根据细则424（b）（5）提交）
注册号：333-253983
招股说明书补充
（至日期为2021年3月15日的招股章程）
最多5000000美元
美国存托股票
每股代表十股普通股
| Safe-T Group Ltd. |
我们与ThinkEquity LLC或ThinkEquity于2022年11月25日签订了一份销售协议或销售协议，内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的美国存托股票或ADS的销售。每份ADS代表我们的十股普通股，没有面值，或者普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过ThinkEquity提供和出售总发行价高达5,000，000美元的ADS。在2022年11月8日，我们对美国存托股和普通股之间的比率进行了更改，从一（1）股美国存托股与一（1）股普通股的比率变为一（1）股美国存托股与十（10）股普通股的新比率。我们的普通股没有变化。
根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条所界定的“在市场上发行”的销售，可在本招股说明书补充文件中销售任何ADS（如有的话）。如果得到我们的书面授权，并在遵守销售协议条款的前提下，ThinkEquity也可以在协议交易中以销售时的市场价格或与此种市场价格相关的价格出售ADS。ThinkEquity不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将作为唯一的销售代理，根据ThinkEquity和我们之间共同商定的条件，按照其正常的交易和销售惯例进行商业上合理的努力。在任何代管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。
根据销售协议的条款，ThinkEquity将有权按照每股销售总价的3.0%的佣金比例获得补偿。请参阅第S-13页开始的“分配计划”，了解有关支付给ThinkEquity的补偿的更多信息。就代表我们出售ADS而言，ThinkEquity将被视为《证券法》所指的“承销商”，而ThinkEquity的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向ThinkEquity提供赔偿和捐款，包括根据经修订的1934年《证券法》或《交易法》或《交易法》承担的责任。
这两只美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SFET”。2022年11月24日，纳斯达克资本市场上最新披露的美国存托凭证发售价格为每份美国存托凭证3.25美元。在本招股说明书补充之前的60天内，非关联公司持有的未偿还ADS的最高总市值约为15598097美元。截至本报告所述日期，在本报告所述日期结束并包括本报告所述日期在内的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5出售任何ADS。
我们的普通股目前在特拉维夫证券交易所或TASE交易，代码为“SFET”。2022年11月23日，我们的普通股在TASE的最后一次交易价格为1.14 4新谢克尔，即每股0.33 1美元（基于以色列银行在该日期报告的汇率）。
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义，我们是一家新兴成长型公司，受制于降低的上市公司报告要求。
投资美国存托股会带来风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，以讨论在投资ADS时应考虑的信息。
证券交易委员会、以色列证券管理局或任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书的补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
ThinkEquity
本招股说明书补充日期为2022年11月25日
招股说明书补充
| 页 |
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| S-ii |
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| S-1 |
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| S-4 |
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| S-8 |
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| S-10 |
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| S-10 |
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| S-11 |
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| S-12 |
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| S-13 |
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| S-15 |
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| S-15 |
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| S-16 |
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| S-17 |
招股说明书
| 二 |
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| 1 |
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| 3 |
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| 4 |
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| 5 |
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| 6 |
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| 7 |
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| 11 |
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| 18 |
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| 21 |
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| 23 |
S-i
S-ii
S-1
发售
| 我们提供的ADS |
美国存托股，每份美国存托股代表十股普通股，无面值，总发行价高达5000000美元。 |
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| 发行前已发行的普通股 |
32,628，044股普通股。 |
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| 本次发行后发行在外的普通股 |
48,012，654股普通股，假设出售5,000，000美元的美国存托股，即本次发行的1,538，461股美国存托股，发行价为3.25美元，这是2022年11月23日纳斯达克资本市场最后一次报告的美国存托股价格。美国存托股的实际数量将有所不同，具体取决于本次发行的销售价格。 |
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| ADS |
每份ADS代表10股普通股（自2022年11月8日起生效）。美国存托凭证可以作为美国存托凭证的凭证。保存人将保管美国存托股的基础普通股，而你方将拥有美国存托股持有人的权利，这是我们、保存人以及美国存托股持有人和持有人之间不时签订的存款协议所规定的。 为了更好地理解美国存托股的条款，你应该仔细阅读随附的招股说明书中题为“美国存托股说明”的部分。我们还鼓励您阅读上面提到的存款协议，该协议通过引用并入注册声明的附件，其中包括随附的招股说明书。 |
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| 提供方式 |
以销售代理或委托人的身份通过ThinkEquity或向ThinkEquity不时进行的“在市场上发行”。见本招股说明书增编S-13页的“分配计划”。 |
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| 收益用途 |
我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用作营运资金，包括研发和营销，以提高我们的技术和渗透到相关市场，以及用于一般公司目的，包括寻求战略机会。 此外，根据公司董事会于2021年12月和2022年7月批准的薪酬安排，公司首席执行官Shachar Daniel和现任董事长Chen Katz有权获得一定的现金奖金。Daniel先生的奖金相当于公司2022年任何股权融资总收益的1.0%，包括本次发行。Katz先生的奖金相当于公司在2022年包括本次发行在内的任何股权融资每100万美元的总收益为12000新谢克尔（约合3500美元）。 见本招股说明书增编S-10页“所得款项用途”。 |
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| 保存人 |
纽约梅隆银行。 |
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| 风险因素 |
投资美国存托股的风险很高。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件，以讨论在决定投资ADS之前应仔细考虑的风险。 |
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| 纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所代码 |
“SFET” |
S-2
除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均以截至2022年11月23日已发行的32,628，044股普通股为基础，不包括截至该日期的以下信息：
•在Safe-T Group全球股票计划下行使未行使期权时可发行4,298，146股普通股，行使价格在每股0.00新谢克尔至3600新谢克尔（约合1043美元）之间；和
•9,454，198股普通股可在行使未行使认股权证时发行，行使价格在每股0.675美元至287.00美元之间。
S-3
S-4
在此发行的美国存托股可以“在市场上”发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买ADS的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。根据市场需求，我们将有酌处权改变这次发行中出售的ADS的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定或任何限制，我们可能会在任何适用的配售通知交付给ThinkEquity。投资者在这次发行中购买的ADS的价值可能会下降，这是由于以低于他们支付的价格进行的销售。
在这次发行中，我们将出售相当数量的普通股，这些普通股是所发售的美国存托股的基础，我们可能会在未来出售或发行更多的美国存托股或普通股，这可能会导致美国存托股的价格下跌。
假设我们将在与ThinkEquity的销售协议期限内出售总计1,538，461股美国存托凭证，所代表的基础普通股将相当于截至2022年11月23日我们已发行普通股的约47.15%。这种出售以及今后在公开市场或其他方面发行或出售大量ADS或普通股，或认为这种发行或出售可能发生，可能会对ADS的价格产生不利影响。我们已就行使认股权证及购股权以购买我们的普通股而发行相当数目的普通股，而将来我们可能会因行使现有认股权证或购股权而发行额外股份，而这些认股权证或购股权有资格或可能有资格无限制转售。在公开市场或以其他方式出售或登记这类股份可能会降低美国存托股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行，从而限制了我们的资本资源。
我们将来可能需要更多的资金。我们可能无法获得额外的融资，或者如果我们获得融资，它可能不是以对我们有利的条件。你可能会失去全部投资。
根据我们目前的计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，加上这次发行所产生的现金，将足以支付我们自本招股说明书补充日期起至少12个月的营运开支和资本需求，尽管我们不能保证这一点，而且我们将来可能需要更多的资金。如果我们的资本资源不足以应付未来的资本需求，我们将不得不筹集更多的资金。我们可能无法通过融资活动获得更多的资金，如果我们获得融资，其条件可能不利于我们。如果我们无法以对我们有利的条件获得额外资金，我们可能会被要求停止或减少我们的经营活动。如果我们必须停止或减少我们的经营活动，您可能会损失您的全部投资。
美国存托股的价格可能波动不定。
过去，美国存托股的市场价格一直在波动。因此，美国存托股目前的市场价格可能并不代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加贵方对美国存托股的投资价值。
我们的普通股和美国存托股双重上市，可能会对我们的普通股和美国存托股的流动性和价值造成不利影响。
ADS在纳斯达克资本市场交易，我们的普通股在TASE交易。ADS和普通股的双重上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性。我们的普通股在TASE的交易也会对美国存托股的价格造成不利影响。
我们预计不会派发任何股息。
我们的普通股没有派息。我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，并预计从运营中获得的利润（如果有的话）将被重新投资于我们的业务。任何支付股息的决定将取决于我们当时的盈利能力、可用现金和其他相关因素，包括但不限于《以色列公司法》或《公司法》中规定的条件。
S-5
你可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使投票权。
美国存托股的持有者不能单独行使美国存托股基础普通股的表决权。相反，美国存托股的持有人只能根据存款协议行使普通股所附带的表决权。在这次发行中，ADS的购买者可能不会及时收到指示存托人投票的投票材料，他们或通过经纪人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。此外，保存人对未能执行任何指示进行表决、对任何表决的方式或对任何此种表决的效果不承担任何责任。因此，如果你的ADS未按要求投票，你可能无法行使表决权，也可能缺乏追索权。
你方可能不会收到与我们向普通股股东作出的分配或股息相同的分配或股息，而且在某些有限的情况下，你可能不会收到普通股的股息或其他分配，你也可能不会收到任何价值，如果向你提供这些分配或股息是非法的或不切实际的。
美国存托股的保管人已同意在扣除其费用和开支后，向你方支付它或保管人就我们的普通股或其他美国存托股证券收取的任何现金股息或其他分配。尽管如上文所述，我们目前预计不会派发任何股息，但如果我们派发股息，您将收到与您的ADS所代表的普通股数量成比例的股息。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。例如，如果美国存托凭证持有人的证券由根据《证券法》需要登记的证券组成，但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向其进行分销将是非法的。此外，将作为已存入普通股的股息或分配的一部分的外币兑换成美元，可能需要得到政府或其机构的批准或许可，或向其备案，而这可能是无法获得的。在这些情况下，保存人可以决定不分配这些财产，而可以出售这些财产，并分配出售股息或分配所得的现金净额。根据美国证券法，我们没有义务登记通过此类分配获得的任何美国存托股、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股持有人分配美国存托股、普通股、权利或其他任何东西。此外，保存人可以从这种股息或分配中扣留其费用和一笔税款或其他政府收费，但保存人认为必须扣留这种费用。这意味着，你方可能不会收到与我们向普通股持有人所作的分配或股息相同的分配或股息，而且在某些有限的情况下，如果我们向你方提供这些分配或股息是非法或不切实际的，你方可能不会收到这些分配或股息的任何价值。这些限制可能导致美国存托股价值的实质性下降。
你方可能会受限于ADS与我们的普通股之间的互换。
保存人可在我们或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何规定，或根据保存人协议的任何规定，或根据保存人协议的任何规定，或根据保存人协议的条款，或出于任何其他理由，拒绝接受用于交付ADS的存款或普通股，或为提取普通股而放弃ADS。
美国存托股持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能预示着在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托股的存款协议规定，美国存托股的持有人和所有人不可撤销地放弃在由存款协议或美国存托股引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利，包括根据联邦证券法对美国存托股提出的索赔，在适用法律允许的最大范围内。如果根据适用的法律，这一陪审团审判豁免条款被认定为不可执行，则诉讼仍可根据与陪审团审判的交存协议的条款进行。据我们所知，联邦证券法律规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁定。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约州法院或联邦法院执行，而联邦法院对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权，适用
S-6
这样的法律。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人明知而放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为，就存款协议和美国存托股而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止一项可行的抵销或反诉，这种抵销或反诉听起来是欺诈，或基于债权人的疏忽，未能按担保人的要求清算担保物，或针对故意侵权索赔（与合同纠纷相反），我们认为这些条款都不适用于存款协议或美国存托股。存款协议或美国存托股的任何条件、规定或规定均不能作为美国存托股的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人对遵守联邦证券法任何规定的放弃。如果您或任何其他ADS持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，您或其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，这取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点等。
根据我们进行的2019年私人配售，购买ADS的人可能会挑战我们根据销售协议进行销售的能力
2019年4月9日，公司与协议中确定的每一买方签订的证券购买协议或2019年SPA包含一项条款，规定自2019年SPA之日起，直至2019年SPA结束时最初发行的认股权证或认股权证的未偿付额不足30%，公司须遵守2019年SPA中的一项契约，该契约禁止我们进行或进行可变利率交易（定义见下文）。
截至2022年11月23日，2019年SPA的任何投资者均未行使或转让任何认股权证，持有人可在2024年4月11日之前行使认股权证。如2019年SPA所界定，“可变利率交易”除其中提到的其他交易外，包括公司根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度）订立或实施交易的交易，根据该协议，公司可按未来确定的价格发行证券。根据2019年的SPA，任何购买者都有权获得针对我们的强制性救济，以阻止任何此类发行，这种补救应是在收取损害赔偿的任何权利之外的另一种补救措施。
如果根据2019年SPA的购买者不同意放弃与本次发行有关的任何索赔，他们可能会寻求禁止发行或寻求损害赔偿。对我们的决定提出任何此类质疑的结果是不确定的，除了可能对我们根据销售协议进行销售的能力产生不利影响外，还会带来与诉讼相关的风险和费用。
S-7
S-8
•我们的一般和行政费用的数额，特别是与法律诉讼有关的潜在影响和费用；
•过去一项收购可能产生的盈利付款；
•未来潜在收购的费用；
•投资者接受我们的商业模式；以及
•“项目3”中提到的因素。关键信息—— D.风险因素，"项目4。关于公司的资料“和”项目5。经营和财务回顾与展望》，我们的2021年年度报告以及2021年年度报告中的其他因素。
这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在本招股说明书的补充说明中，在“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，以及通过引用并入本文的文件中所包含的其他风险因素。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们的2021年年度报告中题为"项目4。“关于公司的资料”包括从独立的行业来源和其他我们没有独立核实的来源获得的资料。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书补充日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
S-9
我们可能会不时出售总销售价格高达5,000，000美元的ADS。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此，我们目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益（如果有的话）。
我们打算将根据本招股说明书补充出售证券所得的净收益用于营运资金，包括研发和营销，以提高我们的技术和渗透到相关市场，以及用于一般公司目的，包括寻求战略机会。
此外，根据公司董事会于2021年12月和2022年7月批准的薪酬安排，公司首席执行官Shachar Daniel和现任董事长Chen Katz有权获得一定的现金奖金。Daniel先生的奖金相当于公司2022年任何股权融资总收益的1.0%，包括本次发行。Katz先生的奖金相当于公司在2022年包括本次发行在内的任何股权融资每100万美元的总收益为12000新谢克尔（约合3500美元）。
我们实际支出的时间和数额将基于许多因素，我们不能确切地说明这次发行的净收益的所有具体用途。因此，我们的管理层在运用这次发行的净收益方面，将有很大的酌处权和灵活性。对于任何技术、产品或公司的重大收购或投资，我们目前没有任何承诺或具有约束力的协议。
在我们使用本次发行的净收益之前，我们可以将本次发行的净收益投资于各种保本投资，包括但不限于短期、投资级别、计息工具和美国政府证券。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的将来也不会支付任何现金股息。未来现金股息的支付（如有的话）将由董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素。
公司法对我们宣布和支付股息的能力作了进一步的限制。
S-10
下表列出截至2022年6月30日的资本情况：
•根据实际情况；和
•在调整后的基础上，在本次发行中出售1,538，461股美国存托股，假设公开发行价格为每股美国存托股3.25美元，即纳斯达克资本市场于2022年11月23日报告的美国存托股销售价格，并扣除佣金和我们应付的估计发行费用。
请结合标题为“项目5”的章节阅读本表。《2021年年度报告》的《经营和财务审查与展望》以及《2021年年度报告》中的财务报表和相关说明，以引用方式并入本文。
| 截至2022年6月30日 |
||||||||
| USD，单位：千 |
实际 |
经调整（1） |
||||||
| 现金 |
$ |
4,040 |
|
$ |
8,765 |
|
||
| 普通股，无面值：核准普通股75,000，000股；已发行和流通普通股30,447，035股（实际）；流通普通股48,012，654股（经调整） |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
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| 股份溢价 |
$ |
92,520 |
|
$ |
97,245 |
|
||
| 其他权益储备 |
$ |
16,338 |
|
$ |
16,338 |
|
||
| 累计赤字 |
$ |
(91,542 |
) |
$ |
(91,542 |
) |
||
| 股东权益合计 |
$ |
17,316 |
|
$ |
22,041 |
|
||
| 资本化总额 |
$ |
17,316 |
|
$ |
22,041 |
|
||
____________
（1）根据我们与O.R.B. Spring Ltd.于2022年8月8日签订的协议收到的1,333，333美元的贷款资金并不生效。
上述讨论和表格基于截至2022年6月30日已发行的30,447，035股普通股，不包括截至该日期的以下内容：
•根据Safe-T Group全球股票计划，在行使未行使的期权时可发行4114080股普通股，行使价在每股0.00新谢克尔至3600新谢克尔（约合1043美元）之间；和
•在行使未行使认股权证时可发行4447812股普通股，行使价格在每股1.015美元至287.00美元之间。
S-11
如果你投资于美国存托股，你将立即受到稀释，其程度相当于这次发行的美国存托股的公开发行价格与发行后每股美国存托股的有形账面净值之间的差额。
我们每股普通股的有形账面净值是通过将我们的有形资产总额，减去负债总额，除以实际发行在外的普通股数量来确定的。截至2022年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为每股普通股0.02美元或每股美国存托凭证0.23美元（使用10股普通股与1股美国存托凭证的比率）。每股或每份ADS的有形账面净值是指我们的有形资产总额减去总负债，除以30447035股，即截至2022年6月30日的已发行普通股总数，即3044704股，即按每股ADS比10比1计算的ADS总数。
在与ThinkEquity签订的销售协议期限内出售总额为5000000美元的美国存托股，假设发行价为每份美国存托股3.25美元，2022年11月23日纳斯达克资本市场报告的美国存托股销售价格生效后，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2022年6月30日的调整后有形账面净值约为544万美元，合每股普通股0.11美元或每股美国存托股1.13美元。这一数额意味着，由于这次发行，每股普通股的有形账面净值立即增加0.09美元，或每股美国存托凭证增加0.90美元，对在这次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，每股美国存托凭证立即稀释约2.12美元。
下表说明了按每ADS计算的这种稀释。经调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公开的实际价格、实际出售的美国存托凭证数量以及根据本招股说明书出售美国存托凭证时确定的其他发行条件进行调整。在这次发行中出售的ADS，如果有的话，将不时以不同的价格出售。
| 每ADS的公开发行价格 |
|
$ |
3.25 |
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| 截至2022年6月30日的每ADS有形账面净值 |
$ |
0.23 |
|
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| 由于投资者在本次发行中购买美国存托股，每股美国存托股的有形账面净值增加 |
$ |
0.90 |
|
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| 按发行后每ADS经调整的有形账面净值 |
|
$ |
1.13 |
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| 向在发行中购买ADS的投资者稀释每ADS |
|
$ |
2.12 |
上述讨论和表格基于截至2022年6月30日已发行的30,447，035股普通股，不包括截至该日期的以下内容：
•根据Safe-T Group全球股票计划，在行使未行使的期权时可发行4114080股普通股，行使价在每股0.00新谢克尔至3600新谢克尔（约合1043美元）之间；和
•在行使未行使认股权证时可发行4447812股普通股，行使价格在每股1.015美元至287.00美元之间。
如果未行使的期权或认股权证被行使，或者我们根据我们的股权激励计划发行额外的普通股，你可能会经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前和未来的运营计划，我们也可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金。如果额外资本是通过出售股票或可转换债务证券筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的普通股和美国存托股的持有者。
S-12
S-13
销售协议已作为我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的6-K表格报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书的补充文件中。
ThinkEquity和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受并可能在未来收取惯常的费用。
电子格式的本招股说明书补充材料可在ThinkEquity维护的网站上提供，ThinkEquity可通过电子方式分发本招股说明书补充材料。
上市
这些ADS在纳斯达克资本市场的上市代码为“SFET”，我们的普通股在TASE的上市代码为“SFET”。"
存款银行
这次发行的ADS的保管人是纽约梅隆银行。
外国监管机构对购买特此提供的证券的一般限制
在任何司法管辖区（美国除外）没有采取任何行动，允许公开发行本招股说明书补充说明书和随附招股说明书所提供的证券，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书补充说明书和随附招股说明书或与我们或在此所提供的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接地提供或出售在此提供的证券，本招股说明书补充和随附的招股说明书或与在此提供的证券有关的任何其他发行材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。
S-14
有关本次发行的某些法律事项将由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们转交。有关发行本招股说明书所提供的证券的合法性的某些法律事项将由以色列特拉维夫的Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.）为我们转交。Greenberg Traurig，P.A. Tel-Aviv担任销售代理的法律顾问。
本招股章程所载Safe-T Group截至2021年12月31日止年度的财务报表乃参考表格20-F的年报而编入本招股章程，其依据是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（Isr.）作为审计和会计方面的专家授予该事务所的报告（其中载有财务报表附注1（d）中所述的关于公司持续经营能力的解释性段落）。
Safe-T Group Ltd.于2021年11月16日发布的6-K表格报告附件 99.3中包含的CyberKick Business截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至该日止每一年的历史财务报表，是根据普华永道国际会计师事务所（一家独立注册会计师事务所）的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（Isr.）的报告编制的。
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本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的与本招股说明书补充提供的证券有关的F-3表格注册声明的一部分，其中包括其他信息。请参阅注册声明及其证物以获取更多信息。每当我们在本招股说明书补充或随附招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用并不一定是完整的，您应参阅登记声明中所附的证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。作为一家“外国私人发行商”，我们不受《交易法》规定的某些披露和代理招标程序要求的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖股票方面不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。不过，我们会在每个财政年度结束后120天内，或在SEC规定的适用时间内，向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表，并可能以6-K表格向SEC提供未经审计的中期财务资料。
您可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov查看我们提交给SEC的文件和注册声明。我们有一个公司网站：http://safetgroup.com。本网站所载或可通过本网站查阅的资料并不构成本招股说明书的一部分。我们已将我们的网址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。
美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以参考方式纳入的文件自提交之日起分别为：
•我们的年度报告截至2021年12月31日止年度的表格20-F，于2022年3月29日提交；
•我们向证券交易委员会提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告2021年11月16日，2022年3月29日（关于第一段，新闻稿中标题为“2021年重点和近期业务发展”、“截至2021年12月31日止三个月财务业绩”、“截至2021年12月31日止年度财务业绩”、“资产负债表重点”、“非国际财务报告准则财务业绩的使用”、“前瞻性报表”和国际财务报告准则财务报表的章节见附件 99.1），2022年4月18日（关于第一段、第二段和第四段以及作为附件 99.1所附新闻稿中标题为“前瞻性陈述”的部分），2022年5月19日（关于第一、第四和第五段以及作为附件 99.1所附新闻稿中标题为“前瞻性陈述”的部分），2022年5月26日（关于第一和第三段以及作为附件 99.1附的新闻稿中标题为“前瞻性陈述”的部分），2022年5月31日（关于第一段和第一段下的三个要点，标题为“2022年第一季度重点和近期业务发展”部分的要点，标题为“截至2022年3月31日止三个月的财务业绩”部分的要点，“资产负债表重点”部分的要点，“非国际财务报告准则财务业绩的使用”部分的要点，“前瞻性报表”部分以及作为附件 99.1所附新闻稿中的国际财务报告准则财务报表），2022年7月6日（关于作为附件 99.1附的新闻稿中的前两段和第四段以及标题为“前瞻性陈述”的部分），2022年7月13日，2022年8月10日（关于第一段、第二段和第四至第七段以及作为附件 99.1所附新闻稿中标题为“前瞻性陈述”的部分，Safe-T Group与ORB Spring Ltd.于2022年8月8日签订的协议（以下简称“协议”），作为附件 10.1，以及根据协议签发的认股权证的形式，如附件4.1、4.2、4.3和4.4），2022年8月31日（关于标题为“截至2022年6月30日止六个月的主要重点”的第一段和标题为“2022年第二季度重点和近期业务发展”的部分，“财务业绩
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截至2022年6月30日止三个月的财务业绩》、《截至2022年6月30日止六个月的财务业绩》、《资产负债表摘要》、《非国际财务报告准则财务业绩的使用》、《前瞻性报表》和《国际财务报告准则》中的财务报表作为附件 99.1附在新闻稿中，截至2022年6月30日的中期简明合并财务报表（未经审计）作为附件 99.2附在新闻稿中，管理层对截至2022年6月30日止六个月的财务状况和经营成果的讨论与分析作为附件 99.3附在附件中，未经审计的备考财务报表作为附件 99.4附在附件中）；2022年9月23日，2022年10月19日*（关于第一和第二段以及作为附件 99.1附的新闻稿中标题为“前瞻性陈述”的部分），2022年10月24日，2022年10月28日，2022年10月31日（关于第一段和第二段以及标题为“作为附件 99.1附的新闻稿中的前瞻性陈述”的部分），2022年11月14日，2022年11月23日和2022年11月25日。
•关于我们的普通股和ADS的说明载于表格8-A（文件编号001-38610），根据《交易法》提交，经2021年年度报告附件 2.2修订，包括为更新此类说明而提交或将提交的任何进一步修订或报告。
____________
*这份日期为2022年10月19日的6-K表格所载的初步财务数据由Safe-T的管理层编制，并由其负责。Kesselman & Kesselman，会计师事务所（Isr.）是普华永道国际有限公司的成员事务所，没有对初步财务数据进行审计、审查、审查、审查、汇编，也没有采用商定的程序。因此，普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（Isr.）对此不发表意见或任何其他形式的保证。
在发行终止之前，我们根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分。我们还可以将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的一部分或全部纳入，方法是在这些6-K表格中注明这些表格或其内容的某些部分通过引用并入本文，并且如此标识的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。
根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但此类文件的展品除外，这些文件并未以引用方式具体并入此类文件。请将您的书面或电话请求发送至：Safe-T Group Ltd.,8 Abba Eban Avenue，Herzliya，4672526 Israel。关注：Shai Avnit，Chief Financial Officer，联系电话：+ 972-9-8666110。
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前景
$100,000,000
Safe-T Group Ltd.
代表普通股的美国存托股票
我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售总额不超过100,000，000美元的美国存托股票或ADS，我们也将其称为“证券”。每份ADS代表我们普通股的四十（40）股，没有面值。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们也可以授权一份或多份免费编写的招股说明书与每一次发行有关。任何招股说明书的补充和相关的自由编写招股说明书也可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息。在投资证券前，你应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。
这两只ADS在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“SFET”。
投资这些证券涉及高度风险，包括美国存托股的交易价格一直在波动，这次发行的投资者可能无法以高于实际发行价格的价格或根本无法出售其美国存托股。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中描述，并且将在我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的某些文件中描述，如第3页的“风险因素”中所述。
我们可以通过不时指定的代理人或通过或通过承销商或交易商直接向投资者出售证券，也可以通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上出售。有关销售方法的更多资料，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的章节。如任何代理人或承销商参与本招股说明书所涉及的证券的销售，该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书的补充文件中列出。公开发售证券的价格，以及我们预期从这类出售中获得的净收益，也将在招股说明书的补充文件中列出。
证券交易委员会或任何国家或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年3月15日
目 录
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| 二 |
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二
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•我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的高度重视，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响；
•我们面临业务中断和由COVID-19引起的相关风险，这可能会影响我们的业务和业务结果。
与我们的知识产权有关的风险
•如果我们无法获得和维持我们产品的有效专利权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。如果我们不能保护我们的商业秘密或专门技术的机密性，这些专有信息可能会被用来与我们竞争；
•如果我们不能为我们的产品保持有效的所有权，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。如果我们未注册的商标和商号得不到足够的保护，我们可能无法在感兴趣的市场建立名称识别，我们的业务可能会受到影响。我们的商标或商品名称可能会受到质疑、侵犯、规避或被宣布为通用商标或被确定为侵犯其他商标。
•第三方的知识产权可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响，我们可能会被要求提起诉讼或获得第三方的许可，以便开发或销售我们的候选产品。这类诉讼或许可证的成本可能很高，或者无法以商业上合理的条件获得。
与持有美国存托股或我们的普通股有关的风险
•我们的ADS的价格和交易量可能波动不定；
•我们的ADS持有者可能比我们的普通股持有者拥有更有限的权利；
•根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，我们作为一家新兴成长型公司的地位，以及我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，可能会削弱投资者对我们公司的信心，并对我们的ADS或普通股的市场价格产生不利影响；
•作为“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国公司治理惯例，而不是其他适用的SEC和Nasdaq Capital Markets或Nasdaq要求，这可能导致对投资者的保护低于适用于美国国内发行人的规则所给予的保护；
•为了美国联邦所得税的目的，我们可能是一家“被动的外国投资公司”，这可能对持有美国存托凭证或普通股的美国纳税人造成负面的税收后果。
与以色列法律和我们在以色列的业务有关的风险
•我们的业务受到货币和利率波动的影响；
•以色列法律和我们经修订和重述的公司章程的规定可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购，这可能会阻止控制权的变更，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利；
•我们的总部和其他重要行动都设在以色列，因此，我们的成果可能受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响；
•我们的某些研究和开发活动和方案得到以色列政府赠款的支持，其中一些赠款已经出售或正在出售。此类赠款的条款可能要求我们在未来支付特许权使用费，并在我们收到未来特许权使用费的情况下满足特定条件，或为了完成此类基于赠款的技术和方案的销售。除了支付特许权使用费外，我们还可能被要求支付罚款。
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下表列出了截至2020年9月30日的资本情况。本表中的信息来自我们截至2020年9月30日的未经审计的中期财务信息，应与这些财务信息以及以引用方式并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读并加以限定。
| 千美元 |
截至 |
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| 现金及现金等价物 |
13,841 |
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| 股东权益： |
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| 普通股 |
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| 股份溢价 |
70,574 |
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| 其他权益储备 |
15,790 |
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| 累计赤字 |
(65,523 |
) |
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| 股东权益合计 |
20,841 |
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| 资本化总额 |
20,841 |
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年度会议和特别会议
根据以色列法律，我们必须在每个历年举行一次股东周年大会，时间和地点由我们的董事会决定，必须不迟于上一次周年大会日期后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的董事局可在其认为合适时，并应以下人士的要求，召开特别会议：（a）任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事；及/或（b）一名或多于一名股东，合计持有（i）5%或以上已发行股份及1%或（ii）5%或以上已发行股份。
在不违反《公司法》的规定和根据《公司法》颁布的条例的情况下，有权参加大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记的股东，该日期可能在会议日期前四至四十天。关于下列事项的决议必须在我们的股东大会上通过：
•修订我们的公司章程；
•如果我们的董事会不能行使其权力，而行使其任何权力是我们妥善管理所必需的，则由大会行使我们的董事会权力；
•任命或终止我们的审计员；
•任命董事，包括外部董事；
•根据《公司法》（主要是某些关联方交易）和任何其他适用法律的规定，批准需要大会批准的行为和交易；
•增加或减少我们的法定股本；及
•合并（这一术语在《公司法》中有定义）。
通告
公司法和我们的公司章程规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少21天发出，如果会议议程包括董事的任免、与公司负责人或利益相关方的交易的批准、公司总经理担任Shlomo Kramer董事的批准或合并的批准，则必须在会议召开前至少35天发出通知。
法定人数
根据《公司法》的规定，我们的股东大会所需的法定人数由至少两名股东亲自出席、通过代理、书面投票或通过电子投票系统投票组成，他们持有或代表至少15%的未行使表决权。如在为大会规定的时间后半小时内，未达到法定人数，则大会须于下一星期的同日，在同一时间，在同一地点休会，或在向股东发出的通知所订明的其他日期、时间和地点休会，如在所安排的时间后半小时内未达到法定人数，则参加会议的任何数目的股东即构成法定人数。
应股东要求召开特别股东大会，且在半小时内没有持有《公司法》规定召开特别股东大会的股份数量的股东亲自或委托代理人出席的，会议应予取消。
通过决议
我们的公司章程规定，修订有关交错董事会及董事会组成的章程条文的决议，以及罢免一名在任董事的决议，均须获得出席大会的65%表决权的赞成票，并须就此表决，但该等多数票须占我们当时已发行及未偿还股本的50%以上。除此之外，除非《公司法》另有规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票。在股东大会上，股东可以亲自委托代理人以书面投票方式参加表决。
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更改股份所附权利
除非股份条款另有规定，并在符合任何适用法律的情况下，对任何类别股份所附权利的任何修改必须由出席受影响类别的股东大会的该类别股份的多数股东通过，或由受影响类别的所有股东书面同意通过。
除非股份条款另有规定，扩大现有类别的股份或发行额外股份，不得视为改变先前发行的该类别或任何其他类别的股份所附带的权利。
对我公司证券所有权的限制
我们拥有证券的权利没有任何限制。
限制本公司控制权变更的条文
我们的公司章程规定了一个交错的董事会，这种机制可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。除此之外，我们的公司章程并无任何具体条文可延迟、延迟或阻止公司控制权的改变，或只适用于涉及我们（或我们的附属公司）的合并、收购或公司重组。
然而，如下文所述，《公司法》的某些规定可能具有这种延迟、推迟或阻止的效果。
《公司法》包括允许进行合并交易的条款，并要求作为合并方的每一家公司的交易必须得到其董事会的批准，除非符合《公司法》所述的某些要求，否则必须获得多数股东的投票，就目标公司而言，还必须获得其每一类股份的多数票。就每一方的股东投票而言，除非法院另有规定，如果出席股东大会的代表多数表决权的股份不是由合并的另一方（或由持有25%或以上表决权或有权任命另一方25%或以上董事的任何人或一致行动人团体）持有，则合并将不被视为通过。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的同样的特别多数批准。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院断定存在合理的担忧，即存续公司由于合并而将无法履行合并任何一方的义务，则法院可延迟或阻止合并，并可进一步作出指示，以确保债权人的权利。如果该交易本应得到合并公司股东的批准，但如无上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票，法院仍可根据持有公司至少25%表决权的人的请求批准合并。要批准这种申请，法院必须考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，认定合并是公平合理的。此外，合并不得完成，除非每一合并公司向以色列公司注册处提交批准合并的必要建议后至少（1）50天，以及每一合并公司的股东批准合并后至少（2）30天。
《公司法》还规定，除某些例外情况外，收购以色列上市公司的股份必须通过“特别”要约方式进行，如果收购的结果是（1）收购人将成为该公司25%或以上表决权的持有人，除非已有另一持有该公司至少25%或以上表决权的人，或（2）收购人将成为该公司45%或以上表决权的持有人，除非公司已有超过45%的表决权持有人。一般而言，如果收购（1）是在获得股东批准的私募发行中进行的，但须符合某些条件，（2）来自公司25%或以上表决权的持有人，导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或（3）来自公司45%以上表决权的持有人，导致收购人成为公司45%以上表决权的持有人，则这些要求不适用。“特别”要约收购必须扩大到所有股东。一般而言，“特别”要约收购只有在（1）至少5%的公司已发行股份的投票权将被要约收购或（2）要约收购的情况下才能完成
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由通知公司有关其有关要约的立场的多数受要约人（不包括要约人、控股股东、持有公司25%或以上表决权的人或代表他们的任何人，或与接受要约有个人利害关系的任何人）接受。如果特别要约收购被接受，则收购人或其控制的任何个人或实体或与收购人或该控制人或实体共同控制的任何个人或实体不得为收购目标公司的股份而进行后续要约收购，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺进行此种要约或合并。
如果由于收购股份，收购人将持有以色列公司90%以上的已发行股份或某些类别的股份，则收购必须通过对所有已发行股份或此类股份的所有已发行股份（视情况而定）进行要约收购。一般而言，如果在要约收购中，不到5%的已发行股份或适用类别的股份未被投标，而在要约中没有个人权益的受要约人中有超过半数的人投标了他们的股份，则收购人提出要购买的所有股份将依法转让给它。但是，如果不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行和流通股本的2%以下，则要约收购也将被接受。在该要约收购中作为受要约人的任何股东，不论该股东是否接受该要约，均可向以色列法院提出请求，要求（i）与全面要约收购有关的评估权，以及（ii）在接受要约后六个月内按法院确定的公允价值支付。但是，收购人有权在某些条件下规定，投标股东将丧失这种评估权。
最后，以色列税法对一些收购交易，如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易，不如美国税法有利。例如，在某些情况下，以色列税法可规定，将其普通股换成另一公司股份的股东，在出售在这种股票换股票中获得的股份之前须纳税。
我们首都的变化
大会可由出席大会的股东以简单多数票通过：
•根据股东大会的决定，通过从现有类别或新类别中创建新股份来增加我们的注册股本；
•注销任何人尚未取得或同意取得的任何注册股本；
•将我们的全部或任何股本合并并分成比我们现有股份面值更大的股份；
•将我们的现有股份或其中任何股份，我们的股本或其中任何股份，细分为面值低于固定价值的股份；和
•在《公司法》授权和同意的情况下，以任何方式减少我们的股本和为赎回资本而保留的任何资金。
未偿付的预先供资认股权证
根据本招股说明书所包含的登记说明发行的普通股包括发行最多10400000股普通股，其中包括可根据目前尚未发行的预融资认股权证发行的260000股美国存托凭证，行使价为每股0.00 1美元，预融资认股权证是根据我们在2019年12月16日宣布生效的F-3表格登记说明（登记号：333-235367）发行的。预融资认股权证于2021年2月18日发行，可永久行使。
将不会就根据行使这些预先出资的认股权证而发行普通股或美国存托股而提供招股说明书补充文件。
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购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会得到他们的任何价值。保存人只有在我们要求保存人行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存证券上分发的任何其他信息。如果不能以这种方式进行分配，保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS也将代表新分发的属性。但是，保存人不需要向ADS持有人分发任何证券（ADS以外的证券），除非保存人收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分发是合法的。保存人可以出售所分销的证券或财产的一部分，足以支付其与该分销有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。
如果保存人认为向任何ADS持有者提供分销是非法的或不切实际的，则保存人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托股、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分配ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供我们的股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或任何价值。
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，则存托人将交付ADS。在缴付其费用及开支及任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，保存人将以你所要求的名称登记适当数目的美国存托股，并将把美国存托股交付或按作出该等存款的人的命令交付。
ADS持有人如何提取已存入的证券？
你可将你的ADS交还保管人，以便提款。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，如印花税或股票转让税或费用后，保存人将把股票和任何其他作为ADS基础的存款证券交付给ADS持有人或ADS持有人在保管人办事处指定的人。或者，根据贵方的要求，风险和费用，存托人将在可行的情况下在其办公室交付所存放的证券。然而，保存人不需要接受交还ADS，只要它需要交付一小部分已交存的股份或其他担保。保存人可向你收取一笔费用及其费用，以指示保管人交付已存放的证券。
ADS持有人如何在有证书的ADS和无证书的ADS之间交换？
你可将你的ADR交还保管人，以便把你的ADR换成未获核证的ADS。存托人将取消该ADR，并向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证ADS的注册持有人。在保存人收到无证ADS的注册持有人发出的要求将无证ADS交换为有证ADS的适当指示后，保存人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。
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投票权
你怎么投票？
ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份的数量进行投票。如果我们要求保存人征求你的投票指示（我们不需要这样做），保存人将通知你股东大会，并向你发送或提供投票材料。这些材料将说明将要表决的事项，并解释ADS持有人如何指示保存人如何表决。为了使指示有效，这些指示必须在保存人确定的日期之前送达保存人。保存人将尽量在符合以色列法律和我国经修订和重申的公司章程或类似文件的规定的情况下，按照ADS持有人的指示对股份或其他存放证券进行投票或让其代理人对其进行投票。如果我们不要求保存人征求你的表决指示，你仍然可以发送表决指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照你的指示进行表决，但不需要这样做。
除非你如上所述指示保管人，否则你将不能行使表决权，除非你交出你的ADS并撤回股份。然而，你可能不会提前知道会议的足够多，以撤回股份。在任何情况下，保存人将不会行使任何酌处权对已存入的证券进行表决，而保存人只会按指示投票或试图投票。
我们不能向你保证，你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能无能为力。
为了使你方有合理的机会指示保存人行使与被保存证券有关的表决权，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前45天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。
费用及开支
| 存取股份的人或ADS持有人必须支付： |
为： |
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| 每100个ADS（或100个ADS的一部分）5.00美元（或以下）。 |
发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而发行的ADS。 为提款而取消ADS，包括在存款协议终止的情况下。 |
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| 每ADS 0.05美元（或更少）。 |
向ADS持有者的任何现金分配。 |
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| 相当于如果向你派发的证券是股票，而这些股票是为发行美国存托股而存入的，则应支付的费用。 |
分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS持有人。 |
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| 每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）。 |
保管事务。 |
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| 注册或转让费用。 |
当您存入或提取股份时，我们的股份登记册上的股份将转让或登记至存托人或其代理人的名下。 |
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| 保存人的费用。 |
电缆、电传和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）。 将外币兑换成美元。 |
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| 保存人或保管人必须为任何ADS或ADS基础股份支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税。 |
必要时。 |
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| 保存人或其代理人为保管证券提供服务而招致的任何费用。 |
必要时。 |
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存托人直接向为退出目的而存入股票或交出美国存托股的投资者或向代理他们的中介机构收取其交付和交出美国存托股的费用。保存人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售可分配财产的一部分来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。保存人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开单或通过向代表他们的参与者的记账系统账户收取费用来收取其保存人服务的年费。保存人可以从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除而收取其任何费用给有义务支付这些费用的ADS持有人。保存人一般可拒绝提供吸引费用的服务，直至其对这些服务的费用付清为止。
保存人可不时向我们付款，以偿还通常因建立和维持ADS方案而产生的费用和开支，免除保存人向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入。保存人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由保存人拥有或与保存人有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、价差或佣金。
保存人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这种情况下，保存人可以作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易差价，而保存人将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存托人或其附属机构为自己的账户购买或出售外币时收到的汇率之间的差额。保存人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠的汇率，也不表示确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守保存人根据存款协议承担的义务。可根据要求提供用于确定货币兑换所用汇率的方法。
税款的缴付
你将负责就你的ADS或任何ADS所代表的存款证券支付任何税款或其他政府收费。保存人可拒绝登记你的ADS的任何转让，或允许你提取由你的ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用付清为止。它可能会使用欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，并且您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售所存证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托凭证持有人支付任何收益，或向美国存托凭证持有人发送其缴纳税款后剩余的任何财产。
投标和交换要约；赎回、替换或注销已存入的证券
除非交回美国存托股的美国存托凭证持有人指示在任何自愿投标或交换要约中交存证券，并受该存托人可能确立的任何条件或程序的约束，否则存托人将不会在任何自愿投标或交换要约中投标。
如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，则存托人将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出这些美国存托凭证后将赎回净额分配给已赎回的美国存托凭证持有人。
如果存放证券发生任何变更，例如细分、合并或其他重新分类，或任何合并、合并、资本重组或重组，影响到存放证券的发行人，而存托人收到新的证券以换取或代替旧的存放证券，则存托人将根据存放协议将这些替换证券作为存放证券持有。但是，如果保存人认为持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券不能分配给ADS持有人或出于任何其他原因，保存人可以在交出ADS时出售替代证券并分配净收益。
如果存管证券被替换，而存管人将继续持有替换证券，存管人可以派发代表新的存管证券的新的美国预托证券，或要求你交出未偿还的美国预托证券，以换取识别新的存管证券的新的美国预托证券。
如果没有存托凭证的基础证券，包括如果存托凭证被注销，或者存托凭证的基础证券显然已变得毫无价值，则存托人可在通知ADS持有人后要求交出或放弃这些ADS，或取消这些ADS。
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修订及终止
存款协议如何修改？
我们可能会与保存人达成协议，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改保管协议和ADR。如果修正案增加或增加费用或收费，但保存人的登记费、传真费、交货费或类似物品的税收和其他政府收费或开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则在保存人将修正案通知ADS持有人30天后，修正案对未偿还的ADS才生效。当修正案生效时，你继续持有你的ADS，即被视为同意修正案，并受经修订的ADR及存款协议的约束。
存款协议如何终止？
如果我们指示保存人终止保存协议，保存人将主动终止保存协议。保存人可在以下情况下主动终止存款协议：
•自保存人告诉我们它想辞职以来已经过去了60天，但尚未任命和接受其任命的继任保存人；
•我们将股票从其上市的交易所退市，而不将股票在另一交易所上市；
•我们似乎已资不抵债或进入破产程序
•存放证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；
•美国存托股的基础上没有存款证券，或者存款证券显然已变得一文不值；或者
•已更换了已存入的证券。
如果存款协议终止，存托人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时间，保存人可以出售所存放的证券。此后，保存人将持有其在出售时收到的款项，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交回其ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，保存人将在终止日期后尽快出售。
在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受为提取已存入证券而进行的交付，或拒绝接受先前接受的此类交付，如果这会干扰出售过程。保存人可拒绝接受为提取出售收益而提出的退保，直至所有已存入的证券已售出为止。保存人将继续收取存放证券的分配，但在终止日期后，保存人无须登记任何ADS的转让，或将任何股息或其他存放证券的分配分配给ADS持有人（直至他们交出其ADS），或发出任何通知或根据存款协议履行任何其他职责，本款所述者除外。
对义务和赔偿责任的限制
对我们的义务和保存人的义务的限制；对美国存托股持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。这也限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：
•只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动，而保存人将不是受托人，也不对ADS持有人负有任何信托责任；
•如果法律或超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或延迟我们或其履行我们或其在存款协议项下的义务，并以合理的谨慎或努力阻止或反击，则我们不承担责任；
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•如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
•不对任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款未向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的行为或任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿；
•没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托股或存款协议有关的诉讼或其他程序；
•可以依赖我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；
•不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及
•保存人没有义务就我们的税务状况作出任何决定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担任何责任。
在存款协议中，我们和保存人同意在某些情况下相互赔偿。
保存行动的要求
在保存人交付或登记美国存托股的转让、在美国存托股上进行分配或允许撤回股份之前，保存人可要求：
•支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何股份或其他存放证券而收取的转让或登记费；
•令人满意地证明其认为必要的任何签字或其他资料的身份和真实性；以及
•遵守它可能不时制定的与存款协议相一致的规定，包括出示转账单据。
保存人可在保存人的转让簿或我们的转让簿关闭时，或在保存人或我们认为可取的任何时候，拒绝交付ADS或登记转让ADS。
你有权收取你的美国存托股的基础股份
ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回相关股份，但以下情况除外：
•当出现临时延误时，原因是：（i）保存人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在为我们的股份支付股息；
•当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；或
•为遵守适用于美国存托股或股票或其他存放证券的任何法律或政府规章，有必要禁止提款。
这种提款权不受存款协议任何其他条款的限制。
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预发行ADS
存款协议允许存托人在存入基础股份之前交付ADS。这被称为ADS的预发行。存托人还可以在注销预先发行的美国存托股时交付股票（即使在预先发行交易结束之前美国存托股已被注销）。一旦基础股份交付保存人，预发行即被平仓。存托人可能会收到ADS而不是股票，以结束预发行。保存人只有在下列条件下才可预先发行ADS：（1）在预发行前或在预发行时，接受预发行的人以书面形式向保存人表明其或其客户拥有所要存放的股票或ADS；（2）预发行完全以保存人认为适当的现金或其他担保物作抵押；（3）保存人必须能够在不超过五个工作日的通知后结束预发行。此外，保存人将限制由于预先发行而可能在任何时候尚未偿付的美国存托凭证的数量，但如果保存人认为适当，可以不时不考虑这一限制。
直接登记系统
在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统（也称为DRS）和配置文件修改系统（也称为配置文件）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，它有助于通过DTC和DTC参与者在登记持有未经认证的ADS和持有ADS中的担保权益之间进行互换。DRS的特色是DTC参与者可以声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，从而指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代理人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人事先收到ADS持有人的授权以进行转让登记。
关于并按照与DRS/Profile有关的安排和程序，订金协议各方理解，保存人将无法确定声称代表ADS持有人行事的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在交存协议中，双方当事人同意，保存人依赖并遵守保存人通过DRS/Profile System收到的指示，并按照交存协议的规定，不构成保存人的疏忽或恶意。
股东通讯；查阅ADS持有人登记册
保存人将在其办公室提供它作为已存入证券的持有人从我们收到的所有函件，供贵方查阅，我们一般向已存入证券的持有人提供这些函件。保存人将把这些来文的副本寄给你，如果我们要求的话，保存人将把这些来文以其他方式提供给你。你有权查阅美国存托股持有人名册，但不是为了就与我们的业务或美国存托股无关的事项与这些持有人联络。
陪审团审判豁免
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃是否在本案的事实和情况下可强制执行。
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如果在出售过程中使用承销商，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可以通过由主承销商代表的承销团或没有承销团的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，但任何超额配售权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许或再次允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有重大关系的承销商。我们将在招股说明书的补充说明中，命名承销商，任何这样的关系的性质。
我们也可以根据“股权信贷额度”出售证券。在这种情况下，我们将与其中指定的购买者签订购买协议，该协议将在我们将提交给SEC的6-K表格报告中描述。在该表格6-K中，我们将描述我们可能要求买方根据购买协议和其他购买条款购买的证券总额，以及买方被授予从我们这里购买证券的任何权利。除了我们根据购买协议向权益额度购买者发行美国存托股之外，本招股说明书（以及适用的招股说明书补充或注册说明书的生效后修订，本招股说明书是其组成部分）还包括权益额度购买者不时向公众转售这些股票。股权购买人将被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”。其转售可通过多种方式实现，包括但不限于普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易，以及经纪人或交易商将试图以代理身份出售股票，但可将部分股票作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易。股权购买人将受美国证券交易委员会的各种反操纵规则的约束，不得参与任何与其转售我们的证券有关的稳定价格活动，不得投标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许。
我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，否则我们的代理人将在其任职期间尽最大努力行事。
我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。
参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》中规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充说明中确定任何承销商、经销商或代理商，并说明他们的报酬。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承保人、经销商和代理商在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。
就发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中必须购买的数量。
因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上投标或购买证券，并可以施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪交易商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，因为它不鼓励证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或效果是不确定的。这些交易可在纳斯达克进行或以其他方式进行，一旦开始，可随时中止。
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以色列特拉维夫Lipa Meir & Co.公司将为我们转交以色列法律管辖的某些法律事项。根据美国法律，与任何发行有关的一些法律事项将由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们转交。
本招募说明书所载Safe-T Group截至2019年12月31日止年度的财务报表参考表格20-F的年报，是依据普华永道会计师事务所国际有限公司（一家独立注册会计师事务所）的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（Isr.）作为审计和会计专家的授权所提供的报告（其中载有财务报表附注1（d）中所述的关于公司持续经营能力的解释性段落）并入本招股说明书的
Safe-T Group Ltd. 2019年9月12日的6-K表格报告附件 99.1中包含的NetNut Ltd.经审计的历史财务报表是根据普华永道会计师事务所国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（Isr.）的报告（其中包含财务报表附注1（c）中所述的关于公司持续经营能力的解释性段落）并入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该事务所授予审计和会计专家的资格。
以下是与提交注册说明书有关的估计费用，本招股说明书是其中的一部分，所有这些费用将由我们支付。此外，我们未来可能会因根据本招股说明书发行我们的证券而产生额外的开支。如果需要，任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。
| SEC注册费 |
$ |
10,910 |
|
| 法律费用和开支 |
|
9,000 |
|
| 会计费和开支 |
|
4,000 |
|
| 杂项 |
|
1,000 |
|
| 合计 |
$ |
24,910 |
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美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以参考方式纳入的文件自提交之日起分别为：
•年度报告2020年3月31日提交的2019年12月31日终了年度表格20-F（档案编号：001-38610）；
•关于表格6-K的报告于2019年9月12日，2020年3月31日（关于第二段、第三段和第四段以及标题为“近期发展”、“2019年精选要点”、“2019年第四季度资本相关要点”、“截至2019年12月31日止年度财务业绩”、“截至2019年12月31日止三个月财务业绩”、“资产负债表要点”、“非国际财务报告准则财务业绩的使用”和“前瞻性报表”的章节，以及附件 99.1所附新闻稿中某些非国际财务报告准则财务指标的调节），2020年4月6日，2020年4月10日，20201年4月20日，2020年4月21日，2020年4月27日（关于表格6-K所附的附件 99.1所载新闻稿中第一及第二段及标题为“前瞻性陈述”的部分），2020年5月20日（关于表格6-K所附的附件 99.1所载新闻稿的第一及第二段及标题为“前瞻性陈述”的部分），2020年5月27日，2020年6月17日，2020年6月22日，2020年6月29日，20201年7月6日，2020年7月21日，2021年8月11日，2020年8月31日（关于前三段，标题为“近期动态”、“2020年第二季度公司要闻”、“COVID-19影响”、“截至2020年6月30日止六个月财务业绩”、“截至2020年6月30日止三个月财务业绩”、“资产负债表要闻”、“非国际财务报告准则财务业绩的使用”和“前瞻性报表”、国际财务报告准则财务报表以及某些非国际财务报告准则财务指标的对账，见附件 99.1的新闻稿，及6-K表格99.2和99.3的附件），2020年9月15日，20201年10月14日，2020年11月6日（关于表格6-K所附的附件 99.1中的头两段、第四至第七段以及新闻稿中题为“前瞻性陈述”的部分），2020年11月25日（关于前三段，标题为“第三季度及近期业务发展”、“截至2020年9月30日止九个月财务业绩”、“截至2020年9月30日止三个月财务业绩”、“资产负债表摘要”、“COVID-19影响”、“使用非国际财务报告准则财务业绩”、“前瞻性陈述”即国际财务报告准则财务报表以及某些非国际财务报告准则财务指标的调节，见6-K表附件 99.1所附新闻稿），2020年12月9日（关于第一至第四段，以及作为6-K表格99.1号附件所附新闻稿中题为“前瞻性陈述”的部分），2020年12月15日（关于表格6-K所附的附件 99.1新闻稿中的第一至第四段、第六及第七段以及标题为“前瞻性陈述”的部分），2020年12月23日（关于表格6-K所附的附件 99.1新闻稿中第一至第三段以及标题为“前瞻性陈述”的部分），2021年1月8日（关于第一和第二段、第九段（关于预计公布经审计的完整财务报表的时间）、第十段以及作为6-K表附件 99.1所附新闻稿中标题为“前瞻性陈述”的部分）1，2021年2月17日和2021年2月19日（关于第六段（关于截至2020年12月31日止年度的初步收入估计）和作为6-K表附件 99.1所附新闻稿中标题为“前瞻性陈述”的部分）1，以及2021年3月1日（关于第一至第四段，以及作为6-K表格99.1号附件所附新闻稿中标题为“前瞻性陈述”的部分）；和
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1以引用方式并入本招股说明书的初步财务数据由Safe-T的管理层编制，并由其负责。Kesselman & Kesselman，会计师事务所（Isr.），普华永道国际有限公司的一家成员事务所，没有对初步财务数据进行审计、审查、汇编或采用商定的程序。因此，普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（Isr.）对此不发表意见或任何其他形式的保证。
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•关于我们的普通股和ADS的说明载于经修订的表格8-A（档案编号001-38610）根据《交易法》提交，并经附件 2（d）更新至截至2019年12月31日止年度的表格20-F年报，包括为更新该等说明而提交的任何进一步修订或报告。
在发行终止之前，我们根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分。我们还可以将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的一部分或全部纳入，方法是在这些6-K表格中注明这些表格或其内容的某些部分通过引用并入本文，并且如此标识的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。
我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。
根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但此类文件的展品除外，这些文件并未以引用方式具体并入此类文件。请将您的书面或电话请求发送至：Safe-T Group Ltd.,8 Abba Eban Avenue，Herzliya，4672526 Israel。关注：Shai Avnit，Chief Financial Officer，联系电话：+ 972-9-8666110。
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最多5000000美元
美国存托股票
每股代表十股普通股
Safe-T Group Ltd.
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招股说明书补充
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ThinkEquity
2022年11月25日