附件 5.1
| Antelope Enterprise控股有限公司 | D + 85236566054 | |
| E nathan.powell@ogier.com | ||
| 参考：NMP/CLE/517467.00001 | ||
| 2026年5月26日 |
Antelope Enterprise控股有限公司（本公司）
我们已被要求就与公司于2026年5月1日根据经修订的1933年美国证券法（法案）（文件编号：333-295047）向美国证券交易委员会（委员会）提交的与F-3表格登记声明相关的基本招股说明书（招股说明书）的补充（招股说明书补充）有关的英属维尔京群岛法律事项提供意见，包括其证物，有关向Stratosphere Capital Management Inc.（买方）注册直接发售（发售）原本金金额为3,000，000美元的可转换本票（可转换票据）的招股章程及招股章程补充文件（注册声明）。公司还将发行最多一定数量的无面值A类普通股（转换股份），可在可转换票据转换后不时发行。
本意见是根据招股章程补充文件法律事项部分的条款提出的。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义（定义如下）。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表这一意见，我们审查了下列文件（这些文件）的原件、副本或草稿。此外，我们还审查了公司文件和其他文件，并进行了以下列出的搜索。除下文明确提及的搜寻、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜寻或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的文件：
| (a) | 公司于2026年4月10日自英属维尔京群岛公司事务注册处取得的章程文件及公共纪录（第公司注册处记录); |
奥吉尔 就英属维尔京群岛、开曼群岛和根西岛法律提供咨询
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合作伙伴 尼古拉斯·普劳曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David Nelson 乔安妮·科莱特 丹尼斯·李 李柏芝 |
Yuki Yan David Lin Alan Wong 朱雅妮丝 赵荣OOI 黄瑞秋** 弗洛伦斯·陈*‡ 理查德·班尼特**‡ 詹姆斯·伯格斯特伦‡ |
*新西兰录取 **在英格兰和威尔士录取 ‡并非通常居住在香港 |
| (b) | 根据对高等法院书记官处和上诉法院（维尔京群岛）登记册的民事庭和商事庭电子记录的检索，从2000年1月1日起，在司法执行管理系统（the高等法院数据库）于2026年4月10日由维尔京群岛高等法院书记官处（第法庭纪录); |
| （c） | 公司注册处纪录及法院纪录各自于2026年5月15日及2026年5月22日经更新查询而更新（公司注册处纪录及法院纪录合在一起，经更新后的公共记录); |
| （d） | 日期为2026年4月10日的有关公司的良好信誉证明书（第良好常备证书）由英属维尔京群岛公司事务登记处签发； |
| （e） | 于2026年4月8日向我们提供的公司董事名册（第注册); |
| （f） | 公司全体董事于2026年4月10日及2026年5月15日通过的书面决议（合董事会决议); |
| （g） | 注册声明； |
| （h） | 本公司与买方就于本协议日期或前后出售及发行可换股票据而订立的票据购买协议（the票据购买协议）；及 |
| （一） | 本公司与买方根据票据购买协议于本协议日期或前后订立的可换股票据（连同票据购买协议，本交易文件). |
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本第2段所载的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 我们审核的所有原始单证均真实、完整； |
| (b) | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的； |
| （c） | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）均为真品； |
| （d） | 截至本意见发表之日，各项良好常备证书及登记册均准确、完整； |
| （e） | 每份交易文件将根据所有适用法律由其所有各方或其代表正式签署并无条件交付； |
| 2 |
| （f） | 注册声明和招股说明书的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明和招股说明书在每项材料方面均与向我们出示的相同的最新草稿一致，如果注册声明和招股说明书已在标记的连续草稿中提供给我们以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此表明； |
| （g） | 公司已遵守或将在到期时遵守其提交财务申报表的义务（除非公司在提交义务的法定例外情况之一范围内）、其董事名册、其成员名册以及根据《BVI商业公司法（修订）》（theBCA); |
| （h） | 董事会决议保持完全有效，并没有、也不会被撤销或修订，而公司的每一位董事均本着诚信行事，以维护公司的最佳利益，并在批准发售和董事会决议所载的交易方面行使了对其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧，且没有任何董事在注册声明和董事会决议所设想的交易的一方中拥有财务利益或与其有其他关系，而该等交易并未在董事会决议中适当披露； |
| （一） | 除公司以外的所有各方均有能力、权力和授权订立和履行其根据该等各方就发行可转换票据和转换股份订立的所有文件所承担的义务，且每一方均已正式授权适当执行和交付该等文件； |
| （j） | 根据纽约州法律及所有其他相关法律（就公司而言，英属维尔京群岛法律除外）的条款，可换股票据将是合法、有效、具有约束力及可强制执行的； |
| (k) | 本公司或其代表并无已向或将向英属维尔京群岛的公众人士发出认购任何换股股份的邀请，且概无任何换股股份向英属维尔京群岛居民发售或发行； |
| （l） | 将采取一切必要的公司行动，以授权及批准发行转换股份及其发行该等转换股份的条款及任何其他相关事宜，并将适用的最终购买协议由公司及其所有其他方或其代表正式批准、签署及交付； |
| (m) | 公司是，而发行换股股份后将能够支付其到期负债及公司资产价值将不低于公司负债总额之和； |
| （n） | 公共记录披露的信息和每一份文件过去和现在都是准确的、最新的，截至本文件发布之日保持不变，并且没有任何信息或文件已交付登记，或英属维尔京群岛法律要求交付登记，而这些信息或文件未包括在公共记录中并可供查阅； |
| 3 |
| （o） | 除英属维尔京群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；和 |
| （p） | 就BCA第242条而言，该公司不是一家拥有土地的公司，这意味着该公司或其任何子公司均未在英属维尔京群岛的任何土地上拥有权益。 |
| 3 | 意见 |
根据上述审查和假设并受限于下文第4段所述的限制和资格，我们认为：
企业地位
| (a) | 本公司为一家于2009年7月31日根据BCA正式注册成立的有限责任公司，并有效存在，且仅基于良好常备证书，在英属维尔京群岛法律下具有良好信誉。它是一个单独的法律实体，以自己的名义被起诉，有以自己的名义起诉的能力。 |
企业力量
| (b) | 公司根据其组织章程大纲及章程细则拥有一切必要权力，以于可换股票据转换时发行可换股票据及转换股份、签立及交付交易文件及履行其在该等文件项下的义务及行使其权利。 |
企业授权
| （c） | 公司已采取一切必要的公司行动授权： |
| （一） | 发行及出售可换股票据； |
| （二） | 于可换股票据转换时发行换股股份；及 |
| （三） | 交易文件的签署和交付及其在该等文件项下的义务的履行和权利的行使。 |
可转换票据的有效发行
| （d） | 就将发行的可转换票据而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准可换股票据的创设及条款，并批准其发行、发售条款及所有相关事宜； |
| （二） | 票据购买协议应已获公司及买方正式授权及有效签立及无条件交付；及 |
| 4 |
| （三） | 可换股票据须已获公司及买方妥为授权及有效签立及无条件交付，并在支付其中所规定的代价后， |
可换股票据将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。
有效发行换股股份
| （e） | 就转换股份而言，当： |
| （一） | 公司董事会（第板）已采取一切必要的公司行动以批准发行及配发换股股份、发售换股股份的条款及任何其他相关事宜； |
| （二） | 当时有效的公司组织章程大纲及章程细则、注册声明及任何相关招股章程补充文件，以及经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已获信纳，并已支付其中所指明的代价； |
| （三） | 已在公司股东名册内作出有效记项，反映该等发行的换股股份为缴足股款股份，而该等换股股份的认购价已以现金或董事会批准的其他代价缴足， |
转换股份将被确认为已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税。
税收
| （f） | 就该发售向英属维尔京群岛政府支付任何税款、印花税、其他关税、费用或收费（通过评估、预扣、扣除或其他方式）。 |
| （g） | 在英属维尔京群岛没有预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税、遗产税、继承税或赠与税，公司支付的任何股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额均免于根据《英属维尔京群岛所得税条例》（第206章）在英属维尔京群岛征收的任何税款。特别是，BCA第242条为公司提供了英属维尔京群岛所有形式税收的法定豁免。 |
| 4 | 限制 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 与英属维尔京群岛法律以外的任何司法管辖区的法律有关，而就本意见而言，我们并未对任何其他司法管辖区的此类法律进行任何调查，并且我们对文件中提及英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力不发表任何意见； |
| 5 |
| (b) | 与公司在文件中作出或作出的任何陈述或保证有关，或除本文件明文规定的情况外，与公司是否能够履行其在文件项下的义务有关； |
| （c） | 关于单据的商业条款（或关于单据的商业条款如何反映当事人的意图）或（除非本意见另有明确规定）单据的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或单据与公司可能订立的任何其他协议或任何其他单据之间存在任何冲突或不一致的情况，除非本意见另有明确规定； |
| （d） | 至于接受、执行或履行公司在文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（备忘录及章程细则除外）；或 |
| （e） | 关于公司对文件标的的任何财产或资产的权利、所有权或权益，或是否存在。 |
| 4.2 | 根据BCA，必须就公司向公司事务注册处支付年费。未能在有关到期日期前支付年费，将使公司除未缴费用的金额外，还须承担罚款。如果许可费和/或任何罚款仍未从到期日起支付，公司将有责任被注销并从英属维尔京群岛公司名册中解散。 |
根据BCA，公司须向公司事务注册处提交一份完整的公司董事名册副本。未能作出此项备案将使公司承担罚款费用，如果未在规定的时间内作出备案或任何罚款费用自到期日起仍未支付，公司将承担责任被注销并从公司名册中解散。
根据BCA，公司必须按照规定的形式向其注册代理人提交一份年度财务申报表，就该年度在BCA规定的时间范围内到期的每一年（除非公司在提交义务的法定例外情况之一范围内）。未能在到期时作出此项备案将使公司承担罚款费用，而如果公司承担最高罚款且未提交年度申报表，公司将有责任被除名并从公司名册中解散。
根据BCA，除非公司在提交义务的法定例外之一范围内，且符合适用相关例外的任何条件，否则公司必须在公司事务注册处提交一份完整的公司成员名册副本和公司的某些规定的实益所有权信息。未能作出这些申报将使公司承担罚款费用，如果未在规定的时间内作出申报或任何罚款费用自到期日起仍未支付，公司将有责任被注销并从公司名册中解散。
| 6 |
就本意见而言，“信誉良好”仅指截至本意见发表之日，根据我们对公共记录的搜索，并基于第2段中所作的某些假设是正确的，公司信誉良好。我们没有对公司在根据英属维尔京群岛法律（BCA除外）可能被要求作出的任何其他申报或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行任何查询。我们并无查询在公司事务注册处提交的董事名册副本、成员名册副本或公司实益拥有权资料是否与在公司事务注册处所载的详情相符，或公司向其注册代理人提交的年度申报表是否按BCA规定的规定格式。
| 4.3 | 公共记录和我们在其中的搜索可能不会发现以下情况： |
| (a) | 就公司注册处纪录而言，在我们查询或其注册代理人就任何公司未能按规定并在BCA规定的时间范围内提交其董事名册、成员名册、实益拥有权资料和/或年度申报表而向公司事务注册处处长作出通知时，尚未提交登记或已提交登记但未实际登记的事项的详情； |
| (b) | 在法院记录的情况下，在我们搜索时已提交但未实际进入高等法院数据库的诉讼程序的详细信息； |
| （c） | 是否已向英属维尔京群岛高等法院提出委任清盘人或接管人的申请，或是否已在庭外委任清盘人或接管人，或是否已展开公司的任何庭外解散、重建或重组；或 |
| （d） | 在英属维尔京群岛高等法院在该程序发布前已下令在发布时将该程序匿名（无论是临时的还是其他的）的情况下，就公司而言的任何发起程序（包括指定清盘人的申请）， |
并且还应注意以下几点：
| （e） | 法院记录反映了可在高等法院数据库上远程访问的信息，我们没有对潜在的民事原因书进行单独搜索（the民事原因书）或商业原因书（the商业事业书）在英属维尔京群岛高等法院书记官处。尽管高等法院数据库应反映民事原因书和商业原因书的内容，但高等法院数据库和民事原因书或商业原因书都不是每天更新的，因此，这两个设施都不能被依赖来揭示特定实体是否是英属维尔京群岛诉讼的一方； |
| 7 |
| （f） | 如果第三方或被注意到方在诉讼程序启动后被添加或从诉讼程序中删除，则高等法院数据库不会更新；和 |
虽然根据《破产法》第118条的要求，指定接管人的通知应在公司事务登记处登记，但应该指出，未提交指定接管人的通知并不会使接管无效，而是会引起接管人方面的处罚。
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受英属维尔京群岛法律管辖，并应按其解释； |
| (b) | 限于其中明确说明的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日英属维尔京群岛的法律和实践给予。 |
| 5.2 | 除非另有说明，提及任何具体的英属维尔京群岛立法均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明的“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下提及我所。
本意见仅可在与发售相关且注册声明有效期间使用。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
| 你忠实的 | |
| “/s/Ogier | |
| 奥吉尔 |
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