附件 4.38
股权质押协议
之间
北京Cheerbright科技有限公司
和
方兴
2025年8月24日
内容
1. |
定义 |
4 |
2. |
质押 |
5 |
3. |
质押的有效性、范围和期限 |
6 |
4. |
质权人的代表和认股权证 |
7 |
5. |
《质权人盟约》 |
8 |
6. |
违约事件 |
9 |
7. |
行使质权的权利 |
10 |
8. |
转让或转让 |
11 |
9. |
终止 |
11 |
10. |
陆军少校 |
11 |
11. |
适用法律和争端解决 |
12 |
12. |
通知 |
12 |
13. |
附录 |
13 |
14. |
弃权 |
13 |
15. |
杂项 |
13 |
本股权质押协议（本“协议”）由下列各方于2025年8月24日在中华人民共和国青岛市崂山区海尔工业园（“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）订立，日期为：
质权人：北京Cheerbright技术有限公司，一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业，注册地址为中国北京市海淀区丹棱街3号B座F/10 10室100080。
和
质权人：方兴，中国公民，身份证号码持有人******，其居住地址为******.
（上述当事人单称“当事人”，统称“当事人”）
Whereas：
A.于2025年8月24日，王友东与质押人订立股权转让协议（股权转让协议），据此，质押人自股权转让协议生效日期（即CARTECH HOLDING COMPANY与Yun Chen Capital Cayman订立的股份买卖协议项下的完成日期为2025年2月20日）起持有北京汽车之家信息技术有限公司（“汽车之家信息”）的50%股权。
B. 汽车之家信息是一家注册地在北京的有限责任公司，从事互联网信息服务业务，运营网站www.autohome.com.cn。
C.质权人与质权人于2025年8月24日订立贷款协议（“贷款协议”），据此，质权人向质权人提供金额为人民币5,000，000元的贷款（“贷款”）。
D.质权人，一家注册于中国北京的外商独资公司，经营技术相关研发、网站设计、技术转让、技术培训及咨询、销售自有产品等业务。质权人与汽车之家信息于2025年8月24日订立独家技术咨询及服务协议，据此，汽车之家信息须支付服务费（“服务费”）
向质权人提供相应服务的对价（“服务协议”）。
E.在执行本协议的同时，质权人亦与质权人订立股权期权协议，据此，质权人授予质权人在满足中国法律的各项要求后随时购买股权（定义见下文）的专属权利（“股权期权协议”）。
F.为确保（i）质权人偿还贷款协议项下的贷款；（ii）质权人向汽车之家信息收取服务协议项下的服务费，（iii）质权人在期权协议项下的其他义务得到履行，及（iv）质权人及/或汽车之家信息根据服务协议或贷款协议产生或与之有关的所有其他债务、货币负债或其他付款义务，包括但不限于，因出质人或汽车之家信息在贷款协议或服务协议（如适用）项下的任何义务的违约而承担的任何损害赔偿义务得到偿付，出质人愿意将全部股权（定义见下文）即汽车之家信息50%的股权进行质押，相当于向质权人出资人民币5,000，000元作为出质人与汽车之家信息上述义务的担保（统称“有担保义务”）。
为阐明各方的权利和义务，质权人与质权人经相互协商，现根据以下条款订立本协议：
1.定义
除本协议另有规定外，以下用语具有以下含义：
1.1“质押”是指本协议下第2节的全部内容。
1.2“股权”是指质权人所持有的汽车之家信息中的所有股权（包括基于该等股权的所有现在和将来的权利和利益），以及该质权人在本协议日期之后获得的在汽车之家信息中的任何额外股权。为免生疑问，于本协议日期，质权人持有汽车之家信息50%的股权（相当于出资人民币5,000，000元）。
1.3“违约事件”是指根据本协议第6节发生的任何事件。
1.4“违约通知”是指质权人按照本协议约定出具的违约通知。
1.5“生效日期”本协议自本协议项下各方签署之日起成立，并自CARTECH HOLDING COMPANY与Yun Chen Capital Cayman于2025年2月20日订立的股份买卖协议项下的完成日期起生效。尽管有上述规定，质押（定义见第2.1节）仅应根据本协议第3节生效。
2.质押
2.1出质人特此质押，并在需要时将股权转让和转让给质权人，作为金额不超过最高金额（定义见下文）的所有有担保债务（“质押”）的担保，并授予其在该股权中拥有或可能在此后任何时间获得的所有权利、所有权和权益的第一优先担保权益，连同代表该股权的股息的所有股权或其他所有权权益，在该股权上或就该股权进行的资本分配或返还，任何认购，有关该等股权或由此产生的优先购买权、优先购买权或其他购买权，有关该等股权的任何投票权或由于通知或时间推移或其他事件发生而可能转换为对汽车之家信息的直接股权的任何其他权益的汽车之家信息的任何投票权，以及上述所有收益（统称“质押担保物”）。
2.1.1双方理解并同意，由有担保债务产生、与之相关或与之相关的货币估值应为可变浮动估值，直至结算日（定义见下文）。因此，在质权人、质权人对有担保债务及出质担保物进行合理评估评估的基础上，质权人与质权人相互确认并约定，质权在交割日前合计为有担保债务提供最高金额为人民币5,000，000.00元（“最高额”）的担保。
出质人和质权人可在考虑到有担保债务和出质担保物的货币价值波动的情况下，根据双方的约定，通过修改和补充本协议的方式，在结算日之前不时调整最高金额。
2.1.2在发生以下任何事件（每一事件均为“结算事件”）时，有担保债务应固定为在该事件发生之日或紧接该事件发生之日或之前到期、未偿还和应付质权人的所有有担保债务之和的价值（“固定债务”）：
（a）任何或所有贷款协议、服务协议或股权选择协议根据其项下的规定到期或终止；
（b）依据第6条发生的违约事件未获解决，导致质权人依据第6.3条向质权人送达违约通知；
（c）质权人合理地确定（已作出适当查询）任何质权人和/或汽车之家信息资不抵债或可能被潜在地资不抵债；或
（d）根据中国相关法律要求清偿有担保债务的任何其他事件。
2.2为免生疑问，以结算事件发生之日为结算日（“结算日”）。在结算日或之后，质权人有权根据质权人的选择，根据第7条强制执行质押。
2.3质权人有权收取质押期限内（定义见下文）股权产生的任何及所有股息或其他分配（如有）。
3.质押的有效性、范围和期限
3.1出质人应在本协议执行完毕后，立即向中国国家市场监督管理总局或其主管地方对应方（“国家市场监督管理总局”）登记本协议及本协议项下的质押。质权人应当自向国家市场监督管理总局提交本协议登记和质押申请之日起7日内向质权人交付国家市场监督管理总局的登记或备案证明副本。
3.2根据上述第3.1节的规定，质押在向国家市场监督管理总局登记时生效。质押期限自
自质押在国家市场监督管理总局登记之日起开始，并于（a）全部未偿担保债务全额偿付或以其他方式清偿（如适用）之日或（b）质权人根据本协议的条款和条件强制执行质押之日（以较早者为准）届满，以足额清偿其在有担保债务及质押担保物项下的权利或（c）出质人根据股权选择协议完成其向另一方（个人或法人实体）转让股权且不再持有汽车之家信息的任何股权（“质押期限”）。
4.质权人的代表和认股权证
出质人特此向质权人作出以下陈述和保证，并确认质权人依据此类陈述和保证执行本协议：
4.1出质人是登记在其名下的股权的合法所有人，有权对该股权设定质押。
4.2一旦质权人按照本协议的约定行使质权，质押的担保物或质权在任何时候都不会受到任何其他质权人的干扰。
4.3质权人有权按照有关法律和本协议的规定处分或者转让质押。
4.4质权人执行和履行本协议已获得所有必要的授权，质权人执行和履行本协议不违反任何适用的法律法规。签署本协议的质权人是合法有效的授权。
4.5出质人保证，截至本协议日期，不存在与股权相关的正在进行的民事、行政或刑事诉讼或行政处罚或仲裁，并且不知道有任何此类诉讼待决或未来可能待决。
4.6截至本协议签署之日，没有与股权相关的未缴税款、费用或未决定的法律程序。
4.7本协议项下各项规定均为各方真实意思表示，对各方均具有约束力。
5.《质权人盟约》
5.1出质人向质权人承诺，其应：
5.1.1未经质权人事先书面同意，不得转让或转让该股权，不得设定或允许设定任何已登记在其名下的股权的质押、留置权、押记、抵押、产权负担、期权、担保或其他权益，但根据本协议设定的质押和根据股权期权协议授予的期权除外；
5.1.2遵守和执行与权利质押有关的法律法规，在接到该等通知、命令或建议之日起5日内向质权人出示主管机关发出或作出的与质押有关的通知、命令或建议，并按照质权人的合理指示采取行动；和
5.1.3及时将（i）可能影响股权或质权人权利的任何部分、（ii）可能改变质权人在本协议项下的契诺或义务或（iii）可能影响质权人履行其在本协议项下义务的任何事件或收到的任何通知通知质权人，并按照质权人的合理指示采取行动。
5.2质权人承诺，质权人根据本协议行使质权的权利不受质权人或质权人的任何继承人或质权人授权的任何人的中止或阻碍。
5.3质权人向质权人承诺，为保护或完善担保债务的担保，质权人应（i）善意执行并促使与质权有利害关系的其他方签署所有表格、文书、协议（包括向国家市场监督管理总局登记和解除登记质权所需的那些），和/或（ii）采取行动并促使与质权有利害关系的其他方按质权人的要求采取行动和（iii）允许质权人行使本协议项下归属于质权人的权利和授权。
5.4出质人同意迅速作出或促使作出任何备案或记录，给予或促使给予任何通知，并采取或促使采取根据中国法律可能必要的任何其他行动，以完善质押担保物的质押，包括第3.1节规定的SAMR登记。
5.5出质人向质权人承诺，他将遵守并履行所有保证、契诺、协议、陈述和条件，以保证质权人的利益。质权人不履行或不完全履行其保证、契诺、协议、陈述或条件而使质权人遭受的全部损失，质权人应当予以赔偿。
6.违约事件
6.1下列各项均构成违约事件：
6.1.1 汽车之家信息或出质人未能按照服务协议、贷款协议或股权选择协议的要求全额及时支付有担保债务项下到期的任何金额，或该等协议中定义和规定的违约事件已经发生并仍在继续；
6.1.2出质人根据第4条作出或已经作出任何不准确、不完整、误导或不真实的陈述或保证，或违反或违反第4条下的任何陈述和保证；
6.1.3出质人违反第5条下的任何契诺；
6.1.4出质人违反本合同规定的出质人的任何其他契诺、承诺或义务；
6.1.5因汽车之家信息与其他第三方分离、合并或其他任何原因导致质权人不能履行本协议项下义务；
6.1.6未经质权人事先书面同意，出质人放弃全部或任何部分质押担保物或转让或转让全部或任何部分质押担保物（股权期权协议允许的转让或转让除外）；
6.1.7出质人的任何债务、担保或其他义务，无论是根据合同还是其他方式，（i）由于违约而加速，并被要求在到期日期之前偿还或履行；或（ii）已到期且未在到期时偿还或履行，而质权人合理地认为，这对出质人履行其在本协议下义务的能力产生了重大不利影响；
6.1.8本协议因任何适用法律或质权人被限制继续履行其在本协议项下的义务而违法；
6.1.9 汽车之家信息在中国提供互联网增值电信服务所需的任何批准、许可、许可或任何适用的政府实体的授权（或登记或备案程序）被撤回、暂停、失效或重大修改；
6.1.10为履行本协议或使本协议具有可执行性、合法性和有效性所需的任何适用政府当局的任何批准、许可、许可或授权均被撤回、中止、作废或实质性修改；或
6.1.11质押人拥有的任何财产发生变更或损坏，质权人合理地认为，这些变更或损坏对质权人履行本协议义务的能力产生了重大不利影响。
6.2出质人知悉或发现第6.1节规定的任何事件或可能导致前述事件的任何事件已经发生或正在发生的，质权人应当立即向质权人发出书面通知。
6.3除非第6.1节所述的违约事件已得到纠正并令质权人满意，否则质权人可在违约事件发生时或其后的任何时间，向质权人发出违约书面通知，并要求质权人根据质权人的酌情权，立即全额支付根据贷款协议、服务协议和/或股权选择协议应付的未偿金额以及其他应付款，或根据本协议第7节处置质押。
7.行使质权的权利
7.1在担保债务全部清偿和履行前，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让、转让质押。
7.2质权人行使质权时，质权人应当向质权人发出违约通知。
7.3除第6.3条另有规定外，质权人可在质权人根据第6.3条或其后发出违约通知时随时行使处置质权。
7.4质权人有权按法定程序优先收取被质押的全部或部分担保物的评估价款或拍卖、变卖所得款项，直至质权人和/或汽车之家信息应付的尚未清偿的担保债务或其他货币义务全部得到清偿、偿还或以其他方式清偿为止。
7.5出质人不得阻碍质权人按照本协议约定处置质押，并给予必要协助，使质权人得以实现质押。
8.转让或转让
8.1未经质权人事先书面同意，出质人不得将其在此享有的权利和承担的义务赠与或转让给任何第三方。
8.2本协议对质权人及其继承人具有约束力，对质权人及其每一继承人、受让人有效。
8.3质权人可随时向任何第三方转让或转让全部担保债务及其对质押的权利。在这种情况下，受让人应享有和承担质权人在本合同中的同等权利和义务，如同受让人是本合同的一方。质权人转让、转让有担保债务及其对质权的权利时，应质权人的请求，质权人应当签署与该转让、转让有关的相关协议和/或文件。
8.4因转让、转让导致质权人发生变更后，质权新增当事人应当重新执行质押合同。
9.终止
本协议在根据本协议第3条规定的质押期限届满之前不得终止。
10.陆军少校
10.1如果本协议在发生不可抗力（“不可抗力事件”）时被延迟或被阻止履行，则仅在此种延迟或阻止的限制范围内，受影响方被免除本协议项下的任何责任。不可抗力，包括政府行为、自然行为、火灾、爆炸、地理变化、洪水、地震、潮汐、闪电、战争等，是指超出被阻止的一方合理控制范围的任何不可预见的事件，是不能以合理的谨慎预防的。但是，任何信贷、资本或财务方面的短缺都不应被视为一件事
超出一党的合理控制范围。受不可抗力影响的一方如要求豁免履行本协议项下或本协议任何条款项下的任何义务，应立即将此种豁免通知另一方，并告知其为完成履行而应采取的步骤。
10.2受不可抗力影响的一方不承担本协议项下的任何责任。然而，在受不可抗力影响的一方已作出其合理和切实可行的努力履行本协议的情况下，要求豁免责任的一方只能在不可抗力延迟或阻止的部分履行的限制范围内被豁免履行责任。一旦此类责任免除的原因得到纠正和补救，双方同意尽最大努力恢复本协议的履行。
11.适用法律和争端解决
11.1本协议的执行、效力、履行和解释均受中国法律管辖和解释。
11.2各方应通过友好协商，争取解决因解释或履行产生的任何争议。协商无法达成和解的，各方可将该事项提交本协议执行地主管法院。
11.3如因本协议的解释和履行而产生任何争议，或在解决任何争议期间，除争议事项外，各方应继续履行其在本协议下的义务。
12.通知
任何由缔约方按本协议规定发出的通知或信函，均应采用中文或英文书面形式，并应亲自送达或通过挂号或预付邮件或认可的快递服务送达，或通过电传或传真传送至以下地址：
质权人 |
: |
北京Cheerbright科技有限公司 |
地址 |
: |
中国北京市海淀区丹棱街3号B座F/10 10室100080 |
传真 |
: |
+8610-59857387 |
电话 |
: |
+8610-59857001 |
收件人 |
: |
周生雷 |
出质人： |
方兴 |
地址： |
****** |
电话： |
****** |
收件人： |
方兴 |
13.附录
本协议附件构成本协议的组成部分。
14.弃权
质权人不行使或迟延行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，不视为放弃该等权利、救济、权力或特权。任何单独或部分行使权利、救济、权力和特权的行为，不得排除质权人行使其他任何权利、救济、权力和特权。本协议项下的权利、救济、权力和特权具有累积性，不排除适用法律规定的其他任何权利、救济、权力和特权。
15.杂项
15.1对本协议的任何修改、修改或补充，均应以书面形式提出，并在本协议各方签署并盖章后生效。
15.2如本协议中的任何条款和约定被视为非法或无法按照适用法律履行，则该等条款和约定应被视为无效且在适用法律管辖的范围内不可执行，其余约定将保持有效。
15.3本协议、《服务协议》、《股权选择权协议》、《贷款协议》及质权人以质权人为受益人的授权委托书构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代此前任何与之相关的讨论、谈判和协议。
15.4本协议以中英文编写。本协议一式4份正本执行，每一方各1份正本，其余正本由汽车之家信息予以保留，用于办理质押登记。如有不一致之处，以中文条款为准，以英文条款为准。
【以下空格已有意留空】
质权人：北京啦啦队科技股份有限公司
公司盖章：/s/北京欢聚科技股份有限公司
质权人：方兴
/s/方兴
北京汽车之家信息技术股份有限公司股东名单
（本股东名单的生效日期为CARTECH HOLDING COMPANY与Yun Chen Capital Cayman于2025年2月20日订立的股份买卖协议项下的完成日期。）
没有。 |
股份持有人名称 |
身份证号码 |
地址 |
认缴资本 贡献 （百分比） |
实缴 资本 |
表格 贡献 |
认缴出资日期 |
质押 |
资本 贡献 证书编号 |
日期 收购 股东 资质 |
取消资格日期 |
1 |
周正宇 圣雷 |
****** |
****** |
人民币5,000，000元（50%） |
人民币5,000，000元 |
货币
|
2009年11月16日 |
贡献 于本股东名册生效之日起，已质押给北京啦啦队科技股份有限公司人民币5,000，000元。 |
202501 |
The 有效 这一日期 股东 名单 |
/ |
2 |
方兴 |
****** |
****** |
人民币5,000，000元 (50%) |
人民币5,000，000元 |
货币 |
2009年11月16日 |
贡献 的 |
202502 |
The 有效 这一日期 |
/ |
股权质押协议
|
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|
|
|
|
|
|
人民币5,000，000元已于本股东名单生效之日起质押给北京啦啦队科技股份有限公司。 |
|
股东名单 |
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北京汽车之家信息技术有限公司（盖章） |
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/s/北京汽车之家信息技术有限公司 |
||
|
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|
日期 |
： |
2025年8月24日 |