EX-10.1

最近结束的财政月份的销售天数；和

EX-10.1 4 d36369dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

经修订及重述

应收款项购买协议

截至2025年12月31日

由和之间

O & M基金有限责任公司，

作为卖方，

时不时的人在这里聚会，

作为购买者，

PNC银行，美国国家协会，

作为行政代理人，

BYRAM医疗保健中心，INC.，

作为初始服务商，

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构剂

目录


		页

第一条定义			2

第1.01节。	某些定义术语		2
第1.02节。	其他解释性事项		32
第1.03节。	收益率		33

第二条投资条款			33

第2.01节。	购买便利		33
第2.02节。	进行投资；偿还投资		35
第2.03节。	产量		38
第2.04节。	费用		38
第2.05节。	收益率和费用的计算		39
第2.06节。	无法确定费率		39
第2.07节。	投资记录		42
第2.08节。	担保权益		42

第三条[保留]			43

第四条结算程序和付款规定			43

第4.01节。	结算程序		43
第4.02节。	支付和计算等。		46

第五条增加的费用；资金损失；税收；违法和担保权益			47

第5.01节。	成本增加		47
第5.02节。	保留		48
第5.03节。	税收		48
第5.04节。	违法		53
第5.05节。	资金损失		53
第5.06节。	卖方担保		53

第六条有效性和投资的条件			58

第6.01节。	生效的先决条件及投资		58
第6.02节。	所有投资的先决条件		59
第6.03节。	所有发布的先决条件		59

-我-

目录

（续）


		页

第七条代表和授权			60

第7.01节。	卖方的陈述及保证		60
第7.02节。	保证人的申述及保证		66

第八条盟约			71

第8.01节。	卖方的契诺		71
第8.02节。	服务人的契诺		80
第8.03节。	卖方的单独存在		87

第九条管理和收取应收款项			91

第9.01节。	委任服务人		91
第9.02节。	服务人的职责		92
第9.03节。	收款账户安排		93
第9.04节。	强制执行权		93
第9.05节。	卖方的责任		95
第9.06节。	服务费		95

第十条违约事件			96

第10.01节。	违约事件		96

第一条XI行政代理			100

第11.01节。	授权和行动		100
第11.02节。	行政代理人的依赖等。		100
第11.03节。	行政代理人及附属机构		101
第11.04节。	行政代理人的赔偿		101
第11.05节。	职责下放		101
第11.06节。	行政代理人作为或不作为		101
第11.07节。	违约事件通知；行政代理人行为		102
第11.08节。	不依赖行政代理人和其他当事人		102
第11.09节。	继任行政代理人		102
第11.10节。	构造剂		103
第11.11节。	错误付款		103

-三-

目录

（续）


		页

第十二条[保留]			106

第十三条赔偿			106

第13.01节。	卖方的赔偿		106
第13.02节。	服务人的赔偿		109

第十四条杂项			110

第14.01节。	修正案等。		110
第14.02节。	通知等。		111
第14.03节。	可转让性；增加购买者		112
第14.04节。	成本和费用		114
第14.05节。	无法律程序；对付款的限制		115
第14.06节。	保密		115
第14.07节。	管治法		117
第14.08节。	在对口部门执行		117
第14.09节。	整合；绑定效应；终止存亡		117
第14.10节。	对管辖权的同意		117
第14.11节。	放弃陪审团审判		118
第14.12节。	应课税款项		118
第14.13节。	责任限制		118
第14.14节。	各方意向		119
第14.15节。	美国爱国者法案		119
第14.16节。	抵销权		119
第14.17节。	可分割性		119
第14.18节。	相互谈判		120
第14.19节。	标题和交叉引用		120
第14.20节。	关于任何受支持的QFII的致谢		120

-三-

目录

（续）


展览

展品A	–	投资请求表格
展品b	–	减持通知表格
展品c	–	转让和接受协议的形式
展品d	–	承担协议的形式
展览e	–	[保留]
展品f	–	信贷和催收政策
展品g	–	资料包的形式
展览H	–	合规证书表格
展览I	–	结束备忘录
展览J	–	中期报告的形式

时间表

附表一	–	采购人&承诺
日程安排二A	–	Lock-Boxes，Collection Accounts and Collection Account Banks
日程安排二-B	–	扫一扫账户
附表三	–	通知地址

-IV-

本经修订及重述的应收款项购买协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，本“协议”）由下列各方于2025年12月31日订立：

（i）O & M FUNDING LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为卖方（连同其继任者和受让人，“卖方”）；

（ii）不时作为买方的人；

（iii）PNC银行，美国国家协会（“PNC”），作为行政代理人；

（iv）BYRAM HEALTHCARE CENTERS，INC.，一家新泽西州公司，以个人身份（“BYRAM Healthcare”）和作为初始服务商（以该身份，连同其继任者和以该身份被指派的人，“服务商”）；和

（v）PNC CAPITAL MarkETS LLC，宾夕法尼亚州一家有限责任公司，作为结构代理。

修正和重述

本协议对截至本协议签署之日的全部应收账款购买协议（在本协议签署之日之前经修订、补充或以其他方式修改，称为“先前协议”）进行了修订和重述，卖方、欧麦斯-麦能医疗 Medical，LLC作为服务方和贷款方、行政代理人和结构化代理人之间的应收账款购买协议日期为2024年10月18日。尽管本协议对先前协议进行了修订和重述，（i）卖方和服务商应继续就卖方和/或服务商应付的费用和开支（如适用）向每一借款人受偿方（如先前协议中所定义）和服务商受偿方承担责任，这些费用和开支在本协议日期根据先前协议应计和未支付（统称，“先前协议未偿金额”）以及根据先前协议就本协议生效日期之前发生或存在的事件或条件对这些当事人进行赔偿的所有义务，以及（ii）根据先前协议设立的有利于行政代理人的担保权益作为卖方义务（包括先前协议未偿金额）的担保，应继续完全有效。本协议不构成对先前协议的更新或替代，但特此批准并重申经本协议修订和重申的先前协议。本协议生效后，任何其他文件、文书或协议中对先前协议的每一处提及均指并为对本协议的提及。除非在此明确声明相反，否则此处所载的任何内容均无意修订、修改或以其他方式影响与先前协议有关的已签署和/或交付的任何其他文书、文件或协议。

与此同时，卖方要求每个买方在截止日期进行新的不可评级购买，以便在实施此类购买后，每个此类买方在总资本中的部分将等于其百分比。

初步说明

卖方已根据买卖协议取得并将不时取得发起人（s）的应收款项。卖方希望向买方出售应收款项，并就此要求买方不时按照本协议规定的条款和条件进行投资。

考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，兹确认其充分性，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“账户控制协议”是指卖方、服务商（如适用）、行政代理人和收款账户银行之间在形式和实质上均令行政代理人满意的每项协议，该协议管辖向行政代理人提供《UCC》所指的对受该协议约束的存款账户的控制权的相关收款账户的条款，该协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“行政代理人”是指PNC以买方各方合同代表的身份及其根据XI或第14.03（f）节指定的任何继任人。

“反向债权”是指任何所有权权益或债权、抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、抵押、押记或任何性质的任何其他产权负担或担保安排，无论是否自愿给予，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在或具有以下效力的转让、存款安排或租赁，担保和任何已备案的融资报表或上述任何一项的其他通知（无论在备案时是否设置或存在留置权或其他产权负担）；据了解，其中任何有利于或转让给行政代理人（为有担保当事人的利益）均不构成反向债权。

“顾问”具有第14.06（c）节规定的含义。

“受影响者”是指每一采购方及其各自的关联公司。

“关联关系”是指，就任何人而言：（a）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或（b）身为董事或高级人员的任何其他人：（i）该人或（ii）第（a）条所述的任何人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接的权力：（x）为选举该人的董事或经理而投票给具有普通投票权的证券的25%或更多，或（y）指示或导致该人的管理层和政策的方向，在任一情况下，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“总资本”是指，在任何确定时间，所有购买者在该时间的未偿资本总额。

“总收益率”是指，在确定的任何时间，所有购买者在该时间的总未偿资本的累计应计和未付收益率。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何卖方关联方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

“反洗钱法”是指（a）2001年《银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）2002年《英国犯罪所得法》、经修订的《2017年洗钱条例》和《恐怖主义资产冻结》等。2010年法；（c）在任何卖方关联方所在或开展业务的任何司法管辖区，与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律。

“适用当局”是指SOFR管理员一词或对行政代理人或SOFR管理员具有管辖权的任何政府当局。

“适用法律”是指，就任何人而言，（x）适用于该人或其任何财产的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或任何政府当局的命令的所有规定，以及（y）所有法院和仲裁员在该人为当事人的诉讼或其任何财产受其约束的诉讼或诉讼中的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，FATCA应构成本协议所有目的的“适用法律”。

“转让和接受协议”是指由买方、合资格受让人和行政代理人以及（如有要求）卖方订立的转让和接受协议，据此，该等合资格受让人可成为本协议的一方，其实质形式为本协议的附件 C。

“假设协议”具有第14.03（h）节中规定的含义。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和记录在案的费用、成本、开支和支出。

“破产法”指美国1978年《破产改革法》（11 U.S.C. § 101等），不时修订。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于以下最大值：（a）在该日期生效的联邦基金利率加上1.00%的1/2，（b）最优惠利率和（c）每日简单SOFR加上1.00%。如果根据本协议第2.06节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管本协议有任何相反的规定，基准利率在任何时候不得低于1.00%。

“基准利率资本”是指参考基准利率产生收益率的任何资本。

“受益所有人”对卖方而言是指以下各项：（a）直接或间接拥有卖方股本25%或以上的每个个人（如有）；（b）具有控制、管理或指导卖方的重大责任的单个个人。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“封锁财产”是指任何财产：（a）由被制裁人直接或间接拥有；（b）应受制裁人或来自被制裁人；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）如果买方当事人获得此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此类财产为代价提供服务，否则可能导致任何买方当事人实际或可能违反任何适用的国际贸易法。

“破碎费”是指根据第5.05条应支付的任何金额。受影响的买方应向卖方提交关于任何破碎费金额（包括该金额的计算）的证明，该证明应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

“营业日”是指在宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约市，银行未获授权或未被要求关闭的任何一天（周六或周日除外）；前提是，当用于根据SOFR或任何直接或间接计算或确定SOFR的利率计息的金额时，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。

“BYRAM Healthcare”具有本协议序言中所述的含义。

“资本”是指，就任何买方而言，就该买方根据第二条进行的所有投资向卖方支付或代表卖方支付的总额，该总额由根据第4.01条分配和应用于该资本账户的收款不时减少；但前提是，如果该资本应已因任何分配而减少，此后该分配的全部或部分被撤销或必须以其他方式因任何理由返还，该等资本须按该等已撤销或退回的分配的金额增加，犹如未作出一样。

“资本覆盖率”是指，在任何确定时间，等于（a）融资限额和（b）等于（i）当时的应收账款净池余额减去（ii）当时的准备金总额中较低者的金额。

“资本覆盖率赤字”是指在任何确定时间，（a）当时的总资本超过（b）当时的资本覆盖率的金额（如有）。

“股本”是指，就任何人而言，该人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、会员权益或其他同等权益以及任何权利（可转换为或可交换为股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该股本或其他股本权益的认股权证或期权的任何和所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物（无论其如何指定）。

“实益所有权证明”对卖方而言是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人实体客户实益所有人的证明形式基本相似。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）出资发起人不再直接拥有卖方100%的已发行和未偿还股本及所有其他股权，免受所有不利债权；

（b）母公司停止直接或间接拥有服务商、出资发起人或任何其他发起人的100%已发行及未偿还股本、会员权益或其他股权；

（c）任何公司间贷款协议或任何公司间贷款应存在任何不利债权；

（d）就父母而言：

（i）根据《交易法》，直接或间接获得母公司当时已发行股本的百分之三十五（35%）或以上的投票权，有权在母公司的董事选举中进行一般投票；

（ii）在任何连续十二（12）个日历月期间，Parent的董事会将不再有以下成员为过半数的个人：（i）在该期间的第一天为Parent的董事，或（ii）经在该期间的第一天为Parent的董事的当时仍在任的董事的推荐或至少过半数的其他批准而当选或提名为Parent的董事会成员，或其选举或选举提名获如此批准；或

（iii）母公司与另一公司（母公司的附属公司除外）合并或合并，或将其全部或基本全部财产转让、转让或出租给任何人（母公司的附属公司除外），或任何公司（母公司的附属公司除外）与母公司合并或合并为母公司，在任何情况下，根据母公司的未偿还股本被重新分类或变更为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产的交易；或

（e）信贷协议项下及信贷协议所界定的任何“控制权变更”的发生。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》（经不时修订、补充或以其他方式修改或替换）达成的协议，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期。

“截止日期”是指2025年12月31日。

“CMS”是指卫生与公众服务部的医疗保险和医疗补助服务中心，以及任何后续机构。

“法典”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年《国内税收法典》。

“收款账户”是指本协议附表II-A所列的每个账户（因为该等附表可能会因根据本协议条款关闭或开设任何收款账户而不时修改）（在每种情况下，以卖方的名义），并在根据账户控制协议作为收款账户银行的银行或其他金融机构维持，以接收收款。

“收款账户银行”是指持有一个或多个收款账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”是指，就任何集合应收款而言：（a）任何发起人、卖方、服务商或代表他们的任何其他人为支付就该集合应收款所欠的任何金额（包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用）而收到的所有资金，或适用于就该集合应收款所欠的金额（包括保险金，支持信用证项下的提款收益以及相关义务人或直接或间接对支付该应收款项池负有责任且可用于支付的任何其他人的抵债货物或其他抵押品或财产的出售或以其他方式处置的净收益），（b）所有视为收款，（c）与该应收款项池有关的所有相关担保的所有收益，以及（d）该应收款项池的所有其他收益。

就任何买方而言，“承诺”是指该人根据本协议就所有投资在合并基础上有义务出借或支付的最高资本总额，如附表I或其成为买方所依据的假设协议或其他协议中所述，因为该金额可能会因根据第14.03条进行的任何后续转让或因根据第2.02（g）条减少融资限额而被修改。如果上下文有此要求，“承诺”也指买方根据本协议进行投资的义务。

“合规管理局”是指（a）美国政府或其任何机构或政治分支机构，包括但不限于美国国务院、美国商务部、美国财政部及其外国资产管制办公室、美国海关和边境保护局；（b）加拿大政府或其任何机构；（c）欧盟或其任何机构；（d）英国政府或其任何机构；（e）联合国安全理事会；（f）任何其他有权管理反腐败法的政府机构，反洗钱法或有关被覆盖实体行为的国际贸易法。

“集中百分比”指（i）任何A组义务人25.0%，（ii）任何B组义务人20.0%，（iii）任何C组义务人15.0%，（iv）最大D组义务人7.5%，（v）第二大D组义务人6.0%，（vi）第三大D组义务人4.0%，（vii）任何其他D组义务人3.0%。

“集中储备百分比”是指，在任何确定时间，最大的是：（a）D组义务人的五（5）个最大义务人百分比的总和，（b）C组义务人的三（3）个最大义务人百分比的总和，（c）B组义务人的两（2）个最大义务人百分比的总和，以及（d）A组义务人的最大义务人百分比。

“一致变动”是指，就SOFR的使用、管理或与之相关的任何公约或每日1M SOFR的任何拟议后续利率（如适用）而言，对“基准利率”、“SOFR”、“每日1M SOFR”、“收益期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，破损条款的适用性和回溯期的长度）（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用费率，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他交易文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合同”就任何应收账款而言，是指产生此类应收账款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文字，或此类应收账款所依据的证据，或债务人成为或有义务就此类应收账款进行付款的证据。

“Contributing Originator”是指Byram Healthcare Centers，Inc.，一家新泽西州的公司。

“涵盖实体”是指（a）每个卖方关联方及其各自的子公司，以及（b）直接或间接控制上述（a）条所述人员的每个人。

“信贷协议”指截至2021年3月10日，作为行政代理人和抵押品代理人的母公司、借款方、不时作为贷款方的出借方以及作为担保代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间的某些信贷协议，经根据截至2022年2月22日的信贷协议的第1号修订修订，于2022年3月29日的某些共同信贷协议、信贷协议的第2号修订、担保协议的第1号修订和担保的第1号修订可能会进一步修订、重述，不时修订和重述、补充或以其他方式修改。

“信贷和催收政策”是指（视文意可能需要）在交割日生效并在附件 F中描述的、为遵守本协议而修改的应收款项信贷和催收政策及发起人的做法。

“每日1M SOFR”是指，对于任何一天，由行政代理人确定的年费率（由行政代理人酌情向上四舍五入至最接近的1%的1/100）等于该天的期限SOFR参考利率，由期限SOFR管理人公布；但如果按上述规定确定的每日1M SOFR将低于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。该利率将根据每日1M SOFR的变化自每个工作日起自动调整，恕不通知卖方。

“每日1M SOFR资本”是指参考每日1M SOFR产生收益率的任何资本。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“每日报告”是指一份报告，其实质形式为附件 J-1。

“每日报告期间”是指（i）5日开始的期间（5^第）行政代理人向服务人交付书面通知的日期（如有的话）后的营业日，在该日期，行政代理人当时要求根据本协议交付每日报告，而该通知不得在第一个日期（如有的话）之前交付，在该日期（如有的话）（i）流动性不应超过100,000，000美元或（ii）发生II级评级事件，并于行政代理人（全权酌情行事）以书面形式向服务人交付通知的日期结束，该通知不再要求交付每日报告，或（ii）违约事件或未成熟的违约事件随后仍在继续的任何日期。

“未清销售天数”是指，就任何一个财政月而言，截至该财政月最后一天计算的金额等于：（a）截至该财政月最后一天结束的最近三个财政月中的每一个财政月的最后一天的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的未清余额的平均值，除以（b）（i）发起人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月中产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未清余额总和，除以（二）90。

“债务”是指，就任何在任何确定时间的人而言，该人的任何和所有债务、义务或负债（无论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项）：（i）借款，（ii）根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷融资或其他类似工具或融资筹集的金额或负债，（iii）任何信用证项下的偿付义务（或有或其他），（iv）任何其他交易（包括生产付款（不包括特许权使用费）、分期付款购买协议、远期销售或购买协议，资本化的租赁和有条件的销售协议）具有商业效果的借款由该人为其运营或资本需求提供资金而订立（但不包括在该人的正常业务过程中发生的按行业惯例条款应付的应付账款），（v）该人在利率或货币对冲方面的所有净债务或（vi）任何此类债务的任何担保。

“视同收藏”具有第4.01（d）节规定的含义。

“违约率”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），除以：（a）（i）在该财政月期间成为违约应收账款的所有集合应收账款的未偿余额总和乘以（ii）1.00减去回收率，乘以（b）发起人在该财政月之前的十一（11）个财政月期间产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总和。

“违约应收账款”是指应收账款：

（a）就该等应收款项的任何付款或其部分在该等应收款项的原始发票日期后超过270天仍未支付；

（b）就破产程序而言，破产程序须已就该程序的债务人或对该程序负有义务的任何其他人或拥有与该程序有关的任何相关担保而发生；

（c）已将适用的发起人或卖方的簿册注销为无法收回；或

（d）根据信贷和催收政策，应将适用的发起人或卖方的账簿注销为无法收回；

但前提是，在每种情况下，高于该金额的计算应不对未为账龄试算表报告目的与特定应收款项相匹配的贷项进行任何净额结算。

“递延收入金额”是指（a）当时包括在发起人账簿和记录上的递延收入负债中的金额，该金额涉及作为合格应收款项义务人的人就发起人尚未履行的服务所支付的款项（以及为免生疑问，不包括就未偿应收款项而非付款而产生的此类递延收入负债的任何部分，这些款项仍取决于发起人提供的额外服务）和（b）该等义务人当时所欠的合格应收款项的未偿余额总额，两者中的较低者。

“拖欠比率”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），除以（a）在该日属于拖欠应收款项的所有集合应收账款的未偿余额总额，再除以（b）该日所有集合应收账款的未偿余额总额。

“拖欠应收款项”是指应收款项，其任何付款或部分款项在该应收款项的原始发票日期后的181天内仍未支付；但前提是，该金额的计算应不影响为账龄试算表报告目的而未与特定应收款项相匹配的任何贷项的净额。

“稀释地平线比率”是指，对于任何一个财政月，截至该财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）除以：（a）（i）发起人在该财政月产生的所有集合应收款（未开票应收款除外）的初始未偿余额总额加上（ii）发起人在上一个财政月产生的所有集合应收款（未开票应收款除外）的未偿余额总额的百分之五十（50%），按（b）截至该财政月最后一天的应收账款净额池余额计算。在完成并由行政代理人收到任何应收账款年度审计或实地检查的结果以及服务商和发起人的服务和发起实践的三十（30）天内，稀释Horizon比率的分子可由行政代理人在向卖方发出不少于五（5）个工作日的通知后进行调整，以反映行政代理人合理地认为最能反映服务商和发起人的商业惯例的财政月数，以及基于作为此类审计或实地考试的一部分而完成的加权平均稀释滞后计算，就集合应收账款发生的稀释和视为收款的实际金额。

“摊薄率”是指，对于任何一个财政月，截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），方法是：（a）该财政月期间的视为收款总额，除以（b）发起人在上一个财政月期间产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额。

“稀释准备金百分比”是指，在确定的任何时候，（a）稀释地平线比率的乘积（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）乘以（b）（i）压力因子乘以最近十二（12）个财政月的稀释比率平均值和（ii）稀释波动分量之和。

“稀释波动成分”是指，对于任何一个财政月，产品（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）为：

（a）（i）最近十二（12）个财政月内任何财政月的最高摊薄比率与（ii）该十二（12）个财政月的摊薄比率的算术平均数之间的正差（如有的话）；乘以

（b）（i）最近十二（12）个连续财政月内任何财政月的最高稀释比率除以（ii）该十二（12）个连续财政月的稀释比率的算术平均值的商。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的法定货币。

“合格受让人”是指（i）任何买方或其任何关联公司，（ii）由买方或其任何关联公司管理的任何人，以及（iii）任何其他金融或其他机构。

“符合条件的患者应收款”是指其义务人为自然人的任何符合条件的应收款。

“合格应收款项”是指在任何确定时间，应收款项池：

（a）其义务人是：（i）如果不是合资格的应收患者付费，则为美国义务人；（ii）不是受制裁的人；（iii）不是卖方、服务人、母公司或任何发起人的关联公司；（iv）不是拖欠应收款项的义务人，其未偿余额总额超过所有该等义务人集合应收账款未偿余额总额的50%；（v）如果不是合资格的应收患者付费，则不是自然人，以及（vi）不是任何发起人（或任何该等人的关联公司）的任何其他材料供应商；

（b）在美利坚合众国仅以美元计价和支付的，并已指示与之相关的义务人将有关的收款直接汇入美利坚合众国的Lock-Box或收款账户（或在政府支付的医疗保健应收款义务人的情况下，仅汇入美利坚合众国的Sweep账户）；

（c）该等应收款项的原始发票日期后没有超过一百五十一（151）天的到期日期；

（d）（i）在适用的发起人的正常业务过程中根据销售货物或服务的合同产生，（ii）不构成由适用的发起人提供的贷款或其他类似的财务便利，以及（iii）不构成与应收款项有关的财务费用或滞纳金；

（e）根据正式授权的合同产生的（i）具有完全效力和效力，（ii）受美利坚合众国或其任何州的法律管辖，（iii）是相关义务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该义务人强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债的限制，重组或其他类似法律影响债权人权利的一般强制执行和按一般权益原则强制执行，无论在权益程序中还是在法律上考虑可执行性，并且（iv）根据该程序支付的款项是免费的，并且没有任何预扣税；

（f）已由发起人根据买卖协议转让予卖方，而转让买卖协议项下的所有先决条件已获满足；

（g）连同与其有关的合同，在所有重大方面均符合所有适用法律（包括与高利贷、借贷真相、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收做法和隐私有关的任何适用法律）；

（h）满足信贷和催收政策的所有适用要求；

（i）除依据本协议第9.02条许可的情况外，连同与之相关的合同自其创设以来未被修改、放弃或重组；

（j）发起人就设定该等应收款而须取得、生效或给予的任何政府当局或其他人的所有同意、许可、批准或授权，或向其登记或声明或通知，该发起人根据《买卖协议》执行、交付和履行相关合同或转让该等合同已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力和效力，但根据《联邦债权转让法》（或任何其他类似适用法律）提交的任何文件除外，包括任何州或市的法律或法规）；

（k）不受任何现有争议、撤销权、抵销权、反申索、针对适用的发起人（或该发起人的任何受让人）的任何其他抗辩或反向债权的约束，且其义务人相对于适用的发起人无权促使该发起人回购货物或商品，而货物或商品的销售应已产生该应收款；但如该应收款受制于任何现有争议、撤销权、抵销权、反申索、针对适用的发起人的任何其他抗辩，则仅限于该应收款中可归因于该现有争议的部分，撤销权、抵销权、反申诉权，对适用发起人的任何其他抗辩均不符合资格；

（l）卖方拥有良好和可销售的所有权，不受任何不利债权的影响，且可自由转让（包括未经相关义务人或任何政府当局的同意）；

（m）行政代理人（代表有担保当事人）对其拥有有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，并在与之相关的担保和催收中享有担保权益，在每种情况下均不存在任何不利债权；

（n）（x）构成“账户”或“一般无形资产”（定义见UCC），（y）没有票据或动产票据作为证据，以及（z）不构成或因出售提取的担保物（定义见UCC）而产生；

（o）既不是违约应收款项也不是拖欠应收款项；

（p）没有发起人、卖方、母公司、履约担保人或服务商就该等应收款项的正常支付过程与相关义务人建立任何抵销或净额结算安排（包括客户定金和预付款（包括与未实现收入有关的付款）；

（q）代表债务人赚取和应付的金额，但不受其发起人或借款人提供额外服务的限制，且相关货物或商品应已发运和/或提供服务，但受提供额外服务限制的任何其他应收款项的情况除外，前提是该等应收款项中归属于该等额外服务的部分已包括在递延收入金额中；

（r）（i）并非产生于作为业务出售的一部分而作出的帐户出售或仅构成为收款目的的转让，（ii）并非为全部或部分清偿先前存在的债务而作出的单一帐户的转让或将合同项下的付款权转让予根据合同亦有义务履行的受让人，及（iii）并非根据保险单转让权益或转让债权；

（s）与已将任何托运货物并入该等制成品的任何托运货物或制成品的销售无关；

（t）相关发起人已根据公认会计原则在其财务账簿和记录中确认相关收入的；

（u）有关发起人或其任何联属公司均未持有由有关债务人或其代表收取的任何存款；但该等应收款项池中只有数额等于该等存款的部分不符合资格；

（v）有关发起人或其任何联属公司均未持有由有关债务人或其代表收取的任何未申请的收款；但该等应收款项池中只有数额等于该等未申请的收款的部分不符合资格；及

（w）该等应收款项并非未开票的应收款项。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA关联公司”就任何人而言是指任何公司、贸易或业务，与该人一起属于受控公司集团或受控行业或业务集团的成员，并将被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条含义内的“单一雇主”。

“错误付款”具有第11.11（a）节规定的含义。

“错误付款影响类”具有第11.11（d）节中规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第11.11（d）节中规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第11.11（d）节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第11.11（d）节规定的含义。

“违约事件”具有第10.01条规定的含义。为免生疑问，发生的任何违约事件须当作其后任何时间持续，除非及直至根据第14.01条获豁免为止。

“超额集中”是指下列金额之和，不重复：

（a）为每名债务人计算的金额的总和，相等于（i）该债务人的合资格应收款项的未偿余额总额超过（ii）（x）该债务人的集中百分比的乘积，乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未偿余额总额；加上

（b）（i）所有合资格患者付费应收款项的未偿余额总额超过（ii）（x）20.00%的乘积的超出部分（如有）乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未偿余额总额。

（c）自该应收款项产生之日起超过九十（90）天但不足一百二十一（121）天仍未支付的所有合资格应收款项（如有的话）的（x）总未付余额的超出（如有的话），超过（y）发起人在第三（3）期间产生的所有合资格应收款项的总初始未付余额的17.50%^rd）最近结束的财政月；加

（d）自该应收款项产生之日起超过一百二十（120）天但不到一百五十一（151）天的任何款项（如有）仍未支付的所有合资格应收款项的总未付余额（x）的超出部分（如有），超过（y）发起人在第四个期间产生的所有合资格应收款项的总初始未付余额的15.00%（4^第）最近结束的财政月；加

（e）自该应收款项产生之日起超过一百五十（150）天但不到一百八十一（181）天的任何款项（如有）的所有合资格应收款项的总未付余额（x）的超额（如有的话），超过（y）发起人在第五个期间产生的所有合资格应收款项的总初始未付余额的12.50%（5^第）最近结束的财政月。

“交易法”是指经不时修订或以其他方式修订的1934年《证券交易法》。

“排除义务人”指根据排除义务人信函协议指定为“排除义务人”的每一义务人。

“被排除的义务人信函协议”是指卖方、服务商、贷款方及其行政代理人之间的某些经修订和重述的信函协议re：Excluded Obligors，日期为本协议之日，视其可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“应收款项除外情形”是指债务人为应收款项除外义务人的任何应收款项（不影响“应收款项”定义中规定的但书）。

“排除税项”是指对受影响的人征收或对受影响的人征收或要求从向受影响的人支付的款项中扣缴或扣除的任何以下税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受影响的人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何买方而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）在买方的情况下，根据在（i）该买方作出投资或其承诺之日生效的法律，预扣对就投资或承诺的适用权益应付给该买方或为其账户支付的金额征收的美国联邦税款，或（ii）该买方更换其贷款办事处，除非在每种情况下，与此种税款有关的数额应在该买方成为本协议当事人之前立即支付给该买方的转让人，或在该买方更换其贷款办事处之前立即支付给该买方，（c）因买方未能遵守本协议第5.03（f）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而引起的税款。

“融资限额”是指根据第2.02（g）节不时减少或根据第2.02（h）节不时增加的150,000，000美元。对融资限额未使用部分的提及，在任何确定时间均指等于（x）当时的融资限额减去（y）当时的总资本的金额。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，美国与任何其他政府当局就实施上述规定订立的任何适用的政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的交易在该日向PNC收取的平均利率（如有必要，向上取整至1%的1/100的整数倍）。如果联邦基金利率低于零，则应被视为本项下的零。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。

“收费函”具有第2.04条规定的含义。

“费用”具有第2.04条规定的含义。

“最终到期日”是指（i）在预定终止日期后九十（90）天或（ii）根据第10.01条，总资本和所有其他卖方义务到期应付的较早日期的日期。

“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，其中（i）总资本和总收益率已全额支付，（ii）所有卖方义务已全额支付，（iii）根据本协议和其他交易文件欠买方各方和任何其他卖方受赔偿方或受影响人士的所有其他款项已全额支付，以及（iv）所有应计服务费已全额支付。

任何人的「财务主任」是指行政总裁、财务总监、会计总监、主要会计总监、控制人、司库或该人的助理司库。

“财政月”是指每个日历月。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“政府支付的医疗保健应收款”是指政府当局所欠的与根据《社会保障法》（42 U.S.C. § 1395等）管理的付款有关的任何应收款，包括根据Medicare、Medicaid和TRICARE支付的款项，以及由CMS管理或监管的付款。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或任何继承机构或与上述任何机构类似的机构）。

“政府官员”是指任何官员、雇员、官员、代表，或代表任何政府当局、政府拥有或政府控制的协会、组织、企业或企业或公共国际组织、其任何政党或官员以及任何政治职位候选人行事的任何人。

“A组义务人”是指短期评级至少为：（a）标普“A-1”的任何义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），或如果该义务人未获得标普的短期评级，则该义务人未获得标普对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“A +”或更高评级，或（b）穆迪的“P1”，或如果该义务人未获得穆迪的短期评级，穆迪对该义务人的“Al”或更高评级，其母公司或大股东（如适用）的长期高级无抵押和无信用增强型债务证券。尽管有上述规定，作为满足“A组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为A组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”和“过度集中”定义的（a）项，除非该被视为义务人单独满足“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别作为B组义务人或C组义务人处理，视情况而定，并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并。

“B组义务人”是指非A组义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），短期评级至少为：（a）标普的“A2”，或者如果该义务人未获得标普的短期评级，标普对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“BBB +”或更高评级，或（b）穆迪的“P2”，或者如果该义务人未获得穆迪的短期评级，穆迪对此类债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无担保和无信用增强型债务证券的“巴力”或更高评级。尽管有上述规定，作为满足“B组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为B组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”和“超额集中”定义的（a）项，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应分别作为A组义务人或C组义务人处理，视情况而定，并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并。

“C组义务人”是指不属于A组义务人或B组义务人的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），短期评级至少为：（a）被标普评为“A3”，或者如果该义务人未获得标普的短期评级，则获得标普对该义务人、其母公司或大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券“BBB-”或更高的评级，或（b）被穆迪评为“P3”，或者如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的“Baa3”或更高评级。尽管有上述规定，作为满足“丙组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为丙组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定“集中储备百分比”，以及该等义务人的“过度集中”定义（a）款，除非该被视为义务人单独满足“A组义务人”或“B组义务人”的定义，在这种情况下，该义务人应被单独视为A组义务人或B组义务人，视情况而定，并须为该等目的而与其任何属债务人的附属公司合并及合并。

“D组义务人”是指任何不是A组义务人、B组义务人或C组义务人的义务人；但前提是任何未获得穆迪和标普双方评级的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级）应为D组义务人。

“担保义务”具有第5.06（a）节规定的含义。

“担保”就任何人而言，是指该人以任何方式担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，无论是直接或间接的，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何对任何其他人进行赔偿或使其免受损害的协议、任何履约保证金或其他担保安排以及任何其他形式的防损保证，但在正常业务过程中用于存放或托收的可转让票据或其他票据的背书除外。

“医疗保健法”是指与欺诈和滥用有关的所有适用法律，包括但不限于不时修订、修改或补充的联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））和HIPAA及其任何后续法规和不时根据其颁布的法规。

“HIPAA”是指（a）1996年《健康保险流通和责任法案》；（b）《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》标题XIII）；（c）任何规范个人可识别信息的隐私和/或安全的州和地方法律，包括规定通知侵犯个人可识别信息的隐私或安全的州法律，在每种情况下，与本定义（a）、（b）和（c）条所述的法律有关，这些法律可能会不时修订、修改或补充，其任何继承章程、不时根据其颁布的任何及所有规则或规例。

“补偿税款”是指（a）对卖方或其任何关联公司根据任何交易文件承担的任何义务所支付的或因其承担的任何付款而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“独立董事”具有第8.03（c）节规定的含义。

“信息包”是指一份报告，其基本形式为附件 G。

“已售应收款项初始明细表”是指识别截至交割日的所有已售应收款项的明细表，其中列出了在交割日或之前交付给行政代理人的卖方和买方。

“破产程序”是指（a）任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济提起的任何案件、诉讼或程序，或（b）根据美国联邦、州或外国法律（包括《破产法》）每一条款（a）和（b）中的每一条款为个人债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为个人债权人编组资产或其他与其债权人一般或其任何实质性部分债权人有关的类似安排。

“意向税务处理”具有第14.14节规定的含义。

“公司间贷款”具有买卖协议中规定的含义。

“公司间贷款协议”具有买卖协议中规定的含义。

“中期报告”是指每日报告和每周报告。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。

“投资”是指买方根据第2.02条向卖方支付的任何资本。

“投资公司法”是指经不时修订或以其他方式修订的1940年《投资公司法》。

“投资请求”是指卖方根据第2.02（a）节签署并交付给行政代理人的基本上以附件 A形式存在的信函。

“法律”是指任何外国或国内政府当局通过协议、同意或其他方式制定的任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、条例、意见、已发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决，或任何和解安排。

“LCR证券”是指标题为“流动性覆盖率：流动性风险计量标准，79 Fed”的最终规则第__.32（e）（viii）段含义内的任何商业票据或证券（根据GAAP向Holdings或作为Holdings合并子公司的任何发起人发行的股本证券除外）。Reg. 197,61440 et seq.（2014年10月10日）。

“第一级评级事件”应被视为已发生或已生效，当第二级评级事件当时并不持续，且母公司既没有（i）穆迪至少“B1”的长期“企业家族评级”，也没有（ii）标普至少“B +”的长期“企业信用评级”。

当母公司既没有（i）穆迪至少“B2”的长期“企业家族评级”，也没有（ii）标普至少“B”的长期“企业信用评级”时，“II级评级事件”应被视为已经发生或正在生效。

“流动性”是指，在任何时候，（a）母公司及其子公司在该时间持有的非限制性现金和现金等价物的总额（为免生疑问，包括当时存入收款账户或转账账户的任何金额，这些金额均不应被视为为此目的的“限制性”），加上（b）母公司及其附属公司根据信贷协议当时可供借入（但尚未借入）的现金总额，但须满足惯例先决条件（例如交付借款请求），而这些先决条件不包括（x）根据该协议的对手方拥有批准该借款的任何酌情权或必须放弃该借款的任何先决条件，或（y）满足当时未满足的任何借款基础或类似抵押品测试，加上（c）（i）融资限额和当时资本覆盖金额中较小者的超出（ii）当时总资本的部分（如有）；但在终止日期或之后的任何时间，根据本条款（c）确定的金额应为零（0美元）。

“Lock-Box”是指收款账户银行已就其签署账户控制协议的每个被锁定的邮筒，根据该协议，它已被授予用于检索和处理就应收款支付的款项的专属存取权，并列于附表II-A（因为根据本协议的条款，该附表可能会因添加或移除任何Lock-Box而不时修改）。

“损失水平比”是指，在确定的任何时候，通过除法计算出的比例（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）：

（a）（x）发起人在最近四（4）个财政月期间产生的所有集合应收账款的初始未偿余额总额，加上（y）发起人在第五个财政月期间产生的所有集合应收账款的初始未偿余额总额的45.00%（5^第）最近一个财政月；由

（b）截至该日期的应收账款池净余额。

“损失准备百分比”是指，在任何确定时间，（a）压力因子的乘积（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）乘以（b）最近十二（12）个会计月内任意三（3）个连续会计月的违约率的最高平均值，再乘以（c）损失地平线比率。

“多数买方”是指代表所有买方承诺总额50%以上的买方（或者，如果承诺已终止，则代表所有买方持有的未偿资本总额50%以上的买方）；但前提是，在任何情况下，当有两（2）名或更多买方时，多数买方在任何时候都不得包括少于两（2）名买方。

“重大不利影响”是指就任何事件或情况而言，相对于任何人（但如果未指明特定人，则“重大不利影响”应被视为相对于卖方、履约担保人、服务商和发起人，单独或合计），对以下任何一项的重大不利影响：

（a）卖方、服务商、履约保证人或任何发起人的资产、经营、业务或财务状况；

（b）卖方、服务人、履约保证人或任何发起人履行其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下义务的能力；

（c）本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收回性；

（d）行政代理人在支持资产上的担保权益的地位、完善程度、可执行性或优先权；或

（e）任何买方根据交易文件或与其各自在支持资产中的权益相关的权利和补救措施。

“医疗补助”统称为《社会保障法》（42 U.S.C. 1396 et seq.）Title XIX及其后的任何法规建立的医疗保健援助计划，以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括（a）影响该计划的所有联邦法规；（b）与该计划相关的所有州医疗援助法规和计划以及与该计划相关的联邦法规和条例；（c）所有规则、条例、手册、命令和行政、报销、以及就该方案颁布的所有政府当局的要求（无论是否具有法律效力），在每种情况下，可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“医疗保险”统称为《社会保障法》（42 U.S.C. 1395 et seq.）标题XVIII和其后的任何法规以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括（a）影响该计划的所有联邦法规（无论是《社会保障法》标题XVIII（42 U.S.C. 1395 et seq.）或其他地方规定的）；以及（b）所有规则、条例、手册、命令、行政、与此种方案有关的所有政府当局颁布的补偿和要求（无论是否具有法律效力），在每种情况下都可以不时修改、补充或以其他方式修改。

“最低稀释准备金百分比”是指，在确定的任何时候，（a）最近十二（12）个财政月的稀释比率的平均值乘以（b）稀释地平线比率的乘积（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）。

“每月结算日”是指第二十（20^第）每个日历月的一天（或如该日不是营业日，则为下一个发生的营业日）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者，即国家认可的统计评级组织。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，卖方、服务商、任何发起人、母公司或其各自的ERISA关联公司正在对其作出或应计作出供款的义务，或已在前五个计划年度的任何一年内作出或应计作出供款的义务。

“应收账款净额池余额”是指，在任何确定时间：（a）当时在应收账款池中的所有符合条件的应收账款的未偿余额总和，减去（b）超额集中，减去（c）冲销准备金金额。

“义务人”是指，就任何应收账款而言，根据与此类应收账款有关的合同，有义务支付款项的人。

“债务人百分比”是指，在确定的任何时候，对每个债务人而言，一个零头，以百分比表示，（a）其分子是该债务人及其关联公司的合格应收款项的未偿余额总额减去计算该债务人及其关联公司的超额集中时包括的金额（如有），以及（b）其分母是当时所有合格应收款项的未偿余额总额。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“冲销准备金金额”是指在任何财政月份的任何时间，等于（a）每个发起人在紧接的前一个财政月份的递延收入金额超过（b）等于（i）10.00%（行政代理人可自行决定减少或撤销的百分比）的金额的正超额（如果有的话）乘以（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额。

「发起人」及「发起人」具有买卖协议所载的涵义，因为相同的涵义可能会不时透过增加新的发起人或移除发起人而作出修改，在每种情况下均根据买卖协议。

“其他关连税”是指，就任何受影响人士而言，由于该受影响人士与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受影响人士已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让任何投资或交易文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议、其他交易文件和根据本协议或根据本协议将交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行或以其他方式产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用。

“未偿余额”是指，在任何确定时间，就任何应收账款而言，当时其未偿本金余额。

“母公司”是指Owens & Minor, Inc.，一家弗吉尼亚州的公司。

“母组”具有第8.03（c）节规定的含义。

“参与者”具有第14.03（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第14.03（f）节中规定的含义。

“付款接受方”具有第11.11（a）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节中定义的养老金计划，但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV的约束，任何发起人、卖方、服务人、母公司或其各自的任何ERISA关联公司可能对此承担任何责任，无论是或有责任或其他责任。

“百分比”是指，在任何确定时间，就任何买方而言，一个零头（以百分比表示），（a）其分子是（i）在本协议项下的所有承诺终止之前，其当时的承诺或（ii）如果本协议项下的所有承诺均已终止，则买方当时出资的所有投资的未偿资本总额和（b）其分母是（i）在本协议项下的所有承诺终止之前，所有买方当时的总承诺或（ii）如果本协议项下的所有承诺均已终止，此时的聚合资本。

“履约保证人”是指母公司。

“履约保证”指履约保证人为担保当事人的利益以行政代理人为受益人的经修订和重述的履约保证，日期为截止日期，因为该等协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府机关。

“钉子户”是指PNC的钉子户^®信用管理服务以及与此相关的任何和所有提供或使用的服务和系统，以及由PNC实施的任何类似或替代的电子信用管理服务。

“PINACLE协议”是指卖方与PNC就PINACLE及其任何修订、修改或替换达成的单独书面协议。

“PNC”具有本协议序言部分所述的含义。

“应收款项池”是指应收款项池中的应收款项。

“最优惠利率”是指行政代理人在宾夕法尼亚州匹兹堡的行政代理人主要银行办事处不时宣布的年利率，作为其当时的最优惠利率，该利率可能不是当时由行政代理人向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布之日起开始营业时生效。

“买卖协议”指服务商、发起人和卖方之间的经修订和重述的买卖协议，日期为截止日期，因为该等协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改。

“购销终止事件”具有购销协议约定的含义。

“采购方”是指每个采购方、结构化代理和行政代理。

“买方”是指PNC与作为或成为本协议当事方的彼此以“买方”身份的人。

“应收款项”是指对任何发起人、卖方（作为发起人的受让人）或行政代理人（代表买方和作为卖方的受让人）所欠的货币义务的任何受偿权，无论其构成账户、动产票据、付款无形资产、票据或一般无形资产，在每种情况下都与销售已经或将要出售的货物或为提供或将提供的服务有关，包括但不限于支付任何服务费、财务费用、利息的义务，与此相关的费用和其他费用；但前提是，任何除外的应收款项均不构成“应收款项”。由任何一笔交易产生的任何此类受付权，包括但不限于由单独的发票或协议所代表的任何此类受付权，应构成一种与由任何其他交易产生的任何此类受付权组成的应收款项分开的应收款项。

“应收款池”是指在任何时候，根据买卖协议转让（或声称转让）给卖方的所有当时未偿还的应收款项（包括已出售的应收款项和未出售的应收款项）。

“回收率”是指0.50；但条件是，在完成并由行政代理人收到任何应收账款年度审计或实地检查的结果以及服务商和发起人的服务和发起惯例后的三十（30）天内，行政代理人可在提前五（5）个工作日通知卖方后，以其合理的酌情权调整该数字。

“注册”具有第14.03（b）节规定的含义。

“相关权利”具有《购销协议》第1.1节规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

（a）卖方及每名发起人在任何货物（包括退回的货物）中的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，其销售产生该应收款项；

（b）可能证明此类应收款的所有票据和动产票据；

（c）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的、看来是此类应收款的担保付款的财产，无论是依据与此种应收款有关的合同还是其他方式，以及与此有关的所有UCC融资报表或类似文件；

（d）卖方及每名发起人在有关合约下的所有权利、权益及索偿，以及不时支持或确保支付该等应收款项或以其他方式与该等应收款项有关的所有担保、弥偿、保险及其他协议（包括有关合约）或安排，不论依据与该等应收款项有关的合约或以其他方式；

（e）卖方及每名发起人在与上述任何一项有关的范围内的所有簿册及记录，以及每个Lock-Box及所有托收账户内及与之相关的所有权利、补救措施、权力、特权、所有权及利益（但非义务），有关该等应收款项的任何托收款项或其他收益可存入该等账户，以及以该等托收款项或其他收益取得的任何相关投资财产（该术语在适用的UCC中定义）；

（f）卖方在买卖协议及其他交易文件项下的所有权利、权益及债权；及

（g）上述任何一项的所有收款及其他收益（定义见UCC）。

“释放”具有第4.01（a）节规定的含义。

“可报告的合规事件”是指：（a）任何涵盖的实体成为受制裁的人，或被起诉、刑事申诉或类似的指控文书指控、被提审、拘押、处罚或被评估处罚的对象，或由政府当局就任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法，或任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法的任何上游犯罪达成和解，或知悉事实或情况，大意是其业务的任何方面有合理可能构成违反任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法；（b）任何涵盖实体从事的交易已导致或将导致本协议项下的任何人（包括任何买方方和任何承销商、顾问、投资者或其他方面）违反任何国际贸易法或任何重大违反任何反腐败法，包括涵盖实体使用本协议项下投资的任何收益直接或间接资助作为受制裁人员的任何人的任何活动或业务、与其合作或为其利益，或资助或促进任何受制裁司法管辖区或在其内的任何活动或业务；（c）任何支持资产符合被封锁财产的条件；或（d）任何涵盖实体以其他方式违反或合理地认为它将违反本协议中的任何国际贸易法或反腐败法特定陈述和契约。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规所定义的任何可报告事件，但法规已放弃通知要求的那些事件除外，涉及养老金计划（由ERISA关联公司维护的养老金计划除外，该关联公司仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司）。

“代表”具有第14.06（c）节规定的含义。

“所需资本金额”是指45,000，000美元。

“负责人员”指，就任何卖方、任何发起人、履约担保人或根据任何交易文件所载或交付的服务商的任何陈述、保证、契诺、协议、义务、通知或证书的标的而言，该人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、控制人、总法律顾问或司库。

“限制性付款”具有第8.01（r）节中规定的含义。

“退货商品”是指在被退回、被收回或被取消赎回权的商品和/或销售后产生应收款项的商品上的所有权利、所有权和权益；但此类商品在就相关应收账款的全部未偿余额存入收款账户后不再构成退货商品。

“标普”是指标普全球评级机构，隶属于S&P Global Inc.的一个部门，以及属于国家认可的统计评级机构的任何继任者。

“制裁管辖”是指在任何时候，作为美国全面制裁对象或目标的国家、地区、领土或管辖区域。

“受制裁人员”是指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区；（b）在任何合规当局维护的任何与制裁相关的名单上确定的人员；或（c）由上述（a）或（b）条所述的一名或多名人员直接或间接、由其控制、或代表其行事、或在其指示下合计拥有50%或更多的人员。

“预定终止日期”是指2027年10月18日；但如果该日期不是营业日，则预定终止日期应为前一个营业日。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何政府机构取而代之。

“担保方”是指每个买方、每个卖方受偿方和每个受影响的人。

“证券法”是指经不时修订或以其他方式修订的1933年《证券法》。

“卖方”具有本协议序言部分规定的含义。

“卖方抵押品”具有第5.06（i）（i）节规定的含义。

“卖方担保”具有第5.06（a）节规定的含义。

“卖方赔偿金额”具有第13.01（a）节中规定的含义。

“卖方受偿方”具有第13.01（a）节规定的含义。

“卖方义务”是指根据本协议或任何其他交易文件或据此设想的交易产生或与之相关的卖方对任何买方一方、卖方受赔偿方和/或任何受影响的人的所有当前和未来债务、偿还义务以及其他责任和义务（无论产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或或或到期或即将到期），并应包括但不限于投资的所有资本和收益率、所有费用以及根据交易文件到期或将到期的所有其他金额（无论是关于费用，成本、费用、赔偿或其他），包括但不限于在任何破产程序启动后对卖方产生的利息、费用和其他义务（在每种情况下，无论是否允许作为此类程序中的索赔）。

“卖方净资产”是指，在任何确定时间，金额等于（i）当时所有集合应收账款的未偿余额总额，减去（ii）（a）当时总资本的总和，再加上（b）当时总收益率，再加上（c）当时应计和未付费用总额，再加上（d）当时根据每份公司间贷款协议欠下的未偿本金余额总额，再加上（e）当时根据每份公司间贷款协议欠下的应计和未付利息总额，再加上（f），不重复，此时应计未付的其他卖方债务总额。

“卖方关联方”指卖方、服务商、履约保证人、母公司、发起人和母公司的任何其他关联公司不时成为任何交易文件的一方。

“服务者”具有本协议序言中阐述的含义。

“服务商赔偿金额”具有第13.02（a）节中规定的含义。

“服务者受偿方”具有第13.02（a）节中规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.06（a）节所指的费用。

“服务费率”是指本协议第9.06（a）节所指的费率。

“结算日”（i）只要没有发生违约事件且仍在继续且终止日未发生，每个月的结算日和（ii）在终止日及之后或如果违约事件已发生且仍在继续，则由行政代理人（经同意或按多数购买者的指示）不时选择的每一天（据了解，行政代理人（经同意或按多数购买者的指示）可选择该结算日与每日一样频繁发生），或，在没有这种选择的情况下，每月结算日期。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点（0%）。

“出售资产”具有第2.01（b）节规定的含义。

“已售应收款项”统称为（i）在已售应收款项的初始附表中指定为“已售应收款项”的集合应收款，（ii）就根据本协议进行的所有后续投资交付的投资请求中指定为“已售应收款项”的所有额外集合应收款，以及（iii）所有额外的指定为“已售应收款项”并由卖方根据第2.01（b）节转让的与第3.01（a）节第一款所设想的解除有关的集合应收款。

“偿付能力”是指，就任何人而言，截至任何特定日期，（i）该人的资产的现时公允市场价值（或现时公允可售货价值）不低于支付该人在其全部现有债务和负债（包括或有负债）上的可能负债所需的总金额，因为这些债务和负债（包括或有负债）成为绝对和到期，（ii）该人能够在其资产上变现，并在正常业务过程中支付其债务和其他负债、或有义务和承诺到期时，（iii）该人并无产生超出其支付到期债务及法律责任能力的债务或法律责任，及（iv）该人并无从事任何业务或交易，亦无即将从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的普遍做法后将构成不合理的小额资本。

“压力因子”的意思是2.25。

“Structuring Agent”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“次级服务商”具有第9.01（d）节规定的含义。

“附属”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每一类别的股票或其他具有普通投票权的权益（仅因意外事件的发生而具有此类权力的股票或其他权益除外）在当时拥有或以其他方式控制该实体的董事会或其他管理人员的多数席位，（a）由该人控制，（b）由该人的一个或多个附属公司或（c）由该人及该人的一个或多个附属公司作出。

“接班率”的含义在第2.06节中有具体规定。

“支持资产”是指所有出售资产和所有卖方抵押品。

“转存账户”是指本协议补充附表II-B所列的每个账户（可能会根据本协议的条款在关闭或开设任何转存账户时不时进一步修改）（在每种情况下，以发起人的名义），目的是接收政府支付的医疗保健应收款的收款。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，以及与此相关的所有利息、罚款、税收增加和任何类似责任。

“定期贷款授信协议”指日期为2022年3月29日的若干定期贷款授信协议，由母公司借款人（定义见其中）、该协议的其他借款人一方、不时为其一方的贷款人及作为行政代理人及作为抵押品代理人的摩根大通 Bank，N.A.不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“术语SOFR替换日期”具有第2.06节规定的含义。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFRScheduled Unavailability Date”一词具有第2.06节中规定的含义。

“术语SOFR替换日期”具有第2.06节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由Term SOFR Administrator（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并在适用的Reuters屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业可用来源）上发布的前瞻性SOFR term rate。

“终止日期”是指（a）预定终止日期、（b）根据第10.01条宣布或视为已发生“终止日期”的日期和（c）卖方根据第2.02（g）条将所有承诺减至零的选定日期中最早发生的日期。

“总准备金”是指在任何确定时间，等于（i）以下各项之和的乘积：（a）收益率准备金百分比，加上（b）（i）集中准备金百分比之和，加上最低稀释准备金百分比和（II）损失准备金百分比之和，加上稀释准备金百分比，乘以（ii）此时的应收账款净池余额。

“交易文件”指本协议、买卖协议、账户控制协议、费用函、每份公司间贷款协议、履约保函、排除义务人函协议，以及根据本协议或与本协议有关而签立或交付的所有其他凭证、票据、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，可能会根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改。

“TRICARE”是指一项医疗福利计划，涵盖军警服务的前任和现役成员及其某些受扶养人，由美国国防卫生署根据10 U.S.C. § § 1071-1106以及根据该计划颁布的所有法规提供资金和管理，包括但不限于（a）影响该计划的所有联邦法规（无论是否在10 U.S.C. § § 1071-1106或其他地方规定）和（b）与该计划相关的所有政府当局颁布的所有规则、条例、手册、命令、行政、报销和要求的所有适用条款（无论是否具有法律效力），在每种情况下，可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

「 UCC 」指在适用法域内不时生效的统一商法典。

“未开票的应收款项”是指在任何时候，与之相关的发票或票据尚未发送给其义务人的任何应收款项。

“未成熟的违约事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“美国联邦政府实体”是指美利坚合众国政府，以及行使该政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六或星期日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

“U.S. Obligor”是指公司或其他商业组织，并根据美利坚合众国（或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或占有地，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛）或其任何政治分部的法律组建的Obligor。

“美国税务合规证明”具有第5.03（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“未售应收款项”是指，在任何时候，所有池应收款项，然后不是已售应收款项。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法》，即第107-56号公法，因为同样已经或将在以后得到更新、延长、修正或取代。

“沃尔克规则”是指经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例。

“周报”是指一份报告，实质上是附件 J-2的形式。

“每周报告期间”是指10日开始的期间（10^第）行政代理人向服务人交付书面通知的日期（如有的话）后的营业日，该通知据此要求交付每周报告，该通知不得在第一个日期（如有的话）之前交付，在该日期（如有）（i）流动性不应超过140,000，000美元或（ii）随后将继续进行I级评级活动，并在行政代理人（全权酌情行事）向服务人交付书面通知不再要求交付每周报告之日结束。

“收益率”是指，就任何资本而言，在任何收益期（或其部分）的任何一天，根据第2.03条，在该收益期（或其部分）对该资本应计的利息金额。

“收益期”是指，就任何资本而言，（a）在终止日期之前：（i）最初，自（并包括）通过本协议项下的投资为该资本提供资金之日起的期间（或在根据本协议支付任何费用的情况下，自截止日期起）至（并包括）为该投资提供资金的日历月的最后一天止，以及（ii）其后，自（并包括）一个日历月的第一天起至（并包括）该日历月的最后一天止的每一期间，以及（b）于终止日期及之后的每一期间，由行政代理人不时选定的期间（包括一天的期间），或在没有任何该等选择的情况下，即使终止日期发生，仍根据上述（a）条确定的每一期间。

“收益率”是指，根据第2.03和2.04条，任何资本（或其部分）在任何收益期内的任何一天：

（a）如果当时没有违约事件继续发生，而行政代理人没有（全权酌情）选择根据下文（b）条确定该等资本（或全部资本）的收益率，则每日1M SOFR；或

（b）如果违约事件随后仍在继续，而行政代理人（全权酌情）选择根据本条（b）确定该等资本（或全部资本）的收益率，（x）每日1M SOFR和（y）基本利率（在任何一种情况下，加上根据第2.03（e）条施加的任何额外保证金或利差）中的较大者。

为免生疑问，行政代理人根据上述（b）条作出的任何选择应立即生效，如果任何资本根据本协议条款转换为或被视为基准利率资本，则该资本的收益率应为不时生效的基准利率（加上根据第2.03（e）条施加的任何额外保证金或价差）。

“产量准备金百分比”是指在任何确定时间：


		1.50 x DSO x（BR + SFR）
		360

哪里：

第1.02节。其他解释性事项。此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。在纽约州的UCC第9条中使用且未在此具体定义的所有术语，在此按照此类第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本文中所有提及的“条款”、“部分”、“附表”、“附件”或“附件”均系指本协议的条款和部分，以及本协议的附表、附件和附件。就本协议而言，其他交易文件以及所有此类证书和其他文件，除非上下文另有要求：（a）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指在该日期营业结束时的该金额；（b）“本协议”等字样，“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语是指该协议（或其所使用的证书或其他文件）作为一个整体，而不是指该协议（或该证书或文件）的任何特定条款；（c）对任何条款、章节、附表、附件或附件的提及是指该协议中或该协议中的条款、章节、附表、附件和附件（或进行提及的证书或其他文件），对任何章节或定义中的任何段落、分节、条款或其他细分的提及是指该段落、分节，该条文或定义的条款或其他细分；（d）“包括”一词是指“包括但不限于”；（e）对任何适用法律的提述是指该适用法律经不时修订，并包括任何继承适用法律；（f）对任何协议的提述是指

该协议不时修订、重述或补充，或该协议的条款根据其条款被放弃或修改；（g）对任何人的提述包括该人的许可继承人和受让人；（h）标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释；（i）除非另有规定，在计算从指定日期到较后指定日期的时间时，“从”一词是指“从并包括”，而术语“to”和“until”各表示“to but exclude”；（j）一个性别的术语包括中性和异性中的平行术语；（k）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指在该日期营业结束时的该金额，并且（l）术语“或”不是排他性的。

第1.03节。产率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可在日常业务过程中以对卖方不利的方式从事本协议未指明的交易或其他活动，这些交易或活动可能会影响本协议提及的任何参考利率，或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关价差或对其的其他调整，在每种情况下。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且在根据本协议作出此类确定的范围内，不对卖方、任何买方或任何其他个人或实体承担任何种类的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用，与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为的损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或在权益方面）。

第二条

投资条款

第2.01节。购买设施。

（a）投资。根据卖方根据第2.02节提出的请求，并根据以下规定的条款和条件，买方应根据其各自的承诺，在截止日期至终止日期期间，按比例分别而不是共同向卖方支付资本。买方向卖方支付的每笔此类资本均应构成本协议项下所有目的的投资。在任何情况下，任何买方都没有义务进行任何此类投资，如果在该投资生效后：

（i）在该时间，总资本将超过融资限额；

（ii）该买方的未偿还资本总额将超过其承诺；或

（iii）总资本将超过此时的资本覆盖金额。

（b）出售应收款项和其他出售资产。考虑到买方各自同意根据本协议条款进行投资，卖方在截止日期和投资或解除发生的每个日期，特此出售、转让和转让给行政代理人（为买方根据本协议不时增加或减少的资本的可评定利益），卖方在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的还是产生的（统称为“出售资产”）：（i）所有已出售的应收款项，（ii）与已售应收款项有关的所有相关担保及（iii）前述的所有收益。卖方的此类出售、转让和转让在每种情况下均应发生，并应根据本协议的条款自动被视为发生，而无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。

（c）拟定性为购买和销售。本协议各方的意图是，根据本协议向行政代理人（根据买方根据其在本协议下不时增加或减少的资本为买方的应课税利益）转让和转让卖方在已售资产上的权利、所有权和权益的每一次转让和转让，均应构成购买和出售（而不仅仅是抵押担保的质押），而根据本协议购买和出售的已售资产应被视为所有目的的出售（第2.01（d）、2.02（d）和14.14条规定的除外）。为免生疑问，本（c）条不得解释为限制或以其他方式修改第2.02（d）、2.08或5.06条或任何一方在本协议项下或在任何其他交易文件项下的任何权利、利益、责任或义务。

（d）未承担的义务。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01（b）节中规定的上述出售、转让、转让和转让并不构成，也无意导致行政代理人或任何买方设定或承担卖方、任何发起人、服务商或任何其他人在任何出售资产的全部或任何部分项下或与之相关的任何义务或责任，所有这些义务或责任仍应是卖方、发起人、服务商和该等其他人的义务和责任，视情况而定。

（e）选定、指定和报告已售应收款。卖方（或代其服务的人）应自行决定从集合应收款中选择和识别根据第2.01（b）节出售的所有已售应收款；但条件是（i）卖方应从集合应收款中选择已售应收款，并且卖方应根据第2.01（b）节转让其在此类已售应收款中的100%权益，以及（ii）卖方不得以导致合计

已售应收账款未偿余额超过总资本。卖方应保持（或促使服务商保持）足以识别已售应收款项的账簿和记录。卖方和服务商应促使（i）根据第2.02（a）节和（ii）节在每项投资请求上确定所有已售应收款项，并在根据本协议交付的每个信息包上确定每个债务人已售应收款项的未清余额总额。

第2.02节。进行投资；偿还投资。

（a）本协议项下的每项投资均应应卖方以投资请求书形式交付给行政代理人和每一买方的书面请求作出，该投资请求书作为本协议所附的附件 A；但在任何时候当PNC（或其关联公司）既是本协议项下的行政代理人又是唯一买方且卖方已订立PINACLE协议时，则卖方使用PINACLE提出的任何投资请求应构成投资请求书。每项投资请求（1）应由卖方在根据PINACLE提出的投资请求的情况下不迟于（x）提出该投资的拟议日期下午4：00（纽约市时间），或（y）在任何其他投资请求的情况下，在该投资的拟议日期下午12：00（纽约市时间）；但在该适用时间之后提出的任何投资请求应被视为已在下一个工作日提出，及（2）须指明（i）所要求的资本金额（不少于1,000，000美元，为100,000美元的整数倍），（ii）除根据PINACLE提出的投资请求外，在买方之间分配该金额，该金额应根据承诺按比例分配，（iii）该投资收益应分配到的账户，以及（iv）将作出该要求的投资的日期，即为营业日。如投资请求根据上述括号被视为已在下一个营业日作出，而该投资请求要求在该下一个营业日之前作出投资，则该投资请求应被视为要求在该下一个营业日作出该投资。

（b）在适用的投资请求中指明的每项投资之日，买方在满足第六条规定的适用条件后，并依据本条第二条规定的其他条件，以电汇方式将行政代理人不时书面指定的账户上的即时可用资金汇给行政代理人，金额相当于该买方在该投资请求金额中的应分摊份额。在每项投资之日，行政代理人将在相关投资请求中规定的账户以立即可用的资金向卖方提供总额（应构成该投资的资本）等于所请求的该投资金额，由所有买方就该投资提供资金。

（c）除非行政代理人应在任何投资的拟议日期之前收到买方的通知并向卖方提供一份副本，该买方将不会向行政代理人提供该买方在该投资中的份额，否则行政代理人可假定该买方已根据前述（b）条在该日期提供该份额，并可在

根据这样的假设，向卖方提供相应的金额。在这种情况下，如果买方实际上没有向行政代理人提供其在适用投资中的份额，则该买方和卖方分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自向卖方提供该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，就该买方而言，在（i），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率中的较大者，或（ii）在卖方的情况下，基准利率。如该买方向行政代理人支付该金额，则该金额构成该买方的投资。卖方与该买方应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将卖方已支付该期间利息的金额汇给卖方。卖方的任何此类付款均不影响卖方可能对未向行政代理人支付此类款项的买方提出的任何索赔。

（d）每一买方的义务应是若干项，因此，任何买方未能向行政代理人或卖方提供与任何投资有关的任何资金，不应解除任何其他买方根据本协议规定的义务（如果有的话），即在要求此类投资之日提供资金（据了解，任何买方不应对任何其他买方未能向行政代理人或卖方提供与本协议项下任何投资有关的资金负责）。

（e）卖方应在最后到期日全额偿还每一买方的未偿还资本。在此之前，卖方应在每个结算日，在第4.01节要求的范围内或按照第4.01节的其他规定，预付买方的未偿资本。尽管有上述规定，卖方仍有权酌情在任何营业日提前一（1）个工作日向行政代理人和每一买方发出书面通知，以减持通知的形式作为附件附件 E或通过PINACLE按上述设想发出相应通知的形式提前偿还买方的全部或部分未偿资本；但是，前提是，（i）每笔此类预付款的最低总额应为100,000美元或其任何更高的倍数，以及（ii）与此类预付资本有关的任何应计收益率和费用应在紧接下一个结算日支付；但条件是，尽管有上述规定，预付款的金额可能是将当时存在的任何资本覆盖金额赤字减至零所必需的。

（f）卖方可在至少提前三十（30）天向行政代理人和每一买方发出书面通知后，随时全部终止融资限额或按比例部分减少融资限额。融资限额的每一部分削减，最低总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，任何此类部分削减均不得将融资限额减少至低于50,000，000美元的数额。对于融资限额的任何部分减少，每个买方的承诺应按比例减少。

（g）就任何削减承诺而言，卖方应向行政代理人（i）有关削减的指示和（ii）支付给买方的现金，金额足以支付（a）每个买方的资本超过该买方的承诺，以及（b）与该削减有关的所有其他未偿卖方义务（根据正在实施的削减承诺与该削减前的承诺金额的比率确定），如果行政代理人合理地确定，未偿卖方义务的任何部分仅可分配给正在减少的该部分承诺或仅因此类减少而产生的该部分承诺，则所有该部分）包括但不重复任何相关的破碎费。在收到任何此类金额后，行政代理人应首先将此类金额用于未偿资本的减少，其次通过向买方支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿卖方义务，包括任何破损费。

（h）但未发生违约事件或未成熟的违约事件且仍在继续，一经通知行政代理人和每一买方，卖方可不时要求任何买方增加其承诺或在本融资机制中增加一个或多个额外的新买方以提供其承诺，由卖方全权酌情分配给现有买方和/或新买方（前提是，根据本条第2.02（h）款对本融资的任何额外新买方的合并，须事先征得行政代理人的书面同意，除非该新买方是商业银行），总金额须使融资限额在生效后不超过200,000，000美元；但此种增加请求的最低金额应为5,000，000美元。在向买方发送此种通知时，卖方（与行政代理人协商）应指明（i）此种增加的总额（该数额，“请求的融资限额增加”）和适用的买方，以及（ii）要求适用的买方对卖方的请求作出答复的期限（在任何情况下均不得少于自向行政代理人交付此种通知之日起十五（15）天）。各适用买方应在适用的期限内（不少于十五（15）天）通知行政代理人、卖方和服务商，无论该买方是否同意自行酌情对该买方的承诺作出该等增加或以其他方式同意其承诺的任何较少增加。任何未在该时间段内作出回应的买方应被视为拒绝同意增加该买方的承诺。如果一个或多个买方未能同意任何此类增加其承诺的请求的全部或任何部分，卖方可（与行政代理人协商）要求将所要求的增加承诺的任何未被接受的部分按卖方之间的书面约定分配给一个或多个愿意购买的人，这些愿意购买的人（在每种情况下，由他们自行决定），如果该愿意购买的人当时不是协议的一方，则按照第14.03节要求的同意，如同此类交易是一项转让一样。任何该等买方可全权酌情同意增加其承诺。如任何买方的承诺增加或根据本条第2.02（h）款增加新的买方的承诺，则行政代理人、买方、卖方和服务商应确定有关该增加的生效日期和

应订立该等文件，以记录该等增加或增加，并（如适用）在买方之间重新平衡资本，以便在该等增加或增加生效后，买方的未偿还资本总额在买方之间按比例分配。为免生疑问，根据本节2.02（h）提供的任何请求融资限额增加的分配应由卖方全权酌情决定。

（i）就每日1M SOFR和SOFR而言，行政代理人将有权不时（与卖方协商）善意地作出一致变更，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给卖方和买方。

第2.03节。产量。

（a）每一买方的资本应按当时适用的该资本收益率在该资本仍未偿还的每一天计息。

（b）在适用法律允许的最大范围内，卖方应在任何时候以浮动的年利率支付本协议项下逾期金额的利息，该利率等于当时适用的收益率加上每年额外2.00%的总和。应计和未支付的逾期金额利息（包括逾期利息利息）应在适用法律允许的最大范围内并在适用法律允许的情况下应要求到期支付，包括与任何必要的额外协议有关的利息。

（c）卖方应按照第4.01（a）节规定的付款条款和优先顺序，在该收益期结束后发生的第一个结算日支付在每个收益期内累积的所有收益和费用。为免生疑问，在每个收益期内累积的收益率应在该收益期后的第一个结算日到期支付，而不考虑是否有收款来支付。

（d）如在任何时候适用于任何买方资本的指定利率（包括为此目的的收益率）超过该买方的最高合法利率，则该买方资本的利率（包括为此目的的收益率）应限于该买方的最高合法利率。

第2.04节。费用。在每个结算日，卖方应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向每一买方、行政代理人和结构代理人支付卖方、买方和/或行政代理人和/或结构代理人之间不时订立的费函协议中规定的金额的某些费用（统称“费用”）（每份此类费函协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，统称为“费函”）。

第2.05节。收益率和费用的计算。当基准利率以“最优惠利率”确定时，所有参照基准利率确定的金额的利息计算，应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）为基础，并以实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以三百六十（360）日为一年，实际经过的天数为准。每项投资在作出该等投资之日应累积收益，而在支付该等投资或该部分之日不应在该等投资或其任何部分累积收益；但在作出该等投资的同日偿还的任何该等投资须承担一（1）日的收益率。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.06节。无法确定利率。

（a）如与任何引用每日1M SOFR的投资请求或转换为或延续每日1M SOFR资本有关，（如适用）（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性），（a）没有根据第2.06（b）节确定SOFR的继承费率，并且已发生第2.06（b）节第（i）款或附表中的不可用日期有关该费率的情况（如适用），或（b）没有足够和合理的手段以其他方式确定任何确定日期或所要求的收益期的SOFR（如适用），对于要求参考每日1M SOFR的拟议投资或与现有或拟议的基本利率资本有关的拟议投资，或（ii）行政代理人或多数购买者确定，由于任何原因，SOFR对于任何请求的收益期或确定日期的拟议投资没有充分和公平地反映此类购买者为此类投资提供资金的成本，行政代理人将立即通知卖方和每个购买者。此后，（x）买方将基本利率资本转换为每日1M SOFR资本的义务，应予中止，在每种情况下，以适用的受影响的收益期或确定日期为限；（y）在发生前一句所述关于基本利率的每日简单SOFR部分的确定时，应暂停使用每日简单SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本条第2.06（a）款第（ii）款所述的多数购买者作出决定的情况下，直至行政代理人根据多数购买者的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）卖方可撤销任何以每日1M SOFR为参考的未决投资请求，在受影响的收益期或确定日期（如适用）范围内转换为每日1M SOFR资本，否则，将被视为已将此种请求转换为与基本利率有关的投资请求，以及（ii）任何未偿还的每日1M SOFR资本应被视为已立即转换为基本利率资本。

（b）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在符合下一段关于每日1M SOFR的规定的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或卖方或多数购买者通知行政代理人（在多数购买者的情况下，向卖方提供一份副本）卖方或多数购买者（如适用）已确定：

（i）不存在充分和合理的手段来确定SOFR（包括其任何前瞻性期限利率）是否可用或在当前基础上发布，并且此类情况不太可能是暂时的；或者

（ii）适用当局已作出公开声明，指明每日1M SOFR（包括其任何前瞻性定期利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以美元计价的贷款利率，或将或将以其他方式终止的特定日期，但在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供SOFR的此类代表性期限（每日1M SOFR（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”）；

或者如果发生了上述第（i）和（ii）条所述类型的事件或情况，涉及当时有效的继承费率，而行政代理人善意地确定没有任何继承费率可用，那么，在每种情况下，行政代理人和卖方可仅为根据本条2.06以替代基准利率取代SOFR或任何当时现行的后续利率而修改本协议，适当考虑在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，哪种调整或计算该等调整的方法，须在行政代理人以合理酌情权不时善意选择的信息服务上公布，并可定期更新（及任何该等建议的费率，包括为免生疑问而作出的任何调整，即“继续费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有买方及卖方张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由多数购买者组成的购买者已向行政代理人送达书面通知，表示此类多数购买者反对此类修改。

如果Daily 1M SOFR是当时投资的基准，那么尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或卖方或多数购买者通知行政代理人（在多数购买者的情况下，应向卖方提供一份副本），即卖方或多数购买者（如适用）已确定：

（i）没有足够和合理的手段来确定每日1M SOFR，包括但不限于因为术语SOFR参考率或术语SOFR屏蔽率不是现有的或在当前基础上公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或者

（ii）任期SOFR管理人或任期SOFR筛选率的任何继任管理人，或就其公布任期SOFR参考利率对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在每日1M SOFR、任期SOFR参考利率或任期SOFR筛选率之后的特定日期将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，前提是，在作出此类声明时，没有行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期之后继续提供每日1M SOFR的此类收益率期限（每日1M SOFR、Term SOFR参考利率或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“Term SOFR scheduled unavailability date”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在收益期结束时或相关利息支付日期（如适用）计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于Term SOFR预定的不可用日期，除非行政代理人确定在Term SOFR替换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，每日1M SOFR将在本协议项下和任何交易文件项下与每日简单SOFR替换为可由行政代理人确定的计算利息的任何支付期限，在每种情况下，无需对本协议或任何其他交易文件和每日简单SOFR进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，每日简单SOFR应为每日1M SOFR的继续费率。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知卖方和每个买方任何后续费率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人（与卖方协商）另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承费率将低于0.00个百分点，则就本协议和其他交易文件而言，继承费率将被视为0.00个百分点。

就实施继续费率而言，行政代理人将有权与卖方协商，不时作出符合规定的变更，并且，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订邮寄给卖方和买方。

第2.07节。投资记录。各买方应在其记录中记录该买方根据本协议进行的每项投资的日期和金额、有关的利息或收益率、应计收益率以及每笔还款和付款。除第14.03（b）条另有规定外，该等纪录须为结论性纪录，并在没有明显错误的情况下具有约束力。但是，未能如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响卖方根据本协议或其他交易文件偿还每个买方的资本的义务，以及由此产生的所有收益率和所有其他卖方义务。

第2.08节。担保权益。

（a）如尽管第2.01（c）条所述各方的意图，根据本协议（包括依据第2.01（b）条）向行政代理人出售、转让和转让任何已售资产（为买方的可按比例计算的利益）并不被视为所有目的的出售（第2.01（d）和14.14条规定的除外），则该出售，此类出售资产的转让和转让应被视为卖方向行政代理人授予担保权益（为买方的可评估利益），以确保卖方根据本协议和其他交易文件（包括所有卖方义务）对行政代理人、买方和其他有担保方的所有义务的支付和履行。因此，作为卖方履行卖方根据本协议或任何其他交易文件应履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本和所有收益率以及所有其他卖方义务，卖方为其利益和有担保方的可评定利益，特此向行政代理人授予一项持续的第一优先担保权益，即卖方在所有已售资产上的所有权利、所有权和权益，以及在所有已售资产上的所有权利、所有权和权益，无论现在或以后拥有、存在或产生。

（b）行政代理人（为有担保当事人的利益）就所有出售的资产而言，除行政代理人（为有担保当事人的利益）可利用的所有其他权利和补救措施外，还应拥有有担保当事人在任何适用的UCC下的所有权利和补救措施。

（c）为免生疑问，（i）根据本条第2.08条授予担保权益，须是对根据第2.01（b）条出售已售资产或卖方根据第5.06条授予担保权益的补充，且不得解释为限制或修改，（ii）第2.01条的任何规定均不得解释为限制任何一方根据本条第2.08条享有的权利、权益（包括任何担保权益）、义务或责任，及（iii）在符合上述第（i）及（ii）条的规定下，本条第2.08款不应被解释为与第2.01（c）款所述各方的意图相矛盾。

在最终支付日期发生后，支持资产应立即自动解除在此设定的任何留置权，本协议以及行政代理人和买方的所有义务（明确规定在该终止后仍然存在的义务除外）应予终止，所有这些义务均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，支持资产的所有权利应归还卖方；但条件是，在任何此类终止后卖方立即向行政代理人提出书面请求，并由卖方承担费用，行政代理人应签署并向卖方交付UCC-3终止声明和卖方合理要求的其他证明此类终止的文件。

第三条

[保留]

第四条

结算程序和付款规定

第4.01节。结算程序。

（a）服务人应为有担保当事人的利益（或如行政代理人提出要求，则将其隔离在由行政代理人指定的单独账户中，该账户应为由行政代理人维持和控制的账户，除非行政代理人另有全权酌情指示），以按照下述付款的优先权提出申请，服务人或卖方收到或在任何锁箱或收款账户收到的所有集合应收款收款；但条件是，只要第6.03条所列的每项先决条件在该日期均获满足，服务商可（a）向卖方解除此类收款所需的金额（如有），以支付卖方根据买卖协议条款在该日期购买的应收款项的购买价款，以及（b）向卖方解除在已售资产上收到的全部或部分收款，以换取卖方根据第2.01（e）节在卖方账簿和记录上指定等值金额（基于未偿余额总额）的未售应收款项作为新的已售应收款项，卖方将根据第2.01（b）节在此类解除（上文（a）和（b）条中所述的每一项此类解除收款，“解除”）后，自动立即将哪些新的已售应收账款出售给行政代理人（为买方的应课税利益）。在每个结算日，服务商（或在其接管收款账户后，行政代理人）应按以下优先顺序分配此类收款：

（i）首先，向服务商支付截至最近一期收益率期末应付的应计服务费；

（ii）其次，向行政代理人分发（按比例，以当时到期及欠付的金额为基础）该买方及其他买方应付的所有应计及未付收益率、费用及破碎费（包括根据第5.03及13.01条就该等付款应付的任何额外金额或弥偿金额）至最近结束的收益率期结束时为止；

（iii）第三项，如下文（x）、（y）或（z）条所述，视情况而定：

（x）在终止日期发生之前，在该日期存在资本保障金额赤字的范围内，向行政代理人分配给每个买方（按比例，基于每个买方当时的未偿资本总额），用于支付当时未偿总资本的一部分，总额等于将资本保障金额赤字减至零所需的金额（0美元）；

（y）于终止日期发生时及之后，向行政代理人分派（按比例，以各买方在该时间的未偿还资本总额为基础），以支付该买方在该时间的未偿还资本总额的全部款项；或

（z）在终止日期发生之前，由卖方选择并根据第2.02（f）节向行政代理人分配，以支付买方在该时间的全部或任何部分未偿还资本（按比例计算，基于每个买方在该时间的未偿还资本总额）；

（iv）第四，以代表任何相关买方方、受影响人士及卖方获弥偿方（按比例，基于当时到期及欠款的金额）向行政代理人分发，以支付卖方当时到期及欠买方方、受影响人士及卖方获弥偿方的所有其他卖方债务；

（v）第五，向发起人，卖方根据任何公司间贷款协议欠发起人的任何款项

（vi）第六，须为其本身帐户向卖方支付的余额（如有的话）。

根据上述第一至第四条中的每一条应付的金额应（在每一优先级）首先从已售应收款和其他已售资产的可用收款中支付，其次，在必要的范围内，为了在该优先级全额支付所有此类付款，应从未售应收款和其他卖方抵押品的收款中支付。卖方根据上述第6条不时收取付款（如有）的权利，在已售应收款项的收款所产生的范围内，应构成对卖方提供卖方担保以及买方当事人在已售资产和卖方抵押品中的权益的对卖方的补偿。

（b）由服务人、卖方及任何其他人向买方（或其各自的相关受影响人士及卖方获弥偿方）作出的所有付款或分派，须支付或分派予行政代理人，以分派予适用的买方于该买方不时以书面向行政代理人指定的账户。各买方在其在适用的买方账户中收到任何此类付款或分配后，应将该等金额分配给适用的相关受影响人员和卖方受赔方；但如果行政代理人在任何该等日期收到的资金不足以全额支付上述全部金额，则行政代理人应支付每

买方，且每一买方应按照上述付款的优先顺序向适用的相关受影响人和卖方受赔偿方支付该等金额，对于上述任何类别，如果没有足够的资金支付在该日期的所有欠款，则应在所有有权获得付款的此类相关人中按比例（基于欠每个此类相关人的此类类别的金额）支付该等金额。尽管本条第4.01条另有相反规定，行政代理人没有义务根据本条第4.01条分配或支付任何款项，但以行政代理人实际收到的数额为限。服务商或卖方根据本协议为任何买方的账户向行政代理人支付的每笔款项应被视为构成服务商或卖方直接向该买方支付的款项，但前提是，如果服务商或卖方的任何此类付款因任何原因被要求退还给服务商或卖方，则服务商或卖方就此种付款对该买方承担的义务应被视为自动恢复。此外，各买方在此承诺并同意对行政代理人提出的每一项信息请求作出及时和准确的回应，以供行政代理人根据本协议要求向买方进行分配所需的信息，包括每个买方应为其分配金额的适用账户。

（c）如行政代理人、任何买方一方、任何受影响人士或任何卖方获弥偿方因任何理由被要求向任何人（包括任何债务人或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）支付根据本协议代其收取的任何款项，则该款项应被视为未如此收取，而是已由卖方保留，因此，行政代理人、该买方一方、该受影响人士或该卖方获弥偿方（视情况而定），应就该金额向卖方提出索赔。

（d）为施行本条第4.01款：

（i）如在任何一天，任何集合应收账款的未偿余额因卖方、任何发起人、服务商或服务商的任何关联公司作出的任何有缺陷、被拒绝、退回、收回或取消抵押品赎回权的商品或服务，或任何修订、取消、津贴、回扣、贷记单据、折扣或其他调整，或卖方或卖方的任何关联公司、发起人或发起人的任何关联公司、服务商或服务商的任何关联公司与义务人之间的任何抵销、反索赔或争议而减少或调整，卖方应被视为在该日收到了按此种减少或调整金额收取的此类应收款项池，并应立即为买方各方的利益向收款账户（或按当时行政代理人的其他指示）支付与此有关的任何和所有此类金额，以供根据第4.01（a）节提出申请；

（ii）如在任何一天，第7.01条中的任何陈述或保证就任何应收款项池不属真实，则卖方须当作为已于该日全数收到该应收款项池的收款，并须立即为买方各方的利益（或行政代理人当时另有指示）将该当作收款的金额支付至收款帐户（或根据第4.01（a）条提出申请）（根据第4.01（d）条被视为已收到的收款，以下有时称为“视为收款”）；

（iii）除上文第（i）或（ii）条另有规定或适用法律或有关合同另有规定外，从任何应收款的债务人收到的所有收款，应按该应收款的账龄顺序适用于该债务人的应收款，从最早的该应收款开始，除非该债务人书面指定其付款以适用于特定应收款；和

（iv）如行政代理人、任何买方一方、任何受影响人士或任何卖方获弥偿方因任何理由被要求向债务人（或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为并非由该人如此收到，而是由卖方保留，因此，该人应就该款项向卖方提出索赔，在从该义务人或代表该义务人作出的任何分配就该等分配进行时并在其范围内支付。

第4.02节。付款和计算等（a）卖方或服务商根据本协议向行政代理人、任何买方一方、任何受影响人士或任何卖方受赔偿方支付的所有款项，应不迟于当日到期资金当日中午（纽约市时间）支付至行政代理人如此指定的账户。除非行政代理人在本协议项下任何买方的账户应向行政代理人支付任何款项的日期之前已收到卖方的通知，表示卖方将不会支付该款项（包括因为无法为此收取款项），否则行政代理人可假定卖方已按照本协议在该日期支付或将支付该款项，并可（但无义务）依据该假设向买方分配应付款项。在这种情况下，如果卖方实际上并未支付此类款项，则各买方各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该买方的金额，并计入利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较高者偿还。

（b）卖方和服务商各自应在适用法律允许的范围内，就其根据本协议到期未支付或存入的任何金额支付利息，年利率等于当时适用的收益率加上自该债务到期应付时起至该债务全额支付时的额外年利率2.00%，应按要求支付。

（c）根据上文（b）款作出的所有利息计算，以及根据本协议作出的所有收益率、费用及其他金额的计算，均须以实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础，以一年360天（或在参考基本利率确定的金额的情况下，以365天或366天（如适用）为基础。凡根据本协议须作出的任何付款或按金在营业日以外的日期到期，则该等付款或按金须在下一个营业日作出，而该等延长的时间须包括在该等付款或按金的计算内。

第五条

成本增加；资金损失；税收；违法和担保利益

第5.01节。成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何受影响人士的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受影响人士征收任何税项（除非该等税项为（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）-（d）条所述的税项或（c）按净收入征收或以净收入计量的其他关连税项（不论以何种计值），或为特许经营税或分行利得税；或

（iii）向任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支（税项除外）（a）影响支持资产、本协议、任何其他交易文件、任何投资或参与其中或（b）影响其作出投资的义务或权利；

而上述任何一种情况的结果应是增加（a）作为行政代理人或本协议项下的买方、（b）资助或维持任何投资或（c）维持其资助或维持任何投资的义务或减少该受影响人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额的受影响人的成本，然后，根据该受影响人的请求，卖方应向该受影响人支付额外的金额，以补偿该受影响人所招致的额外费用或遭受的减少。

（b）资本和流动性要求。如任何受影响人士确定任何影响该受影响人士或该受影响人士的任何贷款办事处或该受影响人士的控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的法律变更已经或将产生（x）增加该受影响人士或受影响人士的控股公司（如有的话）所需维持的资本金额的影响，（y）降低该受影响人士的资本或该受影响人士的资本的回报率

受影响者的控股公司（如有），或（z）导致对该受影响者或受影响者的控股公司（如有）评估内部资本或流动性费用或其他估算成本，在每种情况下，由于（a）本协议或任何其他交易文件，（b）该受影响者根据本协议或任何其他交易文件作出的承诺，（c）该受影响者作出的投资，或（d）任何资本，至低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该受影响人士的政策以及该受影响人士的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后不时应该受影响人士的要求，卖方将向该受影响人士支付额外金额或金额，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何此类增加、减少或收费。

（c）通过法律变更。卖方承认，任何受影响的人可能会因预期法律变更而采取措施（包括但不限于对该受影响的人在任何交易文件下的利益或义务征收内部费用），并可能在此类法律变更生效日期之前开始根据本条第5.01款就此类措施向卖方分配合理和有文件证明的费用或寻求卖方的合理和有文件证明的赔偿，并且卖方同意向此类受影响的人支付此类费用或赔偿，根据本条第5.01款的规定提出的要求，而不论该生效日期是否已经发生。

（d）报销证明。受影响人士的证明书，如载列本条（a）、（b）或（c）条所指明的补偿该受影响人士或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的金额，并交付予卖方，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。卖方应根据第4.01节规定的付款优先顺序，在卖方收到此类证书后发生的第一个结算日向该受影响人支付任何此类证书上显示的到期金额。

（e）请求延误。任何受影响人士未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该受影响人士要求该等赔偿的权利。

第5.02节。保留。

第5.03节。税。

（a）免税支付。除适用法律要求外，卖方根据任何交易文件所承担的任何义务或由其承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求从支付给买方一方、受影响的人或卖方受赔偿方的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府部门，并且，如果该

税款是一种补偿税款，那么卖方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的买方、受影响的人或卖方受补偿的一方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）卖方支付其他税款。卖方应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择，及时向行政代理人偿还所缴纳的其他任何税款。

（c）卖方的赔偿。卖方应在提出要求后十天内，向每名受影响人士赔偿该受影响人士应付或支付的任何（i）受补偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的受补偿税款）的全部金额，或须从向该受影响人士支付的款项中扣留或扣除的任何受补偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受补偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张，及（ii）受让人所蒙受的增量税款，在税后基础上支付，这是由于一项投资或任何资本未按照预期的税务处理（以及因上述情况而产生、与之相关或由此产生的任何合理费用）而产生的。由受影响人士（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表受影响人士向卖方交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）买方的赔偿。各买方应在要求后十天内就（i）归属于该买方或其各自的任何关联公司（属于受影响人员）的任何应补偿税款（但仅限于卖方及其关联公司尚未就该等应补偿税款向行政代理人进行补偿且不限制卖方、服务商或其关联公司这样做的任何义务）分别向行政代理人进行补偿，（ii）可归因于该买方或其任何受影响人的各自关联公司未能遵守有关维持参与者名册的第14.03（e）条的任何税款，以及（iii）可归因于该买方或其各自受影响人的任何关联公司的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何交易文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何买方的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各买方特此授权行政代理人在任何时间抵销和适用任何及所有欠该买方的款项，或其各自的任何关联公司根据任何交易文件或由行政代理人以其他方式应付予该买方的受影响人士，或其各自的关联公司作为来自任何其他来源的受影响人士，抵销根据本条款（d）项应付该行政代理人的任何款项。

（e）付款证据。在卖方根据本条第5.03款向某一政府当局缴纳税款后，卖方应在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局签发的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、报告该等付款的申报表的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（f）受影响人员的状况。（i）有权就根据任何交易文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的每一买方，应在卖方或行政代理人合理要求的时间或时间，向卖方和行政代理人交付卖方或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何每一买方，如卖方或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或卖方或行政代理人合理要求的其他文件，以便使卖方或行政代理人能够确定该受影响的人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果买方合理判断，完成、执行或提交此种文件（第5.03（f）（二）（a）、5.03（f）（二）（b）和5.03（g）节规定的此类文件除外）将使该受影响人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该买方的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

在不限制前述一般性的情况下：

（a）身为美国人的买方应在卖方或行政代理人的合理要求下，不时向卖方和行政代理人交付已签立的美国国税局W-9表格副本，证明该受影响的人可免缴美国联邦备用预扣税；

（b）非美国人的买方，在其合法有权这样做的范围内，应卖方或行政代理人的合理要求，不时向卖方和行政代理人（按受影响人要求的副本数量）交付，以以下两者中适用的为准：

（1）如该买方主张美国作为缔约方的所得税条约的利益，（x）就任何交易文件项下的利息付款而言，已签立的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E（如适用）的副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何交易文件项下的任何其他适用付款而言，美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E（如适用），根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）已签立的国内税务署W-8ECI表格副本；

（3）如该等买方根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）证明该受影响人士并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的卖方的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）已签立的美国国内税务署表格W-8BEN或美国国内税务署表格W-8BEN-E（如适用）的原件；或

（4）在该买方不是受益所有人的范围内，已签立的美国国税局W-8IMY表格副本，并附有美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（如适用）、美国税务合规证书、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该买方是合伙企业，且该买方的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，此类买方可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证明；和

（c）任何非美国人的买方，在其合法有权这样做的范围内，应卖方或行政代理人的合理要求，不时向卖方和行政代理人（按收件人要求的副本数量）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或行政代理人确定所需的扣缴或扣除。

（g）FATCA要求的文件。如果根据任何交易文件向买方支付的款项，如果该买方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载要求），则该买方应向卖方和行政

在适用法律规定的一个或多个时间以及在卖方或行政代理人合理要求的一个或多个时间代理适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及卖方或行政代理人合理要求的额外文件，以使卖方和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该受影响人已遵守该受影响人在FATCA下的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本（g）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第5.03条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.03条支付额外款项），则该当事人须向赔偿当事人支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条第5.03（h）条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，应向该受赔方偿还根据本条第5.03（h）款（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）支付的金额，如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条第5.03（h）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（h）向受弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使受弥偿方处于较受弥偿方所处的税后净状况为不利的税后净状况，如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方在本条第5.03款下的义务应在行政代理人的辞职或更换或任何买方或任何其他受影响的人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有卖方义务和服务商在本协议项下的义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（j）更新。每名受影响人士同意，如其先前根据本条第5.03款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或迅速书面通知卖方和行政代理人其在法律上无法这样做。

第5.04节。违法。如果任何买方确定任何法律规定任何买方履行其在本协议下的任何义务或就任何投资作出、维持或资助或收取收益率，或根据SOFR确定或收取收益率，或任何政府当局对该买方从事SOFR定义所包括类型的美国国债逆回购交易或根据SOFR确定或收取收益率的权限施加了重大限制，然后，在该买方通过行政代理人向卖方发出通知后，（i）该卖方就任何此类投资发行、制造、维持、资助或收取收益率或继续每日1M SOFR或将基本利率资本转换为每日1M SOFR资本的任何义务应被暂停，以及（ii）如果该通知声称该买方制造或维持基本利率资本的收益率是非法的，而该收益率是参照基本利率的每日简单SOFR部分确定的，为避免此类违法行为，如有必要，该买方的基准利率资本应由行政代理人确定的收益率，而不参考基准利率的Daily Simple SOFR部分，在每种情况下，直至该买方通知行政代理人和卖方导致该确定的情况已不复存在。收到该通知后，（x）卖方应根据该买方的要求（连同一份副本给行政代理人），预付该买方的所有每日1M SOFR资本，或（如适用）将该买方的所有每日1M SOFR转换为基准利率资本（为避免此类违法行为，如有必要，该买方的基准利率资本应由行政代理人在不参考基准利率的每日简单SOFR部分的情况下确定的收益率），在其收益率期限的最后一天，如果该买方可以合法地继续维持该等投资至该日，或立即，如果该买方可能无法合法地继续维持该等投资，以及（y）如果该通知声称该买方根据SOFR确定或收取收益率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该买方的基准利率，而不参考其Daily Simple SOFR组件，直至行政代理人被该买方书面告知该买方根据SOFR确定或收取收益率不再违法。在任何此类预付款或转换时，卖方还应支付如此预付或转换的金额的应计收益率。

第5.05节。资金损失。根据任何买方不时提出的要求（并向行政代理人提供一份副本），卖方应立即赔偿该买方，并使该买方免受因卖方未能（由于该买方未能进行投资的原因以外的原因）预付、借入、继续或转换任何资本（在卖方通知的日期或金额，包括因清算或重新使用其为维持此类投资而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。

第5.06节。卖方担保。

（a）付款担保。卖方在此绝对、不可撤销和无条件地向每一买方、行政代理人和其他有担保方保证相关义务人及时支付已售应收款项和包括在已售资产中的所有其他付款义务（统称“担保义务”），在每种情况下，在到期时全额支付，无论是在规定的到期日，作为强制性提前还款，通过加速或其他方式（此种担保，“卖方担保”）。卖方担保是对付款和履约的担保，而不是对收款的担保，是一种持续的不可撤销的担保，无论何时发生，均应适用于所有被担保的义务。在卖方根据本协议对卖方承担的义务范围内

担保应因任何原因被裁定为无效或不可执行（包括因为与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律），然后卖方的此类义务应限于适用法律（无论是联邦或州或其他，包括《破产法》和任何其他适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律）允许的最高金额。

（b）无条件担保。卖方担保项下的卖方义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论任何担保义务、任何合同、任何交易文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩。卖方同意，卖方担保可由行政代理人或买方强制执行，无需在任何时候诉诸或用尽任何其他担保或担保物，也无需在任何时候诉诸任何其他交易单证或任何担保物，包括出售的资产，以保证此后的担保义务、卖方义务或其他方式，卖方在此放弃要求行政代理人或买方对任何义务人、任何发起人提出要求或进行诉讼的权利，服务人或履约保证人或任何其他人或要求行政代理人或买方寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利。卖方还同意，任何人或政府当局均无权就根据卖方担保收到的款项或就卖方担保收到的款项向行政代理人或买方要求任何资金返还或偿还。卖方进一步同意，本协议所载的任何内容均不得阻止行政代理人或买方就任何其他交易文件提起诉讼或取消其（如适用）在出售资产或任何其他担保物上的担保权益或留置权以担保债务或卖方债务，或根据任何交易文件行使其（如适用）可获得的任何其他权利，或任何其他担保文书以及行使上述任何权利和完成任何止赎程序均不构成卖方在卖方担保下的义务的解除；卖方的目的和意图是，其在卖方担保下的义务在任何和所有情况下均应是绝对、独立和无条件的。卖方担保或其强制执行的任何补救措施，均不得因任何债务人、任何发起人、服务人或履约担保人的责任减值、变更、变更、解除、增加或限制或因任何债务人、任何发起人、服务人或履约担保人的破产或无力偿债而以任何方式减值、修改、变更或解除。卖方特此放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、应计或增加的通知，以及行政代理人或任何买方对卖方担保的依赖或对卖方担保的接受的通知或证明。任何义务人、任何买方一方与行政代理人、买方之间的一切交易，均应最终推定为已经发生或完成，依赖于卖方担保。卖方在此声明并保证，并在卖方担保生效后立即

在此证明的义务，将是，有偿付能力的。卖方担保和卖方担保项下的卖方义务应是有效和可执行的，不得因任何原因（全额支付所有担保义务除外）受到任何限制、减值或解除义务，包括发生以下任何一种情况，无论行政代理人或任何买方是否已通知或知道其中任何一种情况：（a）任何未主张或强制执行或同意不主张或强制执行，或中止或禁止、通过法院命令、通过法律实施或其他方式，就出售资产或担保义务或与其有关的任何协议行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救，或就支付出售资产或担保义务的任何担保或其他担保，（b）对任何交易文件或据此签立的任何协议或文书的任何条款或规定（包括与终止事件有关的规定）的任何放弃、修订或修改，或同意背离，或出售资产或担保债务的任何担保或其他担保，（c）在适用法律允许的最大范围内，任何担保债务或与此有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的，（d）将从任何来源收到的付款应用于担保债务以外的债务的支付，即使行政代理人可能已选择将此种付款应用于担保债务的任何部分或全部，（e）未能完善或继续完善任何支持资产的担保权益，（f）任何买方一方或任何义务人就出售的资产或担保义务可能针对行政代理人或任何买方提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括未能履行对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、和解和清偿以及高利贷，以及（g）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，这可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为债务人就出售资产或担保义务所承担的风险。

（c）修改。卖方同意：（i）现在或以后为任何担保义务而持有的任何担保权益、留置权、抵押担保或支持义务的全部或任何部分，可以不时交换、妥协或放弃；（ii）买方或行政代理人均无义务保护、完善、担保或为现在或以后为担保义务而持有的任何担保权益或留置权（如有）投保；（iii）任何担保义务的支付时间或地点可以全部或部分更改或延长至某一特定时间或其他时间，并可全部或部分续期或加速；（iv）任何债务人、任何买方一方及对任何担保债务负有支付责任的任何其他一方（包括任何共同担保人）可获一般宽免；（v）可修改、修订或放弃任何合同或任何其他协议或文件的任何条款，以规管或产生任何担保债务；及（vi）任何债务人的信贷的任何存款余额，任何买方一方或对任何担保义务的支付负有责任的任何其他一方（包括任何共同担保人）或对任何担保负有责任的任何其他一方（包括任何共同担保人）可在所述、延长或加速到期的担保义务之时、之前或之后全部或部分解除，所有这些均无须通知卖方或卖方进一步同意，卖方应继续对其具有约束力，尽管有任何此类交换、妥协、放弃、延期、展期、加速、修改、放纵或解除。

（d）放弃权利。卖方在适用法律允许的最大范围内明确放弃：（i）买方和行政代理人接受卖方担保的通知；（ii）提出并要求支付或履行任何担保义务；（iii）就担保义务或就担保义务的任何担保提出抗诉和拒付或违约通知（本协议特别要求的除外）；（iv）买方或行政代理人获得、修改、替代、解除、放弃或修改任何担保权益或留置权（如有）的通知，以下为担保义务提供担保，或买方或行政代理人将此类担保权益或留置权（如有）置于次要地位、妥协、解除或解除；（v）与出售资产或卖方可能有权以其他方式获得的担保义务有关的所有其他通知、要求、陈述、抗议或任何协议或文书；（vi）要求行政代理人或任何买方作为卖方付款或履行的条件的任何权利，以（a）对任何债务人、任何发起人、服务商、履约担保人或任何其他人进行诉讼，（b）针对任何义务人、任何发起人、服务人、履约保证人或任何其他人所持有的任何其他担保而进行或用尽，（c）针对或已诉诸行政代理人、买方或任何其他人的簿册上的任何存款账户、证券账户或信贷的任何余额，或（d）寻求行政代理人或买方所拥有的任何其他补救措施；（vii）因任何义务人、任何发起人、服务人的无行为能力、缺乏权威或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，履约担保人或任何其他人，包括基于或由于出售资产或所担保义务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于任何义务人、任何发起人、服务人的责任终止而产生的任何抗辩，履约保证人或任何其他人因除全额支付所售资产及所担保的义务以外的任何其他原因；（八）基于任何适用法律规定的任何抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（九）基于行政代理人或任何买方在管理所售资产或所担保的义务方面的错误或遗漏而进行的任何抗辩；（十）（一）法律的任何原则或规定，法定或其他，与本协议的条款以及出售资产或担保义务的任何合法或衡平法解除相抵触或可能相抵触，（b）影响卖方在卖方担保下的责任或卖方担保的强制执行的任何诉讼时效的利益，（c）任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及（d）及时、勤勉以及行政代理人和买方保护、担保、完善或为任何其他担保权益或留置权或受其约束的任何财产提供保险的任何要求；以及（xi）在适用法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除其责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议和卖方担保的条款相冲突的任何抗辩或利益。

（e）复职。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，卖方根据本条第5.06款承担的义务应自动恢复，如果出于任何原因，由任何人或代表任何人就担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式恢复，无论是由于

破产或重组中的任何程序或其他程序，且卖方同意，其将应要求赔偿行政代理人和每一买方因该人与该撤销或恢复有关而产生的所有合理费用和开支（包括合理的律师费），包括为抗辩任何声称此类付款构成任何破产、无力偿债或类似法律下的优先权、欺诈性转让或类似付款的索赔而产生的任何此类费用和开支。

（f）补救办法。卖方同意，在卖方与行政代理人和买方之间，另一方面，担保义务可按第10.01条的规定被宣布立即到期应付（并应被视为在第10.01条规定的情况下自动到期应付），尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止此类声明（或阻止此类担保义务成为自动到期应付）针对任何其他人，并且，在发生此类声明（或此类担保债务被视为自动到期应付）的情况下，此类担保债务（无论是否由任何其他人到期应付）应立即由卖方到期应付。

（g）代位权。卖方特此放弃对行政代理人、买方和其他有担保当事人就担保义务向任何债务人、任何发起人、服务人、履约担保人或任何其他人提出的债权的所有代位权（无论是合同上的还是其他的），直至所有担保义务均已不可撤销地以现金全额支付且最终支付日期已发生。卖方进一步同意，在有管辖权的法院认为其代位求偿权的放弃因任何原因无效或可作废的范围内，任何代位求偿权应是次要的，并从属于行政代理人或任何买方就所担保义务对任何义务人、任何发起人、服务人、履约担保人或任何其他人可能拥有的任何权利。

（h）诱导。买方已被诱导根据本协议进行投资，部分基于卖方担保，即如果行政代理人和买方希望这样做，卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和强制执行。

（i）担保权益。为确保担保义务、卖方担保和所有其他卖方义务的及时支付和履行，卖方特此为买方和其他有担保方的利益，向行政代理人授予对卖方所有财产和资产的持续担保权益和留置权，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的以及位于何处，包括以下（统称为“卖方抵押品”）：（a）所有未售出的应收款项，（b）与这些未售出的应收款项有关的所有相关担保，（c）锁箱和收款账户以及存放在其中的所有金额，及不时证明该等锁箱及托收帐目及存入该等帐目的金额的所有证明书及文书（如有的话），（d）卖方在买卖协议项下的所有权利；（e）卖方的所有其他个人及固定装置财产或资产

各种种类和性质，包括所有货物（包括存货、设备及其任何附加物）、票据（包括本票）、文件、账户、动产票据（无论是有形的还是电子的）、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或支付金钱的权利、保险索赔和收益，以及所有一般无形资产（包括所有支付无形资产）（每一项均在《UCC》中定义）和（F）的所有收益，以及根据上述任何一项或全部已收或应收的所有金额。

（i）行政代理人（为有担保当事人的利益）就所有卖方担保物而言，除行政代理人（为有担保当事人的利益）可利用的所有其他权利和补救措施外，还应拥有有担保当事人在任何适用的UCC下的所有权利和补救措施。

（ii）为免生疑问，依据本条第5.06（i）条授予担保权益，应是对依据第2.01（b）条出售已售资产或卖方依据第2.08条授予担保权益的补充，且不应被解释为限制或修改。

（iii）卖方特此授权行政代理人提交融资报表，将其描述为由此涵盖的担保物称为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的担保物更广。应要求，卖方应迅速交付此类文书、转让或其他文件或协议，并应采取行政代理人或任何买方认为适当的行动，以证明或完善其对任何支持资产的所有权或担保权益和留置权，或以其他方式实现第2.01、2.08条和本第5.06条的意图。

第六条

有效性和投资的条件

第6.01节。生效及投资的先决条件。本协议自（a）行政代理人应已收到作为本协议所附附件的结案备忘录所列的每份文件、协议（以完全执行的形式）、法律顾问的意见、留置权搜索结果、UCC文件、证书和其他可交付成果（在每种情况下均为行政代理人可接受的形式和实质内容）以及（b）卖方在结案日期应支付给买方各方的所有费用和开支均已按照交易文件的条款全额支付时起生效。

第6.02节。所有投资的先决条件。在截止日期当日或之后，本协议项下的每项投资均须遵守以下先决条件：

（a）卖方应已按照第2.02（a）节向行政代理人和每一买方交付了此类投资的投资请求；

（b）服务人须已向行政代理人及每名买方交付根据本协议规定须交付的所有资料包及临时报告；

（c）第2.01（a）（i）至（iii）条所指明的该等投资的先决条件，须获满足；及

（d）在此类投资发生之日，以下陈述应是真实和正确的（并且在发生此类投资时，卖方和服务商应被视为已声明并保证此类陈述随后是真实和正确的）：

（i）第7.01及7.02条所载卖方及服务人的申述及保证，在该投资日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至当日作出一样，除非该等申述及保证的条款所指的是较早日期，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实及正确；

（二）未发生违约事件或未成熟的违约事件，且仍在继续，且不会因该投资而导致违约事件或未成熟的违约事件；

（iii）不存在或在该投资生效后将存在资本保障金额赤字；

（iv）紧随该等投资生效后，任何买方的未偿还资本总额将不会超过该买方的承诺；

（v）终止日期并无发生；及

（vi）所有已售应收款项的未偿余额总额不超过资本总额。

第6.03节。所有发布的先决条件。截止日期当日或之后，本协议项下的每一份发行均应遵守以下先决条件：

（a）在该解除生效后，服务人须为有担保方的利益以信托方式持有足以支付（x）所有应计和未付服务费、收益率、费用和破碎费（在每种情况下，截至该解除日期）之和的催收款项，（y）任何资本保障金额赤字的金额，以及（z）截至该解除日期的所有其他应计和未付卖方债务的金额；

（b）卖方根据买卖协议的条款购买的应收款项以及卖方根据公司间贷款欠发起人的款项，卖方应仅将该解除的收益用于支付购买价款；和

（c）在该发布日期，以下陈述应是真实和正确的（并且在发生该发布时，卖方和服务商应被视为已声明并保证该等陈述是真实和正确的）：

（i）第7.01及7.02条所载卖方及服务人的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该释放日期及截至该日期作出一样，除非该等陈述及保证的条款所指的是较早日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确；

（ii）没有发生违约事件或未成熟的违约事件，且仍在继续，且不会因该解除而导致违约事件或未成熟的违约事件；

（iii）不存在或在该等解除生效后将存在资本保障金额赤字；及

（iv）终止日期并无发生。

第七条

代表和授权书

第7.01节。卖方的陈述和保证。卖方在截止日期、每个结算日和每一天向每一买方声明并保证，投资或解除应已发生：

（a）组织和良好信誉。卖方是一家根据特拉华州法律正式组建和有效存在的具有良好信誉的有限责任公司，根据其宪法文件和根据其管辖范围的法律拥有拥有其财产和开展其业务的充分权力和权力，因为这些财产目前是拥有的，并且目前正在开展此类业务。

（b）适当资格。卖方具有作为有限责任公司开展业务的适当资格，作为外国有限责任公司具有良好的信誉，并已在其开展业务需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权。卖方（i）拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以（a）执行和交付本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，（b）履行其在本协议及其作为一方当事人的其他交易文件项下的义务，以及（c）根据本协议规定的条款和条件向行政代理人授予支持资产的担保权益，以及（ii）已通过所有必要的公司行动正式授权此类授予以及执行、交付和履行，本协议及其作为当事方的其他交易文件中规定的交易的完成。

（d）具有约束力的义务。本协议已经，以及彼此的交易文件，在根据本协议交付时，将已由卖方正式签署和交付。本协议和卖方作为一方当事人的每一份其他交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑。

（e）没有冲突或违反行为。本协议和卖方作为一方的其他交易文件的执行、交付和履行以及所设想的交易的完成，以及本协议及其条款的履行，不会（i）与其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据项下的任何条款或规定发生冲突、导致任何违反，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或卖方作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的其他协议或文书，（ii）导致根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或本协议和其他交易文件以外的其他协议或文书的条款对任何支持资产产生或施加任何不利债权，或（iii）与任何适用法律相冲突或违反。

（f）诉讼和其他程序。（i）在任何政府当局面前没有针对卖方的未决诉讼、诉讼、程序或调查，或据卖方所知，没有对卖方构成威胁，并且（ii）卖方不受任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，在上述（i）和（ii）条款中的任何一项的情况下，（a）主张本协议或任何其他交易文件无效，（b）试图阻止卖方向行政代理人授予任何支持资产的担保权益，卖方对任何集合应收账款或其他支持资产的所有权或收购，或完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，（c）寻求可能对卖方履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决，或（d）单独或合计对所有此类诉讼、诉讼、诉讼和调查可能合理地预期会产生重大不利影响。

（g）政府批准。除非未能获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动无法合理地预期会产生重大不利影响，否则卖方就根据本协议向行政代理人授予支持资产的担保权益或适当执行而需获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准或其他行动，卖方交付和履行本协议或其作为一方的任何其他交易文件以及卖方完成本协议所设想的交易及其作为一方的其他交易文件均已获得或作出，并具有充分的效力和效力。

（h）保证金规定。卖方主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会条例T、U和X的含义内）而提供信贷的业务。

（i）偿付能力。在本协议及其他交易文件所设想的交易生效后，卖方具有偿付能力。

（j）办事处；法定名称。卖方对组织的唯一管辖权是特拉华州。卖方办公室位于10900 Nuckols Road，Suite 400，Glen Allen，Virginia 23060。卖方的法定名称为O & M Funding LLC。

（k）投资公司法；沃尔克规则。卖方（i）不是，也不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”控制，（ii）不是沃尔克规则下的“涵盖基金”。在确定卖方不是沃尔克规则下的“涵盖基金”时，卖方依赖并有权依赖《投资公司法》第3（c）（5）节规定的“投资公司”定义豁免。

（l）无实质性不利影响。自卖方成立之日起，未对卖方产生重大不利影响。

（m）信息的准确性。由卖方或代表卖方根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改或根据本协议或任何其他交易文件的任何放弃有关，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改或放弃而提供给行政代理人或任何其他买方一方的所有信息包、临时报告、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，在提供给行政代理人或此类其他买方一方之日，在所有重大方面均完整且正确，且不包含任何重大事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不具误导性。任何一份实益拥有权证书所包含的信息，在所有方面都是真实、正确的。

（n）制裁和国际贸易法。每个涵盖实体、其董事和高级管理人员，以及代表此类涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联机构：（i）不是受制裁的人；（ii）不与任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人开展任何业务，或从其直接或间接投资或涉及任何受制裁的人的交易中获得任何经营收入；（iii）不违反，

并且在过去五（5）年内没有直接或据其所知间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法的行为。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何卖方关联方、其代理人或代表该涵盖实体行事的关联公司所知，在过去五（5）年内，均未收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及与可能违反任何国际贸易法有关的任何指控的内部调查，或收到任何政府当局关于国际贸易法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。无配套资产构成查封财产。

（o）反腐败法。每个涵盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表此类涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联公司，在过去五（5）年中，没有直接或据其所知，没有间接采取任何可能导致任何涵盖实体严重违反反腐败法律的行为，包括任何促进直接或间接提供、支付、承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼品、样品、回扣、差旅、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备，债务免除、捐赠、赠款或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何人，以获取任何不正当的利益或获得或保留业务。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何卖方关联方、其代理人或代表该涵盖实体行事的关联公司所知，在过去五（5）年期间，均未收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及与可能违反任何反腐败法有关的任何指控的内部调查，或收到任何政府当局关于反腐败法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

（p）完美表示。

（i）本协议在（a）担保权益已完善并可针对卖方的债权人和买方强制执行的支持资产上以及在支持资产下的卖方权利、所有权和权益中创建有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），并且（b）将不存在任何支持资产的所有不利债权。

（ii）应收款项构成《UCC》第9-102条含义内的“账户”或“一般无形资产”。

（iii）卖方拥有并拥有支持资产的良好和可销售的所有权，不存在任何人的任何不利债权。

（iv）所有适当的融资报表、融资报表修订和延续报表已根据适用法律在适当法域的适当备案处备案，以便完善（并继续完善）根据买卖和销售协议将每一发起人向卖方出售的应收款项和相关担保的出售和出资以及卖方根据本协议向行政代理人授予支持资产的担保权益。

（v）除根据本协议授予行政代理人的担保权益外，除本协议和其他交易文件允许的情况外，卖方没有质押、转让、出售、授予任何支持资产的担保权益或以其他方式转让任何支持资产。除（i）有利于行政代理人或（ii）已终止的任何融资报表外，卖方未授权提交且不知悉有任何针对卖方提交的包含涵盖支持资产的担保物描述的融资报表。卖方不知道针对卖方的任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请。

（vi）尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本条7.01（p）所载的申述仍须持续，并在最后付款日期前保持完全有效。

（q）锁箱和收款账户。

（i）收款账户的性质。每个收款账户和扫描账户均构成适用的UCC含义内的“存款账户”。

（二）所有权。每个Lock-Box和收款账户都在卖方名下，卖方拥有并拥有收款账户的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。每个扫描账户都是以发起将对其进行扫描账户收款的应收账款的发起人的名义，并且该发起人拥有并拥有该扫描账户的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。

（三）完善。卖方已向行政代理人交付与每个Lock-Box和收款账户有关的完全执行的账户控制协议，据此，每个适用的收款账户银行已同意遵守由行政代理人发出的指示，该行政代理人指示处置此类Lock-Box和收款账户中的资金，而无需卖方、服务商或任何其他人的进一步同意。行政代理人对每个收款账户拥有“控制权”（定义见UCC第9-104节）。

（四）指示。锁箱或收款账户均不在卖方以外的任何人的名下。卖方和服务商均未同意适用的收款账户银行遵守行政代理人以外的任何人的指示。

（五）扫一扫账户说明。卖方和服务商应促使适用的发起人确保根据保持完全有效的常备扫描指令，每天将每个扫描账户中的可用资金全额划入适用的收款账户。

（r）普通业务过程。卖方或代表卖方根据本协议向买方各方的每笔收款汇款将（i）用于支付卖方在卖方的正常业务或财务事务过程中发生的债务，以及（ii）在卖方的正常业务或财务事务过程中发生的债务。

（s）遵守法律。卖方已在所有重大方面遵守其可能遵守的所有适用法律。

（t）《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。

（u）符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净额池余额时作为合格应收账款列入的每项应收账款均为截至该日期的合格应收账款。

（五）服务方案。在发生违约事件后，经行政代理人提出请求，服务人应尽最大努力允许行政代理人或根据第9.01条指定的任何继任服务人使用服务人、任何发起人或任何次级服务人在为集合应收款提供服务时使用的任何软件或其他计算机程序。

（w）税收。卖方已（i）及时提交其要求提交的所有联邦、州和地方收入及其他重要纳税申报表，以及（ii）已支付或促使支付所有税款、摊款和其他政府费用（如有），基于此类回报，而不是由适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金的税款、摊款和其他政府费用。

（x）税务状况。卖方（i）是，并且在任何相关时间都不会采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不作为将导致卖方不再是美国财政部条例§ 301.7701-3所指的“被忽视的实体”，用于美国联邦所得税目的，由“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）完全拥有，并且（ii）不是，也不会采取任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，而该行动或不作为将导致卖方成为，为美国联邦所得税目的作为协会征税的协会（或公开交易的合伙企业）。卖方在美国以外的任何司法管辖区均无需缴纳任何税款。

（y）意见。就本协议和交易文件交付的律师意见中关于卖方、服务商、各发起人、履约保证人、应收款、相关担保及所述或承担的相关事项的事实在所有重大方面均真实、正确。

（z）其他交易文件。卖方根据其作为当事方的彼此交易文件作出的每一项陈述和保证在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。

（aa）流动性覆盖率。卖方没有、没有、也不会在本协议期间发行任何LCR证券。卖方进一步声明并保证其资产和负债与母公司的资产和负债合并，以符合公认会计原则。

（BB）实益所有权证书。截至交割日，卖方是根据美国或任何州的法律组建的实体，其至少51%的普通股或类似股权由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克国家市场证券，并在此基础上被排除在受益所有权条例中定义的“法人实体客户”定义之外。

（CC）医疗保健事项。除非未能遵守任何适用的医疗保健法无法合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司及其每一家子公司都是，并且自截止日期以来的任何时候，都是，遵守对其适用的所有医疗保健法，其资产、业务或运营。不存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的违反任何医疗保健法的情况或事件发生。母公司或其任何子公司均未收到来自任何政府当局的任何通信通知，声称不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的适用的医疗保健法。为免生疑问，如适用法律禁止此类行动，则无需向行政代理人或任何买方提供任何政府当局根据本条7.01（dd）提供的通知或任何信息。

（dd）合格证券化交易。交易文件拟进行的交易构成“合格证券化交易”（定义见信贷协议）。

尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本节所载的陈述和保证应继续进行，并在最后付款日期之前保持完全有效。

第7.02节。服务商的陈述和保证。服务商在截止日期、每个结算日和每一天向每一买方声明并保证，投资或解除应已发生：

（a）组织和良好信誉。Servicer是一家根据新泽西州法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的有限责任公司，根据其组织文件和新泽西州法律拥有拥有其财产和开展其业务的权力和权力，因为这些财产目前拥有并目前正在开展此类业务。

（b）适当资格。服务商具有开展业务的适当资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在其开展业务或按本协议要求为集合应收款提供服务需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

（c）权力和权威；适当授权。服务商拥有一切必要的权力和权力，可以（i）执行和交付本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，以及（ii）履行其在本协议及其作为一方当事人的其他交易文件项下的义务，本协议及其作为一方当事人的其他交易文件中规定的交易的执行、交付和履行以及完成均已获得服务商通过一切必要行动的正式授权。

（d）具有约束力的义务。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的交易文件将已经，正式签署并由服务商交付。本协议及其作为一方当事人的每一份其他交易文件构成服务商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对服务商强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑。

（e）没有冲突或违反行为。本协议和服务商作为一方当事人的彼此交易文件的执行和交付、本协议和其他交易文件所设想的交易的履行以及服务商履行本协议和其他交易文件的条款不会（i）与服务商的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议相冲突、导致任何违反其任何条款或规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（二）导致根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款对其任何财产产生或施加任何不利债权，但本协议和其他交易文件除外，或（三）与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，除非任何此类冲突、违约、违约，不能合理地预期不利索赔或侵权行为会产生重大不利影响。

（f）诉讼和其他程序。在任何政府当局面前，不存在针对服务商的未决诉讼、诉讼、程序或调查，或据服务商所知受到威胁：（i）主张本协议或任何其他交易文件无效；（ii）寻求阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成；或（iii）寻求任何可能对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决。

（g）没有同意。服务商无须就执行、交付或履行本协议或其作为尚未获得的任何其他交易文件获得任何其他方的同意或任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非无法合理地预期未能获得此类同意、许可、批准、登记、授权或声明会产生重大不利影响。

（h）遵守法律。服务商（i）应适当履行其方面根据集合应收款和相关合同或与之相关而应履行的所有义务，（ii）已保持有效的适用法律所要求的所有资格，以便适当地为集合应收款提供服务，以及（iii）已在所有重大方面遵守与为集合应收款提供服务有关的所有适用法律。

（i）信息的准确性。所有资料包、临时报告、投资请求、证书、报告、报表、文件和服务商根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改或根据本协议或任何其他交易文件的任何豁免有关或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或放弃而提供给行政代理人或该等其他买方一方的所有资料包、临时报告、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他资料，在如此提供给行政代理人或该等其他买方一方之日，在所有重大方面均是完整和正确的，且不包含任何重大事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

（j）记录的位置。初始服务商保存与池应收款服务有关的所有记录的办公室位于10900 Nuckols Road，Suite 400，Glen Allen，Virginia 23060。

（k）信贷和催收政策。服务商已在所有重大方面遵守关于每个池应收款项和相关合同的信用和收款政策。

（l）符合条件的应收款。在计算截至任何日期的应收账款净额池余额时作为合格应收款列入的每一应收款均为截至该日期的合格应收款。

（m）应收款项池的服务。自截止日期以来，服务商或任何次级服务商服务和收取集合应收账款及相关担保的能力并无重大不利变化。

（n）其他交易文件。服务商根据其作为一方当事人的彼此交易文件（包括但不限于买卖协议）作出的每项陈述和保证在作出之日的所有重大方面均为真实和正确的。

（o）无实质性不利影响。自2024年12月31日以来，未对服务商产生重大不利影响。

（p）《投资公司法》。服务商不是“投资公司”，也不是《投资公司法》意义上的“投资公司”“控制”的公司。

（q）制裁和国际贸易法。每个涵盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表此类涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联机构：（i）不是受制裁的人；（ii）不在任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人中或与之开展任何业务，也不从对任何受制裁的司法管辖区或受制裁的人的直接或间接投资或交易中获得任何经营收入；（iii）在过去五（5）年内没有直接或据其所知，没有间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法的行为。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何卖方关联方、其代理人或代表该涵盖实体行事的关联公司所知，在过去五（5）年内，均未收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及与可能违反任何国际贸易法有关的任何指控的内部调查，或收到任何政府当局关于国际贸易法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的国际贸易法。无配套资产构成查封财产。

（r）反腐败法。每一涵盖实体及其董事和高级管理人员，以及代表该涵盖实体行事的任何雇员、代理人或关联公司，均未违反，且在过去五（5）年内，据其所知，或在过去五（5）年内，均未直接或间接采取任何可能导致任何涵盖实体违反反腐败法律的行为，包括任何促进直接或间接提供、支付、承诺支付、授权或批准支付任何金钱或任何有价值的东西（包括任何礼品、样品、回扣、差旅、餐饮和住宿费用、娱乐、服务、设备，债务减免、捐赠、赠款或其他有价值的东西，无论其特征如何）给任何政府官员或任何人，以获取任何不当利益或获得或保留业务。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员、雇员，或据任何卖方关联方、其代理人或代表该涵盖实体行事的关联公司所知，在过去五（5）年内，均未收到任何人的任何通知或通信，这些人声称，或参与了涉及与可能违反任何反腐败法有关的任何指控的内部调查，或已收到任何政府当局关于反腐败法事项的信息请求。每个涵盖的实体都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

（s）财务状况。Servicer及其合并子公司截至2019年9月30日的合并资产负债表以及Servicer及其合并子公司于该日终了财政季度的相关收益和股东权益报表，其副本已提供给行政代理人和买方，在所有重大方面公允列报了Servicer及其合并子公司于该日终了期间的合并财务状况，均按照公认会计原则。

（t）《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。

（u）税收。服务商已（i）及时提交其要求提交的所有联邦、州和地方收入和其他重要纳税申报表，以及（ii）已支付或促使支付所有税款、摊款和其他政府费用（如有），基于此类回报，而不是由适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金的税款、摊款和其他政府费用。

（五）意见。就本协议和交易文件所交付的律师意见中关于卖方、服务商、各发起人、履约保证人、应收款、相关担保及所述或承担的相关事项的事实在所有重大方面均真实、正确。

（w）其他交易文件。服务商根据其作为一方当事人的相互交易文件作出的每一项陈述和保证在作出之日在所有重大方面都是真实和正确的。

（x）保健事项。除非未能遵守任何适用的医疗保健法无法合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司及其每一家子公司都是，并且自截止日期以来的任何时候，都是，遵守对其适用的所有医疗保健法，其资产、业务或运营。不存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的违反任何医疗保健法的情况或事件发生。母公司或其任何子公司均未收到来自任何政府当局的任何通信通知，声称不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的适用的医疗保健法。为免生疑问，任何政府当局根据本条第7.02（y）款提供的通知或任何资料，如适用法律将禁止此种行动，则无须提供给行政代理人或任何买方。

（y）合格证券化交易。交易文件拟进行的交易构成“合格证券化交易”（定义见信贷协议）。

（z）重申申述和保证。在每项投资的日期、每项发行的日期、每项结算日期及每项资料包、临时报告或其他报告根据本协议交付行政代理人或任何买方的日期，服务人须当作已证明（i）服务人在本协议项下的所有陈述及保证于当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日及截至该日作出一样，但适用于较早日期的陈述和保证除外（在这种情况下，截至该日期，该等陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的）和（ii）没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且仍在继续或将由该投资或解除导致。

尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本节所载的陈述和保证应继续进行，并在最后付款日期之前保持完全有效。

第八条

盟约

第8.01节。卖方的契约。在截止日起至最后支付日止的所有时间：

（a）支付资本和收益。卖方应按照本协议的条款按时按时支付本金、收益率、费用和卖方根据本协议应付的所有其他款项。

（b）存在。卖方应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利的充分效力和效力，并应获得并保留其在该资格是或将是必要的每个司法管辖区开展业务的资格，以保护本协议、其他交易文件和配套资产的有效性和可执行性。

（c）财务报告。卖方将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方（或代其服务人员）应向行政代理人和每一买方提供：

（i）卖方的年度财务报表。在完成时立即且在任何情况下不迟于卖方每个财政年度结束后的95天（或，如适用，以下第（v）款所述财务报表交付的较早日期），卖方的年度未经审计财务报表，经卖方财务干事证明，它们按照公认会计原则在所有重大方面公允反映了卖方截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩。

（二）资料包和临时报告。在任何情况下（a）不迟于每个结算日期前两（2）个工作日尽快提供截至最近完成的财政月份的信息包，（b）如果每周报告期已经开始并正在继续，则不迟于每个日历周的第一个工作日下午3：00（纽约市时间），关于集合应收账款的每周报告，其中包含截至上一个日历周最后一个工作日营业结束时的数据；（c）如果一个每日报告期已经开始并正在继续，则不迟于每个工作日下午3：00（纽约市时间）就集合应收账款提交每日报告，其中包含截至上一个工作日营业结束时的数据。

（三）其他信息。行政代理人或任何采购人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

（四）母公司季度财务报表。尽快提供且在任何情况下不迟于母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的50天（或如适用，根据《交易法》要求提交此类财务报表的较早日期），（a）母公司及其合并子公司截至该财政季度末的未经审计的合并资产负债表和收益表，以及该财政季度和截至该财政季度最后一天的财政年度已过去部分的相关未经审计的合并收益和现金流量表，在每种情况下均应列出上一财政年度相应财政季度的比较数字，所有这些数字均应由母公司的财务官证明，它们按照公认会计原则在所有重大方面均公允列报，母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所示期间的经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整以及没有脚注和（b）管理层对该财政季度的重要经营和财务发展的讨论和分析。

（五）母公司年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后的95天内（或如适用，根据《交易法》要求提交此类财务报表的较早日期），母公司及其合并子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表和该会计年度的相关合并收益和现金流量表载列上一会计年度的比较数字，所有由具有公认国家地位的独立注册会计师报告（没有（x）“持续经营”或类似资格或例外或（y）审计范围的资格），大意是此类合并财务报表根据公认会计原则在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩。

（d）通知。卖方（或代其服务人员）将在财务人员或其他人员获悉发生以下任何事件时（但在任何情况下不迟于三（3）个工作日后）立即以书面通知行政代理人和每名买方，并附有该通知，说明相同情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

（i）违约事件的通知或未成熟的违约事件。卖方财务官员的声明，其中载列已发生和正在继续的任何违约事件或未成熟的违约事件的详细信息，以及卖方提议就此采取的行动。

（ii）申述及保证。卖方根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时未能在任何重大方面真实和正确。

（三）诉讼。就卖方、服务商、履约保证人或任何发起人提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而就卖方以外的任何人而言，可以合理地预期这些诉讼、仲裁程序或政府程序会产生重大不利影响。

（iv）不利债权。（a）任何人须就任何支持资产或其任何部分取得反向债权，（b）卖方、服务人或行政代理人以外的任何人须就任何托收账户（或相关的Lock-Box）取得任何权利或指示任何行动，（c）有关发起人以外的任何人须就任何Sweep账户取得任何权利或指示任何行动，或（d）任何债务人须从服务人或行政代理人以外的人收到有关应收款项池付款指示的任何变更。

（五）名称变更。在任何发起人或卖方的名称、组织的管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更前至少三十（30）天。

（vi）会计师或会计政策变更。（a）卖方、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，（b）卖方的任何会计政策或（c）任何发起人的任何与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的重要会计政策的任何变更（据了解，任何发起人对集合应收账款进行会计处理的方式的任何变更应被视为为此目的的“重大”）。

（vii）终止事件。买卖协议项下买卖终止事件的发生。

（八）重大不利变化。在其发生后迅速通知卖方、服务商、履约保证人或任何发起人的业务、运营、财产或财务或其他状况的任何重大不利变化。

（ix）卖方地位或实益所有权信息的变更。将导致卖方根据受益所有权条例作为被排除在外的“法人实体客户”的身份发生变化或向任何买方方提供的最近的受益所有权证书中包含的信息发生变化的任何变更。

（e）业务行为。卖方将以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为国内组织的良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务的所有必要权力。

（f）遵守法律。如果可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响，则卖方将遵守其可能遵守的所有适用法律。

（g）提供资料和检查应收款。卖方将不时向行政代理人提供或促使其提供行政代理人或任何买方可能合理要求的有关集合应收款和其他支持资产的信息。卖方将在正常营业时间内（费用由卖方承担）事先书面通知（i）允许行政代理人和每一买方或其各自的代理人或代表（a）审查与集合应收账款或其他支持资产有关的所有账簿和记录并将其复印和摘要，（b）访问卖方的办公室和财产以审查这些账簿和记录，以及（c）讨论与集合应收账款有关的事项，其他支持资产或卖方根据本协议或根据其作为一方的其他交易文件履行与卖方的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师知悉该等事项和（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理人事先书面通知，由卖方承担费用，允许注册会计师或行政代理人可接受的其他审计人员对其账簿和记录就该等池应收款和其他支持资产进行审查；但前提是，卖方应被要求在任何十二个月期间仅根据上文第（ii）款向行政代理人偿还一（1）项此类审查，除非违约事件已经发生且仍在继续。

（h）应收款项、收款账户的付款。卖方（或代其服务的人）将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人（x）将任何政府支付的医疗保健应收款的付款交付到发起此类应收款的发起人的扫描账户，以及（y）将所有其他池应收款的付款交付到收款账户或锁箱。卖方（或代其服务的服务商）将并将促使每个发起人在任何时候维护必要的账簿和记录，以识别不时收到的集合应收款收款，并将此类收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果卖方、服务商或发起人收到池应收款或其他收款的任何付款，则应为行政代理人、买方和其他有担保当事人的利益以信托方式持有该等付款，并迅速（但无论如何在收到后一（1）个工作日内）将该等资金汇入收款账户。卖方（或代表其的服务商）将促使每个收款账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。卖方（i）不得允许将集合应收款和其他配套资产上的收款以外的资金存入任何收款账户，以及（ii）不得采取任何会导致将适用的发起人发起的政府付费医疗保健应收款以外的资金存入该发起人的清扫账户的行动。如该等资金仍存入任何转存账户或收款账户，则卖方（或

服务商代表）将在两（2）个工作日内识别并将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。卖方和服务商应尽商业上合理的努力，确保在截止日期及之后，池应收款的所有收款均直接支付至收款账户。卖方不会、也不会允许服务商、任何发起人或任何其他人将行政代理人、任何买方或任何其他有担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合。卖方只应在本协议附表二所列人员的基础上增加一笔清扫账户或托收账户（或相关锁箱）或托收账户银行，前提是行政代理人已收到有关增加的通知，在增加一笔托收账户（或相关锁箱）的情况下，应从适用的托收账户银行收到行政代理人可接受的形式和实质上已签立和确认的账户控制协议（或其修订）副本。卖方只有在行政代理人事先书面同意的情况下，才能终止收款账户银行或关闭扫一扫账户或收款账户（或相关的锁箱）。卖方应确保不从任何收款账户进行付款，并且不得导致从任何转账账户进行任何付款，但为卖方账户进行的付款除外，或者就收款账户而言，按卖方的指示进行的付款除外。

（i）销售、留置权等。除本协议另有规定外，卖方不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或产生或遭受对任何集合应收账款或其他支持资产的任何不利债权（包括但不限于提交任何融资报表），或对任何集合应收账款或其他支持资产存在任何不利债权，或转让就其收取收益的任何权利。

（j）延长或修正集合应收款。除第9.02节另有许可外，卖方不会、也不会允许服务商在任何重大方面改变拖欠状态或调整未清余额或以其他方式修改任何应收款项池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。卖方应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与集合应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时、全面遵守与每个集合应收款和相关合同有关的信用和收款政策。

（k）信贷和催收政策的变化。未经行政代理人和多数购买者的事先书面同意，卖方不会对信用和收款政策进行任何重大变更。在信贷和收款政策发生任何变化后，卖方将立即将更新后的信贷和收款政策副本交付给行政代理人和每个购买者。

（l）根本性变化。未经行政代理人和多数买方事先书面同意，卖方不得允许自己（i）将其全部或基本全部资产（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）与任何人合并或合并，或将其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）转让、转让、出租或以其他方式处置给任何人，（ii）根据分割计划或根据其他方式对其权利、资产、义务或负债进行任何分割

适用法律或（iii）由发起人以外的任何人直接拥有。未经行政代理人和多数购买者事先书面同意，卖方不得对卖方的名称、身份、公司结构或地点进行任何更改，或对卖方的身份或公司结构进行任何可能损害或以其他方式使就本协议或任何其他交易文件提交的任何UCC融资报表“严重误导”的任何其他更改，因为这些术语（或类似术语）在适用的UCC中被使用。

（m）账簿和记录。卖方应保持和执行（或促使服务商保持和执行）行政和操作程序（包括在池应收款及其原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保持和维护（或促使服务商保持和维护）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每日识别每个池应收款的记录以及对每个现有池应收款的所有收取和调整）。

（n）识别记录。卖方应：（i）识别（或促使服务商识别）其与集合应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并附有表明集合应收款已按照本协议质押的图例，以及（ii）促使每个发起人以此类图例识别其主数据处理记录。

（o）更改对债务人的付款指示。卖方不得（且不得允许服务商或任何次级服务商）添加、替换或终止任何刷单账户或收款账户（或任何相关的Lock-Box），或对其（或其）就将向刷单账户或收款账户（或任何相关的Lock-Box）支付的款项向义务人发出的指示作出任何变更，但将款项汇至不同的刷单账户或收款账户（或任何相关的Lock-Box）的任何指示除外，除非行政代理人应已收到（i）有关此类添加的事先书面通知，终止或变更及（ii）就收款账户（或任何有关的锁箱）而言，有关该等新收款账户（或任何有关的锁箱）的经签署及认可的账户管制协议（或其修订），而行政代理人须已书面同意该等变更。

（p）担保权益等。卖方应（并应促使服务商）自费采取一切必要或合理可取的行动，在支持资产上建立和维持有效和可执行的第一优先权完善所有权或担保权益，在每种情况下均免于任何不利债权，有利于行政代理人（代表有担保当事人），包括采取行动完善、保护或更充分地证明行政代理人（代表有担保当事人）的担保权益，这是行政代理人或任何有担保当事人可能合理要求的。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，卖方应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款上的担保权益，作为第一优先权权益，相关

安全和收藏。出卖人应在法律规定的期限内，不时编制并向行政代理人呈交行政代理人授权批准的所有融资报表、修改、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或为延续、维持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益所必需的其他备案。行政代理人对此类备案的批准，应授权卖方在适用法律允许的情况下无需卖方、任何发起人或行政代理人签名即可在UCC下提交此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，卖方无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除就交易文件提交的任何此类融资报表的担保物的修改。

（q）某些协议。未经行政代理人和多数买方事先书面同意，卖方将不会（也不会允许任何发起人或服务商）修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或卖方组织文件中需要“独立董事”同意的任何条款（因为该术语在卖方的公司注册证书和章程中使用）。

（r）受限制的付款。（i）除根据下文第（ii）条外，卖方将不会：（a）购买或赎回其任何会员权益，（b）宣派或支付任何股息或为任何该等目的拨出任何资金，（c）预付、购买或赎回任何债务，（d）出借或垫付任何资金，或（e）向其任何关联公司、为其或从其任何关联公司偿还任何贷款或垫款（条款（a）至（e）中描述的金额称为“限制性付款”）。

（ii）在符合下文第（iii）款所述限制的情况下，卖方可作出受限制付款，只要该等受限制付款仅以以下一种或多种方式作出：（a）卖方可根据各自的条款就公司间贷款作出现金付款（包括预付款），及（b）卖方可宣布并支付股息，条件是在紧接该等条款生效前及紧接其生效后，卖方的净值均不少于所需资本金额。

（iii）卖方仅可从其根据本协议第4.01条收到的资金（如有）中进行限制性付款；但卖方不得支付、作出或宣布任何限制性付款（包括任何股息），前提是在其生效后，任何违约事件或未成熟的违约事件应已发生并仍在继续。

（s）其他业务。卖方将不会：（i）从事交易文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）创建、招致或允许存在任何种类的债务（或导致或允许为其账户签发任何信用证或根据本协议或任何公司间贷款协议以外的银行承兑汇票）或（iii）形成任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

（t）使用卖方可用的藏品。卖方应按以下优先顺序使用卖方可获得的收款进行付款：（i）支付其在本协议和每一份其他交易文件下的义务（任何公司间贷款协议除外），（ii）支付任何公司间贷款的应计和未付利息，以及（iii）其他合法和有效的目的。

（u）进一步保证；更改名称或起源管辖权等（i）卖方特此授权并特此同意不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取一切可能必要或可取的进一步行动，或行政代理人可合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和强制执行有担保当事人在本协议和其他交易单证项下的权利和救济。在不限制前述内容的情况下，卖方特此授权，并将根据行政代理人的请求，由卖方自费，执行（如有必要）和归档此类融资报表或延续报表或其修订，以及可能必要或可取的，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或证明上述任何内容的其他文书和文件。

（二）卖方授权行政代理人提交与应收款、相关担保、相关合同、与此相关的收款和其他支持资产有关的融资报表、延续报表及其修订及其转让，而无需卖方签字。在法律允许的情况下，本协议的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。

（iii）卖方在任何时候都应根据特拉华州的法律进行组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

（iv）卖方将不会更改其名称、地点、身份或公司结构，除非（x）卖方自费已采取一切必要或适当的行动以完善或维持本协议项下担保权益的完善（包括但不限于提交所有融资报表以及采取行政代理人可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动）和（y）如行政代理人提出要求，卖方应安排向行政代理人交付意见，在形式和实质上令行政代理人满意的有关该行政代理人当时可能要求的UCC完善性和优先权事项。

（五）制裁；反洗钱法；反腐败法；国际贸易法。卖方应：

（i）（a）在发生可报告的合规事件时立即以书面通知每一买方；（b）立即提供替代

在任何时候，任何支持资产成为被封锁财产的情况下，向行政代理人提供支持资产；（c）在遵守适用的反洗钱法和国际贸易法的情况下开展业务，并在实质上遵守适用的反腐败法，并维持有效的政策和程序，以确保每个涵盖实体及其董事和高级职员以及代表该涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联公司遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法；

（ii）不得、亦不容许其任何附属公司作出以下任何事情，亦不容许其或其各自的董事、高级人员，以及卖方知悉的代表其或其就本协议行事的任何雇员、代理人或联属公司：（a）成为受制裁人士；（b）直接或据其知悉间接提供、使用或提供本协议项下的任何投资或收益（w），以资助在该资助或协助时为受制裁人士的任何人的任何活动或业务、与其合作或为其利益，（x）以任何可能导致任何人违反反洗钱或国际贸易法，或就反腐败法而言，任何人严重违反此种法律（在每种情况下，包括任何买方、承销商、顾问、投资者或其他）的任何方式资助或便利任何受制裁的司法管辖区或在其内的任何活动或业务，或（y）以任何可能导致任何人严重违反此种法律（在每种情况下，包括任何买方、承销商、顾问、投资者或其他方面）或（z）违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反洗钱法或国际贸易法，或就反腐败法而言，此类法律中的重大违规行为；（c）以被冻结的财产或从任何非法活动中获得的资金偿还任何卖方义务；或（d）允许任何支持资产成为被冻结的财产；和

（iii）不得直接或间接向任何该等卖方关联方的附属公司提供、使用或提供任何投资或其收益，而该附属公司并非卖方关联方。

（w）卖方净值。卖方不得允许卖方的净资产低于规定的资本金额。

（x）税收。卖方将（i）及时提交其要求提交的所有联邦、州和地方收入和其他重要纳税申报表，以及（ii）支付或促使支付所有税收、评估和其他政府费用（如果有的话），基于此类回报，而不是税收、评估和其他政府费用受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则提供了足够的准备金。

（y）卖方的税务状况。卖方仍将由一名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的一家子公司全资拥有（出于美国联邦所得税目的，仍将由其全资实益拥有），并且不受《守则》第1446条规定的预扣税的约束。不会采取任何会导致（卖方也不会不采取任何会导致不作为的行动）

（i）为美国联邦所得税目的而被视为美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”以外的卖方，或（ii）成为作为公司应纳税的协会或为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公开交易合伙企业。卖方不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款。

（z）流动性覆盖率。卖方不得发行任何LCR证券。

（aa）医疗保健事项。

（i）卖方将遵守与卖方业务运营有关的所有适用的医疗保健法。

（ii）卖方（或代其服务人员）应维持企业和医疗保健监管合规计划（“CCP”），该计划应满足医疗保健法的要求。卖方（或代其服务人员）应视需要不时修改此类CCP，以确保材料符合所有适用的医疗保健法律。

（iii）卖方（或代其服务人员）应采取合理必要的步骤，以遵守所有适用的医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。

（bb）条例W.卖方同意在任何买方确定其遵守《联邦储备法》第23A条（12 U.S.C. § 371c）和联邦储备委员会条例W（12 C.F.R. Part 223）的要求范围内，对与其使用投资收益有关的任何合理信息请求作出迅速回应。卖方不得据其实际所知使用本协议项下任何投资的收益从任何买方的“关联公司”购买任何资产或证券，该术语在12 C.F.R.第223部分中定义。就本协议项下的每一项投资请求而言，卖方应被视为已在作出该投资之日向行政代理人陈述并保证，据其实际所知，截至该日期，该卖方将不会直接或间接地（x）从任何买方的“关联公司”购买任何资产或证券，该术语在12 C.F.R.第223部分中定义，或（y）投资于由买方或其关联公司发起的任何基金。

第8.02节。服务者的盟约。在截止日起至最后支付日止的所有时间：

（a）存在。服务商应保持充分的效力，并根据新泽西州的法律使其作为有限责任公司的存在和权利生效。服务商应获得并保留其在本协议要求的其业务开展或应收款项池服务需要此种资格的每个法域开展业务的资格，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

（b）财务报告。服务商将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务商应向行政代理人和每个购买者提供：

（i）合规证书。（a）在母公司的年度报告完成后立即且在任何情况下不迟于母公司的财政年度结束后95天的合规证书，其形式和实质内容与由服务商的财务官签署的附件 H基本相似，说明没有发生违约事件或未成熟的违约事件并正在继续，或者如果任何违约事件或未成熟的违约事件已发生并正在继续，说明其性质和状态，以及（b）在母公司每个财政季度结束后的50天内，由服务商的财务官签署形式和实质内容与附件 H基本相似的合规证明，说明没有发生违约事件或未成熟的违约事件并正在继续，或者如果任何违约事件或未成熟的违约事件已发生并正在继续，说明其性质和状态。

（三）其他信息。行政代理人或任何采购人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

（c）通知。服务商将在（但在任何情况下不迟于三（3）个工作日后）财务人员或其他人员得知发生以下任何事件时立即（但不迟于）以书面通知行政代理人和每名买方，并附有该通知，说明相同的情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

（i）违约事件的通知或未成熟的违约事件。Servicer财务官的声明，其中列出已发生和正在继续的任何违约事件或未成熟的违约事件的详细信息，以及Servicer提议就此采取的行动。

（ii）申述及保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时未能在任何重要方面真实和正确。

（三）诉讼。可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提起。

（四）不利债权。（a）任何人须就支持资产或其任何部分取得反向债权，（b）有关发起人以外的任何人须就任何收款账户（或有关的锁箱）取得任何权利或指示任何行动，（c）除卖方、发起人、服务人或行政代理人以外的任何人须就任何转存账户取得任何权利或指示任何行动，或（d）任何债务人须从服务人或行政代理人以外的人收到有关应收款项池（s）的付款指示的任何变更。

（五）名称变更。在任何发起人或卖方的名称、组织的管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更前至少三十（30）天。

（vi）会计师或会计政策变更。（i）卖方、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，（ii）卖方的任何会计政策或（iii）任何发起人的任何与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的重大会计政策的任何变更（据了解，任何发起人对集合应收账款的核算方式的任何变更应被视为为此目的的“重大”）。

（vii）终止事件。买卖协议项下买卖终止事件的发生。

（八）重大不利变化。在其发生后迅速通知任何发起人、服务商、履约保证人或卖方的业务、运营、财产或财务或其他状况的任何重大不利变化。

（d）业务行为。服务商将以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为境内有限责任公司的良好信誉，并保持所有必要的权力，以便在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务，前提是不具备这种权力可以合理地预期会产生重大不利影响。

（e）遵守法律。如果可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响，则服务商将遵守其可能遵守的所有适用法律。

（f）提供资料和检查应收款。服务商将不时向行政代理人和每一买方提供或促使提供行政代理人或任何买方可能合理要求的有关集合应收款和其他支持资产的信息。服务商将在有事先书面通知的正常营业时间内（i）允许行政代理人和每一买方或其各自的代理人或代表（a）审查与集合应收款或其他支持资产有关的所有账簿和记录并将其复印和摘要，（b）访问服务商的办公室和财产以审查这些账簿和记录，以及（c）讨论与集合应收款有关的事项，其他支持资产或服务商根据本协议或其作为一方的其他交易文件履行与服务商的任何高级管理人员、董事、雇员或独立公共会计师（前提是在此类讨论期间服务商的代表在场）知悉此类事项和（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理人事先书面通知，由服务商承担费用，允许注册会计师或行政代理人可以接受的其他审计师对其与集合应收账款和其他支持资产有关的账簿和记录进行审查；但须要求服务商根据上文第（ii）款在任何十二个月期间仅向行政代理人偿还一（1）次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

（g）应收款、收款账户的付款。服务商将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人（x）将任何政府支付的医疗保健应收款的付款交付到发起此类应收款的发起人的扫描账户，以及（y）将所有其他池应收款的付款交付到收款账户或锁箱。服务商将在任何时候维护必要的账簿和记录，以识别池应收款上不时收到的收款，并将此类收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果卖方、服务商或发起人收到池应收款或其他收款的任何款项，则应为行政代理人、买方和其他有担保当事人的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何在收到后一（1）个工作日内）将该等资金汇入收款账户。服务商（i）不得允许将集合应收款和其他配套资产上的收款以外的资金存入任何收款账户，以及（ii）不得采取任何行动，导致将适用的发起人发起的政府付费医疗保健应收款以外的资金存入该发起人的清扫账户。如果此类资金仍存入任何扫描账户或收款账户，服务商将在两（2）个工作日内识别并将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。服务商应通过商业上合理的努力，确保在截止日期当日及之后，池应收款上的所有收款都是直接支付给收款账户，而不是支付给任何其他存款账户。如果此类资金仍存入任何发起人账户，服务商将在两（2）个工作日内将此类资金转移，或指示适用的发起人将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。服务商不会、也不会允许卖方、任何发起人或任何其他人将行政代理人收到的藏品或其他资金混合在一起，任何

买方或任何其他有担保方有权使用任何其他资金。服务人只应在行政代理人收到本协议附表II-A所列的清扫账户或托收账户（或相关的锁箱）、托收账户银行的情况下，从适用的托收账户银行收到该行政代理人可接受的形式和实质上的账户控制协议（或其修订）的已签立通知和被执行人，并在增加托收账户（或相关的锁箱）的情况下，增加该行政代理人可接受的账户控制协议（或其修订）的确认副本。服务人只有在事先征得行政代理人书面同意的情况下，才能终止收款账户银行或关闭扫一扫账户或收款账户（或相关的锁箱）。服务商应确保不从任何收款账户进行付款，并且不得导致从任何转存账户进行任何付款，但为卖方账户进行的付款除外，或就收款账户而言，按卖方的指示进行的付款除外。

（h）延长或修正集合应收款。除第9.02条另有许可外，服务商将不会在任何重大方面改变拖欠状态或调整未清余额或以其他方式修改任何应收款项池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务商应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与池应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时、全面遵守与各池应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

（i）信贷和催收政策的变化。未经行政代理人和多数购买者的事先书面同意，服务商不会对信用和收款政策进行任何重大变更。信贷和催收政策发生任何变化后，服务商将立即将更新后的信贷和催收政策副本交付给行政代理和每个购买者。

（j）记录。服务商将维护和执行行政和操作程序（包括在池应收款和相关合同原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每天识别每个池应收款以及每个现有池应收款的所有收集和调整的记录）。

（k）识别记录。服务商应以图例标识其与池应收款和相关合同有关的主数据处理记录，该图例表明池应收款已按照本协议进行质押。

（l）变更对债务人的付款指示。服务商不得（亦不得容许任何次级服务商）增加、更换或终止任何转存账户或收款账户（或任何相关的Lock-Box），或对其就将向转存账户或收款账户（或任何相关的Lock-Box）支付的款项向义务人作出的指示作出任何更改，但将付款汇至不同的指示除外

收款账户（或任何相关的锁箱），除非行政代理人已收到（i）有关该等新增、终止或变更的事先书面通知，以及（ii）就收款账户（或任何相关的锁箱）而言，就该等新收款账户（或任何相关的锁箱）签署并认可的账户控制协议（或其修订），而行政代理人应已书面同意该等变更。

（m）担保权益等。服务人应自费采取一切必要或合理可取的行动，在支持资产上确立和维持有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均免受任何有利于行政代理人（代表有担保当事人）的不利债权，包括采取该行动以完善、保护或更充分地证明行政代理人（代表有担保当事人）作为行政代理人或任何有担保当事人可能合理要求的担保权益。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务人应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权权益。服务人应当在法律规定的期限内，不定期编制并向行政代理人提交经行政代理人授权批准的所有融资报表、修改、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或其他必要的备案，以延续、维持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益。行政代理人对此类备案的批准，应授权服务商在适用法律允许的情况下无需卖方、任何发起人或行政代理人签名即可在UCC下提交此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，服务人无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除就交易文件提交的任何此类融资报表的担保物的修改。

（n）进一步保证；更改名称或起源管辖权等。服务商特此授权并在此同意不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有可能必要或可取的进一步行动，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和执行其各自在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，服务商特此授权并将根据行政代理人的请求，由服务商自费执行（如有必要）并提交此类融资报表或延续报表或其修订，以及可能必要或可取的，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或证明上述任何内容的其他文书和文件。

（o）制裁；反洗钱法；反腐败法；国际贸易法。服务商应并应促使彼此涵盖的实体：

（i）（a）在发生应报告的合规事件时立即以书面通知每一买方；（b）在任何时候，任何支持资产成为被封锁财产时立即向行政代理人提供替代支持资产；（c）在遵守适用的反洗钱法和国际贸易法的情况下开展业务，并在实质上遵守适用的反腐败法，并在实际中维持合理设计的政策和程序，以确保每一涵盖实体及其董事和高级职员以及任何雇员遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和国际贸易法，代表此类涵盖实体就本协议行事的代理人或关联机构；

（ii）不得、亦不容许其任何附属公司作出以下任何一项，亦不容许其各自的董事、高级人员，以及据服务人所知，代表其或其就本协议行事的雇员、代理人或联属公司：（a）成为受制裁人士；（b）直接或据其所知间接提供、使用或提供本协议项下的任何投资或收益，以资助任何在该资助或便利时为受制裁人士的人的任何活动或业务、与其合作或为其利益，（x）以任何可能导致任何人违反反洗钱或国际贸易法，或就反腐败法而言，任何人严重违反此种法律（在每种情况下，包括任何买方一方、承销商、顾问、投资者或其他方面）或（z）违反任何适用的法律，包括但不限于任何适用的反洗钱法或国际贸易法，或就反腐败法而言，以任何方式资助或便利任何受制裁的司法管辖区的任何活动或业务，此类法律中的重大违规行为；（c）以被封锁的财产或从任何非法活动中获得的资金偿还任何投资；或（d）允许任何支持资产成为被封锁的财产；和

（iii）不得直接或间接向任何该等卖方关联方的附属公司提供、使用或提供本协议项下的投资或收益，而该附属公司并非卖方关联方。

（p）税收。服务商将（i）及时提交其要求提交的所有联邦、州和地方收入和其他重要纳税申报表，以及（ii）支付或促使支付所有税收、评估和其他政府费用（如果有的话），基于此类回报，而不是税收、评估和其他政府费用受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则提供了足够的准备金。

（q）卖方的税务状况。服务商不得采取或促使采取任何可能导致卖方（i）被视为美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”以外的、为美国联邦所得税目的由美国人（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）全资拥有或（ii）成为为美国联邦所得税目的应作为公司征税的协会或作为公司征税的公开交易合伙企业的行动。

（r）保健事项。

（i）服务商及其各附属公司将遵守与该人的业务运营有关的所有适用的医疗保健法。

（ii）服务商及其每个子公司应维持一个企业和医疗保健监管合规计划（“CCP”），该计划涉及医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。Servicer及其每个子公司应视需要不时修改此类CCP，以确保材料符合所有适用的医疗保健法律。

（iii）服务者应采取合理必要的步骤，以遵守所有适用的医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。

第8.03节。卖方的单独存在。卖方和服务商各自在此确认，有担保方、买方和行政代理人正在依据卖方作为独立于任何发起人、服务商、履约担保人及其关联公司的法律实体的身份，订立本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，卖方和服务商各自应采取本协议具体要求或行政代理人或任何买方合理要求的所有步骤，以延续卖方作为单独法律实体的身份，并向第三人表明卖方是一个资产和负债与履约担保人、发起人、服务商和任何其他人的资产和负债不同的实体，而不是履约担保人、发起人、服务商、其关联公司或任何其他人的分部。在不限制前述内容的概括性以及除本协议所列的其他契诺外并与之一致的情况下，卖方和服务商各自应采取必要的行动，以便：

（a）特殊目的实体。卖方将是一家特殊目的公司，其主要活动在其章程中被限制为：（i）从发起人处购买或以其他方式获得，拥有、持有、收集、授予担保权益或出售支持资产的权益，（ii）就应收款池（包括交易文件）的销售、服务和融资订立协议，以及（iii）进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动。

（b）无其他业务或债务。除本协议规定的情况外，卖方不得从事任何业务或活动，也不得承担交易文件明确允许的情况外的任何债务或责任。

（c）独立董事。卖方董事会不少于一名成员（“独立董事”）应为自然人，该自然人（i）从未且在任何时候都不是母公司集团（定义见下文）任何成员的股东、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或联营公司，或上述任何亲属（但其担任卖方的独立董事或任何其他仅为证券化或促进证券化而成立的其他破产-远程特殊目的实体的独立董事除外，母公司集团任何成员或成员的金融资产），（ii）不是母公司集团任何成员的客户或供应商（他或她担任卖方的独立董事或任何其他仅为将母公司集团任何成员或成员的金融资产证券化或促进证券化而成立的破产-远程特殊目的实体的独立董事除外），（iii）不是上述（i）或（ii）所述人员的任何直系亲属，（iv）有（x）曾在公司或有限责任公司担任独立董事的经验，而该公司或有限责任公司的组织或章程文件需要其所有独立董事一致同意后，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交申请寻求救济，以及（y）在一个或多个在其各自业务的正常过程中提供咨询的实体至少三年的就业经验，为证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务。就本（c）条而言，“母公司集团”是指（i）母公司、服务商、履约担保人和每一位发起人，（ii）直接或间接拥有或控制（无论是实益的）或作为受托人、监护人或其他受托人的每一个人，母公司百分之五（5%）或更多的成员权益，（iii）控制、控制或与母公司共同控制的每一个人，以及（iv）这些人的每一位高级职员、董事、经理、合营者和合伙人。就本定义而言，“控制”某人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人或实体的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。任何人须被视为（a）该人为高级人员、董事、合伙人或经理的法团或组织，或直接或间接为任何类别股本证券百分之十（10%）或以上的实益拥有人，（b）该人担任受托人或以类似身份的任何信托或其他产业，及（c）本句（a）或（b）条所述的人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属的“关联人”。

卖方应（a）向行政代理人发出选举或委任、或建议选举或委任卖方新独立董事的书面通知，该通知应不迟于该任命或选举生效之日前十（10）个工作日发出（除非该选举或委任是为填补因现有独立董事死亡、残疾或丧失行为能力，或该独立董事未能满足本（c）条规定的独立董事标准而需要的，在此情况下，卖方应在一（1）个营业日内提供有关该选举或委任的书面通知），并（b）连同任何该等书面通知，向行政代理人证明该独立董事满足本（c）条规定的独立董事标准。

卖方章程应规定：（a）卖方董事会不得批准或采取任何其他行动促使提交与卖方有关的自愿破产申请，除非独立董事应在采取此类行动之前以书面形式批准采取此类行动，以及（b）此类规定和要求独立董事的相互规定未经独立董事事先书面同意不得修改。

独立董事不得在任何时候担任出卖人、母公司、履约保证人、任何发起人、服务商或其任何关联公司的破产受托人。

（d）组织文件。卖方应按照本协议维护其组织文件，使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第8.01（p）节。

（e）经营行为。卖方应严格按照其组织文件处理其事务，并遵守所有必要、适当和惯常的公司手续，包括但不限于召开所有定期和特别成员和董事会会议，以适当授权所有公司行动，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

（f）赔偿。卖方的任何雇员、顾问或代理人将从卖方向卖方提供服务的资金中获得补偿，并且在卖方与服务商（或其任何其他关联公司）共享相同的高级职员或其他雇员的情况下，与向这些高级职员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担与这些普通职员和雇员相关的工资和福利成本的公平份额。卖方将不会聘用除其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收账款池的交易文件所设想的一名服务商和任何其他代理人，该服务商将通过支付服务费获得其服务的全部补偿。

（g）服务和费用。卖方将与服务商签订合同，为卖方执行服务应收账款池所需的所有日常操作。卖方不会因与服务商（或其任何其他关联公司）共享的未反映在服务费中的项目而产生任何间接或间接费用。在卖方（或其任何关联机构）分担服务费中未反映的费用项目（如有）的情况下，如法律、审计和其他专业服务，这些费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在切实可行的范围内分配，否则将根据与实际使用情况或所提供服务的价值合理相关的基础进行分配。

（h）业务费用。卖方的运营费用将不会由服务商、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联公司支付。

（一）文具。卖方将拥有自己的独立文具。

（j）账簿和记录。卖方的账簿和记录将与服务商、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式进行分离、确定或以其他方式识别卖方的资产和负债不会有困难或成本高昂。

（k）交易披露。服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：（i）卖方的唯一业务包括通过出资从发起人处购买或接受应收账款及相关权利，以及随后根据本协议将此类应收账款及相关权利的担保权益重新转让或授予行政代理人，（ii）卖方是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在清算时将有权，在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前从卖方的资产中清偿，以及（iii）卖方的资产无法用于支付服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。

（l）资产隔离。卖方的资产将以便于识别和隔离的方式与服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产进行维护。

（m）公司手续。卖方在与服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联公司的交易中将严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产将不会与服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混合，除非本协议允许为集合应收款提供服务。卖方不得维持服务方、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联机构（服务方仅以其本身身份除外）有独立存取权限的联名银行账户或其他存管账户。卖方没有被点名，也没有就与服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何子公司或其其他关联公司的财产有关的任何损失作为任何保险单上的直接或或有受益人或损失受款人订立任何协议被直接或间接点名。卖方将向适当的关联公司支付边际增加额，或在没有此类增加额的情况下，就涵盖卖方和该关联公司的任何保险单支付其应支付的保费部分的市场金额。

（n）臂长关系。卖方将与服务商、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司保持公平的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人将因其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务而由卖方按市场价格获得补偿。无论是卖方，还是服务商、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联公司，都不会或将会自称对对方的债务或尊重对方日常业务和事务的决定或行动负责。卖方、服务商、母公司、履约保证人、发起人及其各自的关联公司将立即更正任何已知的与上述有关的虚假陈述，并且他们将不会就彼此或在他们与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。

（o）分配间接费用。在卖方一方面与服务商、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联公司在同一地点设有办事处的情况下，它们之间应公平、适当地分配间接费用，卖方应承担其公平分担的此类费用，这些费用可通过服务费或其他方式支付。

第九条

行政和收集

应收款项

第9.01节。任命服务人员。

（a）集合应收款的服务、管理及收取，须由不时指定为按照本条第9.01条提供服务的人进行。在行政代理人向Byram Healthcare（根据本第9.01条）发出指定新服务人的通知之前，Byram Healthcare特此指定为，并在此同意根据本条款履行服务人的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理人可（经多数购买者同意）并应（在多数购买者的指示下）指定任何接替Byram Healthcare或任何继任服务商的人（包括其本人）为服务商，条件是在每种情况下，任何如此指定的人应同意根据本协议的条款履行服务商的职责和义务。

（b）在上文（a）条所述的指定继任服务人后，Byram Healthcare同意其将以行政代理人合理确定将有助于将此类活动的执行过渡到新的服务人的方式终止其作为本协议项下的服务人的活动，而Byram Healthcare应与此类新的服务人合作并提供协助。此类合作应包括访问和转让与集合应收账款相关的记录（包括所有合同），以及新的服务商使用所有许可证（或获得新许可证）、收集集合应收账款和相关担保所必需或合理需要的硬件或软件。

（c）Byram Healthcare承认，在作出执行和交付本协议的决定时，行政代理人和每个买方都依赖Byram Healthcare的协议作为本协议项下的服务商。据此，Byram Healthcare同意，未经行政代理人和多数购买者的事先书面同意，其不会自愿辞去服务人的职务。

（d）服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务商（每一方为“分服务商”）；但在每一次此类转授中：（i）该分服务商应书面同意根据本协议的条款履行该服务商的转授职责和义务，（ii）该服务商应继续对如此转授的职责和义务的履行承担责任，（iii）卖方、行政代理人和每一买方均有权仅向该服务商寻求履行，（iv）与任何次级服务商订立的任何协议的条款须规定，行政代理人可在根据本协议终止该协议的服务商时，向该服务商发出其希望终止该协议的通知（该服务商须向每名该等次级服务商提供适当通知）而终止该协议；及（v）如该次级服务商并非母公司的附属公司，则行政代理人及多数购买者须已事先书面同意该转授。

第9.02节。服务者的职责。

（a）服务人应采取或促使采取一切必要或合理可取的行动，以服务、管理和收取不时的每一应收款项池，所有这些行动均按照本协议和所有适用的法律，并以合理的谨慎和勤勉态度，并按照信贷和收款政策并与发起人的以往做法一致。服务商应根据本协议第四条的规定，为每一买方方的账户预留每一该等买方方有权获得的收款金额。服务商可根据信贷和催收政策并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理地认为适当的行动，包括修改、放弃或重组集合应收款和相关合同，以最大限度地实现其催收或反映信贷和催收政策明确允许的或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：（i）此类行动不应也不应被视为，更改该集合应收款自与该集合应收款相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，（ii）该诉讼不得改变该集合应收款作为拖欠应收款或违约应收款的地位，或限制任何有担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及（iii）如果违约事件已经发生并仍在继续，则服务商只能在行政代理人事先书面同意的情况下才能采取该诉讼。卖方应向服务商交付，而服务商应按照各自的利益，为行政代理人的利益（单独和为每一买方一方的利益）持有与每一池应收款项有关的所有记录和文件（包括计算机磁带或磁盘）。尽管有任何与此相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理人可以指示服务商启动或解决任何法律诉讼，以强制收取属于违约应收款的任何集合应收款，或取消对任何此类违约应收款的任何相关担保的赎回权或收回其所有权。

（b）如BYRAM Healthcare或其关联公司不是服务商，则服务商须在实际收到已收取的资金后，在切实可行范围内尽快将任何非集合应收款的债务的收款移交给卖方，减去该服务商提供服务、收取和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。服务商（如不是Byram Healthcare或其附属公司）须应要求在切实可行范围内尽快向卖方交付其管有的所有记录，以证明或与任何非应收款项池的债务有关，以及其管有的记录的副本，以证明或与任何应收款项池的债务有关。

（c）服务商根据本协议承担的义务应在最后支付日期终止。在最终付款日期之后，服务商应将卖方之前提供给服务商的或已由服务商获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料迅速交付给卖方。

第9.03节。收款账户安排。截止日前，卖方应已与所有收款账户银行订立账户控制协议，并将各自的已执行对应方交付给行政代理人。日报告期间未到期违约事件或违约事件发生时及持续期间，行政代理人可（经多数购买者同意）并应（在多数购买者的指示下）在其后任何时间向各收款账户银行发出通知，表示该行政代理人正在行使其在账户控制协议下的权利，以进行以下任何或所有行为：（a）拥有转让给行政代理人的收款账户的专属支配权和控制权（为担保方的利益），并对存放在其中的资金行使专属支配权和控制权（为担保方的利益），（b）根据行政代理人的指示而不是存入适用的收款帐户而将送交有关收款帐户的收益重新定向，及（c）采取适用的帐户管制协议所准许的任何或所有其他行动。卖方在此同意，如果行政代理人在任何时候采取前句所述的任何行动，则行政代理人应对所有集合应收款的收益（包括收款）拥有专属控制权（为了担保方的利益），卖方在此进一步同意采取行政代理人可能合理要求的任何其他行动以转移该控制权。卖方或服务商此后收到的任何集合应收款收益应立即发送给行政代理人，或由行政代理人另有指示。

第9.04节。强制执行权。

（a）在违约事件发生后和持续期间的任何时间：

（i）行政代理人（由卖方负担费用）可指示义务人将根据任何应收款项池应付的所有款项直接支付给行政代理人或其指定人；

（ii）行政代理人可指示卖方或服务人向每名债务人发出关于有担保当事人在集合应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人（代表有担保当事人）支付款项，而卖方或服务人（视情况而定）须发出该通知，费用由卖方或服务人（视情况而定）承担；但如卖方或服务人（视情况而定），未在行政代理人作出指示后两（2）个营业日内如此通知各债务人，行政代理人（由卖方或服务商（视情况而定，费用））可如此通知各债务人；

（iii）行政代理人可要求服务人，并应该要求，服务人应：（a）汇集收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有记录，并向继任服务人转让或许可使用收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有软件，并在行政代理人选定的地点向行政代理人或其指定人（为有担保当事人的利益）提供这些记录，以及（b）分离所有现金，其不时以行政代理人合理接受的方式收到的构成托收的支票和其他票据，并在收到后立即将所有这些经适当背书或附有适当签立的转账票据的现金、支票和票据汇给行政代理人或其指定人；

（iv）行政代理人可通知收款账户银行，卖方和服务人将不再有权使用收款账户；

（v）行政代理人可（或在多数购买者的指示下）取代当时担任服务人的人；及

（vi）行政代理人可根据买卖协议向发起人或根据履约保证向履约保证人收取任何应付款项。

为免生疑问，行政代理人在发生违约事件时的前述权利和救济是对本协议和其他交易单证项下所载权利和救济的补充，而不是排除。

（b）卖方特此授权行政代理人（代表有担保方），并不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力，并在与利益相结合的情况下，以卖方的名义和代表卖方采取必要或可取的任何和所有步骤，在行政代理人的合理确定中，在违约事件发生后和持续期间，收取任何及所有支持资产项下到期的任何及所有金额或部分，包括在支票及其他代表收款的文书上签注卖方的名称及强制执行该等支持资产。尽管本款另有相反规定，依据前一句授予该事实上的代理人的任何权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。

（c）服务人特此授权行政代理人（代表有担保当事人），并不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力并在服务人的位置和代替上拥有完全的权力，该任命与利益相结合，以服务人的名义和代表服务人采取必要或可取的任何和所有步骤，在行政代理人的合理确定中，在违约事件发生后和持续期间，收取任何及所有支持资产项下到期的任何及所有金额或部分，包括在支票及其他代表收款的文书上签注服务商的名称及强制执行该等支持资产。尽管本款有任何相反的规定，但依据前一句授予该事实上的代理人的任何权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。

第9.05节。卖方的责任。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方仍应：（i）履行其在与集合应收款相关的合同项下的所有义务（如有），其程度与此类集合应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，而行政代理人或任何其他买方方行使其各自在本协议项下的权利不应免除卖方的此类义务，并且（ii）在到期时支付任何税款，包括与集合应收款及其创建和清偿有关的任何应付销售税。买方各方均不对任何配套资产承担任何义务或责任，也不承担任何义务履行卖方、服务商或任何发起人在其项下的任何义务。

（b）Byram Healthcare在此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务商，它应（如果当时的现任服务商这样要求）作为该服务商的数据处理代理，并且Byram Healthcare应以该身份以与Byram Healthcare在其担任服务商期间进行此类数据处理功能基本相同的方式进行应收款管理及其上的收款的数据处理功能。就任何此类处理功能而言，卖方应从卖方自有资金中向Byram Healthcare支付其合理的自付成本和费用（受第4.01节规定的付款优先权的限制）。

第9.06节。服务费。

（a）在符合以下（b）条的规定下，卖方应向服务商支付相当于池应收款项的每日平均未偿余额总额的每年1.00%（“服务费率”）的费用（“服务费”）。应计服务费应根据第4.01节在可用资金范围内从收款中支付。

（b）如服务人不再是Byram Healthcare或其附属公司，则服务费须为以下两者中的较大者：（i）依据上文（a）条计算的款额及（ii）由继任服务人指明的替代款额，以不超过该继任服务人因履行其在本协议项下作为服务人的义务而招致的合理成本及开支总额的110%。

第十条

违约事件

第10.01节。违约事件。如发生以下任一事件（每项均为“违约事件”）：

（a）（i）卖方、任何发起人、履约保证人或服务商不得履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议（根据本款（a）款第（ii）或（iii）款将构成违约事件的任何该等未履行除外），而该等未履行，仅在能够纠正的范围内，须在卖方的负责人员、任何发起人、履约保证人或服务商知悉或行政代理人就此发出通知后持续五（5）个营业日，（ii）卖方、任何发起人，履约保证人或服务人在到期时（x）未能作出其根据本协议或任何其他交易文件须作出的任何付款或按金，而该等失败须持续三（3）个营业日而未获补救，或（iii）Byram Healthcare须辞去服务人，且未委任行政代理人合理满意的继任服务人；

（b）卖方、任何发起人、履约担保人或服务商（或其各自的任何高级人员）根据或与本协议或任何其他交易文件或卖方、任何发起人、履约担保人或服务商根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出或交付时，须证明在任何重要方面是不正确或不真实的；而该等失责，仅在能够补救的范围内，持续十五（15）天；但前提是，如果卖方已按照协议第4.01（d）节及时足额支付与任何受影响的应收款有关的任何视为收款的金额，则任何违反本协议第7.01（u）或7.02（l）节中的陈述或保证的行为均不构成违约事件

（c）卖方或服务商应未能根据本协议交付信息包或临时报告，而此种失败应在两（2）个工作日内仍未得到补救；

（d）本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益，应因任何理由而停止产生或因任何理由而停止产生有利于行政代理人的关于支持资产的有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，不受任何不利债权的影响；

（e）卖方、任何发起人、履约担保人或服务人一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何破产程序须由卖方、任何发起人、履约担保人或服务人提起或针对卖方、任何发起人、履约担保人或服务人提起，如属针对该人提起的任何该等程序（但并非由该人提起），则该等程序中的任何一项均须在连续六十（60）天期间内保持不被驳回或不被中止，或在该等程序中寻求的任何行动（包括输入针对其或其财产的任何实质部分的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均会发生；或卖方、任何发起人、履约保证人或服务人须采取任何法人或组织行动，以授权本款所述的任何上述行动；

（f）（i）连续三个会计月的平均值：（a）违约率超过3.00%，（b）拖欠率超过28.00%或（c）摊薄率超过10.5%或（ii）未结清的销售天数超过50天；

（g）控制权发生变更；

（h）发生资本覆盖金额赤字，且不得在两（2）个营业日内治愈；

（i）（i）卖方在其任何债务到期应付时（不论是透过预定到期日、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）未能支付其任何债务的任何本金或溢价或利息，而在与该债务有关的协议、抵押、契约或文书中指明的任何适用宽限期（如有的话）后，该等未能支付应继续（无论该等未能支付是否已根据相关协议予以豁免）；（ii）任何发起人、履约担保人或服务商，或其各自的任何子公司，单独或合计，当其任何未偿债务到期应付（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）时，均不得支付其本金总额至少为25,000，000美元的任何债务的本金或溢价或利息，而该等未偿付应在协议、抵押、与该等债务有关的契约或文书（不论该等失责是否已根据相关协议获豁免）；（iii）与任何该等债务有关的任何协议、抵押、契约或文书（如本款第（i）或（ii）款所提述）下须发生任何其他事件或条件，并须在该等协议、抵押、契约或文书（不论该等失责是否已根据相关协议获豁免）所指明的适用宽限期（如有）后继续，如该事件或条件的影响是给予适用的债务持有人加速该等债务到期的权利（不论是否采取行动）（如本款第（i）或（ii）款所指）或终止任何贷款人在该等债务下的承诺，或（iv）任何该等债务（如本款第（i）或（ii）款所指）应被宣布到期应付，或被要求预付（定期安排的要求预付款项除外）、赎回、购买或解除，或要约偿还、赎回，购买或解除此类债务应被要求作出或终止任何贷款人在其下的承诺，在每种情况下均应在规定的到期之前；

（j）任何“违约事件”（定义见信贷协议）应在信贷协议下发生（无论该事件是否已根据该协议被放弃）；

（k）履约担保人不履行其在履约保证项下的任何义务；

（l）卖方在任何时间（任何独立董事死亡或辞职通知后的十（10）个营业日除外）未能在卖方董事会或（y）根据本协议第8.03（c）节的要求及时通知行政代理人任何将在卖方董事会担任独立董事的董事的替代或任命，该独立董事满足本协议第8.03（c）节规定的各项要求和资格；

（m）须已发生任何事件，在行政代理人的合理酌情决定权下，对集合应收款的一般可收回性或其任何重要部分产生重大不利影响；

（n）任一（i）国内税务局须依据《守则》第6323条就卖方、任何发起人、服务商或母公司的任何资产提交留置权通知，或（ii）PBGC须或须表明其有意根据ERISA第4068条就卖方、服务商、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知；

（o）发生以下事件或情况，无论是单独发生还是合计发生，可以合理地预期会导致重大不利影响：（i）可报告事件；（ii）确定任何养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划或确定任何多雇主计划被视为《守则》第431和432条或《ERISA》第304和305条所指的处于濒危或危急状态的计划；（iii）任何不遵守《ERISA》规定或适用于养老金计划的《守则》的情况；（iv）养老金计划的终止（根据《ERISA》第4041（b）条的标准终止除外）；（v）对父母、卖方、服务人、任何发起人的财产的不利索赔，或其各自的任何有利于PBGC或养老金计划的ERISA关联公司；（vi）养老金计划的ERISA第4001（a）（16）节所指的所有福利负债的现值（基于该计划最近一次精算估值报告中使用的精算假设）超过该养老金计划的资产价值，该资产价值是在已完成估值的适用于该计划的最近年度估值日期确定的；（vii）母公司、卖方、服务商、任何发起人完全或部分退出任何多雇主计划，或其各自的任何ERISA关联公司；（viii）任何多雇主计划的破产；或（ix）未能满足ERISA第302条守则第412条关于养老金计划的最低筹资标准。没有任何交易导致或可以合理预期导致根据ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条对母公司、卖方、服务商、任何发起人或其任何ERISA关联公司承担任何可合理预期单独或合计产生重大不利影响的责任；

（p）卖方、任何发起人、履约保证人或服务人将发生重大不利影响；

（q）买卖协议项下发生买卖终止事件；

（r）卖方应（i）被要求注册为《投资公司法》所指的“投资公司”或（ii）成为《沃尔克规则》所指的“涵盖基金”；

（s）本协议或任何其他交易文件的任何重要条款将停止完全有效或卖方、任何发起人、履约担保人或服务商（或其各自的任何关联公司）中的任何一方应以书面说明；

（t）父母须未能履行信贷协议第7.11条所列的财务契诺。如在截止日期后，信贷协议第7.11条（或与该契约有关的任何定义术语）所载的“总杠杆率”或“综合利息覆盖率”维持契约被修订、修改或放弃，则本条款（t）中所载的测试或其中所使用的定义术语（如适用），就本协议的所有目的而言，应自动且无需任何人采取进一步行动，视为也被如此修订、修改或放弃，如果在该修订、修改或放弃时，（i）每名买方（或其附属公司）为信贷协议的一方，并同意作出该等修订、修改或放弃，及（ii）该等修订、修改或放弃是根据信贷协议的条款完成；或

（u）须针对卖方、任何发起人、履约保证人或服务人，或上述任何一项的任何联属公司作出一项或多于一项判决或法令，涉及合计一项责任（未获支付或在信誉良好且有偿付能力的保险公司未涵盖的范围内），而该等判决和法令或须为最终且不可上诉，或不得在任何连续30天期间内被撤销、解除或中止或在上诉前保税，且所有该等判决的总金额等于或超过25,000，000美元（或仅就卖方而言，15,775美元）；

然后，在任何此种情况下，行政代理人可以（或，在多数购买者的指示下）通过通知卖方（x）宣布终止日期已经发生（在这种情况下，终止日期应被视为已经发生），（y）宣布最终到期日已发生（在此情况下，最终到期日应被视为已发生）和（z）宣布总资本和所有其他卖方义务和担保义务立即到期应付（在此情况下，总资本和所有其他卖方义务和担保义务应立即到期应付）；但在任何事件发生时自动（无任何发出通知的要求）

本第10.01条（e）款中关于卖方的描述，终止日期应发生，总资本和所有其他卖方义务和担保义务应立即到期应付。在任何此类声明或指定或此类自动终止时，行政代理人和其他有担保当事人除在本协议和其他交易文件项下可能拥有的权利和补救措施外，还应拥有在违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。支持资产清算所得的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序应用。

第一条XI

行政代理人

第11.01节。授权和行动。各采购方特此指定并授权行政代理人代表其采取代理行动，并根据本协议行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人不得承担交易单证明文规定以外的任何义务，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易单证，或以其他方式存在针对行政代理人的义务或责任。行政代理人不承担，也不应被视为承担对卖方或其任何关联机构或任何买方方的任何义务，或与其之间的信托或代理关系，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何规定，在任何情况下均不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第11.02节。行政代理人的依赖等。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其或其作为行政代理人根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动（包括但不限于行政代理人在其根据第9.01条以该身份取代服务人时提供服务、管理或收取集合应收款）承担责任，而其本人并无重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：（a）可咨询其选定的法律顾问（包括任何买方一方或服务商的顾问）、独立注册会计师和其他专家，对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任；（b）不向任何买方一方作出任何保证或陈述（不论是书面或口头的），也不对任何买方一方的任何陈述负责，任何其他方就本协议或与本协议有关而作出的保证或陈述（不论是书面或口头的）；（c）对任何买方一方履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件或检查任何买方一方的财产（包括簿册和记录）不承担任何责任；（d）不对任何买方一方的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性负责，本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；及（e）有权依赖其认为真实并由适当一方或多方签署或发送的任何通知（包括电话通知）、同意书、证书或其他文书或书面文件（可通过电子邮件），并在如此依赖时受到充分保护。

100

第11.03节。行政代理人和附属机构。对于同时也是行政代理人的任何买方一方在其中拥有的任何投资或权益，该买方一方在本协议下应享有与任何其他买方一方相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力。行政代理人及其任何附属公司一般可与卖方或其任何附属公司及任何可能与卖方或其任何附属公司的证券有业务往来或拥有其证券的人从事任何种类的业务，一切犹如该行政代理人并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向任何其他有担保方交代。

第11.04节。行政代理人的赔偿。各买方同意，根据该买方各自的百分比，按比例向行政代理人（在卖方或其任何关联公司未偿还的范围内）作出赔偿，使其免受任何和所有可能被施加、招致的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用或支出，或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动而对行政代理人提出的主张；但任何买方不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

第11.05节。授权职责。行政代理人可以通过代理人或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

第11.06节。行政代理人作为或不作为。行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非其应首先获得多数买方的建议或同意以及买方对其赔偿的保证，如其认为适当。在任何情况下，行政代理人在根据请求或在多数买方的指示下根据本协议或任何其他交易文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而此类请求或指示以及根据请求或指示采取或未采取行动的任何行动均应对所有买方当事人具有约束力。买方各方和行政代理人同意，除非行政代理人根据交易文件（i）具体要求所有买方的建议或同意或（ii）可能由行政代理人单独或未经任何买方的任何建议或同意而采取的任何行动，则行政代理人可根据多数买方的建议或同意采取行动。

101

第11.07节。违约事件通知；行政代理人行为。行政代理人不得被视为知悉或通知任何未成熟的违约事件或违约事件的发生，除非行政代理人收到任何买方一方或卖方的通知，说明本协议项下已发生未成熟的违约事件或违约事件，并描述该未成熟的违约事件或违约事件。行政代理人收到此种通知的，应当及时向各采购人发出通知。行政代理人可以（但无义务）就未成熟的违约事件或违约事件或本协议项下的任何其他事项采取或不采取行政代理人认为可取且符合有担保当事人最佳利益的行动。

第11.08节。不依赖行政代理人和其他当事人。各购买方明确承认，行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联机构事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人的任何陈述或保证。各买方向行政代理人声明并保证，独立且不依赖行政代理人或任何其他买方并基于其认为适当的文件和信息，其已作出并将继续对卖方、各发起人、履约担保人或服务商和集合应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议，并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理人根据任何交易文件明确要求交付给任何买方一方的物品外，行政代理人没有任何义务或责任向任何买方一方提供行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实上的律师或关联人所掌握的有关卖方、任何发起人、履约保证人或服务人的任何信息。

第11.09节。继任行政代理人。

（a）行政代理人可在至少三十（30）天通知卖方、每名服务员和每名买方后辞去行政代理人职务。除下文另有规定外，此种辞职在多数购买者指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受此种任命之前不生效。多数购买人未指定继任行政代理人的，离任行政代理人发出离职通知后三十（30）日内，离任行政代理人可以代表有担保当事人指定继任行政代理人为继任行政代理人。继任行政代理人在离任行政代理人发出离职通知后六十（60）日内未获多数购买人如此指定的，离任行政代理人可以代表有担保当事人向有管辖权的法院请求指定继任行政代理人。

102

（b）继任行政代理人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属离职行政代理人的所有权利和义务，离职行政代理人应解除其在交易文件项下的职责和义务。任何辞职的行政代理人在本合同项下离职后，其在担任行政代理人期间所采取的或者不采取的任何行动，依照本条XI和第十三条的规定，对其有利。

第11.10节。构造剂。本协议各方在此承认并同意，除结构代理根据第2.07节收取费用的权利外，结构代理在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。每一买方方承认，其在决定订立本协议以及根据任何交易文件采取或不采取任何行动时没有依赖、也不会依赖结构代理。

第11.11节。错误的付款。

（a）如行政代理人通知买方或有担保方，或代表买方或有担保方收取资金的任何人（任何该等买方、有担保方或其他收款人，“付款收款人”），该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款收款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款收款人，或由该付款收款人以其他方式错误或错误地收取（不论该买方是否知情，有担保方或代其保管的其他付款受让人）（任何该等资金，不论作为支付、预付或偿还资本、本金、利息、收益率、费用、分配或其他，个别和集体的“错误付款”而收取）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人分离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该买方或有担保方应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收取的货币计）退回行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一买方或有担保方，或任何已代表买方或有担保方收取资金的人，在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还资本、本金、利息、收益率、费用、分配或其他）（x）的金额与行政代理人发送的付款、预付款或还款通知（或任何

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其附属公司）就该等付款、预付款项或还款而言，（y）在行政代理人（或其任何附属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随同，或（z）该买方或有担保方或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）传送或收到：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（ii）该买方或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情（以合理的详细情况）以及其依据本条第11.11（b）条如此通知行政代理人。

（c）每一买方或有担保方特此授权行政代理人根据任何交易文件，或以其他方式由行政代理人从任何来源支付或分配给该买方或有担保方，抵销、净额和适用任何时间欠该买方或有担保方的任何和所有金额，抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何金额。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条要求，向已收到该错误付款（或其部分）的任何买方（及/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回的金额，即“错误付款退回不足”），经行政代理人随时通知该买方，（i）该买方应被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关类别的投资（但非其承诺）（“错误付款受影响类别”），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等错误付款受影响类别的投资（但非承诺）的转让，并在此（连同卖方）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及假设，（ii）行政代理人作为受让人买方应被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等被视为取得时，作为受让人买方的行政代理人应成为买方，根据本协议就该错误付款不足转让而转让买方应不再是根据本协议就该错误付款不足而适用时的买方

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转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于该转让买方和（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让的投资中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何投资，并在收到该出售的收益后，适用的买方所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该投资（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该买方（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何买方的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让取得的投资（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的买方或担保方在交易文件下就每一次错误支付返还缺陷所享有的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行卖方、服务商或履约保证人所欠的任何义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，且仅限于此种错误付款的金额，该金额由行政代理人从卖方、服务商或履约保证人收到的用于支付此种错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第11.11款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

105

第十二条

[保留]

第十三条

赔偿

第13.01节。卖方的赔偿。

（a）在不限制行政代理人、买方各方、受影响人士及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员（各自称为“卖方受偿方”）根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，卖方在此同意就任何和所有索赔对每一卖方受偿方进行赔偿，因本协议或任何其他交易文件或投资收益的使用或任何集合应收账款或任何其他支持资产的所有权或担保权益而产生或产生的损失和负债（包括律师费）（所有上述统称为“卖方赔偿金额”）；但不包括，（a）在有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为该等卖方赔偿金额完全是由寻求赔偿的卖方受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的范围内的卖方赔偿金额和（b）税款（以下第（xiv）条中列举的（x）税款和（y）代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款除外）。在不受前述限制或限制的情况下，卖方应按要求付款（有一项理解，即如果此类付款义务的任何部分是从收款中支付的，则将按第4.01节中规定的优先顺序向每个卖方受赔方支付任何和所有必要的金额，以补偿该卖方受赔方从与以下任何一项有关或由此产生的任何和所有卖方受赔额（但不包括上文（a）和（b）条所述的卖方受赔额和税款）：

（i）卖方或服务商将其列为合资格应收款项的任何集合应收款，作为应收款集合余额净额的一部分，但在该时间不属于合资格应收款项；

（ii）卖方（或其各自的任何高级人员）根据或与本协议、任何其他交易文件、任何资料包、任何临时报告或卖方或其代表依据本协议交付的任何其他信息或报告作出或被视为作出时不真实或不正确的任何陈述、保证或陈述；

（iii）卖方未能就任何集合应收款或相关合同遵守任何适用法律；或任何集合应收款或相关合同未能遵守任何该等适用法律；

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（iv）未能将支持资产的全部或任何部分的第一优先权完善所有权或担保权益归属行政代理人，在每种情况下均不存在任何不利债权；

（v）无论是在进行任何投资时还是在随后的任何时间，均未根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律就任何池应收款项以及与此有关的其他支持资产和集合提交融资报表、融资报表修订、延续报表或其他类似文书或文件，或延迟提交；

（vi）任何债务人就任何集合应收款的付款提出的任何争议、申索或抗辩（破产解除除外）（包括但不限于基于该集合应收款的抗辩或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务），或就该集合应收款产生或与收款活动有关的任何其他申索；

（vii）卖方未能按照本协议的规定以及与集合应收账款有关的相互交易文件履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守关于每个集合应收账款的信贷和收款政策；

（viii）因任何应收款项池或其他商品、货品或服务而产生或与之有关的任何产品法律责任、环境或其他申索，而该等商品、货品或服务是任何应收款项池的标的或与之有关；

（ix）随时将集合应收账款与其他资金混合使用；

（x）与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序（实际的或威胁的），或任何投资或其收益的使用，或与任何集合应收账款或其他支持资产或任何相关合同有关的任何调查、诉讼或程序；

（xi）卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的其契诺、义务及协议；

（xii）任何应收款项池的任何抵销；

（xiii）任何非卖方获弥偿方的人因卖方或卖方的任何附属公司在服务、管理或收取任何应收款项池方面的任何活动而提出的任何申索；

（xiv）卖方未能在到期时支付对卖方或任何应收款项池征收或与之相关的任何税款，包括但不限于销售、消费税或个人财产税；

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（十五）收款账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、收款账户银行终止任何账户控制协议或行政代理人根据任何账户控制协议向收款账户银行支付的任何金额（包括弥偿款）；

（xvi）债务人就任何集合应收款的付款（包括但不限于基于该集合应收款的抗辩或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务）的任何争议、索赔、抵销或抗辩（在债务人破产时解除的除外），或因销售货物或提供与该应收款项池有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务而产生的任何其他索赔或其他类似索赔或抗辩，而非因任何债务人的财务无力支付无可争议的债务而产生；

（xvii）行政代理人作为卖方、任何发起人或服务商的实际代理人依据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；

（xviii）未能或迟延向任何债务人提供发票或其他债务证据；

（xix）未能或延迟根据《联邦债权转让法》（或任何其他类似适用法律，包括任何州或市法律或法规）就属于美国联邦政府实体的债务人的应收款项提交任何备案（无论行政代理人是否要求提交此类备案）；

（xx）任何投资的收益用途；或

（xxi）任何因分配藏品而导致的资本减少，但该等分配的全部或部分其后须予撤销或以其他方式必须因任何理由而退回。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，仅为本第十三条第（ii）、（iii）、（vii）和（xi）款中卖方的赔偿义务的目的，任何因发生或不发生重大不利影响或类似的重要性概念而有资格的陈述、保证或契诺应被视为不具有此种资格。

（c）如果由于任何原因，任何卖方受赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使其免受损害，则卖方应向该卖方受赔偿方提供该卖方受赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的金额，损害或赔偿责任的适当比例，以反映卖方及其附属公司和该卖方受赔偿方在本协议所设想的事项上的相对经济利益以及卖方及其附属公司和该卖方受赔偿方的相对过错

108

关于此类损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑。卖方根据本条承担的偿还、赔偿和分摊义务应是卖方可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至每一卖方受赔偿方，并对卖方和卖方受赔偿方的任何继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力并符合其利益。

（d）根据本条作出的任何赔偿或分担，在本协议终止后仍然有效。

第13.02节。服务商的赔偿。

（a）服务商特此同意就因服务商根据本协议或任何其他交易文件的活动所产生的任何作为、不作为或被指称的作为或不作为而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费以及与任何实际或威胁行动的抗辩有关的其他费用或开支，对卖方、行政代理人、买方、受影响人士及其各自的指派人员、高级职员、董事、代理人和雇员（各自称为“服务商受偿方”）进行赔偿并使其免受损害，诉讼或索赔（所有上述情况统称为，“服务商赔偿金额”）；不包括（i）服务商赔偿金额，前提是有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，此类服务商赔偿金额完全是由寻求赔偿的服务商赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）第5.03条涵盖的税款（代表损失、索赔、损害赔偿的任何税款除外，任何非税务债权引起的等）和（iii）服务商赔偿金额，但同一金额包括仅因相关债务人破产、破产、缺乏信誉或其他财务无力支付而无法收回的集合应收账款方面的损失。在不受前述限制或限制的情况下，服务人须按要求向每名服务人获弥偿方支付任何及所有必要款项，以向该服务人获弥偿方作出与以下任何一项有关或因以下任何一项而产生的任何及所有服务人获弥偿金额（但不包括上文第（i）、（ii）及（iii）条所述的服务人获弥偿金额）：

（i）服务商（或其各自的任何高级人员）根据本协议或与本协议有关而作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包、任何临时报告或服务商或其代表依据本协议交付的任何其他资料或报告，而该等资料或报告在作出或当作作出时即属不真实或不正确；

（ii）服务商未能就任何集合应收款或相关合同遵守任何适用法律；或任何集合应收款或相关合同未能遵守任何该等适用法律；

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（iii）随时将集合应收账款的收款与其他资金混合；

（iv）收款帐户银行未能遵守适用的帐户管制协议的条款、收款帐户银行终止任何帐户管制协议或行政代理人根据任何帐户管制协议须向收款帐户银行支付的任何款项（包括有关弥偿的款项）；

（v）未能或迟延向任何债务人提供发票或其他债务证据；

（vi）未能或延迟根据《联邦债权转让法》（或任何其他类似适用法律，包括任何州或市法律或法规）就属于美国联邦政府实体的债务人的应收款项（无论行政代理人是否要求提交此类备案）提交任何备案；或

（vii）服务商未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的契诺、义务及协议。

（b）如因任何理由，任何服务人受偿方无法获得上述赔偿或不足以使其免受损害，则服务人须就该服务人受偿方因该等损失、申索而支付或应付的款额作出贡献，损害或赔偿责任的适当比例，以反映在本协议所设想的事项中，服务人及其附属公司和该服务人受赔偿方的相对经济利益，以及服务人及其附属公司和该服务人受赔偿方在该损失、索赔、损害或赔偿责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。服务人根据本条所承担的偿还、赔偿及分担责任，除服务人可能以其他方式承担的任何法律责任外，亦须按相同条款及条件延伸至服务人获弥偿方，并对服务人及服务人获弥偿方的任何继承人、受让人、继承人及遗产代理人具有约束力，并对其有利。

（c）根据本条作出的任何赔偿或分担，在本协议终止后仍然有效。

第十四条

杂项

第14.01节。修正案等。

（a）任何买方一方没有未行使或没有迟延行使本协议项下的任何权利，均应作为对该权利的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使该权利或

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行使任何其他权利。任何卖方或其任何关联公司对本协议任何条款的修改或放弃或对任何离境的同意均不具有效力，除非以书面形式由行政代理人和多数买方签署（并且，在任何修改的情况下，也由卖方签署），然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为所给定的特定目的有效；但是，前提是（a）任何修改、放弃或同意均不得，除非以书面形式并由服务商签署，影响服务人在本协议下的权利或义务；（b）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人和每一买方签署，否则不得：

（i）更改（直接或间接）本协议所载的、资本保障金额赤字、违约应收款项、拖欠应收款项、合资格应收款项、融资限额、最后到期日、应收账款净额池余额或准备金总额的定义，或增加任何债务人当时存在的集中百分比或特别集中限额或更改资本保障金额的计算；

（ii）减少因任何投资或就任何其他投资而须支付的资本或收益的金额或延迟任何该等投资的预定支付日期；

（iii）更改任何违约事件；

（iv）解除行政代理人根据本协议设定的担保权益的全部或重要部分的支持资产；

（v）解除履约保证人在履约保函项下的任何义务或终止履约保函；

（vi）更改本条第14.01条的任何条文或“多数购买者”的定义；或

（vii）更改根据第4.01条适用催收的优先顺序。

尽管有上述规定，（a）未经该买方同意，任何修订、放弃或同意均不得增加该买方根据本协议作出的承诺；及（b）任何修订、放弃或同意均不得减少卖方须向任何买方支付的任何费用或延迟任何该等费用的支付日期，在任何一种情况下，未经该买方同意。

第14.02节。通知等。除非本协议另有说明，否则本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式（其中应包括电子邮件通信），并以电子邮件方式发送或交付给本协议每一方，地址应列于本协议附表III其名下的地址，或由该方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址。以电子邮件方式发出的通知和通信，经电子方式或其他方式确认的收件（如通过“要求回执”功能，如可用、回执电子邮件或其他确认），在收到时生效，以其他方式发出的通知和通信，在收到时生效。

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第14.03节。可转让性；增加购买者。

（a）买方转让。每一买方可在事先书面通知卖方说明适用的受让人的名称后，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺及其拥有的任何投资或权益）转让给任何合格受让人或任何其他买方；但前提是

（i）除买方向该买方的关联公司或任何其他买方作出的转让外，每一项该等转让均应要求卖方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，如果违约事件或未成熟的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要该同意）；

（ii）每项该等转让在本协议下的所有权利和义务中的百分比应是固定的，而不是变动的；

（iii）依据每项该等转让而转让的金额（于有关该等转让的转让及接受协议日期确定）在任何情况下均不得少于（x）5,000，000美元及（y）所有转让买方的承诺中的较低者；及

（iv）每项该等转让的当事人须签立并向行政代理人交付一份转让及接受协议，以供其接受并在注册纪录册内记录。

自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后的此类执行、交付、接受和记录时，（x）该协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给其的范围内，拥有买方在本协议项下的权利和义务；（y）转让买方应在其已根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，放弃这些权利并免除本协议项下的这些义务（并且，如果转让和接受协议涵盖转让买方在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该买方将不再是本协议的一方）。

（b）登记。行政代理人作为卖方的代理人仅为此目的行事，应在其本协议附表III提及的地址（或行政代理人可能通知其他各方的行政代理人的其他地址）保存一份交付给其并由其接受的每份转让和接受协议的副本以及一份登记册，用于记录买方的姓名和地址、每个买方的承诺以及每个买方不时进行的投资的未偿资本总额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，没有明显错误。卖方、服务商、行政代理人、买方和其他买方各方应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议项下的买方，以用于本协议的所有目的。登记册应可供卖方、服务商或任何买方在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。

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（c）程序。行政代理人在收到由转让买方和合资格受让人或受让人买方签立和交付的转让和接受协议后，如该转让和接受协议已妥为完成，则行政代理人应（i）接受该转让和接受协议，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）迅速通知卖方和服务商。

（d）参与。每一买方可向一名或多名合格受让人（每名“参与人”）出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的投资权益）的参与权；但条件是

（i）该买方在本协议项下的义务（包括但不限于其在本协议项下对卖方的承诺）应保持不变，且

（ii）该买方应继续对本协议的其他各方承担履行该等义务的全部责任。

行政代理人、买方、卖方和服务商有权继续就该买方在本协议项下的权利和义务单独直接与该买方进行交易。卖方同意，每个参与者应有权享有第5.01和5.03条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第5.03（f）条的要求（但有一项理解，即根据第5.03（f）条要求的文件应交付给参与的买方）），其程度与其作为买方并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者不得根据第5.01或5.03条就任何参与收取任何更大的付款，超过其参与的买方本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。

（e）参加者名册。出售参与的每一买方应作为卖方的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的投资或其他义务中的权益的本金金额（和规定的权益）（“参与者登记册”）；但任何买方均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，投资或其在任何本协议下的其他义务）向任何人作出，但为证明该等承诺、投资或其他义务为根据第5f.103条以登记形式而须作出该等披露的情况除外-

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美国财政部条例第1（c）条。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该买方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（f）行政代理人的转让。本协议及行政代理人在本协议中的权利义务，应由行政代理人或该买方及其继承人和受让人转让；但在转让给非该行政代理人关联方的人的情况下，买方，只要未发生违约事件或未成熟的违约事件且仍在继续，该转让应需征得卖方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

（g）卖方或服务商的转让。除第9.01节另有规定外，卖方或服务商均不得转让其各自在本协议下的任何权利或义务或本协议中的任何利益，而无需事先征得行政代理人和每一买方的书面同意（此种同意由该人自行决定提供或拒绝提供）。

（h）增加采购人。卖方可在向行政代理人和每一买方发出书面通知的情况下，增加额外人员作为买方或促使现有买方增加其承诺；但前提是任何现有买方的承诺只能在该买方事先书面同意的情况下才能增加。每一新的买方应成为本协议的一方，通过签署并向行政代理人和卖方交付一份本协议中附件 D形式的承担协议（每一份，“承担协议”）。

（i）质押给联邦储备银行。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）任何买方或其任何关联公司可随时质押或授予其在本协议中、向本协议以及根据本协议（包括但不限于支付资本和收益率的权利）和任何其他交易文件中的全部或任何部分权益的担保权益，以担保其对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方、服务商、其任何关联公司或任何买方方或其同意；但前提是，任何该等质押均不得解除该转让人在本协议项下的义务。

第14.04节。成本和开支。除根据本协议第13.01条授予的赔偿权利外，卖方同意按要求支付与本协议和其他交易文件的编制、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用和开支（连同本协议和其他交易文件的所有修订、重述、补充、同意和放弃，如果有的话），包括但不限于已记录的和合理的外部律师费用和合理的会计师’，行政代理人和其他买方当事人及其各自的任何关联公司的审计师和顾问费用和开支，以及就向行政代理人和其他买方当事人及其

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各自的关联公司在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施。此外，卖方同意按书面要求支付行政代理人和其他买方当事人及其各自关联公司根据本协议和其他交易文件的规定为强制执行其各自的任何权利或补救措施而产生的所有书面证明和合理的自付费用和开支（包括合理的律师费用）。

第14.05节。无诉讼程序；付款限制。

（a）投资或其中任何权益的每一服务商、每一买方和每一受让人，在此订立契约并同意，在最终支付日期后一年零一天之前，其不会对卖方提起任何破产程序，或与任何其他人一起对卖方提起任何破产程序；但行政代理人可在违约事件发生后全权酌情采取任何此类行动。本第14.05条的规定应在本协议的任何终止后继续有效。

第14.06节。保密。

（a）卖方和服务商各自承诺并同意以保密方式持有本协议或费用函（包括与本协议、费用函或任何其他交易文件有关的任何应付费用或行政代理人或任何其他买方一方的身份）的条款，但作为行政代理人和每一买方在任何拟议披露之前可能已书面同意的除外；但前提是其可（i）向其顾问和代表披露此类信息，（ii）除因卖方、服务人或其顾问及代表披露或通过卖方、服务人或其顾问及代表披露外，该等资料已可供公众查阅，或（iii）在适用法律应（a）要求的范围内，或与任何法律或规管程序有关，或（b）任何政府当局要求披露该等资料；但如属上文第（iii）款的情况，卖方和服务商将尽合理努力保持机密性，并将（除非适用法律另有禁止）在进行此类披露之前通知行政代理人和受影响的买方一方其进行任何此类披露的意图。卖方和服务商各自同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性质，并应同意遵守本节。尽管有上述规定，但明确同意卖方、服务商及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下的承诺以及在此设想的交易的存在和本金金额；但应向行政代理人提供合理机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并就其提供评论意见；并进一步规定，该新闻稿不得指定或以其他方式指明该行政代理人，任何其他买方或其各自的任何关联公司未经该人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管有上述规定，卖方同意由行政代理人或任何其他买方方公布与本协议所设想的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。

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（b）每一行政代理人和彼此的买方仅就其本身分别同意对有关卖方、服务商及其各自关联公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息（包括与本协议或其他交易文件有关的任何应支付的费用）以保密方式持有，而不向任何人披露，除非卖方或服务商在任何提议的披露之前可能已书面同意；但前提是其可（i）向其顾问和代表披露此类信息，（ii）向其受让人和参与人以及潜在受让人和参与人及其各自的大律师（如果他们书面同意对其保密），（iii）在此类信息已可供公众获取的范围内，而不是由于由或通过其代表或顾问披露，（iv）应银行审查员或其他监管当局的要求，或与对任何行政代理人或任何买方或其各自关联公司的审查有关，或（v）在适用法律应（a）要求的范围内，或与任何法律或规管程序有关，或与任何政府当局要求披露该等资料的（b）项有关；条件是，就上述第（v）款而言，行政代理人及每名买方将作出合理努力以保持保密，并将（除非适用法律另有禁止）在其后在合理可行的范围内尽快通知卖方及服务商其作出任何该等披露。每一行政代理人和每一买方，分别且仅就其本身而言，同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节。

（c）如本条所用，（i）“顾问”就任何人而言是指该人的会计师、律师和其他保密顾问，（ii）“代表”就任何人而言是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险人、专业顾问、代表和代理人；但除非（且仅限于）向该人提供机密信息，否则该等人不得被视为某人的代表。

（d）尽管有上述规定，但在不违反适用的证券法的范围内，协议的每一方（及其每一名雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易文件所设想的交易的税务处理和税务结构（定义见《财务条例》第1.6011-4节）以及向该人提供的与此种税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

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第14.07节。治理法。本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非《纽约公约》的完善性、完善性的影响或优先

第14.08节。在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后应被视为正本，所有这些合并后应构成一份相同的协议。以电子邮件或者其他电子方式送达被执行对应方，应当与送达原被执行对应方具有同等效力。

第14.09节。整合；绑定效应；终止存亡。本协议及其他交易文件包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，并应构成本协议各方就本协议标的事项取代所有先前口头或书面谅解的全部协议。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应在最终支付日期之前保持完全有效；但前提是第5.01、5.03、5.05 11.04、11.06、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定应在本协议的任何终止后仍然有效。

第14.10节。同意管辖权。（i）此处每一方在本协议或任何其他交易产生或与本协议或任何其他交易有关的任何诉讼或程序中，均不可撤销地向（i）就出卖人和服务人而言，以及（ii）就此处每一其他方而言，向位于纽约市、纽约州的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权（在每一情况下）提交服务人员或其任何附属机构，应被听取和确定，并且（ii）如果本协议或任何其他交易文件的任何其他方提出，可在每种情况下在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院听取和确定。本第14.10条的任何规定均不影响行政代理人或任何其他买方在其他法域的法院对出卖人或服务人员或其各自的任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。卖方和服务人员各自在此不可撤销地放弃，在最大程度上可以有效地这样做，即不方便的论坛的辩护，以维持这种行动或程序。此处的各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域以诉讼方式根据判决或以法律规定的任何其他方式强制执行。

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（ii）卖方和服务人员各自同意在任何该等行动或程序中通过在第14.02条所指明的地址向其邮寄该等程序的副本而送达任何及所有程序。本第14.10条的任何规定均不影响行政代理人或任何其他购买方以法律允许的任何其他方式服务法律程序的权利。

第14.11节。放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃在直接或间接涉及本协议或任何其他交易文件以任何方式产生的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的任何司法程序中由陪审团审判。

第14.12节。应课税款项。如果任何买方一方就任何卖方债务向其支付的款项，无论是通过抵销还是其他方式，其支付比例高于任何其他有权获得此类卖方债务的应课税份额的买方一方收到的付款比例，则该买方一方同意，应要求立即，以无追索权或无担保的方式以现金购买其他买方方持有的部分此类卖方义务，以便在此类购买后，每一买方方将持有其在此类卖方义务中的应课税比例；但如果此后从该买方方处收回全部或任何部分此类超额金额，则应撤销此类购买并将购买价格恢复到此类收回的范围内，但不计利息。

第14.13节。责任限制。

（a）卖方或其任何关联公司或任何其他人不得就本协议或任何其他交易文件所设想的交易引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或与之相关的任何作为、不作为或事件，向任何买方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、注册人、律师或代理人就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿提出索赔；卖方和服务商各自特此放弃、解除，并同意不就任何此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否应计以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况。任何买方当事人及其各自的关联公司均不对卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司主张或有权主张与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关或因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议该买方在履行其在本协议项下以及其作为当事人的其他交易文件项下的职责和义务时的重大过失或故意不当行为。

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（b）行政代理人和其他每一买方当事人根据本协议和每份交易文件承担的义务完全是该人的公司义务。不得就因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而针对任何该等人士的任何成员、董事、高级人员、雇员或收编人而产生的任何义务或申索追索。

第14.14节。各方的意向。卖方构建本协议的意图是，根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，投资和卖方在本协议下的义务将被视为债务（“预期税务处理”）。卖方、服务商、行政代理人和其他买方当事人同意不提交与预期税务处理不一致的纳税申报表，或采取任何行动，除非《守则》第1313条（或类似或类似的州、地方或外国税法）含义内的最终裁定要求。每一受让人和获得投资权益的每一参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句。

第14.15节。美国爱国者法案。每一行政代理人和每一其他买方当事人特此通知卖方和服务商，根据《美国爱国者法》的要求，行政代理人和其他买方当事人可能被要求获取、核实和记录识别卖方、发起人、服务商和履约保证人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和有关卖方、发起人、服务商和履约保证人的其他信息，这些信息将允许行政代理人和其他买方当事人识别卖方、发起人，服务商和履约保证人根据美国爱国者法案。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商各自同意不时向行政代理人和对方买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第14.16节。抵销权。兹授权每一买方（除其可能拥有的任何其他权利外），在违约事件持续期间的任何时间，将该买方（包括该买方的任何分支机构或机构）持有或欠下的任何存款和任何其他债务抵销、挪用和申请（无需出示、要求、抗诉或特此明确放弃的其他通知），或为其账户，卖方或服务商应对卖方或服务商在本协议项下所欠的款项（即使是或有的或未到期的）；但该买方应在此类抵消后立即通知卖方或服务商（如适用）。

第14.17节。可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

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第14.18节。相互协商。本协议及其他交易文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方均不得被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的起草人或已提供相同内容。因此，在本协议或任何其他交易文件的任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不应因为任何一方参与起草该协议或任何其他交易文件而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。

第14.19节。标题和交叉引用。本协议中的各种标题（包括目录）仅为方便参考而提供，不影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，本协议中凡提述任何条文、附表或附件，即提述本协议的任何条文附表或附件（视属何情况而定），而任何条文、分节或条款中提述任何分节、条文或分节，即提述该等条文、分节或分节的任何分节、分节或分节。

第14.20节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果交易文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合约或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖QFC实体（各自称为“覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利息和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使交易文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和交易文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，各方当事人就违约事件所享有的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方就所支持的QFC或任何QFC信用支持所享有的权利。

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（b）本条第14.20款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据该术语进行解释）。

“涵盖的QC实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖的实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖的银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

[签名页关注]

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作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。


O & M基金有限责任公司，作为卖方

签名：		/s/Heath H. Galloway
姓名：		希斯·H·加洛韦
职位：		公司秘书


BYRAM医疗保健中心，INC.，作为服务者

签名：		/s/佩里·A·贝尔诺基
姓名：		佩里·贝尔诺基
职位：		首席执行官

A & R应收款购买协议


PNC银行，美国国家协会，作为行政代理人

签名：		/s/克里斯托弗·布莱尼
姓名：		克里斯托弗·布莱尼
职位：		高级副总裁


PNC银行，美国国家协会，作为买方

签名：		/s/克里斯托弗·布莱尼
姓名：		克里斯托弗·布莱尼
职位：		高级副总裁


PNC资本市场有限责任公司，作为结构剂

签名：		/s/克里斯托弗·布莱尼
姓名：		克里斯托弗·布莱尼
职位：		高级副总裁

A & R应收款购买协议