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根据规则424（b）（7）提交

注册号333-283809

前景

1139.235万股

Cartesian Therapeutics，Inc。

普通股

售股股东提供

本招股说明书涉及本文所确定的出售股东或出售股东提议的转售或其他处置，最多（i）110,123股我们的普通股，每股面值0.0001美元，或普通股，（ii）6,304，558股普通股，或合并转换股，在我们的A系列无投票权可转换优先股，每股面值0.0001美元，或A系列优先股，以及（iii）4,977，669股普通股，或已发行或可在转换149,33 0.115股时发行的私募转换股份，或A系列优先股的私募优先股。受制于某些实益所有权限制，A系列优先股可按每股A系列优先股33.333股普通股的比例转换为普通股。本招股章程构成部分的根据登记声明登记的普通股股份在此称为“转售股份”。

合并普通股和合并优先股发行给与合并相关的Old Cartesian前股东（定义如下）。见标题下的披露"公司”在本招股说明书的其他地方，以获取有关此次合并的更多信息。根据公司与该等投资者之间日期为2023年11月13日的证券购买协议或证券购买协议，私募配售优先股在私募配售或2023年私募配售中向认可投资者发行和出售。我们将合并和2023年定向增发统称为交易。我们并无根据本招股章程出售任何转售股份，亦不会收取出售股东出售或以其他方式处置转售股份所得的任何收益。

出售股东可以在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构、场外交易市场、在这些交易所或系统以外的一项或多项交易中出售回售股份，例如私下协商交易，或采用这些方法的组合，并以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格。见标题下的披露"分配计划”在本招股说明书的其他地方，以获取有关出售股东可能如何出售或以其他方式处置其根据本协议转售的股份的更多信息。

售股股东可以出售任何、全部或不出售本招募说明书所提供的证券，而我们不知道售股股东可以在本招募说明书构成部分的登记声明生效之日后何时或以多少金额出售其在本招募说明书项下的回售股份。

出售证券持有人可被视为根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》所指的他们根据本招股说明书发售的转售股份的“承销商”。

在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“RNAC”。2025年1月7日，我们普通股的最后一次报告售价为每股17.16美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题“风险因素”页面开头9本招股章程及适用的招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何自由书写招股章程所载的任何类似章节，以及以引用方式并入本招股章程的文件中类似标题下的内容。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年1月8日。


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			2
在哪里可以找到更多信息			4
参照成立			5
公司			6
提供			7
风险因素			9
收益用途			10
资本股票说明			11
出售股东			18
分配计划			22
法律事项			25
专家			26

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，售股股东可不时在一次或多次发售中出售本招募说明书所述的证券。

这份招募说明书包含了您在做出投资决定时应考虑的信息。我们和售股股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股说明书中所载信息不同的信息或除此之外的信息。因此，我们和任何出售股票的股东都不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。出售股东提出出售，并寻求购买要约，我们的证券仅在合法的司法管辖区这样做。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买要约的邀约，但任何随附的招股章程补充文件所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。你应假定本招股章程、任何招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。你应阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充或注册声明的生效后修订，连同我们在本招股章程标题为“在哪里可以找到更多信息.”

当我们在本招股说明书中提及“Cartesian”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，我们指的是Cartesian Therapeutics，Inc.及其合并子公司，除非另有说明。

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，还包括他人的商标、商号和服务标记，它们是各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号可能会出现无®和™符号。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和我们的财务业绩等方面的看法。任何关于我们管理层的期望、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“打算”等词语或短语作出。此处包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，均受到此处包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们所设想的未来计划、估计或预期将会实现。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。可能影响我们业绩的因素在“风险因素”页面开头9本招股章程，以及以引用方式并入本招股章程及以引用方式纳入或并入本招股章程的文件。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与所表达的结果、业绩或成就存在重大差异的一些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•	截至2023年12月4日营业结束时向我们的在册持有人发放的或有价值权或CVR项下的任何未来支付；

•	我们实现与合并（定义见下文）有关的预期收益或机会以及相关时机或将我们的任何遗留资产货币化的能力；

•	我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略，以及我们认为现有现金资源将为我们的运营提供资金的时间长度；

•	我们的市场规模和潜在的增长机会；

•	我们的临床前和临床开发活动；

•	我们的候选产品的功效和安全性概况；

•	我们的候选产品的潜在治疗益处和经济价值；

•	临床前研究和临床试验的时间安排和结果；

•	宏观经济状况的预期影响，包括通货膨胀、利率上升和波动的市场状况、当前或潜在的银行倒闭；

•	全球事件，包括俄罗斯和乌克兰之间以及哈马斯和以色列之间的持续冲突以及中国的地缘政治紧张局势对我们的行动；

•	产品候选者的潜在监管指定、批准和商业化的接收和时间安排；

•	针对我们或我们的董事提起的与合并相关的潜在诉讼；

•	我们预防或尽量减少诉讼和其他意外事件的影响的能力；

•	我们作为临床前和发展阶段公司的地位以及我们对未来产生亏损的预期，以及我们永远无法实现或保持盈利的可能性；

•	我们获得未来资本的能力存在不确定性；

•	我们将候选产品管道的价值最大化的能力；

•	我们未经证实的治疗干预方法；

•	我们有能力在临床试验中招募患者，及时成功地完成这些试验并获得必要的监管批准；

•	我们持续增长制造能力和资源的能力；

•	我们制造候选产品的能力，在某些情况下，这些产品是在逐个患者的基础上制造的；

•	我们访问制造设施以及接收或制造足够数量的候选产品的能力；

•	我们维持现有或未来合作或许可以及寻求新的合作、许可或合作伙伴关系的能力；

•	新冠疫情死灰复燃对我们运营的影响、我们业务的持续性，包括我们的临床前研究和临床试验，以及总体经济状况；

•	我们保护和执行知识产权的能力；

•	联邦、州和外国监管要求，包括美国食品药品监督管理局（FDA）对我们的候选产品的监管；

•	我们获得和留住关键高管以及留住合格人员的能力；和

•	与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括政府监管的影响。

上述清单可能并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括《风险因素”和本招股说明书的其他部分。而且，我们经营的是竞争性行业，新的风险不时出现。笛卡尔的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本招股说明书中前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大不利差异。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或预期变化。

您应阅读本招股说明书、已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交的文件、任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件，但有一项理解，即笛卡尔的实际未来结果、活动水平、表现、事件和情况可能与预期存在重大差异。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关本招股章程所提供的我们和我们的证券的进一步信息，请您参阅注册声明及其附件。本招股章程所载有关所提述的任何文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都将您作为注册声明的证物提交的文件副本。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此引用的限制。您可以在SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，向SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们还维护一个网站www.cartesiantherapeutics.com，您可以在该网站上以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。Cartesian的网站以及该等网站上包含的或可通过该等网站访问的信息不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为其一部分。

参照成立

SEC允许我们将我们向SEC提交的某些文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，以引用方式并入本招股说明书的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书所载的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息，您应该依赖后来提交的文件所载的信息。我们通过引用（除向SEC提供而非向SEC提交的任何信息外，除非其中另有明确说明）将下列文件（文件编号001-37798，除非另有说明）纳入，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

•	我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告2024年3月7日.

•	以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息，这些信息来自我们在附表14A上与我们的2024年年度股东大会有关的最终代理声明，该声明于2024年4月26日.

•	我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月8日,2024年8月8日，和2024年11月7日，分别。

•

我们目前向SEC提交的关于表格8-K（或其修订）的报告于2024年1月19日,2024年1月23日,2024年3月5日（项目7.01及其附件 99.1除外），2024年3月14日,2024年3月28日（项目7.01及其附件 99.1除外），2024年4月1日,2024年4月9日（项目7.01及其附件 99.1除外），2024年4月22日,2024年5月22日（项目7.01及其附件 99.1除外），2024年6月17日,2024年7月2日（项目7.01及其附件99.1和99.2除外），2024年9月23日,2024年9月26日和2024年12月3日（项目7.01及其附件99.1和99.2除外）。

•	我们在表格8-A上的注册声明中包含的对我们普通股的描述，于2016年6月8日，经载于附件 4.14我们于2024年3月7日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何进一步修订或报告。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件，直至我们的发行完成，包括在本招股说明书构成部分的注册声明首次提交日期之后和该注册声明生效之前向SEC提交的所有此类报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分（向SEC提供而非向SEC提交的任何信息除外，除非其中另有明确说明）。自文件提交之日起，任何该等备案所载信息将被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

笛卡尔治疗公司。

7495新天域之道

Frederick，MD 21703

(301) 348-8698

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

公司

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发用于治疗自身免疫性疾病的mRNA细胞疗法。我们利用我们的专有技术和制造平台，将一种或多种mRNA分子引入细胞，以增强其功能。与DNA不同，mRNA会随着时间的推移自然降解，而不会融入细胞的遗传物质。因此，我们的mRNA细胞疗法的区别在于它们能够像常规药物一样重复给药，在门诊环境中给药，并且在没有许多常规细胞疗法所需的治疗前化疗的情况下给予。在一项针对重症肌无力患者的开放标签2期临床试验中，我们观察到我们的主要候选产品Descartes-08产生了深刻而持久的临床益处，所有7名参与者在9个月时都保持专家共识认为具有临床意义的MG严重程度量表的改善，7名参与者中有5名在12个月时保持专家共识认为具有临床意义的MG严重程度量表的改善。MG中的响应持久性通常在26至52周的时间内进行测量，在该期间保持响应被认为是持久的。

我们的mRNA CAR-T模式是一种个性化的方法，收集患者的T细胞并使用mRNA将CAR引入细胞。CAR将T细胞重定向到靶向并破坏致病性自反应细胞。我们的mRNA原位模式旨在将mRNA递送到患者的淋巴结中，以产生CAR-T细胞和其他靶向自身免疫的蛋白质。

我们于2007年12月10日向特拉华州州务卿提交了公司注册证书。于2023年11月13日，公司与紧接合并前称为Cartesian Therapeutics，Inc.或Old Cartesian的特拉华州公司订立合并协议及计划，或合并协议，由公司、Sakura Merger Sub I，Inc.（一家特拉华州公司及公司的全资附属公司）或First Merger Sub、Sakura Merger Sub II，LLC（一家特拉华州有限责任公司及公司的全资附属公司，或Second Merger Sub，及Old Cartesian订立。根据合并协议，并在执行该协议的同时，（i）First Merger Sub与Old Cartesian合并，据此，Old Cartesian为存续公司，或First Step Surviving Corporation，并成为公司的全资附属公司，或第一次合并，及（ii）紧随第一次合并后，Old Cartesian（作为First Step Surviving Corporation）与Second Merger Sub合并并成为Second Merger Sub，据此，Second Merger Sub为存续公司，或存续公司，并以“Cartesian Bio，LLC”的名义继续进行，或第二次合并，连同第一次合并，合并。就此次合并而言，根据合并协议，该公司（在紧接合并前称为Selecta生物科学，Inc.）将其公司名称更改为Cartesian Therapeutics，Inc.。

我们的主要行政办公室位于7495 New Horizon Way，Frederick，MD 21703，我们的电话号码是（301）348-8698。

提供

售股股东发售股份

最多11,392，350股普通股，包括合并普通股、合并转换股和私募转换股。

发售条款

出售股东将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记的A系列优先股转换后可发行的普通股股份和普通股股份进行转售。

流通股

截至2024年9月30日，我们的普通股有23,896，525股，A系列优先股有166,341.592股，B系列无投票权可转换优先股有437,927股，每股面值0.0001美元，或B系列优先股，已发行。

所得款项用途

我们将不会从出售股东根据本招股章程提供的转售股份的出售中获得任何收益。出售本招股章程所提的转售股份所得款项净额将由出售股东收取。见标题为“所得款项用途.”

风险因素

见标题为“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

交易市场和股票代码

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RNAC”。

我们已发行普通股的股份数量是基于截至2024年9月30日已发行普通股的23,896，525股。截至2024年9月30日的已发行股票数量不包括截至该日期：

•	截至2024年9月30日已发行的A系列优先股166,341.592股转换后可发行的普通股5,544，719股；

•	截至2024年9月30日已发行的437,927股B系列优先股转换后可发行的437,927股普通股；

•	根据我们经修订和重述的2016年激励奖励计划或2016年激励奖励计划，在行使截至2024年9月30日尚未行使的股票期权时可发行的普通股586,800股，加权平均行使价为每股19.66美元，其中12,386份期权截至2024年9月30日已归属；

•	根据我们经修订和重述的2018年就业诱导奖励计划或诱导计划，在行使截至2024年9月30日尚未行使的股票期权时可发行的普通股256,666股，加权平均行使价为每股20.10美元，其中截至2024年9月30日没有授予任何期权；

•	根据Cartesian Therapeutics，Inc. 2016年股票激励计划或2016年股票激励计划，行使截至2024年9月30日尚未行使的股票期权时可发行的1,128，723股普通股，加权平均行使价为每股2.72美元，其中截至2024年9月30日已归属964,490份期权；

•	根据2016年激励奖励计划，在归属截至2024年9月30日已发行的限制性股票单位时可发行334,692股普通股，加权平均授予价格为19.88美元，其中截至2024年9月30日没有归属限制性股票单位；

•	根据2016年股票激励计划，在归属截至2024年9月30日已发行的限制性股票单位时可发行113,519股普通股，加权平均授予价格为19.80美元，其中截至2024年9月30日没有归属限制性股票单位；

•	截至2024年9月30日在行使未行使认股权证时可发行的普通股974954股，加权平均行使价为每股46.04美元；

•	根据2016年激励奖励计划截至2024年9月30日预留发行的普通股3,511，101股；

•	2016年股票激励计划截至2024年9月30日预留发行普通股27,270股；

•	根据诱导计划截至2024年9月30日预留发行的253,377股普通股；及

•	根据我们的2016年员工股票购买计划，截至2024年9月30日保留发行的45,795股普通股。

有关此次发行的更多信息，请参阅标题为“分配计划.”

风险因素

投资我们发行的证券，风险程度很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题“风险因素”在我们提交给SEC的任何文件中，这些文件以引用方式并入本文。

收益用途

我们并无根据本招股章程出售任何证券，我们亦不会因出售本章程所涵盖的转售股份而收取任何收益。出售本招股章程所提的转售股份所得款项净额将由出售股东收取。

除有限的例外情况外，售股股东将支付售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金及费用或售股股东因处置任何转售股份而产生的任何其他费用。我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的转售股份登记而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费、纳斯达克 Stock Market LLC的上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

资本股票说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们股本之前应该考虑的所有信息。本说明摘自经修订的我们重述的公司注册证书或章程、我们经修订和重述的章程或章程，以及特拉华州一般公司法或DGCL的适用条款，并通过引用对其进行整体限定。我们的每一份章程和附例均作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

一般

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括360,000，000股，包括350,000，000股普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年9月30日，我国已发行普通股23,896，525股，已发行优先股604,268.592股，其中（i）166,341.592股被指定为A系列优先股，可转换为5,544，719股普通股，（ii）437,927股被指定为B系列优先股，可转换为437,927股普通股。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RNAC”。

投票权.我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事，应由有权投票选举的股东所投的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我国股东对出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权的多数票投赞成票决定。我们的章程和附例还规定，我们的董事只能因故被罢免，并且只能通过拥有至少三分之二投票权的已发行股本股东的赞成票才有权对其进行投票。此外，有权就此投票的已发行股本股份的至少过半数投票权持有人的赞成票，须修订或废除，或采纳任何与我们《宪章》的若干条款不一致的条款。

清算时的权利.在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利

股息权.普通股持有人有权按比例收取我们的董事会或董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

其他权利.普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股股东的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

根据《章程》，董事会有权在不经股东批准的情况下，在法律规定的限制下，规定在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，并通过根据特拉华州适用法律提交证书，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、可选、特殊和其他权利以及任何资格，的限制或限制。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定各系列优先股的投票权、指定、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将向注册声明提交一份证物，其中任何与任何此类优先股的要约和销售有关的招股说明书构成其中的一部分，或者将通过引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式纳入，其中描述了我们在该系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。这一描述将包括：

•

标题和声明的价值；

•

发售股份数目；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•	股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息的累积日期；

•	我们有权（如果有的话）推迟支付股息，以及这种延期期的最长期限；

•	拍卖和再营销的程序（如有）；

•	偿债基金的规定（如有）；

•	赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•	优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或计算方式）和转换期；

•	优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；

•	优先股的投票权（如有）；

•

优先购买权，如有；

•	对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

•	优先股的权益是否将由存托股份代表；

•	对适用于优先股的任何重大和/或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•	优先股在我们事务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；

•	在股息权利和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面，对发行排名高于或与该类别或系列优先股相等的任何类别或系列优先股的任何限制；和

•	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

我们的董事会可以授权发行优先股的股份，其条款和条件可能会产生阻止收购或其他可能涉及股份持有人溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的交易的效果。发行优先股可能会对普通股股东的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及此类优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。这一权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

任何一系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

A系列优先股优先股

转换.A系列优先股的流通股可转换为普通股股份，但须遵守某些实益所有权限制，包括禁止A系列优先股的持有人（A系列优先股的任何持有人在紧接合并前实益拥有我们普通股的19.9%以上）将A系列优先股的股份转换为普通股股份，前提是，由于此类转换，该持有人连同其关联公司，将实益拥有超过特定百分比（将由持有人在0%至19.9%之间确定）的已发行和流通在外的普通股股份总数在实施此类转换后立即生效，或A系列实益所有权限制。A系列优先股的每一股已发行股份可随时根据其持有人的选择转换为33.33 3股普通股，但须遵守A系列实益所有权限制，且仅限于已停止适用的范围内。

投票权.除法律另有规定（例如，就A系列优先股的授权股份或DGCL要求的此类股份的权利的变更进行投票）和A系列优先股的优先、权利和限制指定证书或A系列指定证书另有规定外，A系列优先股没有表决权。然而，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，我们将不会（a）更改或不利地改变给予A系列优先股的权力、优惠或权利，（b）更改或修订A系列指定证书，（c）在对A系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何事项上修订章程或其他组织文件，（d）进一步发行A系列优先股的股份（与行使假定的笛卡尔期权购买A系列优先股的股份有关的除外），（e）在最初发行的A系列优先股至少有30%仍在发行和流通的任何时候，完成（a）基本交易（定义见A系列指定证书）或（b）公司的任何合并或合并或其他业务合并，而在紧接此类交易之前，我们的股东并未在紧接此类交易之后持有我们股本的至少大部分，（f）以任何合理可能会阻止、阻碍或实质上延迟转换（或股东批准）的方式修订或不遵守，或终止与合并或支持协议有关而订立的任何支持协议，或同意受支持协议规限的该等股份的任何转让、出售或处置（该等转让除外，根据适用的支持协议不需要公司批准的销售或处置）或（g）就上述任何事项订立任何协议。

股息.A系列优先股持有人有权获得与A系列优先股股份相等的非累积股息，按假设转换为普通股的基础，形式与普通股股份实际支付的股息相同。

清算和解散.A系列优先股在公司任何清算、解散或清盘时的排名与普通股和B系列优先股持平。

优先购买权.A系列优先股没有优先购买权。

可转移性.A系列指定证书不包含对A系列优先股转让的任何限制。

B系列优先股

转换.B系列优先股的流通股可转换为普通股股份，但须遵守某些实益所有权限制，包括禁止B系列优先股持有人（任何B系列优先股持有人在紧接2024年私募（定义见下文）之前实益拥有超过19.9%的我们的普通股）将B系列优先股股份转换为普通股股份，前提是，由于此类转换，该持有人连同其关联公司，将实益拥有超过特定百分比（将由持有人在0%至19.9%之间确定）的已发行和流通在外的普通股股份总数在实施此类转换后立即生效，或B系列实益所有权限制。B系列的每一股流通股

优先股可随时根据其持有人的选择转换为一股普通股，但须遵守B系列受益所有权限制，且仅限于相同的不再适用的范围内。

投票权.除法律另有规定（例如，就B系列优先股的授权股份或DGCL要求的此类股份的权利的变更进行投票）和B系列优先股的优先、权利和限制指定证书或B系列指定证书另有规定外，B系列优先股没有表决权。然而，只要B系列优先股的任何股份尚未发行，我们将不会（a）更改或不利地改变给予B系列优先股的权力、优惠或权利，（b）更改或修订B系列指定证书，或（c）在对B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何事项上修订章程或其他组织文件，而无需获得当时B系列优先股已发行股份的多数持有人的赞成票。

股息.B系列优先股持有人有权获得与B系列优先股股份相等的非累积股息，按假设转换为普通股的基础，且形式与普通股股份实际支付的股息相同。

清算和解散.在公司发生任何清算、解散或清盘时，B系列优先股的排名与普通股和A系列优先股持平。

优先购买权.B系列优先股没有优先购买权。

可转移性.B系列指定证书不包含对B系列优先股转让的任何限制。

注册权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人或其受让人有权就此类股份的公开转售登记享有以下权利。

这些注册权是根据（i）我们于2024年6月就2024年私募配售订立的注册权协议或2024年RRA、（ii）我们于2023年11月就交易订立的注册权协议或2023年RRA以及（iii）我们就普通股的私募配售订立的注册权协议或2020年RRA而授予的，该协议于2020年7月31日结束。

2024年RRA

于2024年7月2日，我们与购买方订立2024年RRA。根据2024年RRA，我们有义务在2024年7月3日的30天内准备并向SEC提交转售登记声明，并尽我们合理的最大努力促使SEC在2024年7月3日的90个日历日内（如果SEC审查登记声明，则在2024年7月3日的120个日历日内）宣布此类登记声明生效。

除其他事项外，我们还同意赔偿其购买方及其各自的高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理人、股东、关联公司、投资顾问和雇员、控制任何此类购买方的每个人以及每个此类控制人的高级职员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人、投资顾问和雇员，使其免于承担某些责任，并支付与我们在2024年RRA下的义务有关的所有费用和开支（不包括出售持有人的任何法律费用，以及任何承销折扣和出售佣金）。

持有人的证券在以下较早者发生时不再是2024年RRA下的可登记证券：（a）根据《证券法》下的登记声明或规则144进行的出售；（b）该等股份成为该持有人根据规则144有资格转售的时间，而无需要求公司遵守规则144（c）和规则144（i）（2）所要求的当前公开信息，并且没有数量或出售方式限制，根据公司律师的书面意见函，大意如此，已交付并合理接受公司的转让代理。

2023年RRA

就交易而言，我们订立了2023年RRA，据此，我们同意在2023年11月15日之后的90个日历日内准备并向SEC提交一份转售登记声明，其中

有关私募转换股份、合并普通股及合并转换股份。我们还同意利用我们在商业上合理的努力，促使SEC在2024年3月29日之前（如果SEC审查注册声明，则在2024年5月13日之前）宣布此类注册声明生效。在我们没有资格使用表格S-3根据2023年RRA登记可登记证券的转售期间，2023年RRA的各方此前已放弃这些登记要求，并且2023年RRA的一名签署人已不可撤销地放弃此类登记要求。本招股章程构成部分的注册声明旨在履行我们根据2023年注册会计师准则就转售股份承担的余下注册义务。

我们还同意，除其他事项外，根据此类登记声明，赔偿普通股持有人及其A系列优先股签字人、其高级职员、董事、成员、雇员、合伙人、经理、股东、关联公司、投资顾问和代理人的某些责任，并支付与我们在2023年RRA下的义务有关的所有费用和开支（不包括出售持有人的任何法律费用，以及任何承销折扣和出售佣金）。

持有人的证券在以下情况较早发生时即不再是2023年RRA下的可登记证券：（a）根据登记声明或《证券法》第144条规则进行的出售；（b）根据公司法律顾问的书面意见函，在不要求公司遵守根据规则要求的当前公开信息且不受数量或出售方式限制的情况下，根据规则144获得该持有人转售资格的时间，该书面意见函写给、交付并为公司转让代理人合理接受。

2020年RRA

根据2020年RRA可登记证券的持有人拥有登记权，直至（i）买方、其关联公司或获准受让人不再持有任何可登记证券的时间和（ii）所有证券可以在其他情况下出售而不考虑根据规则144的数量或销售方式限制的时间（以较早者为准）。由于行使以下权利而进行的普通股股份登记将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地交易这些股份。

搭载注册权.每当我们提议根据《证券法》登记我们普通股的任何股份时，除某些例外情况外，可登记证券的持有人有权获得登记通知，并将其可登记证券的股份纳入登记。如果我们的建议注册涉及包销，该发行的执行承销商将有权出于与股票营销相关的原因限制拟包销的股票数量。

需求登记权.如果可登记证券的持有人书面要求我们就所有可登记证券进行登记，我们将被要求进行此类登记。

费用.通常，除承销折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册而产生的所有费用。这些费用可能包括所有登记和备案费用、印刷费用、我们的律师的费用和支出、为卖出证券持有人支付的合理费用和律师的支出以及蓝天费用和开支。

注册权的终止.登记权在（i）买方、其关联公司或获准受让人不再持有任何可登记证券的时间和（ii）所有证券可以以其他方式出售而不考虑根据规则144的数量或销售方式限制的时间中较早者终止。

特拉华州法律和我们的章程和附例的反收购效力

DGCL、我们的章程和我们的章程的某些条款可能会使以下交易变得更加困难：以要约收购方式收购我们；以代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。

未指定优先股.我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股，这可能会阻碍任何试图实现我们控制权变更的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的效果。

股东大会.我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）召集，或由我们的董事会过半数通过的决议召集。

股东提名和提案的提前通知要求.我们的章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

以书面同意消除股东诉讼.我们的章程取消了股东在未经会议的情况下通过书面同意行事的权利。

交错板.我们的董事会分为三个等级。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事.我们的章程规定，我们的董事会任何成员不得被我们的股东免职，除非有因由，并且除法律要求的任何其他投票外，在有权在董事选举中投票的已发行股票的至少三分之二投票权的持有人批准后。

不享有累积投票权的股东.我们的章程不允许股东在选举董事时累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但我们的优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规.我们受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为“感兴趣的股东”的人在这些人成为感兴趣的股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并，或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股份的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。本法的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

论坛的选择.我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）任何声称我们的任何董事、高级职员违反信托义务或其他不当行为的诉讼，向我们或我们的股东提供的雇员或代理人；（3）根据《特拉华州一般公司法》或我们的章程或附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。我们的章程还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择

论坛条款。如果在诉讼程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们《宪章》中所载的选择法院地条款不适用或不可执行。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条一般规定州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的诉讼同时拥有管辖权。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。

《宪章》的修订.我们章程中的任何上述条款的修订，除了使我们的董事会能够发行优先股的条款和禁止累积投票的条款外，将需要获得有权对其进行投票的已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的批准。

DGCL、我们的章程和我们的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理及注册官

我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股的转让代理和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，LLC。转让代理的地址是51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，其电话号码是（888）247-6053。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“RNAC”。我们没有申请在任何国家证券交易所上市A系列优先股或B系列优先股。

出售股东

本招股说明书涵盖下表所列出售股东不时转售或以其他方式处置我们的普通股，合计最多11,392，350股，包括110,123股合并普通股，6,304，558股合并优先股转换时已发行或可发行的合并转换股189,136.767股合并优先股，以及4,977，669股在转换149,33 0.115股私募优先股时已发行或可发行的私募转换股。售股股东可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时要约及出售下述任何或全部回售股份。

2023年11月13日，我们签订了合并协议，根据该协议，我们发行了总计224,099股我们的普通股和384,930.724股我们的A系列优先股，根据证券购买协议，我们发行并出售了149,33 0.115股我们的A系列优先股，总购买价格约为6025万美元。随后，413,470.437股A系列优先股已转换为13,782，324股普通股。A系列优先股剩余的120,790.402股可转换为33.333股普通股，但须遵守某些实益所有权限制。本招股说明书涵盖根据合并协议和证券购买协议（视情况而定）向出售股东发行的A系列优先股转换后收到其股份的出售股东或其质权人、受赠人、受让方或其他权益继承人的转售或其他处置。纵观这份招股书，当我们提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的证券购买协议项下的购买者。

我们正在登记转售股份，以允许在本招股章程日期后收到其股份的出售股东及其质权人、受赠人、受让人或其他权益承继人按照“分配计划”这里。

除在此另有披露外，出售股东与我们不存在、且在过去三年内不存在任何职务、职务或其他重大关系。

下表列出了出售股东的姓名，出售股东拥有的我们普通股的股份数量（假设该出售股东持有的A系列优先股的所有流通股均已转换），根据本招股说明书可能发售的我们普通股的股份数量（反映A系列优先股的所有已发行股份的假定转换），以及假设在此登记的所有转售股份均已售出的情况下，出售股东在本次发售后将拥有的我们普通股的股份数量，在每种情况下均截至2024年11月22日。

售股股东可出售部分、全部或不出售其回售股份。我们不知道出售股东在出售前将持有转售股份多久，我们目前与出售股东并无任何有关出售或以其他方式处置任何转售股份的协议、安排或谅解。特此涵盖的转售股份可由出售股东不时发售，条件是在转换A系列优先股时发行的转售股份只能在根据A系列指定证书的条款将A系列优先股的此类股份转换为普通股后发售，但须遵守某些实益所有权限制。

下文所列信息基于从出售股东处获得的信息以及我们掌握的有关发行或潜在发行合并普通股、合并转换股份和私募转换股份的信息。以下每个出售股东在发行后拥有的普通股百分比基于截至2024年11月22日已发行的25,725，306股普通股，对于每个出售股东，假设只转换该出售股东拥有的A系列优先股，而不转换任何其他出售股东拥有的A系列优先股。下表中列出的发行前后实益拥有的普通股股份数量不会使A系列实益所有权限制生效。


出售股东名称⁽¹⁾	共同股票有利拥有之前提供⁽²⁾	共同股票那可能提供根据招股说明书	普通股有利拥有后提供⁽²⁾
			数	百分比 (%)
隶属于Timothy A. Springer的实体，博士。⁽³⁾	9,481,816	4,957,015	4,524,801	17.5%
七一八三四不可撤销信托⁽⁴⁾	6,435,335	6,435,335	—	—%

(1)	据我们所知，除非另有说明，上表所列的所有人对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，以下列出的每个受益所有人的地址为7495 New Horizon Way，Frederick，Maryland 21703。

(2)	“实益所有权”是SEC在《交易法》第13d-3条规则中广泛定义的一个术语，不仅包括股票所有权的典型形式，即以个人名义持有的股票。该术语还包括所谓的“间接所有权”，即个人拥有或分享投资权力的股份所有权。尽管有上述规定，实益所有权金额假定出售根据本招股说明书可能发售的所有普通股，而不考虑在实施此类转换后立即已发行和流通的普通股股份总数的某些限制，包括A系列实益所有权限制。

(3)

根据我们已知的信息，包括（i）由我们的董事会成员Timothy A. Springer博士直接持有的8,449，773股普通股，（ii）由Timothy A. Springer博士直接持有的可在2024年11月22日后60天内行使的基础认股权证行使时可发行的113,587股普通股，（iii）由Timothy A. Springer博士直接持有的在2024年11月22日后60天内行使未行使期权时可发行的2,533股普通股，（iv）2024年11月22日后60天内归属的1,977股普通股基础限制性股票单位，（v）TAS Partners LLC或TAS（Dr. Springer的关联公司）直接持有的529,798股普通股，（vi）TAS直接持有的可在2024年11月22日后60天内行使的基础认股权证行使时可发行的33,408股普通股，（vii）Springer博士的妻子Chafen Lu博士持有的330,695股普通股，以及（viii）11月22日后60天内可行使的基础认股权证行使时可发行的20,045股普通股，2024由Dr. Chafen Lu持有。Springer博士是TAS的唯一管理成员。Springer博士对其直接持有的股份和TAS持有的股份行使唯一投票权和决定权。Springer博士否认对TAS所持股份的实益所有权。陆博士对其直接持有的股份行使唯一表决权和决定权。Dr. Springer、TAS、Dr. Lu各自的主要营业地址为36 Woodman Road，Newton，MA，0 2467。

(4)

根据我们已知的信息，包括（i）七一八三四不可撤销信托或信托持有的4,555，260股普通股，以及（ii）信托持有的56,402.254股A系列优先股的基础普通股1,880，075股。信托的受托人是Elizabeth Hoge和Sinan Kalayoglu，他们各自对信托持有的普通股和A系列优先股的股份拥有投票权和决定性控制权。我们董事会成员Murat Kalayoglu有权罢免和任命信托的新受托人，并根据替代权从信托获得信托持有的普通股和A系列优先股的股份，以换取与这些股份同等价值的资产。因此，Kalayoglu博士可被视为对信托持有的普通股和A系列优先股的股份拥有唯一的投票权和决定权。信托持有的A系列优先股的股份转换为普通股的能力受到实益所有权限制，因此，信托均不得将A系列优先股的股份转换为普通股，只要这样做会导致Kalayoglu博士或信托在实施此类转换后实益拥有公司已发行普通股的19.9%以上。

与出售股东的关系

2024年私募

TAS的Timothy A. Springer博士和Springer博士的配偶Chafen Lu博士以私募方式购买了我们B系列优先股的股票，该股票于2024年7月3日结束，即2024年私募配售。下表列出了此类各方在2024年私募中购买的B系列优先股的股份数量：

就2024年私募配售而言，我们与Springer博士、TAS、Dr. Lu以及B系列优先股和普通股的股票购买者签订了2024年RRA。

认股权证行使

2024年3月26日，TAS行使了65,681份最初于2019年发行（并于2022年12月修订）的认股权证，以现金支付每股43.80美元的行权价，总行权价为290万美元，并获得了65,681股普通股和1,970，443股CVR。

2023年私募

在2023年的私募配售中，我们签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了总计149,33 0.11 5股A系列优先股，每股可转换或可转换为33.333股普通股，总购买价格约为6025万美元。Timothy A. Springer，博士，出售股票的持有人之一，也是我们的董事会成员，参与了2023年的私募配售，并且是2023年RRA的缔约方。TAS隶属于Springer博士，TAS也参与了2023年私募，并且是2023年RRA的缔约方。该信托隶属于我们的董事会成员Murat Kalayoglu，医学博士，博士，参与了2023年的私募配售，并且是2023年RRA的缔约方。下表列出了此类各方在2023年私募中购买的A系列优先股的股份数量：

在2023年的私募配售中，Timothy A. Springer博士同意分三批购买A系列优先股，第一批购买价格为1000万美元，之后每批购买价格约为2000万美元，这三批分别在交易完成后的30天、60天和90天内结算。TAS同意在交易完成后的30天内以约1000万美元的价格完成收购。第一期、第二期和第三期已分别于2023年12月13日、2024年1月12日和2024年2月11日结算，据此，（i）在第一期向TAS和Timothy A. Springer博士各自发行24,785.081股A系列优先股，（ii）在第二期向Timothy A. Springer博士发行49,570.16 3股A系列优先股，以及（iii）在第三期向TERM2博士发行49,570.16 3股A系列优先股。2023年11月15日，我们向Seven One Eight三四Irrevocable Trust发行了619.627股A系列优先股，购买价格为25万美元。

与Old Cartesian合并

2023年11月13日，我们根据合并协议的条款收购了Old Cartesian。根据合并协议的条款，在合并完成后，为换取Old Cartesian在紧接第一次合并生效时间之前的已发行股本，

我们向根据《证券法》颁布的条例D定义的“合格投资者”Old Cartesian的股东发行了（a）224,099股普通股和（b）384,930.724股我们的A系列优先股。剩余的120,790.402股A系列优先股可转换为33.333股普通股，但须遵守某些实益所有权限制。

作为合并的对价，Kalayoglu博士连同其关联实体（包括信托），总共获得了118,714股普通股和203,89 2.376股A系列优先股。

除证券购买协议外，就交易而言，我们与出售股东订立2023年RRA。

2022年4月发售

2022年4月，我们完成了在美国证券交易委员会注册的证券发行，据此，我们发行和出售了总计914,285股普通股和随附的认股权证，以购买685,712股普通股，合并购买价格为42.30美元，总净收益约为3690万美元。在此次发行中，TAS购买了222,720股普通股，并认股权证购买了167,040股普通股，购买总价约为940万美元。

支持协议

就执行合并协议而言，我们和Old Cartesian与我们的某些合并前高级管理人员、董事和股东（包括Springer博士和TAS）签订了支持协议。根据支持协议，除其他事项外，我们的每一合并前股东各方同意投票或促使将该股东拥有的所有普通股股份投票赞成我们在2024年3月股东特别会议上提交给股东批准的提案。

赔偿协议

我们已与我们的每位董事和执行官，包括Springer博士和Kalayoglu签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事（在某些情况下还包括他们的相关风险投资基金）和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序中产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额，包括因该人作为董事或执行官的服务而产生的由我们或有权进行的任何诉讼或程序。

分配计划

我司正在办理回售股份的回售登记，以允许出售股东或其受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人在本募集说明书之日后不时出售、转让或以其他方式处置回售股份。我们将不会收到任何出售售股股东出售售股所得款项。我们将承担或将促使承担与我们登记转售股份的义务有关的所有费用和开支。

出售股东可出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分转售股份，而在转换A系列优先股时可发行的普通股股份的情况下，只能在这些股份根据A系列指定证书的条款转换为普通股股份后，直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人发售。通过承销商或经纪自营商出售回售股份的，出售股东将负责包销折扣（据了解，出售股东不应仅因其参与本次发行而被视为承销商）或佣金或代理佣金。转售股份可以在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、在场外市场或在该等交易所或系统以外的交易或在场外市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。出售股东在出售回售股份时，可以采用以下任一种或多种方式：

•	普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•	经纪自营商将试图代理出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•	向或通过承销商或由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•	根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•	在本招募说明书所属的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算；

•	经纪自营商可与卖出股东约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类回售股份；

•	通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•	任何此类销售方法的组合；和

•	适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以在公开市场交易中根据《证券法》第144条（如该规则允许）或《证券法》第4（a）（1）条（如果有）而不是根据本招股说明书在公开市场交易中转售全部或部分转售股份，前提是他们符合标准并符合这些规定的要求。

此外，作为实体的出售股东可根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付招股说明书，选择向其成员、合伙人或股东进行转售股份的实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售转售股份实现此类交易的，该等承销商、经纪自营商或代理商可以通过以下方式收取佣金

售股股东的折扣、优惠或佣金，或他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的转售股份的购买者的佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照FINRA IM-2121.01进行加价或降价。

就出售回售股份或其他情况而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸进行套期保值过程中从事卖空回售股份的交易。出售股东还可以卖空转售股份，如果此类卖空发生在本登记声明被SEC宣布生效之日之后，则出售股东可以交付本招股说明书涵盖的转售股份以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入的转售股份。在适用法律允许的范围内，出售股东还可以向经纪自营商出借或质押转售股份，而经纪自营商又可以出售此类转售股份。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。尽管有上述规定，出售股东已被告知，他们不得使用已在本登记声明上登记的转售股份来支付在美国证券交易委员会宣布生效的登记声明日期之前对我们的普通股进行的卖空交易（本招股说明书构成其中的一部分）。

售股股东可不时将其拥有的部分或全部回售股份质押或授予担保权益，如其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约出售回售股份，必要时修订售股股东名单，将质权人、受让人或其他权益继承人列入本招股说明书项下的售股股东。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人为本招募说明书所述的售股受益所有人的其他情况下转让和赠与回售股份。

出售股东和任何参与分销转售股份的经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（11）条所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪自营商或代理商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，以及转售其购买的股票的任何利润，可被视为承销佣金或折扣。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》适用的招股说明书交付要求的约束，包括其中规定的第172条，并可能受到《证券法》第11、12和17条以及《交易法》规定的第10b-5条的某些法定责任的约束。

各售股股东均已告知公司，其并非注册经纪自营商，且与任何人士并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分派转售股份。一旦公司收到出售股东的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售普通股达成任何重大安排，将根据《证券法》第424（b）条规则（如有要求）提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每个此类出售股东和参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的转售股份数量，（iii）出售此类转售股份的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商未进行任何调查以核实本招股章程所载资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪自营商都不得收取费用、佣金和加价，合计将超过百分之八（8.0%）。

根据美国一些州的证券法，转售股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的一些州，不得出售转售股份，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证任何售股股东将出售根据本招股章程构成部分的货架登记声明登记的任何或全部售股股份。

每位出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何转售股份的时间。在适用范围内，第M条亦可能限制任何从事分销回售股份的人士就回售股份从事做市活动的能力。上述所有情况均可能影响回售股份的适销性以及任何个人或实体就回售股份从事做市活动的能力。

我们将支付根据登记权协议登记转售股份的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是每个出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如有）以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据2023年RRA对出售股东的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的一些责任，或者出售股东将有权获得贡献。根据相关的2023年RRA，我们可能会因出售股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息而产生的2023年RRA中规定的某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）而由出售股东向我们提供赔偿，或者我们可能有权获得贡献。

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，证券的有效性将由Covington & Burling LLP，New York，New York为我们传递。如果法律事务由承销商、交易商或代理的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

Cartesian Therapeutics，Inc.（前身为Selecta Biosciences, Inc.）于2024年1月23日以引用方式并入本招股说明书和注册声明的方式提交的当前8-K/A表格报告中出现的Cartesian Therapeutics，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表已根据独立审计师BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的权威给予。

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