tm261374-1 _不备案-无-23.9332116s

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

美元树公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

致我们股东的信

尊敬的各位股东，

诚邀您参加我们的2026年虚拟年度股东大会，该会议将于美国东部时间6月16日（星期二）上午9点通过网络直播在线举行。年度股东大会的通知和以下的代理声明描述了将在会议上进行的业务。

我们在2025年达到了美元树的一个重要里程碑，完成了对Family Dollar业务的出售，将我们的注意力全面转移到了美元树品牌上，并为未来锐化了我们的战略重点。回顾过去一年，我想在会前强调几个方面。

美元树的新时代

在10月份的投资者日期间，我们概述了通过以下方式推动盈利增长和长期股东价值的战略优先事项：

•

扩大和增强我们的产品种类，包括在我们的多价格举措上继续取得进展

•

推动有纪律的成本管理和运营效率

•

通过数据驱动的营销加强客户参与

•

提升门店标准、执行力，提升整体客户体验

•

投资供应链和技术

这些行动使我们能够提高利润率，提高投资资本的回报，并推动可持续的长期价值，并得到明确和一致的战略的支持，该战略使超过150,000名员工能够根据共同的优先事项有纪律地执行。展望2026年，我们将继续专注于驾驭动态的宏观环境，同时加强我们对客户的价值主张。

我们董事会的实力

随着公司适应客户不断变化的需求，我们的董事会一直专注于强大的公司治理和对我们战略的有效监督。在今年的年会上，我们任期最长的董事之一杰夫·奈勒（Jeff Naylor）将从董事会过渡。Jeff一直是一位宝贵的贡献者，自2018年起担任董事，直到最近担任我们审计委员会的主席。我们不断刷新董事会，在2025年增加了两名新的独立董事—— William（Bill）W. Douglas III和Timothy（Tim）Johnson ——并保持了与我们的战略相一致的相关经验的强大组合。我们定期评估董事会的组成和有效性，以确保对美元树的战略、风险和机会进行适当的监督。

领导力演变

2025年，持续强化执行领导团队。在担任首席执行官的第一个完整年度中，Mike Creedon展示了强大的运营专业知识、对我们业务的深入了解以及明确的战略重点，以推进我们为北美各地的客户提供价值、便利和发现的使命。我们还于2025年3月任命Stewart Glendinning为首席财务官，继他在紧要关头担任首席转型官之后，强化了财务纪律和执行力的重要性。我们在供应链、商品销售和零售运营等关键领域加强了领导，以使能力与我们的战略重点保持一致。这支领导团队共同致力于执行我们的战略并为股东创造长期价值。

股东参与

我们的董事会仍然致力于符合股东最佳利益的决策和行动，我们的秋季投资者日提供了一个分享我们的战略并与股东直接接触的机会。为了加强财务重点并与股东和更广泛的投资界保持强有力的对话，我们任命Daniel Delrosario领导投资者关系和财务。

最后，衷心感谢您在公司变革和激动人心的时期一直以来的支持。无论你是否计划参加虚拟年会，你的投票很重要，我们鼓励你参加。

真诚的，

Edward J. Kelly, III
董事会主席

二、

年度股东大会通知

致我们的股东：

请您参加将于今天召开的美元树股份有限公司年度股东大会，具体如下：

年会信息

	日期和时间			虚拟会议（现场互动网络直播）			记录日期
	2026年6月16日星期二美国东部时间上午9：00			www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2026			2026年4月17日

需要你投票的提案

提案	投票选项	板推荐	更多信息
第1号提案选举董事	赞成、反对或弃权各董事提名人	为代理卡上的每个被提名人	第73页
第2号提案关于近地天体补偿的咨询投票	赞成、反对或弃权	为	第74页
第3号提案批准委任独立核数师	赞成、反对或弃权	为	第75页
第4号提案以书面同意请求股东权利行事的股东提案	赞成、反对或弃权	反对	第78页

投票和参与

年会将通过网络直播互动方式独家在线举行。股东将能够使用任何联网设备在任何地点收听、投票和提交问题。你可以在开会前提出问题，地址为www.proxyvote.com使用控件号码登录后。问题也可在年会期间通过以下方式提交www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2026.要获准参加年会，您必须输入您的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。

于2026年4月17日营业时间结束时登记在册的股东将收到年会通知并获准在年会上投票。有关提交投票的各种方式，请参阅第69页开始的“关于年会和投票的信息”。

我们将于2026年5月1日或前后首先向股东提供代理声明和代理表格。我们选择主要通过互联网分发我们的代理材料，而不是

三、

而不是把这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。我们相信，这将通过降低我们的印刷和发行成本、通过保护自然资源减少对环境影响的可能性以及允许以易于搜索的格式方便地获取和交付材料来增加股东价值。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照2026年5月1日或前后邮寄给我们股东的代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。

你的投票对我们很重要。为确保出席年会的法定人数，我们鼓励您阅读代理声明，然后通过互联网、电话或签署、约会并归还您的代理卡（如果您要求提供纸质副本）的方式及时投票表决您的股份。寄出你的代理卡不会阻止你在年会上对你的股份进行投票，因为你的代理权可以根据你的选择被撤销。

由董事会命令

小约翰·米切尔。

公司秘书
弗吉尼亚州切萨皮克

2026年5月1日

关于将于2026年6月16日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知

公司的P罗克西Statement和AnnualReport toS截至本财年股东
2026年1月31日
https://corporate.dollartree.com/investors/financial-information/annual-reports-proxies.

四、

			页
致我们股东的信			i
年度股东大会通知			三、
公司治理和薪酬亮点			3
我们的董事会			5
强大的独立董事会领导力			5
董事提名人			6
导演技能矩阵			6
董事提名人简历			8
提名和选举程序			13
董事会任期和茶点			13
董事会承诺			14
公司治理和我们的董事会			15
董事会会议和出席情况			15
Independence			15
董事会领导Structure			15
董事会委员会			16
董事会在风险监督中的作用			19
行为准则			20
股东参与政策			21
董事薪酬			22
董事持股要求			24
赔偿委员会关于行政赔偿的报告			25
薪酬讨论与分析			25
A.执行摘要			26
B.补偿原则			29
C.高管薪酬的组成部分			31
D.薪酬治理			39
行政补偿表			44
补偿汇总表			44
基于计划的奖励表的赠款			46
财政年度结束表中的杰出股权奖励			48
期权行权和股票归属表			51
非合格递延补偿			51
终止或控制权变更时的潜在付款			51
薪酬比率披露			58
薪酬比率方法			58
所需薪酬比例			58
补充薪酬比率			58
薪酬与绩效			60
薪酬与绩效表			60
薪酬与绩效的关系			62
绩效衡量标准表格清单			63
关于我们的执行官的信息			64
某些关系和相关交易			65
审查与关联方的交易			65
关联交易			65
普通股的所有权			66
拖欠第16（a）款报告			68
关于年度会议和投票的信息			69

			页
第1号提案：选举董事			73
董事及被提名人			73
需要投票			73
第2号提案：对指定行政人员的薪酬进行咨询投票官员			74
需要投票			74
建议3：批准委任独立核数师			75
独立注册会计师事务所费用			75
审计委员会的报告			76
需要投票			77
第4号提案：请求股东以书面同意的方式采取行动的权利的股东提案			78
股东提案			78
美元树董事会关于股东提案的声明			80
需要投票			81
前瞻性陈述			82
其他事项			82
2027年年会董事提名和股东提案使用代理访问			82
股东提名董事			83
表格10-K的副本可用			84
附录A：非公认会计原则财务措施的调节			A-1

公司治理和薪酬亮点

	治理或补偿项目			美元树的实践
	董事会组成、领导和运营
	董事独立性			大于90%
	常务董事委员会独立性			100%
	稳健的首席独立董事角色或独立主席			有
	董事无竞争选举中的多数投票标准			有
	董事辞职政策			有
	董事会对公司战略和风险的监督			有
	年度选举产生的董事会			有
	董事平均年龄			65
	平均董事任期			3.7年
	出席会议比例低于75%的董事			无
	年度董事会、委员会和个别董事评估流程			有
	独立董事在管理层未出席的情况下召开			有
	2025财年召开的董事会会议次数			6
	2025财年举行的董事会和委员会会议总数			30

	可持续发展和企业责任
	专门的董事会委员会负责监督可持续发展、企业责任和人力资本管理			有
	环境政策			有
	人权政策			有
	职业健康与安全政策			有
	政治献金和支出政策说明			有
	可持续发展和社会影响报告			有
	气候相关披露与气候相关财务披露（TCFD）工作组保持一致（纳入可持续发展和社会影响报告）			有
	供应商行为准则			有

	治理或补偿项目			美元树的实践
	其他治理实践
	董事、高级人员及联系人行为守则			有
	股东参与政策			有
	关于美元树股票套期保值和质押的政策限制			有
	稳健的持股政策			有
	家庭关系			无
	独立核数师			毕马威会计师事务所

	补偿做法
	旨在奖励业绩、激励增长和推动长期股东价值的高管薪酬计划			有
	稳健的回拨政策			有
	基于具有挑战性的绩效目标的激励奖励			有
	有风险的赔偿的很大一部分			有
	年度赔偿政策和做法风险评估			有
	薪酬咨询投票的发言权频率			年度
	独立薪酬顾问			有
	双重触发控制权变更条款			有
	年度授予激励奖励时间政策			有
	水下期权的重新定价			无
	过度福利			无

我们的董事会

董事会致力于确保其拥有相关的技能和经验多样性，以监督公司、其管理层、其战略计划和该计划的执行。董事会认为，我们的董事提名人选作为一个整体，代表了技能、经验和观点的有效组合。

董事姓名

现任或前任主要职业

董事
自

独立

公共
董事会
（包括
美元
树）

Michael C. Creedon, Jr.

美元树公司首席执行官

2025

无

William W. Douglas III

前执行副总裁兼首席
可口可乐企业财务负责人，
公司。

2025

有

Cheryl W. Grisé

前执行副总裁
东北公用事业及行政总裁
其主要运营公司的高级管理人员

2022

有

Daniel J. Heinrich

曾任高乐氏公司首席财务官

2022

有

Paul C. Hilal

Mantle Ridge LP创始人兼首席执行官

2022

有

Timothy A. Johnson

前首席财务官兼首席财务官
维多利亚的秘密行政长官&
公司。

2025

有

Edward J. Kelly, III

花旗集团公司机构客户集团退休主席。

2022

有

黛安·伦道夫

曾任犹他美容首席信息官

2023

有

Bertram L. Scott

Affinity Health Plan前总裁兼首席执行官

2022

有

Stephanie P. Stahl

Coach，Inc.前全球营销和战略官。

2018

有

强大的独立董事会领导力

我们的董事会由我们的董事长和副董事长领导。2024年11月，在Richard Dreiling离开公司后，独立董事Edward J. Kelly, III被选举为我们的董事长。更多详情，请见第15页“董事会领导Structure”。

我们董事会的独立性得到了我们常设委员会主席所担任的强有力领导角色的支持。我们的常务委员会的主席和成员都是我们董事会的独立成员。我们每个常设委员会（即审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、财务委员会以及可持续发展和企业社会责任委员会）的章程概述了每个委员会的职责和责任，以监督我们业务的关键和具有战略意义的职能。有关更多详情，请参阅第16页的“董事会委员会”。

董事提名人

导演技能矩阵

下表描述了我们认为对监督我们的业务至关重要的关键技能和经验，以及我们每一位董事提名人的技能、经验和资格。从第8页开始的董事传记更详细地描述了每位被提名人的背景和相关经历。

		董事技能和经验				美元树关键资质
		行政领导				美元树是一家大型国际公司。我们具有行政领导经验的董事曾担任大型上市公司或私营公司的执行官。
		财务管理				美元树是一家上市公司，以负责任的态度管理资源，并有义务做出准确的财务披露。我们确定了具有首席财务官、首席会计官或在董事会监督财务、会计或财务报告职能的类似经验或经验的董事，包括根据适用的SEC规则有资格成为“审计委员会财务专家”的董事。
		消费/零售行业				美元树经营着大约9000家商店，为北美各地社区的顾客提供零售产品。我们确定了具有消费或零售行业公司执行级别经验或在消费或零售行业公司董事会任职经验的董事。
		市场营销/广告/传播				我们的美元树品牌以及我们门店销售的品牌产品都受到客户的信任和重视。我们确定了在营销消费品方面具有执行级别经验或在营销或消费品公司董事会任职经验的董事。
		战略规划				我们的战略愿景和我们执行愿景的能力对于我们增长和为股东创造长期价值的能力很重要。我们确定了具有制定和执行长期战略计划经验的董事。
		运营				美元树在北美各地经营着大约9000家零售店。我们确定了在一家拥有大型零售业务的公司的董事会中具有经验的董事。
		人力资本管理				美元树拥有大约150,000名员工，他们是我们公司运营中至关重要的资源。我们确定了在人力资源管理方面具有执行级别经验或管理大量员工队伍或在监督这些职能的董事会中具有经验的董事。
		信息技术/网络安全				美元树利用信息技术工具来运营我们的业务并增强客户的体验。我们将继续投资于工具以提高我们的性能和信息技术系统的安全性。我们确定了在信息技术和网络安全领域具有高管级经验的董事或在提供信息技术或网络安全产品或服务的公司的董事会中具有经验的董事。
		风险管理				美元树受到各种风险的影响，我们努力通过勤奋的行动和深思熟虑的领导来管理和缓解这些风险。我们确定了具有企业风险管理执行级别经验或在董事会中监督风险管理职能的董事。
		全球采购/供应链				美元树商品采用集散中心网络，从世界各地的国内和国际供应商处采购，为我们的门店提供大量的产品。我们在一家拥有全球供应链运营的公司的董事会中确定具有经验的董事。

克里顿

道格拉斯

格里斯´

海因里希

希拉尔

Johnson

凯利

伦道夫

斯科特

斯塔尔

董事技能和经验

行政领导

•

财务管理

•

消费/零售行业

•

市场营销/广告/传播

•

战略规划

•

运营

•

人力资本管理

•

信息技术/网络安全

•

风险管理

•

全球采购/供应链

•

董事任职资格

美元树独立董事

•

美元树董事会任期（年）

其他公共董事会经验

•

人口背景

年龄

董事提名人简历

Michael C. Creedon，JR。美元树公司首席执行官\| 50岁	2025年起任董事董事会委员会： ▪ 无	其他上市公司董事会经验 ▪ 无
	关键技能、经验和专长： Creedon先生为我们的董事会带来了丰富的行政领导和零售运营经验。作为公司现任首席执行官和前任首席运营官，他在执行公司作为价值零售领导者的增长战略方面有着丰富的经验。
传记 Creedon先生自2024年12月18日起担任美元树，Inc.的首席执行官。他还曾于2024年11月至2024年12月担任公司临时首席执行官，并于2022年10月至2024年11月担任公司首席运营官。在加入公司之前，Creedon先生曾在Advance Auto Parts, Inc.担任多个行政领导职务，包括2021年3月至2022年10月的美国门店执行副总裁、2020年3月至2021年3月的美国门店总裁以及2017年2月至2020年3月的北方事业部总裁。在加入Advance Auto Parts, Inc.之前，Creedon先生于2010年9月至2013年11月在泰科国际担任领导职务，并于2004年10月至2010年9月在ADT Security担任领导职务。

威廉·W。道格拉斯三世可口可乐企业公司前执行副总裁兼首席财务官 \| 65岁	2025年起任董事独立董事会委员会： ▪ 审计，主席 ▪ Compensation	其他上市公司董事会经验 ▪ SiteOne景观供应（2016年以来） ▪ Monster Beverages Corporation（自2025年起）
	关键技能、经验和专长：道格拉斯先生为我们的董事会带来了丰富的国内和国际零售经验。他曾在IT、金融、供应链领域担任领导职务。他是一位受人尊敬的金融领导者，他对当今竞争激烈的零售格局有着深刻的理解。此外，我们的董事会已确定Douglas先生有资格担任审计委员会财务专家。
传记 Douglas先生是可口可乐企业公司的前任首席财务官。TERM1曾于1985年至2016年在可口可乐企业，Inc.和可口可乐 HBC担任该职位和其他高级领导职务。他目前担任SiteOne Landscape Supply和Monster Beverages Corporation的董事会成员。

CHERYL W.GRIS é 原东北公用执行副总裁、旗下主要运营公司CEO \| 73岁	2022年起任董事独立董事会委员会： ▪ 薪酬，主席 ▪ 提名与治理	其他上市公司董事会经验 ▪ ICF国际公司（2012年至2024年） ▪ PulteGroup，Inc.（自2008年起） ▪ 大都会人寿保险公司（2004 – 2025） ▪ 颇尔（2007年至2015年） ▪ 达纳公司（2002年至2008年）
	关键技能、经验和专长： Gris é女士为我们的董事会带来了丰富的执行领导经验，拥有面向消费者的大型业务、强大的治理和法律背景，以及在许多不同部门的上市公司董事会中异常稳固和强大的领导记录。她被美国全国公司董事协会（NACD）评为美国最具影响力董事100强榜单前100名。
传记 Gris é女士是Northeast Utilities（现名为能源方案）的前任执行副总裁兼主要运营公司的首席执行官。她曾于1998年至2007年在东北公用事业担任这些职位和其他高级领导职务。她目前担任PulteGroup，Inc.的董事会成员。

Daniel J. Heinrich 前首席财务高乐氏公司军官\| 70岁	2022年起任董事独立董事会委员会： ▪ 审计 ▪ 财务，主席	其他上市公司董事会经验 ▪ Lowe’s Companies，Inc.（2021至2023年） ▪ 爱玛客（2013至2023年） ▪ Ball Corporation（2016年至2022年） ▪ Edgewell个人护理用品公司（2012年至2022年） ▪ 先进医学光学（2007至2009年）
	关键技能、经验和专长： Heinrich先生为我们的董事会带来了作为消费品公司和面向消费者的企业的董事和高管的丰富经验。他拥有丰富的高管级金融知识和经验，并在战略业务发展、风险管理、并购、会计和信息技术领域发展了强大的专业知识。此外，我们的董事会已确定Heinrich先生有资格担任审计委员会财务专家。
传记 Heinrich先生是高乐氏公司的前任首席财务官。他于2001年至2011年在高乐氏公司担任该职位和其他高级领导职务。在此之前，他曾于1996年至2001年担任全美金融公司高级副总裁兼司库；1994年至1996年担任花岗岩管理公司高级副总裁、司库兼财务总监；1986年至1994年担任第一国民银行高级副总裁、财务总监兼首席财务官；1978年至1986年担任安永会计师事务所高级审计经理。

Paul C. Hilal Mantle Ridge LP创始人兼首席执行官\| 59岁	2022年起任董事独立董事会副主席董事会委员会： ▪ Compensation ▪ 金融 ▪ 提名与治理	其他上市公司董事会经验 ▪ CSX Corporation（自2017年起） ▪ 空气化工公司（自2025年起） ▪ 爱玛客集团（2019年至2023年） ▪ Canadian Pacific Railway Limited（2012年至2016年）
	关键技能、经验和专长： Hilal先生为我们的董事会带来了丰富的经验，使公司能够成功实现创造价值的变革。除了对公司的了解之外，他在公司转型期间作为价值投资者、资本配置者和敬业的管家的经验，使他能够以独特且极有价值的方式为董事会及其使命做出贡献。此外，Hilal先生在多家上市公司董事会任职的经验使他能够为董事会提供关键的战略视角。
传记 Hilal先生是投资基金Mantle Ridge LP的创始人兼首席执行官。在创办Mantle Ridge LP之前，Hilal先生曾于2006年至2016年担任Pershing Square资本管理公司的合伙人和高级投资专业人士，于2002年至2005年担任Caliber资本管理公司的管理合伙人，于1998年至2001年担任Hilal资本管理公司的合伙人，并于1999年至2000年担任WorldTalk Communications Corporation的代理首席执行官。Hilal先生目前在CSX Corporation和空气化工公司的董事会任职。

Timothy A. Johnson Victoria’s Secret & Company前首席财务和行政官\| 59岁	2025年起任董事独立董事会委员会： ▪ 金融 ▪ 可持续发展与企业社会责任	其他上市公司董事会经验 ▪ Brinker International, Inc.（自2025年起） ▪ Driven Brands Holdings Inc.（自2026年起） ▪ The Aaron公司（2021年至2024年）
	关键技能、经验和专长：约翰逊先生为我们的董事会带来了30多年的零售领导经验。他是一位受人尊敬的金融领导者，他对当今竞争激烈的零售格局有着深刻的理解。
传记约翰逊先生是Victoria’s Secret & Company的前首席财务和行政官，他在2021年至2025年期间担任该职位。他此前于2015年至2019年担任必乐透公司首席财务和行政官，2012年至2015年担任首席财务官，并于2000年至2012年担任其他各种行政职务。在他职业生涯的早期，他曾在The Limited，Inc.担任高级职务，并作为Coopers & Lybrand的注册会计师开始了他的公共会计职业生涯。约翰逊先生是他自己的咨询公司Fairway Consulting LLC的董事总经理。他目前在布林克国际，Inc.和Driven Brands Holdings Inc.的董事会任职

Edward J. Kelly, III 花旗集团公司机构客户组退休主席\| 72岁	2022年起任董事独立董事会主席董事会委员会： ▪ Compensation ▪ 提名与治理，主席 ▪ 可持续发展与企业社会责任	其他上市公司董事会经验 ▪ Citizens Financial Group, Inc.（自2019年起） ▪ 大都会人寿保险公司（2015 – 2025） ▪ CSX Corporation（2002年至2019年） ▪ XL Group（2014年至2018年）
	关键技能、经验和专长：凯利先生为我们的董事会带来了业务、战略、财务和法律方面的敏锐性以及广泛的领导专业知识。他的经验包括在构建以客户为中心的模型和管理一家大型金融机构的全球运营方面发挥关键作用。此外，作为弗吉尼亚州的长期居民和弗吉尼亚大学法学院的讲师，他提供了当地视角。
传记 Kelly先生是花旗集团公司机构客户组的前任主席。他曾于2008年至2014年在花旗集团公司担任该职务和其他高级领导职务，包括全球银行业务董事长、副董事长、首席财务官和全球银行业务主管、花旗另类投资总裁兼首席执行官。在加入花旗集团之前，Kelly先生曾于2007年至2008年担任凯雷集团董事总经理，2007年担任PNC金融服务 Group，Inc.副主席，2001年至2007年担任Mercantile Bankshares Corporation董事长兼首席执行官，1995年至2001年担任J.P. Morgan董事总经理，1994年至1995年担任J.P. Morgan总法律顾问，1988年至1994年担任Davis Polk & Wardwell，LLP合伙人。

Diane E. Randolph 原犹他美容首席信息官\| 71岁	自2023年起任董事独立董事会委员会： ▪ 审计 ▪ 金融	其他上市公司董事会经验 ▪ Shoe Carnival, Inc.（2021年以来） ▪ Core Mark Holding Company（2020至2021年）
	关键技能、经验和专长： Randolph女士为我们的董事会带来了信息技术和业务转型领域的丰富经验，此外她还曾在多家上市公司和私营公司的董事会担任董事。随着公司开发和实施新技术和系统，Randolph女士提供了宝贵的洞察力和视角。
传记 Randolph女士是犹他美容的前任首席信息官。她在2014年至2020年期间担任该职位。在此之前，她曾于2008年至2014年担任Reitmans Canada Limited首席信息官，并于2005年至2008年担任商品业务流程总监。在她职业生涯的早期，她曾在Aptos，LLC（前身为STS Systems）担任软件开发副总裁。Randolph女士目前在Shoe Carnival, Inc.的董事会任职

Bertram L. Scott Affinity Health Plan前总裁兼首席执行官\| 75岁	2022年起任董事独立董事会委员会： ▪ 审计 ▪ 可持续发展与企业社会责任	其他上市公司董事会经验 ▪ Equitable Holdings, Inc.（自2019年起） ▪ Lowe’s Companies，Inc.（自2015年起） ▪ 碧迪医疗公司（自2002年起） ▪ Alliance Bernstein（2020至2022年）
	关键技能、经验和专长： Scott先生为我们的董事会带来了他丰富的公司治理和业务专长，此外还拥有在几家大型、复杂、上市公司的董事会担任董事以及担任多个董事会委员会主席的丰富经验。Scott先生利用他的专业经验，为他所服务的董事会提供有关发展和战略实施、并购、合并整合以及销售和营销方面的视角。此外，董事会已确定Scott先生有资格担任审计委员会财务专家。
传记 Scott先生是一位退休的医疗保健高管，曾于2015年至2019年在Novant Health担任Population Health和基于价值的护理的高级副总裁，并于2012年至2014年担任Affinity Health Plan的总裁兼首席执行官。在此之前，Scott先生曾于2010年至2011年在信诺公司担任美国商业总裁，并于2000年至2010年在TIAA-CREF担任多个行政领导职务，包括总裁和首席执行官。Scott先生目前在Equitable Holdings, Inc.、Lowe’s Companies，Inc.和碧迪医疗公司的董事会任职。

Stephanie P. Stahl 前全球营销和战略官 Coach，Inc. \| 59岁	2018年以来董事独立董事会委员会： ▪ 提名与治理 ▪ 可持续发展与企业社会责任，主席	其他上市公司董事会经验 ▪ Carter’s，Inc.（自2022年起） ▪ Newell Brands Inc.（自2023年起） ▪ Edgewell个人护理用品公司（自2024年起） ▪ Knoll, Inc.（2013年至2021年）
	关键技能、经验和专长： Stahl女士为我们的董事会带来了营销、数据分析、数字战略、可持续发展和品牌发展方面的重要经验。Stahl女士的职业生涯专注于零售/消费领域，在开发、执行和优化重大变革举措（包括基本业务转型、并购和并购以及并购后整合）方面拥有丰富经验。
传记 Stahl女士是Coach，Inc.的前全球营销和战略官员。她在2012年至2015年期间担任该职位。在此之前，她曾于2010年至2011年担任Tracy Anderson Mind & Body，LLC首席执行官，2003年至2006年担任露华浓公司执行副总裁兼首席营销官，1998年至2003年担任波士顿咨询公司合伙人兼董事总经理。斯塔尔女士也是她的投资和咨询公司Studio Pegasus LLC的创始人。Stahl女士在Carter’s Inc.、Newell Brands Inc.和Edgewell个人护理用品公司的董事会任职。

提名和选举程序

我们所有的董事每年都由在无争议的董事选举中投出的多数票和在有争议的选举中以多数票选出。我们董事会提名的候选人由我们的提名和治理委员会推荐。我们的提名和治理委员会考虑股东推荐的候选人，偶尔，委员会可能会聘请猎头公司协助委员会确定潜在的董事会提名人。股东可根据第83页“股东提名董事”中所述程序提交书面通知，向提名和治理委员会推荐候选人以供考虑。

正如我们的公司治理准则所述，提名和治理委员会在考虑提名候选人时将考虑几个因素，包括：

	• 候选人帮助董事会创造股东财富的能力			• 董事会对具备相关知识和丰富经验的董事的需要
	• 候选人代表股东利益的能力			• 候选人是否为公司重要股东
	• 候选人的领导能力、性格和商业判断力的个人品质			• 候选人是否没有冲突，是否有准备、参加和出席会议所需的时间

获提名连任的现任董事须遵守我们的企业管治指引所载的董事辞职政策。

我们董事的选举取决于公司与Mantle Ridge，LP的关联公司签订的管理框架协议的条款，Mantle Ridge，LP是一家注册投资咨询公司，该公司拥有公司已发行普通股约7.0%的合并实益所有权权益。根据管理框架协议，如果Hilal先生在管理框架协议期限内不能任职或停止在董事会任职，Mantle Ridge将有权指定一名替代人员，但须遵守管理框架协议中规定的某些条件。管理框架协议在公司于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中有更全面的描述，并作为附件附上。

董事会认为，当董事会成员能够提供一系列不同的视角和个人生活经历，包括地理位置、就业历史以及在运营、财务、会计、技术、营销、商品、人力资本管理和人才发展等领域的经验时，公司的战略商业利益才能得到最好的服务。提名和治理委员会努力寻找提供此类观点和经验的合格候选人，不分种族、性别或其他受保护的特征。我们的董事会提名人包括三名女性和一名有色人种。董事会和提名和治理委员会不得设置多样性配额或基于种族、性别或其他受保护特征做出决定。

董事会任期和茶点

董事会认为，不应正式限制个人在董事任命之初可担任董事的任期数量。长期在董事会任职的董事可以根据他们对公司历史、政策和目标的经验和理解，对公司的运营和未来以及董事会监督事项提供宝贵的见解。尽管如此，董事会非常重视新任或最近任命的董事提供的新见解和新方法。

过去几年，董事提名人一直在努力实现“适合目的”的董事会，其中包括我们大多数在任董事的退休和更换。我们提名的董事候选人目前的任期概况包括一名任期五至十年的董事和九名任期五年以下的董事。

董事会承诺

我们的董事会由在其他上市公司董事会任职获得宝贵经验的成员组成，包括零售行业的公司。提名和治理委员会在就董事提名提出建议时，会考虑通过在其他董事会服务获得的经验的价值，并对此类服务可能对董事的时间产生的需求进行严格审查。正如我们的企业管治指引所规定，作为一般规则，提名及管治委员会不会建议（i）在公司以外的四个以上上市公司董事会任职，或（ii）担任上市公司首席执行官并在公司以外的两个以上上市公司董事会任职的个人进行选举或连任。我们所有的被提名者都满足这一规则。

2026年，我们的提名和治理委员会监督了对董事会及其成员的年度绩效审查，该审查考虑了许多因素，包括会议出席情况、筹备情况以及董事与董事会和管理层的接触。作为这一过程的一部分，委员会和董事会评估了我们的被提名人以进行连任，并确认每位被提名人已证明他们有能力投入必要的时间来成功履行其职责，并在2026年以其他方式履行董事所需的职责，同时考虑到他们的主要职业以及在其他董事会的成员和领导职位。

公司治理和我们的董事会

董事会会议和出席情况

董事会在2026年安排了四次定期会议，最近在2026年3月举行了其中一次会议。此外，董事会将在公司业务需要时召开特别会议，并在年内定期进行信息更新电话。

在2025财年，董事会召开了六次会议，提名和治理委员会召开了三次会议，审计委员会召开了八次会议，薪酬委员会召开了六次会议，财务委员会召开了四次会议，可持续发展和企业社会责任委员会召开了三次会议。董事会每位成员出席了其担任成员的所有董事会会议和委员会会议的75%以上。

我们希望我们的每一位董事都能参加我们的股东年会。我们当时的所有在任董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

Independence

美元树致力于遵守良好的公司治理原则以及我们董事会大多数成员独立于我们公司管理层的独立性。除Creedon先生外，我们董事会的所有成员均经我们的董事会确定为在适用的纳斯达克股票市场上市标准范围内的独立董事。根据纳斯达克上市标准，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

我们董事会的独立成员每年在管理层不在场的情况下举行多次非公开会议。此外，被授予强有力领导权力的主席可能会在管理层不在场的情况下召集独立成员的特别会议。

董事会领导Structure

我们的董事会由我们的董事长和副董事长领导，他们都是我们董事会的独立成员。2024年11月，独立董事选举Edward J. Kelly, III为董事长。公司不再设有首席独立董事，因为该职位仅在我们的董事长不独立时根据我们的公司治理准则要求。

董事会已确定其目前的领导结构最适合美元树及其股东。凯利先生是一位杰出的高管，具有丰富的业务、战略、财务和法律敏锐性，从2022年3月起担任公司首席独立董事，直到2024年11月当选为董事长。在担任董事会首席独立董事之前，他拥有强大的领导权力和责任，并促进我们的独立董事积极参与董事会工作和治理的各个方面。我们相信，通过让凯利先生担任董事长、希拉尔先生担任副董事长、克里登先生担任首席执行官，我们董事会的运作得到了加强。

作为公司持续致力于公司治理的一部分，董事会每年都会审议其领导结构。

董事会委员会

董事会下设五个常设委员会，每个委员会仅由独立董事组成。这些委员会根据书面章程运作，这些章程可在我们公司网站corporate.dollartree.com的“投资者”标签下查阅。目前的董事会委员会和委员会任务如下：

董事

独立
董事

审计
委员会

Compensation
委员会

提名
和
治理
委员会

金融
委员会

可持续性
和CSR
委员会

Michael C. Creedon, Jr.

William W. Douglas III

■

Cheryl W. Grisé

■

Daniel J. Heinrich

■

Paul C. Hilal

■

Timothy A. Johnson

■

Edward J. Kelly, III

■

Jeffrey G. Naylor

■

黛安·伦道夫

■

Bertram L. Scott

■

Stephanie P. Stahl

■

C =委员会主席 ■=会员

委员会的说明

审计委员会

2025财年召开8次会议

主要职责和责任：

•

财务报告和内部控制Structure.监测公司的法律合规、财务报告流程和内部控制系统，并监督公司的审计流程和战略。

•

独立核数师.委任及评估公司独立核数师，包括须向独立核数师支付的预先批准审计及非审计费用。

•

内部审计.监督公司的内部审计流程，包括参与规划内部审计和财务部门的审计工作。

•

企业风险评估.审查公司在风险评估和风险管理方面的做法，包括财务、运营、信息安全、数据隐私、业务连续性以及法律和监管风险。

•

合规和道德.审查公司的法律合规流程，包括其道德和合规计划，以及与法律合规和道德相关的内部控制的披露和系统。

•

关联交易.审查和监督任何关联方交易以及任何关联方交易的报告。

委员会成员

▪

William W. Douglas III（主席）

▪

黛安·兰道夫

▪

丹尼尔·海因里希

▪

伯特伦·斯科特

▪

Jeffrey G. Naylor

独立性和金融专长：董事会在审查了每个人的就业经验和其他相关因素后，确定委员会的所有成员均符合纳斯达克股票市场的适用标准和SEC关于审计委员会成员资格的规定，并且William W. Douglas III三世、Daniel Heinrich、TERM1、Jeffrey Naylor和Bertram Scott符合SEC规定所指的审计委员会财务专家资格。

薪酬委员会

2025财年召开6次会议

主要职责和责任：

•

高管薪酬.为我们的执行官建立薪酬理念、结构和安排，包括审查和批准我们的高管薪酬福利和计划。

•

董事薪酬.审查并向董事会推荐董事会独立成员的福利和薪酬计划和方案。

•

独立薪酬顾问.保留独立的薪酬顾问，以便在适当时向委员会提供建议。

•

人力资本管理.审查我们在招聘、人力资本管理、人才发展和留住关键人员方面的举措。

•

赔偿风险评估.审查公司的激励薪酬政策和做法，以评估这些政策或做法是否鼓励过度冒险。

•

高管持股.审查高管持股水平，确保符合公司持股政策。

委员会成员

▪

Cheryl Gris é（主席）

▪

Edward J. Kelly, III

▪

William W. Douglas III

▪

Paul Hilal

独立性：该委员会的所有成员均满足纳斯达克股票市场的独立性标准和SEC的相关规定。

提名和治理委员会

2025财年召开3次会议

主要职责和责任：

•

董事会组成及治理Structure.审查并就董事会的规模、组成和经验相关需求向董事会提出建议，并监督我们的治理结构，包括董事会的结构以及管理文件和政策。

•

董事会候选人.确定、筛选和推荐拟由董事会提名或任命的候选人，包括重新提名任何现任董事。

•

牵头独立董事.董事长不独立的，推荐一名独立董事担任首席独立董事。

•

委员会任务.定期审查理事会每个委员会的成员和主席，并向理事会推荐委员会的任务，包括任何主席或委员会成员的轮换或调任。

•

冲突和豁免.审查和解决董事要求豁免公司行为准则的任何规定以及公司与董事会任何成员之间的任何实际或潜在利益冲突的请求。

•

年度绩效评估.建立流程，供董事会每个常设委员会进行年度自我评估，并领导董事会进行年度业绩自我评估。

•

股东参与.监督公司的股东参与政策，监督与董事会就治理相关主题进行的股东沟通，并向董事会建议委员会认为适当的任何行动。

委员会成员

▪

Edward J. Kelly, III（主席）

▪

Stephanie Stahl

▪

谢丽尔·格里塞

▪

Paul Hilal

独立性：委员会所有成员均满足纳斯达克股票市场的独立性标准。

财务委员会

2025财年召开4次会议

主要职责和责任：

•

资本Structure.就公司的资本结构和分配审查并向董事会提供建议。

•

金融交易.就重大融资及相关交易审查及向董事会提供意见。

•

房地产交易.就有关租赁、购买、出售、运输及其他收购及处置店铺、设施及不动产的财务考虑进行审查并向董事会提供意见。

•

新店开业.审查和评估新开店和业绩。

•

年度预算.审议年度经营计划和资本预算并向董事会提供建议并就重大资本项目和承诺向董事会提供建议。

•

收购和资产剥离.就收购和资产剥离向董事会进行审查并提供建议，并支持董事会与管理层一起对先前实施的收购和资产剥离进行审查。

委员会成员

▪

丹尼尔·海因里希（主席）

▪

Jeffrey G. Naylor

▪

Paul Hilal

▪

黛安·兰道夫

▪

Timothy A. Johnson

独立性：委员会的所有成员都是独立的。

可持续发展和企业社会责任（CSR）委员会

2025财年召开3次会议

主要职责和责任：

•

可持续性.监督我们在环境问题和影响方面的战略、政策和倡议。

•

企业责任.监督我们在社会问题和影响方面的战略、政策和倡议，包括与关联健康和安全、工作场所安全和暴力预防、工作场所环境和文化、慈善事业以及社区和政府参与和关系相关的战略、政策和倡议。

•

人力资本管理.监督我们与人力资本管理相关的战略和政策，包括文化和归属感、招聘和甄选以及人才发展和保留公司员工队伍等事项。

•

企业可持续发展披露.审查我们有关可持续发展、人力资本和企业责任主题的披露，包括我们的可持续发展和社会影响报告。

•

股东和利益相关者的参与.监督我们在可持续发展和企业责任事项上的股东和利益相关者参与方式。

•

公司业绩.对照选定的外部可持续性和人力资本指数及内部指标监控我们的绩效。

委员会成员

▪

Stephanie Stahl（主席）

▪

伯特伦·斯科特

▪

Timothy A. Johnson

▪

Edward J. Kelly, III

独立性：委员会的所有成员都是独立的。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会积极参与监督企业风险，主要是通过其委员会的协助，这些委员会根据委员会章程的规定或董事会以其他方式授权给这些委员会处理其职责范围内的风险。每个委员会根据需要向全体董事会报告与风险有关的事项。此外，主席还负责促进董事就公司业务的风险提出意见和进行讨论。

[MISSING IMAGE: fc_boardofdirectors-pn.jpg]

信息安全风险管理监督

客户、供应商和员工与我们共享的信息的安全性对我们很重要。我们在实施我们的网络安全实践时采用了全面的多层方法，包括旨在预防、检测和管理未经授权访问我们的数字信息系统的重大风险的系统。

董事会对公司信息安全和数据隐私系统和流程的监督以及我们对信息技术基础设施的投资由我们的审计委员会和财务委员会监督和监督。我们的审计委员会负责监督公司对信息安全和数据隐私相关风险的管理。审计委员会全年定期收到管理层关于网络安全主题的最新信息，包括关于公司与信息安全和数据隐私相关的风险敞口以及正在实施的任何相关缓解或补救策略的报告。我们的首席信息安全官担任网络或数据相关事件响应活动的指定执行领导。我们的财务委员会监督公司在信息技术系统方面的投资。我们由首席信息官领导的信息技术团队在未来几年投资了内部和外部资源，以支持和加强我们的技术基础设施。财务委员会定期收到有关我们的信息技术投资和管理层改善我们的系统和流程的计划的最新信息。

监督环境和社会可持续性和责任

美元树致力于为我们的员工、客户和社区提供环境和社会可持续发展。我们的董事会和管理层认识到评估和规划气候变化如何影响我们的运营、供应链以及我们业务中的其他环境和社会风险的重要性。可持续发展和企业社会责任委员会主要负责监督影响我们的员工、客户和其他利益相关者的公司社会、环境和安全计划。可持续发展和企业社会责任委员会定期收到有关各种人力资本管理主题的报告，包括人才发展和保留、文化和归属感，以及员工敬业度调查和活动。可持续发展和企业社会责任委员会还在制定我们的环境和社会目标、战略以及改进我们的工作场所安全计划方面提供指导和监督。

我们的社会和环境战略和举措的制定和实施由我们的执行领导团队成员和我们的首席可持续发展和公司事务官领导，并得到整个组织的商业领袖的参与和支持。我们在年度可持续发展和社会影响报告中报告我们的环境和社会可持续发展战略、举措和进展，该报告可与相关政策一起在我们的网站上找到。

行为准则

我们的董事会已为我们的所有员工，包括我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官和高级财务官，通过了一项行为准则。行为准则反映了我们对以道德和合法方式开展业务的承诺。除其他事项外，我们的行为准则涉及以下主题：诚实和诚信、工作场所安全和归属感、与客户和供应商的关系、可持续性和环境责任、遵守法律以及保护公司资产。

我们的行为准则可在我们的投资者关系网站上查看。此外，将在我们的公司总部地址，即500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320向公司秘书提出要求后，向任何股东提供守则的打印副本。适用于我们的董事、执行官、首席会计主管或控制人或履行类似职能的人员的行为准则的任何修订或豁免，将发布在我们的投资者关系网站上。

股东参与政策

美元树认为，有效的公司治理包括与我们的股东进行定期的、建设性的对话。董事会对股东参与的承诺反映在其公司治理准则中的股东参与政策中。根据该政策，我们的高级执行官和投资者关系部主要负责我们与股东和投资界的沟通和接触。我们的公司秘书在治理事务上担任与股东的主要联络人，我们的首席可持续发展和公司事务官定期与股东和其他利益相关者就环境和社会事务进行接触。管理层负责及时向董事会报告其收到的所有重要股东意见和反馈。

我们的董事会还认为，在适当的情况下，董事会层面参与与股东就重要事项进行对话可以成为促进相互理解并使董事会能够了解股东观点的有效手段。我们的董事长定期参加与股东的对话，在某些事项上，相关董事会委员会的主席也可能参加。

寻求与我们接洽的股东和其他相关方可通过邮件方式将信函发送至美元树董事会，C/o公司秘书，500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320，或发送电子邮件至CorpSecy@DollarTree.com。

董事薪酬

董事薪酬由董事会制定并定期审查。下表列出了2025年财政年度非雇员董事的薪酬结构。非雇员董事薪酬旨在：

•

简化和精简非职工董事薪酬；

•

规定至少50%的年度聘用金作为股权授予，符合市场惯例和良好治理，并使董事的利益与股东的利益保持一致；

•

认可董事长、常委会主席、首席独立董事（如有）的责任和工作量，同时总体上保持非职工董事薪酬的整体市场竞争水平；和

•

支持公平分配委员会主席和成员的责任和工作量。

薪酬委员会在其薪酬顾问Meridian Compensation Partners的支持下，定期对非雇员董事薪酬计划进行同行基准审查，以符合市场惯例和竞争力。

		补偿要素				非雇员董事 Compensation
		保持器				•年度现金保留金150,000美元 •年度股权奖励150,000美元 •年度总保留金30万美元
		独立主席				•每年现金保留金100,000美元 •年度股权奖励100,000美元 •年度总保留金20万美元
		审计委员会主席				$40,000
		薪酬委员会主席				$35,000
		提名和治理委员会主席				$35,000
		财务委员会主席				$30,000
		可持续发展与企业社会责任委员会主席				$30,000
		委员会成员				没有委员会成员费用
		会议费用				不收会议费

董事会亦可不时批准特设委员会的额外费用（如有的话）。2025财年没有向我们的董事支付此类费用。我们不向非雇员董事提供非股权激励或养老金计划。

董事可选择推迟收到将在未来某个日期支付的全部或部分董事会和委员会费用。递延选举是根据非雇员董事递延薪酬计划（“递延计划”）进行的。递延计划与2021年综合计划一起运作，并在其授权下运作，允许将费用递延为现金或普通股股份。

根据延期计划，延期选举必须在12月31日前为下一个日历年的延期收费作出，并必须说明延期收费的金额或部分，表格

付款的日期，开始付款的日期以及在延期为现金或股票的情况下，付款是分期支付还是一次性支付。递延为现金或股票记录在无资金和无担保的记账账户中。将计入的递延股份的计算方法是将递延费用除以每个日历季度首日的收盘价。如宣派现金红利，则递延股份账户贷记相应数量的递延股份，以派息日市场价格为基础。在递延到递延现金账户的情况下，利息根据当时有效的30年期国债利率在每个季度初记入账户。

下表显示了在2025财年期间支付给每位担任董事的非雇员董事的薪酬。担任公司执行官的董事不领取董事薪酬（Creedon先生的薪酬信息可在第44页开始找到）。

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)		股票奖励 ($)(2)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
William W. Douglas III		195,069		200,959		—		396,028
Cheryl W. Grisé		185,000		150,000		—		335,000
Daniel J. Heinrich		180,000		150,000		—		330,000
Paul C. Hilal(3)		—		—		—		—
Timothy A. Johnson		163,750		200,959		—		364,709
Edward J. Kelly, III		285,000		250,000		—		535,000
Mary A. Laschinger(4)		37,500		—		—		37,500
Jeffrey G. Naylor		160,000		150,000		—		310,000
黛安·伦道夫		150,000		150,000		—		300,000
Bertram L. Scott		150,000		150,000		—		300,000
Stephanie P. Stahl		180,000		150,000		—		330,000

(1)

这一栏显示的是从聘用费和费用中赚取的金额，包括支付给常设委员会主席的费用，而不是因延期而减少。

(2)

本栏包括（i）2025年4月1日授予Douglas和Johnson先生的股份的授予日公允价值，作为自2025年2月27日至2025年6月30日期间的年度股权奖励的按比例授予，以及（ii）2025年7月1日根据年度董事股权奖励向2025年7月1日任职的所有非雇员董事授予。股票数量是通过股权奖励的价值除以公司在授予日的收盘价（2025年4月1日为75.34美元，2025年7月1日为101.50美元）确定的。

(3)

Hilal先生已免除担任董事的所有费用和股票奖励。

(4)

Laschinger女士在2025年年度股东大会上从董事会退休。

下表显示，对于我们的每位非雇员董事，在2025财年递延的金额、这些递延的基础股份数量以及截至2026年1月31日的已发行股票期权的总数，包括通过递延费用获得的期权（所有这些都是完全归属的），以及递延股份：

姓名	金额推迟到 2025 ($)(1)		股份底层金额推迟到 2025 (#)	合计延期股份（#）	期权出色，包括期权收购直通延期费用（#）(2)	总股份底层期权和延期金额（#）
William W. Douglas III		—	—	—	—	—
Cheryl W. Grisé		288,750	3,059	11,441	—	11,441
Daniel J. Heinrich		—	—	3,328	—	3,328
Paul C. Hilal		—	—	—	—	—
Timothy A. Johnson		—	—	—	—	—
Edward J. Kelly, III		400,000	4,050	12,626	—	12,626
Mary A. Laschinger		—	—	—	—	—
Jeffrey G. Naylor		150,000	1,478	6,454	2,803	9,257
黛安·伦道夫		—	—	1,399	—	1,399
Bertram L. Scott		150,000	1,478	5,135	—	5,135
Stephanie P. Stahl		330,000	3,383	14,023	—	14,023

(1)

本栏显示根据递延计划在2025财年递延的保留金和费用的美元金额。董事被允许将部分或全部费用递延至递延现金账户或普通股等价物（我们称之为“递延股份”），这在本节的叙述中有更全面的描述。

(2)

在2023年6月30日之前，根据2013年董事递延薪酬计划进行了递延选举，该计划也允许将费用递延为非法定股票期权。

董事持股要求

2022年11月，董事会增强了持股指引，要求每位非雇员董事应持有价值不低于支付给董事的年度现金保留金的五（5）倍的美元树股票。既得股票或董事实益拥有的股票单位，包括董事递延薪酬计划中持有的股票或股票单位，计入符合准则，但未行使的股票期权不计入满足要求。根据我们的政策，每位董事在首次当选董事会成员后有五年的时间来满足董事持股要求。截至2026年4月，任职满五年及以上的董事均符合公司持股准则。

赔偿委员会报告
关于行政赔偿

薪酬委员会审查了以下薪酬讨论和分析，并与我们的管理层进行了讨论。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2026年年度股东大会的代理声明。

赔偿委员会提交

Cheryl Gris é（主席）

William W. Douglas III

Paul C. Hilal

Edward J. Kelly, III

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）讨论了我们的指定执行官（“NEO”）如何在2025财年获得薪酬，以及他们的2025财年薪酬如何与我们的绩效薪酬理念保持一致。下面列出了我们2025财年的近地天体。

	2025年任命的执行干事
	Michael C. Creedon, Jr.				首席执行官
	Stewart Glendinning				首席财务官
	杰弗里·戴维斯				前首席财务官(1)
	理查德·麦克尼利				前首席商品销售官(2)
	鲍比·阿夫拉图尼				首席信息官
	史蒂夫·舒马赫				首席人事官

(1)

戴维斯先生在2025财年的部分期间至2025年3月30日期间担任我们的首席财务官。

(2)

麦克尼利先生在2025财年末一直担任我们的首席营销官。

这份CD & A被组织成以下几个部分来描述我们的高管薪酬计划：

执行摘要— 2025年实施的关键成就和改进概述。

补偿原则—我们的赔偿计划所依据的基本原则。

高管薪酬的组成部分— 2025年高管薪酬方案的具体要素。

薪酬治理—支配计划运作的关键政策。

重要的是要结合从本代理声明第44页开始的“高管薪酬表”下的详细表格和叙述性说明阅读CD & A。

执行摘要

我们的员工是我们成功的关键部分。我们认识到，要取得成功，我们的员工必须训练有素、积极进取并得到我们业务的充分支持。2025年，我们继续致力于建设我们的文化，强化我们的价值观，即以责任服务、激发归属感、倡导赋权、以卓越运营和以诚信行事。

2025年经营业绩和战略举措

2025财年对美元树来说是变革性的一年，这在很大程度上标志着我们出售了Family Dollar业务并重新关注了美元树。我们继续执行我们的战略，以推动美元树作为一面独立旗帜的盈利增长，包括扩大和增强我们的产品分类、以敏捷和纪律管理成本、通过数据驱动的营销和其他举措加强我们的客户联系、开设新店并改善商店条件、运营和执行以增强我们的客户和我们的员工的体验，所有这些都得到供应链增强、严格的财务管理以及对我们员工的投资的支持。尽管2025年面临关税环境波动的挑战，我们的总收入增长了10.4%，同店销售额增长了5.3%，毛利润增长了12.2%，并开设了402家新店。关税环境和我们通过各种战略减轻关税影响的努力对我们2025年的经营业绩产生了重大影响，如下文进一步详细描述，影响了我们的高管在我们的激励薪酬计划下的业绩实现。参见“高管薪酬的组成部分——年度现金红利激励—— 2025年公司绩效指标。”

2025年，我们的薪酬委员会实施了激励计划，以奖励相对于使高管利益与股东长期利益保持一致的目标而言表现优异的高管。相对于同行，收入增长和营业收入的改善以及我们的股东总回报，都是我们2025年薪酬计划的组成部分。此外，我们2025年的薪酬计划受到上述战略举措的重要性的影响，特别是出售Family Dollar业务，因为我们的薪酬委员会寻求激励对这些举措的支持，并与股东的最佳利益保持一致，并提高领导团队的留存率。

2025年补偿方案

在2024年末和2025年初，我们的薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了审查，以评估继续吸引、留住和激励最佳高管领导团队所需的薪酬要素和做法，其中包括考虑对Family Dollar的战略替代方案审查。薪酬委员会召开了多次会议，审议了方案设计和实施、股东意见以及当前市场上有关高管薪酬的做法。考虑到业绩、市场竞争力以及提高领导团队的保留率，薪酬委员会批准了对2025财年高管薪酬方案框架的以下修改：

•

年度现金激励计划将调整后的营业收入指标权重提高至70%（原为60%）并将调整后的总收入指标降低至30%；

•

取消使用股票期权；以及

•

删除作为基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的绩效指标的调整后总收入。

考虑到这些相同的因素，薪酬委员会目前没有对2026财年的激励计划做出改变。我们的激励计划将在下文详细介绍。

我们2025年高管薪酬计划的框架
▶	基本工资	薪酬委员会根据工作表现和责任、市场标杆等多种因素提高了基薪。
▶	管理层激励薪酬计划	薪酬委员会根据我们的管理层激励薪酬计划（“MICP”）维持调整后的营业收入指标（加权70%）和调整后的总收入指标（加权30%），以支持公司将战略重点放在盈利增长上。 • 通过严格的流程，委员会为每一项旨在激励和具有挑战性的绩效指标设定了年度目标、门槛和上限以及支出曲线。 • 调整后的营业收入指标的绩效门槛支出为目标的85%，绩效最高支出为目标的112.5%。 • 调整后的总收入指标的绩效门槛支出为目标的95%，绩效最高支出为目标的105%。 • 此外，根据该计划赚取的任何支出都必须达到12亿美元的调整后营业收入障碍（目标的71%）。
▶	长期激励方案设计	股权激励奖励的组合包括50%的PSU和50%的基于服务的限制性股票单位（“RSU”）。 • PSU奖项旨在奖励在实现公司战略目标方面的卓越表现。 • RSU奖励与股价保持一致，为长期激励组合增加平衡，并支持在转型期间根据Family Dollar业务的出售而保留高管。RSU在自授予日起的三年期间内按比例归属。
▶	长期激励奖励— PSU目标	薪酬委员会批准将调整后的每股收益作为PSU的业绩指标，在三年累积期内衡量，具有三年股东总回报（“TSR”）修正，相对于同行（+/-25 %）。

首席执行官的薪酬

Creedon先生于2024年11月3日被任命为我们的临时首席执行官，并于2024年12月18日被任命为我们的首席执行官。关于这些任命，审计委员会在收到委员会独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners（“Meridian”）的建议后，根据薪酬委员会的建议，对Creedon先生的2025财年薪酬进行了几处修改，以更好地与市场惯例保持一致。

2025年1月，克里登的基本年薪提高到了1300000美元，他在中等收入国家方案下的目标年度激励提高到了基本工资的150%。此外，他在2025年4月获得了年度长期激励奖励，总目标价值为9,000，000美元，与公司2025年高管薪酬计划大体相符。此外，Creedon先生与公司签订了一份经修订的执行协议，该协议反映了他作为首席执行官的角色。

股东外联和股东按薪酬投票的作用

股东外联和参与一直是我们薪酬计划发展和多年来实施的改进的重要组成部分。经过2022年股东的大量讨论和投入，薪酬委员会确定了从2023年高管薪酬计划开始实施的年度和长期激励计划的更多改进机会。自那时以来，股东对我们的高管薪酬计划的反馈总体上是支持的，股东们表示支持公司的年度激励设计和指标、长期激励奖励组合、指标和三年业绩期。

此外，薪酬委员会重视通过我们对高管薪酬计划的年度咨询投票（“薪酬投票发言权”）从股东那里获得的反馈。我们的薪酬委员会仔细考虑了投票支持的程度以及从股东那里收到的反馈。在2025年的年会上，大约95%的选票支持我们对薪酬投票的发言权。我们认为，我们的高管薪酬计划获得如此程度的批准，表明股东对我们的薪酬理念和目标的强烈支持。

赔偿原则

我们的薪酬方案理念与目标

对于2025年，薪酬委员会建立了一项基于按绩效付费理念的高管薪酬计划（“2025年高管薪酬计划”），该理念将高管总薪酬的很大一部分与公司业绩和股价挂钩。

我们薪酬理念的主要目标是：

•

使高管的利益与股东的利益保持一致；

•

将薪酬与绩效挂钩；

•

让高管关注我们业务的长期增长和盈利能力；

•

认可并奖励创造可持续股东价值的企业绩效目标的实现；

•

吸引、激励和留住高素质的高管；

•

将执行管理团队团结在一个共同的目标上；以及

•

提供具有市场竞争力的高管薪酬。

目标薪酬组合

与我们将薪酬与绩效保持一致的愿望一致，我们的薪酬委员会使用了2025年高管薪酬计划的主要薪酬要素（基本工资、年度激励和长期激励），为每位高管制定了目标薪酬方案，该方案更偏重于可变或有风险的薪酬。通过MICP和由PSU和RSU组成的长期股权激励，薪酬的很大一部分是基于绩效的，因此是可变的和有风险的，这直接使我们高管的薪酬结果与公司的业绩保持一致。为进一步使2025年高管薪酬计划与长期股东价值保持一致，委员会认为，长期激励薪酬应占我们高管薪酬总额的绝大部分。

其他NEO根据基薪、目标MICP和目标长期股权激励价值反映NEO薪酬部分的平均值，占其目标薪酬总额的百分比

薪酬与绩效保持一致

我们的2025年高管薪酬计划立足于按绩效付费的理念，以使薪酬结果与股东的利益保持一致。薪酬委员会定期审查薪酬结果，以确保我们的激励计划运作有效地使薪酬与业绩和创造长期股东价值保持一致。

我们的短期和长期激励计划中的绩效目标都设定在具有挑战性的水平，以激励实现推动长期、可持续的股东价值增长的绩效目标。当财务目标和绩效目标没有达到时，我们高管的基于绩效的激励支付会导致更低的支出或零支出。我们为我们的短期和长期激励计划设定了相对陡峭的薪酬和业绩曲线，以便在业绩低于或超过目标时给予我们的高管有意义的下行风险和上行收益。这使高管的薪酬与股东的经验和期望保持一致。

高管薪酬的组成部分

高管薪酬方案概览

薪酬委员会通过了一项针对高管的薪酬方案，该方案平衡了每位高管在固定和风险之间以及短期和长期激励部分之间的总薪酬。

2025年高管薪酬计划包括与高管个人绩效、经验和职责范围挂钩的具有市场竞争力的基本工资、我们的MICP下的年度现金奖金机会以及PSU和RSU形式的长期股权激励。

	2025年高管薪酬方案
	元素			车辆说明&战略角色
	基本工资			• 通过具有市场竞争力的基本薪酬帮助吸引和留住高管 • 基于个人表现、经验和责任范围
	管理层激励薪酬计划			• 鼓励实现创造股东价值的短期财务业绩指标 • 2025年现金红利激励基于70%的调整后营业收入和30%的调整后总收入目标，旨在促进盈利增长
	长期股权激励奖项			• 股权奖励构成的长期激励薪酬：PSU 50%，RSU 50% • PSU激励高管推动财务业绩朝着长期目标发展，并加强与股东的一致性 • 2025年授予的PSU基于调整后每股收益的三年累计目标，三年相对TSR修正（+/-25 %） • RSU奖励通过多年归属和稳健的股票所有权准则创造了留任激励

此外，我们向我们的高管提供某些额外福利，主要是为了让他们将更多时间投入到我们的业务中，并促进他们的健康和安全。有关我们的额外津贴的更多信息，请参见第44页“薪酬汇总表”后面的脚注和表格。我们还为我们的高管提供全职员工通常可以获得的福利，包括参与我们的退休储蓄计划、员工股票购买计划、健康、牙科和视力计划以及各种保险计划，包括残疾和人寿保险。

基本工资

我们的基本工资理念是在市场竞争水平上向我们指定的执行官提供合理的当前收入，以吸引和留住具有广泛、经过验证的业绩记录的个人。为了实现这一目标，我们提供的基本工资旨在相对于可比公司的类似职位具有竞争力。基薪每年进行审查，并按要求进行调整，以确认个人绩效、增加的个人经验、扩大的角色范围和竞争性市场的变化。

2025年初，薪酬委员会将我们当时新晋升的首席执行官Creedon先生的基本工资提高到1,300，000美元，以表彰他的长期角色，并更好地与市场惯例保持一致。同在2025年初，由于我们任命Glendinning先生为首席财务官，薪酬委员会批准了950000美元的基薪。

薪酬委员会在Meridian的协助下，于2025年3月批准了其余执行官的基薪金额。在确定2025年基薪时，薪酬委员会考虑了来自同行集团和零售行业同行的市场数据、高管加薪数据以及其他相关内部因素，如个人绩效、责任范围和角色的关键性。由于舒马赫在2024年末晋升为首席人事官，他的基本工资有所增加。

行政人员	2024财年基薪			2025财年基薪			增加%
Michael C. Creedon, Jr.		$	950,000		$	1,300,000		36.8%
Stewart Glendinning			—			950,000		不适用
理查德·麦克尼利			974,000			974,000		0.0%
鲍比·阿夫拉图尼			675,000			695,000		3.0%
史蒂夫·舒马赫			500,000			600,000		20.0%

年度现金红利激励

我们为我们的执行官提供机会，在MICP下获得年度现金奖励。这些激励措施旨在鼓励实现公司财务目标，并奖励我们的执行官，因为他们对我们的公司业绩产生了重大影响。

2025年MICP机会

高管MICP机会设定为工资的百分比。2025年，薪酬委员会确定，指定执行官的MICP奖金的支付将基于两个指标：调整后的营业收入（加权70%）和调整后的总收入（加权30%）。2025年的激励目标是使用从同行集团提供的市场数据和我们在管理结构内对适当目标的评估来设定的。

MICP下的公司业绩目标一般来源于会计年度开始时董事会批准的年度预算中的营业收入和总收入目标。因此，这些业绩目标与董事会对公司一年内潜在业绩的总体展望是一致的。业绩目标旨在具有挑战性，但需要付出大量努力才能实现，并有助于将我们的管理团队集中在一个共同的目标上，同时使努力与股东利益保持一致。

为MICP选择的指标旨在鼓励实现具有战略重要性的财务业绩并创造可持续的股东价值，它们是评估零售公司业绩的重要指标。委员会使用的调整后营业收入和调整后总收入的定义见第33页。

根据《中等收入国家方案》确定的2025年支出如下：

2025年企业绩效指标

下表汇总了薪酬委员会制定的2025年调整后营业收入和调整后总收入目标，以及基于调整后营业收入目标和调整后总收入目标达到的百分比的MICP奖励的潜在支付百分比；但前提是，如果调整后营业收入低于12亿美元（占目标的71%），则不会为这两个指标支付任何一笔支出。

调整后营业收入（70%的潜在MICP支出）
占企业的百分比业绩目标已实现	2025 业绩目标（百万美元）			潜力支付百分比
85.0%以下		<$	1,442.0		0%
85%		$	1,442.0		50%
100%		$	1,696.5		100%
112.5%或以上		$	1,908.6		200%

调整后总收入（30%的潜在MICP支出）
占企业的百分比业绩目标已实现	2025 业绩目标（百万美元）			潜力支付百分比
95.0%以下		<$	18,141.0		0%
95%		$	18,141.0		50%
100%		$	19,095.8		100%
105%或以上		$	20,050.6		200%

与特定财政年度业绩相关的MICP奖金在获得年度财务业绩的下一年支付，一般在3月或4月支付。MICP奖励金额必须由薪酬委员会决定和批准，该委员会考虑公司的整体财务业绩和业绩实现水平。薪酬委员会可全权酌情减少在实现适用业绩目标时可能支付的MICP赔偿金金额。

经薪酬委员会为衡量《多边投资方案》下2025年目标业绩而批准的调整后营业收入和调整后总收入的定义，在未编入预算并经薪酬委员会批准的范围内，不包括以下各项的影响：（一）加拿大货币波动；（二）会计政策、惯例和公告的变化；（三）非现金商誉和无形减值费用；（四）与未来合并、收购相关的费用，或资产剥离；（v）董事会批准的重大战略变化；（vi）与（a）未投保的自然灾害或伤亡或（b）法律纠纷或政府诉讼相关的总额超过500万美元的任何成本或费用；（vii）与关闭的商店或配送中心相关的租赁成本、费用、资产注销、奖励补偿和遣散费；（viii）关税的影响，包括受关税或报复性关税影响的商品成本增加，或与关税引起的供应链变化相关的成本；以及（ix）法律或法规的未来变化。

委员会在确定业绩实现情况时，可视需要或适当调整业绩目标或结果。在考虑业绩调整时，委员会根据指导原则应用上述目标定义，这些指导原则期望管理层将业务管理到最佳结果，但避免因意外事件奖励或惩罚管理层；使激励措施与长期业务战略和股东的最佳利益保持一致；提供应对意外事件的灵活性，以便可以设定严格的绩效目标；在现金奖金激励支出中考虑整体绩效；避免因管理层做出符合业务最佳利益的艰难决策而对其进行处罚，但这会对激励结果产生负面影响。

在确定2025年业绩实现情况时，薪酬委员会考虑了上述原则，并确定对营业收入进行某些调整是适当的，包括（i）与董事会批准的重大战略变化相关的6970万美元的影响，包括与我们销售Family Dollar相关的某些成本和费用，以及与我们将美元树作为独立旗帜的更新战略计划相关的各种缓慢转变的SKU的注销，（ii）与关税相关的1.488亿美元，包括与2025年实施关税缓解战略相关的增加的商品成本和未列入预算的成本和费用，净额

增量销售，以及（iii）800万美元与加利福尼亚州延长生产者责任法的监管费用法律变更有关。此外，委员会确定，对总收入进行某些对等调整是适当的，并将总收入减少2.594亿美元，用于与关税和我们的缓解战略相关的增量销售。

薪酬委员会认为，鉴于2025年关税环境的规模和波动性，与关税相关的调整（包括对总收入的对等调整）是适当的。2025年初，美国实施了新的关税和贸易政策，宣布对原产于世界各国的多种产品大幅加征关税，其中包括中国和我们进口商品的其他国家。关税费用不包括在财政年度开始时董事会批准的年度预算中，因为关税是在预算批准后宣布的，因此在确定绩效目标时没有考虑。我们经历了与关税环境和实施我们的缓解战略相关的成本增加，包括与价格变化相关的大量劳动力和其他离散成本。相对于我们的预算，我们的销售额也有所增长。委员会认为，对与关税有关的营业收入增加1.488亿美元、总收入减少2.594亿美元的营业收入和总收入进行对称调整是适当的。董事会认为，管理层在这些事件方面的大力努力将使公司能够充分发挥潜力，为股东的最佳利益创造长期价值。

在2026年3月的会议上，薪酬委员会确定了2025财年的以下公司业绩：

公制	2025 目标（百万美元）	2025 成就（百万美元）	占目标% 已实现		支付% 每公制		加权 (%)		合计加权支付 (%)
调整后营业收入(1)	1,696.5	1,880.1		110.8%		186.6%		70%		130.6%
调整后总收入(2)	19,095.8	19,152.4		100.3%		106.0%		30%		31.8%
合计								100%		162.4%

(1)

上述调整后营业收入的定义允许在薪酬委员会的酌处权范围内对某些项目进行调整。如上所述，该措施的绩效实现情况已在2025年进行了调整。请参阅第A-1页的附录A，了解我们的GAAP业绩与调整后营业收入的对账，这是一种用于奖励支出目的的非GAAP财务指标。

(2)

上述调整后总收入的定义允许在薪酬委员会的酌处权范围内对某些项目进行调整。如上所述，这一措施的绩效实现情况已在2025年进行了调整。请参阅第A-1页的附录A，了解我们的GAAP业绩与调整后总收入的对账，这是一种用于奖励支出目的的非GAAP财务指标。

根据上述决定，薪酬委员会授权为指定的执行官支付2025年的MICP款项如下：

行政人员	MICP目标为占基薪%		金额目标 MICP			总付款%		金额赚了 MICP
Michael C. Creedon, Jr.		150%		$	1,950,000		162.4%		$	3,166,800
Stewart Glendinning		100%			950,000		162.4%			1,542,800
杰弗里·戴维斯(1)		—			—		—			—
理查德·麦克尼利		100%			974,000		162.4%			1,581,776
鲍比·阿夫拉图尼		85%			590,750		162.4%			959,378
史蒂夫·舒马赫		85%			510,000		162.4%			828,240

(1)

由于戴维斯将于2025财年初离职，他没有资格根据《多边投资协定》获得一笔支出。

长期激励

我们高管薪酬计划的最大组成部分包括长期股权激励奖励。就2025年而言，薪酬委员会授予了根据我们的2021年综合激励计划授予的股权激励奖励组合，其中包括具有三年累计绩效指标的50%的PSU（以下简称“2025年三年PSU奖励”）和50%的RSU（其中RSU奖励在自授予之日起的三年期间内按比例归属）。

我们认为，基于长期业绩的股权激励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大链接，创造了一种所有权文化，以帮助我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并促进了留任。该委员会在制定长期激励计划时采用了一系列“有风险”的激励措施，旨在激励我们的高管并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，以及基于时间的股权奖励，旨在促进保留并使我们的高管专注于创造长期股东价值。长期激励奖励一般根据同行数据按市场水平确定。

薪酬委员会一般每年发放基于股权的奖励，并在委员会认为适当的其他时间发放，包括新聘用或晋升的执行官或在特殊情况下发放。薪酬委员会在确定执行官基于股权的奖励的总货币授予价值时，会考虑到（其中包括）我们的薪酬组合目标、基于股权的工具的理想组合、执行官对公司业绩的贡献、具有竞争力的薪酬水平以及稀释或池限制。

2025年三年期PSU奖

从2025年开始，薪酬委员会取消了调整后的总收入，将其作为PSU的绩效指标。2025年三年期PSU奖励有一个三年累计衡量标准，基于一个指标，调整后每股收益，修正后的公司相对股东总回报与公司薪酬基准同行群体衡量。2025年三年期PSU奖的激励目标是根据我们对一般市场状况的理解、我们的长期计划、投资者预期以及我们对管理层适当目标的评估而设定的。

▶ 目标机会.2025年，薪酬委员会根据2025-2027财年三年累计调整后每股收益目标授予PSU。薪酬委员会为我们的每位执行官确定了长期激励奖励的总目标值，包括2025年三年PSU机会。2025年三年期PSU奖励的目标数量按照目标长期激励奖励总价值的50%除以授予日1股美元树股票的公允市场价值确定。这项奖励将在2027财年完成之前不会归属，如果有的话。

▶ 支付曲线.薪酬委员会根据公司的年度预算和长期计划，将三年累计调整后每股收益目标设定在要求实现重大财务业绩的水平。薪酬委员会采用支付曲线，根据实际表现确定支付金额。除上述业绩指标外，2025年三年PSU支出还将根据公司的股东总回报与公司同行集团的股东总回报进行修正。

2025年RSU

2025年授予的受限制股份单位在三年期间分三期大致相等归属，前提是接受者在归属日期之前继续受雇于公司，除非因死亡、残疾或退休而加速归属。薪酬委员会为我们每一位高管制定了长期激励奖励的总目标值

军官。受限制股份单位的数量按照目标长期激励授予总价值的50%除以授予日1股美元树股票的公允市场价值确定。

2023三年PSU奖

2023年，公司的长期激励计划包括授予具有三年累计绩效指标的PSU（以下简称“2023年三年PSU奖励”）。2026年3月，我们的薪酬委员会认证了2023三年PSU奖励的最终绩效成就。

2026年3月，薪酬委员会认证了2023三年PSU奖励的最终绩效成就和相应的支付百分比，如下表所述。

性能指标	目标(1)	实际结果	占目标% 已实现		收入 %		加权 %		总收益 %
调整后每股收益(2) (2023-2025)	$18.00	$13.30		73.9%		0.0%		60%		0.0%
调整后总收入(3) (2023-2025)	$77,457	$74,964		96.8%		67.8%		40%		27.1%
合计								100%		27.1%
相对TSR修改器										-21.5%
总支出										21.3%

(1)

就我们出售Family Dollar而言，鉴于该交易的变革性，薪酬委员会决定截断2023年三年期PSU奖励的业绩期间，并在2025财年采用按比例分配、经季节性调整的业绩目标。业绩确定至2025年7月结束期间，TSR在原三年业绩期结束时计量。基于时间的归属持续到原定的三年业绩期结束。本表中的目标反映了薪酬委员会确定的截断的绩效目标。

(2)

调整后每股收益的定义允许在薪酬委员会的酌处权范围内对某些项目进行调整。在确定2023、2024和2025财年的业绩实现情况时，薪酬委员会确定某些调整是适当的，包括：对于2023年，排除与非现金商誉和无形减值费用、加拿大货币波动、未投保的自然灾害、法律纠纷和政府诉讼的解决以及与我们的商店组合优化审查相关的商店关闭相关的某些成本和费用；对于2024年，排除与我们对Family Dollar的战略审查和相关的持有待售会计处理、高管过渡、我们的商店组合优化审查、与一般责任索赔相关的会计惯例变更相关的某些成本和费用，自然灾害、法律纠纷和政府诉讼、反倾销税和加拿大货币波动，并排除与自然灾害相关的保险收益的某些收益；以及2025年，排除某些成本和费用，包括与我们对Family Dollar的战略审查以及相关的持有待售会计处理和未投保的自然灾害相关的成本和费用，并排除与自然灾害相关的保险收益的某些收益。

(3)

百万美元。

基于上述总体成就，根据上述支付百分比，Creedon、McNeely、Aflatooni和Schumacher先生获得了其目标2023年三年PSU奖的一部分。

与战略举措相关的特殊激励措施

在整个2023年和2024年，我们继续在美元树和Family Dollar旗帜上执行多项战略举措，包括我们在2024年6月决定启动对Family Dollar业务部门战略替代方案的正式审查，最终我们在2025年7月出售了Family Dollar业务。薪酬委员会考虑了这些战略举措对美元树的重要性，包括我们的高管为实现这些举措所需的高度努力，以及与重大战略审查相关的潜在中断和不确定性。因此，我们与我们的某些高管订立了补偿安排

高级管理人员将进一步激励对这些举措的支持和执行，并与股东的最佳利益保持一致，并提高领导团队的保留率。

2024年5月，我们与McNeely先生签订了一份信函协议，规定如果McNeely先生在2026年激励奖励发放之日仍受雇于公司，他将同时获得2026年激励奖励，形式相同，并受制于与2026年预期向公司其他执行副总裁发放的奖励相同的业绩条件，但如果McNeely先生在分配给该等2026年激励奖励的任何归属期之前从公司退休，则其2026年激励奖励不得被提前没收。

关于Creedon先生于2024年11月被任命为临时首席执行官，我们向Creedon先生颁发了500,000美元的现金奖金，将在实现与我们审查Family Dollar战略替代方案相关的某些绩效目标时支付。基于他推进正在进行的战略替代方案审查，我们确定这些成就已经达到，并批准在2025财年支付这笔现金奖金。但是，如果Creedon先生因故被解雇或在三年内自愿终止雇佣关系，他将被要求偿还任何此类奖金的全部金额。

此外，考虑到我们的某些执行官在审查Family Dollar的战略替代方案方面的领导能力，我们对他们进行了基于现金和股权绩效的激励。特别是，Glendinning、Aflatooni和Schumacher先生在2025年4月获得了额外的一次性股权奖励，包括50%的RSU和50%的PSU，目标总价值分别为97.5万美元、45万美元和35万美元。Glendinning先生、Aflatooni先生和Schumacher先生在执行最终交易协议时也各自获得了25万美元的现金奖金奖励。

退休、递延薪酬和养老金计划

我们没有任何规定根据高管的工资和/或服务年限支付的固定福利或养老金计划。此外，我们没有采取补充高管退休计划或其他向高薪高管支付福利的“超额计划”。相反，我们提供以下两种安排，以允许高管积极参与为其退休计划提供资金。

高管有资格参加美元树退休储蓄计划。在年底，董事会可批准向包括执行官在内的所有符合条件的员工作出酌情利润分享贡献。此外，高管可以选择将部分现金薪酬递延至401（k）退休账户。从2019年1月1日开始，董事会授权我们匹配100%的401（k）延期，最高可达个人现金补偿的5%。

美元树补充递延薪酬计划允许某些高级职员和高管，包括我们指定的执行官，最高可以递延收到其基本工资的50%和最高100%的奖金。该计划为非合格计划，公司不为该计划提供资金、提供任何供款或提供任何利率补贴。该计划允许高管以税收有效的方式为退休储蓄，对公司来说成本最低。计划参与者可将其递延补偿款投资于计划投资基金的任一项或组合。递延金额及其收益应在指定的未来日期或在离职或死亡时支付给参与者或指定的受益人。该计划下的未来付款义务是我们的一般无担保债务。虽然递延的金额存入信托，但信托属于我们，而不是高管，受制于我们债权人的债权。

控制权安排的终止或变更

我们与执行官的控制权保留协议发生了变化，麦克尼利先生除外。薪酬委员会与这些协议的意图是采取合理步骤留住关键管理人员，并尽量减少公司在发生

控制权的潜在变化。根据这些协议，只有在公司控制权发生变化和高管无“因由”终止或因协议中定义的“正当理由”辞职（通常称为“双重触发”）的情况下，才能支付遣散费。薪酬委员会认为，提供双重触发的离职福利是适当的，因为它使高管的利益与股东的利益保持一致，而不会为控制权变更交易后继续受雇的高管提供不应有的利益。

我们还与我们的某些执行官签订了执行协议，其中规定了一项释放和限制性契约，以保护公司，包括一项不竞争的契约。我们与每一位指定的执行官都签订了执行协议。考虑到高管协议表格中规定的限制性契约，公司一般同意提供一笔一次性遣散费，即24个月的基本工资加上高管一年目标奖金的按比例分配部分和COBRA延续福利，期限最长为18个月，如果高管的雇佣在没有“原因”（如执行协议中定义的该术语）或由于高管的残疾而被终止。

此外，我们有股权补偿计划，其中包含可能在终止或控制权变更时向我们的执行官和其他计划参与者输送利益的条款。一般来说，这些条款涉及计划或适用的奖励协议中定义的因死亡、残疾或退休，或由于控制权变更而与公司分离时的奖励处理。

我们变更控制权安排和其他终止后福利的整体结构与我们的薪酬目标一致，以吸引、激励和留住非常有才华的高管。我们认为，这些安排可以保持士气和生产力，为工作稳定和财务安全提供长期承诺，并鼓励在面临实际或潜在控制权变更的潜在破坏性影响时留任。有关我们终止和控制权安排变更的更多信息，以及在终止或控制权变更时可能向我们指定的执行官支付的潜在款项，请参阅第51页开始的“终止或控制权变更时的付款”。

补偿治理

薪酬最佳做法

我们寻求将高管的利益与长期股东的利益保持一致，并遵循健全的公司治理实践。

		补偿实践			美元树的赔偿政策和行动
		按绩效付费			定向直接薪酬的很大一部分与关键指标的财务绩效挂钩。见第26页“执行摘要— 2025年薪酬方案”，第29页“薪酬原则—目标薪酬组合”。
		追回政策			如果公司的财务报表因重大不符合证券法规定的财务报告要求而被重述，我们的追回政策要求任何执行官强制偿还超额激励薪酬。该政策符合于2023年生效的SEC和纳斯达克上市标准。见下文“补偿（“回拨”）政策”。
		稳健的持股指引			我们的高管持股准则与当前市场实践保持一致，并增强与股东长期利益的一致性。见下文“高管持股指引”。
		对融资融券账户中持有的美元树股票及美元树股票套期保值、质押的政策限制			我们的内幕交易政策包含对执行官和董事会成员进行对冲交易、在保证金账户中持有我们的股票以及将公司股票作为任何贷款的抵押品的某些限制。见下文“套期保值和质押政策”。
		没有消费税总额			我们不提供消费税毛额付款。
		双重触发条款			我们股权激励计划下的股权奖励以及与执行官的所有控制权变更保留协议都包含控制权发生变更时的“双触发”归属条款。见第37页“控制权安排的终止或变更”。
		未经股东批准不得重新定价或现金收购水下股票期权			我们的股权激励计划禁止修改股票期权和股票增值权以降低奖励的行权价格，或以现金或其他奖励类型替代奖励，未经股东批准。

薪酬委员会的角色

董事会薪酬委员会负责制定、监督和实施公司高管按绩效付费的薪酬方案。

薪酬委员会完全由我们董事会的非雇员、独立成员组成，并根据董事会批准的书面章程运作。薪酬委员会有责任审查和建议首席执行官的薪酬，以供董事会独立成员批准，包括确定

绩效指标和目标以及绩效目标的实现，并审查和批准公司其他高管的薪酬安排。

薪酬委员会考虑股东反馈、市场惯例、薪酬原则，并接受独立外部薪酬顾问的建议。然而，薪酬委员会最终要对所有与指定执行官有关的薪酬决定负责。

在确定我们高管的薪酬时，薪酬委员会评估整体薪酬总额，以及薪酬、现金奖金激励和股权激励的组合，使用了多个因素，包括：

•

我们的财务和经营业绩，以具体战略目标和经营成果的实现情况来衡量；

•

同行的薪酬做法；以及

•

我们历史上的现金和股权报酬水平。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会成员从未担任过公司的高级职员或雇员。此外，在2025财年期间，没有任何薪酬委员会成员与公司有或有任何关系需要根据SEC有关薪酬委员会联锁和内部人参与的适用规则进行披露。

首席执行官在薪酬决策中的作用

薪酬委员会与我们的首席执行官就其他指定执行官的薪酬结构和奖励进行磋商。首席执行官参与制定业务计划和年度预算，以及相应的绩效指标目标，并提供有关其他指定执行官的工作绩效和总体职责的信息。他没有就自己的薪酬提出建议，也没有就高管薪酬事项进行投票，也没有在讨论或批准其薪酬时出席。

薪酬顾问的角色

根据其书面章程，薪酬委员会有权聘请外部独立顾问提供服务。自2022年3月起，薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners作为其薪酬顾问，在确定我们的高管薪酬计划的适当性和竞争力时向薪酬委员会提供独立建议。薪酬委员会已确定Meridian符合1934年证券交易法第10C-1条规则和纳斯达克上市标准规定的六项独立性因素，并且Meridian可以向薪酬委员会提供客观建议。Meridian在2025财年未向公司提供任何其他服务，也没有任何执行官有权就其与薪酬委员会的工作指导Meridian的工作。薪酬委员会对批准所有被点名的执行官的薪酬负有最终责任。

使用同行组

公司相对于同行的市场地位是薪酬委员会在评估其薪酬方案时使用的重要因素。2022年9月，薪酬委员会在Meridian的协助下，对公司用于高管薪酬对标的同行群体进行了深入的审查和评估。同行选择标准侧重于：

•

实体经营的公开交易零售商

•

总部设在美国

•

谁在收入和市值的可比范围内

•

人才的直接竞争对手

每年秋季，薪酬委员会在Meridian的协助下，对同行群体进行一次高级别审查，以评估是否有必要进行任何移除或添加。2024年秋季，赔偿委员会根据2023年10月申请破产的情况，将Rite Aid Corporation从同行组中移除，并将性能食品集团有限公司添加到2025财年的同行组中。

	艾伯森公司			性能食品集团有限公司
	汽车地带公司			罗斯百货有限公司
	BJ的批发俱乐部控股公司。			塔吉特公司
	Burlington Stores, Inc.			盖普公司
	达乐公司			克罗格公司
	劳氏公司。			The TJX Companies，Inc。
	梅西百货。			Tractor Supply Company
	诺德斯特龙百货公司			沃尔格林联合博姿

2025年9月，薪酬委员会在Meridian的协助下，对同行群体进行了审查，以评估潜在的变化，特别是考虑到Family Dollar的出售。作为那次审查的结果，委员会剔除了出售Family Dollar后收入或市值明显高于公司的几家同行，包括沃尔格林联合博姿、克罗格公司、塔吉特公司和TJX Companies，Inc.，此外还包括于2025年私有化的诺德斯特龙百货公司。该委员会还增加了几家新的同行，包括Aramark、全美汽车租赁公司、Casey’s General Stores，Inc.、DICK’s Sporting Goods，Inc.和US Foods Holding Corp.，根据该公司的收入和市值，产生了一个由15家商品销售/零售公司组成的同行集团。

风险评估

薪酬委员会有责任确立我们的薪酬理念和目标，确定我们计划的结构、组成部分和其他要素，并审查和批准我们的NEO的薪酬。此外，我们的整体高管薪酬计划的一个重要目标是减少任何可能影响高管承担可能损害公司或我们股东的轻率风险的激励措施。薪酬委员会每年评估我们的薪酬计划的风险。2025年，薪酬委员会的顾问还对与公司薪酬方案相关的风险进行了独立审查。薪酬委员会已监督建立多项控制措施

解决与薪酬相关的风险并有助于降低此类风险，包括针对高管的持股指南、回拨政策以及禁止对美元树股票或在保证金账户中持有公司股票进行对冲。因此，我们审查了我们针对所有员工的薪酬政策和做法，并得出结论，这些政策和做法不太可能对我们公司产生重大不利影响。

补偿（“回拨”）政策

公司有一项稳健的回拨政策，如果公司的财务报表因严重不符合证券法规定的财务报告要求而被重述，则要求任何现任或前任执行官强制偿还超额激励薪酬。追回的金额将是根据错误数据支付给高管的激励薪酬超过如果基于重述结果本应支付给高管的激励薪酬的部分。补偿将涵盖在公司被要求编制会计重述日期之前的三个已完成的财政年度内收到的任何超额补偿。该政策由我们的董事会于2023年6月更新，符合SEC规则和2023年生效的纳斯达克股票市场上市标准。该政策是对我们现有的回拨政策的补充，该政策涵盖了2011年和2021年综合激励计划下的公司首席执行官和首席财务官。

长期激励奖励的时间安排

我们的股权奖励赠款政策规定每年4月1日为年度赠款日期。对新任高级管理人员的股权激励奖励在公司会计月份的最后一个工作日进行，该月包括聘用日期。如果存在令人信服的商业原因，薪酬委员会可酌情作出与本指引不同的授予，但在每种情况下，委员会都必须在授予日期之前完成其对股权奖励的批准。

我们认为，4月初是年内进行股权奖励的合适时机，并认为这预定，每年一致适用我们的授予实践，无论其他事件，也是适当的。我们的补助金政策规定，在切实可行范围内，薪酬委员会在掌握重大非公开信息时不会授权或发放补助金，除非我们采取措施确保此类信息在授予日前不少于两个完整交易日对外发布。薪酬委员会授予的奖励旨在为创造长期股东价值创造激励措施，并包含延迟归属条款，以防止接受者利用我们普通股市场价格的短期波动。我们还没有计划在过去，也不打算在未来，以影响高管薪酬价值为目的，定时发布重大非公开信息。

高管持股指引

薪酬委员会通过了高管持股指引，以鼓励高管长期持有美元树股权，使其与股东利益保持一致，并降低潜在的薪酬相关风险。高管持股计划鼓励并期望我们的高管在五年内达到指定的持股水平。我们高管的持股指引如下：

当前位置	薪酬倍数
首席执行官		6x
首席财务官		3倍
首席营销官		3倍
其他首长级官员		2倍

根据我们的政策，符合所有权准则的股票所有权类型包括直接股票所有权、以信托方式或由配偶或受抚养人持有的股份、退休账户中持有的股份、业绩已获得认证的PSU、未归属的RSU和未归属的限制性股票。股票期权不计入持股指引。截至2026年4月1日，我们所有受准则约束的指定执行官都在五年宽限期内。有关我们指定的执行官实益拥有的股票数量的更多信息，请参阅第66页的“普通股所有权”。

套期保值和质押政策

为进一步推动公司治理目标，即鼓励我们的联营公司和董事的利益与股东的利益在公司的长期业绩中保持一致，公司内幕交易政策禁止所有高级职员、董事和雇员进行对冲交易、从事与公司股票相关的卖空交易以及从事或交易涉及公司证券的任何公开交易的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，除非政策允许或董事会特别许可。

我们的内幕交易政策禁止高级职员和董事在保证金账户中持有美元树股票或将公司股票作为任何其他贷款的抵押品，除非获得董事会的特别许可。在2025财年期间，我们的执行官或董事均未在保证金账户中持有公司股票或质押其直接持有的公司股票股份，作为任何贷款的抵押品。

有关我们的高级职员和董事实益拥有的股票的性质和数量的更多信息，请参阅第66页的“普通股所有权”。

行政补偿表

补偿汇总表

在下表中，我们汇总了我们的首席执行官、首席财务官以及在截至2026年1月31日的财政年度结束时担任公司执行官的其他三位薪酬最高的执行官在2025、2024和2023财政年度获得的薪酬。我们在这份代理声明中将这六个人称为指定的执行官或NEO。

我们支付给我们指定的执行官的薪酬在我们的“薪酬讨论与分析”部分以及以下表格中按上述方式确定。

（截至2026年1月31日、2025年2月1日及2024年2月3日止财政年度）

姓名和校长职务	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)(2)	股票奖项 ($)(3)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)(1)(4)	所有其他 Compensation ($)(5)	合计 ($)
Michael C. Creedon, Jr. 首席执行官	2025	1,300,000	500,599	9,443,155	—	3,166,800	364,661	14,775,215
	2024	1,005,769	—	4,891,641	1,199,964	608,300	22,105	7,727,779
	2023	892,308	500,000	2,209,940	519,968	740,340	65,049	4,927,605
Stewart Glendinning 首席财务官	2025	1,083,846	250,000	5,115,009	—	1,542,800	18,767	8,010,423
杰弗里·戴维斯(6) 前首席财务军官	2025	222,307	—	—	—	—	1,923,822	2,146,129
	2024	845,192	—	2,061,167	499,978	523,600	25,464	3,955,401
	2023	825,000	—	1,912,355	449,959	678,645	43,015	3,908,974
理查德·麦克尼利(7) 前首席商品销售军官	2025	951,523	—	2,413,238	—	1,581,776	56,277	5,002,815
	2024	974,000	—	1,813,798	439,959	599,984	56,467	3,884,208
	2023	950,923	15,000	1,869,805	439,991	801,212	97,619	4,174,550
罗伯特·阿弗拉图尼首席信息官	2025	691,154	250,000	2,360,749	—	959,378	21,222	4,282,503
史蒂文·舒马赫首席人事官	2025	580,769	250,000	1,836,173	—	828,240	55,371	3,550,553

薪酬汇总表脚注：

由于所有金额均为零，因此省略了“养老金价值变动和不符合条件的递延补偿收入”一栏。

(1)

根据美元树补充递延薪酬计划，高管最多可以递延50%的工资和最多100%的年度MICP奖金。任何此类延期都包含在本表的适当栏目中，并在下文的非合格延期补偿中进行了描述。这些递延薪酬计划下的收益来自高管对投资者普遍可以获得的共同基金的投资。

(2)

2025年，（i）Creedon先生根据与我们审查Family Dollar战略替代方案相关的某些绩效目标的实现情况获得了500,000美元的现金奖金；（ii）Glendinning、Aflatooni和Schumacher先生在执行出售Family Dollar的最终交易协议时各自获得了250,000美元的现金奖金。有关这些奖金的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——高管薪酬的组成部分——与战略举措相关的特殊激励。”2023年，Creedon先生获得了与他最初提供就业机会有关的现金签约奖金，而McNeely先生每月获得的现金保留付款于2023年3月底停止。

(3)

根据SEC规则，此栏代表根据FASB ASC主题718计算的与（i）RSU和PSU奖励的年度授予相关的RSU和PSU的总授予日公允价值，包括基于三年累计绩效目标实现情况在2023、2024和2025年授予的PSU奖励（“三年PSU”），以及（ii）与晋升、雇用或与我们最近的战略举措相关的周期外授予。我们被要求在三年PSU周期开始时报告三年PSU奖励的权益部分即使，如果它被赚取，它将直到周期结束才支付。满足绩效条件才能获得三年期PSU奖。三年PSU奖励的最终支付金额（如有）将从目标的37.5%到250%不等。受限制股份单位奖励的授予日公允价值是使用我们股票在授予日的收盘价计算的。授予日PSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的每个奖励日期

根据授予时的可能结果授予。如果业绩达到最高水平，适用TSR修改器前的2025财年三年PSU奖励的总授予日期公允价值将分别为Creedon、Glendinning、McNeely、Aflatooni和Schumacher先生：9,886，344美元、5,355，069美元、2,526，497美元、2,471，545美元和1,922，349美元。本栏显示的金额与指定的执行官将实现的实际价值不对应。有关与这些奖励相关的FASB ASC主题718计算的更多信息，请参见我们在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的脚注10。有关2025年作出的奖励的更多信息，请参阅基于计划的奖励表格。Davis先生于2025年3月在授予股权奖励之前卸任，因此在2025年没有获得RSU或PSU的奖励。

(4)

本栏中的金额代表我们根据符合本表目的的“非股权激励计划”的MICP支付的现金金额。所列金额是在所示年份赚取的，但在财政年度结束后，经薪酬委员会批准后支付。

(5)

所有其他薪酬一栏中报告的金额反映了每位指定执行官的总和：（i）公司所有额外津贴和其他个人福利的增量成本；（ii）公司为公司的401（k）计划贡献的金额；（iii）就2025财年期间离职的指定执行官支付或应计的遣散费金额；（iv）公司为指定执行官的利益就人寿保险支付的人寿保险保费的美元价值。除下文讨论的额外津贴和其他个人福利外，任何指定执行官的这些项目均未超过10,000美元，但以下情况除外：（i）401（k）为McNeely先生和Schumacher先生提供的匹配缴款，金额分别为15,073美元和17,894美元，（ii）为McNeely先生支付的人寿保险费，金额为19,304美元，以及（iii）为Davis先生提供的遣散费，金额为1,905，530美元。

额外津贴包括与旅行、手机使用、财务和税务规划、搬迁以及与客人一起使用公司飞机的个人使用有关的汽车津贴，其中没有一项单独超过25000美元或每位指定执行官的额外津贴和个人福利总额的10%中的较高者，但为Creedon先生个人使用公司飞机的金额为342,543美元除外。

公司根据Conklin & deDecker Associates，Inc.公布的可变运营成本（包括燃料、着陆、餐饮、装卸、飞机维护和飞行员差旅成本）的行业费率，计算了公司飞机个人使用给公司带来的增量成本。不包括与个人旅行无关的维护、飞机折旧、飞行员工资或保险和行政服务成本等固定成本。公司不提供额外津贴的税收总额，但与业务相关的搬迁费用除外。汽车津贴旨在补偿高管在开展公司业务时使用个人车辆的行为。然而，由于我们不要求我们的高管说明他们的业务或个人用途，我们将全部金额包括在我们的披露中。

自2026年1月20日起，公司修订了公司飞机使用政策，以解决某些安全、安保和其他考虑。因此，Creedon先生作为公司首席执行官，被要求（在合理可行的范围内）在所有航班上使用公司飞机，包括商务用途旅行和非商务用途旅行。

(6)

Davis先生辞去首席财务官职务，自2025年3月30日起生效。

(7)

作为2026年4月向退休过渡的一部分，麦克尼利先生在公司2025财年末辞去了首席营销官的职务。

基于计划的奖励表的赠款

姓名	格兰特日期		Compensation 委员会行动日期(1)		估计可能的支出非股权激励下计划奖励(2)						预计未来支出股权激励下计划奖						所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(5)
姓名	格兰特日期		Compensation 委员会行动日期(1)		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(5)
Michael C. Creedon, Jr.		—		—		975,000		1,950,000		3,900,000		—		—		—		—		—
		04/01/2025(3)		01/16/2025		—		—		—		—		—		—		59,729		4,499,983
		04/01/2025(4)		01/16/2025		—		—		—		29,865		59,729		119,458		—		4,943,172
Stewart Glendinning		—		—		475,000		950,000		1,900,000		—		—		—		—		—
		04/01/2025(3)		02/27/2025		—		—		—		—		—		—		32,353		2,437,475
		04/01/2025(4)		02/27/2025		—		—		—		16,177		32,353		64,706		—		2,677,534
杰弗里·戴维斯		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—
理查德·麦克尼利		—		—		487,000		974,000		1,948,000		—		—		—		—		—
		04/01/2025(3)		03/18/2025		—		—		—		—		—		—		15,264		1,149,990
		04/01/2025(4)		03/18/2025		—		—		—		7,632		15,264		30,528		—		1,263,249
罗伯特·阿弗拉图尼		—		—		295,375		590,750		1,181,500		—		—		—		—		—
		04/01/2025(3)		03/18/2025		—		—		—		—		—		—		14,932		1,124,977
		04/01/2025(4)		03/18/2025		—		—		—		7,466		14,932		29,864		—		1,235,772
史蒂文·舒马赫		—		—		255,000		510,000		1,020,000		—		—		—		—		—
		04/01/2025(3)		03/18/2025		—		—		—		—		—		—		11,614		874,999
		04/01/2025(4)		03/18/2025		—		—		—		5,807		11,614		23,228		—		961,175

(1)

相关奖励的授予日期由薪酬委员会在定期安排的会议上或通过书面同意确定。

(2)

我们的MICP被认为是“非股权激励计划”。MICP目标是由薪酬委员会在财政年度早期制定的，在获得年度结果后，经薪酬委员会批准，在下一年确定并支付应付金额。2025年奖金目标为首席执行官工资的150%，首席财务官和首席营销官工资的100%，首席信息官和首席人事官工资的85%，企业绩效代表目标的100%。薪酬委员会授权的奖金将在相关财政年度之后支付，除非根据我们的美元树补充递延薪酬计划，高管推迟支付。有关我们的MICP的详细讨论，请参见我们的薪酬讨论与分析中的“高管薪酬的组成部分——年度现金红利激励”。

(3)

代表作为公司2025年长期激励计划的一部分授予的RSU。这些RSU将在三年内分大约三期等额归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍留在公司，但死亡、残疾或退休的情况除外。

(4)

代表作为公司2025年长期激励计划的一部分授予的TSR修改器应用前的2025年三年PSU。这些PSU将根据公司在2025年2月2日至2028年1月29日的业绩期间实现其三年累计业绩目标的水平归属，前提是指定的执行官在该日期之前仍留在公司，但死亡、残疾或退休的情况除外。获得的付款金额将从目标的37.5%到250%不等（在应用TSR修改器后），并将在2028年获得并由薪酬委员会确定的绩效水平时支付。

(5)

此栏显示RSU和PSU奖励的FASB ASC主题718下的全部授予日公允价值。对于RSU奖励，授予日公允价值是使用我们股票在授予日的收盘价75.34美元计算得出的。对于PSU奖励，授予日的公允价值是根据授予时的可能结果，对授予日的每个奖励使用蒙特卡洛模拟计算得出，并假设在目标水平上的绩效。有关与这些奖励相关的FASB ASC主题718计算的更多信息，请参见我们在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的脚注10。

财政年度结束表中的杰出股权奖励

下表提供了被点名的高管在财政年度结束时持有的股票期权和股票奖励的信息。本表包括未行使和未归属的期权奖励、未归属的RSU奖励和未归属的PSU奖励。每笔股权授予都为每位指定的高管单独显示。根据授予日期，每笔赠款的归属时间表显示在本表后面的脚注中。股票奖励的市值基于截至2026年1月30日我们股票的收盘市价，为117.59美元。有关期权奖励和股票奖励的更多信息，见薪酬讨论与分析中的股权激励薪酬说明。

姓名	奖项日期		期权奖励										股票奖励
姓名	奖项日期		数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
Michael C. Creedon, Jr.		3/31/2023		5,842		2,922(1)		—		143.55		3/31/2033		—		—		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		1,811(2)		212,955		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		—		—		9,056(3)		1,064,895
		4/1/2024		4,223		8,448(4)		—		135.91		4/1/2034		—		—		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		5,518(5)		648,862		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		13,795(6)		1,622,154
		1/3/2025		4,568		9,138(7)		—		73.36		1/3/2035		—		—		—		—
		1/3/2025		—		—		—		—		—		6,134(8)		721,297		—		—
		1/3/2025		—		—		—		—		—		—		—		15,335(9)		1,803,243
		4/1/2025		—		—		—		—		—		59,729(10)		7,023,533		—		—
		4/1/2025		—		—		—		—		—		—		—		59,729(11)		7,023,533
Stewart Glendinning		4/1/2025		—		—		—		—		—		32,353(10)		3,804,389		—		—
Stewart Glendinning		4/1/2025		—		—		—		—		—		—		—		32,353(11)		3,804,389
杰弗里·戴维斯		3/31/2023		5,056		—(1)		—		143.55		3/30/2026		—		—		—		—
杰弗里·戴维斯		4/1/2024		2,815		—(4)		—		135.91		3/30/2026		—		—		—		—
理查德·麦克尼利		3/31/2023		4,944		2,472(1)		—		143.55		3/31/2033		—		—		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		1,533(2)		180,265		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		—		—		7,662(3)		900,975
		4/1/2024		2,477		4,956(4)		—		135.91		4/1/2034		—		—		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		3,238(5)		380,756		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		8,093(6)		951,656
		4/1/2025		—		—		—		—		—		15,264(10)		1,794,894		—		—
		4/1/2025		—		—		—		—		—		—		—		15,264(11)		1,794,894

姓名	奖项日期		期权奖励										股票奖励
姓名	奖项日期		数量证券底层未行使期权 (#) 可行使		数量证券底层未行使期权 (#) 不可行使		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)		股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)
罗伯特·阿弗拉图尼		3/31/2023		3,820		1,910(1)		—		143.55		3/31/2033		—		—		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		1,184(2)		139,227		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		—		—		5,921(3)		696,250
		4/1/2024		1,914		3,830(4)		—		135.91		4/1/2034		—		—		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		2,502(5)		294,210		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		6,254(6)		735,408
		4/1/2025		—		—		—		—		—		14,932(10)		1,755,854		—		—
		4/1/2025		—		—		—		—		—		—		—		14,932(11)		1,755,854
史蒂文·舒马赫		3/31/2023		716		359(1)		—		143.55		3/31/2033		—		—		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		494(2)		58,089		—		—
		3/31/2023		—		—		—		—		—		—		—		1,037(3)		121,941
		4/1/2024		359		719(4)		—		135.91		4/1/2034		—		—		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		1,043(5)		122,646		—		—
		4/1/2024		—		—		—		—		—		—		—		1,095(6)		128,761
		7/5/2024		—		—		—		—		—		1,250(12)		146,988		—		—
		1/3/2025		643		1,288(7)		—		73.36		1/3/2035		—		—		—		—
		1/3/2025		—		—		—		—		—		864(8)		101,598		—		—
		1/3/2025		—		—		—		—		—		—		—		2,160(9)		253,994
		4/1/2025		—		—		—		—		—		11,614(10)		1,365,690		—		—
		4/1/2025		—		—		—		—		—		—		—		11,614(11)		1,365,690

杰出股权奖励表脚注：

(1)

参与公司2023年长期激励计划的被点名高管（Creedon、Davis、McNeely、Aflatooni和Schumacher）于2023年3月31日获得股票期权。股票期权一般将在三年内分三期大致相等的授予，前提是指定的执行官在授予日期之前仍在公司持续受雇，但死亡、残疾或退休的情况除外。戴维斯先生的股票期权在他终止雇佣一周年时到期。

(2)

参与公司2023年长期激励计划的被点名高管（Creedon、Davis、McNeely、Aflatooni和Schumacher）于2023年3月31日获得RSU。受限制股份单位将在三年内分三期大致相等地归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍持续受雇于公司，但死亡、残疾或退休的情况除外。

(3)

2023年3月31日，参与公司2023年长期激励计划的指定执行官（Messrs. Creedon、Davis、McNeely、Aflatooni和Schumacher）被授予基于三年累计调整后每股收益和业绩调整后总收入目标实现情况归属的2023年三年期PSU

自2023年1月29日开始至2026年1月31日结束的期间，在业绩期间具有相对的TSR修正，并规定指定的执行官在该期间内继续留在公司，但死亡、残疾或退休的情况除外。本表所示这些奖励的金额假定绩效达到目标。如薪酬讨论与分析所述，公司于2026年3月31日在2023年三年期PSU结算时发行了普通股。

(4)

参与公司2024年长期激励计划的指定高管（Messrs. Creedon、Davis、McNeely、Aflatooni和Schumacher）于2024年4月1日获得股票期权。股票期权一般将在三年内分三期大致相等地归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍在公司持续受雇，但死亡、残疾或退休的情况除外。戴维斯先生的股票期权在他终止雇佣一周年时到期。

(5)

参与公司2024年长期激励计划的指定执行官（Messrs. Creedon、Davis、McNeely、Aflatooni和Schumacher）于2024年4月1日获得RSU。受限制股份单位将在三年内分三期大致相等地归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍持续受雇于公司，但死亡、残疾或退休的情况除外。

(6)

2024年4月1日，参与公司2024年长期激励计划的指定执行官（Messrs. Creedon、Davis、McNeely、Aflatooni和Schumacher）被授予基于实现自2024年2月4日开始至2027年1月30日的业绩期间的三年累计调整后每股收益和调整后总收入目标归属的2024年三年期PSU，在业绩期间具有相对的TSR修正，并且前提是指定的执行官在该期间内继续留在公司，但死亡、残疾或退休的情况除外。支付金额（如果获得）将从规定目标的37.5%到250%不等，将在2027年支付，届时可获得并获得薪酬委员会批准的绩效水平。这些奖项是根据目标绩效的实现情况来显示的。

(7)

代表于2025年1月3日根据2021年综合激励计划授予的与Creedon先生被任命为临时首席执行官和Schumacher先生被任命为CPO相关的股票期权。如果Creedon先生和Schumacher先生在归属日之前仍在公司持续受雇，则股票期权将在三年内分三期大致相等归属，但死亡、残疾或退休的情况除外。

(8)

代表于2025年1月3日授予的RSU，作为公司2024年长期激励计划的一部分，与Creedon先生被任命为临时首席执行官和Schumacher先生被任命为CPO有关。这些RSU将在三年内分三期大致相等地归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍然在公司持续受雇，但死亡、残疾或退休的情况除外。

(9)

Creedon先生和Schumacher先生获得了额外的2024年三年期PSU，这是公司2024年长期激励计划的一部分，与Creedon先生被任命为临时首席执行官和Schumacher先生被任命为CPO有关。2024三年PSU的归属基于在2024年2月4日开始至2027年1月30日结束的业绩期间实现三年累计调整后每股收益和调整后总收入目标，并在业绩期间有相对的TSR修正，前提是指定的执行官在该期间内继续留在公司，但死亡、残疾或退休的情况除外。支付金额（如果获得）将从规定目标的37.5%到250%不等，将在2027年支付，届时可获得绩效水平并经薪酬委员会批准。这些奖项是根据目标绩效的实现情况来显示的。

(10)

参与公司2025年长期激励计划的指定执行官（Messrs. Creedon、Glendinning、McNeely、Aflatooni和Schumacher）于2025年4月1日获得RSU。受限制股份单位将在三年内分三期大致相等地归属，前提是指定的执行官在归属日期之前仍在公司持续受雇，但死亡、残疾或退休的情况除外。

(11)

2025年4月1日，参与公司2025年长期激励计划的指定执行官（Creedon先生、Glendinning先生、McNeely先生、Aflatooni先生和Schumacher先生）被授予2025年三年期PSU，这些PSU基于自2025年2月2日开始至2028年1月29日结束的业绩期间的三年累计调整后每股收益目标的实现情况归属，在业绩期间具有相对的TSR修正，并规定指定的执行官在该期间内继续留在公司，但死亡、残疾或退休的情况除外。支付金额（如果获得）将从规定目标的37.5%到250%不等，并将在2028年支付，届时可获得绩效水平并经薪酬委员会批准。这些奖项是根据目标绩效的实现情况来显示的。

(12)

舒马赫先生被授予RSU，以表彰他担任临时CPO的时间。这些RSU将在三年内分三期大致相等地归属，前提是Schumacher先生在归属日期之前一直在公司持续受雇，但死亡、残疾或退休的情况除外。

期权行权和股票归属表

在下表中，我们列出了截至2026年1月31日的财政年度的期权行使和限制性股票单位归属的信息。期权行权时实现的价值表示行权时卖出价格与期权执行价格之间的价差。受限制股份单位归属时实现的价值反映了股份在归属时的公平市场价值。

姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量获得于运动 (#)	已实现价值运动时 ($)	股票数量获得于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)
Michael C. Creedon, Jr.	—	—	10,280	1,014,730
Stewart Glendinning	—	—	—	—
杰弗里·戴维斯	—	—	3,406	256,185
理查德·麦克尼利	—	—	11,306	851,380
罗伯特·阿弗拉图尼	—	—	4,237	384,958
史蒂文·舒马赫	—	—	2,505	227,819

非合格递延补偿

指定的执行官可以选择将最多50%的基本工资和最多100%的MICP奖金递延至美元树补充递延薪酬计划，这是一种无资金、不合格的递延薪酬计划（“NQDC”）。选择推迟在下一个日历年赚取的金额应在每年12月31日之前到期，并且不可撤销。递延金额在不可撤销的拉比信托的单独个人账户中为每个参与者持有。高管的账户根据高管选择的共同基金的收益率记入收益或亏损，他或她可能随时改变。每一次单独的年度延期必须在选举时不可撤销地指定延期期限和付款日期。这一延期期限必须至少为两年，付款日期可以是该点上或之后的任何日期。或者，这笔付款可以与终止雇佣关系挂钩，包括退休。行政部门还必须就付款条件作出不可撤销的选择，可以是一次性付款，也可以是指定的年度分期付款。困难提款适用于不可预见的紧急财务困难情况，例如意外疾病、事故或财产损失。如果参与人在收到递延账户余额的全部价值之前死亡，则指定受益人将以最初规定的相同付款形式（即一次总付或分期）获得该福利的剩余部分。高管完全归属于他们的账户，如果NQDC计划因公司控制权发生变化而终止，高管的全部账户余额将被分配。

在2025财年，我们的NEO都没有参与我们的NQDDC计划。

终止或控制权变更时的付款

我们与某些我们指定的执行官的执行协议和控制权变更保留协议以及我们指定的执行官参与的某些奖励、计划和计划规定了在某些雇佣终止事件时的福利或付款，包括与控制权变更相关的福利或付款。

2025年9月，理查德·麦克尼利宣布于2026年4月从公司退休。就其退休而言，McNeely先生有权领取下文所述的因退休而终止的福利。此外，根据上文“薪酬讨论与分析——高管薪酬的组成部分——与战略举措相关的特殊激励”中所述的与McNeely先生的信函协议，McNeely先生于2026年4月获得了230万美元的股权奖励。我们还预计，麦克尼利先生将以咨询能力协助公司

2026年剩余时间的月费约为50,000美元。以下讨论和下表仅涉及McNeely先生的退休情况。

杰弗里·戴维斯（Jeffrey Davis）担任我行首席财务官至2025年3月30日。由于离职，Davis先生收到了根据其与公司的执行协议第5节提供的遣散费和福利，并反映在薪酬汇总表中。

保留协议。公司与某些执行官有保留协议，包括除McNeely先生之外的每一位指定的执行官。保留协议规定了遣散费，只有在发生公司控制权变更和高管无“因由”终止或因协议中定义的“正当理由”辞职（通常称为“双重触发”）时才能支付。留用协议规定，遣散费为高管基本工资和奖金的1.5倍（就克里登先生而言为2.5倍）。这些协议还包含一项回拨条款和某些在特定情况下适用的限制性契约。

执行协议。公司与其指定的执行官签订了某些执行协议，其中规定了一项释放和限制性契约，以保护公司，包括一项不竞争的契约，作为对价，公司同意在高管的雇佣在无“因由”（如协议中所定义）或由于高管的“残疾”（如协议中所定义）而被终止的情况下，为执行协议中规定的福利期提供遣散费和COBRA延续福利。如果高管退休、因任何原因自愿辞职或根据控制权保留协议的变更收到付款，则该高管无权获得执行协议提供的福利。与Creedon、Glendinning、Aflatooni和Schumacher的高管协议提供了一笔一次性的遣散费，即24个月的基本工资，外加高管一年目标奖金的按比例分配部分。

股权计划.我们的股权补偿计划包含可能在控制权发生变化时向我们的高管和其他计划参与者输送利益的条款。一般来说，这些规定涉及因死亡、残疾或退休或由于控制权变更而与公司分离时的奖励处理，如计划中所定义。公司的2021年综合激励计划，也就是我们目前进行奖励的主要计划，规定在控制权发生变化时，奖励不会自动归属，尽管薪酬委员会可能会全权酌情加速授予或行使奖励。

下文将讨论根据这些协议和计划为我们指定的执行官产生的福利和付款，但福利或付款一般适用于所有受薪员工，并且不歧视我们的执行官或在上文“不合格递延补偿”下已经讨论的范围内。

▶

因死亡、残疾或退休而终止时的付款

如果指定的执行官与我们的雇佣关系因死亡、残疾或退休（如适用协议中所定义）而终止：

遣散费。根据与Creedon、Glendinning、Aflatooni和Schumacher先生的执行协议，如果因残疾（而不是退休或死亡）而终止执行人员的雇用，执行人员将获得一笔一次性遣散费和福利期间的COBRA延续福利（如果由执行人员选出）。

年度奖金。MICP下的年度现金奖金将不会支付。

股票期权。我们的股票期权协议形式规定，如果高管因死亡而终止雇佣，期权将在死亡之日成为完全归属并可行使。在执行人员因残疾而终止雇用的情况下

或退休（如股票期权协议所定义），期权将继续归属，并根据授予通知中规定的归属和行使时间表成为可行使的，就好像该高管没有终止雇佣一样。如果高管因死亡、残疾或退休而终止雇佣，则可在授予日期的十周年之前行使期权，除非此类期权已提前到期。

基于服务的限制性股票单位.我们的限制性股票单位协议形式规定，在高管因死亡而终止雇佣的情况下，应视为满足基于服务的限制性股票单位的基于服务的归属要求，并应完全归属限制性股票单位。如果高管因残疾或退休而终止雇佣关系（这些条款在限制性股票单位协议中定义），限制性股票单位将继续按照授予通知中规定的归属日期归属，就好像该高管没有终止雇佣关系一样。

基于业绩的限制性股票单位。基于服务的归属要求应被视为满足，但除非且直到基于绩效的标准被薪酬委员会确定为满足，否则不支付任何款项。

▶

行政长官自愿终止时的付款

在高管自愿终止的情况下，将不支付年度MICP奖金，并取消未归属的限制性股票单位奖励（基于绩效和基于服务的奖励）。股票期权将根据其在终止日期可行使的股份数量行使，但不会发生进一步归属或额外的可行权性。在自愿终止前已归属的期权，以及在存在原因的时间以外的期权，在终止后三个月内仍可行使，但不得超过正常到期日。如上所述，如果自愿终止符合退休条件，则特别条款适用于股权奖励。

请参阅“控制权变更后的付款”，了解与控制权变更相关的指定执行官因正当理由辞职的讨论。

▶

公司非自愿终止时的付款

非自愿终止时向指定执行官支付的款项因终止是否有“因由”（如适用协议中所定义）而有所不同。

因故非自愿终止。在因故非自愿终止时，指定的执行官根据执行协议或控制权保留协议的变更不会获得任何利益。根据MICP的年度现金红利将不会支付，已归属和未归属的股票期权以及未归属的基于服务的限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位的奖励将立即被没收。

非自愿无故终止。在无故非自愿终止时，以下规定适用于被指名的执行人员：

•

MICP下的年度现金奖金将不会支付。

•

就Creedon先生、Glendinning先生、Aflatooni先生和Schumacher先生而言，将根据执行协议支付一次性遣散费和COBRA延续福利（如果由执行人员选出）。

•

激励奖励的处理方式如下：

◦

股票期权.根据我们的期权协议形式，未归属的期权将被没收，而已归属的期权一般可在终止雇佣之日起一年内行使，除非此类期权已提前到期。

◦

基于业绩的限制性股票单位奖励.未获得和未归属的奖励将被没收和取消，除非适用的协议另有规定。

有关与控制权变更相关的无故终止指定执行官的讨论，请参见“控制权变更后的付款”。

▶

控制权变更后的付款

公司没有任何协议、计划或安排规定就公司控制权变更向指定执行官付款，除非该指定执行官与我们的雇佣也被终止。这被称为“双重触发”。如果指定执行官的雇用是（i）公司无故非自愿终止或（ii）有正当理由自愿终止，在每种情况下，在控制权变更后的两年内（或在某些情况下，在控制权变更前的六个月内），那么除了已赚取但未支付的工资和任何应计但未使用的休假时间外，根据公司形式保留协议的指定执行官应获得以下：

年度奖金。根据MICP，任何已赚取但未支付的奖金将被支付。此外，对于终止合同发生的那一年——不会证明有任何MICP奖金——将支付根据先前获得的现金奖金的三年平均值计算的按比例年度奖金。

遣散费。将支付相当于参考工资和参考奖金（定义见控制权变更保留协议）之和的1.5倍（在Creedon先生的情况下为2.5倍）的金额。

利益延续。在适用期间内继续参与医疗、牙科、健康和人寿保险计划。

股票期权、PSU和RSU奖励。所有基于服务的条件应被视为已满足，但除非且直到基于绩效的标准被薪酬委员会确定为满足，否则不会就此类股权奖励支付任何款项。

然而，上述福利的上限是，任何福利都将受到《国内税收法》第4999节规定的消费税的约束。在这种情况下，所有此类付款总额的现值不得超过指定执行官“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）节）的2.99倍。

控制权变更的发生不会以其他方式影响在因雇员死亡、残疾、退休或自愿终止（正当理由除外）或因故非自愿终止而终止雇用时应支付的款项（如有）。

假设截至财政年度结束时终止的潜在支出金额

下表反映了在各种终止和控制情景变化中可能向指定执行官支付的款项。以下附加条件和假设适用：

•

金额基于薪酬、福利和股权水平，并假设适用的终止事件发生在我们的财政年度结束时，即2026年1月31日（星期六）。

•

对于股票估值，我们使用了我们的股票于2026年1月30日星期五在纳斯达克全球精选市场的收盘价（117.59美元）。

•

下表仅报告因适用情景而增加、加速或以其他方式支付或拖欠的金额，因此不包括通过雇佣终止日期已赚取但未支付的基本工资以及在事件发生前已归属的股票期权、PSU和RSU奖励以及任何递延薪酬计划福利。

•

在适用的情况下，这些表格假定相关裁决中基于绩效的标准的实现情况最终由薪酬委员会在目标层面确定。

•

这些表格还排除了所有受薪员工普遍可以获得的任何金额，并且不歧视有利于我们的执行官。

除非另有说明，所示数额仅为估计数。在发生控制权终止或变更情形之前，我们无法确定实际需要支付的金额。

可能在发生时支付给指定执行官的款项
各类终止事项，截至2026年1月31日
（不含控制权变更）

以下是在确定为事件发生于2026年1月31日的各种终止事件时本应支付给我们指定的执行官的估计金额，除非下文另有说明，根据在该日期生效的适用执行协议的条款支付。下表不包括与控制权变更有关的某些终止（如第57页表格所示）。执行人员自愿终止或非自愿因故终止没有任何支出，这些终止事件未在表中显示。除基于业绩的奖励之前已由薪酬委员会确定实际绩效绩效的奖励外，下表假定适用奖励的基于绩效的标准最终由委员会在目标层面确定。

对McNeely先生而言，表中显示的金额仅涉及他有资格获得的与退休有关的付款和福利。

姓名	死亡 ($)	残疾 ($)	退休 ($)(1)	非自愿终止无缘无故 ($)
Michael C. Creedon, Jr.
遣散费(2)	—	4,578,205	不适用	4,578,205
股权奖励加速(3)	20,524,646	20,524,646	不适用	—
合计	20,524,646	25,102,851	不适用	4,578,205
Stewart Glendinning
遣散费(2)	—	2,870,844	不适用	2,870,844
股权奖励加速(3)	7,608,779	7,608,779	不适用	—
合计	7,608,779	10,479,623	不适用	2,870,844
理查德·麦克尼利
续薪(2)	—	—	—	—
股权奖励加速(3)	—	—	6,003,440	—
合计	—	—	6,003,440	—
罗伯特·阿弗拉图尼
遣散费(2)	—	1,980,750	不适用	1,980,750
股权奖励加速(3)	5,376,803	5,376,803	不适用	—
合计	5,376,803	7,357,553	不适用	1,980,750
史蒂文·舒马赫
遣散费(2)	—	1,739,784	不适用	1,739,784
股权奖励加速(3)	3,722,366	3,722,366	不适用	—
合计	3,722,366	5,462,150	不适用	1,739,784

(1)

截至本表提供的分析日期2026年1月31日，Creedon，Glendinning，Aflatooni & Schumacher先生不符合退休条件

(2)

表示根据行政人员的行政协议支付的遣散费或工资延续和COBRA延续福利的总额，假设行政人员选择在其最长期限内接受此类医疗保险。

(3)

表示基于2026年1月30日（星期五）收盘价的未归属的基于服务的RSU和基于绩效的PSU的价值（117.59美元）。对于Creedon & Schumacher先生，这一金额还包括2025年1月3日授予的未归属股票期权的价值，行使价为73.36美元。根据股票期权和受限制股份单位奖励，在高管残疾或退休时，奖励将继续按照奖励中规定的时间表归属，就好像高管没有终止雇佣一样，但在退休的情况下，取决于高管是否继续遵守奖励协议中规定的限制性契约。根据具有三年绩效标准的PSU奖励，基于服务的归属要求应在高管死亡、残疾或退休时被视为得到满足，但在薪酬委员会确定实现基于绩效的标准之前，不支付任何款项，并且在退休的情况下，取决于高管是否继续遵守奖励协议中规定的限制性契约。

可能在发生时支付给指定执行官的款项
“双触发”/控制权变更，截至2026年1月31日

如果指定的执行官被公司无故非自愿解雇或有正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后的两年内（或在某些情况下在控制权变更前的六个月内），则该指定的执行官将有权获得下表中估计的金额。请注意，该表假定（i）控制权发生了符合条件的变更，（ii）适用奖励的基于绩效的标准最终由薪酬委员会按目标金额确定，以及（iii）高管的终止发生在2026年1月31日。

姓名	遣散费付款(1)			奖金(2)					RSU、PSU和期权归属因事件(3)			合计
姓名	遣散费付款(1)			赚了，但未付款 MICP			按比例计算出来的奖金		RSU、PSU和期权归属因事件(3)			合计
Michael C. Creedon, Jr.		$	4,962,795		$	3,166,800		—		$	20,524,646		$	28,654,241
Stewart Glendinning			2,506,189			1,542,800		—			7,608,779			11,657,767
罗伯特·阿弗拉图尼			1,578,067			959,378		—			5,376,803			7,914,248
史蒂文·舒马赫			1,137,694			828,240		—			3,722,366			5,688,300

(1)

与我们高管的留用协议规定，遣散费金额为高管参考工资和参考奖金金额之和的1.5倍（克里登先生为2.5倍）。这一栏还包括根据协议提供的持续健康和人寿保险福利的费用。

(2)

根据保留协议，如果根据我们的MICP有已赚取但未支付的金额，那么这些将连同终止发生的财政年度按比例计算的奖金一起支付。因为此表假设终止发生在财政年度的最后一天，所以它显示了完成财政年度的实际MICP收入金额。在该日期，将不会有按比例分配给新财政年度的奖金。

(3)

根据我们股票截至2026年1月30日的收盘市场价格（117.59美元）所描述的情景下成为应付的未归属股权奖励的价值。加速期权的价值基于2026年1月30日我们普通股的收盘价117.59美元与期权行使价之间的价差。

薪酬比率披露

根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第953（b）节，我们将本委托书薪酬汇总表中报告的2025财年首席执行官年度总薪酬与中位数员工（不包括首席执行官）年度总薪酬的要求比率低于以下。此外，我们提供了一个不包括兼职员工的补充薪酬比率，我们认为这提供了更具代表性的首席执行官年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比较。

薪酬比率方法

在确定员工中位数时，我们包括了公司在2026年1月31日雇用的所有美国员工，这是我们为计算薪酬比率而选择识别员工的日期。我们排除了在加拿大和美国以外其他司法管辖区工作的所有4,523名员工，因为他们占我们总劳动力的比例不到5%（5%）。然后，我们汇总了从2025年2月2日开始到2026年1月31日期间的补偿信息。从业人员总数148509人中，兼职人员114042人。

SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，我们选择使用正常工资和工资，这反映在我们的工资记录中，作为我们一贯适用的补偿措施。我们在计算中排除了奖金和股权，因为这些薪酬成分并没有在我们的员工中广泛分配。

我们对在公司工作少于全年的所有固定员工（例如年内新员工和在衡量期间无薪休假的员工）的薪酬进行了年化处理。我们没有对员工进行全时等效调整。对于工作时间少于计量期的兼职员工，我们使用每个员工的小时费率和对我们兼职员工平均工作小时数的合理估计来计算工资。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。

根据我们的方法，我们确定我们在2025财年的员工中位数是位于美国的兼职小时店助理。

所需薪酬比例

如本代理声明第44页薪酬汇总表所述，首席执行官2025财年的年度薪酬总额为14,775，215美元。该员工2025财年的年度总薪酬中位数为16214美元，由此得出的薪酬比例估计为911：1。

其他公司报告的薪酬比率可能不具有可比性，因为公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算自己的比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。根据我们用来确定员工中位数的方法，我们认为所需和补充薪酬比率都是合理的估计。

补充薪酬比率

除了SEC规则要求的薪酬比例外，我们还提供了一个补充薪酬比例，将公司所有兼职员工排除在我们的中位数确定之外

雇员和我们中位数雇员的年度总薪酬的计算。我们在美国的公司员工总数148,509人中，有114,042名兼职员工的庞大人口，对我们的员工中位数的年度总薪酬有拉低的影响。我们认为，为了确定我们的员工中位数，仅使用截至2026年1月31日的全职员工（不包括首席执行官）的薪酬比率提供了更具代表性的首席执行官年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比较。

我们使用与要求的薪酬比率相同的方法，为补充薪酬比率的目的确定了员工中位数。在2026年1月31日将这种方法应用于我们的全职员工，我们确定我们在2025财年的中位员工是位于美国的全职助理商店经理，年度总薪酬为41,596美元。因此，薪酬汇总表中报告的首席执行官2025财年年度薪酬总额为14775215美元，与2025财年全职员工年度薪酬总额中位数的比率估计为355：1。

我们致力于良好的公司治理实践，我们相信我们的薪酬计划和理念旨在吸引和留住优秀人才，激励我们的员工并认可个人成就。

薪酬与绩效

以下信息旨在披露根据适用的SEC规则计算的高管“实际支付的薪酬”与公司财务业绩之间的关系。

薪酬与绩效表

下表提供了有关实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬总额和薪酬的信息，以及公司和我们的高管薪酬同行集团的股东总回报、我们的净收入和我们在2025、2024、2023、2022和2021财年的调整后营业收入。公司选择的衡量薪酬与绩效的衡量标准是调整后的营业收入。公司选定的同业组为公司2025年薪酬对标同业组。实际支付给我们指定执行官的薪酬已按照与S-K条例第402（v）项一致的方式计算。

年份	总结 Compensation 表合计校长行政人员军官(1) （克里顿）			总结 Compensation 表合计校长行政人员军官(2) （Dreiling & Witynski）			Compensation 实际支付到本金行政人员军官(1)(3) （克里顿）			Compensation 实际支付到本金行政人员军官(2) （Dreiling & Witynski）
2025		$	14,775,215		$	—		$	20,883,292		$	—
2024			7,727,779			1,268,876			4,392,314			( 65,941,012 )
2023			—			3,360,766			—			( 12,587,550 )
2022			—			13,975,672			—			20,670,372
2021			—			10,249,968			—			15,287,848

年份	平均总结 Compensation 表合计非本金行政人员军官近地天体(4)			平均 Compensation 实际支付到非- 校长行政人员军官近地天体(5)			初始固定100美元的价值投资基于：						公司净收入（亏损）（美元百万）			公司调整后运营中收入 (8) （美元百万）
年份	平均总结 Compensation 表合计非本金行政人员军官近地天体(4)			平均 Compensation 实际支付到非- 校长行政人员军官近地天体(5)			公司合计股东返回(6)			同行组合计股东返回(7)			公司净收入（亏损）（美元百万）			公司调整后运营中收入 (8) （美元百万）
2025		$	4,598,484		$	5,957,770		$	115.67		$	167.91		$	1,282.5		$	1,880.1
2024			4,627,846			1,861,128			72.15			152.31			( 3,030.1 )			1,807.9
2023			4,054,064			2,938,499			136.45			131.65			( 998.4 )			1,784.8
2022			22,391,696			22,135,106			147.91			125.97			1,615.4			2,311.5
2021			4,467,484			6,925,640			126.39			124.78			1,327.9			1,852.6

(1)

克里顿先生于2024年11月3日被任命为我们的首席执行官。

(2)

Dreiling先生在2023财年年初至2024年11月3日期间担任首席执行官。Witynski先生从2020年7月20日至2022财年末担任我们的首席执行官。

(3)

下表列出了为得出2025年期间实际支付给我们首席执行官的薪酬所做的调整：

调整以确定为首席执行官实际支付的薪酬	克里顿
扣除补偿汇总表“股票奖励”栏下报告的金额		$	( 9,443,155 )
截至年底仍未归属的年内授予的奖励的公允价值增加			15,255,384
上一年度末至本年度末公允价值变动的增加/扣除奖励于上一年度批出的截至本年度末尚未结清及未归属的			( 145,881 )
于上一年度授出并于本年度归属的奖励自上一年度年底至归属日的公允价值变动增加/扣除			441,728
扣除在上一年授予但在2025年被没收的奖励的公允价值			—

(4)

2025年期间，我们剩余的指定执行官包括Jeffrey Davis、Stewart Glendinning、Richard McNeely、Bobby Aflatooni和Steven Schumacher。在2024年期间，我们剩余的指定执行官包括杰弗里·戴维斯、小劳伦斯·加塔、迈克尔·金迪和理查德·麦克尼利。在2023年期间，我们剩余的指定执行官包括Michael C. Creedon, Jr.、杰弗里·戴维斯、小劳伦斯·加塔和理查德·麦克尼利。2022年期间，我们剩余的指定执行官包括Jeffrey Davis、Kevin Wampler、Richard Dreiling、Lawrence Gatta，Jr.、Alasdair James、Thomas O’Boyle，Jr.和Richard McNeely。2021年，我们剩余的指定执行官包括Kevin Wampler、Bob Sasser、Alasdair James和Richard McNeely。

(5)

下表列出了为得出2025年期间实际支付给我们剩余指定执行官的平均薪酬而进行的调整：

调整以确定实际支付的赔偿剩余的指定执行官	2025
扣除补偿汇总表“股票奖励”栏下报告的金额		$	( 2,345,034 )
截至年底仍未归属的年内授予的奖励的公允价值增加			3,870,259
上一年度末至本年度末公允价值变动的增加/扣除奖励于上一年度批出的截至本年度末尚未结清及未归属的			46,393
于上一年度授出并于本年度归属的奖励自上一年度年底至归属日的公允价值变动增加/扣除			38,377
扣除在上一年授予但在2025年被没收的奖励的公允价值			( 250,710 )

(6)

这代表我们普通股的累计股东回报率，假设2021年1月31日对我们普通股的固定投资为100美元。表中显示的股价表现并不一定代表未来的价格表现。

(7)

这代表了该公司2025财年对标同行集团的累计股东回报，其中包括以下公司：艾伯森公司、丨Autozone，Inc. 丨盖普公司、BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.、Burlington Stores, Inc.、TERM3、达乐公司、Lowe’s Companies，Inc.、Macy's，Inc.、诺德斯特龙百货公司、性能食品集团、罗斯百货有限公司、塔吉特公司、TERM9、TERM9、汽车地带公司0、TJX Companies，Inc.、Tractor Supply Company和TERM12在2023年10月破产后，Rite Aid Corporation已从该栏目的计算中删除。对标同行集团2025年新增性能食品集团公司以替代Rite Aid Corporation。如果没有性能食品集团公司，同行集团的累计股东总回报将是$ 125.24 , $ 125.84 , $ 131.08 , $ 151.49 和$ 167.17 分别于2021年度、2022年度、2023年度、2024年度及2025年度举行。此外，Nordstrom，Inc.和沃尔格林联合博姿也分别于2025年5月和2025年8月一度被私有化，随后均被剔除出该公司。

(8)

就我们的高管薪酬计划而言，调整后的营业收入是一种非GAAP衡量标准，它调整GAAP营业收入以排除各种项目的影响，只要与这些项目相关的金额与董事会批准的适用年度预算不同。委员会使用的调整后营业收入定义见第33页。

薪酬与绩效的关系

实际支付给我们的首席执行官的薪酬与实际支付给我们剩余的指定执行官的平均薪酬与净收入和调整后的营业收入之间的关系如下。

实际支付给我们的首席执行官的薪酬与实际支付给我们剩余的指定执行官的平均薪酬与我们的股东总回报和我们的同行集团股东总回报之间的关系如下所示。

绩效衡量标准表格清单

下表列出了财务业绩指标，在我们的评估中，这些指标代表了公司用来将实际支付给我们指定的执行官的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的财务业绩指标。

	重要的财务绩效指标
	调整后总收入
	调整后营业收入
	调整后每股收益

关于我们的执行官的信息

下文列出了公司高管的名单，包括每位高管的姓名、年龄和过去五年的受雇历史。每位执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。

姓名	年龄	职称和就业历史
Michael C. Creedon，JR。	50	自2024年12月起担任首席执行官。2024年11月至12月，Creedon先生担任公司临时首席执行官。他于2022年10月至2024年11月担任首席运营官。在加入公司之前，Creedon先生曾在Advance Auto Parts, Inc.担任多个行政领导职务，包括美国门店执行副总裁（2021年3月至2022年10月）、美国门店总裁（2020年3月至2021年3月）和北方事业部总裁（2017年2月至2020年3月）。
罗伯特·阿弗拉图奥尼	56	自2022年7月起担任首席信息官。2018年8月至2022年7月，Aflatooni先生担任执行副总裁兼The Howard Hughes Corporation首席信息官，负责领导公司投资组合中的所有信息技术战略和运营。2011年3月至2018年4月，Aflatooni先生在达乐担任IT运营、架构和营销副总裁。
布伦特·比比	51	自2026年2月起担任首席商品销售官。2020年10月至2026年2月，Beebe先生担任公司商品销售高级副总裁。在2020年加入公司之前，Beebe先生于2014年2月至2020年10月担任总部位于西雅图的Bartell Drugs的执行副总裁。
Stewart Glendinning	61	自2025年3月起任首席财务官。2025年1月至2025年3月，Glendinning先生担任公司首席转型官。在加入公司之前，他曾在Express, Inc.担任高管职务，曾于2023年9月至2024年12月担任该公司首席执行官；在泰森食品公司担任高管职务，曾于2022年10月至2023年9月担任Prepared Foods集团总裁，并于2018年2月至2022年10月担任执行副总裁兼首席财务官。Express，Inc.于2024年4月根据美国破产法第11章提交了救济申请。
Jocelyn Konrad	56	自2026年2月起担任首席零售官。自2024年11月至2026年2月，Konrad女士担任美元树商店和企业商店运营主管，并于2023年9月至2024年11月担任Family Dollar商店主管。在2023年9月加入公司之前，Konrad女士于2020年3月至2022年3月期间担任Rite Aid Corporation执行副总裁兼首席药房官。
约翰·米切尔，JR。	56	自2025年8月起担任首席法务官和公司秘书。2021年7月至2025年8月，Mitchell先生担任高级副总法律顾问。在2021年7月加入公司之前，Mitchell先生自2004年起担任威廉姆斯 Mullen律师事务所的合伙人。
史蒂文·舒马赫	54	自2024年11月起担任首席人事官。2024年5月至2024年11月，舒马赫先生担任临时首席人事官。舒马赫先生于2018年至2024年5月期间担任公司人力资源高级副总裁。
ROXANNE WENG	54	自2025年4月起担任首席供应链官。在加入公司之前，翁女士于2023年10月至2025年4月担任Uline，Inc.创意运营副总裁。在加入Uline，Inc.之前，她于2021年11月至2023年5月担任沃尔格林联合博姿公司高级副总裁兼首席供应链官，于2021年2月至2021年11月担任集团副总裁，负责综合损失和资产保护，并于2019年11月至2021年8月担任集团副总裁，负责零售和金融转型。

某些关系和相关交易

审查与关联方的交易

根据我们的行为准则和公司治理准则，我们的董事、高级职员和员工必须披露涉及公司的任何交易或其他可能产生利益冲突的活动、利益或关系（包括金融交易、投资和收到公司礼物），以供批准。根据其书面章程，审计委员会负责审查、批准和监督涉及董事和执行官的任何关联方交易。公司在审议和批准潜在的关联方交易时遵守上述政策，但我们的政策和程序没有其他书面形式。任何关联交易的批准都是根据我们以这种方式批准交易的惯例，由审计委员会决议证明的。

关联交易

自2025年2月2日，即我们上一个财政年度开始以来，公司与其高级职员、董事或其他相关人士之间没有任何交易，或任何目前提议的交易，这些交易需要根据SEC通过的S-K条例第404（a）项进行披露。

普通股的所有权

据我们所知，下表显示了每位董事和董事提名人于2026年4月17日实益拥有的我们普通股的股份数量；每位指定的执行官；所有董事和执行官作为一个整体；以及每个已报告实益拥有已发行普通股百分之五以上的其他人。

美元树每位董事和执行官的地址为c/o 美元树公司,500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia 23320。百分比计算基于截至2026年4月17日我们已发行股票的194,725，406股。

	实益所有权(1)
董事和指定执行官	股份		百分比
Michael C. Creedon, Jr.		46,436(2)	*
Stewart Glendinning		26,420	*
杰弗里·戴维斯		9,667(3)	*
理查德·麦克尼利		40,416(4)	*
罗伯特·阿弗拉图尼		16,934(5)	*
史蒂文·舒马赫		7,618(6)	*
William W. Douglas III		9,653	*
Cheryl W. Grisé		12,441(7)	*
Daniel J. Heinrich		14,628(8)	*
Paul C. Hilal		13,641,004(9)	7.0%
Timothy A. Johnson		2,153	*
Edward J. Kelly, III		12,993(10)	*
Jeffrey G. Naylor		27,967(11)	*
黛安·伦道夫		4,115(12)	*
Bertram L. Scott		5,135(13)	*
Stephanie P. Stahl		20,897(14)	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（18人）		13,871,903	7.1%

	实益所有权(1)
其他5%股东	股份	百分比
领航集团有限公司先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	23,798,675(15)	12.2%
FMR LLC 夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210	16,114,767(16)	8.3%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，纽约10001	15,420,175(17)	7.9%
Mantle Ridge LP 第五大道712号，套房17F 纽约，纽约10019	13,640,904(18)	7.0%

不到1%

(1)

如本表所用，“受益所有权”是指投票或指挥投票或处分或指挥任何证券处分的唯一或共有权力。一个人被视为任何

日期后60天内拥有该人有权获得的任何证券的“实益所有权”。上述任何人有权在60天内获得的任何证券，就计算该人的所有权百分比而言，被视为未偿还，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，则不被视为未偿还。如果董事在该时间内终止服务，我们的董事通过递延补偿计划获得的递延股份被假定为可在60天内一次性发行。

(2)

包括在行使股票期权时可发行的21,779股。

(3)

自戴维斯先生离开公司以来，此信息基于最新的公开信息。

(4)

包括行使股票期权时可发行的12,371股。

(5)

包括行使股票期权时可发行的9,559股。

(6)

包括在行使股票期权时可发行的2,436股。

(7)

包括通过递延补偿计划获得的11,441股递延股份，如果她在60天内完成董事会服务，这些股份被假定为可以发行。

(8)

包括通过递延补偿计划获得的3,328股递延股份，如果他在60天内完成董事会服务，这些股份被假定为可以发行。表中所列金额包括Heinrich先生可撤销信托中持有的11,300股普通股。

(9)

Hilal先生是Mantle Ridge LP的首席执行官，可能被视为对下文脚注18中描述的股份以及为他自己的账户购买的100股公司额外普通股拥有投资控制权。

(10)

包括通过递延补偿计划获得的12,971股递延股份，如果他在60天内完成董事会服务，这些股份被假定为可以发行。

(11)

包括行使股票期权时可发行的2,803股和通过递延补偿计划获得的6,454股递延股份，如果他在60天内结束董事会服务，则假定这些股份是可发行的。

(12)

包括通过递延补偿计划获得的1,399股递延股份，假设如果她在60天内完成董事会服务，这些股份将可发行。

(13)

包括通过递延补偿计划获得的5,135股递延股份，如果他在60天内完成董事会服务，这些股份被假定为可以发行。

(14)

包括通过递延补偿计划获得的14,437股递延股份，如果她要在60天内完成董事会服务，这些股份假定是可以发行的。

(15)

包括由领航集团有限公司（VGI）持有或控制的股份。基于VGI于2024年2月13日提交的截至2023年12月29日期间的附表13G/A。VGI报告了0股的唯一投票权、261,222股的共有投票权、22,915，206股的唯一决定权以及883,469股的共有决定权。VGI随后报告称，由于内部调整，它不再拥有或被视为拥有由多家VGI子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。VGI还报告称，以前拥有或被视为拥有VGI实益所有权的某些子公司或业务部门将单独（在分类基础上）报告实益所有权。2026年4月29日，Vanguard Capital Management LLC的附表13G报告称，截至2026年3月31日，它（连同其关联公司）对1,856，482股拥有唯一投票权，对14,010，221股拥有唯一处置权。如上述附表13G所述，Vanguard Capital Management LLC的适用关联公司或此类关联公司的业务部门为：Vanguard Asset Management Limited、Vanguard Fiduciary Trust Company、Vanguard Global Advisers，LLC和Vanguard Investments Australia Ltd。

(16)

包括FMR LLC及其附属公司持有或控制的股份，包括FIAM LLC、Fidelity Diversifying Solutions LLC、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company、Fidelity Management & Research Company LLC、Fidelity Management Trust Company、Strategic Advisers LLC和Johnson家族成员，包括Abigail P. Johnson。基于FMR LLC于2026年2月5日提交的截至2025年12月31日期间的附表13G。FMR LLC报告了关于15,846，666.85股的唯一投票权和唯一处置

有关16,114，767.24股的权力。Abigail P. Johnson报告了16,114，767.24股的唯一处置权。

(17)

包括贝莱德，Inc.及其子公司持有或控制的股份，包括Aperio Group，LLC、贝莱德（Luxembourg）S.A.、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德（Singapore）Limited、贝莱德 Advisors（UK）Limited、贝莱德 Advisors，LLC、贝莱德 Asset Management Canada Limited、贝莱德 Asset Management Deutschland AG、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Asset Management North Asia Limited、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Fund Managers Ltd.、贝莱德S.A. de C.V.，Sociedad Operador。基于贝莱德公司于2024年2月7日提交的截至2023年12月31日止期间的附表13G/A。贝莱德报告了对13,971，890股的唯一投票权和对15,420，175股的唯一处置权。

(18)

包括Mantle Ridge LP及其关联公司MR Cobalt Advisor LLC和Paul C. Hilal持有或控制的股份。根据Mantle Ridge LP于2025年7月15日提交的附表13D/A，Mantle Ridge LP、MR Cobalt Advisor LLC和Paul C. Hilal报告了关于13,640，904股的共享投票权和共享处置权。Hilal先生还报告了100股的唯一投票权和决定权。根据附表13D/a，某些Mantle Ridge基金于2025年7月订立贷款协议并质押我们的普通股股份。此类贷款协议不包括与我们普通股股价相关的任何价格触发因素或任何类型的追加保证金触发因素。

拖欠第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事、高级职员和拥有我们股票10%以上的人向美国证券交易委员会提交关于我们股票所有权和所有权变更的报告，并向我们提供这些报告的副本。美国证券交易委员会的规定要求我们确定在最近一个财政年度内晚提交要求报告的任何人。仅根据我们对向我们提供的报告和书面陈述的审查，我们认为所有这些报告人在2025财年均遵守了其申报要求，除了Brent Beebe（其一份表格4报告一笔交易被延迟提交）、Jocelyn Konrad（其一份表格3被延迟提交）和Roxanne Weng（其一份表格4报告一笔交易被延迟提交）。

关于年度会议和投票的信息

美元树的董事会正在征集您的代理人，以在2026年年度股东大会上投票表决您的股份。

美元树的主要行政办公室位于，我们的通讯地址是，500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia，23320；电话：（757）321-5000。

年会是什么时候？

年度股东大会将于美国东部时间2026年6月16日（星期二）上午9点举行。

股东如何参加年会？

我们今年再次采用了虚拟形式举行年度股东大会。这意味着，年会将没有实际地点，股东只能通过互联网访问会议。您可以登录以下网址参加会议：www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2026并输入您的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。

所有股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。在年度会议期间，股东将能够使用联网设备在远程地点收听、投票和提交问题。

通过会议门户网站参加年度会议的在册股东将能够在会议期间进行投票。如果您已在年会开始前对您的股份进行了投票，则您的投票已由公司的选举督察员收到，无需在年会期间对这些股份进行投票，除非您希望撤销或更改您的投票。股东对年度股东大会拟表决的议程事项之一有疑问的，可以提前在www.proxyvote.com使用控件号码登录后。问题也可在年会期间通过以下方式提交www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2026当时这些事项已提交年会审议。

我们鼓励您在年会开始之前访问它。在线报到将在2026年6月16日会议前不久开始。如有出入会议困难，请拨打会议网站提供的免费电话：www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2026用于技术援助。

代理材料是如何提供给股东的？

我们主要通过互联网提供对我们代理材料的访问，而不是将这些材料的纸质副本邮寄给每个股东。代理材料的互联网可用性通知将于2026年5月1日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。该通知告诉您如何：

•

在互联网上查看我们的年会代理材料，包括这份代理声明和美元树 2025年度报告，并进行投票；和

•

指示我们通过邮件或电子邮件向您发送代理材料。

谁有权在年会上投票？

如果您在2026年4月17日收盘时是我们普通股的在册股东，您有权投票。记录持有人对在记录日期营业结束时持有的每一股份拥有一票表决权。当时，美元树，Inc.的普通股有194,725，406股已发行。

“街道名称”持股的在册股东和实益拥有人有何区别？

如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构ComputerShare登记，则您是在册股东。如果你的股票在券商、银行或类似机构的账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。就年度会议投票而言，持有您账户的机构被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示该机构如何对您账户中持有的股份进行投票。

怎么投？

如下所述，股东可以使用几种方法进行投票，包括使用代理卡或投票指示表通过邮寄方式进行投票。由于年会之前可能发生的美国邮政服务交付的潜在延迟或中断，我们鼓励股东通过互联网或电话而不是邮寄方式为年会投票。

记录股东

如果您是记录股东，您可以通过邮寄（如果您要求我们的代理材料的纸质副本）或通过电话或互联网投票。

•

要在年会期间投票，您必须遵循会议网站上的说明，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2026.

•

使用代理卡邮寄投票（如要求纸质复印），只需在提供的已付邮资信封中及时填写、签名、注明日期并归还代理卡即可。

•

要网络投票，请上www.proxyvote.com并按照安全网站上概述的步骤进行操作。

•

要电话投票，拨免费电话，1-800-690-6903在美国、美国领土和加拿大境内随时使用按键式电话。按照录音电文提供的指示进行操作。

•

如您以任何方法投票多于一次，您的股份将按照最晚日期收到的投票结果进行投票。

互联网 www.proxyvote.com 24/7投票	电话 1-800-690-6903	邮件投下你的选票，确定日期并签署你的代理人卡并以预付邮件寄出
访问www.proxyvote.com	呼叫1-800-690-6903	将您已注明日期并已签名的代理卡退回提供的已付邮资的信封。
你将需要16位数字的身份证明您的代理卡或通知中包含的号码。	您将需要您的代理卡或通知中包含的16位身份号码。

实益拥有人

如果您的股票由股票经纪账户或受托机构、银行或其他类似机构持有，请按照您收到的投票指示表上的投票指示进行操作。

•

以邮寄方式投票，只需在贵行、券商或其他代名人提供的信封中填写、签名、注明日期并及时退回投票指示表。

•

网络投票或电话投票，请按照收到的投票指示表上的说明进行。

•

如您以任何方法投票多于一次，您的股份将按照最晚日期收到的投票结果进行投票。

作为股票经纪账户或由银行或其他代名人持有的股份的实益拥有人的股东，除非要求并收到股份记录持有人的法定代理人，并遵循年会网站上的投票指示，否则不得在年会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2026.

董事会的投票建议有哪些？

请投票		董事会建议
1	公司董事会十名董事提名人	为所有被提名人
2	在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬	为
3	批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所2026财年	为
4	股东提案请求股东以书面同意的方式行事的权利	反对

如果我提交了代理或投票指示卡，但没有具体说明我想如何投票，我的股份将如何投票？

如果您是股份的记录持有人并提交了有效执行的代理卡，但没有具体说明您希望您的股份如何就一项或多项提案进行投票，那么您的股份将按照上述董事会的建议进行投票。

如果您是股份的实益拥有人，并提交由您的经纪人、受托人、银行或类似机构提供的投票指示表，但未具体说明您希望您的股份如何就一项或多项提案进行投票，则中介机构只能行使酌情权就酌情提案投票表决您的股份，但不能就非酌情提案投票表决您的股份。除项目3（批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的2026年财政年度）外，在2026年年度会议之前的所有业务项目均为非全权建议。因此，我们强烈敦促您就每项提案投票表决您的股份。

如果我们董事会的任何被提名人在年会召开时不能或不愿意参选，代理卡上指定的代理人可以投票选出董事会推荐的替代被提名人，或者董事会可以减少在年会上选出的董事人数。目前，董事会不知道任何董事会提名人如果当选将无法担任董事的原因。

截至本代理声明日期，董事会知悉除上述事项外，并无任何业务须于年度会议上处理，但如确实出现其他需要表决的事项，则代理卡上指名的代理人有意根据其对该等事项的最佳判断进行投票。

我可以在会前更改我的代理或投票指示吗？

您可以通过在年度会议或投票之前发送附有日期的签名代理卡、提供随后的电话或互联网投票指示、向美元树，Inc.的公司秘书提供书面撤销通知或在第69页的地址来撤销您的代理

在年会期间通过会议网站进行。如果你的股份以“街道名称”持有，请按照持有你股份的机构给出的指示，变更或撤销你的投票指示。

什么构成法定人数？

年会上的业务往来，法定人数是必要的。当有权在年度会议上投票的普通股已发行和流通股总数的多数持有人通过年度会议网站或通过代理人出席时，即存在法定人数。

谁来计票？

CT Hagberg LLC的一名代表将担任选举检查员，确定法定人数，并在会议期间将通过代理或电子方式投出的选票制成表格。

弃权票和券商不投票影响几何？

检查员将把标记为“弃权”的有效代理人和被要求被视为经纪人“未投票”的代理人视为出席，以确定年度会议是否达到法定人数。当您未能向您的经纪人、受托人、银行或类似机构提供关于特定提案的投票指示，并且由于该提案不是适用规则下的“例行”事项，该经纪人没有就该特定提案对您的股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人“不投票”。对2026年年会拟表决事项投弃权票和斡旋“不投票”，对此类事项的表决结果没有影响。

如何获得额外的代理卡或投票指示卡？

如果您是股票的记录持有人，您可以发送电子邮件至公司秘书办公室，地址为corpSecy@dollarTree.com寻求帮助。如果您是股份的实益拥有人，请联系您在您持有股份的经纪商、受托人、银行或类似机构的客户代表。

在哪里，什么时候能查到投票结果？

您可以在年会后的四个工作日内，在我们向SEC提交的8-K表格上找到官方投票结果。

代征费用由谁买单？

征集代理的费用由我们承担。我们公司或我们的关联公司的高级职员、董事和正式员工可能会征集代理，他们都不会因其服务而获得任何额外补偿。这种招标可以亲自进行，也可以通过邮寄、传真、电话、电子手段或信使进行。我们将根据美国证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc.）批准的收费时间表，补偿银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在向股份受益所有人发送代理材料和年度报告方面产生的合理费用。此外，我们已聘请DF King & Co.，Inc.，后者可能协助公司为年度会议征集代理，费用不超过30,000美元，外加自付费用补偿。

你的投票非常重要。即使您计划出席年会，请您按照代理卡或投票指示表上提供的指示，填写、签署并注明日期并以邮资预付信封寄回或通过电话或互联网投票的方式投票您的股份。有关更多信息，请参见上面的“我该如何投票？”。

第1号提案
选举董事

董事及被提名人

董事会已提名Michael C. Creedon, Jr.、William W. Douglas III、Cheryl W. Grisé、Daniel J. Heinrich、TERM3、Paul C. Hilal、TERM4、Timothy A. Johnson、Edward J. Kelly, III、Diane E. Randolph、Bertram L. Scott和Stephanie P. Stahl Stephanie P. Stahl在年度会议上选举为董事，任期一年。所有被提名人都表示愿意担任董事。如果被提名人无法竞选连任，我们的代理人中指名的人将投票支持董事会提出的任何替代被提名人，但须遵守管理框架协议的条款。

Jeffrey G. Naylor将在2026年年度股东大会上从董事会退休。在根据这一空缺考虑董事会的规模和组成后，董事会批准了对我们章程的修订，将董事会的规模从十一名董事减少到十名董事，在紧接召开2026年年度股东大会之前生效。

根据管理框架协议，如果Hilal先生在管理框架协议的任期内不能任职或停止在董事会任职，Mantle Ridge将有权指定一名替代者，但须遵守管理框架协议中规定的某些条件。

根据公司章程，一名董事提名人将在无竞争董事选举中以多数票选出。在有争议的选举中，将适用复数投票标准。

此外，我们的公司治理准则要求每位董事提名人提交辞职信，部分取决于他或她未能获得过半数的投票。

需要投票

我们的董事是在像这次选举这样的无争议选举中以“多数”投票选出的。每名董事提名人应以对该董事提名人所投选票的多数票选出。多数票意味着“支持”董事选举的股份数量必须超过“反对”该董事选举的票数。弃权和斡旋不投票对选举结果没有影响。

董事会建议你为公司的每一位董事提名人投票“支持”。

第2号提案
关于赔偿的咨询投票
指名执行干事的人数

正如薪酬讨论与分析中所述，公司致力于按绩效付费的政策。为此，我们的高管薪酬计划旨在：（1）使高管薪酬与股东利益保持一致；（2）认可和奖励创造可持续股东价值的企业绩效目标的实现；（3）吸引、激励和留住高素质的高管；（4）将高管管理团队团结在一个共同的目标上。我们预计，高管总薪酬的很大一部分将面临风险，这与我们的年度和长期业绩相关。

请阅读我们从第25页开始的薪酬讨论和分析以及随后的表格和说明，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就支付给我们指定的执行官的薪酬发表他们的看法。此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中披露的理念、政策和做法。因此，公司要求其股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中列出的相关叙述性讨论。”

需要投票

批准对我们的高管薪酬计划的咨询投票需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票的股东所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票对投票没有影响。投票是建议性的，对我们的董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视我们的股东在投票中表达的意见，如果有任何重大投票反对该提案，我们将在未来做出高管薪酬决定时考虑股东的担忧。

董事会建议您投票“支持”我们的行政薪酬计划的咨询批准。

第3号提案
批准委任
独立审计师

我们的审计委员会完全由独立董事组成，已选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们2026财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自1987年起担任我们的独立注册会计师事务所。贵公司被要求批准毕马威会计师事务所审计委员会任命为2026财年独立注册会计师事务所。

作为一个良好治理问题，董事会正在将毕马威的选择提交给其股东以供批准。如果我们的股东不批准毕马威的选择，审计委员会将重新考虑未来是否保留毕马威。然而，审计委员会不受投票支持或反对该事务所的约束。毕马威会计师事务所的一名代表将出席2026年年度股东大会。该代表将有机会发言，可以回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用

下表显示毕马威为审计我们在截至2026年1月31日和2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额；审计我们截至2026年1月31日和2025年2月1日的财务报告内部控制；以及审查我们在2025年和2024年每个财政季度的10-Q表格季度报告中所载的未经审计的季度财务报表，以及支付给毕马威审计相关工作和其他服务的费用：

	2025财年			2024财政年度
审计费用		$	4,047,093		$	4,536,851
审计相关费用(a)			110,000			1,805,544
税费			—			—
所有其他费用(b)			12,000			10,500
费用总额			4,169,093			6,352,895

(a)

在2024财年，与审计相关的费用包括与以下相关的服务费用：（i）对我们员工福利计划的财务报表的审计，（ii）对Family Dollar业务的剥离审计，（iii）对实施我们新的人力资本管理和工资制度的控制措施的评估，以及（iv）对实施我们新的仓库管理制度的控制措施的评估。在2025财年，与审计相关的费用包括与以下相关的服务费用：（i）对我们员工福利计划的财务报表进行审计，以及（ii）评估围绕实施我们新的人力资本管理和工资制度的控制措施。

(b)

在2024财年和2025财年，所有其他费用与访问以下网站所支付的费用有关：（i）毕马威的在线学习门户网站和（ii）毕马威的会计研究工具。

我们没有聘请我们的主要会计师提供与操作我们的信息系统或设计或实施硬件或软件有关的任何专业服务，这些硬件或软件聚合了财务报表的基础来源数据或生成信息。

毕马威执行的所有审计工作均由我们的审计委员会事先批准，包括此类工作应支付和应付给他们的费用金额。此外，我们的审计委员会还批准毕马威会计师事务所在此类工作开始之前执行的所有非审计相关工作。我们的审计委员会已授权委员会主席在委员会会议之间批准此类与审计无关的任务，然后主席在委员会下一次会议上报告所有此类批准，委员会下一次会议考虑批准委员会主席的此类批准。在2025财年，毕马威提供的所有服务均在毕马威履行工作之前获得我们审计委员会的批准。

我们董事会的审计委员会已确定，我们的独立会计师在我们最近一个财政年度提供的非审计服务与保持其独立性是相符的。

审计委员会的报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入美元树，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

审计委员会的宗旨是协助董事会履行其对公司会计、审计和财务报告实践的质量和完整性的监督责任。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在公司网站corporate.dollartree.com的“投资者”标签下找到。公司管理层对建立和维护有效的财务报告内部控制、编制公司财务报表和披露事项负有首要责任。毕马威会计师事务所是公司2025财年的独立注册会计师事务所，负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就我们的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。

审计委员会还负责任命、报酬、保留和监督独立审计师的工作，包括预先批准独立审计师向公司提供的任何审计和非审计服务，定期审查和评估首席审计合伙人的业绩，以及审查和考虑首席审计合伙人的选择。审核委员会亦会定期考虑公司的独立注册会计师事务所是否应轮值。除了毕马威会计师事务所独立于公司和管理层之外，审计委员会在决定是否重新聘用毕马威会计师事务所时还考虑了其他几个因素，包括：毕马威会计师事务所员工、工作和质量控制的质量；毕马威会计师事务所有关独立性的政策；上市公司会计监督委员会（PCAOB）对毕马威会计师事务所的检查结果；以及毕马威会计师事务所对公司财务报表和财务报告内部控制进行审计的能力和专业知识。

为履行监督职责，审计委员会已与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了公司截至2026年1月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威会计师事务所就该事务所的独立性进行了讨论。审计委员会的结论是，毕马威会计师事务所向公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合毕马威会计师事务所的独立性。最后，审计委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了在管理层在场和不在场的情况下，毕马威会计师事务所对此类财务报表的审计范围和结果。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入公司截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还聘请毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2027年1月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求股东批准此类选择。

审计委员会提交

William W. Douglas III

丹尼尔·海因里希

Jeffrey G. Naylor

黛安·伦道夫

Bertram L. Scott

需要投票

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的2026财年独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席并有权在年度会议上投票的股东所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对投票产生影响。如果未能获得该等股东投票，该任命将不会被批准。

董事会建议您投票“赞成”批准毕马威会计师事务所为我们2026年的独立注册公共会计公司。

第4号提案
请求股东以书面同意方式行事的权利的股东提案

我们收到了John Chevedden先生的以下提议，地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，他向我们表示，他是50股我们普通股的实益拥有人。

根据SEC规则，我们在提交给我们的这份代理声明中呈现提案和支持性声明的文本。股东提案和支持声明中包含的所有声明均由提议者全权负责。股东提案只有在年度会议上适当提出，才需要在年度会议上进行表决。

如下文所述，我们的董事会一致建议您对股东提案投“反对票”。

股东提案

第4号提案 — 股东通过书面同意采取行动的权利

股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上授权采取行动所必需的最低票数（不基于持股时间长短或股东持有其股份的方式进行任何不必要的限制）。

这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。这包括任何相关的记录日期请求应具有最低允许的数字。这包括，除非法律要求，书面同意不包括强制征集一定百分比股份的征集条款。

股东以书面同意行事、召开特别股东大会2是指公司股东可以利用及时提出提案，而无需等待年度股东大会。

股东有权以书面同意的方式行事，这可能会激励美元树（DLTR）的董事提高警惕，更加警惕面对像2025年出现的那些未来逆风：

DLTR经历了自2022年以来商店客流量的首次下降，2025年第三季度报告了轻微的负面客流量趋势。这表明在保持核心客户客流量方面存在挑战。

DLTR注意到，中等收入客户感到压力增加，这与较低收入家庭类似。这些消费者正在进行更小规模、更频繁的旅行，并减少可自由支配的购买，这影响了销量和可自由支配项目的表现。

在整个2025年，DLTR一直在悄悄地对少数几种商品提价，有些商品的价格从1.25美元涨到了1.50美元。这一策略带来了疏远精打细算的购物者的风险，他们期望“一元店”的定价是一致的。转向多个价位的做法让购物者感到困惑，导致投诉和感觉这家商店不再是真正的“一元店”。

DLTR报告称，其调整后的销售、一般和行政（SG & A）费用率增加了160个基点，这主要是由于更高的商店工资以及与重新贴上所有新的多价位项目相关的成本。

美元树报告称，2025年第三季度的自由现金流为负，为5700万美元。

库存管理（收缩）仍然是一个挑战，费率高于2024年，这表明在预防损失方面存在持续的问题。

出售表现不佳的Family Dollar业务（于2025年7月完成）导致2024年第四季度出现重大净亏损，凸显了先前收购的大规模失败。此次出售仅产生10亿美元，仅相当于当初85亿美元收购价格的一小部分。

请投赞成票：

股东书面同意作为的权利——第4号议案

美元树董事会关于股东提案的声明

董事会建议对该提案投“反对票”，因为它认为该提案不符合公司或其股东的最佳利益，原因如下。

根据弗吉尼亚州法律，股东不能在不限制其召集特别会议的现有权利的情况下以提案中要求的方式以书面同意的方式行事。

该公司在弗吉尼亚州注册成立。根据弗吉尼亚州法律，如果一家上市公司允许拥有其30%或以下有表决权股票的股东召开特别会议，股东只能通过一致书面同意。在公司2022年年度股东大会上，根据董事会的建议，持有公司86%以上流通股和99%以上投票权的股东批准了对我们的公司章程（“章程”）的修订，规定将在拥有公司15%或以上流通股的股东的书面请求下召开特别会议。因此，根据弗吉尼亚州法律的要求，公司股东目前只能通过一致书面同意的方式行事。

该股东提案要求公司降低书面同意门槛，允许股东仅凭在股东大会上批准该行动所需的最低票数（通常是大多数流通股）以书面同意的方式行事。作为一家弗吉尼亚公司，公司不能让股东按本提案要求以书面同意的方式行事，而无翻了一倍多目前仅在四年前就获得压倒性股东支持的15%特别会议门槛。

董事会认为，股东现有的特别会议权利更可取，因为需要股东批准的事项应提交给股东，并由股东在所有股东都能参加的会议上进行表决。

董事会认为，所有需要股东批准的事项都应在年度股东大会或特别股东大会上提出和审议，以便股东有平等的时间和机会审议任何此类事项并采取行动。然而，这份提案指出，除非法律要求，任何书面同意权都不应强制要求征集一定比例的股份。如果将现有的特别会议门槛提高到30%以上，这将允许通过书面同意寻求行动的股东征求采取行动所需的尽可能少的股东，而不是征求所有股东的意见。此外，这一提议将允许一小群股东（包括那些通过借入股份积累短期投票权的股东）在对其他股东没有任何信托责任的情况下发起行动，而几乎不会事先通知其他股东或公司。任何此类行动将阻止所有股东以公开和透明的方式审议事项，以及考虑支持和反对任何拟议行动的理由，包括公司的立场。

相比之下，所有股东都会提前收到年度会议和特别会议的通知，并建立了期间，在此期间他们可以评估问题、与公司和其他股东接触、交流意见和投票。允许股东以书面同意的方式采取行动也可能导致严重的混乱和混乱，不同的股东团体可能会征求多个——甚至是相互冲突的——书面同意。鉴于这些担忧，在Deal Point Data调查的471家美国标普 500家公司中，大约68%的公司要么禁止股东以书面同意的方式行事，要么仅以一致书面同意的方式允许此类行动。

股东已经拥有有意义的权利，可以让他们以比书面同意行事更轻松的方式表达自己的观点。

公司现有的特别会议权利已经明显比最多其他标普 500强公司提供的更有利于股东：公司15%的特别会议门槛比471家美国约72%的特别会议权利对股东更有利。

Deal Point Data调查的标普 500家公司（包括特别会议门槛较高的公司以及不允许股东召开特别会议的公司）。

此外，董事会还采用了市场标准的代理访问权。这一规定允许拥有公司3%或以上普通股至少三年的股东提名两名董事中的较大者或最多25%的董事会成员，并将这些被提名人列入公司的代理材料，但须遵守公司章程中规定的某些条件。这种代理访问权补充了股东召集特别会议的能力，因为这两种机制都为拥有少数股份的股东提供了表达意见的能力。相比之下，通过书面同意采取行动将更加繁重，因为这将需要至少获得普通股已发行股份多数（如果弗吉尼亚州法律或公司章程要求，则需要更多）持有人的批准。

公司保持强大的公司治理实践，赋予股东权力并促进董事会问责制和响应能力。

公司致力于健全的公司治理，并采纳了为股东提供充分和有意义的机会表达意见的政策和做法，同时促进对管理层进行有效和独立的监督。其中包括：

•

年度董事选举—我们的每一位董事提名人都由我们的股东进行年度选举，无论有无理由，股东都可以罢免董事。

•

多数选举标准—在无争议的选举中，董事提名人必须获得多数票的赞成票才能当选，任何未能获得多数票支持的现任董事都将受到我们的辞职政策的约束。

•

独立董事会领导—我们的董事会由一位独立主席领导，我们的每个常设委员会完全由独立董事组成。

•

稳健的持股要求—董事必须遵守稳健的持股要求，使他们的利益与我们长期股东的利益保持一致。

•

股东参与计划—公司保持积极的股东参与计划，包括定期与股东进行外联，以征求对治理、薪酬和其他感兴趣事项的反馈。

需要投票

股东提案的批准需要亲自或委托代理人出席并有权在年度会议上投票的股东对提案所投多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议你对关于股东以书面同意行事的权利的第4号提案投“反对票”。

前瞻性陈述

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们涉及未来事件、发展或结果，并不严格与历史事实相关。本代理声明中包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于前面、后面或包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“观点”、“目标”或“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”等词语的陈述，以及类似表述。

例如，我们的前瞻性陈述包括关于我们当前和未来战略举措的计划和预期的陈述，包括关于我们的增长计划、多价位产品分类、商店标准、运营和效率举措，以及其他有望推动股东价值创造的因素；我们对各种管理和公司治理事项以及董事会治理和监督的预期；我们对控制权事件终止或变更时可能支付给高管的金额的估计；以及我们与环境、社会和治理事项相关的计划、目标和报告。

前瞻性陈述既不是对未来结果、事件或情况的预测，也不是对其的保证。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响。有关可能影响我们未来事件、发展或结果的风险、不确定性和假设的讨论，您应仔细查看我们于2026年3月16日提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分，以及我们向SEC提交的其他文件。公司不打算也不承担任何义务更新或公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修订，无论是由于收到新信息、后续事件发生、情况变化或其他原因。

其他事项

2027年年会董事提名和股东提案使用代理访问

我们的代理访问章程允许至少三年内连续拥有我们已发行普通股至少百分之三（3%）的股东或一组股东提名并在我们的代理材料中包括不超过两（2）名董事或董事会百分之二十五（25%）（向下取整）中较高者的董事提名人，前提是股东和被提名人遵守了我们章程中规定的要求。关于提名人担任董事的程序说明，见下文“股东提名董事”。代理访问董事提名人的通知必须不早于2027年2月16日且不迟于2027年3月18日收到。除满足我们章程中关于提名董事候选人的通知和其他要求外，除公司被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须遵守《交易法》中有关通用代理的规则14a-19的要求。

根据规则14a-8就将于2027年举行的年度股东大会上的其他事务项目提出的股东提案将不会被考虑纳入我们在该次会议上的代理声明，除非我们的公司秘书在2027年1月1日营业结束时或之前通过电子方式通过corpsecy@dollartree.com或在500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320收到。此类提案必须包含我们的章程和《1934年证券交易法》第14a-8条中规定的与股东提案有关的信息和要求。提交股东提案并不能保证它将被纳入我们的代理声明中。

公司秘书必须在不早于2027年2月16日和不迟于2027年3月18日在我们位于弗吉尼亚州切萨皮克的主要行政办公室收到在规则14a-8流程之外提交的股东提案通知，包括根据上述代理访问章程以外的董事候选人提名。

股东提名董事

股东一般可按照我们的章程规定的程序提名人士担任董事。简而言之，这些程序要求股东及时将包含某些所需信息的书面通知送达我们公司总部地址的公司秘书，该地址位于500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320。该通知必须包含我们的章程要求的所有信息，包括有关提议被提名人的股东和有关被提名人的信息。除了满足我们章程的通知和其他要求外，除公司的被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须遵守经修订的1934年证券交易法第14a-19条关于通用代理的要求。我们的章程副本可在www.dollartreeinfo.com/corporate-governance在线查阅。

每位股东向公司秘书发出的通知必须包括（其中包括）：

•

拟提名股东的名称、记录地址；

•

该股东为我公司股本的在册股东并拟亲自或委托代理人出席该会议以提名通知中指定的人的陈述；

•

股东实益拥有的我们股本的类别和股份数量；和

•

该股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的说明，据此，该股东将作出提名或提名。

就每名获提名人士而言，向公司秘书发出的通知还必须包括（其中包括）：

•

被提名人的姓名、年龄、营业地址和（如已知）居住地址；

•

他或她的主要职业或工作；

•

该人实益拥有的我们股本的类别和股份数量；

•

根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的SEC规则和条例，要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息；和

•

该等人士于委任代表陈述书中被提名为代名人及如获选担任董事的书面同意书。

表格10-K的副本可用

我们将根据书面请求向任何股东提供一份我们向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，其中包括我们的合并财务报表和财务报表附注。表格10-K的展品将根据要求并在支付复制费用后提供。请求应发送给公司秘书，在我们的公司办公室，500 Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia 23320。我们的SEC文件，包括展品，也可在我们的公司网站corporate.dollartree.com/investors/sec-filings上在线查阅。

附录A

非公认会计原则财务措施的调节

（百万）

（未经审计）

上述“薪酬讨论与分析”包含某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的营业收入和调整后的总收入，用于确定用于公司激励计划的绩效指标的实现情况。这些非GAAP财务指标不应被用作GAAP财务指标的替代品。下表提供了这些非GAAP财务指标中的某些指标与最直接可比的GAAP指标的对账。

	年终
（百万）	2026年1月31日
调整后总收入
总收入（GAAP）		$	19,411.8
对总收入的调整：
激励薪酬调整			(259.4)
调整后的激励薪酬总收入（非美国通用会计准则）			19,152.4
调整后营业收入
总收入（GAAP）		$	19,411.8
销售成本（GAAP）			12,345.0
SG & A（GAAP）			5,468.6
TSA收入，净额（GAAP）			54.9
营业收入（GAAP）			1,653.1
营业收入调整：
激励薪酬调整，净额			227.0
调整后的营业收入用于奖励薪酬（非美国通用会计准则）			1,880.1

A-1

[MISSING IMAGE: px_26dollarproxy1pg01-bw.jpg]

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。只拆出并返回这一部分LYV95804-P48700美元树，INC.500 VOLVO PKWY CHESAPEAKE，VIRGINIA 233201a。Michael C. Creedon，JR.1 b。威廉·W·道格拉斯II1c。Cheryl W. Gris é 1d。丹尼尔·J·海因里希1e。Paul C. Hilal1f。蒂莫西·约翰逊1g。Edward J. Kelly，II1h。Diane E. Randolph1i。Bertram L. Scott1j。Stephanie P.StahlFor反对弃权反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!提名人数：2人。以不具约束力的咨询投票方式批准公司指定执行人员的薪酬。3。批准选择毕马威会计师事务所作为公司2026.4会计年度的独立注册会计师事务所。股东提案请求股东以书面同意的方式行事的权利。1。选举董事DOLLAR TREE，INC.董事会建议您对以下事项投赞成票：董事会建议您对提案2和3投赞成票。董事会建议您对提案4投反对票。请完全按照您在此出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。注意：会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他业务。！!！For against abstainscan viewing materials & vote wvote by internet使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。会前-前往www.proxyvote.com或扫描上面的二维码访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格。2026年6月15日美国东部时间晚上11：59前投票。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2026您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903在美国东部时间2026年6月15日晚上11点59分之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

[MISSING IMAGE: px_26dollarproxy1pg02-bw.jpg]

V95805-P48700关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com.DOLLAR TREE，INC.Proxy代表董事会为2026年6月16日的年度股东大会征求意见，以下签署人特此任命Michael C. Creedon，Jr.和John S. Mitchell，Jr.共同和分别拥有全权替代权，作为代理人，代表以下签署人并在DOLLAR TREE，INC.将于美国东部时间2026年6月16日（星期二）上午9：00举行的2026年年度股东大会上投票，通过www.virtualshareholdermeeting.com/DLTR2026上的网络直播以及在任何休会或延期时，以下签名人有权就反面所列的每一项提案以及可能在年度会议之前适当提出的任何其他事项投票的所有美元树普通股股份。该代理人在得到适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将在董事会提名的所有董事候选人的选举中被投“赞成”票反面，在提案2和3中被投“赞成”票，在提案4中被投“反对”票反面，并且，在被指定为代理人的人的酌情权下，就可能适当地提交美元树年度会议或其任何休会或延期的任何其他事项。此代理撤销所有先前的代理。继续并在反面签名

威廉·W。道格拉斯三世可口可乐企业公司前执行副总裁兼首席财务官 \| 65岁	2025年起任董事独立董事会委员会： ▪ 审计，主席 ▪ Compensation	其他上市公司董事会经验 ▪ SiteOne景观供应（2016年以来） ▪ Monster Beverages Corporation（自2025年起）
	关键技能、经验和专长：道格拉斯先生为我们的董事会带来了丰富的国内和国际零售经验。他曾在IT、金融、供应链领域担任领导职务。他是一位受人尊敬的金融领导者，他对当今竞争激烈的零售格局有着深刻的理解。此外，我们的董事会已确定Douglas先生有资格担任审计委员会财务专家。
传记 Douglas先生是可口可乐企业公司的前任首席财务官。TERM1曾于1985年至2016年在可口可乐企业，Inc.和可口可乐 HBC担任该职位和其他高级领导职务。他目前担任SiteOne Landscape Supply和Monster Beverages Corporation的董事会成员。

Timothy A. Johnson Victoria’s Secret & Company前首席财务和行政官\| 59岁	2025年起任董事独立董事会委员会： ▪ 金融 ▪ 可持续发展与企业社会责任	其他上市公司董事会经验 ▪ Brinker International, Inc.（自2025年起） ▪ Driven Brands Holdings Inc.（自2026年起） ▪ The Aaron公司（2021年至2024年）
	关键技能、经验和专长：约翰逊先生为我们的董事会带来了30多年的零售领导经验。他是一位受人尊敬的金融领导者，他对当今竞争激烈的零售格局有着深刻的理解。
传记约翰逊先生是Victoria’s Secret & Company的前首席财务和行政官，他在2021年至2025年期间担任该职位。他此前于2015年至2019年担任必乐透公司首席财务和行政官，2012年至2015年担任首席财务官，并于2000年至2012年担任其他各种行政职务。在他职业生涯的早期，他曾在The Limited，Inc.担任高级职务，并作为Coopers & Lybrand的注册会计师开始了他的公共会计职业生涯。约翰逊先生是他自己的咨询公司Fairway Consulting LLC的董事总经理。他目前在布林克国际，Inc.和Driven Brands Holdings Inc.的董事会任职

Edward J. Kelly, III 花旗集团公司机构客户组退休主席\| 72岁	2022年起任董事独立董事会主席董事会委员会： ▪ Compensation ▪ 提名与治理，主席 ▪ 可持续发展与企业社会责任	其他上市公司董事会经验 ▪ Citizens Financial Group, Inc.（自2019年起） ▪ 大都会人寿保险公司（2015 – 2025） ▪ CSX Corporation（2002年至2019年） ▪ XL Group（2014年至2018年）
	关键技能、经验和专长：凯利先生为我们的董事会带来了业务、战略、财务和法律方面的敏锐性以及广泛的领导专业知识。他的经验包括在构建以客户为中心的模型和管理一家大型金融机构的全球运营方面发挥关键作用。此外，作为弗吉尼亚州的长期居民和弗吉尼亚大学法学院的讲师，他提供了当地视角。
传记 Kelly先生是花旗集团公司机构客户组的前任主席。他曾于2008年至2014年在花旗集团公司担任该职务和其他高级领导职务，包括全球银行业务董事长、副董事长、首席财务官和全球银行业务主管、花旗另类投资总裁兼首席执行官。在加入花旗集团之前，Kelly先生曾于2007年至2008年担任凯雷集团董事总经理，2007年担任PNC金融服务 Group，Inc.副主席，2001年至2007年担任Mercantile Bankshares Corporation董事长兼首席执行官，1995年至2001年担任J.P. Morgan董事总经理，1994年至1995年担任J.P. Morgan总法律顾问，1988年至1994年担任Davis Polk & Wardwell，LLP合伙人。