在符合本协议条款和条件的前提下（“拟议交易”）：

1.在执行本条款清单、优先债务条款清单（定义见下文）和破产法院批准本条款清单后，索伦托和破产法院应立即宣布Scilex为购买证券转让的中标人，总购买价格如下（“中标人”）¹:

a. 1.1亿美元，应按以下方式支付：（x）预付款（定义见下文），（y）1亿美元，在根据中标价完成证券转让时（“结算”）；但如果根据备选方案2（定义见下文）完成结算，这1亿美元应由DIP假设（定义见下文）支付，以及（z）500万美元现金，应在结算时支付（“结算现金付款”）；加上

b. Scilex将承担Sorrento对Paul Hastings有限责任公司的所有法律费用和开支义务，这些费用反映在Paul Hastings在破产案中# 238号索赔证明中，数额约为1225万美元（“法律费用假设”）；加上

c. Scilex将根据Scilex与DIP借款人于2023年7月28日签署的某些初级担保、超优先债务人----拥有权贷款和担保协议（“初级DIP信贷投标”），对Scilex所欠的所有款项进行信用投标。

2.尽管哈德逊湾表示，它认为Scilex无法满足与哈德逊湾SPA的成交条件，但Scilex认为，哈德逊湾仍承诺为Scilex的中标提供1.15亿美元资金，这反映在Scilex与哈德逊湾在破产案中1239号案卷上的最终文件中（“哈德逊湾文件”）。Scilex将采取商业上合理的措施，促使哈德逊湾关闭。Scilex应向哈德逊湾提供以下两种机会：（a）在哈德逊湾于2023年9月12日或之前完成交易的机会，确认其完成交易的意图，并对任何据称未能完成交易的条件或条件（“HB承诺”）服从破产法院的决议；或（b）在哈德逊湾于2023年9月12日或之前确认将在一个工作日内退还Scilex的850万美元定金或以其他方式与Scilex就放弃条款达成协议的机会，而无需承担任何进一步的责任。此后：

a.如果哈德逊湾提供了HB承诺，并随后全额为其在哈德逊湾文件下的承诺提供资金，则Scilex应使用此类资金的收益而不是DIP假设来完成拟议的交易和证券转让（定义见下文），²以及根据下文备选案文2所列的交易不得完成（除非在下文明确适用于备选案文1的范围内）（“备选案文1”）；以及

b.如果哈德逊湾未能及时提供HB承诺，或未能及时提供HB承诺，但未能及时为其在哈德逊湾文件下的承诺全额提供资金（“哈德逊湾违约”），就任何哈德逊湾违约向哈德逊湾提出的所有索赔应予保留，双方应转而采用下文界定的备选案文2。

3.如果哈德逊湾放弃交易、未及时提供HB承诺或发生哈德逊湾失败，则在符合本协议条款和条件的前提下，本协议各方应完成以下交易（此种交易称为“选择2”，据理解并同意，除非另有说明，本条款清单的其余条款应仅适用于选择2）：

·作为Scilex对价（定义见下文）的交换，Sorrento应向Scilex或其指定人（可能是Scilex的全资子公司）转让（i）任何借款人拥有的所有Scilex普通股（不包括借款人代表Sorrento的某些担保持有人暂时搁置的Scilex普通股的股份），（ii）任何借款人拥有的所有Scilex优先股（“优先转让股”）³（iii）购买任何借款人拥有的Scilex普通股的所有认股权证（“转让认股权证”，连同普通转让股份和优先转让股份，“转让证券”）（统称“证券转让”）；

·作为证券转让的交换条件和对价，Scilex将满足以下中标条件（“Scilex对价”）：

o Scilex应承担，而借款人应转让，并且在DIP假设生效后，借款人应不可撤销地完全免除优先DIP贷款协议项下借款人的所有权利和义务，Oramed应同意同样的权利和义务（“DIP假设”）；其条款应（自DIP假设生效之日起生效）修改为（连同纪念以下条款的相关文件，“DIP修正案”）（w）反映本条款清单中规定的条款，（x）反映经Scilex和Oramed订立的优先担保债务条款清单中所列条款修改后，拟在破产案中以Scilex和哈德逊湾之间在案卷编号1239的最终文件（“HB文件”）为基础进行谈判的条款（条件是贷款（定义见下文）不应包括可转换债券），并在调解时提交，作为附件 A（“优先债务条款清单”，连同本条款清单，“备选方案2条款清单”）和（y）以反映以下事实，按照假定，这些债务不应构成债务人占有的信贷安排（Scilex在假定和修正后对Oramed的债务，即“贷款”）；

o关于备选方案1和备选方案2，法律费用假设；

o关于备选方案1和备选方案2，Scilex将进行初级DIP信用投标；

o就备选方案1和备选方案2而言，Scilex应在破产法院作出批准备选方案2条款清单和批准Scilex作为中标人的法院命令后2个工作日内向Sorrento支付500万美元现金，该金额应被视为在证券转让截止日支付的购买对价预付款（“预付款”）；

o就备选方案1或备选方案2而言，Scilex应在结算时向Sorrento支付结算现金付款。

·聆讯批准（i）拟议交易、（ii）Oramed SPA终止、（iii）方案2条款清单和（iv）中标日期：2023年9月11日（视开庭情况而定）

·最终确定文件和DIP修正案的定稿：⁴关闭前

·根据备选方案2关闭DIP假设：紧接在根据备选方案2关闭之前

·截止日期：2023年9月19日

以下是Oramed SPA终止的先决条件：

·破产法院应在债务人的破产案（“破产案”）中下达命令（i）批准Oramed SPA的终止，以及（ii）债务人和Scilex就与SPA和破产案有关的所有事项向Oramed及其关联公司提供释放，释放应在结束时生效；和

·Oramed董事会批准Oramed SPA终止。

以下为拟议交易的先决条件：

·破产法院应已下达命令（i）批准拟议的交易，（ii）如果要完成备选案文2，规定（x）债务人和Scilex在法律允许的最大限度内解除Oramed及其附属公司的所有债权，（y）Oramed解除Scilex及其附属公司的债权，但Scilex在DIP修正案、拟议交易、贷款和所有贷款文件下的义务除外，以及（z）债务人提供解除Scilex、Scilex，Inc.、Scilex Pharmaceuticals Inc.、Semnur Pharmaceuticals，Inc.、SCLX Stock Acquisition JV LLC、BRE，以及与本次交易的谈判有关或因本次交易（包括但不限于DIP修正案和为贷款提供担保的抵押品）的上述每一方（统称为“Scilex解除担保方”）的董事和高级管理人员，以及（iii）如果选择方案1要完成，债务人提供与本次交易的谈判有关或因本次交易而解除的Scilex解除担保方；

·Scilex董事会批准拟议交易；

·如果方案1或方案2要完成，破产法院应已下达命令，将索伦托股东于2023年1月作为索伦托普通股股息的一部分向其股东发行的所有普通股（约7600万股）的现有锁定期延长至2024年3月31日。

以下是备选方案2下的DIP假设的先决条件（除拟议交易的先决条件外）：

·完善Oramed在贷款项下所有抵押品上的第一优先担保权益，并根据DIP修正案进行了修订；前提是，在截止日期（x）无法完善任何抵押品的情况下，根据《统一商法典》提交融资声明，（y）交付Scilex全资子公司空白签署的股票证书和相关转让文书，或（z）向美国专利商标局或美国版权局提交惯常的知识产权担保协议，则此种担保品的担保权益的完善不应构成截止日期的先决条件，而应要求此种担保权益在截止日期后三十（30）天内完善；

·根据备选方案2的条款清单，以Oramed和Scilex合理接受的形式和内容，执行最终文件，以纪念和实施DIP修正案；以及

·Oramed董事会批准DIP假设。

上述条件应得到满足或放弃的日期以及方案2下的交易应完成的日期在此称为“截止日期”。

批准本条款清单的破产法院命令将包括一个法令段落，规定在交易结束时，由Scilex Holding Company（f/k/a Vickers Vantage Corp. I）和索伦托医疗公司于2022年9月12日签署的股东协议被视为终止，不再具有任何效力。为免生疑问，如建议的交易未能完成，股东协议应继续有效。

就买卖协议而言，自本条款清单之日起，Oramed和Sorrento各自在此不可撤销地放弃（i）任何未能满足买卖协议第6条所述的成交条件的行为，只要该等未能满足仅因使用ELOC或其他许可融资（定义见下文）而直接导致，以及（ii）任何终止事件或买卖协议第7条规定的终止权，而该终止事件或终止权仅因使用ELOC或其他许可融资而触发或可行使，或执行备选方案2条款清单或最终协议（第（i）和（ii）条，统称为“SPA豁免”）。

根据SPA豁免，尽管双方之间有任何其他协议（包括但不限于SPA的任何限制），Sorrento和Oramed特此同意（i）Scilex利用本公司与YA II PN，Ltd.于2022年11月17日签订的备用股权购买协议，并经2023年2月8日经修订和重述的备用股权购买协议（“YA ELOC”）和/或2023年1月8日与B. Riley Principal Capital II签订的备用股权购买协议（“B. Riley股权信用额度”，连同YA ELOC，“股权信贷额度”和“ELOCs的使用”），以及（ii）任何股权融资，以及构成优先债务期限表中所述的DIP修正案所允许的债务的任何债务融资（为免生疑问，包括B. Riley债务（如优先债务期限表中所定义）和受优先债务期限表中规定的上限和条件限制的其他次级债务（统称为“其他允许的融资”）。

SCILEX HOLDING COMPANY

索伦托治疗公司。

无担保债权人委员会

MILBANK LLP

官方委员会律师
无担保债权人

股票持有者官方委员会

GLENN AGRE BERGMAN & FUENTES

证券持有人官方委员会法律顾问