证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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（主要行政办公室地址及邮编）
(
614
)
729-4000
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（原名或原地址，如自上次报告后发生变更）☐
如果表格8-K旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信 | ||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料 | ||||
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根据《交易法》第14d-2（b）条规定的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[ ]
项目8.01其他事项。
2026年5月5日，Bread Financial Holdings, Inc.（“公司”）宣布以承销方式公开发行4,800，000股存托股份（“存托股份”）的定价，每股代表其8.875%固定利率重置非累积永久优先股B系列股份的1/40权益，每股面值0.01美元（“B系列优先股”），清算优先权为每股存托股份25美元（相当于每股B系列优先股1,000美元）。此外，根据公司与摩根士丹利 & Co.，LLC、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC、富国银行 Securities，LLC和Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（作为其中指定的承销商（“承销商”）的代表）于2026年5月5日签订的承销协议，公司授予承销商在2026年5月5日之后的30天内以相同价格购买最多720,000股额外存托股份的选择权。公司拟将出售存托股份的所得款项净额用于一般公司用途，可能包括将全部或部分所得款项出资或出借予其附属银行之一Comenity Capital银行，以及进行股份回购。
一份宣布此次发行定价的新闻稿副本作为附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。
存托股份和B系列优先股的发行已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、表格S-3上的登记声明（注册号333-291573）（“登记声明”）和日期为2026年5月5日的招股说明书补充文件进行登记，该补充文件将不迟于首次用于公开发行之日的第二个工作日根据《证券法》规则424（b）向证券交易委员会提交。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 文件说明 | |||||||
| 宣布代表B系列优先股权益的存托股份发行定价的新闻稿，日期为2026年5月5日。 | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |||||||
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Bread Financial Holdings, Inc. | ||||||||
| 日期：2026年5月5日 | 签名： | /s/Joseph L. Motes III | ||||||
| Joseph L. Motes III 执行副总裁、首席 行政干事，一般事务 大律师及秘书 |
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