美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
（标记一）
| ý | 根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的年度报告 | ||||
截至2024年12月31日止财政年度
或
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的过渡报告 | ||||
为从_________到_____________的过渡期
委托档案号001-09518
| a. | 计划的全称和计划的地址，如果与下列发行人的不同： | |||||||||||||
美国前进保险公司
行政人员递延薪酬计划
| b. | 根据该计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址： | ||||
美国前进保险公司
300北Commons BULEVARD
俄亥俄州梅菲尔德村44143
所需信息
请参阅随附的财务报表，了解截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年中每一年的美国前进保险公司高管递延薪酬计划。
签名
计划.根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或管理员工福利计划的其他人员）已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告，并在此获得正式授权。
|
美国前进保险公司高管递延薪酬计划
|
|||||||||||
| 签名： | /s/Mariann Wojtkun Marshall | ||||||||||
| 姓名： | Mariann Wojtkun Marshall | ||||||||||
| 获授权签字人 | |||||||||||
| 日期： | 2025年3月14日 | ||||||||||
美国前进保险公司
行政人员递延薪酬计划
财务报表
与
独立登记的报告
公共会计公司
截至2024年12月31日和2023年12月31日
及截至2024年12月31日止三年的每一年
指数
| 页 | |||||||||||||||||
| 独立注册会计师事务所的报告 | 1 | ||||||||||||||||
| 财务报表： | |||||||||||||||||
| 可用于福利的净资产报表 | 2 | ||||||||||||||||
| 可用于福利的净资产变动表 | 3 | ||||||||||||||||
| 财务报表附注 | 4 | - | 9 | ||||||||||||||
独立注册会计师事务所报告
董事会
美国前进保险公司
俄亥俄州克利夫兰
财务报表的意见
我们审计了随附的《美国前进保险公司高管递延薪酬计划（“计划”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的可用于福利的净资产报表》和截至2024年12月31日止三年期间每年相关的可用于福利的净资产变动表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允反映了截至 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间每年可用于福利的净资产变动。
意见依据
这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在该计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Meaden & Moore，Ltd。
MEADEN & MOORE，LTD。
自1999年以来，我们一直担任该计划的审计员。
俄亥俄州克利夫兰
2025年3月14日
- 1 -
可用于福利的净资产报表
美国前进保险公司
高管递延薪酬计划
| 12月31日 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 雇主应收款 | $ | 5,896,368 | $ | 5,436,006 | ||||||||||
| 投资，按公允价值： | ||||||||||||||
| 美国前进保险公司的普通股 | 361,974,038 | 330,386,332 | ||||||||||||
| 其他投资 | 175,991,030 | 165,047,971 | ||||||||||||
| 投资总额 | 537,965,068 | 495,434,303 | ||||||||||||
| 可用于福利的净资产 | $ | 543,861,436 | $ | 500,870,309 | ||||||||||
见附注。
- 2 -
可用于福利的净资产变动表
美国前进保险公司
高管递延薪酬计划
| 截至12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||
| 净资产增加归因于： | ||||||||||||||||||||
| 贡献： | ||||||||||||||||||||
| 雇主 | $ | 17,154,617 | $ | 14,692,174 | $ | 8,433,530 | ||||||||||||||
| 投资公允价值的净增值/（折旧） | 52,398,341 | 16,607,013 | (10,224,157) | |||||||||||||||||
| 已实现收益净额 | 119,733,977 | 61,219,595 | 54,483,730 | |||||||||||||||||
| 股息 | 8,274,674 | 6,212,380 | 5,425,306 | |||||||||||||||||
| 收入份额-见脚注2 | 10,800 | 9,813 | 11,851 | |||||||||||||||||
| 新增总数 | 197,572,409 | 98,740,975 | 58,130,260 | |||||||||||||||||
| 净资产扣除归属于： | ||||||||||||||||||||
|
支付给参与者的福利
|
154,581,282 | 95,446,646 | 87,354,232 | |||||||||||||||||
| 净增加/（减少） | 42,991,127 | 3,294,329 | (29,223,972) | |||||||||||||||||
| 可用于福利的净资产： | ||||||||||||||||||||
|
年初
|
500,870,309 | 497,575,980 | 526,799,952 | |||||||||||||||||
|
年底
|
$ | 543,861,436 | $ | 500,870,309 | $ | 497,575,980 | ||||||||||||||
见附注。
- 3 -
财务报表附注
美国前进保险公司
高管递延薪酬计划
2024年12月31日及2023年12月31日
1计划说明
美国前进保险公司高管递延薪酬计划（“计划”）于1995年1月1日生效，并根据2018年修订和重述及其第一修正案进行维护。该计划允许美国前进保险公司（“公司”）及其某些子公司的合格高管推迟根据公司的某些奖金和激励计划支付的全部或部分奖金、年度限制性股票单位奖励以及激励奖励。符合条件的高管包括奖金目标至少达到35%的人员以及公司董事会薪酬与人才委员会指定的其他员工。计划参与是自愿的。
希望参与该计划的合格高管必须签订一份不可撤销的递延协议，具体说明递延的奖金和/或年度股票奖励部分。参与者必须在获得奖金或激励奖励的年度之前就每笔奖金或其他激励奖励订立不同的递延协议。与年度股票奖励有关的延期协议必须在授予奖励的年度之前订立。除本附注所述外，每个参与者可选择在纽约证券交易所开市的任何一天将其账户的任何部分从一个投资基金转移到另一个投资基金，但每个日历季度的转移频率不得超过两次。
该计划旨在成为一项无资金支持的计划，根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的目的，为选定的一组管理层和高薪雇员提供福利，因此免于某些ERISA要求。
为与同一支付日期相关的所有延期建立一个延期账户。该账户的贷记额等于截至该日递延的初始金额，否则这些金额本应以现金支付给参与人。最初记入每个账户的所有金额将被视为投资于参与者选定的投资基金。凡在2005年3月17日或之后延期授予的股票奖励，均视为投资于公司股票基金，直至该延期账户完成分配或退出。每个投资基金的收益或损失根据每个参与人账户余额占所有参与人账户余额总额的比例在适当账户之间分配。每个参与者在任何日期的福利等于他/她在该日期的账户价值。
记入递延账户的所有递延款项将根据参与者的投资选择被视为投资于该计划下可用的一个或多个投资基金。投资基金包括该公司的普通股、一只货币市场基金，以及几只股票和债券共同基金。每只基金的收益被视为再投资于产生收益的基金。
该计划下可用的投资资金仅仅是用于计算计划参与者递延金额的损益的工具。任何参与者对附注4所述的公司或信托的任何特定基金、证券或财产，或因任何投资选择而被视为投资延期的任何投资工具，均不享有任何权利或权益。然而，每个递延账户应按照计划计入或记入损益，就好像参与者事实上已经进行了相应的实际投资一样。
每个递延账户的余额将在死亡、终止雇佣、公司控制权变更或参与者选择的任何固定递延期限届满之日（以较早者为准）后分配给参与者。如果参与者遇到不可预见的紧急情况，也可以在计划委员会同意的情况下进行分配。参与者的固定延期期限选择是不可撤销的。
因参与者死亡、不可预见的紧急情况或公司控制权发生变更而进行的分配将一次性支付。因参与者终止雇佣关系或固定延期期限届满而进行的分配将按参与者的选择一次性或分三次、五次或十次年度分期支付。2005年及以后年度授予的递延股票奖励的分配将以公司普通股进行；所有其他计划分配将以现金进行。
提供上述描述仅供参考。参与者应参考计划文件，以更完整地描述计划的规定。
- 4 -
财务报表附注
美国前进保险公司
高管递延薪酬计划
2024年12月31日及2023年12月31日
2重要会计政策摘要
一般：
所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）按权责发生制会计编制的。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
投资估值：
以下是对以公允价值计量的资产所采用的估值方法的说明。2024年12月31日和2023年12月31日使用的方法没有变化。
对公司普通股的投资按一年中最后一个工作日纽约证券交易所最后报告的收盘价估值。对股票和债券共同基金以及货币市场基金的投资按市场估值。这些投资的市场价值由报价确定，报价代表该计划在12月31日持有的股份的净资产值。
投资证券面临利率、市场、信用风险等多种风险。证券市值根据市场条件变化的幅度而波动。市场状况的重大变化可能会对计划投资产生重大影响。
公允价值：
正如财务会计准则委员会会计准则编纂820所定义，公允价值计量，公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产所收到的价格，或转移一项负债所支付的价格。会计指引建立了公允价值计量框架，建立了基于公允价值计量所用输入值的公允价值层次结构，并扩大了公允价值计量的披露。
该计划根据估值技术固有的主观性程度，将其金融工具分为三个层次的公允价值层次，具体如下：
第1级：输入未经调整，在计量日期相同工具在活跃市场中的报价（例如活跃的交易所交易股本证券）。
第2级：直接或间接对仪器可观察到的输入（第1级中包含的报价除外）。这包括：（i）活跃市场中类似工具的报价，（ii）不活跃市场中相同或类似工具的报价，（iii）可观察到的工具报价以外的投入，以及（iv）主要来自或通过相关性或其他方式得到可观察市场数据证实的投入。
第3级：不可观察的输入。不可观察的投入反映了报告实体对市场参与者在为金融工具定价时所使用的假设的主观评价。
- 5 -
财务报表附注
美国前进保险公司
高管递延薪酬计划
2024年12月31日及2023年12月31日
2重要会计政策摘要，续
截至12月31日的投资组合构成为：
| 说明 | 12/31/2024 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | 40,043,259 | $ | 40,043,259 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 共同基金 | 135,947,771 | 135,947,771 | — | — | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 361,974,038 | 361,974,038 | — | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 537,965,068 | $ | 537,965,068 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 说明 | 12/31/2023 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | 27,675,888 | $ | 27,675,888 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 共同基金 | 137,372,083 | 137,372,083 | — | — | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 330,386,332 | 330,386,332 | — | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 495,434,303 | $ | 495,434,303 | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
后续事件：
管理层评估财务报表日期之后发生的事件，以确定影响财务报表的交易和事件的会计和披露。
其他：
投资交易按交易日期记录。
出售或分销证券的已实现损益根据出售证券的平均成本确定。
股息在除息日登记在册的股东的支付日期入账。 利息及其他投资收益按权责发生制入账。
计划内部分基金在持有不足规定期限的情况下，若有份额卖出、退出或转出，则收取短线交易费。
该计划的管理费用，包括信托管理、法律和其他费用，由公司支付。
收入份额：
对于为附注4中描述的拉比信托的受托人Fidelity Management Trust Company（FMTC）产生收入分成的任何投资，FMTC将把该收入分成返还给该计划，而该计划又将该收入返还给投资于这些基金的参与者。 此费用抵免按季度发放给参与者。
- 6 -
财务报表附注
美国前进保险公司
高管递延薪酬计划
2024年12月31日及2023年12月31日
3个参与者账户
截至2024年12月31日和2023年12月31日，计划参与者分别为144人和128人。
所有基金的参与者余额均以份额形式保持。 股票价值定期确定。 按基金划分，截至2024年12月31日及2023年12月31日的股份总数及股份价值如下：
| 2024 | |||||||||||||||||
| 股票代码 | 总数 | 净资产 | 公平 | ||||||||||||||
| 投资选择 | 符号 | 股份 | 股票价值（美元） | 价值 | |||||||||||||
| 美国信标小盘价值基金 | |||||||||||||||||
| 类机构 | AVFIX | 12,196.94 | 24.65 | $ | 300,655 | ||||||||||||
| 富达多元化国际K6基金 | FKIDX | 77,344.81 | 14.16 | 1,095,203 | |||||||||||||
| 富达低价股票K6基金 | FLKSX | 140,347.93 | 14.62 | 2,051,887 | |||||||||||||
| John Hancock小盘核心基金A类 | JCCAX | 975.07 | 17.01 | 16,586 | |||||||||||||
| Oakmark Equity and Income Fund Class I | OAKBX | 29,615.11 | 35.95 | 1,064,663 | |||||||||||||
| PIMCO总回报基金机构类 | PTTRX | 1,435,682.94 | 8.48 | 12,174,591 | |||||||||||||
| 邓普顿世界基金A类 | TEMWX | 3,380.50 | 16.61 | 56,150 | |||||||||||||
| * | 美国前进保险公司 | PGR | 1,510,680.02 | 239.61 | 361,974,038 | ||||||||||||
| 先锋平衡指数基金机构份额 | VBAIX | 372,227.97 | 48.49 | 18,049,334 | |||||||||||||
| 先锋联邦货币市场基金投资者股票 | VMXX | 40,043,259.18 | 1.00 | 40,043,259 | |||||||||||||
| 先锋成长指数基金机构份额 | VIGIX | 40,911.96 | 211.23 | 8,641,833 | |||||||||||||
| 先锋机构指数基金机构 | |||||||||||||||||
| 加股 | VIIIX | 115,105.08 | 478.88 | 55,121,523 | |||||||||||||
| 先锋中盘指数基金机构加份额 | VMCPX | 19,230.66 | 356.11 | 6,848,230 | |||||||||||||
| 先锋小型股指数基金 | |||||||||||||||||
| 机构加股 | VSCPX | 18,654.44 | 332.37 | 6,200,175 | |||||||||||||
| 先锋总债市指数基金 | |||||||||||||||||
| 机构加股 | VBMPX | 1,318,605.68 | 9.48 | 12,500,382 | |||||||||||||
| Vanguard Total International股票指数基金 | |||||||||||||||||
| 机构持股 | VTSNX | 26,316.88 | 126.72 | 3,334,875 | |||||||||||||
| 先锋价值指数基金机构份额 | VIVIX | 113,970.17 | 66.03 | 7,525,450 | |||||||||||||
| 沃萨奇小盘成长基金 | WAAEX | 23,115.64 | 41.80 | 966,234 | |||||||||||||
| $ | 537,965,068 | ||||||||||||||||
| * | 包括1,138，191.42股可按普通股分配的普通股。 | ||||||||||||||||
- 7 -
财务报表附注
美国前进保险公司
高管递延薪酬计划
2024年12月31日及2023年12月31日
3个参与者账户，续
| 2023 | |||||||||||||||||
| 股票代码 | 总数 | 净资产 | 公平 | ||||||||||||||
| 投资选择 | 符号 | 股份 | 股票价值（美元） | 价值 | |||||||||||||
| 美国信标小盘价值基金 | |||||||||||||||||
| 类机构 | AVFIX | 13,624.15 | 24.94 | $ | 339,786 | ||||||||||||
| 富达多元化国际K6基金 | FKIDX | 87,554.07 | 13.57 | 1,188,109 | |||||||||||||
| 富达低价股票K6基金 | FLKSX | 137,726.66 | 15.05 | 2,072,786 | |||||||||||||
| John Hancock小盘核心基金A类 | JCCAX | 2,544.27 | 15.55 | 39,563 | |||||||||||||
| Oakmark Equity and Income Fund Class I | OAKBX | 33,742.33 | 33.76 | 1,139,141 | |||||||||||||
| PIMCO总回报基金机构类 | PTTRX | 1,541,990.87 | 8.65 | 13,338,221 | |||||||||||||
| 邓普顿世界基金A类 | TEMWX | 4,386.74 | 15.00 | 65,801 | |||||||||||||
| * | 美国前进保险公司 | PGR | 2,074,248.69 | 159.28 | 330,386,332 | ||||||||||||
| 先锋平衡指数基金机构份额 | VBAIX | 339,437.30 | 44.59 | 15,135,509 | |||||||||||||
| 先锋联邦货币市场基金投资者股票 | VMXX | 27,675,888.11 | 1.00 | 27,675,888 | |||||||||||||
| 先锋成长指数基金机构份额 | VIGIX | 42,231.02 | 160.00 | 6,756,963 | |||||||||||||
| 先锋机构指数基金机构 | |||||||||||||||||
| 加股 | |||||||||||||||||
| 先锋中盘指数基金机构加份额 | VIIIX | 149,559.18 | 393.47 | 58,847,051 | |||||||||||||
| 先锋小型股指数基金 | VMCPX | 23,205.69 | 313.84 | 7,282,874 | |||||||||||||
| 机构加股 | VSCPX | 25,103.94 | 294.95 | 7,404,407 | |||||||||||||
| 先锋总债市指数基金 | |||||||||||||||||
| 机构加股 | VBMPX | 1,261,297.37 | 9.71 | 12,247,198 | |||||||||||||
| Vanguard Total International股票指数基金 | |||||||||||||||||
| 机构持股 | VTSNX | 28,046.46 | 124.50 | 3,491,784 | |||||||||||||
| 先锋价值指数基金机构份额 | VIVIX | 118,933.95 | 58.29 | 6,932,660 | |||||||||||||
| 沃萨奇小盘成长基金 | WAAEX | 30,125.17 | 36.19 | 1,090,230 | |||||||||||||
| $ | 495,434,303 | ||||||||||||||||
| * | 包括可按普通股分配的1,551，846.06股普通股。 | ||||||||||||||||
4信托
公司维持一项信托，以提供资金来源，协助公司履行其在该计划下的义务。信托不可撤销。公司须在必要的范围内向信托作出年度存款，以确保所有信托资产的价值足以支付截至每个计划年度结束时的所有计划义务。参与者及其受益人在该计划下的权利仅是针对公司及其参与子公司的无担保合同权利。参与者和受益人对信托的任何资产没有优先债权，也没有任何实益所有权权益。如果公司及其参与的子公司在债务到期或受到联邦破产程序的约束时无法支付其债务，则信托的所有资产均受制于公司及其参与的子公司根据联邦和州法律的一般债权人的债权。
5关联方
某些计划投资选择是由Fidelity Management & Research Company（FMR Co.）管理的共同基金。FMTC是该信托的现任受托人，与FMR Co.一起，是FMR Corp.的子公司。因此，这些交易符合关联方交易的条件。该计划在2024年、2023年或2022年不支付投资管理或信托服务费用。
6计划的管理
该计划由一个委员会管理，该委员会由公司董事会不少于两名成员组成，所有成员均根据董事会的意愿在委员会任职。委员会有全权管理该计划，包括但不限于制定和执行规则和条例、解释该计划的规定、计算根据该计划应付的金额以及授权从该计划和信托支付款项的权力。
某些行政职能由公司或其附属公司的雇员履行。没有这类员工从该计划中获得补偿。
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财务报表附注
美国前进保险公司
高管递延薪酬计划
2024年12月31日及2023年12月31日
7税务状况
根据《国内税收法》第401条，该计划不是，也不是有意的。
GAAP要求计划管理层评估计划采取的税务立场，如果计划采取了不确定的税务立场，在适用的税务当局审查后很可能无法维持，则确认一项税务负债。计划管理人分析了计划采取的税务立场，并得出结论，截至2024年12月31日，不存在需要确认负债或需要在财务报表中披露的已采取或预期将采取的不确定税务立场。该计划将接受对司法管辖区征税的例行审计。然而，目前没有任何税期的审计正在进行中。
8终止权
公司可随时以任何理由终止该计划。 计划终止后，不得再延期，但所有现有参与人账户将继续按照计划管理，除非公司选择根据《国内税收法典》第409A节加速分配所有计划账户。
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美国前进保险公司
行政人员递延薪酬计划
展览指数
| 展品编号。在监管下。 S-K项目601 |
表格11-K展品编号。 | 展览说明 | ||||||||||||
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