附件 4.2

ECARX HOLDINGS，INC。
至

First Supplemental Indenture to
日期为2025年10月30日的Indenture

截至2025年10月30日

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

2026年到期的优先可转换票据

ECARX HOLDINGS，INC。

第一个补充契约到
日期为2025年10月30日的Indenture

2026年到期的高级可转换票据

ECARX HOLDINGS，INC.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其办事处位于International House，1 St. Katharine’s Way，London E1W 1UN，United Kingdom（“公司”），与美国银行信托公司（美国国家协会）作为受托人（“受托人”）之间的第一份补充契约，日期为2025年10月30日（此“第一份补充契约”）。

简历

A.公司于2025年7月21日根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格的注册声明（文件编号333-288811）（“注册声明”），且该注册声明已于2025年7月30日由SEC宣布生效。

B.公司迄今已签署并向受托人交付日期为2025年10月30日的契约，其形式大致为作为注册声明的证据提交的形式（经不时修订、修改或补充，“契约”），规定公司不时发行证券（定义见契约）。

C.根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”），该契约已获得资格。

D.《契约》第2.2节规定了与根据《契约》发行的任何系列证券有关的各种事项，这些证券将在《契约》的补充契约中成立。

E.义齿第9.1节规定，未经持有人同意，公司和受托人可订立义齿的补充义齿，以确立义齿第2.2节规定的任何系列证券的形式或条款。

F.根据公司与其投资者一方（“投资者”）于2025年10月30日订立的若干证券购买协议（“证券购买协议”），公司已同意向投资者出售，而投资者已同意向公司购买本金总额不超过1.5亿美元的票据（根据证券购买协议的条款分一批或多批），但须符合证券购买协议所载的若干条款及条件，在每种情况下，根据（i）契约，（ii）本第一份补充契约、（iii）证券购买协议及（iv）注册声明。

G.本公司谨此希望根据本第一份补充契约补充契约，以阐明根据本协议将发行的票据的条款和条件。

因此，本第一份补充契约见证，为并考虑到此处规定的前提和发行该系列证券，为该系列证券的所有持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：

第一条

与义齿的关系；定义

第1.1节。与契约的关系。这第一个补充义齿构成义齿的组成部分。

第1.2节。定义。就本第一个补充契约的所有目的而言：

（a）此处使用的未经定义的大写术语应具有适用的义齿、证券购买协议或票据中规定的含义；

（b）除另有规定外，本文对条款和章节的所有提述均指本第一补充义齿的相应条款和章节；及

（c）术语“herein”、“hereof”、“hereunder”和其他类似含义的词语指的是这第一个补充义齿。

第二条

系列证券

第2.1节。标题。将有一系列证券指定为“2026年到期的优先可转换票据”（“票据”）。

第2.2节。合计本金限额。将根据证券购买协议出售并将在本协议日期根据本第一份补充契约发行的票据的本金总额应为50,000，000美元。

第2.3节。本金支付日期。未偿还票据的本金（连同任何应计和未付利息及其他金额）应在到期时按照票据中规定的条款和条件支付，无论是在到期日（如票据中所定义），还是在加速、赎回或其他情况下。

第2.4节。利率和利率。利息应在票据中规定的时间和方式产生和支付。

第2.5节。付款地点。除票据另有规定外，票据可能被出示或交出以进行支付，票据可能被交出以进行转让或交换登记（在票据条款要求或许可（如适用）的范围内），以及可能就票据和义齿向受托人送达或向受托人送达通知和要求的支付地点应为：U.S. Bank Trust Company，National Association，EX-NJ-FPIN，333 Thornall St，Edison，NJ 08837，ATTn.：Corporate Trust-亿咖通科技控股公司；电话：（732）321-2516；电子邮件：christina.bruno@usbank.com。

第2.6节。赎回。公司可在该等时间按票据所载方式全部或部分赎回票据。

第2.7节。提名。票据只能以记名形式发行，无息票，最低面额为1,000美元及其整数倍。

第2.8节。货币。根据《票据》第24（b）节，票据上的本金和利息以及不时应付的任何其他金额应以在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。

第2.9节。证券的形式。票据应以本协议所附的表格作为附件 A开具。附件 A还包括票据的受托人认证证书表格。公司已选择仅发行确定性证券，不得根据本协议发行任何全球证券。

第2.10节。可转换证券。票据可根据票据中规定的条款和条件转换为公司的普通股（定义见票据），而义齿中对“普通股”的所有提及均应被视为就其下的所有目的而言对普通股的提及。就任何特定票据转换为普通股而言，受托人可在不进行任何独立调查的情况下，最终依赖该票据的适用持有人签立的任何转换通知（定义见票据）和公司签署的确认书（定义见票据）（分别以作为票据附件I和II的表格），以代替公司根据第二条交付高级职员证书、公司命令或大律师意见的义务，与任何票据的任何转换有关的义齿第7.2（b）及10.4节。转换通知及确认书（除非其后被撤销或撤回）须被视为公司及该持有人向受托人发出的联合指示，以在票据登记册上记录该转换及按转换票据本金总额减少该票据本金的情况，在每种情况下，如该转换通知及确认书所述。

第2.11节。书记官长。受托人只应最初担任证券登记官而不是付款代理人，并应以该身份维持一份登记册（“证券登记册”），受托人应在其中登记票据和票据的转让。在没有明显错误的情况下，安全登记册中的记项应是结论性的，并对所有目的具有约束力。初始证券登记册应由受托人根据相关公司订单中详述的名称和金额就初始票据的认证创建。不得转让或交换任何票据，除非符合受托人根据本第一补充契约的认证程序。受托人不得就票据登记转让、交换、赎回、转换、注销或任何其他行动，除非在适用的高级人员证明书、转换通知书及确认书或公司命令中指示这样做。根据本条第2.11条给予受托人的每名高级人员的证明书、转换通知书及认可书（如适用）或公司命令，须构成向受托人作出的陈述及保证，即受托人须就受托人凭藉该高级人员的证明书、转换通知书及认可书或公司命令（如适用）而善意采取的任何行动所引起或与该行动有关的任何法律责任获得全数赔偿。

第2.12节。不断下降的基金义务。公司没有义务根据任何偿债基金或类似要求，或在特定事件发生时或在其持有人的选择下赎回或购买任何票据。

第2.13节。没有付款代理。公司无须根据义齿或任何补充义齿就票据委任亦未委任任何付款代理人，而所有根据票据不时应付的款项，只要没有委任付款代理人，均须由公司直接支付予适用的持有人。

第2.14节。违约事件。公司已选择《票据》第4节的规定管辖所有违约事件，以代替《契约》第6.1节。

第2.15节。排除定义。公司已选择义齿中的以下定义均不适用于票据，票据中列出的任何类似定义应代替其适用：

第2.16节。不包括条款。本公司已选择义齿的以下规定均不适用于票据，本第一补充义齿和/或票据的任何类似规定（包括与之相关的定义）应代替其适用：

第2.17节。盟约。除契约第四条所载的任何契诺外，公司须遵守附注第14条所载的额外契诺。

第2.18节。立即获得资金。所有本金和利息的现金支付应以美元和立即可用的资金进行。

第2.19节。受托人很重要。

（a）受托人的职责。尽管义齿中有任何相反的规定：

（i）受托人的唯一职责是担任证券注册处处长，除非获规定持有人（定义见附注）、受托人及公司在额外补充契约（本第一份补充契约除外）中另有同意，或获受托人及规定持有人以书面另行同意；

（ii）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护，而受托人无须调查其中所载的任何事实或事项；

（iii）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师及每次该等审查的合理开支由公司支付，或如由受托人或任何前任受托人支付，则由公司按要求偿还；

（iv）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获弥偿的权利，均延伸至受托人根据本协议以其每一身分（包括作为证券登记官）、以及每一代理人、托管人及根据本协议受雇行事的任何其他该等人，并由其强制执行；

（v）受托人没有责任作出根据《票据》所要求的任何计算，并须在无独立核实的情况下最终依赖有关的高级人员证书而不负法律责任，从而受到保护；

（vi）为保护及强制执行义齿、本第一补充义齿及票据的条文，受托人有权获得法律或权益上可给予的救济；

（vii）如票据持有人已就本第一份补充契约或票据放弃任何违约事件，则就本协议项下的所有目的而言，由此涵盖的违约须当作已获纠正，而公司、受托人及票据持有人须分别恢复其先前在本协议项下的地位及权利，但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约，以损害由此产生的任何权利；

（viii）受托人对票据转换时发行的任何证券或资产的有效性或价值不作任何陈述，而受托人无须对公司未能遵守票据的任何条文负责；

（ix）受托人将不会在任何时间对任何持有人承担任何责任或责任，以厘定转换价格（或对其作出任何调整）或是否存在任何可能需要对转换价格作出任何调整的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就在任何补充契约、本第一补充契约、在任何补充契约或提供采用的票据中所采用的方法作出该等调整；

（x）受托人将不会就任何普通股的有效性或价值（或种类或数额），或任何证券、现金或其他在任何票据转换时可随时发行或交付的财产的有效性或价值（或种类或数额）负责；而受托人就该等有效性或价值作出任何申述；及

（xi）受托人将不会对公司在交出任何票据以进行转换或遵守公司与之有关的任何责任、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何普通股或股票证书或其他证券、现金或其他财产负责。

（b）额外赔偿。除了义齿中规定的任何赔偿权利外，公司同意赔偿每位受托人或任何继任受托人及其高级职员、董事、代理人和雇员，并使他们各自免受任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用的损害，包括税款（基于、由受托人的收入计量或确定的税款除外）以及合理的律师费和开支以及法庭费用，而不是他们的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的命令确定，由信托或信托的接受或管理产生或与之相关，或与之相关的契约和本第一个补充契约，包括针对任何索赔为自己辩护的合理成本和费用（无论是否由公司主张，或任何持有人或任何其他人）或与根据本协议行使或履行其任何权力或职责有关的法律责任，或与针对公司或任何担保人（包括本条规定）强制执行义齿和本第一补充义齿有关的法律责任。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未如此通知公司，不解除公司在本协议项下的义务。公司应与受托人合理满意的律师就索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。此外，受托人可为自己和持有人保留一名单独的律师（在实际或认为存在利益冲突的情况下，可为持有人保留一名额外的单独的律师），并在该律师认为可取的情况下，保留当地律师，公司应支付该单独的律师和当地律师的合理费用和开支。本协议中的赔偿也延伸至和解，并在解除契约或受托人被撤职或辞职后继续有效。

（c）继任受托人申诉权。如义齿第7.8条所规定的继任受托人的接纳文书在发出解除通知后30天内未交付予受托人，则被解除职务的受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

（d）受托人作为债权人。如果和当受托人成为或成为公司的债权人（或证券上的任何其他义务人）时，受托人应遵守《信托契约法》关于对公司（或任何此类其他义务人）收取债权的规定。

（e）公司的报告。本协议各方承认并同意，根据义齿第4.2和4.3节的规定向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或推定的了解或通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务在持续的基础上或以其他方式监测或确认公司或任何其他人遵守契约和本第一补充契约下的任何契约，以确定此类报告、信息或文件是否可在SEC网站（包括EDGAR系统或任何后续系统、）公司网站或其他地方获得，以检查此类报告、信息、文件和其他报告，以确保遵守本契约的规定，或确定信息或其中包含的陈述的正确性或其他。

（f）执行补充契约。尽管义齿中有任何相反的规定，受托人可以但无义务订立任何影响受托人自身在义齿或其他情况下的权利、义务、责任或豁免的任何此类补充契约。

（g）干事关于违约的陈述。除了公司根据义齿第4.3节承担的义务外，公司同意如下：

（i）每年度，在自票据仍未偿还的第一个财政年度开始的每个财政年度结束后的120天内，公司将向受托人交付一份高级人员证书（其中一份高级人员的签署人须为公司的首席执行官、首席财务官或公司的首席公司及战略官），以证明该等高级人员知悉公司遵守（不考虑此处提供的任何宽限期或通知要求）契约、本第一份补充契约及票据项下的所有条件及契诺，以及，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，请具体说明这些官员所知道的所有此类违约事件及其性质和状态。

（ii）只要任何票据仍未清偿，公司须在切实可行范围内尽快并无论如何在公司知悉任何违约事件后30天内，向受托人交付一份指明该等违约事件、其状况及公司就该等违约事件正在采取或拟采取的行动的高级人员证明书。

（h）进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并执行合理必要或适当的进一步行为，以更有效地执行义齿和本第一个补充义齿的目的。

（一）费用。尽管契约中有任何相反的规定，受托人以任何身份采取的任何行动应由公司承担合理费用。

第2.20节。原发折扣。票据将按证券购买协议规定的原始发行折扣发行。

第2.21节。满意；解除。义齿和第一个补充义齿将被解除，并将不再对票据具有进一步的效力（交易文件中明确规定的任何尚存权利除外（定义见证券购买协议）），并且受托人应在公司承担费用的情况下签署适当的文书，确认义齿和第一个补充义齿与票据相关的清偿和解除，当票据项下的所有未偿还款项均已足额支付（及/或根据票据转换为普通股或其他证券），而根据票据、本第一补充契约、契约及/或其他交易文件（如适用）的条款并无其他未偿还债务，而公司并未足额支付，且当公司已向受托人交付高级职员证书及大律师意见时，每一份声明均表示，此处规定的与满足和解除义齿和与票据有关的第一个补充义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管义齿和这第一个补充义齿已获满足和解除，公司根据义齿第7.8条对受托人的义务仍应有效。

第2.22节。由证券持有人控制。被要求的持有人（如证券购买协议所定义）有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则相冲突。在符合义齿第7.1节和本第一个补充义齿的规定下，如果受托人善意地确定如此指示的程序将涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。《说明》可根据《说明》第16条酌情修订、修改或放弃。一旦票据的任何期限被放弃，其所涵盖的违约将被视为为义齿的所有目的而得到纠正，此第一个补充义齿、票据和公司、受托人和票据持有人应分别恢复其先前在本协议下的地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第三条
费用

第3.1节。支付费用。就票据的发售、销售和发行而言，公司作为票据发行人，应根据义齿第7.8节的规定，支付与票据的发售、销售和发行有关的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支，以及受托人在义齿下的补偿和开支。

第3.2节。辞职或撤职时付款。在本第一份补充契约或契约终止或受托人被免职或辞职时，除非另有说明，公司应向受托人支付所有合理的、有文件证明的自付款项、费用和开支（包括合理的律师费和开支），直至该终止、免职或辞职之日。

第四条

杂项规定

第4.1节。受托人不负责回函。本文所载的陈述是由公司而非受托人作出的，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对此第一份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

第4.2节。通过、批准和确认。经本第一次补充契约补充和修正的契约，在所有方面特此通过、批准和确认。

第4.3节。与契约的冲突；信托契约行为。尽管义齿中有任何相反的规定，如果第一个补充义齿的条款和条件（包括但不限于票据的条款和条件）与义齿之间出现任何冲突，则应由第一个补充义齿（包括票据）的条款和条件控制；但是，如果第一个补充义齿或票据的任何条款限制、限定或与信托义齿法的一项条款相冲突，而该条款根据该条款被要求成为第一个补充义齿的一部分并管辖该第一个补充义齿，则由后一项条款控制。如果本第一补充义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则后一条款应视情况被视为适用于经如此修改或排除的义齿。

第4.4节。修正；放弃。本第一份补充契约可经公司及规定持有人（定义见附注）的书面同意而作出修订；但如未经受托人事先书面同意，任何修订均不得对受托人的权利、义务、豁免或责任造成不利影响。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定，根据适用的义齿和/或票据，对任何交易文件作出的任何修订，如对受托人在本协议项下的权利、义务、豁免或责任产生不利影响，均不得在未经受托人事先书面同意的情况下生效。除被寻求强制执行的当事人签署书面文书外，不得放弃本条款的任何规定。

第4.5节。继任者。本第一份补充契约对各方及其各自的继承人和受让人（包括票据的任何购买者）具有约束力，并对其有利。

第4.6节。可分割性；整个协议。如果本第一补充义齿的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本第一补充义齿的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性或本第一补充义齿的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第4.7节。契约、这第一个补充契约、交易文件以及本协议及其附件载列了各方与本次交易相关的全部协议和谅解，并取代了之前的所有口头或书面协议和谅解。

第4.8节。对应物。本第一补充契约可在任意数目的对应方签署，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第4.9节。治理法。本第一个补充义齿和义齿应各自按照本说明的解释和执行，有关本说明的构造、有效性、解释和履行的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外的任何法域的法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域）生效。除《说明》第23条另有规定外，本公司在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，该等诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本文（i）所载的任何规定不得被视为或在运作中阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该持有人的义务、变现该等义务的任何抵押品或任何其他担保，或强制执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或（ii）应限制或应被视为或解释为限制票据第23条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本第一项补充契约或此处设想的任何交易或与本第一项补充契约有关或产生的任何争议。选择纽约州的法律作为这第一个补充契约和契约的管辖法律是一种有效的法律选择，将在向开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和实施，但（i）该法院认为属于程序性的法律、（ii）属于税收或刑法或（iii）其适用将不符合公共政策的法律除外，因为该术语根据开曼群岛法律解释。选择纽约州的法律作为本说明的管辖法律将由中国（定义见本说明）的主管法院履行，但须遵守相关的中国民事程序要求。根据开曼群岛、中国或纽约法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、免于抵销或反索赔、免于任何开曼群岛和中国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其根据本说明承担或产生或与本说明有关的义务、法律责任或任何其他事项进行的给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免的范围内，而该等法院可在任何时间展开法律程序，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并特此同意本说明和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

第4.10节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人需要获取、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本补充契约的各方同意，他们应向受托人提供其可能合理要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

【页面剩余部分有意留白】

作为证明，本合同双方已促使本第一份补充契约在确认书中指明的一个或多个日期以及截至上述所写的日期和年份正式签署。

展品A

（附注表格）