这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能不时在一次或多次发行中单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位出售A类普通股、优先股、购买A类普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述任何组合，总金额不超过300,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由书写招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由书写招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有的话）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起已发生变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非文意另有所指，

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的那些因素，这些因素包含在或通过引用纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们的年度报告中描述的“风险因素”下列出的风险因素，并由我们向SEC提交的后续当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

此外，投资我们的证券具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。中超开曼是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，中超开曼合并了中国经营实体的财务业绩。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛离岸控股公司中超开曼的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。下文列出了与VIE结构和相关中国政府实体最近实施的监管举措相关的某些风险，此外还包括年度报告中“风险因素”中所述的风险因素，并由我们向SEC提交的关于表格6-K的后续当前报告补充和更新。

我们通过中超上海及其子公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国法律、法规和规章，包括关于众巢WFOE与众巢上海的合同安排的有效性和执行的法律、规章和规定，在解释和适用方面存在不确定性。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，基于对现行中国法律、规则和法规的理解，（i）截至本招股说明书之日，经营中国经营实体在中国的业务的结构（包括我们的公司结构以及与中超上海、中超上海及其股东的合同安排）不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为；以及（ii）中超WFOE与中超上海及其股东之间的合同安排受中国法律管辖有效，根据每项合同安排的条款具有约束力及可强制执行，且不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，现行或未来中国有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，及其对合同安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，均存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。

如果我们的任何中国实体或中国经营实体或其所有权结构或合同安排被中国法院或行政当局认定违反任何现行或未来的中国法律、规则或法规，或我们的任何中国实体或中国经营实体未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

施加任何这些处罚将严重扰乱中国经营实体开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们正在登记的证券可能会贬值或变得一文不值，如果这些认定、变更或解释导致我们无法对我们的中国子公司或进行几乎所有业务的中国经营实体的资产主张合同控制权。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经营实体的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

中国经营实体的大部分业务在中国开展。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。对中国经营实体产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致中国经营实体的潜在客户推迟或取消其购买中国经营实体产品的计划，进而可能减少我们的净收入。

尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出将对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会迅速贬值。

中国政府对中国经营实体开展经营活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市或继续上市，也不需要执行VIE协议，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准而被中国当局拒绝允许在美国交易所上市或继续上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府对中国经营实体开展经营活动的方式施加重大影响。中国企业经营全面规范。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市级机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果中国经营实体无法实质上遵守任何现有或新通过的法律法规，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。由于试行办法相对较新，在实施和解释方面，以及对我们目前的上市、未来的发行或融资有何影响，都存在实质性的不确定性。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，我们需要在发行完成后三个工作日内就本登记声明和我们未来根据《试行办法》进行的发行向中国证监会办理备案手续。我们或中国经营实体未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响中国经营实体的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动可能对中国经营实体的运营产生重大不利影响，并显着限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能会对我们的运营产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与在线传输视听节目、互联网直播服务、在线出版、民办教育、互联网信息安全、隐私保护等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

中国经营实体的业务受到政府和监管机构的各种干预。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市级机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营发生进一步的重大变化，并可能对我们的证券价值产生不利影响。

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，包括但不限于新颁布的《试行办法》，尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，但如果《试行办法》要求我们就未来的任何发行或任何其他融资活动向中国证监会备案，我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案，甚至根本无法完成。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

如果我们业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港注册的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

中超开曼是一家离岸控股公司，本身没有重大业务，通过其在中国成立的运营子公司开展几乎所有的业务。截至本招股章程日期，我们几乎所有的现金及资产均位于中国。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度，我们的子公司未向我们的控股公司或中国境外投资者进行任何转让、股息或其他分配。中国公司之间的资金转移受《民间借贷案件规定》的约束，该规定于2021年1月1日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。民间借贷案件规定并不禁止中国经营实体之间的现金转移。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何可能限制中国经营实体之间现金转移能力的限制的通知。然而，我们与美国投资者之间的现金转移能力受到限制，其中向我们的外国投资者的股息分配应由外管局指定的处理利润向外汇款的银行进行审查，包括但不限于该中国机构董事会关于利润分配的决议、原始税务记录表和经审计的财务报表，与向外汇款有关，并在相关原始税务记录表上盖章和背书，并注明利润的实际汇款金额和汇款日期。经指定银行审核批准后，中超WFOE可向中超HK汇出股息，除非中国政府临时出台相关政策，阻止中超WFOE及时向中超HK汇出股息。

根据开曼群岛《公司法（修订版）》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份的任何权利：（a）董事可从我们合法可用于该目的的资金中宣布股息或分配；（b）我们的股东可通过普通决议宣布股息，但此类股息不得超过董事建议的金额。根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。在中超开曼及其子公司中，现金可以从中超开曼转移至中超HK，然后通过出资或股东贷款转移至中超WFOE（视情况而定），因为中国法律法规允许我们仅通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且仅在我们满足中国适用的政府注册和批准要求的情况下。根据适用的中国法规许可的中超WFOE与中超上海之间的合同安排，现金收益可能会从中超WFOE流向中超上海。更多详情，请参阅本招募说明书第10页开始的“招募说明书摘要——控股公司、其子公司、中国经营实体之间的股息分配或现金转移”。我们认为，截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，《中国企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税。根据双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不低于25%的股份，10%的预提税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司中超香港支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，我们没有向有关香港税务机关申请及没有计划申请税务居民证明。此外，如果我们业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则在中国政府对我们公司和我们的子公司转移现金或资产的能力进行任何干预或施加限制和限制的情况下，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

无法保证中国政府未来不会干预或限制我们在中国子公司内或向外国投资者转让或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转让或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们被要求就与本注册声明有关的发行向中国证监会完成备案手续，无法确定是否能够完成此类备案或完成此类备案需要多长时间。

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接进行证券发行或上市的，应当履行向中国证监会的备案程序；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可以受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下两个条件的，境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内开展或其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个营业日内向中国证监会提交备案；（四）发行人首次发行上市后在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，我们需要在发行完成后三个工作日内就本登记声明以及我们未来根据《试行办法》在海外市场发行和上市我们的证券向中国证监会办理备案手续。我们将开始准备与证监会备案相关的报告和其他所需材料的过程，并将在适当的时候提交给证监会。如果我们未能完成此类备案要求，中国监管机构可能会对中国运营实体在中国的运营处以罚款和处罚，限制中国运营实体在中国的运营特权，延迟或限制将与本登记声明相关的发行收益汇回中国，或采取可能对中国运营实体的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们无法向您保证，我们的A类普通股的流动性公开市场将会发展或持续下去。如果在与本登记声明相关的发行完成后，我们A类普通股的活跃公开市场没有继续，我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们证券的公开发行价格将根据几个因素确定，我们无法保证与本登记声明相关的发行后我们的A类普通股的交易价格不会低于公开发行价格。因此，与本登记声明有关的发行的投资者可能会经历其证券价值的显着下降。

您可能会在根据香港或其他外国法律对我们实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。中国运营实体的大部分业务在美国境外进行，我们的大部分资产位于中国大陆。此外，我们的管理层由五名执行官和三名独立董事组成，其中两名（John C. General先生和Kevin Dean Vassily先生）位于美国，一名（Dan Li女士）位于中国。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人实施程序性送达。此外，我们的中国法律顾问已告知我们，中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，其中规定了对外国判决的对等承认和执行。因此，在中国大陆承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

2006年7月14日，香港与中国订立《关于中国法院及香港特别行政区法院根据有关当事人之间的法院选择协议相互承认及执行民商事事项判决的安排》或《2006年安排》，据此，拥有香港法院根据书面选择法院协议作出的要求支付民事和商事案件款项的最终法院判决的一方可在中国大陆申请承认及执行该判决。同样，中国大陆法院根据书面选择法院协议作出终审判决要求支付民事和商事案件款项的当事人，可以在香港申请承认和执行该判决。书面选择法院协议的定义是，在2006年安排生效日期之后，各方之间订立的任何书面协议，其中明确指定香港法院或中国大陆法院为对争议具有唯一管辖权的法院。因此，在争议各方未书面同意订立法院选择协议的情况下，无法强制执行中国大陆香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

随后于2019年1月18日，香港与中国大陆订立《内地法院与香港特别行政区法院关于民商事事项判决相互承认及执行的安排》或《安排》，据此（其中包括）扩大适用范围，以涵盖大部分民商事事项的金钱及非金钱判决，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，取消了书面选择法院协议的要求。不再需要当事人书面约定订立选择法院协议，只要能证明争议与请求地之间存在关联，如被告居住地、被告营业地或合同、侵权行为履行地等。2019年安排适用于双方法院于生效之日或之后作出的民商事事项判决。2006年安排自2019年安排生效之日起终止。当事人在2019年安排生效日前已按2006年安排签署“书面选择法院协议”的，仍适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚待公布。因此，根据2019年安排执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“风险因素——您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则（经修订）、《开曼群岛公司法（修订版）》（以下简称《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛的公司法机构发展得更充分，司法解释也更充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利（我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克公司治理要求存在显着差异的做法；这些做法对股东的保护可能低于适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他规定。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更困难。

A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

A类普通股的交易价格很可能会波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国并已在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。A类普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分其他地方讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

例如，如果我们的董事会决定进行重大收购或处置，这可能会导致我们的管理层分心和正在进行的业务中断，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩以及A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，过去，在这些公司股票的市场价格出现波动期后，上市公司的股东曾对这些公司发起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书日期，我们没有就任何此类交易作出当前承诺或达成协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册说明书提供的证券的描述，本招股说明书可能会对其进行补充，构成其中的一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限定。

我们的法定股本为500,000美元，分为450,000，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和50,000，000股每股面值0.00 1美元的B类普通股。截至2025年6月6日，有24,704，124股A类普通股和549,772股B类普通股在外流通（不包括在向HF Capital发行的HF认股权证行使时将发行的135,007股A类普通股。有关HF认股权证的更多详情，请见“我们的公司历史及Structure”）

以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向SEC提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

我们可以直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过300,000，000美元的：

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券。优先股也可以交换和/或可转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

普通股

以下是我们的并购、公司治理政策和《开曼群岛公司法（修订版）》（“公司法”）的重要条款摘要，这些条款涉及我们的A类普通股和B类普通股的重要条款。

我公司对象

在我们的并购下，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行任何开曼群岛法律未禁止的对象。

股本

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

A类普通股持有人每持有一股此类股份有权获得1票，并有权收到任何股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。A类普通股不可由持有人选择赎回，也不可转换为任何其他类别的股票。

B类普通股的持有人应有权就所持有的每一股此类股份获得100票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。B类普通股不可由持有人选择赎回，但可由持有人选择按兑换率（定义见下文）在发行后随时转换为A类普通股。

股息

我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权根据《公司法》和我们的并购获得我们的董事会可能宣布的股息。

投票权

就所有须由股东投票的事项而言，每股B类普通股有权获得100票，每股A类普通股有权获得1票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交该会议表决的决议，而投票表决须按会议主席指示的时间及方式进行，投票结果须当作该会议的决议。

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席；一名或多于一名持有普通股的成员，其合计（或透过代理人代表）不少于所有已发行普通股所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一，须亲自出席或透过代理人出席，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，就所有目的而言，均应为法定人数，但如公司有一（1）名记录成员，则法定人数应为一（1）名成员亲自或通过代理人出席。为避免混淆目的，在计算法定人数时，每一股已发行和流通的A类普通股有一（1）票，每一股已发行和流通的B类普通股有一百（100）票。要在大会上通过的普通决议需要简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在大会上获得至少三分之二票数的赞成票。重要事项需通过特别决议。

转换

A类普通股不可转换。每股B类普通股可根据其持有人的选择转换为该数量的缴足股款且不可评税的A类普通股，其基础是一股B类普通股应转换为一股A类普通股（即1：1的比例，以下简称“兑换率”），但可进行调整。

普通股转让

在以下所列限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们的董事会批准的任何其他形式，或以我们的股份当时上市的证券交易所订明的形式，转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，无论其是否已全额支付，直至就该等股份支付的总代价。我们的董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，条件是（a）转让文书未附有涵盖与其有关的股份的证明书或我们的董事会合理要求的任何其他证据，以证明转让人的所有权或其转让股份的权利；或（b）转让文书就多于一类股份而言。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

可在我们的董事会不时决定的时间和期间暂停转让登记并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）获得资本回报时，可委任清盘人决定如何在A类普通股和B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将资产进行分配，使亏损由我们的股东按比例承担；如果资产足以在清盘开始时偿还全部资本，则将采用类似的基础。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间和地点前14天送达该等股东的通知中，就其A类普通股或B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回股份

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

股份的权利变动

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份的至少三分之二的决议或经该类别股份持有人亲自出席或委托代理人出席的股东大会通过的决议或经该类别已发行股份至少三分之二的持有人书面同意而更改。

查阅簿册及纪录

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但《公司法》授予或获董事授权或公司于股东大会授权的情况除外。然而，董事须不时安排在股东大会、损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及《公司法》可能要求的其他报告及帐目中编制及提交予公司。（参见“在哪里可以找到更多信息”）

增发股份

我们的并购授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股或B类普通股，由我们的董事会决定，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

我们的董事会可以，在有授权但未发行的股份可用的范围内，在我们的股东不采取行动的情况下发行优先股。增发股票可能会稀释A类普通股和B类普通股股东的投票权。然而，我们的组织备忘录规定法定股本包括A类普通股和B类普通股，并且在任何类别所附带的权利可能发生变化的范围内，公司必须遵守并购中有关股份权利变化的规定。

反收购条文

我们并购的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

股东大会及股东提案

我们的股东大会可以在我们的董事会认为适当的开曼群岛内外的地方举行。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。然而，我们的并购规定，我们将在每一年召开一次股东大会，作为我们的年度股东大会，而不是在董事确定的时间和地点通过并购的那一年。董事可酌情召开临时股东大会。

股东周年大会和我们的任何其他股东大会可以由我们的董事会过半数召集。我们的董事会应向在发出通知之日（或在我们的董事确定为该会议的记录日期的任何其他日期）作为成员出现在我们的成员名册中并有权在该会议上投票的人发出不少于七天的股东大会书面通知。

开曼群岛法律只规定股东有有限的要求召开股东大会的权利，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的并购允许我们的股东持有合计不少于我们已发行的缴足股本的百分之十的股份（就为这些股份支付的总对价而言），要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议，并在这样的会议上将如此要求的决议付诸表决；否则，我们的并购不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交未由这些股东召集的年度股东大会或特别股东大会。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。开曼群岛获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我们公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员名册中登记的会员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在会员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司会员的事实，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令改正。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司并购可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的并购要求我们赔偿我们的高级职员和董事以其身份发生的行动、诉讼、索赔、损失、损害赔偿、成本、责任和费用（“已获赔偿的损失”），除非此类已获赔偿的损失是由这些董事或高级职员的不诚实行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

优先股 

由于目前所有法定股本均指定为普通股，如公司决定发行优先股，将需要股东特别决议修订公司的并购以更改其法定股本。经该等决议及修订后，董事会有权按该等条款及条件，以溢价或平价配发及/或发行（不论是否有放弃权）、授出期权、要约或以其他方式处理或处置公司任何未发行股份（不论是否构成原股本或任何已增加股本的一部分），不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否有关股息、投票、资本回报或其他方面，并向该等人士，及在董事会决定的时间，而他们可按董事会决定的条款及条件及时间，向该等人士（包括董事会的任何董事）配发或以其他方式处置该等股份。

你应参阅招股章程补充文件，内容有关该系列优先股的特定条款，包括：

发行后，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数量，或对我们普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交至本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式订立契约，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格购买相关类别或系列的普通股或优先股数量的权利。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股或优先股（如有）收取任何股息或付款的权利。

未偿认股权证

截至本招股章程日期，有一份尚未行使的认股权证可购买135,007股A类普通股。

权利说明

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们将与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可在任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日结束营业后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的数量少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，位于佛罗里达州的克利尔沃特。他们的邮寄地址是Bayside Center 1,17755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater FL 33764。他们的电话号码是（303）662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ZCMD。”

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将就发行证券向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时停止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Robinson & Cole LLP在纽约州法律管辖范围内为我们转交，并由Ogier（Cayman）LLP在开曼群岛法律管辖范围内为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

本招股章程中截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的综合财务报表，以引用方式并入公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，已由独立注册公共会计师事务所Prager Metis CPAs，LLC审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。Prager Metis CPAs，LLC的办公室位于401 Hackensack Avenue，4^第Hackensack，New Jersey 07601楼。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等先前的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，以及表格6-K的当前报告或其部分除外，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有特别规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请向我们提出书面或口头索取复印件，地址：中国上海市静安区延安中路841号东方海外大厦2504室，邮编：200040，收件人：Weiguang Yang，电话：+ 86 21-32205987

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成其组成部分的登记声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在http://izcmd.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的管理层由五名执行官和三名独立董事组成，其中两名（John C. General先生和Kevin Dean Vassily先生）位于美国，一名（Dan Li女士）位于中国，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP认为，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员获得的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行一项有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则来确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier（Cayman）LLP通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事、惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

汉坤律师事务所认为，我们的中国法律顾问对外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的互惠原则，根据中国民事诉讼法和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等条款，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

众巢医学有限公司

$300,000,000

A类普通股，

优先股，

债务证券

认股权证，

权利和

单位

前景

2025年6月6日

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛《公司法（修订版）》并未限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事的所有诉讼、诉讼、费用、损害赔偿、开支、索赔、损失或责任（“已获赔偿的损失”）进行赔偿，这些诉讼、诉讼、费用、费用、费用、费用、索赔、损失或责任（“已获赔偿的损失”）是他们或他们中的任何人因在执行其各自的办事处或信托的职责或与此相关的其他方面所做或不做的任何行为而可能承担或招致的，包括他在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时所招致的任何责任，作出有利于他们的判决或宣告他无罪的判决，除非上述任何一种情况是由于他的不诚实而产生的。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

公司向每位董事发出的要约函件规定，公司应在适用法律规定的最大限度内，就因该董事履行职责而产生或与之相关的任何诉讼所产生的任何费用，包括合理的律师费、判决、罚款、和解和其他法律允许的金额（“损失”），向该董事作出赔偿并使其免受损害，但因其疏忽或故意不当行为而产生的任何此类损失除外。公司应在适用法律允许的最大范围内向该董事垫付为任何此类程序进行辩护所产生的任何费用，包括合理的律师费和和解费用。该董事为任何该等法律程序的辩护而招致的该等费用及开支，须由公司在收到（a）书面付款要求；（b）证明发生该等诉讼的适当文件后，立即在该法律程序的最终处置前支付，正在寻求付款的成本和开支的金额和性质；及（c）根据适用法律由该董事或代表该董事作出的足以偿还如此垫付的金额的承诺，如果该承诺最终应根据任何不可上诉的判决或和解确定您无权获得公司赔偿。

项目9。展品

项目10承诺

但前提是，本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年6月6日在中华人民共和国签署，并因此获得正式授权。

凡其签名出现在下方的各人，兹构成并委任Weiguang Yang及Pei Xu，而彼等各自各自各自、其真实及合法的代理人及代理人，以其名义、地点及代替其以任何及所有身份（包括其作为注册人的董事及/或高级人员的身份）签署对本登记声明的任何及所有修订及生效后的修订及补充，并包括根据经修订的1933年美国证券法第462（b）条规则提交后生效的同一发行的任何登记声明，并将该声明连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述实际代理人和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以在场所内和场所内进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他可能或可能亲自进行的所有意图和目的，特此批准和确认上述律师和代理人或他们中的任何人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的一切。

根据经修订的1933年美国证券法的要求，本F-3表格登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据1933年《证券法》，以下签署人，公司在美国的正式授权代表已于2025年6月6日在美国纽瓦克签署本注册声明或其修正案。

二-5