宿舍-20230701

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_____________________

表格 10-Q

_____________________

（标记一）


x			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

季度终了期间 2023年7月1日

或者


o			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

从到

委员会档案编号： 0-18914

_____________________

Dorman Products, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

_____________________


宾夕法尼亚州						23-2078856
（国家或其他管辖权公司或组织）						（国税局雇主身份证号）

东核桃街3400号 , 科尔马 , 宾夕法尼亚州						18915
（主要执行办公室地址）						（邮编）

( 215 ) 997-1800

（登记人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如自上次报告后有所更改）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代号）

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

DORM

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在较短的时间内登记人必须提交此类报告）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。x 是 o无

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 x 是 o无

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	x	加速披露公司	o

非加速披露公司	o	规模较小的报告公司	o

		新兴成长型公司	o

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。o是 x 无

截至2023年7月27日 31,488,164 发行在外的普通股，每股面值0.01美元。

Dorman Products, Inc.

表格10-Q上的季度报告索引

2023年7月1日


		页
第一部分——财务信息

项目1。	财务报表（未经审计）

	业务和综合收益表	3

	合并资产负债表	4

	股东权益合并报表	5

	简明合并现金流量表	6

	简明合并财务报表附注	7

项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	15

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	23

项目4。	控制和程序	24

第二部分——其他信息

项目1。	法律程序	25

项目1A。	风险因素	25

项目2。	未登记的股本证券销售及所得款项用途	25

项目3。	优先证券违约	26

项目4。	地雷安全披露	26

项目5。	其他信息	26

项目6。	附件	26

附件指数		26

签名		27

第一部分.财务信息

项目1。财务报表

Dorman Products, Inc.

简明合并经营报表

和综合收入

（未经审计）


	三个月结束				六个月结束
（单位：千，每股数据除外）	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
净销售额	$	480,568	$	417,419	$	947,306	$	818,998
销货成本	317,062		275,894		639,323		544,233
毛利	163,506		141,525		307,983		274,765
销售、一般和管理费用	108,308		92,058		234,671		178,586
经营收入	55,198		49,467		73,312		96,179
利息支出，净额	12,565		1,565		24,518		2,796
其他收入，净额	( 396 )		( 111 )		( 753 )		( 195 )
所得税前收入	43,029		48,013		49,547		93,578
准备金	10,259		10,108		11,094		20,466
净收入	$	32,770	$	37,905	$	38,453	$	73,112
其他综合收入：
外币换算调整的变化	$	566	$	( 1,999 )	$	685	$	( 303 )
综合收入	$	33,336	$	35,906	$	39,138	$	72,809

每股收益：
基本	$	1.04	$	1.21	$	1.22	$	2.32
摊薄	$	1.04	$	1.20	$	1.22	$	2.32
加权平均流通股：
基本	31,466		31,424		31,451		31,461
摊薄	31,528		31,535		31,533		31,568

见所附简明合并财务报表附注

Dorman Products, Inc.

简明合并资产负债表

（未经审计)


（以千为单位，共享数据除外）	2023年7月1日		2022年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	35,666	$	46,034
应收账款，减去可疑账户备抵$ 1,384 和$ 1,363	452,603		427,385
库存	642,721		755,901
预付款项和其他流动资产	57,790		39,800
流动资产总额	1,188,780		1,269,120
固定资产、工厂及设备，净值	156,544		148,477
经营租赁使用权资产	104,294		109,977
商誉	443,889		443,035
无形资产，净值	312,554		322,409
其他资产	50,779		48,768
总资产	$	2,256,840	$	2,341,786
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	152,121	$	179,819
应计赔偿额	15,311		19,490
应计客户返利和退货	189,409		192,116
循环信贷安排	166,560		239,363
长期债务的当期部分	12,500		12,500
其他应计负债	34,470		35,007
流动负债合计	570,371		678,295
长期负债	476,414		482,464
长期经营租赁负债	92,620		98,221
其他长期负债	16,497		28,349
递延所得税负债，净额	14,866		11,826
承付款项和意外开支（附注7）
股东权益：
普通股，$ 0.01 面值； 50,000,000 授权的股份； 31,488,164 和 31,430,632 分别于2023年和2022年发行在外的股票	315		314
额外实收资本	94,452		88,750
留存收益	993,923		956,870
累计其他综合损失	( 2,618 )		( 3,303 )
股东权益总额	1,086,072		1,042,631
负债和股东权益总计	$	2,256,840	$	2,341,786

见所附简明合并财务报表附注

Dorman Products, Inc.

简明合并股东权益报表

（未经审计)


	截至2023年7月1日止三个月
	普通股			额外缴款资本		保留收益		累计其他综合收入（损失）		合计
（以千为单位，共享数据除外）	股票发行	帕尔价值
截至2023年4月1日的余额	31,469,310	$	315	$	90,416	$	961,597	$	( 3,184 )	$	1,049,144
股票期权的行使	1,399	—		81		—		—		82
激励股票计划下的补偿费用	—	—		3,123		—		—		3,123
购买和注销普通股	( 4,715 )	—		( 9 )		( 386 )		—		( 395 )
发行非既得股票，扣除注销	23,177	—		1,002		—		—		1,002
其他与股票有关的活动，税后净额	( 1,007 )	—		( 163 )		( 58 )		—		( 221 )
其他综合收益	—	—		—		—		566		566
净收入	—	—		—		32,770		—		32,770
截至2023年7月1日的余额	31,488,164	$	315	$	94,452	$	993,923	$	( 2,618 )	$	1,086,072

	截至2022年6月25日止三个月
	普通股			额外缴款资本		保留收益		累计其他综合收入（损失）		合计
（以千为单位，共享数据除外）	股票发行	帕尔价值
2022年3月26日余额	31,479,916	$	315	$	78,906	$	879,923	$	256	$	959,400
股票期权的行使	14,808	—		957		—		—		957
激励股票计划下的补偿费用	—	—		2,118		—		—		2,118
购买和注销普通股	( 75,321 )	( 1 )		( 136 )		( 7,141 )		—		( 7,278 )
发行非既得股票，扣除注销	6,732	—		—		—		—		—
其他与股票有关的活动，税后净额	( 911 )	—		347		( 493 )		—		( 146 )
其他综合损失	—	—		—		—		( 1,999 )		( 1,999 )
净收入	—	—		—		37,905		—		37,905
2022年6月25日余额	31,425,224	$	314	$	82,192	$	910,194	$	( 1,743 )	$	990,957

	截至2023年7月1日止六个月
	普通股			额外缴款资本		保留收益		累计其他综合收入（损失）		合计
（以千为单位，共享数据除外）	股票发行	帕尔价值
2022年12月31日余额	31,430,632	$	314	$	88,750	$	956,870	$	( 3,303 )	$	1,042,631
股票期权的行使	17,029	—		1,130		—		—		1,130
激励股票计划下的补偿费用	—	—		5,435		—		—		5,435
购买和注销普通股	( 9,840 )	—		( 18 )		( 810 )		—		( 828 )
发行非既得股票，扣除注销	75,328	1		1,003		—		—		1,004
其他与股票有关的活动，税后净额	( 24,985 )	—		( 1,848 )		( 590 )		—		( 2,438 )
其他综合收益	—	—		—		—		685		685
净收入	—	—		—		38,453		—		38,453
截至2023年7月1日的余额	31,488,164	$	315	$	94,452	$	993,923	$	( 2,618 )	$	1,086,072

	截至2022年6月25日止六个月
	普通股			额外缴款资本		保留收益		累计其他综合收入（损失）		合计
（以千为单位，共享数据除外）	股票发行	帕尔价值
2021年12月25日余额	31,607,509	$	316	$	77,451	$	856,409	$	( 1,440 )	$	932,736
股票期权的行使	17,286	—		957		—		—		957
激励股票计划下的补偿费用	—	—		4,270		—		—		4,270
购买和注销普通股	( 186,435 )	( 2 )		( 336 )		( 17,857 )		—		( 18,195 )
发行非既得股票，扣除注销	4,221	—		377		—		—		377
其他与股票有关的活动，税后净额	( 17,357 )	—		( 527 )		( 1,470 )		—		( 1,997 )
其他综合损失	—	—		—		—		( 303 )		( 303 )
净收入	—	—		—		73,112		—		73,112
2022年6月25日余额	31,425,224	$	314	$	82,192	$	910,194	$	( 1,743 )	$	990,957

见所附简明合并财务报表附注

Dorman Products, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）


	六个月结束
（以千计）	2023年7月1日		2022年6月25日
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	38,453	$	73,112
为将净收入与业务活动提供的现金对账而作出的调整：
折旧、摊销和增值	26,969		19,600
对或有对价的公允价值调整	( 12,400 )		—
呆账准备金	2,357		56
递延所得税准备金（福利）	2,980		( 551 )
股票补偿准备金	5,435		4,270
资产和负债变动
应收账款	( 27,522 )		55,341
库存	113,331		( 102,824 )
预付款项和其他流动资产	( 12,229 )		( 7,347 )
其他资产	( 3,526 )		( 726 )
应付账款	( 28,028 )		25,565
应计客户返利和退货	( 2,713 )		( 2,917 )
应计赔偿和其他负债	( 10,221 )		( 26,193 )
经营活动提供的现金	92,886		37,386
投资活动产生的现金流量：
购置，扣除获得的现金	67		595
不动产、厂场和设备增加额	( 23,269 )		( 16,100 )
投资活动所用现金	( 23,202 )		( 15,505 )
筹资活动产生的现金流量：
循环信贷额度的支付	( 72,800 )		( 10,000 )


长期债务的支付	( 6,250 )		—
行使股票期权的收益	1,130		894
购买和注销普通股	( 828 )		( 18,195 )
其他与股票有关的活动	( 1,343 )		( 1,386 )
筹资活动所用现金	( 80,091 )		( 28,687 )
汇率变动对现金和现金等价物的影响	39		( 10 )
现金和现金等价物净减少额	( 10,368 )		( 6,816 )
期初现金及现金等价物	46,034		58,782
期末现金及现金等价物	$	35,666	$	51,966
补充现金流量信息
利息支出支付的现金	$	26,745	$	2,285
为所得税支付的现金	$	14,779	$	36,700

见所附简明合并财务报表附注

Dorman Products, Inc.

简明合并财务报表附注

截至2023年7月1日及2022年6月25日止三个月及六个月

（未经审计）

1. 列报依据

如本文所用，除非上下文另有要求，“Dorman”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是Dorman产品公司及其子公司。我们在纳斯达克全球精选市场的股票代码是“DORM”。

随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的中期财务信息和美国证券交易委员会的规则和条例。然而，它们并不包括《公认会计原则》要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有为公平列报而认为必要的调整（仅包括正常的经常性调整）都已包括在内。截至2023年7月1日止三个月和六个月的经营业绩不一定代表2023年12月31日止财政年度或任何未来期间的预期业绩。由于客户下订单的时间以及向客户推出新产品和新产品线，我们的经营业绩可能会在每个季度之间出现大幅波动。这些财务报表应与我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表及其脚注一并阅读。

2. 收购

2022年10月4日（“截止日期”），Dorman收购 100 Super ATV，LLC（“SuperATV”）（“交易”）已发行及未偿还股本权益的百分比，总代价为$ 509.8 百万美元（净额 6.8 百万现金收购），加上向SuperATV的卖方支付的潜在收益不超过$ 100 总计百万，这仍取决于SuperATV在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度实现某些收入和毛利率目标。在截至2023年7月1日的六个月内，我们收到了$ 0.3 百万现金作为期末净营运资本调整的收益。SuperATV是动力运动售后市场的领先独立供应商，拥有一系列备受尊敬的品牌，涵盖功能配件和升级，以及特种车辆的替换部件。

该交易按收购会计法作为企业合并入账。我们已将购买价格分配给根据其估计公允价值获得的有形和可识别的无形资产和承担的负债。截至2023年7月1日，将购买价格分配给所购资产和承担的负债，包括分配给商誉的剩余金额，是根据初步信息确定的，随着获得有关最终资产和负债估值的更多信息，在允许的计量期内（从购置之日起至多一年）可能会发生变化。尚属初步的公允价值包括与税务有关的负债和或有负债。根据计量期内查明的新资料对估计数作出的任何重大调整将反映在购置之日。

下表详细列出在购置日所购置的资产和承担的负债的公允价值，包括适用的计量期调整数：


（以千计）
应收账款	$	3,317
库存	90,428
预付款项和其他流动资产	5,293
不动产、厂场和设备	23,776
商誉	247,474
可辨认无形资产	157,500
经营租赁使用权资产	11,661
其他资产	3,001
应付账款	( 7,436 )
应计赔偿额	( 2,086 )
应计客户返利和退货	( 1,609 )
其他流动负债	( 8,726 )
长期经营租赁负债	( 9,508 )
其他长期负债	( 3,307 )
净现金对价	$	509,778

自收购之日起，该交易的财务结果已列入合并财务报表。

3. 应收账款销售

我们参与了几个由客户赞助的项目，这些项目由不相关的金融机构管理，允许我们以折扣价向金融机构出售（保理）某些应收账款。这些协议下的交易作为应收账款的销售入账，相关应收账款在销售交易时从我们的简明综合资产负债表中删除。根据这些协议出售的应收帐款和相关的保理费用包括在销售、一般和管理费用中，具体情况如下：


	三个月结束				六个月结束
（以千计）	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
应收账款销售	$	241,937	$	262,897	$	479,677	$	538,126
保理费用	11,895		8,268		25,419		13,161

4. 库存

存货包括物料成本、运费、直接人工和加工产品所使用的间接费用，并按成本或可变现净值中的较低者列报。清单如下：


（以千计）	2023年7月1日		2022年12月31日
原材料	$	30,415	$	34,267
大宗产品	189,306		234,871
成品	414,555		478,032
包装材料	8,445		8,731
合计	$	642,721	$	755,901

5. 商誉和无形资产

商誉

商誉包括：


（以千计）
2022年12月31日余额	$	443,035
SuperATV收购的计量期调整	233
外币折算	621
截至2023年7月1日的余额	$	443,889

无形资产

无形资产包括：


	2023年7月1日						2022年12月31日
需摊销的无形资产	总账面价值		累计摊销		账面净值		总账面价值		累计摊销		账面净值
（以千计）
客户关系	$	175,430	$	26,504	$	148,926	$	175,430	$	21,643	$	153,787
商品名称	67,690		8,568		59,122		67,690		6,370		61,320
产品组合	107,800		6,335		101,465		107,800		2,953		104,847
技术	2,167		944		1,223		2,167		820		1,347
专利和其他	2,230		412		1,818		1,430		322		1,108
合计	$	355,317	$	42,763	$	312,554	$	354,517	$	32,108	$	322,409

摊销费用$ 5.5 百万美元 3.1 截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月内分别为百万美元 11.0 百万美元 6.1 分别在截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月内。

6. 债务

截至2023年7月1日和2022年12月31日，我们信贷安排项下未偿还借款的加权平均利率为 6.95 %和 5.78 %，分别。

7. 承诺与或有事项

收购

我们有与收购有关的或有考虑因素，因为如果实现业绩目标，将作为盈利付款到期的任何付款的最终金额是不确定的。如果采购的其余业绩目标完全实现，根据交易文件需要支付的额外或有付款最高限额为$ 102.0 合计百万。

截至2023年7月1日和2022年12月31日，我们累积了$ 8.0 百万美元 20.0 百万美元，分别代表我们预期可能到期的与交易有关的估计付款的公允价值。截至2023年7月1日的六个月，我们录得净减$ 12.0 或有对价负债中的百万美元 12.4 根据与实现采购协议所定目标相关的一系列业绩成果的建模，公允价值减少百万美元，部分抵销 0.4 因时间推移而产生的债务的累积额。净收益包括在简明综合业务报表的销售、一般和管理费用中。

或有对价负债按经常性基准计量，并按公允价值入账。用于计算或有对价负债公允价值的输入值被视为第3级输入值，因为缺乏相关的可观察市场活动和重要的管理层判断。对或有对价进行估值的方法使用了不可观察的因素，例如盈利期内的预计收入和销售货物成本、或有对价计量期间的折现以及波动率。根据这些假设，然后使用蒙特卡洛模拟对或有对价进行估值。未来收入和毛利的增加可能导致估计公允价值增加，而未来收入和毛利的减少可能导致或有对价负债的估计公允价值减少。

其他意外开支

我们是日常业务过程中出现的法律诉讼的一方或以其他方式参与其中，例如涉及合同、雇佣索赔、竞争做法、知识产权侵权、产品责任索赔和其他因我们的业务行为而产生的事项的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，考虑到相关的保险范围，这些行动无论是单独的还是整体的，都不会对公司产生重大的财务影响。我们认为，考虑到相关的保险范围，当前事项造成的合理可能损失的范围并不重要。然而，法律事项具有内在的不确定性，任何这些事项的最终解决都有可能对公司的现金流量、财务状况或在记录任何此类影响期间的经营业绩产生重大不利影响。

8. 收入确认

下表按主要商品/产品线的类型和地理位置列出了我们的分类收入。


	三个月结束				六个月结束
（以千计）	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
动力总成	$	181,684	$	156,555	$	352,719	$	308,783
机箱	188,922		177,732		377,786		338,594
机动车辆车身	94,466		69,767		185,625		143,047
硬件	15,496		13,365		31,176		28,574
合计	$	480,568	$	417,419	$	947,306	$	818,998


	三个月结束				六个月结束
（以千计）	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
对美国客户的净销售额	$	438,300	$	384,223	$	868,993	$	757,841
对非美国客户的净销售额	42,268		33,196		78,313		61,157
合计	$	480,568	$	417,419	$	947,306	$	818,998

9. 股票补偿

限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）

我们以基于时间的RSA和RSU以及基于绩效的RSA和RSU的形式向股权计划的参与者发行RSA和RSU。

与RSA和RSU赠款有关的补偿费用为$ 2.6 百万美元 1.7 截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月，分别为百万美元 4.3 百万美元 3.3 截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月，分别计入销售、一般和管理费用。

下表汇总了截至2023年7月1日的六个月内我们的RSA和RSU活动：


	股票	加权平均公允价值
2022年12月31日余额	238,922	$	92.07
授予	108,670	$	96.10
既得	( 68,588 )	$	79.97
取消	( 13,711 )	$	82.15
截至2023年7月1日的余额	265,293	$	97.36

截至2023年7月1日止六个月 29,399 基于业绩的RSU，授予日公允价值为$ 113.15 每股。截至二零二二年六月二十五日止六个月 23,995 基于业绩的RSU，授予日公允价值为$ 111.31 每股。

截至2023年7月1日 18.6 百万美元与未估价的RSA和RSU赠款有关的未确认赔偿费用，预计将在 2.3 年。

股票期权

我们向股权计划的参与者授予股票期权。与股票期权赠款有关的补偿费用为$ 0.6 百万美元 0.4 截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月，分别为百万美元 1.0 百万美元 0.8 截至2023年7月1日和2022年6月25日止六个月的百万美元，在简明综合经营报表中列为销售、一般和管理费用。

下表汇总了截至2023年7月1日的六个月内我们的股票期权活动:


	股票	加权平均价格		加权平均剩余任期（年）	聚合内在价值（以千计）
2022年12月31日余额	268,119	$	84.03
授予	77,543	$	91.23
取消	( 3,502 )	$	95.19
行使	( 23,837 )	$	72.15
截至2023年7月1日的余额	318,323	$	86.55	5.9	$	1,210
2023年7月1日可行使	133,943	$	80.43	4.8	$	868

截至2023年7月1日 5.1 万与未估价股票期权有关的未确认补偿费用，预计将在 3.0 年。

雇员购股计划（“ESPP”）

在截至2023年7月1日的三个月和六个月期间，我们发布了 14,975 ESPP下的股份。在截至二零二二年六月二十五日的六个月内，我们发出 4,615 ESPP下的股份。

10. 每股收益

每股基本收益的计算方法是将我们的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被视为可或有发行的未归属RSA。为了计算稀释后的每股收益，普通股等价物被加到已发行普通股的加权平均数上。共同份额

等值是使用库存股法计算的，并根据未偿付的基于股票的奖励计算。

截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月内 353,000 股份和 37,000 股，截至2023年7月1日和2022年6月25日止六个月约 295,000 股份和 32,000 被排除在稀释每股收益计算之外的股票，因为它们的影响是反稀释的。

下表列出了基本每股收益和稀释每股收益的计算方法：


	三个月结束				六个月结束
（单位：千，每股数据除外）	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日

净收入	$	32,770	$	37,905	$	38,453	$	73,112
分母：
加权平均基本流通股	31,466		31,424		31,451		31,461
基于股票的赔偿裁定的影响	62		111		82		107
加权平均稀释流通股	31,528		31,535		31,533		31,568
每股收益：
基本	$	1.04	$	1.21	$	1.22	$	2.32
摊薄	$	1.04	$	1.20	$	1.22	$	2.32

11. 普通股回购

我们定期以当时的市场价格回购并注销发行给Dorman Products, Inc. 401（k）退休计划和信托公司的普通股（“401（k）计划”）。401（k）计划参与者不能再购买Dorman普通股作为401（k）计划下的投资选择。当参与者在401（k）计划允许的情况下出售单位或在退休、终止或其他原因时选择离开401（k）计划时，公司通常从401（k）计划购买股票。下表概述了公司在所示期间回购和注销普通股的情况：


	三个月结束				六个月结束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
购回及注销的股份	4,715		7,621		9,840		20,385
回购和注销股票的总成本（以千计）	$	394	$	752	$	828	$	2,140
每股平均价格	$	83.56	$	98.71	$	84.11	$	104.99

另外，我们的董事会已授权回购最多$ 600 根据先前宣布的股票回购计划和随后的授权，在2024年12月31日之前，我们将持有100万股普通股。在此计划下，我们可根据市场状况、股价、股份可获得性和其他因素酌情不时进行股份回购。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票。截至2023年7月1日，$ 228.0 根据这一股票回购计划，有100万股可供回购。以下

表格概述了根据股票回购计划回购和注销普通股的情况：


	三个月结束				六个月结束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
购回及注销的股份	—		67,700		—		166,050
回购和注销股票的总成本（以千计）	$	—	$	6,525	$	—	$	16,054
每股平均价格	$	—	$	96.38	$	—	$	96.68

12. 所得税

在2023年7月1日，我们有$ 3.5 未确认的税收优惠净额，百万美元 3.4 如果得到承认，其中的百万将降低我们的有效税率。我们在所得税费用中确认与不确定的税务状况相关的利息和罚款。截至2023年7月1日，与不确定的税务状况有关的应计利息和罚款并不重要。

我们在美国、加拿大、中国、印度和墨西哥提交所得税申报表。就美国联邦所得税而言，2019年之前的纳税年度的诉讼时效是关闭的。对于我们申报的州，2018年之前纳税年度的诉讼时效是关闭的。在加拿大和中国，2020年前纳税年度的诉讼时效因所得税目的而终止。在印度，出于所得税目的，2019年之前纳税年度的诉讼时效已关闭。在墨西哥，2018年之前的纳税年度的诉讼时效因所得税目的而终止。

13. 关联交易

我们向我们的非执行主席Steven L. Berman及其某些家庭成员拥有的实体出租我们在宾夕法尼亚州科尔马的设施和部分路易斯伯里的设施。每项租赁均为不可撤销的经营租赁。根据这些租赁安排向这些实体支付的租金总额为$ 2.9 2023财年为百万美元 2.5 2022财年为百万。我们在宾夕法尼亚州科尔马的公司总部的租约于2022年12月续签，自2023年1月1日起生效，并将于2027年12月31日到期。我们宾夕法尼亚州刘易斯伯里运营设施的租约于2020年9月签署，将于2027年12月31日到期。

我们还从我们的特种车辆公司总裁兼首席执行官林赛·亨特及其某些家庭成员拥有的实体租赁我们在印第安纳州麦迪逊和洛杉矶什里夫波特的设施。每项租赁均为不可撤销的经营租赁。根据这些租赁安排向这些实体支付的租金总额为$ 2.6 2023财年为百万。我们在印第安纳州麦迪逊和洛杉矶什里夫波特的运营设施的租约于2022年10月因收购SuperATV而续签，将于2027年10月31日到期。

我们与交易对手签订了仓库存储和服务协议，该交易对手由林赛·亨特的一位家庭成员持有多数股权。该协议规定按议定费率提供室内储存空间和材料处理服务。根据该安排支付的款项总额预计为$ 0.2 2023财年为百万。该协议于2020年10月签署，2023年10月到期。

我们是一家合资企业的合作伙伴 One 我们的供应商，并拥有少数股权 two 其他供应商。 two 这些投资中的一部分按权益法入账， One 按成本法核算。

14. 公允价值披露

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、其他流动资产和负债等金融工具的账面价值与其公允价值相近

关于这些工具的短期性质。根据我们的信贷安排，借款的账面价值接近公允价值，因为这些借款的利率与市场利率挂钩（Term SOFR）。

项目2。财务状况与结果的讨论与分析

业务

“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”应与本季度报告第10-Q表第一部分第1项中的简明合并财务报表及其相关附注一并阅读。如本文所用，除非上下文另有要求，“Dorman”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是Dorman产品公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本文件中的某些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”，包括与全球冠状病毒大流行、净销售额、稀释后每股收益、毛利润、毛利率、销售、一般和管理费用、所得税费用、所得税前收入、净收入、现金和现金等价物、债务、流动性、公司的股票回购计划、公司的前景、公司的增长机会和未来业务前景、运营成本和生产力计划、通货膨胀、关税和关税减免、长期价值、收购和收购机会、投资、成本抵消、季度波动有关的陈述，新产品开发，客户优惠，外币波动。诸如“可能”、“相信”、“证明”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”和“可能”等词语，以及类似的表达方式，可以识别前瞻性陈述。然而，没有这些词语并不意味着这些声明不具有前瞻性。此外，非历史陈述也应被视为前瞻性陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为这些陈述仅在陈述发表之日发表。此类前瞻性陈述基于当前的预期，这些预期涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素（其中许多不在我们的控制范围内），这些因素可能导致实际事件与此类前瞻性陈述所表达或暗示的事件存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

请参阅“关于前瞻性陈述的声明”和“项目1A”。“风险因素”位于我们最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的10-K表格年度报告的第一部分，该报告由我们随后提交给SEC的文件更新，以描述这些以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。本公司没有义务更新本文件中的任何信息，并明确表示不承担任何此类义务，包括但不限于任何前瞻性陈述后来被证明不准确的情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

导言

以下讨论和分析，以及本季度报告表格10-Q中的其他章节，应与“项目1”中Dorman产品公司未经审计的简明合并财务报表及其脚注一并阅读。本季度报表的财务报表”，以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其脚注。

本季度报告表格10-Q载有Dorman的注册和未注册商标或服务标志，是Dorman产品公司和/或其附属公司的财产。本季度报告表格10-Q还可能包含其他公司的其他商品名称、商标或服务标志。我们并不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记来暗示，而这些使用或展示不应被解释为暗示与我们的关系或由这些方对我们的认可或赞助。

概述

我们是汽车后市场行业更换和升级零部件的领先供应商之一，为乘用车、轻型、中型和重型卡车以及特种车辆，包括多用途地形车（UTV）和全地形车（ATV）提供服务。截至2022年12月31日，我们销售了大约12.9万个不同的部件，其中许多是我们设计和制造的。这一数字不包括自有品牌库存单位和我们营销、包装和分销产品的其他变化，包括被收购公司的不同部分，并反映在其生命周期结束时已停产的不同部分。我们的产品以我们的各种品牌名称、客户的自有品牌或批量销售。我们是传统上只能从原始设备或OE、制造商或打捞场向消费者提供的零部件的领先售后市场供应商之一。这些部件包括：钢板弹簧、进气歧管、排气歧管、车窗调节器、散热器风扇总成、胎压监测传感器、废气再循环（EGR）冷却器、UTV挡风玻璃和复杂的电子模块。

我们的大部分净销售额来自北美客户，主要是美国客户。我们的产品主要通过以下渠道销售：售后市场零售商，包括通过其在线平台；经销商；国家、地区和地方仓库分销商和专业市场；以及打捞场。此外，我们通过经销商和我们的在线平台销售特种车辆产品。我们还在美国以外地区销售产品，主要销往加拿大和墨西哥，其次销往欧洲、中东和澳大利亚。

由于客户下订单的时间以及我们的能力和供应商交付客户订购产品的能力，我们的经营业绩可能会在每个季度之间出现大幅波动。向客户推出新产品和产品线，以及进行业务收购，也可能导致每个季度之间的大幅波动。

关键会计政策

截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述，公司的关键会计政策未发生重大变化。

新产品开发

新产品开发对我们来说是一个重要的成功因素，传统上也是我们增长的主要工具。我们增加了投资，以增加我们的新产品开发努力，以发展我们的业务和加强我们与客户的关系。投资的主要形式是增加产品开发资源，增加客户和最终用户的认识方案，以及改善客户服务。从历史上看，这些投资使我们能够提供越来越多的新产品，并以通常超过市场增长率的水平增加收入。

在截至2023年7月1日的六个月里，我们向客户和终端用户推出了1841个新的独立部件，其中包括621个“新到售后市场”部件。我们引入了4,443个新的不同部件

在截至2022年12月31日的财政年度，向我们的客户和最终用户提供了1565个“新到售后市场”部件。

我们的一个重点领域是我们的复杂电子项目，该项目利用了当今OE平台上使用的越来越多的电子元件。新车平均包含约50个电子模块，一些高端豪华车包含100多个模块。我们的复杂电子产品是内部设计和开发的，并经过测试，以帮助确保持续的性能，我们的产品组合专注于进一步发展我们在该类别中的领导地位。

另一个重点领域是我们为汽车后市场行业的中型和重型卡车部门销售的产品。我们认为，该行业提供了许多与汽车后市场行业的乘用车和轻型卡车行业相同的增长机会。我们专门为该行业提供传统上只能从OE制造商或打捞场获得的零部件，类似于我们处理乘用车和轻型卡车行业的方式。

收购

我们战略的一个关键组成部分是通过收购实现增长。2022年10月4日Super ATV，LLC（“SuperATV”）是一家领先的动力运动售后市场独立供应商，拥有一系列备受尊敬的品牌，涵盖功能配件和升级，以及特种车辆的替换零件。更多信息见附注2，简明综合财务报表附注下的采购。我们可能会在未来收购业务，以补充我们的财务增长，增加我们的客户基础，增加我们的分销能力或加强我们的产品开发资源，以及其他原因。

行业因素

公司的财务业绩还受到各种行业因素的影响，包括但不限于任何时候运营的车辆的数量、车龄和状况，以及这些车辆的行驶里程。

运营中的车辆

该公司的产品主要购买并安装在美国运营的乘用车和轻型汽车（“VIO”）的一个细分市场上，特别针对8至13年车龄的车辆。每年，美国经季节调整的新车购买率（US SAAR）都会为VIO增添新的一年。美国汽车护理协会（Auto Care Association）的数据显示，由于2008年大衰退导致消费者购买的新车减少，美国SAAR指数在2008年至2011年期间出现下滑。我们认为，在此期间，美国SAAR的下滑导致我们的主要VIO细分市场（8至13年车龄的车辆）从2016年开始出现后续下滑。然而，在2011年和2008年大衰退的影响之后，美国消费者开始增加购买新车，随着时间的推移，美国的SAAR复苏并恢复到更高的历史水平。因此，我们预计8至13岁车辆的VIO将在未来几年继续恢复。

此外，我们相信车主一般会比数年前操作现时车辆的时间更长，进行必要的维修和保养，以保持车辆的良好保养。我们认为，这一趋势支持了VIO的增长，2022年VIO增至2.934亿，比2021年增长1%。根据IHS旗下公司Polk公布的数据，截至2022年10月，VIO的平均年龄从2021年10月的12.2岁增至12.4岁。

里程驱动

行驶里程是影响我们业务的另一个重要统计数据。一般来说，随着车辆行驶里程的增加，零部件出现故障的可能性就越大，更换零部件的需求也会增加，包括我们的零部件。根据美国交通部的数据，截至2022年10月的行驶里程同比增长1.5%。鉴于某些雇主已开始取消在疫情期间实施的在家工作政策，因此消费者可能会更经常地返回通勤上班，我们预计这种行驶里程的增加可能会持续下去。然而，近几个月来，全球汽油价格一直在波动，这可能会对行驶里程产生负面影响，因为消费者减少了出行或寻求其他交通方式。

品牌保护

我们在一个竞争激烈的市场经营。因此，我们正在不断评估我们对不同客户和渠道的品牌、定价和条款的方法。例如，我们维持品牌保护政策，这些政策旨在确保我们的某些品牌产品的广告价格不会低于某些批准的价格水平。此外，当我们看到第三方侵犯我们的知识产权时，我们可能会寻求法律补救，包括那些侵犯我们的专利、错误地将我们的产品作为他们自己的产品或将我们的产品形象用于他们自己的营销活动的人。

折扣、津贴和奖励

我们提供各种客户折扣，返利，缺陷和滞销产品退货和其他奖励。我们可以根据发票规定的折扣条款提供现金折扣。此外，我们可能会根据从我们这里购买的数量提供价格折扣，或根据客户协议提供与项目相关的其他价格折扣。这些激励可以采取“发票外”折扣的形式，并在销售时立即从销售额中扣除。对于那些选择按季度或年度（而不是“发票外”）获得奖励的客户，我们提供回扣，并在相关销售完成后对这些付款进行累积，并相应减少销售。最后，向客户提供回扣和折扣，以支持广告和销售人员津贴等促销活动。

我们的客户，特别是我们较大的零售客户，经常寻求更优惠的价格和产品退货条款，并在与我们谈判时延长付款条件。我们尽量避免或尽量减少这些优惠，但我们已给予定价优惠、赔偿权利和延长客户付款期限，并在某些情况下允许更高水平的产品回报。这些优惠影响净销售额和我们的利润水平，可能需要额外的资金来为业务融资。我们期望我们的客户继续对我们的利润施加压力。

新客户获取成本

我们可能会产生客户获取成本，因为我们会产生转换成本，促使客户从竞争对手的品牌转换，包括将新的产品线扩展到我们现有的客户。转换成本包括移除新客户的库存并用我们的库存替换库存的相关成本，这通常被称为库存提升。新客户获取成本在发生时记为收入的减少。

产品保修和积压退货

我们的许多产品都提供终身有限保修，这通常包括材料或工艺缺陷和不符合规格。除了保修退货，我们还

如果我们的客户库存过多，可能会允许他们在客户特定的限制范围内向我们退回新的、未损坏的产品。在销售产品时，我们根据使用有关索赔的性质、频率和平均成本以及客户退货可能性的历史信息所建立的估计，计提产品保修和库存积压退货的负债占销售额的百分比。在确定任何会计期间的销售退货和其他备抵时，必须作出和使用重大判断和估计。必要时根据这些因素的变化对这些估计数进行修订。我们定期研究这种说法的趋势。

外币

我们的许多产品和相关的原材料和部件都是从美国和其他国家的供应商那里购买的。这些产品一般通过定购单购买，定购价为美元。因此，我们一般不会受到美元与各种外币之间的关系波动的影响，从执行采购订单的时间到产品付款的时间。

如果未来美元相对于这些外币的价值发生变化，我们的供应商根据新的采购订单对货物收取的价格可能会以等值美元发生变化。我们海外采购的最大部分来自中国。过去几年里，人民币对美元的汇率一直在波动。未来人民币相对于美元的价值的任何变化都可能导致我们从中国购买商品的成本发生变化。然而，我们采购的商品的成本也受到其他因素的影响，包括原材料供应、劳动力成本和运输成本。

我们在美国境外设有各种功能货币的子公司。因为我们的合并财务报表是以美元计值的，所以以美元以外的货币计值的资产、负债、净销售额和费用必须用当期的汇率换算成美元。因此，外币汇率的波动可能会影响我们的财务业绩。

劳动力市场和通货膨胀成本的影响

在截至2023年7月1日的六个月以及截至2022年12月31日的一年中，我们经历了广泛的通胀影响，主要是由于全球运输和物流限制，导致运输成本、关税、材料成本以及劳动力市场竞争日益激烈导致的工资上涨。运费上涨、劳动力成本上升和材料通胀成本可能会在整个2023财年的剩余时间里继续对我们的业绩产生负面影响，尽管最近有迹象表明全球供应链限制有所缓解，海运费和商品成本下降。我们试图通过节约成本的举措、提高对客户的价格和使用替代供应商来抵消通货膨胀的压力。虽然我们实施了转嫁价格上涨，以抵消通胀成本的影响，但价格上涨往往是在我们经历了更高的成本之后实施的，这导致了完全收回这些成本的滞后效应。此外，我们为转嫁增加的成本而实施的价格上涨没有增加利润，因此没有完全抵消增加的成本对我们的毛利润率和营业利润率百分比的影响。我们不能保证将来能够成功地实施提高价格的措施，以收回增加的通货膨胀成本。

利率的影响

根据我们的客户应收账款销售计划的条款，我们的业务受到利率风险的影响，作为Term Secured Overnight Financing Rate（“Term SOFR”）或

替代折现率影响计入合格应收账款的成本。此外，我们在信贷安排下的未偿还借款按固定期限SOFR或适用的基准利率浮动利率计息。根据信贷安排的条款，利率的变化会影响我们借入资金的利率，也会影响现有借款的利息成本。在截至2023年7月1日的六个月以及截至2022年12月31日的一年中，我们看到期限SOFR和其他参考利率大幅上升，这影响了我们的业绩，如下文“运营结果”中所述。我们预计，在可预见的未来，利率可能会继续上升，增加与我们的应收账款销售计划和未偿还借款相关的成本。

关税的影响

2018年第三季度，美国贸易代表办公室（USTR）开始对从中国进口的产品（包括我们的许多产品）征收7.5%至25%的额外关税。迄今为止实施的关税增加了许多在中国为我们生产的产品的成本。我们已采取若干行动来减轻关税的影响，包括但不限于向我们的客户提价和我们的供应商作出的成本优惠。我们预计将主要通过提高售价来抵消较高的关税，从而继续减轻关税的影响。关税预计不会对我们的净收入产生实质性影响，但预计会增加净销售额，降低我们的毛利润率和营业利润率。

2020年1月，美国贸易代表办公室对从中国进口的某些类别的产品给予临时关税减免。美国贸易代表办公室授予的对从中国进口的大多数产品类别的关税减免已于2020年底到期。然而，在2022年3月，美国贸易代表办公室恢复了对从中国进口的某些类别产品的关税减免。恢复的关税减免追溯至2021年10月12日，并计划于2023年9月30日到期。恢复的关税减免适用于我们数量有限的产品，预计不会对我们的经营业绩产生重大影响。

经营成果

下表列出了在所示期间，我们的简明综合经营报表中某些项目所占销售净额的百分比：


	三个月结束*								六个月结束*
（以千为单位，百分比数据除外）	2023年7月1日				2022年6月25日				2023年7月1日				2022年6月25日
净销售额	$	480,568	100.0	%	$	417,419	100.0	%	$	947,306	100.0	%	$	818,998	100.0	%
销货成本	317,062		66.0	%	275,894		66.1	%	639,323		67.5	%	544,233		66.5	%
毛利	163,506		34.0	%	141,525		33.9	%	307,983		32.5	%	274,765		33.5	%
销售、一般和管理费用	108,308		22.5	%	92,058		22.1	%	234,671		24.8	%	178,586		21.8	%
经营收入	55,198		11.5	%	49,467		11.9	%	73,312		7.7	%	96,179		11.7	%
利息支出，净额	12,565		2.6	%	1,565		0.4	%	24,518		2.6	%	2,796		0.3	%
其他收入，净额	(396)		-0.1	%	(111)		0.0	%	(753)		-0.1	%	(195)		0.0	%
所得税前收入	43,029		9.0	%	48,013		11.5	%	49,547		5.2	%	93,578		11.4	%
准备金	10,259		2.1	%	10,108		2.4	%	11,094		1.2	%	20,466		2.5	%
净收入	$	32,770	6.8	%	$	37,905	9.1	%	$	38,453	4.1	%	$	73,112	8.9	%

*由于四舍五入，销售信息的百分比可能不会相加

截至2023年7月1日止三个月对比截至2022年6月25日止三个月

截至2023年7月1日止三个月的净销售额从截至2022年6月25日止三个月的4.174亿美元增长15%至4.806亿美元。销售净额增加主要是由于SuperATV的加入，以及为抵消通货膨胀而提高价格和向市场推出新产品。截至2023年7月1日止三个月的净销售额增长率为1%，不包括SuperATV。

截至2023年7月1日止三个月的毛利率为净销售额的34.0%，而截至2022年6月25日止三个月的毛利率为净销售额的33.9%。毛利润率占净销售额的百分比略有增加，主要是由于SuperATV的加入，其毛利润率高于公司平均水平，但部分被截至2023年7月1日止三个月的成本增加，原因是与收购SuperATV相关的存货公允价值调整.

截至2023年7月1日止三个月的销售、一般和管理费用（SG & A）为1.083亿美元，占净销售额的22.5%，而截至2022年6月25日止三个月的销售、一般和管理费用为9210万美元，占净销售额的22.1%。SG & A在净销售额中所占百分比的增加主要是由于利率上升对我们的客户应收账款保理计划和SuperATV的加入，其SG & A费用占净销售额的百分比高于公司平均水平，部分被在截至2023年7月1日的三个月内，前一项收购的潜在盈利付款的或有对价债务的公允价值估计数减少.

截至2023年7月1日止三个月，我们的实际税率为23.8%，而截至2022年6月25日止三个月的实际税率为21.1%。实际税率的增加是由于国家税收支出的增加和国外业务的影响。

截至2023年7月1日止六个月对比截至2022年6月25日止六个月

截至2023年7月1日止六个月的净销售额为9.473亿美元，较截至2022年6月25日止六个月的8.190亿美元增长16%。净销售额增加反映了2022年10月SuperATV的加入、新产品的推出以及价格上涨以抵消通货膨胀。截至2023年7月1日的6个月，不包括SuperATV的净销售额增长率为2%。

截至2023年7月1日止六个月的毛利率为净销售额的32.5%，而截至2022年6月25日止六个月的毛利率为净销售额的33.5%。毛利率占净销售额的百分比下降主要是由于2022年购买的高成本库存受到通胀成本的影响，部分被定价行动的有利影响和SuperATV的增加所抵消，SuperATV的毛利率高于公司平均水平。

截至2023年7月1日的6个月，SG & A费用为2.347亿美元，占净销售额的24.8%，而截至2022年6月25日的6个月，SG & A费用为1.786亿美元，占净销售额的21.8%。SG & A在销售净额中所占百分比的增加主要是由于利率上升对我们的客户应收账款保理项目的影响，以及SuperATV的加入，该公司的SG & A费用占净销售额的百分比高于公司平均水平。这一增加还受到无形资产摊销增加的影响，以及记录的一笔与客户申请破产有关的费用，在截至2023年7月1日的六个月中，因先前收购的潜在盈利付款而产生的或有对价债务的公允价值估计数减少，部分抵消了该费用。

截至2023年7月1日止六个月，我们的实际税率为22.4%，而截至2022年6月25日止六个月的实际税率为21.9%。实际税率的增加是由于国家税收支出的增加和国外业务的影响。

流动性和资本资源

从历史上看，我们的主要流动资金来源是我们的投资现金和我们的业务产生的现金流，包括某些客户提供的应收账款销售计划。截至2023年7月1日，现金及现金等价物为3570万美元，截至2022年12月31日为4600万美元。截至2023年7月1日，营运资金为6.184亿美元，而截至2022年12月31日，营运资金为5.908亿美元。截至2023年7月1日，股东权益为10.861亿美元，截至2022年12月31日为10.426亿美元。

根据我们目前的业务计划，我们认为我们的可用资金来源足以满足我们至少未来十二个月的持续现金需求。然而，我们的流动性可能会受到以下因素的负面影响：向客户延长付款期限、对我们产品的需求减少、利率上升、意外事件的结果或其他因素。关于可能影响我们流动性的承付款项和意外开支的补充资料，见所附简明综合财务报表附注7，“承付款项和意外开支”。

付款条件和应收账款销售方案

在过去几年中，由于客户的要求和市场需求，我们继续向某些客户延长付款期限。这些延长的期限导致应收账款水平增加和现金的大量使用。我们与几个客户一起参与应收账款销售计划，使我们能够向金融机构出售我们的应收账款，以抵消这些付款期限延长对现金流的负面影响。然而，通过这些项目销售应收账款，最终导致我们收到的预付现金少于我们自己在适当时候收回应收账款的情况，从而产生应收账款保理成本。此外，如果这些应收账款销售计划中的任何一项都以与定期SOFR或其他参考利率挂钩的利率计息，那么这些适用利率的提高将增加我们出售应收账款的成本，并减少我们收到的现金数额。见项目3。有关市场风险的定量和定性披露，以获取更多信息。客户付款条件的进一步延长将导致现金的更多使用或与销售应收账款有关的费用增加。

在截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月里，我们在这些项目下分别出售了4.797亿美元和5.381亿美元的应收账款。如果在过去12个月内没有出售应收账款，根据我们的标准付款条件，在2023年7月1日和2022年12月31日，应收账款余额将分别为8.063亿美元和7.223亿美元。如果业务需要的话，我们有能力在这些项目下出售更多的应收账款。客户付款条件的进一步延长将导致现金的更多使用或与销售应收账款有关的费用增加。

在截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月中，与这些应收账款销售计划相关的保理成本分别为2540万美元和1320万美元。保理成本的逐年增加是由于定期SOFR和其他参考利率的提高。

信贷协议

该公司有一项信贷协议，提供6亿美元的循环信贷安排，其中包括一笔5亿美元的定期贷款，并要求按季度摊销付款。信贷协议将于2027年10月4日到期。截至2023年7月1日，循环信贷安排项下的未偿还借款为1.666亿美元，定期贷款项下的未偿还借款为4.906亿美元。也是在那一天，我们有三张未结信用证，总额为130万美元。

扣除未偿还的借款和信用证，我们在 2023年7月1日。

我们的信贷协议包含肯定和否定的契约。截至2023年7月1日，我们的信贷协议没有违约。

有关更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项所载合并财务报表附注的附注7，“长期债务”。

现金流

下文概述现金流量简表所列活动：


	六个月结束
（以千计）	2023年7月1日		2022年6月25日
经营活动提供的现金	$	92,886	$	37,386
投资活动所用现金	(23,202)		(15,505)
筹资活动所用现金	(80,091)		(28,687)
外汇对现金和现金等价物的影响	39		(10)
现金和现金等价物净减少额	$	(10,368)	$	(6,816)

截至2023年7月1日的六个月，经营活动提供的现金比上年同期增加了5550万美元，主要原因是营运资金现金流入增加，但收入减少部分抵消了这一影响。

在截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月内，投资活动使用的现金分别为2320万美元和1550万美元。截至2023年7月1日止六个月投资活动所用现金较上年同期增加的主要原因是，SuperATV于2022年10月被收购后的本年度期间被纳入，增加了物业、厂房和设备。

在截至2023年7月1日的六个月内，融资活动包括根据我们的循环信贷安排偿还7280万美元的未偿还借款，以及根据我们的信贷协议偿还630万美元的定期贷款余额。在截至2022年6月25日的六个月内，我们根据我们的循环信贷安排偿还了1000万美元的未偿还借款，并根据我们的股票回购计划支付了1610万美元回购了166,050股普通股。每一期融资活动现金的剩余用途主要来自于从我们的401（k）计划中回购我们的普通股，以及与授予限制性股票奖励（“RSA”）和限制性股票单位（“RSU”）有关的所得税预扣。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险是由于利率的不利变化而产生的潜在损失。根据我们的客户赞助的应收账款销售计划计入的应收账款按与定期SOFR或其他贴现率挂钩的利率计息，并导致我们在计入这些应收账款时产生成本。此外，我们的浮动利率债务的利息支出受到参考利率的影响。

根据我们销售应收账款的客户赞助项目的条款，参考利率的变化将影响我们产生的融资成本的金额，以及我们在这些项目下销售应收账款时收到的现金金额。如果Term SOFR或应收账款销售方案的贴现率提高一个百分点，就会增加我们的保理成本，使我们收到的现金减少大约190万美元。

截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月分别为2.0美元，截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月分别为400万美元和410万美元。

根据我们的信贷协议条款，参考利率或贷款人基准利率的变化将影响我们可以借入资金的利率。在截至2023年7月1日和2022年6月25日的三个月内，参考利率或基准利率上调一个百分点将使我们在信贷协议下的浮动利率债务的利息支出分别增加约180万美元和60万美元，在截至2023年7月1日和2022年6月25日的六个月内分别增加360万美元和120万美元。

项目4。控制和程序

关于披露控制和程序有效性的结论

在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本报告所述期间结束时对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些术语在《交易法》第13a-15（e）条中有定义。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务官得出结论认为，截至本报告所述期间结束时，我们在细则13a-15（e）中界定的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

2022年10月4日，我们完成了对Super ATV，LLC（“SuperATV”）的收购。我们正在评估SuperATV的现有控制和程序，并将SuperATV整合到我们对财务报告的内部控制中。根据SEC员工指引，允许公司在收购完成之日后的一年内，将被收购企业排除在管理层对财务报告内部控制有效性的评估之外，我们已将SuperATV排除在我们对财务报告内部控制有效性的评估之外截至2023年7月1日。关于补充资料，请参阅简明综合财务报表附注2。

财务报告内部控制的变化

除上文提到的收购SuperATV外，在截至2023年7月1日的三个月内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

对控制措施有效性的限制

控制系统，无论设计和操作多么周密，其设计都是为了提供一个合理但不是绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评价都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会出现由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。公司定期对其内部控制进行评估，以在必要时加强其程序和控制。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

本报告第一部分项目1所载简明综合财务报表附注附注7“承付款项和意外开支”项下的信息以引用方式并入本文。

项目1A。风险因素

与我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1部分，项目1A，“风险因素”中先前报告的风险相比，我们的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分，项目1A，“风险因素”中讨论的因素，这些因素可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表格年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

项目2。未登记的股本证券销售及所得款项用途

发行人购买股本证券

在截至2023年7月1日的三个月内，我们购买了以下普通股：


期间	总数股份已购买	平均支付价格每股		总数股份购买为公开部分宣布计划或方案（4）	最大值编号（或近似美元价值）的股份可能仍被购买根据计划或方案（4）
2023年4月2日至2023年4月29日（1）	2,348	$	84.19	—	$	227,989,218
2023年4月30日至2023年5月27日（2）	1,421	$	87.19	—	$	227,989,218
2023年5月28日至2023年7月1日（3）	1,493	$	80.06	—	$	227,989,218
合计	5,262			—	$	227,989,218

(1)包括306股我们的普通股从参与人扣缴的所得税，与在此期间授予的限制性股票奖励（“RSA”）有关。RSA是根据我们的2008年股票期权和股票激励计划（“2008年计划”）授予往期参与者的。还包括从401（k）计划购买的2042股股票。

(2)包括我们的241股普通股，在此期间为所得税预扣而从参与者处扣缴，这与RSA的归属有关。RSA是根据2008年计划和我们的2018年股票期权和股票激励计划授予往期参与者的。还包括从401（k）计划购买的1180股。

(3)包括从401（k）计划购买的1493股。

(4)2013年12月12日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权在2014年底前回购我们已发行普通股的1000万美元。通过自那以来采取的几项行动，包括最近在2022年7月采取的行动，我们的董事会已将该计划扩大到6亿美元，并将该计划延长至2024年12月31日。在这个项目下，分享

我们可根据市场情况、股价、股份供应情况及其他因素酌情决定是否不时进行回购。

项目3。优先证券违约

无

项目4。地雷安全披露

不适用

项目5。其他信息

无

项目6。展品

(a)附件

本报告所载的展品列于网页上的附件索引26，通过引用将其并入本文。

EXHIBIT INDEX


31.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的细则13a-14（a）核证首席执行干事。*

31.2			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的细则13a-14（a）核证首席财务官。*

32			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事和首席财务官的认证（随本报告一起提供）。**

101			以下财务报表来自Dorman Products, Inc.截至2023年7月1日止季度的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（一）简明综合经营报表；（二）简明综合资产负债表；（三）简明综合股东权益报表；（四）简明综合现金流量表和（五）简明综合财务报表附注。

104			公司截至2023年7月1日止季度的10-Q表格季度报告的封面，采用内联XBRL格式（包括在附件 101中）。

*随函提交

* *随函附上

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

Dorman Products, Inc.

2023年8月1日


Kevin M. Olsen
Kevin M. Olsen
总裁兼首席执行官
（首席执行干事）

2023年8月1日


David M. Hession
David M. Hession
高级副总裁兼
首席财务官
（首席财务和会计干事）