附件 10.4

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执行版本

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信贷协议第一修正案

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自2025年10月7日起，由马绍尔群岛的一家公司（“控股”）、国际航道运营公司、马绍尔群岛的一家公司（“国际航道运营公司”）（“借款人”）、本协议的其他担保人（定义见下文提及的信贷协议）、本协议的每一贷款方（构成信贷协议下的所有贷款方）以及作为贷款人的行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）的Nordea Bank AP New York Branch对下述信贷协议进行的第一次修订（“第一次修订”）。此处使用但未在本第一修正案中另行定义的大写术语与下文提及的经修订的信贷协议中规定的含义相同。

简历

鉴于借款人、控股公司、其他不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的若干贷款人、行政代理人及其他当事人已于2023年9月27日订立该若干信贷协议（经修订、重述、修订及重述、在本协议日期之前补充及/或以其他方式修订的“信贷协议”，以及经本第一修正案修订的“经修订的信贷协议”）；

然而，控股公司打算进行并促使借款人和在马绍尔群岛共和国或利比里亚共和国（如适用）组成的某些附属担保人（控股公司、借款人和这些附属担保人，统称为“受影响的贷款方”）进行公司迁移，据此，受影响的贷款方将通过法定中止和延续的方式将其组建管辖权从马绍尔群岛共和国或利比里亚共和国（如适用）改为百慕大（“迁移”）；

然而，就上述情况及根据信贷协议第11.02条的规定，借款人已要求贷款人（i）同意重整，及（ii）按经修订信贷协议更充分的规定，对信贷协议作出某些修订，以促进有关修订；

然而，就上述情况而言，放款人已同意同意重整，并根据本协议所载的条款和条件修订信贷协议的某些条款；

鉴于借款人、控股、其他担保人、贷款人及行政代理人同意修订信贷协议如下。

现据此，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，本协议各方同意如下：

第1.节同意搬迁。根据信贷协议第11.02节，自第一次修订生效日期起及之后生效，行政代理人、抵押代理人（在任何担保文件的情况下）和每个贷款人特此同意重整，但须遵守本第一次修订和经修订的信贷协议中规定的条款。各贷款人通过其以下书面签字，授权并指示行政代理人和抵押代理人（如适用）执行和交付本第一修正案，并在第一修正案生效日期发生后，执行和交付（i）一个或多个抵押权人同意按照每艘抵押船舶的船旗管辖法律或要求以必要或可取的形式交付，以确保抵押船舶抵押作为第一优先船舶抵押保持有效

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或第一优先抵押（如适用）在适用的可接受船旗司法管辖范围内的该等抵押船只上，以及（ii）在每种情况下，根据本第一修正案和经修订的信贷协议的条款，于每个重交日期（如经修订的信贷协议所定义）交付的每份贷款文件。

第2.节信贷协议的修订。自第一修正案生效日期起生效：

（a）信贷协议须予修订，以删除本协议附件一所载的经修订文本（以与以下例子相同的方式以文字表示：经修订文本），并增加本协议附件一所载的双下划线文本（以与以下例子相同的方式以文字表示：双下划线文本）；及

（b）（i）经修订的信贷协议须以本协议附件二-A的形式增设新的附件 Q，（ii）经修订的信贷协议须以本协议附件二-B的形式增设新的附件 R，（iii）经修订的信贷协议须以本协议附件二-C的形式增设新的附件 S，（iv）信贷协议须以本协议附件二-D的形式在经修订信贷协议中增加新的附件 T及（v）信贷协议附表1.01（a）、1.01（b）、1.01（c）、1.01（d）、1.01（e）、1.01（f）、1.01（g）、1.01（h）、1.01（i）、2.09（c）、3.07（a）、3.07（c）、3.20、5.14、5.15、6.01（b）、6.04（a）及6.09（d）须按本协议附件三所载的经修订信贷协议附表的形式修订及重列。

第三节、陈述和保证。为促使贷款人订立本第一修正案，并以本协议规定的方式修订信贷协议，各贷款方在此声明并保证：

（a）信贷协议第三条及彼此的贷款文件所载的陈述及保证，在第一修订生效日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确（或在根据重要性或重大不利影响作出限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同，除非该等申述及保证明示与较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在因重要性或重大不利影响而受限定的申述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确）于该较早日期及截至该日期）；

（b）在本第一修订生效前及紧接本第一修订生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（c）本第一修正案已由本协议的每一贷款方正式授权、执行和交付，本第一修正案和经修订的信贷协议中的每一项均构成一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第四节.生效条件。本第一修正案的有效性（包括本条例第1节所载的同意和本条例第2节所载的修正）以满足本第4节规定的条件为前提（此种条件的满足日期在此称为“第一修正案生效日期”）。

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（a）修正案。本第一修正案应已由借款人、控股公司、彼此担保人、行政代理人、担保代理人以及信贷协议项下的每个贷款人（其中可能包括根据本协议第10条通过电子邮件或其他电子方式传送的.pdf副本，在每种情况下）正式签署，并交付给行政代理人（或其律师）。

（b）费用。借款人应已支付根据本第一修正案、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件到期应付的所有成本、费用、开支和其他金额，包括White & Case LLP和Walkers（Bermuda）Limited的合理费用和开支。

（c）申述和保证；没有违约。（i）本第一修订第3条所载的所有申述及保证，在第一修订生效日期当日及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（或在因重要性或重大不利影响而有保留的申述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），其效力犹如在该日期及截至该日期作出一样，除非该等申述及保证明确与较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在因重要性或重大不利影响而受限定的申述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），且（ii）在本第一修订生效后，概无违约已发生且仍在继续或将立即发生。

（d）人员证明书。行政代理人应已收到一份证明，日期为第一修正案生效日期，并由其负责官员代表借款人签署，证明在该日期已满足上述（c）条中的所有条件。

（e）银行监管文件。在第一修正案生效日期前至少十（10）个工作日合理要求的范围内，借款人应尽最大努力促使行政代理人和贷款人在第一修正案生效日期前至少三（3）个工作日收到银行监管当局根据或根据适用的反恐怖主义法律或“了解你的客户”法律要求（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的所有必要和惯常的文件和其他信息，包括与借款人有关的受益所有权证明。

第五节.对贷款单证的影响。

（a）除在此特别修订或特此设想外，所有贷款文件应继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面得到批准和确认。

（b）本第一修正案的执行、交付及生效，不得作为放弃任何贷款人或任何代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃贷款文件的任何条文或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或任何代理人在贷款文件下的权利及补救措施。

（c）（i）每一贷款方承认并同意，在第一修订生效日期当日及之后，本第一修订应构成经修订信贷协议及其他贷款文件的所有用途的贷款文件，以及（ii）每一贷款方特此：（a）同意所有债务均应根据其条款和规定根据担保提供担保，并应根据其条款和规定根据担保文件提供担保，并且，尽管本第一修订生效日期当日及之后，为有担保方的利益而根据担保文件设定的担保和留置权继续在持续的基础上具有完全效力和效力，并且（b）确认、承认和确认其在经修订的信用项下的所有义务和责任

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协议及其作为一方当事人的相互贷款文件，在本第一修正案生效后，均如该等贷款文件所规定，并承认并同意该等义务和负债在本第一修正案生效后继续就经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的义务在持续的基础上具有完全效力和效力，并为其提供担保。

（d）在第一次修订生效日期及之后，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的同类进口词语，以及其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述信贷协议的同类进口词语，均指并为提述经修订信贷协议，而本第一次修订及经修订信贷协议应一并解读并解释为单一文书。

（e）在类似或不同情况下，本协议的任何规定不得被视为使借款人、控股公司或其他担保人有权进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

第6.节修正；可分割性。

（a）除根据经修订信贷协议第11.02条的规定外，不得修订本第一修正案，亦不得放弃本修正案的任何条文。

（b）在本第一修正案的任何规定受到任何法域的适用法律禁止或无效的范围内，该规定仅在该禁止或无效的范围内且仅在该法域内无效，而不在任何其他法域禁止或无效该规定或在任何法域内本第一修正案的其余规定。

第7款.不依赖行政代理。本协议各贷款方承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何相关人员，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本第一修正案。本协议的每一贷款方还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何相关人员，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本第一修正案、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第八节.管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。本第一修正案和基于、产生于或与本第一修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面听起来）以及此处设想的交易均应由纽约州法律管辖、并按纽约州法律解释和管辖。信贷协议第11.09（b）、11.09（c）、11.09（d）和11.10节的规定经比照以引用方式并入本文。

第9节.标题。第一修正案中的章节标题包含在此仅为方便参考，不属于本第一修正案的一部分，不影响本第一修正案的构建，或在解释时被考虑在内。

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第10款.交易对手。本第一修正案可在任意数目的对应方中执行，并可由合同的不同当事人在不同的对应方上执行，每一对应方在执行和交付时应为正本，但所有这些内容应共同构成一份同一文书。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本第一修正案中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似适用的州法律。

[页面剩余部分故意留空。]

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作为证明，本协议各方已安排本第一修正案在上述日期和年份的第一天由各自适当和正式授权的官员正式签署和交付。

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【INSW 160美元授信协议第一修正案签署页】

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【INSW 160美元授信协议第一修正案签署页】

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【INSW 1.6亿美元信贷协议第一修正案签署页】

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【INSW 1.6亿美元信贷协议第一修正案签署页】

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【INSW 1.6亿美元信贷协议第一修正案签署页】

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【INSW 1.6亿美元信贷协议第一修正案签署页】

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【INSW 1.6亿美元信贷协议第一修正案签署页】

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【INSW 1.6亿美元信贷协议第一修正案签署页】

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附件一

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经修订的信贷协议

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【附】

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执行版本

决赛

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1.6亿美元循环信贷协议，

截至2023年9月27日，

经该信贷协议若干第一修正案修订，日期为2025年10月7日

之间

国际海道运营公司，

作为借款人，

国际海道公司，

作为控股，

这里的其他保证方，

作为担保人，

这里的放款方，

挪威银行ABP，纽约分行，

作为行政代理人、担保物代理人、协调人和证券受托人，

ING BANK N.V.，伦敦分行，作为可持续发展协调员，

挪威银行ABP，纽约分行，

ING BANK N.V.，伦敦分行，

CR é dIT农业公司和投资银行，以及

DNB市场公司

作为授权牵头安排人和账簿管理人

丹麦船舶金融A/S，以及

SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB（PUBL）

作为牵头安排人

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目 录

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（一）

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（二）

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（三）

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（四）

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（五）

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信贷协议

本信用协议（经修订、重述、修订及不时重述、补充及/或以其他方式修订，本“协议”）的日期为2023年9月27日，由马绍尔群岛公司（“控股公司”）、马绍尔群岛公司International Seaways Operating Corporation（“借款人”）、其他不时作为担保方的担保方、不时作为贷款方的贷款方、Nordea Bank APP New York Branch作为贷款方的行政代理人（以该身份“行政代理人”）、Nordea Bank APP New York Branch作为担保方代理人，有担保方的协调人和证券受托人（以该身份，“抵押代理人”或上下文所需的“证券受托人”）和ING BANK N.V.，伦敦分行，作为可持续发展协调人（以该身份，“可持续发展协调员”）。

W I T N E S E T H：

然而，借款人已要求，且贷款人已同意，提供高级有担保循环信贷额度，可在本协议日期及之后不时用于借款，直至到期日，本金总额不超过本协议更具体规定的160,000，000美元；

然而，借款人已同意通过为担保方的利益向担保物代理人或担保受托人（如适用）授予其在借款人拥有的附属担保人的股权和某些其他担保物上的完善留置权来为其债务提供担保，但本文和其他贷款文件中包含的某些商定例外情况除外；

然而，附属公司担保人已同意为借款人和其他贷款方在本协议项下的义务提供担保，并通过为担保方的利益向担保方代理人授予相对于其各自担保船的优先船舶抵押、对其在该附属公司担保人拥有的任何其他附属公司担保人的股权和某些其他担保物的完善留置权来为各自的义务提供担保，但本协议和其他贷款文件中所载的某些商定例外情况除外；和

然而，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

现据此，考虑到本协议及其他借款文件中所载的相互契诺和协议，特此确认其收悉及充分性，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“7.5亿美元信贷协议”是指由控股公司、借款人、其他担保人（如其中所定义）一方、数名贷款人（如其中所定义）一方、作为行政代理人的Nordea Bank ABC New York Branch及其其他各方于2022年5月20日签署的某些信贷协议（经该信贷协议的某些第一修正案修订，日期为2023年3月10日，并经进一步修订、重述、修正和重述、补充和/或以其他方式修改）。

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“ABR”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率和（b）该日有效的联邦基金有效利率中的最高者加上0.50%。因最优惠利率或联邦基金有效利率变动而导致ABR发生的任何变动，应自并包括最优惠利率或联邦基金有效利率的此类变动生效之日起生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的贷款。

“可接受的旗帜管辖权”是指附表1.01（c）所列或行政代理人以其他方式批准的旗帜管辖权（根据所需贷款人的指示行事（该批准不得被无理拒绝））。

“可接受的第三方技术管理人员”是指附表1.01（d）所列的第三方技术管理人员及其附属机构。

“账户控制协议”应具有“船舶抵押品要求”定义中规定的含义。

“额外抵押品”系指借款人或任何附属担保人合理满意的额外财产，这些财产以抵押代理人为受益人，作为纠正不遵守第6.10（d）节规定的情况（如适用）的抵押品（应理解为（i）由美元组成的现金抵押品（应按面值估值），以及（ii）符合“额外船只”定义中规定的要求的额外船只应是令人满意的），根据担保文件，其形式和实质应令抵押代理人合理满意，其总额或价值应足以纠正此类不遵守情况。

“附加船舶”是指贷款方拥有的船舶，在本协议日期之后成为抵押船舶，是（i）35,000载重吨至330,000载重吨之间的双壳原油或成品油轮，（ii）在该收购日期不超过十（10）年，（iii）在经批准的船级社分类，没有逾期的建议和影响类别的条件，（iv）在可接受的船旗管辖范围内注册，以及（v）由附属担保人拥有并在其成为抵押船舶之日受抵押船舶抵押。

“行政代理人”应具有本协议序言中赋予该用语的含义，并包括根据第十条被指定为继任行政代理人的其他人员。

“行政代理费”应具有第2.05（b）节赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人不定期提供的形式的行政调查问卷。

“顾问”是指法律顾问（包括本地、外国、专业和监管顾问）、审计师、会计师、顾问、评估师、工程师、监督员或其他顾问。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的贷款方”应具有“许可重整交易”定义中赋予该术语的含义。

“关联公司”（Affiliate）在就特定人员使用时，系指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由特定人员控制或与其共同控制的另一人；但就第6.09条而言，“关联公司”一词还应包括（i）直接或间接拥有任何特定人员15%以上的任何人

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2

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指明的人的股权类别及（ii）任何为指明的人的高级人员或董事的人。

“代理费函”是指Holdings、借款人和Nordea于2023年9月25日签署的保密代理费函。

“代理人”是指获授权的牵头安排人、牵头安排人、账簿管理人、可持续发展协调人、协调人、行政代理人、担保物代理人和证券受托人；“代理人”是指其中任何一方，视文意而定。

“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“附件六”是指1997年《议定书》（随后不时修订）的附件六，以修订经1978年《议定书》相关修订的《1973年国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL）。

“反腐败法”是指与预防腐败和贿赂有关的所有适用法律，包括但不限于《反腐败法》、《英国反腐败法》以及任何司法管辖区的任何其他类似法律。

“反恐怖主义法”应具有第3.22（a）节赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指，就任何贷款而言，（a）直至根据第5.01（c）（iii）节交付截至2024年6月30日期间的可持续发展证书，每年的百分比等于1.90%，以及（b）在其后的任何时间，每年的百分比等于1.90%，并根据可持续发展定价调整时间表进行调整。因根据《可持续发展定价调整表》进行调整而导致的根据前述（b）条适用保证金的任何增加或减少，应自紧接根据第5.01（c）（iii）条要求交付可持续发展证书之日后的第一个营业日起生效。如果没有按照第5.01（c）（iii）节交付可持续发展证书，则适用保证金应增加七点五（7.5）个基点。为免生疑问，适用保证金不得比本定义（a）和（b）所述水平增加或减少超过七点五（7.5）个基点。

“认可经纪商”是指附表1.01（e）所列的任何实体，或行政代理人与借款人相互商定的任何其他独立船舶经纪商。

“经批准的船级社”是指附表1.01（b）所列的任何船级社或经行政代理人批准的国际船级社协会其他成员，根据所需贷款人的指示行事（不得无理拒绝此类批准）。

“经批准的电子通信”是指任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第11.01（b）节通过电子通信方式分发给代理人或贷款人。

“认可基金”是指，就任何贷款人（包括成为贷款人的合资格受让人）而言，在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资于银行和其他商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人（或该合资格受让人）管理、建议（以投资顾问身份）或管理，（b）该贷款人的关联公司（或该合资格

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3

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受让人）或（c）管理、建议（以投资顾问身份）或管理此类贷款人（或此类合格受让人）的实体或实体的附属机构。

“资产出售”是指任何附属担保人对借款人或任何其他附属担保人以外的任何人对附属船舶的任何处分（包括但不限于对直接或间接拥有该附属船舶的人的股本或其他证券或其股权的任何处分）。尽管有上述规定，“资产出售”不应包括第6.06（a）、6.06（c）、6.06（d）、6.06（e）、6.06（f）、6.06（g）、6.06（h）、6.06（i）、6.06（j）或6.06（k）条允许或明确提及的附属担保人对财产的任何处分。

“转让和接受”系指由贷款人、作为转让人和受让人（根据第11.04（b）节需要其同意的任何一方的同意）订立并由行政代理人接受的转让和接受协议，基本上以附件 A的形式，或行政代理人批准的其他形式。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.21条从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品”是指银行产品提供商向借款人或附属担保人展期的经许可的套期保值协议项下的交易。

“银行产品协议”系指借款人或附属担保人就取得任何银行产品而不时与银行产品供应商订立的协议。

“银行产品义务”系指（a）根据与一家或多家银行产品提供商订立的许可套期保值协议承担的所有套期保值义务，以及（b）由于行政代理人或此类贷款人就银行产品提供商向借款人或任何附属担保人提供的银行产品向该银行产品提供商购买参与权、或向该银行产品提供商执行担保、赔偿或偿付义务而导致该行政代理人或任何贷款人有义务向该银行产品提供商支付的所有金额；但，为使上述（a）或（b）条所述的任何项目（如适用）构成“银行产品义务”，适用的银行产品必须已在截止日期或之后提供，且行政代理人应已收到适用的银行产品提供商函协议

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4

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向借款人或任何附属担保人提供适用的银行产品之日起30日内的银行产品提供者（并经借款人确认）。

“银行产品提供商”是指任何代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司（或在该人订立相应银行产品协议时为代理人、贷款人或其关联公司的任何人）；但前提是，任何该等人不得就银行产品构成银行产品提供者，除非及直至行政代理人在向借款人或附属担保人提供该等银行产品后30天内收到该等人就适用的银行产品（并经借款人确认）发出的银行产品提供者函件协议。

“银行产品提供商函件协议”系指由适用的银行产品提供商、适用的借款人或附属担保人、行政代理人妥为签立的，并在任何情况下由借款人确认的，基本上以附件 J形式存在的函件协议，或以行政代理人合理满意的其他形式存在的函件协议。

“破产法典”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或其任何继承者。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；条件是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.21节取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的下列顺序所列的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此种基准。

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5

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“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不迟于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管机构为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果公开声明或发布上述信息，将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”

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发生于此类基准的每个当时可用期限（或计算中使用的已发布组件）。

“基准不可用期间”系指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果在该时间没有根据第2.21节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.21节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指根据实益所有权条例的要求，在形式和实质上使出借人或提出要求的行政代理人满意的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“董事会”就任何人而言，是指（a）就任何法团而言，该人的董事会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的经理委员会或董事会（如适用），或如该有限责任公司不设经理委员会或董事会，则上述职能相当，（c）就任何合伙企业而言，该人的普通合伙人的董事会或经理委员会（如适用），或者如果该普通合伙人没有董事会或董事会，则为前述职能的等同者，以及（d）在任何其他情况下，为前述职能的等同者。

“账簿管理人”系指作为本协议项下信贷安排的账簿管理人的北欧银行ABP纽约分行、ING Bank N.V.伦敦分行、法国农业信贷银行企业和投资银行以及DNB Markets，Inc。

“借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人股份质押”应具有第5.15条赋予该词的含义。

“借款”是指单一计息期有效的贷款。

“借款请求”系指借款人根据第2.03节的条款提出的、基本上以附件 B形式提出的请求，或行政代理人与借款人不时相互同意的其他形式提出的请求。

“营业日”是指纽约市、巴黎、伦敦或斯德哥尔摩的银行获得法律或其他政府行动授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指（a）用于购买或以其他方式收购任何资产的任何支出，包括资本化的租赁物改良，这些资产将在根据公认会计原则编制的控股公司及其子公司的综合资产负债表上归类为固定资产或资本资产，以及（b）资本租赁义务和合成租赁义务，但不包括（i）与现有设备以旧换新基本同步购买的设备的购买价格，其范围是该购买价格的总额因该等设备的卖方为当时以旧换新的设备授予的信贷而减少，以及（ii）许可的收购。

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“资本租赁”就任何人而言，是指承租人作为承租人的任何财产的任何租赁或传达使用权的其他安排，这些财产已经或应该在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上作为资本租赁入账。

任何人的“资本租赁义务”系指该人在任何资本租赁、作为任何售后回租交易或任何合成租赁的一部分而订立的任何租赁或其组合项下支付租金或其他金额的义务，而这些义务是（或将是，如果该合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账）需要根据截止日期有效的公认会计原则在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，此类债务的金额应为根据截止日期有效的公认会计原则确定的资本化金额（或如果此类合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账将资本化的金额）。

“资本要求”是指，就任何人而言，任何直接或间接的事项，（i）有关资本充足率、资本比率、资本要求、流动性要求、计算该人的资本、流动性或类似事项，或（ii）影响该人或任何控制该人（包括任何直接或间接控股公司）的人所需获得或维持的资本数额，或该人或控制该人（包括任何直接或间接控股公司）的人将资本分配给其任何或有负债（包括信用证）、垫款、承兑汇票、承诺、资产或负债的方式。

“现金抵押账户”应具有第2.20（a）节规定的含义。

“现金等价物”是指，截至任何确定日期，对任何人而言，以下任何一种：（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接、无条件和全额担保或投保的有价证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持），其到期日自该人获得之日起不超过一年，（b）由美国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，其到期日为自该人收购之日起不超过一年，且在收购时具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一，（c）任何（i）贷款人或任何（ii）商业银行的定期存款和存款证，这些商业银行拥有或是根据美国法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，其任何州或哥伦比亚特区拥有、资本和盈余总额超过500,000，000美元，并被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）评为“A”（或此类其他类似的同等评级）或更高，且期限自该人获得之日起不超过一年，（d）与符合上述（c）条规定资格的任何人订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过30天的回购义务，该回购义务由基础证券的有效完善的担保权益作担保，（e）由任何在美国注册成立的人发行的商业票据，其评级至少为被标普评为A-1或同等评级，或被穆迪评为至少P-1或同等评级，在每种情况下，在该人收购之日后到期不超过一年，以及（f）对货币市场基金的投资，其资产的至少90%由上文（a）至（e）条所述类型的证券组成。

“伤亡事件”是指任何所有权损失（根据本协议通过协商一致处置此类财产除外）或任何人的任何财产的任何损失、损坏或任何破坏，或任何谴责或其他占有（包括由任何政府当局）。“伤亡事件”应包括任何实际的、推定的、妥协的或安排的全部损失。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等。

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“控制权变更”系指发生以下任一情形：

（a）控股公司在任何时候不再直接拥有借款人100%的股权或不再有权投票或指挥任何该等股权的投票；或

（b）任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该个人或集团或其各自子公司的任何员工福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人）成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但就本条款而言，该个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间流逝后（该权利，“期权权”）直接或间接行使（x）控股公司的表决权股权占控股公司未行使表决权股权总数的50%或以上的表决权，（y）控股公司股权经济权益总额的50%或以上（在任何一种情况下，在分子中考虑到该个人或集团有权获得的所有此类证券（无论是根据期权权还是其他方式），并在分母中考虑到任何人有权获得的所有证券（无论是根据期权权还是其他方式），或（z）选举、任命或罢免控股公司多数经理或董事会或其类似机构或执行委员会的权力（无论是否行使）；或者

（c）就担保人（控股除外）而言，借款人在任何时候停止直接或间接拥有该担保人100%的股权或停止有权投票或指示任何该等股权的投票。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、命令、规则、条例、政策或条约的通过或生效，（b）任何法律、命令、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但尽管本协定有任何相反的规定，（x）请求、规则，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”应具有第11.13节赋予该术语的含义。

“债权”应具有第11.03（b）节赋予该术语的含义。

“截止日期”是指2023年9月27日。

“截止日期评估”是指Braemer ACM于2023年7月27日和Clarksons于2023年7月25日完成的船舶评估，已交付给行政代理人。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“担保物”统称为所有担保物船舶、所有质押协议担保物、股份押记协议担保物、LLC权益担保转让担保物、所有收益和保险担保物以及所有其他任何种类和性质的财产，无论是现在

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现有的或以后获得的、质押的、抵押的或声称作为抵押品质押或抵押的或以其他方式受担保权益约束的或声称受任何担保文件下的担保权益约束的。

“担保物代理人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据第十条被指定为继任担保物代理人的其他人（据理解，除非文意另有明确要求，“担保物代理人”一词应包括以其担保受托人身份行事的担保物代理人）。

“抵押品处置减少金额”应具有第2.10（b）（iv）节中赋予该术语的含义。

“抵押品维护测试”应具有第6.10（d）节赋予该术语的含义。

“附属船舶”系指（i）最初、附表1.01（a）第1部分确定的船舶及其后，（ii）每艘替代船舶和（iii）附属担保人在截止日期后获得并根据第6.10（d）节作为额外抵押品提供的任何额外船舶。

“担保船处置”应具有第2.10（b）（iv）节中赋予该术语的含义。

“抵押船舶抵押”系指主要以附件 L形式，或抵押代理人可能合理满意的其他形式的第一优先马绍尔群岛船舶抵押。

“商业管理人”是指附表1.01（f）所列的实体，以及由借款人选定并为行政代理人合理接受（根据所需贷款人的指示行事）的一个或多个其他池运营商和商业管理人（包括借款人的任何子公司）。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人承诺根据本协议提供的贷款不超过本协议附件一或该贷款人承担其承诺所依据的转让和接受的附表1所规定的金额（如适用）（a）根据第2.07条不时减少或2.09（c）根据该贷款人根据第11.04条或根据第11.04条向该贷款人作出的转让不时减少或增加。贷款人在截止日期的承付款项本金总额为160,000，000.00美元。

“承诺费”应具有第2.05（a）节中赋予该术语的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“通信”应具有第11.01（b）节赋予该术语的含义。

“公司”是指控股、借款人及其子公司；“公司”是指其中任何一方。

“合规证明”是指借款人财务负责人的证明，其主要形式为附件 C或行政代理人与借款人可能不时约定的其他形式。

“一致变更”是指，就SOFR术语的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、

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行政代理人决定的“利息期”或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第2.21条的适用性和其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或属于特许经营税或分支机构利得税。

“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“合并债务”就任何人而言，是指在任何相关日期，（x）本协议项下贷款的未偿本金总额加上（y）控股公司或其任何子公司的任何其他债务的未偿本金总额，包括根据第6.02条允许的任何债务，但就本定义而言，该人的所有或有债务，应在计算合并债务时排除在外，但以未在该人的合并资产负债表上反映为债务为限。

“合并净负债”就任何人而言，是指在任何相关日期，（x）合并债务减去（y）等于非限制性现金和现金等价物的金额，但就本定义而言，在该人的非限制性现金和现金等价物中包含的范围内，融资和循环融资（定义见7.5亿美元信贷协议）下的未提取金额应被排除在合并净负债的计算之外，但在该人的综合资产负债表上未反映为债务的范围内。

“合并有形净值”是指，在任何人的任何确定时间，该人及其子公司在任何相关日期根据公认会计原则在合并基础上确定的净值（即权益）减去商誉。

“合并总资本”是指，在任何人的任何确定时间，该人在任何相关日期的合并净负债与该人在任何相关日期的合并有形净值之和。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人的任何义务、协议、谅解或安排，以直接或间接的任何方式保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁或其他义务（包括不合格股本的股息）（“主要义务”），包括该人的任何义务协议、谅解或安排，无论是否有条件：（a）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值、净权益、流动性、收入水平、现金流或偿付能力；（c）购买或租赁财产，证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的主要承付人保证主要承付人支付此类主要义务的能力；（d）就银行承兑汇票、信用证和类似信贷安排而言，直至出现偿付或同等义务（该偿付义务应构成主要义务）；或（e）以其他方式向任何此类主要义务的主要承付人保证或使其免受任何

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货币损失或支付（全部或部分）此类主要义务；但条件是“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或在正常业务过程中给予的任何产品保证。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务的主要债务的陈述或可确定的数额或其部分的数额（或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的文书、协议或其他文件的条款或（如适用）不成文的可强制执行协议，可能单独或共同承担的该主要债务的最高数额），或者，如果未陈述或可确定，可合理预期将成为有关的实际或到期负债（假设该人须根据该等负债履行）的金额，由该人善意厘定。

“缴款通知”是指养老金监管机构根据2004年《养老金法案》第38条或第47条发布的缴款通知。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式来指导或导致一个人的管理或政策方向的权力，“控制”和“被控制”这两个词应具有与之相关的含义。

“Coordinator”是指Nordea。

“信贷展期”是指贷款人发放贷款。

“流动资产”应具有第6.10（c）节赋予该术语的含义。

“流动负债”应具有第6.10（c）节赋予该术语的含义。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的有关利率的惯例制定的本费率的约定（其中将包括一次回溯）的SOFR；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可以合理酌情权另立约定；但如如此确定的Daily Simple SOFR永远低于下限，则Daily Simple SOFR应被视为地板。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指任何事件、发生或条件，如果或经通知，时间流逝或两者都将构成违约事件。

“违约超额”应具有第2.16（c）节赋予该术语的含义。

“违约期”应具有第2.16（c）节赋予该术语的含义。

“违约率”应具有第2.06（b）节赋予该术语的含义。

“违约贷款”应具有第2.16（c）节中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人在被要求提供资金之日起两个营业日内（a）未能（i）为其在任何借款或贷款中的部分提供资金

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相同（除非该贷款人以书面通知行政代理人及借款人，该等失败是该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足的结果），或（ii）在到期之日起两个营业日内向该行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）通知借款人，行政代理人或任何其他贷款人以书面表示其不打算遵守其在本协议下的任何筹资义务或已作出公开声明，大意是其不打算遵守其在本协议或其承诺提供信贷的协议下的筹资义务（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内以书面确认其将遵守本协议有关其在本协议项下的预期筹资义务的条款（除非借款人与该贷款人之间存在善意争议的标的）；但任何该等贷款人在收到行政代理人或借款人的此种确认后即不再是本条款（c）项下的违约贷款人，或（d）在截止日期后的任何时间（i）已（或已有一家直接或间接的母公司）被裁定为或被任何对该人或其财产或资产具有监管权的政府当局确定为资不抵债或已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似人的利益而受让人或由任何对该人具有监管权的政府当局负责对其业务或资产进行重组或清算，（ii）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，或（iii）成为保释行动的对象。为免生疑问，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其母公司的任何股权的所有权或取得而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，而该贷款人应在行政代理人向借款人和彼此交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人，直至并除非根据第2.16（c）节另有确定。在任何情况下，由于贷款人是违约贷款人而重新分配第2.16（c）节规定的筹资义务，或非违约贷款人自己履行这种重新分配的筹资义务，均不得导致相关违约贷款人成为非违约贷款人。

“处置”或“处置”就任何财产而言，系指对该财产的任何转让、出售、租赁、转租、转让、转让或其他处置（包括（i）以合并、合并或合并的方式，（ii）任何售后回租交易及（iii）任何合成租赁）。

“不合格股本”系指根据其条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券或工具的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，在发行该等不合格股本时有效的到期日后第91天或之前，（b）可转换为或可交换或可行使（除非其发行人自行选择）（i）债务证券或其他债务或（ii）上述（a）条所述的任何股权，在每种情况下，在上述股份发行时有效的到期日后91天的日期或之前的任何时间

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发行此类不合格股本，或（c）包含任何可能在到期日后91天之前生效的回购或付款义务。为免生疑问，任何可能或应从高级职员、董事或雇员或控股公司或其任何子公司的前高级职员、董事或雇员（或其受让人、其遗产下的遗产或受益人）处回购或赎回（但仅限于当时本协议允许的范围）的股权，在其死亡、残疾、退休、遣散或终止雇佣或服务时，不应仅因该原因被视为“不合格股本”。

“不合格机构”是指借款人不时以书面形式向行政代理人指明的人员（包括仅凭该等关联机构的名称即可明确识别的任何该等人员的关联机构），只要该人员被按姓名识别，并直接从事与借款人或其任何子公司实质上相似的业务经营（在每种情况下，善意债务基金或从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的投资工具除外，债券和正常过程中的类似信贷延期），其中指定（x）不得追溯适用于取消先前已在贷款或承诺中获得转让或参与权益的任何人的资格，以及（y）应在借款人向行政代理人交付任何此类书面通知后的第三个工作日生效。

“股息”是指，就任何人而言，该人已宣布或支付股息或向其股权持有人返还任何股本，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产（该人的合资格股本除外）或现金给其股权持有人本身，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式获得其任何已发行的股权（或该人就其股权发行的任何期权或认股权证）作为对价，或搁置或以其他方式保留，直接或间接地，为上述任何目的的任何基金，或应已允许其任何附属公司购买或以其他方式收购该人的任何未偿股权（或该人就其股权发行的任何期权或认股权证）以作对价。在不限制前述规定的情况下，关于任何人的“股息”还应包括该人就任何股票增值权、计划、股权激励或成就计划或任何类似计划或为上述目的预留或以其他方式保留任何资金而支付或要求支付的所有款项。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“盈余账户”是指附表5.14所列账户。

“收益和保险抵押品”是指总转让协议中定义的所有“收益抵押品”和“保险抵押品”（视情况而定）

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

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“合资格受让人”系指符合第11.04（b）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第11.04（b）条可能要求的同意（如有）），但无论如何不包括不合格的机构。

“被禁运人员”应具有第3.22（b）节赋予该术语的含义。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节中定义的任何“员工福利计划”，该计划是或在适用的诉讼时效保持开放的任何时间，由任何公司或其任何ERISA关联公司（多雇主计划除外）维持或贡献。为免生疑问，“员工福利计划”的定义不包括非美国计划。

“环境”是指大气、陆地、土壤、海洋、地表水、地下水、内陆水域，包括河流、溪流和河流沉积物。

“环境索赔”是指任何书面索赔、通知、要求、命令、诉讼、诉讼、程序或其他书面通信，声称或主张与环境法、危险材料或环境有关的责任或义务，包括报告、调查、评估、补救、清除、清理、回应、纠正行动、监测、补救后或关闭后研究、调查、操作和维护、伤害、损害、自然资源的破坏或损失、人身伤害、过失致死、财产损失、罚款、处罚或其他费用，这些费用是由（i）危险材料的存在、释放或威胁释放、在，在任何地点或从任何船只进出环境，或（ii）任何实际或指称违反或不遵守环境法的行为。

“环境法”是指与环境、污染、任何危险材料有关的任何和所有适用的当前和未来的法律要求，包括任何危险材料的释放或威胁释放以及接触任何危险材料、自然资源损害或职业安全或健康。

“环境许可”是指政府当局根据任何环境法要求的任何许可、许可、批准、同意、登记、通知、豁免或其他授权。

“股权”是指，就任何人而言，该人的股权的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括会员权益（无论是否指定，无论是否投票），包括（如果该人是合伙企业，则包括合伙权益（无论是否普通或有限），或者如果该人是一家有限责任公司，则指会员权益，以及任何其他权益或参与，授予某人收取该合伙的利润和亏损的份额或财产分配的权利，无论是在本协议日期尚未偿还，还是在截止日期或之后发行，但不包括可转换或可交换为此类股权的债务证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”就任何人而言，是指根据《守则》第414（b）或（c）条（以及就ERISA第302条和《守则》第414（t）（2）条、《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，或根据《守则》第4001条，与该人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指：（a）未能向任何养老金计划或多雇主计划作出任何必要的供款；或（b）发生非豁免禁止交易（在

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《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义）将合理地预期会导致对任何公司或其任何ERISA关联公司的责任。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有第8.01节赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外掉期义务”是指，就任何附属担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该附属担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是非法的或成为非法的，则在截止日期之后发生的任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该附属担保人在该附属担保人的担保或授予该担保权益时因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”而本应就该掉期义务生效，但该附属担保人当时未能构成“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于由于适用的担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或对其中任何一项的申请或正式解释）可归属于掉期的此类掉期义务的部分。

“不征税”是指，就借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项的收款人而言，

（a）收入或特许经营税及备用预扣税（或以）该受让人组织所在或其主要办事处所在的司法管辖区根据法律对其净收入征收（或以其计量），如属任何贷款人，则其适用的贷款办事处所在的法律或（ii）属于其他关连税，包括（为免生疑问）对该外国贷款人因在美国从事贸易或业务而产生的净收入征收的美国联邦所得税；

（b）就外国贷款人（根据借款人根据第2.16条第2.16条提出的请求的受让人除外）而言，在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时，对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该外国贷款人（或其转让人）有权的情况除外，根据第2.15节第2.15节（为免生疑问，理解并同意，在外国贷款人成为本协议一方之后发生的法律或法规或其解释的变化而对外国贷款人征收的任何预扣税不应成为本条款（b）项下的排除税）；

（c）因外国贷款人的该受让人未能遵守第2.15（f）（a）至（c）条而征收的税款；

（d）上述（a）条所述任何司法管辖区所征收的分支机构利得税；

（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；和

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（f）因该外国贷款人的受让人未能遵守第2.15（g）条而征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”应具有第3.22（a）节赋予该术语的含义。

“融资”是指，在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人各自的承诺以及在该时间根据该承诺提供的信贷展期。

“公允市场价值”是指，就任何资产（包括任何人的任何股权）而言，自愿买方（而非卖方的关联公司）和无需出售的自愿卖方同意购买和出售该资产的价格，由董事会善意确定（x），或根据该董事会或指定的高级管理人员的特定授权，由借款人确定，或附属担保人出售该资产或（y）在附属船舶或附加船舶的情况下，为计算附属维修测试或LTV比率，船舶评估值。

“FATCA”系指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关立法或官方行政指导）。

“FCPA”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由联邦基金经纪人安排，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天即为营业日未如此公布，则为平均数（向上四舍五入，必要时至行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的当日此类交易报价的1.00%的下一个1/100）。

“收费函”是指控股、借款人、代理人之间日期为2023年9月25日的收费函。

“费用”是指承诺费、行政代理费和第2.05节所指的其他费用。

“财务契约”是指第6.10节中规定的契约。

任何人的“财务总监”指该人的任何财务总监、首席会计官、财务总监、主计长、司库或助理司库。

“财政支持方向”是指养老金监管机构根据2004年《养老金法案》第43条发布的财政支持方向。

「第一修正案」指控股、借款人、附属担保人一方、行政代理人及贷款方于2025年10月7日订立的信贷协议第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案规定的含义。

“第一优先权”是指，就根据任何担保文件声称在任何担保物上设定的任何留置权而言，该留置权是（a）该担保物受制于的最优先留置权（仅限于根据任何法律要求产生的非自愿许可的留置权，并且，

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关于借款人股份质押（如适用）、债权人间协议），或（b）根据适用的可接受船旗司法管辖区的法律正式记录或登记的抵押船只抵押，该抵押船只在其中注册涵盖抵押船只（仅限于许可的留置权，根据适用法律，该留置权可能有权优先于该抵押船只抵押）。

“下限”是指相当于0.00厘的利率

“外国贷款人”是指任何（a），如果借款人是美国人，则不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人。美国人，以及（b）如果借款人不是美国人，则根据除借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律为居民或组织的贷款人。

“资金违约”应具有第2.16（c）节中赋予该术语的含义。

“GAAP”是指在一致基础上应用的美国公认会计原则。

“总转让协议”应具有“船舶抵押品要求”定义中规定的含义。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许经营、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或由任何政府当局发出、由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或由任何政府当局发出或就任何政府当局发出的任何其他行为。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国（无论是民事、行政、刑事、军事或其他）法院、中央银行或政府机构、法庭、权力机构、工具、监管或自律、机构或其任何分支机构或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或与其有关的其他实体，在每种情况下，无论是否与美国的州、美国或外国实体、领土或政府（包括国际海事组织、欧盟或欧洲中央银行等任何国际或超国家机构）有关。

“担保义务”应具有第7.01条赋予该术语的含义。

“担保”是指各担保人根据第七条规定出具的担保。

“担保人”是指（i）控股、（ii）各附属担保人和（iii）借款人，但仅限于其身份，并在任何情况下，作为另一贷款方的银行产品义务的担保人。

“危险材料”是指危险物质、危险废物、危险材料或任何其他污染物、污染物、化学品、废物、材料、化合物、成分或物质，根据任何环境法定义、受其监管或可能导致根据任何环境法承担责任或义务，包括要求或建议在附属船只的IHM上列出的物质以及石油、石油产品、石油副产品、石油分解产品、石油衍生物质、原油或其任何部分。

“套期保值协议”是指（a）任何和所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率

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期权、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、上限交易、场内交易、领口交易、现货合约、期货合约或期货合约性质的未来日期货币或其他商品的买卖的其他负债或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权或认股权证），无论任何此类交易是否受制于或以其他方式受制于任何主协议或任何净额结算协议，及（b）任何及所有任何种类的交易或安排，以及相关确认，而这些交易或安排须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）不时公布的任何形式的主协议（或类似文件）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等协议或文件，连同任何相关附表，称为“主协议”）的条款及条件所规限或受其规限，包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“套期保值义务”是指根据或与套期保值协议有关的义务。

“控股”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“IHM”就附属船只而言，是指根据IMO MEPC.269（68）号决议“2015年危险材料清单编制指南”（国际海事组织海洋环境保护委员会于2015年5月15日通过）编制的“危险材料清单”，由该附属船只的船级社发布，其中包括已知具有潜在危险并在该附属船只的建造过程中或船上列出的所需材料清单、其位置和大致数量。

任何人的“负债”是指（a）该人因借款或递延购买物业或服务的价格（包括，为免生疑问，任何不合格的股本）；（b）根据为该人的账户签发的所有信用证以及与该信用证有关的所有未付提款可提取的最高金额；（c）本定义（a）至（g）段所述类型的所有债务，由该人拥有的任何财产上的任何抵押品担保，不论该人是否已承担该等债务（以有关财产的价值为限）；（d）根据该人作为承租人的租约要求资本化的总额；（e）该人就货物或服务支付指明购买价款的所有义务，不论是否已交付或接受（即照付不议和类似义务）；（f）该人的所有或有义务，以及（g）任何套期保值协议项下的所有义务。尽管有上述规定，负债不包括贸易应付款项，或在正常业务过程中为支付抵押船只的变更或修改以符合监管规定而发生的债务（借入款项的债务除外）、应计费用和递延税款以及任何人按照惯例和在该人的正常业务过程中发生的其他抵免。

“补偿税款”是指（a）除除外税款以外的所有税款和（b）在前（a）条未涵盖的范围内，其他税款。

“受偿人”应具有第11.03（b）节赋予该术语的含义。

“信息”应具有第11.12节赋予该术语的含义。

“破产程序”系指（i）任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济提出的任何案件、诉讼或程序，或（ii）为债权人的利益而进行的任何一般性转让、正式或非正式的暂停、组成、为债权人编组资产或其他类似

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关于其债权人的一般安排或其债权人的任何主要部分，在每种情况下，均根据任何债务人救济法进行。

“保险交付品要求”是指，就每艘附属船舶而言，就（i）海运、船体和机械保险及增值保险、（ii）海运保护和赔偿保险（包括（x）货物污染和溢出或泄漏引起的责任保险和（y）货物责任保险）、（iii）战争风险保险和增值保险、（iv）行政代理人经借款人书面同意合理要求的其他海运保险（不得无理扣留或拖延）而言，在每一种需要按照本协议条款维持的情况下，借款人应已向海上保险经纪人交付或促使交付一份承诺书，附上证明该保险的保险单和入境证明，连同转让通知和损失受款人条款，以及保护和赔偿协会签发的承诺书，每一份均应是行政代理人合理满意的。

“公司间票据”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的本票（可能是全球公司间票据）。

“公司间从属协议”系指实质上为附件 D形式的公司间从属协议。

“债权人间协议”是指，在与任何其他有担保债务的发生有关的范围内，行政代理人和所需贷款人在形式和实质上可接受的同等权利的债权人间协议。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08（b）节提出的转换或继续借款的请求，其主要形式为附件 E或行政代理人与借款人可能不时同意的其他形式。

“付息日”是指（i）就任何SOFR贷款而言，每个计息期的最后一天以及在该SOFR贷款的到期日或承诺终止的较早日期，或（ii）就任何ABR贷款而言，每月的最后一个营业日以及在该ABR贷款的到期日或承诺终止的较早日期。

“利息期”是指，就SOFR贷款的任何借款而言，自该借款发生之日起至借款人可能选择的其后一个月或三个月的日历月中的数字对应日止的期间（或经所有贷款人同意的由借款人选择的其他期间）；但（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，而（b）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，最初借款的日期应为进行此种借款的日期，其后应为此种借款最近一次延续的生效日期。

“投资”应具有第6.04节赋予该术语的含义。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减或任何注销或减记进行调整。

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“ISM规范”是指国际海事组织通过的《船舶安全运营和污染防治国际安全管理规范》。

“ISPS代码”是指国际海事组织采用的船舶和港口设施安全国际代码。

“判决货币”应具有第11.21（a）节赋予该术语的含义。

“判决货币转换日期”应具有第11.21（a）节中赋予该术语的含义。

“牵头安排人”是指丹麦Ship Finance A/S和Skandinaviska Enskilda Banken AB（Publ）作为本协议项下信贷安排的牵头安排人。

“法律要求”就任何人而言是指任何条约、公约、法律（包括普通法）、法规、条例、守则、规则、条例、指引、许可、许可要求、判决、法令、判决、命令、同意令、同意令、令状、声明或强制令、政策和程序、仲裁员或法院或其他政府当局的命令或裁定，以及其解释或管理，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“贷款人”是指（a）在本协议日期作为“贷款人”的金融机构和其他当事人，以及（b）根据转让和接受成为本协议当事人的每个金融机构或其他人，但在每种情况下，根据转让和接受已不再是本协议当事人的任何此类金融机构或个人除外。

“留置权”是指，就任何财产而言，（a）任何优先船舶抵押、海事留置权、抵押、信托契据、留置权（法定或其他）、判决留置权、质押、产权负担、押记、转让、质押、存款安排、担保权益或任何种类的产权负担或任何提供优先权或优先权的安排，在上述每一种情况下，无论是自愿的或强加的或因法律实施而产生的，以及给予上述任何一种情况的任何协议，（b）卖方或出租人在任何有条件销售协议下的权益，与此类财产有关的资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁）和（c）在证券的情况下，第三方关于此类证券的任何购买选择权、认购或类似权利。

“LLC利益担保转让”系指适用的贷款方和担保方代理人之间为担保方的利益并根据拥有担保船的每一适用的子公司担保人的所有股权（以及直接或间接拥有该适用的子公司担保人的股权的人的股权，如有）在每种情况下在百慕大形成或持续的主要以附件 T形式的LLC利益担保转让，应已被收取担保债务的费用，并应（a）将其中提及的所有证券担保物以及在有限责任公司权益构成证券担保物的情况下已签署和未注明日期的转让和承担契据交付给担保物代理人，以及（b）以其他方式遵守LLC权益担保转让中规定的所有要求。

“LLC权益证券转让抵押品”是指根据LLC权益证券转让不时作为抵押品收取、转让或授予的所有财产。

“贷款”或“贷款”是指贷款人根据第2.01（a）节向借款人提供的循环贷款。

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“贷款文件”系指本协议、票据（如有）、担保文件、债权人间协议（如有）、公司间从属协议、每份公司间票据、每份费用函以及由或代表贷款方在本协议日期或之后为任何代理人或任何贷款人的利益而签立的所有其他文件、证书、文书或协议，以及除第11.02（b）节目的外的代理费用函。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“贷款方”是指借款人和担保人，“贷款方”是指其中任何一方。

“LTV比率”是指（i）融资项下的任何提取金额与（II）所有附属船舶（包括此类额外船舶）的合计公平市场价值（用于确定公平市场价值的每艘船舶评估日期不早于适用的测试日期前30天）的比率。

“管理人承诺”应具有第5.16（i）节规定的含义。

“授权牵头安排人”是指作为本协议项下信贷安排的授权牵头安排人的Nordea Bank AP，New York Branch，ING Bank N.V.，London Branch，Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank和DNB Markets，Inc.。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“MARPOL”是指经1978年议定书修订的1973年《国际防止船舶造成污染公约》，该公约可能会不时修订或补充。

“重大不利影响”系指（a）对贷款方的状况（财务或其他方面）、经营成果、业务、财产、资产或负债（或有或其他方面）的重大不利影响或重大不利变化，作为一个整体（包括，为免生疑问，由于对贷款方的状况（财务或其他方面）、经营成果、业务、财产、资产或负债（或有或其他方面）构成重大不利影响或重大不利变化的与控股有关的任何事件、变化、影响、情况、条件、发展或发生，作为一个整体），（b）贷款方充分和及时履行其在任何贷款文件下的任何付款或其他重大义务的能力受损，（c）贷款人或任何代理人在任何贷款文件下可获得的权利或利益或补救措施的重大受损，或（d）对抵押品或其任何重大部分或对抵押品代理人有利的留置权（为其利益和其他有担保方的利益）对抵押品或有效性、可执行性产生重大不利影响，此类留置权的完善或优先权。

“重大非公开信息”是指（i）未公开获得的信息和文件，以及（ii）为外国、美国联邦和州证券法的目的而与控股公司、借款人及其子公司或其各自的任何证券有关的信息和文件。

“到期日”是指2029年3月27日。

“最大杠杆比率”是指，在任何人的任何确定时间，（x）合并净负债与（y）合并总资本的比率。

“最高额”应具有第11.13节中赋予该术语的含义。

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“最低流动性门槛”应具有第6.10（a）节赋予该术语的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节或第3（37）节所述类型的雇员福利计划，受ERISA标题IV的约束，任何公司或其任何ERISA关联公司正在向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内，已经作出或有义务作出供款。

就任何人而言，“净资产”是指其股本或股本、超过其股本或股本的面值或规定价值的资本、留存收益和根据公认会计原则构成股东或股东权益的任何其他账户的总和，但不包括库存股以及在本协议日期及之后的任何无形资产减值的影响。

“非美国计划”是指任何公司就在美国境外受雇或以其他方式受聘的员工、高级管理人员或董事维持或促成的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“Nordea”是指Nordea Bank ABP，New York Branch及其法定继承人和允许的受让人。

“票据”系指任何证明根据第2.04（e）节发行的贷款的票据（如有），基本上以附件 F-2的形式存在。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“义务货币”应具有第11.21条赋予该术语的含义。

“义务”系指（a）借款人和其他贷款方因（i）贷款的本金和溢价（如有）的到期和按时支付以及贷款的利息（包括在任何破产程序未决期间产生的利息，无论该破产程序是否允许或允许）而不时产生的所有义务，无论是否在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（ii）所有其他货币义务，包括费用（包括代理费函中规定的费用）、成本、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产程序未决期间发生的货币义务，无论在该破产程序中是否允许或允许），借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件下的费用（包括代理费函中规定的费用）、成本、费用和赔偿，以及（b）借款人和其他贷款方在本协议和其他贷款文件下或根据本协议和其他贷款文件的所有契诺、协议、义务和责任的到期和准时履行，在每种情况下，不论直接或间接（包括以假设取得的）、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生；但在任何情况下除外掉期义务均不构成义务。

“OFAC”应具有第3.22（b）节赋予该术语的含义。

“高级职员证书”就任何人而言，指由董事会主席（如为高级职员）、首席执行官、总裁或该人的财务总监之一以各自的官方（而非个人）身份签署的证书。

“命令”是指任何判决、判令、判决、命令、同意令、同意令、令状、声明或禁令。

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“组织文件”就任何人而言，指（i）就任何法团或公司而言，该人的公司注册证书、公司章程或公司契据、组织章程大纲及附例（或类似文件），（ii）就任何有限责任公司而言，指该人的成立或组织章程细则或组织经营协议或组织章程大纲及章程细则（或类似的组成文件），（iii）就任何有限合伙而言，指该人的成立证明书及有限合伙协议（或类似的组成文件）（以及，如适用，该人的股东或股东名册），（iv）就任何普通合伙而言，该人的合伙协议（或类似的组成文件），（v）在任何其他情况下，前述的功能等同物，以及（vi）该人的任何股权持有人之间或之间的任何股东、有表决权的信托或类似协议。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区（包括其任何细分部门或税务机关）之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已执行、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他车队义务人”是指控股公司的每一家子公司（借款人除外）在截止日期当日及之后不时作为担保人的7.5亿美元信贷协议的一方。

“其他有担保债务”应具有第5.15节中赋予该术语的含义。

“其他税项”系指因根据任何贷款文件作出或要求作出的任何付款或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花、跟单、无形、记录、备案或类似的税项或任何其他消费税或财产税、收费（包括与任何该等税项或收费有关的费用和开支）或类似的征费（包括利息、罚款、罚款和与上述任何一项有关的附加）。

“参与者”应具有第11.04（e）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第11.04（e）节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有第3.22（a）节赋予该术语的含义。

“养老金计划”是指任何受ERISA第四章或《守则》第412或430条或ERISA第302或303条规定约束的员工福利计划。

“养老金监管机构”是指根据英国《2004年养老金法案》第1部分设立的被称为养老金监管机构的法人团体。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”系指直接或间接（a）收购任何人的全部或基本全部财产，或任何人的任何业务或分部，（b）收购任何人的全部股权，并以其他方式导致该人成为该人的全资附属公司，或（c）合并、合并或合并或与任何人的任何其他合并的任何交易或一系列关联交易，前提是满足以下各项条件：

（i）当时不存在或将由此导致违约事件；

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（ii）在以备考方式使该等交易生效后，借款人须遵守财务契诺；及

（iii）被收购的人或业务须为或须从事控股公司及其附属公司根据第6.14（b）条获准从事的业务类型。

“许可租船”是指抵押船舶租给第三方：

（a）是根据善意公平交易条款订立的定期租船、航次租船、连续航次租船或承运合同；但任何租期超过三十六（36）个月的任何该等租船，在完全由租船人酌情决定对该等租期作出任何延长后（统称为“初始租船期限”）（但不包括或不使任何超出初始租船期限的特定或实际交付期生效），只有在被要求的放款人已同意的情况下，才应是许可的租船（该同意不得被无理拒绝）；和

（b）在附表1.01（g）所指明的截止日期存在的转管租约。

“许可套期保值协议”系指在构成掉期、上限、项圈、远期购买或类似协议或安排的范围内的任何套期保值协议，这些协议或安排涉及利率、货币汇率、燃料、燃料、对燃料或燃料的远期承诺或运费衍生工具，一般或在特定或有事项下，在每种情况下均在正常业务过程中订立，而不是出于投机目的。

“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。

“许可的重新安置交易”系指控股公司、借款人或任何附属担保人（此种实体在本文中称为“受影响的贷款方”）的公司注册和住所管辖权从其目前在马绍尔群岛共和国或利比里亚共和国（如适用）的公司注册和住所管辖范围向百慕大的任何变更，只要以下每一项条件在以下规定的其他时间范围内已得到满足，或应同时得到满足，或在以下其他时间范围内得到满足，此类交易的完成（根据下文（a）至（h）段完成与受影响贷款方有关的任何此类许可的重整交易的日期，在此称为“重整日期”）：

（a）行政代理人应已在该搬迁日期（或行政代理人合理同意的较短期限）前至少十（10）个工作日收到该搬迁日期的书面通知，以及拟在该搬迁日期进行许可搬迁交易的适用的受影响贷款方；

（b）（i）行政代理人应已收到一份股份押记协议或LLC权益担保转让（如适用）（或在任何一种情况下，均为合并协议），日期为适用的重整日期，涉及该受影响贷款方的股权（只要该受影响贷款方的股权在重整日期之前受质押协议约束），该协议由持有每一受影响贷款方股权的每一贷款方正式签立，以担保方代理人（为其本身和担保方）为受益人，在形式和实质上令行政代理人满意（承认（x）以附件 Q（适当填写）形式的股份押记协议应是可接受的，以及（y）以附件 T（适当填写）形式的LLC权益担保转让应是可接受的）和（ii）在重整日期或之前，或如果适用的股份押记协议或LLC权益担保转让中规定，在其中规定的期限内，所有备案、交付票据和其他必要或可取的行动

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担保代理人完善和保全该股份押记协议或LLC权益担保转让（如适用）中描述的担保权益的合理意见应已妥为生效，且担保代理人应已收到其合理满意的形式和实质证据；

（c）行政代理人应已代表其本身、其他代理人和贷款人收到行政代理人的百慕大大律师Walkers（Bermuda）Limited就在重整日期交付的适用贷款文件及其在百慕大组成的贷款方所提供的形式和实质上令行政代理人满意的、形式和实质上大致为附件 R的书面意见；

（d）在适用的情况下，由每一被重新安置的贷款方的纽约大律师Holland & Knight LLP提供的有利书面意见，其形式和实质均令行政代理人满意，但应包括关于控股公司的能力和权限（在适用的重新安置日期的任何文件的当事人范围内）、抵押船只抵押的持续有效性和完善性以及行政代理人可能合理要求的其他事项的意见；

（e）就每一受影响贷款方而言，行政代理人应在该受影响贷款方的重整日期或在合理可行范围内尽快且不迟于重整日期后五（5）个工作日收到该受影响贷款方的秘书或助理秘书的证明，日期为该重整日期（i），证明所附的是该受影响贷款方的每一组织文件的真实完整副本，在该许可的重整交易生效后，（ii）证明随附的是该受影响贷款方的董事会妥为通过的授权执行、交付和履行该受影响贷款方就该人为一方当事人的该许可重新安置交易交付的贷款文件的习惯授权书（如有）和决议的真实完整副本，且该等授权书和/或决议未被修改、撤销或修订，且具有充分的效力和效力，（iii）证明在该重整日期执行任何贷款文件的每名董事或高级人员的在职情况及样本签署，或证明就该许可重整交易而交付的任何其他文件，以及代表该受影响贷款方的其他贷款文件（连同另一名高级人员关于执行本条（e）所规定的证书的秘书或助理秘书的在职情况及样本签署的证明），及（iv）附上每名受影响贷款方的延续证书的真实完整副本（待跟进，在合理可行的情况下尽快，通过一份关于每个受影响贷款方的良好信誉的合规证明（如可用，即所谓的“长格式”），截至该许可的赎回交易完成之日）；

（f）该行政代理人须已接获借款人的高级人员证明书，该证明书大致以附件 S（每份，a“重整交易凭证”）并注明日期为重整日期（1），确认（i）任何贷款方（包括适用的受影响贷款方）在第三条或任何其他贷款文件中所载的每项陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（或在因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，除非该等申述及保证明确涉及较早的日期（在此情况下，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或在因重要性或重大不利影响而受限定的申述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确）

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且截至该较早日期），（ii）不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或将在该等重整日期的许可重整交易生效后立即发生，及（iii）本定义中规定须于该等重整日期满足的“许可重整交易”的所有条件均应已满足，及（2）在本协议（以及在适用情况下，在担保文件）中附上必要的更新和/或补充附表，以使该等许可重整交易在该重整日期生效并反映该等许可重整交易的完成，行政代理人满意的形式和实质内容；

（g）在所要求的范围内，借款人应在搬迁日期后在合理可行的范围内尽快交付银行监管当局要求的所有必要和惯常文件和其他信息，包括根据适用的反恐怖主义法律或“了解你的客户”法律要求（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）或与之相关的借款人和任何已搬迁贷款方的受益所有权证明；和

（h）在重新安置日期当日或之前，须满足船舶抵押要求。

“人”和“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、信托、协会、公司（无论责任有限或其他）、合伙企业（无论责任有限或其他）或政府当局，或任何其他实体，在任何情况下，无论是否以个人、受托人或其他身份行事。

“平台”是指IntraLinks、SyndTrak或基本相似的电子传输系统。

“质押协议”系指借款人、其附属担保人一方与担保方代理人之间为担保方的利益签订的实质上为附件 G形式的质押协议，据此，收益账户（根据第5.14节的规定）和拥有担保船的每个附属担保人的所有股权（以及直接或间接拥有该附属担保人的股权的人的股权（如有借款人除外），在每种情况下，在美国或其任何州或地区形成，马绍尔群岛共和国和/或利比里亚共和国应已被质押以担保债务，并应（a）向抵押品代理人交付其中提及的所有证券抵押品，以及在股本构成证券抵押品的情况下已执行和未注明日期的股票权力，以及（b）以其他方式遵守质押协议中规定的所有要求。

“质押协议担保物”是指根据质押协议不时质押或授予作为担保物的所有财产。

“质押收益账户”应具有第5.14节规定的含义。

“池融资”系指由池运营商作为适用的航运池的代理人，代表其中的成员或参与者与第三方贷款人订立的融资安排，该融资以该航运池中船舶的池融资应收款项作担保。

“集合融资债务”系指集合经营者作为适用的航运集合的代理人，代表其中的成员或参与者，在集合融资项下或根据集合融资发生的债务。

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“池融资应收款”是指，就航运池中的船舶而言，（i）款项（定义见UCC第1-201节）和对拥有该船舶的借款人或其子公司到期或即将到期的付款索赔，或代表该船东向该船舶池的池运营商提出的付款索赔，无论是作为租船租金、运费、通过款、停租收益和租金保险损失、贷款、赔偿、付款或其他，以及因任何违反任何时间或航次租船而引起的所有损害索赔，使用或雇用该等船只的承运或其他合约，以及（II）因使用或雇用该等船只而产生的打捞和拖航服务、滞期费和滞留金以及该等船只拥有人或代表该船只拥有人的水池营运商应支付或将要支付的任何其他款项的所有报酬。

“船库经营者”是指任何航运船库的第三方经营者或管理人。

“Poseidon原则”是指2019年6月18日发布的用于评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，可在http://www.poseidonprinciples.org上查阅，因为该框架可能会被修改或替换，包括但不限于反映适用法律或法规的变化或国际海事组织强制性要求的引入或不时发生的变化。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。

“备考基准”是指就任何计算是否符合本协议项下的任何财务契约、财务测试或财务条款而言，在相关测试期的第一天之后，在备考基础上使（x）发生任何债务（循环债务除外，但为其他未偿债务再融资、为许可收购或其他投资提供资金或为股息或限制性债务支付提供资金而发生的债务除外）生效后的计算，犹如该等债项已于该测试期的第一天招致（及其收益适用），（y）在有关测试期的第一天后永久偿还任何债项（循环债项除外，但伴随相应的永久承诺减少的范围除外），犹如该等债项已于该测试期的第一天退休或偿还，及（z）任何当时正在完成的准许收购或其他投资，以及任何其他准许收购或其他投资（如在有关测试期的第一天后及在有关准许收购或其他投资当时正在实施的日期当日或之前完成），有关方面适用以下规则：

（i）所有债务（x）（循环债务除外，但为其他未偿债务再融资、为许可收购或其他投资融资或为股息或限制性债务支付融资而招致的债务除外）在有关测试期的第一天之后招致或发出（不论是否为许可收购或其他投资融资而招致的债务，支付股息以再融资债务或其他方式）应被视为在该测试期的第一天已发生或已发放（及其所应用的收益），并且在确定日期之前仍未偿还，并且（y）（循环债务除外，但伴随相应的永久承诺减少的范围除外）应在相关测试期的第一天之后永久退休或赎回

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当作已在该测试期间的第一天退休或赎回，并在确定日期前保持退休；及

（ii）根据前文第（i）款假定为未偿还的所有债务，在固定利率债务的情况下，应被视为已按（x）适用于其的利率承担利息，或在浮动利率债务的情况下，（y）在被视为未偿还的相应期间本应适用于该期间的利率承担利息（尽管在相应期间内实际未偿还的任何债务的利息费用应使用在实际未偿还的情况下适用于该期间的实际利率计算）。

任何贷款人在任何时候的“按比例百分比”是指该贷款人的承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比。

“过程代理”应具有第11.09（d）节赋予该术语的含义。

“预测”应具有第3.04（c）节赋予该术语的含义。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，或对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或权益，无论是真实的、个人的或混合的，也不论是有形的或无形的，包括任何人的股权，也不论是现在存在的或拥有的或以后订立或取得的，包括所有不动产、船只、现金、证券、账户、收入和合同权利。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”是指不希望收到有关控股、借款人或其子公司的重大非公开信息的贷款人。

“购货款义务”对任何人而言，系指该人就任何固定资产或资本资产的全部或任何部分购买价款或任何固定资产或资本资产的安装、建造或改进成本进行融资而产生的债务（包括资本租赁义务）所承担的义务；但前提是（i）该等债务在该等购置、安装后120天内发生，由该人建造或改善该等固定资产或资本资产，及（ii）该等负债的金额不超过该等固定资产或资本资产的公平市场价值的100%或其购置、安装、建造或改善的成本（视情况而定）中的较低者。

任何人的“合格股本”是指该人的任何不构成不合格股本的股权。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每个附属担保人或根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时符合“合格合同参与人”的资格。

“不动产”统称为任何人拥有、租赁或经营的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁物、费用、矿产或其他不动产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置

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和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营有关的其他财产和权利。

“受让人”是指行政代理人、担保物代理人、证券受托人或任何贷款人（如适用）。

“许可搬迁交易凭证”应具有“许可搬迁交易”定义中规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“Register”应具有第11.04（c）节赋予该术语的含义。

「条例D 」系指不时生效的董事会条例D及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联人”就任何人而言，是指（a）该人的每个关联公司以及上述每一项的高级职员、董事、雇员、顾问、律师、代理人、代表、控制人和股东、合伙人、成员和受托人，以及（b）如果该人是代理人，则根据第10.05条或任何贷款文件的任何类似规定，由该代理人指定、提名或以其他方式授权或协助的彼此。

“放”是指任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中、

“必选保险”是指附表3.20规定的类型、免赔额和金额的保险。

“被要求的贷款人”是指，在任何确定日期，有承诺的贷款人占当时所有承诺的662/3%以上。

“征用”是指：（a）任何政府或官方当局或声称是或代表政府或官方当局的任何人或多人（不包括在不超过一年的固定期限内无任何延期权利的征用、没收、征用或收购船只，不论是否为充分代价、低于其应有价值的代价、名义代价或不作任何代价，除非在30天内重新交付给作为其拥有人的附属担保人完全控制；及（b）任何逮捕，捕获或扣押船只（包括任何劫持或盗窃），除非该船只在60天内重新交付给作为该船只所有人的附属担保人完全控制。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

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任何人的“负责人员”是指该人的任何执行人员或财务人员以及对管理该人就本协议所承担的义务负有重大责任的任何其他人员或其类似官员。

“受限制债务支付”是指任何受限制债务的价值的任何支付、预付、购买、回购、赎回、报废、撤销或其他取得。

“受限债务”是指任何公司的债务，其支付、预付、回购、撤销或收购的价值根据第6.11条受到限制。

“循环削减金额”是指，对于任何循环削减日期，附表2.09（c）中“承诺削减总额”标题下所列的该日期的相应金额可能会根据第2.10节不时调整，该节应在任何时候反映以直线摊销方式减少未偿承诺的最低情况，足以导致在平均船龄达到20年的抵押船只上将信贷便利的本金总额减少到0美元。

“Revolver Reduction Date”是指附表2.09（c）中“Reduction Date”标题下列出的每个日期。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的所有未偿还贷款在该时间的本金总额。

“循环债务”是指（i）所有贷款、承诺和（ii）与前文第（i）款所述债务和承诺有关的所有义务。为免生疑问，循环债务包括在任何破产程序未决期间就循环债务产生或发生的所有利息、费用和开支，无论此类利息、费用或开支是否允许根据任何此类破产程序提出索赔。

“俄罗斯石油产品”应具有5.21节赋予该术语的含义。

“俄罗斯价格上限框架”应具有第5.21节赋予该术语的含义。

“标普”是指标普全球评级及其任何继任者。

“售后回租交易”系指任何人与任何其他人直接或间接作出的任何安排，据此，该初始人应出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或出租其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产。

“制裁当局”是指美国、欧盟（及其成员国）、英国、欧洲经济区（及其成员国）、澳大利亚、联合国各自的政府机构和机构，包括美国财政部、美国商务部、美国国务院、联合国安理会、澳大利亚外交和贸易部或美国、欧盟（及其成员国）、英国、欧洲经济区（及其成员国）、澳大利亚或联合国的其他相关制裁当局。

“制裁法”是指适用于任何贷款方、抵押船只或担保方的经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或监管机构的通知，由任何制裁当局实施、调整、施加、管理、颁布和/或强制执行。

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“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何或所有职能的任何政府机构。

“担保债务”是指（a）借款人及附属担保人的债务和（b）到期、按时支付和履行所有银行产品债务；但在任何情况下，除外互换债务均不得构成担保债务。

“有担保方”统称为（a）行政代理人、（b）担保代理人、（c）贷款人和（d）各银行产品提供者。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券担保物”是指（1）“担保物”（定义见质押协议）、（2）股份押记协议担保物和（3）LLC权益证券转让担保物。

“担保文件”系指质押协议、每份抵押船只抵押、每份账户控制协议、每份总转让协议、每份保险转让、每份管理人承诺、借款人股份质押（如适用）、股份押记协议、LLC权益担保转让，以及根据适用的当地法律要求交付的相互担保文件或质押协议，以在作为担保债务抵押品的任何财产上授予有效的、可执行的、完善的担保权益（具有贷款文件要求的优先权），以及本协议要求的所有UCC或其他融资报表或完善文书，质押协议、任何抵押船舶抵押、任何账户控制协议、任何总转让协议、任何保险转让、任何管理人的承诺、股份押记协议、有限责任公司权益担保转让或任何其他此类担保文件或质押协议将就根据质押协议、任何抵押船舶抵押、任何账户控制协议、任何总转让协议、任何管理人的承诺、股份押记协议进行备案或登记，LLC权益担保转让以及用于质押或抵押任何财产作为担保债务抵押品的任何其他文件或文书。

“证券受托人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“股份押记协议”系指适用的贷款方与担保方代理人之间为担保方的利益并根据拥有一艘抵押船只的每一适用的附属担保人的全部股权（以及直接或间接拥有该适用的附属担保人的股权的人的股权，如有）在每种情况下在百慕大形成或持续存在的基本上以附件 Q形式存在的股份押记协议，应已被抵押以担保债务，并应（a）向抵押品代理人交付其中提及的所有证券抵押品，以及在股本构成证券抵押品的情况下已签署和未注明日期的股份转让表格，以及（b）以其他方式遵守股份押记协议中规定的所有要求。

「股份押记协议抵押品」系指根据股份押记协议不时押记或授出作为抵押品的所有财产。

“托运池”是指一艘船舶已进入的托运池安排，或一艘船舶是其成员的托运池安排，连同属于该托运池安排一部分的第三方拥有或运营的其他船舶。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

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“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的SOFR借款。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR利率计息的贷款。

“偿付能力”是指，就任何人而言，截至确定之日，（a）该人的财产的公允价值将超过其债务和负债，次级、或有或其他，（b）该人的财产的当前公允可销售价值将高于支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，次级、或有或其他，因为此类债务和其他负债已成为绝对和到期，（c）该人一般将能够支付其债务和负债，次级、或有或其他，随着这类债务和负债变得绝对和到期，（d）该人将不会有不合理的小额资本用于开展其所从事的业务，因为该业务现在正在进行，并且是在截止日期之后提议、预期或即将进行的，并且（e）该人不是“资不抵债”，因为该术语是根据任何人所组织的任何司法管辖区的任何破产、无力偿债或类似法律所定义的。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“合规声明”是指根据附件六第6.6和6.7条的规定，与燃料油消费相关的合规声明。

“次级债务”系指借款人或其任何子公司的无担保债务，根据其条款（在行政代理人合理满意的条款下）对全部或任何部分债务享有受付权的次级债务。

“子公司”是指，就任何人（“母公司”）而言，在任何日期，（i）在母公司的合并财务报表中，其账户将与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，（ii）任何其他公司、有限责任公司，在其董事会选举中有权（不考虑任何或有事项发生）投票的所有股权的投票权超过50%的证券或其他所有权权益的协会或其他商业实体，截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，（iii）任何合伙企业（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司或（b）其唯一普通合伙人为母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司，及（iv）由母公司及/或母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制的任何其他人。除文意另有所指外，“附属公司”指借款人的附属公司。

“附属担保人”系指借款人的每一附属公司，即抵押船舶的所有人，以及借款人的每一附属公司直接或间接拥有任何抵押船舶所有人的股权，以及借款人根据第5.10条成为附属担保人的任何额外附属公司。截至交割日，附属公司担保人在附表1.01（h）中列示。

“替代船”是指在本协议日期之后成为抵押船舶的船舶，即（i）35000载重吨至330,000载重吨之间的双壳原油或成品油轮，（ii）自该收购之日起不超过十（10）年，（iii）在经批准的船级社分类，不存在影响类别的逾期建议和条件，（iv）在

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可接受的船旗管辖权，（v）由附属担保人拥有，并在其成为附属船只之日受附属船只抵押的约束，以及（vi）不超过作为附属船只处置标的且替代船只作为附属船只予以替换的船只的船龄。

“可持续发展证书”是指由借款人的财务官签署的作为附件 O的格式所附证书，其形式和实质内容均令行政代理人和可持续发展协调员合理满意，这些证书是根据第5.01（c）（iii）节交付的。

“可持续发展协调员”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“可持续发展定价调整附表”是指附表1.01（i），根据本协议第11.02节不时修订。

“互换义务”是指，就借款人和任何附属担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

就任何人而言，“合成租赁”系指（a）根据公认会计原则作为经营租赁入账的任何财产的任何租赁（包括承租人可能随时终止的租赁），以及（ii）承租人为美国联邦所得税目的保留或获得如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁或（b）（i）合成、表外或税收保留租赁，或（ii）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）除外，在本条款（b）项下的每一种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“合成租赁义务”对任何人而言是指，如果这些义务作为资本租赁义务入账，则该金额等于根据公认会计原则将出现在该人的资产负债表上的任何合成租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

“合成购买协议”是指任何贷款方有义务或可能有义务根据任何互换、衍生或其他协议或协议组合（a）就任何第三方向贷款方以外的人购买任何股权或受限制债务而作出的任何付款，或（b）任何付款（不包括因其允许购买任何股权或受限制债务而作出的付款），其金额是根据任何股权或受限制债务在任何时间的价格或价值确定的。

“纳税申报表”是指就税收而提交或要求提交的所有申报表、报表、备案、附件和其他文件或证明。

“税”是指（i）政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、关税、征费、征收税、评估、费用、扣除、预扣或其他类似费用，无论是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算，以及与上述任何一项有关的任何和所有责任（包括利息、罚款、处罚或附加），以及（ii）任何受让人、继承人、连带、合同或其他责任（包括根据财政部条例§第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）承担的责任）条款（i）中描述的任何项目。

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“技术经理”是指（i）一名可接受的第三方技术经理或（ii）一名或多名由借款人选定并为行政代理人合理接受的其他技术经理（包括借款人的子公司）（根据所需贷款人的指示行事）。

“定期SOFR”是指与适用利息期当天（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期期限SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定确定的任期SOFR应永远低于下限，然后，任期SOFR应被视为最低。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期间”是指控股公司根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表的每个期间（视情况而定）。

“全损”是指：（a）船只的实际、推定、妥协、同意或安排的全损；或（b）船只的任何要求。

“承诺总额”是指所有承诺的本金总额，截至截止日期为160,000，000.00美元。

“全损日期”是指，就船舶全损而言：（a）在船舶实际灭失的情况下，该船舶发生的日期，如果未知，则为该船舶最后一次被审理的日期；（b）在船舶推定、妥协、同意或安排的全损的情况下，（i）向保险人发出放弃通知的日期；（ii）任何妥协的日期，以较早者为准，由拥有该船舶的借款人和/或附属担保人或其代表与该船舶的保险人作出的安排或协议，其中保险人同意将该船舶视为全损；（c）在任何其他类型全损的情况下，行政代理人认为构成全损的事件发生的日期（或最可能的日期）。

“总循环风险敞口”应是指，就任何时候的所有贷款人而言，所有未偿还贷款在该时间的本金总额。

“交易”统称为：（a）贷款方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件，以及（b）支付与上述相关的费用和开支。

“被转让的担保人”应具有第7.09条赋予该术语的含义。

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“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的、经不时修订的条例。

“信托财产”是指（a）担保受托人根据或依据担保船舶抵押物构成和授予的担保、权力、权利、所有权、利益和利益（目前和将来）（包括担保船舶抵押物中向担保受托人作出、作出或承担的所有契诺、承诺、陈述、保证和义务的利益），（b）向担保受托人或担保受托人的任何代理人（无论是来自任何贷款方或任何其他人）支付或转让或归属的所有款项、财产和其他资产，以及（c）所有款项、投资，在任何时候代表或源自上述任何一项的财产和其他资产，包括证券受托人或证券受托人的任何代理人就上述任何一项（或其任何部分）在任何时候收到或应收的所有利息、收入和其他款项。

“UCC”是指在任何适用的州或司法管辖区（除非另有规定）不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国养老金计划”是指OSG船舶管理（英国）有限公司的退休福利计划。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“UKBA”是指《2010年英国反贿赂法案》。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“非限制性现金和现金等价物”系指（i）在控股公司或其任何子公司的综合资产负债表上不显示（或不会被要求显示）为“限制性”的现金或现金等价物，（ii）不受任何有利于除（a）为贷款人的利益的抵押代理人或（b）如法律要求，持有此类账户的存款账户银行，（iii）通常可供控股公司使用的任何其他人的留置权，借款人或此类子公司和（iv）融资下的未提取金额；但不超过25,000，000美元的非限制性现金和现金等价物应包括融资和循环融资（定义见7.5亿美元信贷协议）下的未提取和可用金额，就最低流动性门槛而言。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

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“船舶估价”是指对交付给行政代理人和抵押代理人的每艘抵押船只或附加船只的公平市场价值的书面桌面估价，其形式、范围和方法为抵押代理人合理接受，并由借款人根据自愿和有能力的买卖双方之间不受胁迫的免租船公平交易选定的经批准的经纪人编制，写给抵押代理人，并明确允许行政代理人、抵押代理人和贷款人依赖。

任何附属船只或附加船只在任何确定时间的“船只评估价值”，系指根据第6.10（d）节或在本协议规定的其他时间或时间，最近交付给行政代理人或由行政代理人在该时间之前获得的两个经批准的经纪人的船只评估的平均值。

“船舶抵押要求”是指，就抵押船舶而言，要求：

（a）拥有该附属船舶的附属担保人，须已妥为授权、签立及交付，并根据该附属船舶注册所在的适用的可接受船旗司法管辖区的法律安排予以记录或登记，有关该附属船舶的附属船舶抵押及该附属船舶抵押，须有效地为担保当事人的利益在该附属船舶上设定有利于担保受托人的合法、有效及可强制执行的第一优先船舶抵押或第一优先法定抵押（如适用）留置权，仅受与之相关的许可留置权的约束；

（b）根据该附属船只注册所在的可接受船旗管辖区的法律，以及（如有要求）在作为该附属船只所有人的实体的组织管辖范围内，为完善和保全上述（a）款所述担保权益，抵押代理人合理认为必要或可取的、为完善和保全上述（a）款所述担保权益而进行的所有备案、交付票据和其他行动，均应已妥为生效，且该附属代理人应已收到其合理满意的形式和实质证据以及其合理满意的此类习惯法律意见；和

（c）行政代理人应当已收到下列各项：

（i）与该附属船只有关的所有技术管理协议及商业管理协议（如有的话）的核证副本，以及剩余期限超过六个月的所有集合协议及租船合同，以及与此有关的任何租船合同担保；

（ii）由认可船级社发出的类别证书确认书，显示附属船只没有在截止日期前不超过10天发出的逾期建议，以及该附属船只及其拥有人或管理人（视情况而定）的所有ISM守则、ISPS守则和MARPOL文件的核证副本，这些证明均为有效且未到期；

（iii）根据法律及适用的可接受的船旗司法管辖范围的旗帜确认该附属船只登记的所有权及产权负担证明书或登记册纪录册纪录册、该附属船只的纪录拥有人及该附属船只的所有纪录留置权（其仅为准许留置权），该等证明书须于截止日期前30天内发出，并为行政代理人合理信纳；

（iv）一份由合理可接受的海上保险经纪公司向行政代理人提交的报告，其形式和范围为行政代理人合理可接受的

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行政代理人（包括Marsh和Willis），确认涵盖此类附属船只的海运保险的详情和位置及其遵守本合同项下规定的情况，在保单上背书应付损失条款和转让通知，此类海运保险的充分性以及包含纽约市场惯常的其他确认和承诺（包括保险交付品要求）；

（v）由每名有关海上保险经纪人、保障及赔偿俱乐部或战争风险协会发出的发给行政代理人的惯常承诺书，任何强制性保险是通过该等附属船只投保或与之订立的；及

（vi）由行政代理人委任的独立海上保险顾问的报告，确认涵盖该附属船只的海上保险是否足够。

（d）（a）借款人及拥有该抵押船只的各附属担保人（以及彼此相关的贷款方）须已妥为授权、签立及交付一份大致以附件 M形式订立的总转让协议（经不时修订、补充或修订，每一份为“总转让协议”），转让该贷款方的所有现时及未来收益及保险抵押品，以及任何期限超过三十六（36）个月的许可租船（任何该等租船，“质押租船”），以借款人使用合理商业努力可获得的范围为限，（b）作为借款人全资附属公司的每名商业经理及技术经理（如该商业经理或技术经理是该附属船只的保险中的指定受保人），须已妥为授权、签立及交付大致以附件 N（经不时修改、补充或修订，每项均为“保险转让”）形式转让该商业经理及该技术经理目前及未来的所有保险抵押品，以及（c）每名该等贷款方、商业经理或技术经理（如适用），应尽商业上合理的努力提供与之相关的适当通知和同意，同时授予（i）该贷款方的所有当前和未来收益和保险抵押品以及质押租约下的当前和未来权利和应收款以及（ii）该商业管理人和技术管理人的所有保险抵押品的担保权益和留置权，连同适当的融资报表（UCC-1表格），其格式可供在UCC下备案或在每个司法管辖区可能需要的其他适当备案办事处备案，以完善声称由总转让协议和保险转让（如适用）设定的担保权益，以及

（e）除第5.14条另有规定外，借款人、抵押代理人和Nordea作为存托银行，应已正式授权、签署和交付一份与收益账户有关的大致形式为质押协议所附形式的控制协议（经不时修改、补充或修订的“账户控制协议”）。

“船舶”是指借款人或其任何子公司拥有的所有抵押船舶和其他船舶，“船舶”是指其中任何一艘。

“有投票权的股权”就任何人而言，是指任何类别或类别的股权，据此，其持有人在一般情况下有权投票选举在该人的董事会任职的人。

「全资附属公司」指，就任何人而言，（a）任何公司，其股本的100%（董事合资格股份及其他须由

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当地国民，在每种情况下，在适用法律要求要求的范围内）在当时由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有，以及（b）该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司或其他实体（在每种情况下，在适用法律要求的范围内，董事的合格股份和当地国民要求持有的其他名义股份除外）。除文意另有所指外，“全资子公司”是指借款人的全资子公司。

“减记和转换权力”是指，

（a）就任何EEA解决授权而言，该EEA解决授权根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；和

（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该法律责任的任何合约或文书的法律责任形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.02节[保留]。允许的移址交易。

.在第一修订生效日期及之后，未经任何人的进一步行动或同意，在任何许可的搬迁交易于搬迁日期完成时，本协议、任何抵押船只抵押和任何其他贷款文件（为免生疑问，包括在本协议或其任何附表或附件中）中的每一处提及受影响贷款方为“贷款方”、“出质人”、“船东”、“转让人”、“子公司担保人”、“义务人”、“次级债权人”或类似含义的词语，以及任何提及该受影响贷款方的法定名称、组织形式，组织或纳税人识别号码和组织的管辖权，在每种情况下，均应被视为自该受影响贷款方的重整日期起（a）在该许可重整交易生效后是对该受影响贷款方的提述且（b）反映了在该许可重整交易后的适用重整日期当时存在的正确信息，且为免生疑问，每一受影响贷款方应，就本协议和贷款文件的所有目的而言，被视为与受影响的贷款方在紧接本协议和贷款文件的所有目的生效前的同一人。本协议各方承认并同意，任何许可的赎回交易的完成（i）构成适用的受影响贷款方的存在和义务的延续，不会导致任何义务的更新、消灭、解除或解除，以及（ii）不会解除、损害或以其他方式影响根据任何贷款文件创建的任何担保或留置权，所有这些均保持完全有效（如特此所述），并继续为每个受影响贷款方的担保债务提供担保。

第1.03节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”。“重大不利影响”后应视为“单独或合计”。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。The

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“或”一词并不是排他性的。“年”字是指（i）在闰年的情况下，为三百六十六（366）天的一年，（ii）否则，为三百六十五（365）天的一年。除非文意另有所指，（a）本文对任何贷款文件、协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应被解释为提述该贷款文件、协议、文书或其他不时修订、重述、修正和重述、补充和/或以其他方式修改的文件（受任何贷款文件中规定的对该等修订、重述、修正和重述、补充和/或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品、展品、附表和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及对本协议的展品、展品、附表和附表，除非另有说明，以及（e）对任何法律或法规的任何提及均应（i）包括合并、修订、替换或解释或补充该法律或法规的所有法定和监管条款，以及（ii）除非另有规定，指经修订的该法律或法规，不时修改或补充。本条第1.03款比照适用于所有贷款单证。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，根据本协议交付的所有财务报表均应按照不时生效的公认会计原则编制，所有会计或财务性质的条款均应按照公认会计原则进行解释和解释。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何财务比率或任何贷款文件中规定的财务契约的计算，而借款人、被要求贷款人或行政代理人应提出要求，则行政代理人和借款人应根据GAAP的此类变化（须经被要求贷款人和借款人批准），本着诚意协商修改该比率或要求以保持其原意；但在如此修改之前，该比率，财务契约或要求应在发生此类变更之前继续按照公认会计原则计算，借款人应在收到受此影响的本协议要求的每份证书或财务报告后五天内向行政代理人和贷款人提供借款人财务官员的书面说明，合理详细地列出如果编制此类财务报表时会产生的差异，就好像实施了此类变更一样。

第1.05节起草歧义的解决。每一贷款方承认并同意，其在本协议和其作为一方的其他贷款文件的执行和交付方面由律师代理，其及其律师审查并参与了本协议及其文件的编制和谈判，并且不应在本协议或其文件的解释中采用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则。

第1.06节四舍五入。为使本协定允许的特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.07节货币等价物一般。

（a）本协议中指明的任何数额（本条第1.07条（b）款所列的数额除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元计算的数额，也应包括以美元以外的任何货币计算的该数额的等值数额，该等值数额应按适用的汇率确定；但如果以美元表示的任何篮子数额仅因上次使用该篮子后适用的货币汇率波动而超出，

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这一篮子货币将不会被视为仅因货币汇率的这种波动而被超过。

（b）为确定公允市场价值或计算是否符合第6.10节的规定，以美元以外的货币计值的金额将按计算之日的汇率转换为美元，在发生债务的情况下，将反映根据公认会计原则确定的根据本协议允许的与在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币有关的货币兑换风险的掉期债务的货币换算影响。

第1.08款部门。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或计划或分立（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.09款费率。行政代理人对（a）ABR、术语SOFR参考利率或术语SOFR的延续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响ABR计算、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

信用

第2.01款承诺。（a）在符合条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，每一贷款人同意在任何时间和不时向借款人提供贷款，直至该贷款人根据本协议的条款终止承诺，其本金总额在任何时间将不会导致该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的承诺。借款人可以在前句规定的额度范围内，在符合本协议规定的条款、条件和限制条件的前提下，借款、支付或者提前还款、再借贷款。

（b）尽管有上述规定，在任何情况下，在截止日期承付款项的本金都不会超过（i）根据截止日期评估的附属船只的船舶评估价值的50%和（ii）160,000，000美元中的较低者。

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第2.02款贷款。（a）每笔贷款应作为由贷款人按照其适用承诺按比例提供的贷款组成的借款的一部分提供；但任何贷款人未能提供任何贷款本身不应解除任何其他贷款人根据本协议提供贷款的义务（但有一项理解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人要求提供的任何贷款负责）。任何借款的本金总额应为（i）100,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元或（ii）等于适用承付款项的剩余可用余额。

（b）每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响贷款人提供此类贷款的义务或借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务；但前提是，借款人无权要求任何借款，如果进行，将导致在任何时候在本协议项下未偿还的借款总额中超过8笔（或行政代理人可自行决定接受的更多借款）。为前述目的，有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均视为单独借款。

（c）每一贷款人应在拟议的借款日期以电汇方式将其根据本协议拟作出的每一笔借款不迟于纽约市时间上午10时以电汇方式转入行政代理人可能不时指定的纽约市账户，而行政代理人应按照借款人在适用的借款请求中的指示将如此收到的款项迅速贷记或汇入美国账户，或，如果由于未满足此处指定的任何先决条件而在该日期不发生借款，请立即将收到的金额退还给相应的贷款人。

（d）除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人的该借款部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据上述（c）款在该借款日期向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可（但无义务）依据该假设，在该日期向该借款人提供相应数额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额偿还给该行政代理人之日（如属该贷款人），以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则或惯例确定的利率中的较大者为准，以及（ii）在借款人的情况下，适用于此类借款的利率。如该贷款人随后须向行政代理人偿还该相应金额，则该金额即构成该贷款人的贷款，作为本协议所指的该借款的一部分，而借款人根据本条第2.02（d）款向该行政代理人偿还该相应金额的义务应予终止，且借款人先前如此偿还的任何金额应退还借款人。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求任何借款。

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第2.03节借款程序。（a）如要求借款，借款人应在拟议借款日期前的第三个营业日，不迟于纽约市时间下午1：00向行政代理人递交书面请求（通过电子邮件通过“pdf”副本，或传真传送（或在这样做的安排已获行政代理人书面批准的情况下以其他电子传送））、妥为填写并已执行的借款请求；但前提是，如果此类借款是在截止日期的五（5）个营业日内，借款人应在不迟于拟议借款日期前一（1）个工作日纽约市时间下午1：00之前向行政代理人交付书面请求（通过电子邮件通过“pdf”副本，或传真传送（或如果这样做的安排已获行政代理人书面批准，则以其他电子传送））、妥为填写并已执行的借款请求。每一笔借款请求都应是不可撤销的，并应根据第2.02节具体说明以下信息：

（i）该等借款的本金总额，须符合第2.02（a）条的规定；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）须拨付资金的有关借款人账户的地点及数目，该账户须符合第2.02（c）条的规定；

（iv）第4.02（b）及（c）条所载的条件自该通知发出之日起已获满足；及

（v）就任何SOFR贷款而言，有关的利息期的期限。

行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知每一适用的贷款人。

第2.04款偿还贷款。（a）借款人在此无条件地承诺为每个贷款人的账户向行政代理人支付该贷款人在到期日的每笔贷款当时未支付的本金。

（b）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人不时作出的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

（c）行政代理人须维持帐目，以记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户而收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）依据上述（b）及（c）条维持的帐目所作出的记项，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人及其他贷款方按照贷款文件支付及履行该等债务的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与银行的帐目及纪录有任何冲突

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行政代理人就该等分录，在无明显错误的情况下，行政代理人的帐目和记录应予控制。

（e）任何贷款人以书面通知借款人（连同一份副本发给行政代理人），可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应迅速签署并向该贷款人交付以F-2形式支付给该贷款人订单的本票（或在该贷款人要求时，支付给该贷款人及其注册受让人）。

第2.05款收费。

（a）承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺（“承诺费”），金额为每年相当于适用保证金的35%乘以该贷款人自本协议之日（含）起至但不包括该承诺终止之日期间内该承诺的日均未使用金额的百分比。应计承诺费应在（a）每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付，从本协议日期之后发生的第一个该日期开始，以及（b）该承诺终止之日开始。承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，贷款人的承诺应被视为以该贷款人的未偿还贷款为限。

（b）行政代理和抵押代理费用。借款人同意为自己的账户向行政代理人和抵押代理人（如适用）支付代理费用函中规定的费用以及按借款人、行政代理人和抵押代理人之间和/或之间另行约定的金额和时间应支付的其他费用（“行政代理费用”）。

（c）其他费用。借款人同意向代理支付，为出借人、授权牵头安排人、牵头安排人和/或账簿管理人的账户，费用函中规定的费用。

（d）费用的支付。所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但借款人应将根据第2.05（b）和（c）节规定的费用直接支付给适用的代理人。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。

（e）借款人依据本条第2.05条以其他方式须支付予任何违约贷款人的任何费用，须受第2.16（c）条规限。

第2.06节贷款利息。（a）除第2.06（b）条的条文另有规定外，有关贷款须按相当于就该等借款而生效的利息期的定期SOFR加上适用的保证金的年利率计息，每期利率均不时生效。适用保证金应根据可持续发展定价调整附表不定期调整。如任何可持续发展证书包含重大错误，导致适用的保证金计算不准确（“误算”），借款人应应行政代理人的请求，提供更正该计算所需的信息，并支付因更正该计算而被证明未偿还的任何利息；但如果借款人已提供前述句子要求的信息，并在行政代理人通知错算后三（3）个营业日内支付了任何适用的未偿利息，任何可能因提供适用的可持续发展证书或错误计算而导致的违约或违约事件，均不得视为已发生。

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（b）尽管有上述规定，在根据第8.01（a）或（b）条发生的任何违约或任何违约事件发生时及持续期间，每笔贷款须按相当于超过该等贷款当时所承担的利率（“违约率”）的2.00%的年利率，在判决后及判决前承担利息。

（c）每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个利息支付日期拖欠；但（i）依据第2.06（b）条应计的利息（以及所有逾期款项的利息）须按要求支付，及（ii）如任何贷款已获偿还或提前偿还，则已偿还或已预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付。

（d）本协议项下的所有利息须按360天的一年计算（或如在ABR以最优惠利率为基础的时候参照ABR计算的利息，则该利息须按365天的一年（或闰年的366天）计算，并须按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付；但在符合第2.13条的规定下，在作出该等贷款的同日偿还的任何贷款，计息一天。期限SOFR应由行政代理人按照本协议的规定确定，且该确定应为无明显错误的结论性确定。本协议项下的利息应在任何判决之前和之后，以及在任何破产程序开始之前和之后，按照本协议的条款到期支付。

第2.07节.终止和减少承诺。（a）承诺应（x）根据第2.09（c）和（y）节减少，否则在到期日自动终止。

（b）借款人可随时选择终止或不时永久减少承付款项；但（i）每次减少承付款项的数额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元；（ii）如果在按照第2.10节实施任何同时提前偿还贷款后，循环风险总额将超过承付款项总额，则不得终止或减少承付款项。

（c）借款人须在有关终止或减少根据第2.07（b）条作出的承诺的生效日期（该生效日期为营业日）至少三个营业日之前，将任何终止或减少承诺的选择以书面通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到上述通知后，应当迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据本条第2.07款交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的所有当时剩余承诺的终止通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性为条件，以便为本协议项下的义务全额再融资，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.08节利益选举。（a）每笔借款最初应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，每笔借款应继续作为SOFR借款，其利息期为一（1）或三（3）个月（或借款人根据所有贷款人同意选择的其他期限），由借款人根据第2.08（b）和（c）节在该利息期结束时选择。

（b）如依据本条2.08作出选择，借款人须以专人递送、电邮方式透过“pdf”副本或电传复制件，或传真传送（如有关安排已获行政代理人书面批准，则须以其他电子传送方式传送），向行政代理人递交一份妥为填妥及已签立的利益选择请求书，而该请求书不迟于

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超过第2.03节规定的借款请求的时间（为确定此类规定的时间而假设，适用的利息期的最后一天是“拟议借款”的日期（如第2.03节所述））。每项利益选举请求均不可撤销。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，或如未偿还借款正在合并，则分配给每笔由此产生的借款（在此情况下，须就每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；及

（iii）就SOFR贷款的借款的任何转换或延续而言，在该选择生效后适用的利息期，该利息期应为本文件所载的“利息期”一词定义所设想的期间。

就SOFR贷款的任何转换为或延续借款而言，如果任何此类利息选择请求未指定利息期，则应视为借款人选择了三（3）个月的利息期。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

第2.09节左轮手枪承诺削减。（a）[保留]。

（b）[保留]。

（c）在每个循环削减日期，承付款项总额应永久减少相当于附表2.09（c）所列日期的适用循环削减数额的本金总额，借款人应为贷款人的账户向行政代理人支付根据第2.10（b）节实施该等削减承付款项总额后需要预付的任何款项，在每种情况下连同应支付给但不包括该付款日期的本金数额的应计和未付利息。

第2.10节贷款的可选和强制性预付。（a）可选择的预付款项。借款人有权在符合本条2.10规定的情况下，随时并不时预付全部或部分借款，不收取保费或罚款；但每笔部分预付款项的数额应为100,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。

（b）强制性预付款项。

（i）在所有承诺终止的情况下，借款人应在终止之日偿还或预付所有未偿还的贷款。

（ii）如根据第2.07条或第2.09（c）条对承付款项进行任何部分削减，则（x）在该削减生效日期或之前，行政代理人应在其生效后将循环风险总额通知借款人和贷款人，以及（y）如果循环风险总额将超过

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承诺在该等减少生效后，则借款人须于该等减少之日，偿还或预付总额足以消除该等超额的贷款。

（iii）如在任何时候循环风险总额超过当时的承诺，借款人应在没有通知或要求的情况下立即偿还或提前偿还贷款，其总额足以消除该超额。

（iv）在（i）就附属船只进行的任何资产出售或就附属船只进行的售后回租交易（或就附属船只拥有人的权益进行的资产出售）的日期（本条第（i）款所提述的交易，每项交易均为“附属船只处分”）及（ii）（a）就附属船只的全部损失日期后一百八十（180）天的较早日期（或，如该日期并非营业日，下一个营业日）和（b）借款人、任何附属担保人或行政代理人收到与该全损有关的保险收益的日期（或，如该日期不是营业日，则为下一个营业日）（但如在该日期之前将任何作为索偿标的的附属船只重新交付给附属担保人的完全控制，则无需预付款项），借款人应在符合第2.20条的规定下，永久减少承诺（并且，如果总循环风险超过当时的承诺，预付相应数额的贷款，其数额足以消除这种超额部分）的数额（该数额，“抵押品处置减少额”）等于贷款和未提取承诺的未偿本金总额乘以一个分数，其分子是受此种出售、全部损失或其他处置影响的抵押品船只的船只评估价值，其分母是所有抵押品船只（包括这类受影响的抵押品船只，但不包括当时作为抵押品船只列入的任何额外船只）的船只评估价值的总和。

（c）适用可选预付款项。在与融资有关的任何选择性预付款项之前，借款人应选择一笔或多笔借款以供预付，并应根据第2.10（f）节在此种预付通知中具体说明这种选择。为免生疑问，根据第2.10（a）节，在任何可选择的提前偿还贷款方面，不得要求永久减少承付款。

（d）适用强制性预付款项。根据第2.10（b）（iv）节要求的与抵押船只处置有关的任何抵押处置削减金额，应在贷款人之间按比例适用，（i）减少承付款，（ii）在每个循环削减日期（包括到期日）到期的循环削减金额中按比例适用，以在该循环削减日期减少此类循环削减金额。如果在实施此类承诺削减后，循环风险敞口总额超过承诺，则借款人应在不发出通知或要求的情况下，立即按照第2.10（b）（iii）节偿还或提前偿还贷款。为免生疑问，根据第2.10（b）节终止或减少承付款项应是永久性的，每次减少承付款项应在贷款人之间根据各自的承诺按比例进行。

（e）额外数额。根据本协议作出的任何提前偿还贷款，须连同就按第2.06条规定预付的贷款或其部分而支付截至该提前偿还日期的所有应计利息，以及借款人根据第2.12、2.13或2.15条规定须支付的任何及所有费用或开支（如有的话）任何应计但未支付的承付费用，以及因任何银行产品终止而产生的与银行产品债务有关的有担保债务的按比例部分，但前提是该等银行产品在提前还款生效后的总名义金额超过（i）贷款的未偿本金和（ii）任何未提取承诺的金额之和。

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（f）预付通知。借款人应在提前还款日期前的第三个营业日，不迟于纽约市时间下午1：00将本协议项下的任何提前还款事项以书面通知方式通知行政代理人。每份该等通知均不可撤销；但所有未偿还贷款的提前还款通知可述明，该通知以其他信贷便利、债务证券出售的有效性为条件，或在资产出售的情况下，以该出售的结束为条件，以便为本协议项下所有义务全额再融资，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。每份此种通知应指明提前还款日期、每笔借款的本金或其中须预付的部分，并在强制提前还款的情况下，合理详细地计算该提前还款的金额。行政代理人收到上述通知后，应当迅速将通知内容告知适用的出借人。这种通知贷款人可以通过电子通讯方式。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为第2.02节规定的借款情况下允许的数额，但为充分适用强制性提前还款的所需数额而必要的除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于包括在预付借款中的贷款，或按照本条第2.10款另有规定。

第2.11节无法确定利率；市场扰乱

（a）除第2.21条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（i）行政代理人合理地确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）SOFR一词不能依据其定义确定，或

（ii）规定贷款人裁定，由于与任何要求SOFR贷款或转换为该贷款或其延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款提出的任何要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知，

行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。

经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款的任何权利，均应中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）条而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。除第2.21条另有规定外，在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的SOFR贷款借款请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的ABR贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。

第2.12款增加费用；变更合法性。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的财产、存放于或为其账户的存款，或由任何贷款人提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费、流动性或类似要求；

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（ii）向任何贷款人或伦敦或其他适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本，向任何贷款人或其他受让人施加任何税项（（a）弥偿税项或其他税项除外，在每种情况下，均依据第2.15条获弥偿，（b）不包括税项定义（b）至（f）及（c）关连所得税（connection income taxes）所述的税项；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或其他受让人的要求，然后，借款人将向此类贷款人或其他受让人支付额外的金额或金额，以补偿此类贷款人或其他受让人发生的额外费用或遭受的减少；据了解，本条2.12不适用于作为补偿税款或其他税款的税款，在每种情况下，根据第2.15条进行补偿。

（b）如任何贷款人（本着诚意，但以其唯一的绝对酌处权）确定有关资本要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司或贷款办事处的资本回报率（如有）的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可实现的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人的证明书，须合理详细列明为补偿本条第2.12条（a）或（b）款所指明的受让人、贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额，并须交付予借款人（连同一份副本予行政代理人），并须为结论性及具约束力，且无明显错误。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该出借人或受让人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）任何贷款人或受让人未能或迟延根据本条第2.12条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或受让人要求此种赔偿的权利；但（i）不得要求该借款人或受让人就在该贷款人或受让人通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或受让人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人或受让人作出赔偿，（ii）如导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以表明其具有追溯力的期限，并且（iii）此类增加的费用或减少仅由借款人根据本条2.12向适用的贷款人或受让人支付，前提是该贷款人或受让人一般对情况类似的借款人征收此类费用。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，如任何法律变更使任何贷款人作出或维持任何贷款，或使其在本协议中就任何贷款所设想的义务生效为非法，则该贷款人可藉向借款人及行政代理人发出书面通知，宣布其后（在该非法性持续期间（由该贷款人善意决定），该贷款人将不会根据本协议作出贷款（或

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持续额外的利息期）以及贷款人作出此类受影响贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款的任何权利，应暂停，直到每个受影响的贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。借款人在收到任何该等通知后，须（x）如受影响的贷款当时正初步作出，于当日或下一个营业日向行政代理人发出受影响的贷款人或行政代理人通知的电话通知（书面确认）取消相应的信贷延期；或（y）如受影响的贷款当时尚未偿还，则在向行政代理人发出至少三个营业日的书面通知后，偿还该贷款人的该受影响的贷款（在适用法律或政府规则规定的期限内，政府规章或政府命令）完全按照第2.14条的适用要求执行，或者，如果此类违法行为涉及发放、维持或资助其利息由SOFR确定的贷款，则将所有SOFR贷款转换为ABR贷款；但前提是，如果在任何时候有多个贷款人受到影响，则必须根据本条第2.12（e）款对所有受影响的贷款人一视同仁。

（f）就本条第2.12条（e）款而言，任何贷款人向借款人发出的通知，如属合法，须在当时适用于该贷款的利息期的最后一天对该贷款人作出的每笔贷款具有效力；在所有其他情况下，该通知须于借款人收到之日起生效。

第2.13节违约金。如果（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天之前（包括由于违约事件）支付（不包括在到期日支付的任何款项）或提前偿还（不论是可选择的或强制性的），（b）任何SOFR贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件），（c）未能借款，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期继续或预付任何SOFR贷款（无论此种通知是否允许借款人撤回），或（d）由于借款人根据第2.16条提出的请求，任何SOFR贷款的转让早于所适用的利息期的最后一天，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件引起的损失、成本和费用（包括任何损失，因清算或重新雇用此类贷款人为其贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或负债，但不包括预期利润损失）。每个贷款人应本着诚意并以商业上合理的方式计算任何金额。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条第2.13条有权收取的任何款额或款额，并须交付予借款人（连同一份副本交付行政代理人），并须为结论性及具约束力，且无明显错误。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本条2.13不适用于因征税而产生的损失、费用或开支，第2.15条对此适用。

第2.14节一般付款；按比例处理；分担抵销。（a）借款人须在根据本协议或根据该等其他贷款文件明示要求的时间（或如无明示要求的时间，则在纽约市时间下午2时前）或之前，以即时可动用的资金，在到期之日以即时可得款项（不论本金、利息、费用或根据第2.12、2.13或2.15条或其他方式须支付的款项）支付每笔款项，而无须抵销、扣除或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于1211 Avenue of the Americas，New York，New York，10036的办事处向行政代理人支付；Attn：Credit Administration Department，但根据第2.12、2.13、2.15和11.03条支付的款项应直接支付给有权获得该款项的人，并根据其他贷款文件支付给其中指定的人。行政代理人应将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项及时分配给适当的收款人

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收到后。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日当日到期，除非另有指明，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。每份贷款文件下的所有款项均应以美元支付。

（b）除第9.01条另有规定外，如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、溢价、利息和费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息、溢价和费用，在有权支付的各方之间按照当时应支付给该等各方的利息、溢价和费用的金额按比例支付；（ii）其次，用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付的各方之间按照当时应支付给该等各方的本金金额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权（包括依据第11.08条）或以其他方式（包括通过行使其在担保文件下的权利），就其任何贷款或根据本协议承担的其他义务的任何本金或溢价或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于其在本协议中规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人，须（x）将该事实及（y）购买（以面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务通知行政代理人，或作出必要范围内的衡平法的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金及应计利息及溢价总额及所欠他们的其他款项按比例分享；但，（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及（ii）本条第2.14（c）条的条文不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金）或（b）贷款人取得的任何付款，作为向任何合资格受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价，任何公司或其任何附属公司除外（本条第2.14（c）条的条文适用）。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用的法律要求可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方可就此类参与对每一贷款方完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款方是该贷款方在此类参与金额上的直接债权人一样。如果根据适用的债务人救济法，任何有担保方收到有担保债权以代替本条第2.14（c）款适用的抵销或反债权，则该有担保方应在切实可行范围内，以与有担保方根据本条第2.14（c）款有权分享追回该有担保债权的利益的权利相一致的方式行使其对该有担保债权的权利。

（d）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的书面通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，按联邦基金实际利率。

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（e）如任何贷款人未能支付根据第2.02（c）条、第2.14（d）条或第11.03（e）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.15节税收。（a）贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因这些义务而支付的任何和所有款项，应在没有抵销、反诉或其他抗辩的情况下进行，并应免除和免除任何和所有税款，但适用的法律要求所要求的除外。如须从该等付款中扣除或扣留因获弥偿税款而产生的任何款项，则（i）由该贷款方或代表该贷款方应付的款项须视需要增加，以便行政代理人或任何贷款人（视属何情况而定）在作出所有规定的扣除、减少或扣留（包括适用于根据本条第2.15条须支付的额外款项的扣除、减少或扣留）后，收取相当于其在没有作出该等扣除、减少或扣留的情况下本应收取的款项的款额，（ii）借款人须作出该等扣除，（三）借款人应当按照适用的法律要求，及时向有关政府主管部门足额缴纳扣除或者预扣的款项。

（b）此外，借款人应按照适用的法律要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）借款人同意在提出书面要求后10个营业日内，就行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）须缴付或缴付、或须扣留或扣除的任何获弥偿税款或其他税款，向该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）作出全额赔偿，根据或就借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或行政代理人或该贷款人所支付的任何其他税款（包括就根据本条第2.15条应付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的弥偿税款或其他税款）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和费用，不论该等弥偿税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人（在每种情况下均附有同时交付给行政代理人的副本），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第11.04（e）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（d）条欠该行政代理人的任何款项。

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（e）在借款人依据本条第2.15条向任何政府当局缴付任何弥偿税款或其他税项税款后，在切实可行范围内尽快，无论如何，在借款人应向某政府当局缴付任何该等款项后30天内，借款人须向行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的税务申报表的副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。如果借款人在适当的政府当局到期时未缴纳任何补偿税款或其他税款，或未向行政代理人汇出所需的收据或其他书面证据，则借款人应赔偿行政代理人和每个贷款人因任何此类未缴纳而可能由该行政代理人或该贷款人（视情况而定）支付的任何增量税款或费用。

（f）（a）任何外国贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，须向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及执行的文件及资料，使该等款项得以无须预扣或按减少的预扣率支付。尽管前一句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第2.15（f）（b）节、第2.15（f）（c）节和第2.15（g）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（b）在不限制前述内容的概括性的情况下，每一外国贷款人应在其合法能够这样做的范围内，（i）在其成为本协议缔约方之日或之前向借款人和行政代理人提供（a）两份准确完整的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或后续表格）的已执行副本（主张适用的税务条约的好处），（b）两份准确完整的美国国税局W-8ECI表格（或后续表格）的已执行副本，连同所需附件，（c）两份准确完整的美国国税局W-8IMY表格（或后续表格）的已执行副本，（d）两份准确完整的美国国税局W-8EXP表格（或后续表格）的已执行副本，或（e）如果该外国贷款人依赖所谓的“投资组合利息豁免”，在前述（a）至（e）条款中的每一项的情况下，提供一份准确而完整的、最初执行过的以附件 H为形式的“投资组合利息证明”和两份准确而完整的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或后续表格）的执行副本，连同任何必要的附表或附件，在每种情况下证明该外国贷款人有权就本协议项下的所有付款获得美国联邦预扣税豁免或减免的合法权利，（ii）如该外国贷款人因该外国贷款人的情况发生变化而不再符合其先前主张的豁免或减少的资格，则迅速通知借款人和行政代理人，以及（iii）在其在该时间合法这样做的范围内，在任何先前交付的表格到期或过时时，提供新的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或后续表格）、W-8ECI表格（或后续表格）、W-8IMY表格（或后续表格）、W-8EXP表格（或后续表格）和/或投资组合权益证书，或在任何其他时间应借款人或行政代理人的合理请求，重新确认与本协议项下的任何付款有关的任何完全豁免或任何减少美国联邦预扣税的权利。（c）不是外国贷款人的每一贷款人应（i）在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人提供两份准确和完整的美国国内税务局W-9表格（或后续表格）的已签立副本，或以其他方式确立美国备用预扣税的豁免，以及（ii）在其在该时间合法这样做的范围内，在任何先前交付的表格到期或过时时提供新的W-9表格（或后续表格），或在任何其他时间应借款人或行政代理人的合理请求，重新确认其就本协议项下的任何付款完全免除美国联邦预扣税。（d）行政代理人应（i）在该日期或之前向借款人提供

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它成为本协议的一方，两份准确、完整的美国国税局W-8IMY表格（或后续表格）的已签立副本，连同所需的预扣税报表和任何其他所需文件，以及（ii）在任何先前交付的表格到期或过时时或在借款人的合理请求下在任何其他时间提供新的W-8IMY表格（或后续表格），连同所需的预扣税报表和任何其他所需文件。

（g）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项可能需要根据FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用于《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人和或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付（a）适用的法律要求规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的），（b）借款人和行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务、或确定从此类付款中扣除和扣留的金额、或通知该行政代理人和借款人该贷款人不遵守FATCA而可能需要的其他文件。仅就本节2.15（g）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）如行政代理人或贷款人（或受让人）全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.15条就其支付额外款项的任何弥偿税款或其他税款，则该行政代理人或贷款人（或受让人）须就该等退款向借款人支付（但仅限于借款人根据本条第2.15条就弥偿税款或引起该等退款的其他税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或此类贷款人（或受让人）的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）；但是，如果要求行政代理人或此类贷款人（或受让人）向相关政府当局偿还全部或部分此类退款，则借款人应根据行政代理人或此类贷款人（或受让人）的请求，偿还已支付给借款人的需偿还的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）在收到要求行政代理人或此类贷款人（或受让人）向此类政府当局偿还此类退款（或部分退款）的书面通知后三个工作日内向该行政代理人或此类贷款人（或受让人）收取。本条第2.15（h）款所载的任何规定，均不得要求行政代理人或任何贷款人（或受让人）向借款人或任何其他人提供其报税表或其认为保密或享有特权的任何其他资料。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，都不会要求行政代理人或任何贷款人（或受让人）向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使行政代理人或该贷款人（或受让人）处于比行政代理人或该贷款人（或受让人）在任何补偿税款或其他税款从未支付导致此类退款的额外金额的情况下本应处于的税后净额更不利的地位。

（i）每一方根据本条2.15承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

第2.16节缓解义务；更换出借人。

（a）减轻义务。如任何贷款人根据第2.12（a）或（b）条要求赔偿，或如借款人须向任何贷款人或任何

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根据第2.15条为任何贷款人提供账户的政府当局，则该贷款人应在借款人提出要求时，作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果根据该贷款人的合理判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.12（a）、2.12（b）或2.15条（视情况而定）应付的重大款项，（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，（iii）不会要求该贷款人采取任何不符合其内部政策或法律或监管限制的行动，及（iv）不会对该贷款人不利。借款人须支付任何贷款人就任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。该出借人向行政代理人提交的载明该等成本费用的证明，无明显错误即为结论性证明。

（b）更换贷款人。如（i）任何贷款人根据第2.12（a）或（b）条交付要求赔偿的证明书，（ii）任何贷款人交付第2.12（e）条所述的通知，（iii）借款人须根据第2.15条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（iv）任何贷款人拒绝同意借款人要求的任何贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，而该修订、放弃或其他修改须经100%贷款人或所有受影响贷款人的100%同意，而在每种情况下，已获规定贷款人同意或（v）任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后（包括就第11.04（b）条所指的处理和记录费用），自费并尽力要求该贷款人无追索权地转让和转让（根据并受第11.04条所载的限制；但该转让贷款人未能执行转让和接受不应影响该转让的有效性和效力），其所有利益，权利（其根据第2.12、2.13和2.15条获得付款的现有权利除外）和本协议项下对应承担此类转让义务的合格受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，则合格受让人可能是另一贷款人）；但（w）除非在上文第（iv）款的情况下，如果适用贷款文件的此类修订、放弃或其他修改的效果将纠正当时正在进行的任何违约，则不应发生违约并且仍在继续，（x）此类转让不应与任何适用的法律要求相冲突，（y）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，不得无理拒绝或迟延同意，（z）借款人或该受让人须已以即时可动用资金向受影响的贷款人支付相当于该贷款人受该转让影响的未偿还贷款的本金及利息及任何预付款项溢价或罚款（如有的话）的总和，加上根据本协议欠该贷款人或应计该贷款人的所有费用及其他款项（包括根据第2.12条及第2.13条及第2.15条的任何款项）；此外，条件是，如果在任何此类转让和转让之前，导致该贷款人根据第2.13（a）或（b）条提出赔偿要求或根据第2.12（e）条发出通知或根据第2.15条支付的金额（视情况而定）的情况或事件不再导致该贷款人遭受成本增加或已收或应收金额减少或资本回报率减少，或不再产生第2.12（e）条规定的后果，或不再导致根据第2.15条支付的金额，（视属何情况而定）（包括由于该贷款人根据本条第2.16条（a）款采取的任何行动），或如该贷款人须放弃其根据第2.12（a）或（b）条就该等情况或事件要求进一步赔偿的权利，或须撤回其根据第2.12（e）条发出的通知，或须放弃其根据第2.15条就该等情况或事件获得进一步付款的权利，或须同意建议的修订、放弃、同意或其他修改（视属何情况而定），则该贷款人其后无须根据本协议作出任何该等转让及转让。每一贷款人特此向行政代理人授予一份不可撤销的授权书（该授权书与权益相结合），以代表作为转让人的该贷款人执行和交付在本条2.16（b）所设想的情况下根据本协议对该贷款人权益进行任何转让所需的任何转让和接受。

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（c）违约贷款人。尽管本文中有任何相反的内容，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则（i）在有关该违约贷款人的任何违约期内，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且就任何贷款文件的任何事项（包括授予任何同意或豁免）而言，该违约贷款人承诺的金额应被排除在投票和计算投票的目的之外，但该违约贷款人承诺的金额应被包括在投票和计算投票的目的之外，就第11.02（b）（i）-（viii）及11.02（b）（xi）-（xii）条所列事项（包括给予任何同意或豁免）而言，仅限于任何该等事项对该违约贷款人造成不成比例的影响；（ii）在适用法律规定所允许的范围内，直至有关该违约贷款人的违约超额已减至零为止，（a）根据第2.10（a）条作出的任何可选择的贷款提前还款，如借款人在作出该等可选择的提前还款时如此指示，根据第2.10条适用于其他贷款人的贷款，犹如该违约贷款人没有未偿还的贷款，且该违约贷款人的循环风险敞口为零；（b）根据第2.10条对贷款进行的任何强制性提前还款，如借款人在进行此类强制性提前还款时如此指示，则应，根据第2.10条适用于其他贷款人的贷款和循环风险敞口（但不适用于该违约贷款人的贷款和循环风险敞口），犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样，据了解并同意，借款人有权保留任何贷款的任何强制性提前还款的任何部分，而这些部分仅因本条款（b）的规定的实施而未支付给该违约贷款人；（iii）为计算根据第2.05（a）节就该违约贷款人在任何违约期内的任何一天应付给贷款人的承诺费，该违约贷款人的承诺和贷款的金额应被排除在外，而该违约贷款人无权根据第2.05（a）条就该违约贷款人就该违约贷款人的任何违约期作出的承诺收取任何承诺费；及（iv）所有贷款人于任何确定日期的循环风险敞口的计算，须犹如该违约贷款人已为该违约贷款人的所有违约贷款提供资金一样。行政代理人与借款人各自书面约定违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的，则该违约贷款人不再为违约贷款人，贷款人的循环风险敞口应重新调整，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人为使该贷款人按照其承诺持有该等贷款而确定可能需要的其他贷款人的贷款；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人应计的费用或付款作出追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

就本协议而言，（i）“资金违约”是指，就任何违约贷款人而言，发生“违约贷款人”定义中规定的任何事件，（ii）就任何违约贷款人而言，“违约期”系指自适用的资金违约日期开始至以下日期中最早日期结束的期间：（a）所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期应付的日期；（b）就任何资金违约（根据“违约贷款人”定义（d）条产生的任何此类资金违约除外）而言，（1）有关该违约贷款人的违约超额应已减至零的日期（不论是由该违约贷款人为该违约贷款人的任何贷款（该等贷款为“违约贷款”）提供资金，或根据本协议条款或其任何组合不按比例适用任何可选或强制性的贷款提前还款）和（2）该违约贷款人应已向借款人和行政代理人交付书面重申其有意履行

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其在本协议下就其承诺承担的义务；（c）借款人、行政代理人和所需贷款人书面放弃该违约贷款人的所有资金违约的日期，以及（iii）“违约超额”就任何违约贷款人而言是指该违约贷款人按比例计算的所有贷款人的未偿贷款本金总额（按所有违约贷款人（包括该违约贷款人）已为其各自的所有违约贷款提供资金的方式计算）超过该违约贷款人的未偿贷款本金总额的百分比（如有）的超额部分（如有）。

任何贷款人的承诺金额不得增加或以其他方式受到影响，且除第2.16（c）节另有明确规定外，不得因任何资金违约或第2.16（c）节的运作而免除或以其他方式修改借款人履行其在本协议和其他贷款文件下的义务。根据第2.16（c）节针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施以及行政代理人或任何贷款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施的补充。

第2.17节义务的性质。

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中另有相反规定，但本协议各方理解并同意，根据本协议和彼此的贷款文件偿还所有贷款的本金、利息和所有其他金额的所有义务和所有其他义务（包括与此有关或与相关承诺有关的所有费用、赔偿、税款和其他义务）应构成借款人的义务。除借款人就上述义务承担的直接义务外，所有此类义务均应根据并根据担保条款提供担保。

（b）借款人有关债务的义务独立于担保人在该等债务的担保下的义务，可对借款人和每一担保人（以其担保人身份）提起或起诉一项或多项单独的诉讼，无论是否有任何担保人加入任何该等诉讼或行动。借款人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。

（c）借款人在无通知或要求的情况下（除适用法规要求且不能放弃的情况下）授权行政代理人、抵押代理人和贷款人，并在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时在适用法律和贷款文件允许的最大范围内：

（i）对任何担保人或其他人行使或不行使权利或以其他方式作为或不作为；

（二）解除或者替代背书人、保证人或者其他义务人；

（iii）清偿或妥协任何其他贷款方的任何义务、为其提供的任何担保或就其或本协议直接或间接招致的任何法律责任（包括本协议项下的任何责任），并可将全部或任何部分的偿付置于借款人向其债权人（贷款人除外）的任何法律责任（不论是否到期）的偿付之后；

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（iv）将任何其他人所支付的任何款项，不论以何种方式变现，适用于借款人或其他人的任何法律责任或法律责任，而不论该其他借款人或其他人的任何法律责任或法律责任仍未获支付；及/或

（v）同意或放弃任何人违反本协议或本协议所提述的任何文书或协议，或根据本协议或本协议所提述的任何文书或协议，或以其他方式作出的作为、不作为或失责。

（d）行政代理人、抵押代理人或任何贷款人无须查询借款人或其任何附属公司或代表或看来代表其行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，而依赖自称行使该等权力而作出或设定的任何义务应构成借款人的义务。

（e）借款人放弃任何权利，要求行政代理人、抵押代理人或贷款人（a）对任何担保人或任何其他方提起诉讼，（b）对借款人、任何担保人或任何其他方持有的任何担保提起诉讼或用尽任何担保，或（c）在行政代理人、抵押代理人或贷款人的权力中寻求任何其他补救。借款人放弃基于或因担保或从借款人、任何担保人或任何其他方持有的任何担保减值而产生的任何抗辩，或基于或因任何担保人或任何其他方的任何抗辩而产生的抗辩，但以现金全额支付债务除外，包括基于或因任何担保人或任何其他方无行为能力而产生的任何抗辩，或因任何原因导致债务或其任何部分不可执行而产生的抗辩，在每种情况下，但以现金全额支付债务的结果除外。

第2.18节[保留]。

第2.19节错误付款。

（a）就行政代理人向任何贷款人或其他有担保方作出的任何付款而言，由行政代理人决定有下列情形之一适用的（该等款项称为“可赎回金额”）：（1）借款人事实上并未向行政代理人支付相应款项；（2）行政代理人支付的款项超过其单独或合计从借款人收到的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则每一有担保方各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该有担保方的可赎回金额，在立即可用的带利息的基金中，自该金额分配给它的日期（包括该日期）起的每一天，按联邦基金有效利率分配给但不包括支付给行政代理人的日期。行政代理人根据本（a）条向任何人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果行政代理人在任何时候（以其唯一和绝对酌处权）确定其已错误地根据本协议向任何贷款人或其他有担保方支付了款项，无论是否就当时贷款方到期和欠下的债务而言，如果此种付款是可撤销的数额，则在任何此种情况下，收到可赎回金额的每一此类人分别同意按要求立即向行政代理人偿还自其收到该可赎回金额之日（包括该日期）起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，该人以收到的货币立即可用的资金收到的可赎回金额，并附利息，利率为联邦基金有效利率。行政代理人根据本（b）条向任何人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。在法律允许的范围内，每个贷款人和彼此的有担保方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“以值抵免”（根据这种抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就债务错误支付的资金的权利

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另一人所欠）、“良好对价”、“立场变化”或类似抗辩（无论是在法律上还是在股权上）对其返还任何可撤销金额的义务。行政代理人在确定支付给每个贷款人或其他有担保方的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知收到可撤销金额的每个贷款人或其他有担保方。每一人根据本条2.19承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

（b）每一贷款人或有担保方特此授权行政代理人根据本协议的赔偿条款在任何时间抵销、净额和适用根据任何贷款文件欠该贷款人或有担保方的任何和所有金额，以抵销根据紧接前一条款（a）或（b）项欠行政代理人的任何金额。

（c）双方同意，支付可撤销金额不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该可撤销金额为且仅就该可撤销金额的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于作出该可撤销金额的资金组成。

第2.20节替代船

（a）不应要求借款人根据第2.10（b）（四）节偿还贷款和减少承付款，但条件是：

（i）借款人在收到任何附属船舶处分收益或全损之前，应已书面通知行政代理人，其有意取得替代船舶；

（ii）自任何规定的偿还之日起，直至替代船只成为抵押船只为止，借款人须安排将从任何抵押船只处分或全部损失收到的收益作为现金抵押存入抵押代理人持有的账户（“现金抵押账户”），但须符合抵押代理人在形式和实质上合理满意的担保文件；

（iii）借款人或借款人的任何附属公司在收到任何附属船舶处置或全部损失的收益后不迟于一百八十（180）天，须已订立最终及具约束力的协议备忘录或其他购买协议，以取得一艘须成为替代船舶的船舶；

（iv）借款人须已向行政代理人交付两份替代船只的船只估价书，日期为取得该替代船只前不超过三十（30）天，该船只估价书须表明该替代船只的公平市场价值等于或大于被更换的附属船只；

（v）在紧接取得替代船只后，借款人须符合抵押品维修测试；及

（b）尽管有上述规定，如果替代船只的购置尚未在九十（90）天内完成（包括交付与替代船只有关的抵押船只抵押和满足所有其他船只抵押要求）（或

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所需贷款人可接受的更长期限）在借款人或借款人的任何关联机构应就该替代船只订立最终且具有约束力的协议备忘录或其他购买协议之日后，现金抵押账户中的资金应根据第2.10（d）节使用。

第2.21节基准替换设置

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，那么（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准（5^第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出的反对书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权合理行事并经事先与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.21（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.21条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.21款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的情况），（i）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理人以其合理酌情权选择的利率，或（b）为管理人的监管主管

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此类基准已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不再具有或不再具有，在公告不代表或将不代表基准（包括基准更换）的情况下，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出或继续提出的任何SOFR借款或延续SOFR贷款的未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。

第三条

代表和授权书

各贷款方在此向行政代理人、抵押代理人和各贷款人声明并保证在截止日及其后的每次信贷展期：

第3.01节组织；权力。每一贷款方（a）根据其成立或组织的司法管辖区的法律（视情况而定）正式成立或组织并有效存在，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以开展其现在开展的业务并拥有、租赁和经营其财产，但未能获得合理预期不会导致重大不利影响的此类政府许可、授权、同意和批准除外，以及（c）已注册、合格，获得许可并具有良好信誉可在需要此类资格的每个法域开展业务（除非在未能如此注册、符合资格、未获得许可或具有良好信誉的法域内，合理地预计不会导致重大不利影响），以及（如适用）在拥有附属船只的所有权需要此类资格的该法域内作为外国海事实体的资格。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方将订立的贷款文件在该贷款方的权力范围内，并已获得每一该等贷款方的所有必要公司或其他组织行动的正式授权。每份贷款文件均已由每一贷款方正式签署和交付，并构成每一此类贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般类似法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节无冲突；无违约。贷款文件（a）不需要任何政府当局或其他人的任何同意、豁免、授权或批准、向其登记或备案，或任何其他行动，但（i）已获得或作出且具有充分效力和效力的除外，（ii）为完善或维持担保文件所产生的留置权的完善或优先权所必需的备案，以及（iii）同意、批准、豁免、授权、登记、备案、许可或行动，如果未能获得或履行，则不会合理地预期会导致

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重大不利影响，（b）不会违反任何贷款方的组织文件，（c）不会违反或导致违约，或要求根据对任何公司或其任何财产具有约束力或任何公司或其任何财产受其约束的任何重要契约、文书、协议或其他文件获得任何同意或批准，或产生根据该契约要求任何公司支付任何款项的权利，（d）不会违反任何法律要求，除非任何此类违反单独或合计，不会合理地预期会导致重大不利影响，并且（e）不会导致对任何公司的任何财产设定或强加（或设定或强加）任何留置权的义务，但担保文件设定的留置权除外。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第3.04节财务报表；预测。（a）借款人迄今已向贷款人交付（i）截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止财政年度的经审计综合资产负债表和控股公司及其子公司的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及（ii）截至2023年6月30日止财政季度的未经审计综合资产负债表和控股公司及其子公司的相关综合经营报表、股东权益和现金流量。此类财务报表以及根据第5.01（a）和（b）节交付的所有财务报表，分别按照在所涵盖的整个适用期间一贯适用的公认会计原则编制，从而在所有重大方面公平、准确地反映了控股公司、借款人及其子公司的财务状况和经营成果，以及（如适用）在每种情况下截至日期和相关期间的现金流量（就中期财务报表而言，须遵守正常的年终审计调整和没有脚注）。除该等财务报表所列情况外，截至结算日，控股公司、借款人或其各自的任何子公司不存在任何类型的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可确定负债或其他负债，均可合理预期会产生重大不利影响。

（b）借款人迄今已向贷款人提供2023-2025财政年度财务业绩预测，包括预测损益表、资产负债表和控股公司及其子公司的现金流量（“预测”）以及预测所依据的假设。预测是由借款人根据作出时和向贷款人提供相关预测时合理的假设善意编制的（各方理解，预测就其性质而言本质上是不确定的，不保证将实现此类预测中反映的结果，实际结果可能不同，并且此类差异可能是重大的）。

（c）自2022年12月31日以来，没有任何事件、变化、影响、情况、条件、发展或发生已经或将合理预期导致重大不利影响。

第3.05节属性。（a）每一贷款方对所有抵押品拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，不存在任何留置权和所有权上的不规范、缺陷和缺陷，但允许的留置权和所有权上的轻微不规范、缺陷和缺陷除外，这些单独或合计不会、也不会合理地预期会干扰其按目前进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力。贷款方的有形财产（x）作为一个整体，（i）处于良好的运营秩序、状态和维修状态（普通磨损除外），但就本条款而言，不包括（i）抵押船只（属于第5.16条所涵盖的范围）和（ii）构成贷款方目前所进行的业务和运营所需的所有有形财产，以及（y）关于抵押船只，满足第5.16条规定的要求。

（b）每一贷款方拥有或有权使用其所有有形财产以及与上述任何一项有关的所有权利，这些财产用于该贷款方的资产、对该贷款方的资产所必需的资产或对该贷款方的资产

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目前进行的业务，但须遵守许可的留置权。每一贷款方使用其有形财产和与上述有关的所有此类权利并不侵犯任何人的权利或其他利益，但任何不会合理预期会导致重大不利影响的侵权行为除外。对于任何贷款方使用其任何有形财产确实或可能侵犯已经产生或合理预期将导致重大不利影响的任何第三方的权利，没有向任何贷款方提出任何索赔，并且仍然悬而未决。

第3.06款[保留]。

第3.07节股权和子公司。（a）附表3.07（a）载列截至截止日期及交易生效后（i）各公司及各该等公司的法团或组织的司法管辖区的名单，及（ii）每类公司获授权的股本权益的数目，以及尚未行使的数目，以及所有尚未行使的期权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股本权益的数目。各公司的所有股权均已妥为有效发行，并已足额支付且不可评估，且（x）借款人的所有股权由控股公司直接拥有及（y）各附属担保人的所有股权由借款人直接或通过其他附属担保人间接拥有。每一贷款方是其根据担保文件所质押或抵押（或看来是由其质押或抵押）的股权的记录和实益拥有人，并对其拥有良好和可销售的所有权，不存在任何和所有其他人的留置权、权利或债权，但因适用法律要求的实施而产生且并非自愿授予的任何允许的留置权除外。截至交割日，除附表3.07（a）所列情况外，并无任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利（包括衍生工具）可购买，或股东、有表决权的信托或类似协议尚未行使，或可转换为或需要发行或出售任何该等股权（或其中任何经济或有表决权的权益）的财产。

（b）任何人士，包括任何普通或有限合伙人、有限责任公司的任何其他成员或经理、任何股东、任何其他信托受益人或衍生交易对手，均无须就创设作出同意，担保代理人在根据担保文件质押或抵押给担保代理人的任何股权上的担保权益的完善或第一优先留置权地位（或维持），或担保代理人或任何出借人行使担保文件中规定的表决权或其他权利，或就其中规定的此类股权行使补救措施。

（c）附表3.07（c）载列一份完整而准确的组织结构图，显示在交易生效后截至截止日期的贷款方的所有权结构。

（d）截至截止日期（或，就下文第（x）条所载括号的第（i）及（II）条而言，截至日期及/或其中所述期间），（x）附表3.07（a）所列控股的附属公司，除借款人外，是控股的唯一直接附属公司，及（y）除借款人外，（i）所有该等直接附属公司，以及控股直接持有的现金及现金等价物以外的所有资产，不是重要的或非运营的，并且（ii）没有此类直接子公司（i）拥有或向第三方或从第三方租用船只，（II）管理或运营船只，或（III）是与第三方签订的船舶租赁或租用协议的其他方，在每种情况下，除非以子公司代理人身份（接受付款的目的除外）。

尽管本条第3.07条另有相反规定，为施行本条第3.07条中有关任何受影响贷款方的申述，在适用的情况下，就附表3.07（a）及/或附表3.07（c）为该受影响贷款方在重新安置日期当日及之后作出的申述，须参照经附表补充的附表作出

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附加在此类受影响贷款方的此类重整日期的每份重整交易凭证上。

第3.08节诉讼；符合法律要求。（a）没有任何诉讼、诉讼、索偿、争议、诉讼，或据任何贷款方所知，任何政府当局或在任何政府当局面前进行的法律或股权调查现正待决，或据任何贷款方所知，没有威胁任何公司或任何公司的任何业务、财产或权利（i）看来影响或涉及任何贷款文件，或截至截止日期，任何交易或（ii）已导致或合理预期将导致重大不利影响。

（b）每一公司均遵守所有政府当局对其业务开展和财产所有权的所有法律要求和施加的所有适用限制，但合理预期不会导致重大不利影响的不遵守情况除外。

第3.09节协议。任何公司都不是其作为当事方的任何协议、文书或其他文件的当事方，或违反其作为当事方的任何协议、文书或其他文件，或受到其所受的任何公司或其他宪法限制，或任何限制（包括根据其组织文件），已导致或合理预期将导致重大不利影响。

第3.10节美联储条例。（a）没有任何公司主要从事或作为其重要活动之一从事为购买、购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何信贷展期所得款项的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均不会用于导致违反或不符合U或X规例的任何目的。根据质押协议将证券抵押品质押及押记，股份押记协议及LLC权益担保转让并不违反该等规例。

第3.11节《投资公司法》等.。任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”或受“投资公司”“控制”的公司，或受其监管。

第3.12节收益用途。借款人将使用贷款所得款项（i）支付与交易有关的费用和开支，以及（ii）为一般公司和营运资金用途（包括用于资本支出、许可收购、其他投资、股息和本协议允许的限制性债务支付）提供资金。

第3.13节[保留]。

第3.14节税收。各公司已（a）及时提交或促使及时提交其要求提交的所有美国联邦和重要的州、地方和外国纳税申报表，且所有此类纳税申报表在所有重大方面均为真实和正确的，以及（b）适当和及时支付或促使及时支付其到期应付的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）以及其收到的所有评估，除（i）重大税项外，这些税项正受到适当程序的善意质疑，且该公司已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，或（ii）征税，如果不支付，则合理地预计不会导致重大不利影响。每家公司都按照公认会计原则为所有尚未到期和应付的税款计提了充足的拨备。任何贷款方都不知道任何拟议或待决的税务评估、缺陷、审计或其他程序，也没有任何拟议或待决的税务评估、缺陷、审计或其他程序已导致或将合理预期会导致重大不利影响。没有公司有

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曾“参与”财政部条例第1.6011-4（b）（2）条含义内的“可报告交易”。任何公司都不是任何税收共享或类似协议的一方。

第3.15节无重大错报。截至截止日期，贷款方已向贷款人披露其或其各自的任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及任何贷款方已知的合理预期会导致重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方或代表任何贷款方就交易向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）交付的报告、财务报表、证书或其他信息，包括任何合规证书或可持续发展证书，在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但前提是，关于预计财务信息和其他前瞻性信息，每一贷款方仅表示，此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在截止日期之前交付的，则截至截止日期，据了解，任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第3.16节劳动事项。不存在针对任何公司的罢工、停工或放缓的未决事件，或据贷款方所知，威胁已导致或合理预期将导致重大不利影响。任何公司的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反经修订的1938年《公平劳动标准法》或以任何方式处理此类事项的任何其他适用法律要求，这些法律要求已导致或合理预期将导致重大不利影响。任何公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何公司提出索赔的所有款项，均已在该公司的账簿上作为负债支付或应计，除非未能这样做并未导致、也不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.17节偿债能力。紧随将于截止日发生的交易完成后及紧随每项信贷延期作出后，以及在每项信贷延期的收益应用生效后，控股及其附属公司在综合基础上均为解决方案。

第3.18款员工福利计划。（a）没有任何公司或其任何ERISA关联公司维持、供款或有义务向（或在过去六年中维持、供款或有义务向）任何受ERISA标题IV或任何多雇主计划规定约束的养老金计划供款。

（b）除合理预期不会导致重大不利影响外，（i）公司及其每个ERISA关联公司均遵守所有适用的法律要求，包括ERISA和《守则》的所有适用规定以及根据其发布的解释，就所有员工福利计划而言，（ii）每个员工福利计划均遵守其条款和所有适用的法律要求，并在运营和维护中遵守其条款和所有适用的法律要求，包括ERISA和《守则》的适用条款及其下的条例，以及（iii）每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员福利计划均已收到美国国税局的有利裁定或意见函（或将在适用的补救修正期间申请意见函或确定函），且未发生任何合理可能阻止或导致丧失此类资格的情况。

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（c）除（i）任何提供完全受保的死亡福利的安排和（ii）英国养老金计划外，没有任何公司或其关联公司是或在过去六年的任何时候（就2004年《养老金法》第38至51条而言）是与任何英国注册的职业养老金计划（定义见1993年《养老金计划法》）相关的雇主，该计划是一种固定福利养老金计划。

（d）没有发生或合理预期会发生合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

（e）没有针对或涉及雇员福利计划的未决诉讼、诉讼或索赔（例行福利索赔除外），或据任何贷款方所知，没有受到威胁，这将合理地预期会导致重大不利影响。

（f）没有（i）英国养老金监管机构正在进行的调查（以及英国养老金监管机构未向控股公司或控股公司的任何子公司发出警告通知）可能导致向控股公司或控股公司的任何子公司发出财务支持指示或缴款通知或（ii）已向控股公司或控股公司的任何子公司发出的财务支持指示或缴款通知，对英国养老金计划施加具有或将合理预期具有重大不利影响的总负债。

（g）除合理预期不会导致重大不利影响外，（i）每个非美国计划均按照其条款和任何和所有适用法律要求的要求进行维护，并在必要时与适用的监管机构和适用于此的规则保持良好信誉，包括所有资金要求（包括但不限于《2004年英国养老金法案》第3部分）以及与任何此类非美国计划相关的管理文件的相应要求，（ii）没有任何行动，就任何非美国计划对控股公司或控股公司的任何子公司提起的诉讼或索赔（例行利益索赔除外）未决或据任何贷款方所知受到威胁，以及（iii）没有任何非美国计划被终止或清盘，也没有采取或提起任何行动或程序来终止或结束此类非美国计划。

第3.19节环境事项。除非合理预期不会导致重大不利影响：

（i）公司及其业务、营运、不动产及船只均符合所有适用的环境法，而公司概无根据任何适用的环境法或与任何环境申索有关的任何重大法律责任；

（ii）根据所有适用的环境法，公司已获得开展业务和经营所需的所有环境许可，以及他们对任何不动产和船只的所有权、租赁、经营和使用。两家公司均遵守该等环境许可的条款及条件，所有该等环境许可均有效且信誉良好；

（iii）任何公司，或据贷款方所知，任何其他人在任何不动产或船只上、在其下或从任何不动产或船只上，或在任何公司或其前任目前或以前拥有、租赁或经营的设施上，或在任何其他地点，没有释放或威胁释放或处置危险材料或任何处理、管理、生成、处理、储存或处置危险材料，导致，或合理可能导致针对任何公司的环境索赔或以其他方式与任何不动产或任何船只的运营有关；

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（iv）就任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或船只或与任何公司的经营有关的任何不动产或船只而言，没有任何环境索赔待决或据贷款方所知对任何公司构成威胁，并且据贷款方所知，没有任何行动、活动、情况、条件、事件或事件合理地可能构成此类环境索赔的基础；

（v）没有列出任何由公司拥有、经营或租赁的不动产、船只或设施，而据贷款方所知，也没有列出任何公司或其任何前任以前拥有、经营或租赁的不动产或设施，或据贷款方所知，建议列入CERCLA定义和根据CERCLA颁布的国家优先事项清单，或（ii）列入任何政府当局维护的任何类似清单，表明任何公司有或可能有义务根据适用的环境法承担调查或补救义务；和

（vi）没有根据任何环境法就公司的任何不动产、船只或任何其他船只或财产记录留置或威胁留置。

第3.20节保险。附表3.20对所有必需的保险进行了合理详细的真实、完整、准确的描述。每一贷款方（i）拥有在类似地点从事类似业务的类似规模公司惯常的金额和涵盖的风险和责任的保险，并且（ii）维持所需保险。各贷款方维护的所有保险（包括所需保险）均已全面生效，所有到期保费均已按时缴纳，没有贷款方收到违规、失效或取消通知。贷款方拥有的每艘抵押船只及其使用和操作在所有重大方面均符合规定的保险，不存在任何此类规定的保险项下的重大付款或其他违约情况。

第3.21节安全文件。（a）（i）质押协议、股份押记协议和LLC权益担保转让中的每一项，在每种情况下，在其各方签署和交付时，均有效地为担保当事人的利益为担保代理人设定有利的设定，合法、有效和可执行（除非此种可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论在股权程序中还是在法律上考虑）质押协议担保物和（x）上的留置权和担保权益，股份押记协议抵押品和LLC利息担保转让抵押品（如适用），以及（x）就质押协议抵押品而言，当适当形式的融资报表在质押协议中确定的相关备案处备案时，可通过提交融资报表完善担保权益的抵押品，或（y）在质押协议抵押品、股份押记抵押品或LLC利息担保转让抵押品（如适用）的抵押品代理人取得占有或控制权时，只有通过占有或控制才能完善担保权益（在每份担保文件所要求的由担保代理人占有或控制的范围内，该占有或控制已给予担保代理人），由（i）该质押协议担保物中的质押协议产生的留置权，（ii）该股份押记协议担保物中的股份押记协议和（iii）该有限责任公司权益担保转让担保物中的有限责任公司权益担保转让，在每种情况下，应在每种情况下构成完全完善的第一优先留置权，但除允许的留置权外没有其他留置权。

（b）每份账户控制协议有效地建立了抵押品代理人对在抵押品代理人处持有的每个收益账户的“控制”。

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（c）每一附担保船舶抵押有效地为担保受托人的利益和有担保当事人的利益设定合法、有效和可执行（除非这种可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论在股权或法律程序中是否被考虑）第一优先权优先船舶抵押或第一优先权法定抵押（如适用）对受该附担保船舶抵押及其收益约束的附担保船舶的留置权，但仅限于许可的留置权，当附属船舶抵押按照相关可接受船旗管辖区的法律进行记录或登记时（或，如任何附属船舶抵押按照第5.10节的规定在其日期之后执行和交付，当该附属船舶抵押按照相关可接受船旗管辖区的法律进行记录或登记时），该附属船舶抵押应构成受该附属船舶抵押约束的附属船舶上的完全完善的优先船舶抵押留置权，在每种情况下，除许可留置权外，不受任何其他留置权的限制。

（d）根据第2.20、5.10、5.11和5.14节交付的每份担保文件以及“许可的赎回交易”的定义，在执行和交付时，将有效地为有担保当事人的利益而为担保代理人（或在担保船舶抵押的情况下为担保受托人）设定合法、有效和可执行的（除非这种可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论在股权程序中还是在法律上考虑）的留置权和担保权益，借款人和附属担保人对其项下担保物的所有权利、所有权和权益，以及（i）在适用的法律要求可能要求的适当办事处进行所有适当的备案或记录时，以及（ii）在担保物代理人取得对该担保物的占有或控制时，只有通过占有或控制才能完善担保权益（该占有或控制已在任何担保文件要求的范围内给予该担保物代理人），根据该担保文件设定的有利于担保物代理人的留置权将构成借款人和附属担保人在该担保物上的所有权利、所有权和权益的完善的第一优先权留置权和担保权益，在每种情况下除允许的留置权外不受任何留置权的约束。

第3.22节《反恐怖主义法》；《外国腐败行为法》。

（a）任何公司、其董事或高级管理人员，以及据贷款方所知，其关联公司或雇员均未违反与恐怖主义或洗钱有关的任何法律要求（“反恐怖主义法”），包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令（“行政命令”），以及《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案》、《公法107-56》（“爱国者法案”）。

（b）任何公司、其任何董事或高级人员，以及据贷款方所知，任何公司的任何关联公司、雇员或经纪人或其他代理人，如该经纪人或代理人仅以该身份就信贷延期行事或受益，均不是根据任何制裁法律限制或禁止与其进行交易的人（任何该等人，“被禁运人”），无论是由于（i）被指定在制裁名单上，还是由于被该指定人（直接或间接）拥有或控制，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的美国制裁，或（ii）被列入由OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单或任何其他制裁当局管理的任何其他制裁名单，前提是此类名单施加限制或禁止，或（iii）在制裁法律主体的国家、地区或领土或其政府所属的国家、地区或领土的法律中注册、经营、登记为所在地或主要营业地，或根据其法律注册成立。没有公司违反任何美国或其他适用的制裁法律，也没有公司收到通知，或知道任何强制执行程序、调查或调查由

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任何制裁当局或其他政府当局就违反制裁法律的任何罪行或被指控的罪行。借款人将不会直接或间接使用信贷展期收益或向任何人出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助根据OFAC或任何其他适用的制裁管理局管理的任何制裁法律限制或禁止与之交易的任何人的活动，在每种情况下，如果此类活动将导致本协议任何一方违反适用的制裁法律。

（c）没有任何公司，而且据贷款方所知，没有任何公司的董事、高级人员、经纪人或仅以任何该等身份就信贷延期行事的其他代理人，（i）经营任何业务或从事向第6.19条所述的任何被禁运人员或个人作出或接受任何资金、货物或服务或为其利益作出或接受任何出资、货物或服务，（ii）经营或以其他方式从事与根据任何行政命令或任何制裁当局管理和执行的任何法律或条例而被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法律或任何制裁当局管理和执行的法律、条例和命令中规定的任何禁令为目的，在每种情况下均根据本条3.22（c）进行，如果此类活动将导致违反制裁法律。

（d）任何公司或任何公司的任何董事或高级人员，以及据贷款方所知，任何公司的任何代理人、雇员或关联公司，在其行动过程中，均未直接或间接地为任何公司或代表任何公司，违反适用的反腐败法（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支或影响官方行动，（ii）为促进向任何外国或国内政府官员或雇员的任何非法付款而作出或采取行动，（iii）为促进任何外国或国内政府官员或雇员的任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出或采取的作为，（iv）在过去五年内的任何时间，正在或已经从事任何反腐败法律的任何规定所禁止的任何活动、实践或行为，或（v）以任何反腐败法律所禁止的方式或为任何目的使用任何贷款的收益。借款人（x）已制定并维持旨在确保每家公司遵守上述规定的政策和程序，并且（y）已制定并将维持适当程序，旨在防止直接或间接为或代表公司或任何公司提供或已经提供服务的任何人在向公司提供此类服务方面进行任何行为，这将引起UKBA第7条规定的犯罪。在过去5年中，没有任何公司被通知或以其他方式被告知其是任何政府、行政或监管机构就任何反腐败法下的任何犯罪或涉嫌犯罪进行的任何强制执行程序或任何调查或调查的对象，并且据任何贷款方所知，没有任何此类调查、调查或诉讼受到威胁或正在等待处理。

（e）每个公司，以及据其所知，其附属公司、董事、高级职员和雇员在过去5年中一直遵守制裁法律。

（f）每个贷款方都制定并维持旨在促进和实现集团每个成员遵守适用的制裁法律的政策和程序。

第3.23节关于附属船只。

（a）附表1.01（a）载列截至截止日期（生效后）每艘附属船舶的名称、纪录拥有人（该纪录拥有人是贷款方）、正式编号、注册司法管辖权、建造月份及年份及船旗（须为可接受的船旗司法管辖权）。就本条就附表1.01（a）所提述的任何受影响贷款方作出的申述而言，就附表1.01（a）作出的申述

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且在该受影响贷款方的重整日期后，应参照该受影响贷款方在该重整日期的每份重整交易证书所附的附表所补充的附表作出。贷款方拥有的每艘抵押船只在所有重大方面均按照所有适用的法律要求运营。

（b）拥有、以转手方式租船或经营一艘或多艘附属船只的每一贷款方，在所有重大方面均有资格根据其注册成立司法管辖区的法律和该附属船只的船旗管辖权拥有、租赁或经营该附属船只。

（c）每艘抵押船只均按经批准的船级社分类，不存在任何逾期未交的建议，但与之相关的抵押船只抵押权所允许的除外。

（d）截至截止日期，没有任何抵押船只的待决或据任何贷款方所知的威胁谴责、没收、征用、购买、扣押或没收，或取得任何所有权。

（e）贷款方拥有的每艘担保船都是自由的，没有许可留置权以外的所有留置权。

（f）附属船只的使用符合第5.21节规定的俄罗斯价格上限。

第3.24节文件形式；公民身份。

任何贷款方均不在任何司法管辖区组织，只有可接受的旗帜管辖或就受影响的贷款方而言，在就该受影响的贷款方百慕大而言的重整日期及之后。任何贷款方拥有的抵押船只均未在除可接受的船旗管辖范围以外的任何司法管辖区被标记，且无需向美国境外的任何政府当局或此类可接受的船旗管辖机构提交或登记任何担保文件，以确保担保文件的有效性（根据相关抵押船只的可接受船旗管辖对每艘抵押船只抵押进行登记或记录除外），并且无需就任何担保文件的登记或根据该文件质押或以其他方式担保的抵押品的任何担保权益的完善支付印花税或类似税款。

第3.25节遵守ISM代码、ISPS代码和MARPOL。贷款方拥有、租赁或经营的每艘抵押船只在所有重大方面均遵守《ISM守则》、《ISPS守则》和《MARPOL》的要求，包括根据《守则》维护和更新有效证书。

第3.26节威胁要退出DOC、SMC、ISSC或IOPPC。没有实际或据贷款方所知，威胁撤回（a）根据《ISM守则》第13条就任何附属船只发给营运商的任何合规文件（“DOC”）（为此目的，船只的“营运商”系指与该船只的运营有关且属于《ISM守则》第1.1.2条规定的“公司”定义范围内的人），（b）根据《ISM守则》第13条就任何附属船只发出的安全管理证书（“SMC”），（c）与安全管理制度及其实施和验证有关的，或与附属船只、其拥有人或经营者遵守行政代理人可能要求的《ISM守则》有关的所有其他文件和数据，（d）就行政代理人可能要求的任何附属船舶以及与ISPS守则及其实施和验证有关的所有其他文件和数据而依据ISPS守则签发的国际船舶安全证书（“ISSC”），或（e）国际油污防治证书

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（“IOPPC”）根据MARPOL签发，以及行政代理人可能要求的与MARPOL及其实施和验证相关的所有其他文件和数据。

第3.27节无豁免。任何贷款方或其各自的任何财产根据任何司法管辖区的法律，均不享有基于主权或其他理由而不受任何法院管辖权或抵销或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的任何豁免权利。

第3.28节Pari Passu或优先地位。行政代理人、抵押代理人和贷款人根据本协议或其他贷款文件对借款人和其他贷款方的债权，将与（i）借款人或任何其他贷款方的所有无担保债权人（视情况而定）的债权至少享有同等地位（这些债权人在法定优先的范围内的债权除外），（ii）借款人的任何其他债权人及（b）优先于任何附属担保人的任何债权人的债权（该等债权人的债权在法定优先的范围内除外）。

第3.29节没有未披露的佣金。除以书面形式向行政代理人披露的情况外，任何贷款方、其股东或董事就融资或整个交易存在且将不会有任何佣金、回扣、溢价或其他付款，或向其或由其承担的其他付款。

第四条

信贷延期的条件

第4.01节截止日期的条件。截止日的发生，以及每一贷款人在截止日要求其提供贷款的资金义务，均须事先或同时满足或放弃本条4.01所列的每一先决条件。

（a）信贷协议；票据。（i）控股、借款人、最初为本协议当事人的担保人、行政代理人和最初为本协议当事人的每一贷款人应已签署本协议的对应方（不论是相同的对应方还是不同的对应方），并将该对应方交付（包括通过电子邮件）给行政代理人；（ii）借款人应已为提出相同要求的每一贷款人的账户向行政代理人交付按照第2.04节签署的票据。

（b）公司文件。行政代理人应当已收到：

（i）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，证明（a）所附的是该贷款方的每份组织文件的真实完整副本（在适用范围内），由其成立或组织所在州的国务秘书（视情况而定）于最近日期核证，（b）所附的是习惯授权书（如有）的真实完整副本，该贷款方的董事会正式通过授权执行的决议，交付和履行该人作为一方当事人的贷款文件，就借款人而言，作出本协议项下的信贷延期，且该等授权书和/或决议并未被修改、撤销或修订，且具有完全的效力和效力，以及（c）关于执行任何贷款文件或与本协议有关的任何其他文件的每名高级人员的在职情况和样本签名以及代表该贷款方的其他贷款文件（连同另一高级人员的证明为

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至执行本条款（i）所规定的证书的秘书或助理秘书的在职及样本签署；及

（ii）每一贷款方截至最近日期的良好信誉证明（如可用，则为所谓的“长格式”），以及每一贷款方截至截止日期的“降低”良好信誉证明（在每种情况下，或在当地等同），在每种情况下，均来自该国务大臣。

（c）人员证明书。行政代理人应已收到借款人的官员证书，日期为截止日期，确认符合本条4.01规定的先决条件。

（d）交易等。

（i）为有担保当事人的利益，担保物代理人应已获得（在截止日期要求的范围内）担保物的第一优先留置权和担保权益。

（ii）要求在截止日期记录的每项抵押船舶抵押权，应已签立并交付给担保受托人，以提交适用的可接受船旗管辖的适当船舶登记处备案和记录（并有适当安排，在备案和记录时将一份副本交付给担保受托人），并应已采取与此有关的（以及与另一项担保物有关的）合理必要或可取的所有行动。

（e）财务报表。行政代理人应当已收到第3.04节所述的历史财务报表和预测（理解并同意行政代理人已收到此种历史财务报表和预测）。

（f）律师的意见。行政代理人应已代表其本身收到Holland & Knight LLP、贷款方的律师（i）日期为截止日期、（ii）致代理人和贷款人（并允许其许可的继承人和受让人根据习惯条款予以依赖）和（iii）涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件和交易有关的事项的有利书面意见。

（g）偿付能力证明。行政代理人应当已收到以附件 I形式（填妥）、注明截止日期并经控股财务总监签字的偿付能力证明，证明借款人及其子公司在交易生效后合并基础上具有偿付能力。

（h）费用。代理和贷款人应已在截止日期或之前收到任何贷款文件、费用函和代理费函项下的所有到期和应付款项，包括所有费用和所有合理和有文件证明的成本、开支（包括White & Case LLP和其他律师向代理提供的法律费用和开支以及记录税费）以及根据任何其他贷款文件、费用函和代理费函（在每种情况下）要求贷款方偿还或支付的其他补偿和款项，在截止日期前至少两（2）个工作日合理开具发票的范围内。

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（i）个人财产要求。担保物代理人应当已收到：

（i）所有代表或证明证券抵押品的凭证、协议或文书，并附有未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力；

（ii）公司间从属协议，由控股公司和贷款方签署并在其之间签署；

（iii）在符合第5.14（a）节的规定下，为完善担保代理人在借款人和每个附属担保人的所有股权和质押协议附件C和F中确定的所有存款账户以及每个贷款方的所有其他投资财产中的担保权益所必需的所有其他凭证、协议或文书（每个该等术语均在质押协议中定义，并在质押协议要求的范围内）；

（iv）在每个美国司法管辖区根据必要或适当的或行政代理人合理认为为完善由担保文件设定或声称设定的所有抵押品上的第一优先留置权而采取适当形式以供在UCC下备案的UCC融资报表；和

（v）（w）行政代理人要求的UCC搜查、（x）税务和判决留置权搜查以及未决的美国诉讼搜查或同等报告或搜查，每份副本均截至最近日期，其中列出了将任何贷款方列为债务人并在任何贷款方组织或维持其主要营业地所在的州和县司法管辖区提交的所有有效留置权通知或类似文件，以及（y）行政代理人认为合理必要或适当的其他搜查。

（j）保险。（i）行政代理人应已收到第5.04条和担保文件适用条款要求的保险单的副本或承保范围证明，每一份保险单均应背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书（如适用）（或海外保险市场惯常的类似语言），并应代表有担保当事人将担保代理人指定为额外受保人（或海外保险市场惯常的类似语言），在形式和实质上合理地令行政代理人满意，以及（ii）行政代理人应信纳就每艘附属船只而言，保险可交付物的要求应已得到满足。

（k）银行监管文件。在截止日期前至少十（10）个工作日合理要求的范围内，借款人应尽最大努力促使行政代理人和贷款人在截止日期前至少三（3）个工作日收到银行监管当局根据适用的反恐怖主义法律或“了解你的客户”法律要求（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的所有必要和惯常文件和其他信息，包括与借款人有关的受益所有权证明。

（l）海事登记处查询；海事保险；等。行政代理人应当就每艘附属船舶收到：

（i）所有技术管理协议和商业管理协议（如有）的核证副本，以及所有剩余期限超过六（6）个月的集合协议和租船合同；

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（ii）由（i）每名商业经理及技术经理作出的惯常形式的承诺，而该商业经理及技术经理是Holdings的附属公司，及（ii）V. Ships UK Limited或任何其他可接受的第三方技术经理（如适用）就该附属船只作出的承诺；

（iii）由认可船级社发出的表明该附属船只无逾期建议的类别证书确认书，在截止日期前不超过十（10）天发出，以及该附属船只及其拥有人或管理人（视情况而定）的所有ISM守则、ISPS守则及MARPOL文件的副本，该等证明须有效且未到期；

（iv）所有权及产权负担证明书，确认该附属船只根据适用的可接受船旗司法管辖区的法律及船旗登记、附属船只的记录拥有人、根据适用的可接受船旗司法管辖区的法律及船旗在该附属船只上登记的附属船只抵押记录，以及所有记录留置权（其仅为在截止日期当日或之前解除的准许留置权或留置权），该证明书须不早于截止日期前三十（30）天发出，并令行政代理人合理满意；及

（v）一份由行政代理人（包括Marsh和Willis）合理接受的海上保险经纪公司（包括Marsh和Willis）向行政代理人提交并以其合理可接受的形式和范围提交的报告，其中确认涵盖附属船只的海上保险的详情和位置及其遵守本合同项下的规定，在保单上背书应付损失条款和转让通知，并载有纽约市场惯常的其他确认和承诺。

（m）任命工艺代理。行政代理人应当已收到一份正式签署的证明International Seaways Ship Management LLC接受其作为代理人为每一贷款方提供过程服务的信函，该接受在形式和实质上应当是行政代理人合理满意的。

（n）无实质性不利影响。自2022年12月31日起（且行政代理人或任何规定贷款人均不得知悉其先前不知道的任何情况或情况），自2022年12月31日起，该行政代理人或规定贷款人确定已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何情况或情况均不得发生。

（o）船只评估。行政代理人应当已收到由借款人选定的两家经批准的经纪人以担保代理人合理接受的形式、范围和方法编制的、发给担保代理人的、行政代理人、担保代理人和贷款人被明确允许依赖的、最近对每艘担保船舶进行的船舶估价；但为此目的，截止日期估价应被视为可以接受。

（p）船只抵押品要求。在截止日期或之前，应满足关于每一贷款方和关于每一附属船舶的船舶抵押要求，或贷款人应已放弃此类要求和/或以在特定期限内满足此类要求为条件放弃此类要求，但有一项谅解，即所有贷款人都将被要求放弃关于附属船舶的此类要求。

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第4.02节所有信贷展期的条件。每个贷款人作出任何信贷展期（包括截止日的任何信贷展期）的义务应受以下所列每一先决条件的约束并得到满足。

（a）通知。如正在申请贷款，行政代理人应已收到第2.03节要求的借款请求（或该通知应已被视为按照第2.03节发出）。

（b）无违约。在作出任何信贷展期及其收益使用时及生效后，不应发生违约并仍在继续。

（c）申述和保证。第三条或任何其他贷款文件所载的任何贷款方作出的每项陈述及保证，在该信贷展期当日及截至当日，均须在所有重大方面（或在根据重要性或重大不利影响而限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确），其效力犹如在该日期及截至该日期所作出的一样，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证的情况下，在所有方面均属真实及正确）于该较早日期及截至该日期）。

（d）附带维护测试。在每次信贷延期之日以及在该日期发生的贷款立即生效后，借款人应遵守第6.10（d）节的规定，以最近适用的船舶评估价值为基础。

借款请求的交付和借款人对此种信贷延期收益的接受中的每一项，均应构成借款人和相互贷款方的陈述和保证，即在此种信贷延期之日（在紧接此种信贷延期生效及其收益的适用之前和之后），本条4.02所载的条件已得到满足。

第五条

平权盟约

各贷款方与行政代理人、抵押品代理人及各贷款人订立契约及同意，只要本协议继续有效，直至承诺终止，且每笔贷款的本金、利息及溢价（如有）、所有费用及根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额均已付清（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外），各贷款方将，且各贷款方将促使其各附属公司：

第5.01节财务报表、报告等.。向发放给贷款人的行政代理人提供：

（a）年度报告。在控股的每个会计年度结束后的90天内，（i）控股及其子公司截至该会计年度结束时的经审计的合并资产负债表和该会计年度的相关合并经营、现金流量和股东权益报表，其形式与截至上一会计年度结束时的财务报表及其附注相比较，附有行政代理人合理满意的具有公认国家地位的独立会计师的意见（该意见不得限定范围或包含任何持续经营或其他资格或豁免），说明该等财务报表在所有重大方面公允地反映了控股公司及其子公司截至日期和期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量

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根据公认会计原则规定，以及（ii）管理层对控股公司及其子公司在该会计年度的财务状况、经营业绩和现金流量的讨论和分析，与上一会计年度相比；

（b）季度报告。在控股公司及其子公司每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内，（i）控股公司及其子公司截至该会计季度末的未经审计的合并资产负债表以及该会计季度和该会计年度当时已过去的部分的相关合并经营报表、现金流量和股东权益，其形式与（x）截至上一会计年度末的合并资产负债表和（y）合并经营报表相比较，上一财政年度可比期间的现金流量和股东权益，并附有控股公司财务官的证明，说明此类财务报表在所有重大方面公允反映了控股公司及其子公司截至该日期和根据一贯适用的公认会计原则规定的期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，并在与本节5.01（a）（i）条提及的已审计财务报表一致的基础上，但须按正常的年终审计调整和没有脚注，（ii）管理层对控股公司及其附属公司在该财政季度和该财政年度随后经过的部分的财务状况、经营业绩和现金流量的分析和讨论；

（c）合规证书。（i）在根据第5.01（a）和（b）条交付财务报表的同时，提供一份合规证书，证明不存在违约，或者，如果违约确实存在且仍在继续，则合理详细地指明违约的性质和程度以及就此采取或提议采取的任何纠正行动，（ii）在根据第5.01（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供一份合规证书，其中载列（w）截至该财政年度或财政季度末（视情况而定）的所有附属船只的清单，（x）在该财政年度或财政季度（视属何情况而定）结束时证明符合财务契诺的行政代理人合理详细及合理满意的计算，及（y）依据第5.13条规定交付的船只评估，及（iii）不迟于每个财政年度的7月1日（由2024年7月1日开始），在紧接该交付前结束的财政年度的可持续发展证书载列可持续发展定价调整附表所规定的计算；但如借款人未能交付可持续发展证书，唯一的后果应是增加适用保证金定义中规定的适用保证金，并且不会因未能交付可持续发展证书而导致违约或违约事件；

（d）受益所有权监管。在行政代理人提出任何合理要求后，借款人应迅速提供行政代理人或任何贷款人（其应通过行政代理人提出此种要求）合理要求的必要和惯常的信息和文件，以符合《受益所有权条例》；

（e）管理信函。在任何公司收到后迅速收到任何该等人从其注册会计师收到的任何“管理函件”的副本及其管理层的回复；

（f）预算。不迟于借款人每个财政年度的第一天后四十五（45）天，由借款人为该财政年度的每个财政月份编制的预算（运营报表），以行政代理人合理满意的形式，并为随后的两（2）个财政年度编制，由控股公司及其子公司详细编制，以

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适当列报和合理详细讨论此类预算所依据的主要假设，并附有借款人财务干事证明，证明预算是所涵盖期间的合理估计；

（g）其他报告和档案。在提交或交付所有财务信息、代理材料和报告（如有）后，任何公司应根据有关此类债务的文件条款向SEC公开提交或交付给控股公司或其任何子公司的重大债务（包括7.5亿美元信贷协议下的债务）持有人（或任何受托人、代理人或其他代表）的所有财务信息、代理材料和报告（如有）的副本，在每种情况下，只要任何此类信息、代理材料或报告不是根据本协议独立交付的。Holdings应及时向纽约证券交易所和美国证券交易委员会（SEC）或（如适用）纳斯达克（NASDAQ）或其他经要求贷款人书面批准的国家认可的证券交易所提交其要求提交的所有报告；

（h）环境信息。任何公司在任何时候违反第3.19条中的陈述和保证、不遵守第5.09（a）条或已根据第5.02（e）条交付通知时，由借款人单独负担费用并应行政代理人的要求提供（a）一份由行政代理人合理批准的环境咨询公司编制的关于该公司拥有、租赁或经营的不动产的环境场地评估报告，该不动产是任何此类违反、不遵守或通知的标的，前提是，借款人在提出该要求后四十五（45）天内未提供的，借款人未勤勉尽责完成该报告的，行政代理人可以在其后任何时间责令提供，费用由借款人承担，在这种情况下，各贷款方应授予并特此授予行政代理人和贷款人及其各自代理人对此类不动产的合理使用权，并具体授予行政代理人和贷款人在向借款人发出合理通知后在任何合理时间进行此类评估的许可，所有费用均由借款人承担；或（b）美国海岸警卫队、环境保护署和国家运输安全委员会以及任何适用的州或外国机构的报告副本（如果且在发布时），就此类违约行为，与贷款方拥有或经营的抵押船只有关的不合规行为或通知；和

（i）其他信息。及时、不时地提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》在内的反洗钱规则和条例而合理要求的有关控股公司及其子公司的运营、业务事务和财务状况，或遵守任何贷款文件的条款，或任何船只或不动产的环境状况，作为行政代理人、抵押代理人或任何贷款人可合理要求的此类其他惯常信息和文件。每一贷款人承认，行政代理人没有义务要求交付或保存本条第5.01款所指文件的副本，无论如何也没有责任监测任何贷款方遵守任何此类交付请求的情况，而每一贷款人应独自负责要求（向行政代理人）交付或保存其此类文件的副本。

（j）俄罗斯价格上限。借款人应在每个会计年度的1月31日前，参照截至前12月31日的十二（12）个月期间，向行政代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员妥为签署的、格式为附件 P（或行政代理人可能同意的其他表格）所列表格的证明。

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行政代理人收到借款人出具的证明后，应当第一时间向出借人提供证明。

根据第5.01（a）、5.01（b）和/或5.01（g）节要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在此类信息（x）已发布在SEC网站（可通过http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或SEC的此类后续网页以及（y）上的日期提供和交付，但根据第5.01（g）节将交付的文件除外，应已将此通知行政代理人，在根据第5.01（c）节交付合规证书时，行政代理人应被视为就根据第5.01（a）节和/或5.01（b）节要求交付的文件收到的此类通知；但应行政代理人的请求（根据所需贷款人的指示行事），借款人应将此类文件的副本（通过电子邮件、电传复印机或根据第11.01节由借款人选择的其他方式）交付给行政代理人，直至行政代理人提出停止交付副本的书面请求（根据所需贷款人的指示行事）。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，均须要求借款人向行政代理人及每名贷款人提供第5.01（c）条所规定的合规证书的副本，而任何该等公开备案均不得视为替代该等文件。

借款人和每个贷款人都承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据本条第5.01款要求交付的文件或通知或正在通过平台分发其他方式，则借款人已表明包含重大非公开信息的任何文件或通知不得张贴在平台为这些公共贷款人指定的那部分上。Holdings和借款人同意明确指定由借款人或代表借款人向行政代理人提供的适合向公共贷款人提供的所有信息。如果Holdings或借款人未表明根据本条第5.01款交付的文件或通知是否包含重大非公开信息，则行政代理人保留仅在平台指定给希望接收有关Holdings、借款人、其各自子公司及其各自证券的重大非公开信息的贷款人的那部分上发布此类文件或通知的权利。

第5.02节诉讼等告知书。迅速向行政代理人和每个贷款人提供以下书面通知（无论如何，在获得有关通知的五（5）个工作日内）：

（a）任何违约或违约事件，指明其性质及程度，以及就其采取或建议采取的纠正行动（如有的话）；

（b）任何人提出或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的意向通知，不论是在法律上或公平上或由任何政府当局或在任何政府当局面前提出或展开，（i）针对已产生或将合理预期会导致重大不利影响的任何公司，（ii）就任何贷款文件而言，或（iii）就任何其他交易而言；

（c）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事件、变更、影响、发展、情况或条件；

（d）任何ERISA事件的发生，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，会合理地预期会导致重大不利影响；

（e）任何公司接获任何环境申索通知、任何公司违反环境法，或任何公司知悉存在已导致或将合理预期会导致环境申索的情况

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或违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，但环境索赔、违规、条件和责任除外，其后果不会合理地预期会导致重大不利影响；

（f）（i）对抵押品的全部或任何重要部分产生任何留置权（许可留置权除外）或针对其评估的申索，或（ii）发生任何合理预期会对抵押品的全部或重要部分产生重大不利影响的任何其他事件；

（g）就任何附属船只发生任何伤亡事件；

（h）由附属船只造成或对附属船只造成的任何损害或伤害超过2,500，000美元；及

（i）任何根据任何准许章程作出的重大失责或通知。

第5.03节存在；企业和财产。（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期和维持其完全有效，并实现其合法存在以及所有权利、特许经营权、执照、特权、许可和政府批准，但贷款文件另有许可的（x）（为免生疑问，包括与许可的搬迁交易有关）或（y）除外，但任何贷款方合法存在的情况除外，只要不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。

（b）除任何贷款文件另有许可外，作出或安排作出一切必要的事情，以取得、维持或安排保持良好的维修、工作秩序和状况，除一般磨损外，在贷款方的业务中使用或有用的所有重要有形财产，并将不时作出或安排作出一切适当的维修、更新和更换。

第5.04款保险。（a）使其可保财产在任何时候都由财务状况良好和信誉良好的保险人提供充分保险；与财务状况良好和信誉良好的保险人保持此类其他保险，其范围和风险与在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司的惯例相同，包括就抵押船只和对贷款方的业务具有重要意义的其他财产针对此类伤亡和或有事项以及在相同或类似地点经营的类似企业的惯常情况下或任何法律要求另有要求的具有免赔额的类型和金额的保险；但是，除本句中上述要求外，贷款方将在任何时候至少安排就抵押船只维持所需的保险。

（b）由贷款方维持的所有一般财产保险单及一般责任保险单（与附属船只（由下文（c）条涵盖）有关的保险除外），须（i）规定在附属代理人收到有关的书面通知后至少十四（14）天（或在未支付保费的情况下为十（10）天）之前，不得取消、实质性减少金额或实质性减少承保范围，（或如该等规定并非保险市场的惯例，则在合理可行的范围内尽快通知），（ii）视情况将抵押品代理人指定为损失受款人（在一般财产保险的情况下）（或海外保险市场惯常的类似语言）或代表有担保当事人的额外受保人（在一般责任保险的情况下）（或海外保险市场惯常的类似语言）；但条件是，战争风险保险应根据市场惯例按惯例自动终止承保条款。

（c）导致保险可交付品要求始终得到满足。

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（d）每当任何贷款方（或代表）购买与根据本条第5.04条规定须维持的损失同时在形式上或在发生损失时分担的任何单独保险时，在合理可行的情况下尽快通知行政代理人和抵押代理人；并在合理可行的情况下尽快向行政代理人和抵押代理人交付该等保单或保单的副本。

（e）在切实可行的范围内，应在任何附属船只的保险到期前至少十四（14）天通知行政代理人和附属代理人拟用于续保的经纪人、保险人和协会的名称，以及拟用于续保的保险的金额、风险和条款、所针对的和所依据的条款。

（f）任何附属担保人如是任何附属船只的拥有人，均不会采取任何合理地可能成为终止、撤销或拒绝根据贷款文件就任何附属船只所需维持的任何重大保险范围的依据，或合理地可能成为根据就附属船只维持的任何保险单对任何重大索赔进行抗辩的依据的任何行动，而附属担保人则须在所有重大方面遵守有关附属船只的所有保险单。

第5.05节义务和税收。（a）在对其或对其收入或利润或就其财产征收的所有重大税项、评税及政府收费或征费到期时，在该等税项成为拖欠或违约前，以及对劳动、服务、材料和用品的所有合法重大索偿，或在未获支付时可能对该等财产或其任何部分产生留置权（许可留置权除外）的其他方面，迅速缴付及解除；但就任何该等税项、评税、收费而言，无须缴付及解除，征费或申索，只要（i）其有效性或数额应由及时提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议，且适用公司应已根据公认会计原则在其账簿上预留足够的准备金或与此相关的其他适当规定，以及（ii）此类争议的操作是暂停收取有争议的税款、评估或费用以及强制执行许可留置权以外的留置权。

（b）及时正确地提交其要求提交的所有联邦、州、外国和其他重要纳税申报表。

（c）没有借款人打算将贷款视为财政部条例第1.6011-4节含义内的“可报告交易”。借款人如确定采取与该意向不一致的行为，将及时通知行政代理人。

（d）迅速并按照各自的条款支付、履行和遵守其债务和其他合同义务的所有条款和规定，除非任何未能支付、履行或遵守任何此类债务或其他合同义务不会构成违约或不会合理预期会导致重大不利影响。

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第5.06节雇员福利。（a）遵守所有适用的法律要求，包括ERISA的适用规定、与任何非美国计划和守则有关的规定，涉及所有员工福利计划和（如适用）所有非美国计划，除非合理预期此类不遵守将不会导致重大不利影响，以及（b）应要求向行政代理人提供（i）每个非美国计划的最近精算估值报告的副本，（ii）任何公司或其任何子公司从任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知的副本，（iii）此类其他信息，作为行政代理人的任何非美国计划相关的文件或政府报告或文件应合理要求，（iv）Holdings或Holdings的子公司收到的任何财务支持指示或缴款通知，以及（v）Holdings或Holdings的子公司从英国养老金监管机构收到的任何警告通知或其他文件或信函，可能导致发出财务支持指示或缴款通知。

（b）知悉后立即通知行政代理人（i）英国退休金监管机构的任何调查或拟议调查，可能导致就英国退休金计划向其或其任何附属公司发出财务支持指示或缴款通知，（ii）就英国退休金计划向其或其任何附属公司发出财务支持指示或缴款通知，（iii）英国退休金计划受托人向其或其任何附属公司发出的任何通知，表明根据1995年《退休金法案》第75条已成为或将成为就英国退休金计划应付的债务，以及（iv）英国退休金计划受托人向其或其任何附属公司发出的任何通知，说明因英国退休金计划而增加的供款已导致或将合理可能导致重大不利影响。

（c）确保其或其任何子公司均不会就英国养老金计划采取任何合理预期会产生重大不利影响的行动，包括（但不限于）清盘或导致英国养老金计划清盘。

第5.07节维护记录；访问财产和检查。保存适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则和所有法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易（包括对其池融资应收款及其所有付款和收款的准确和完整记录）进行完整、真实和正确的分录。各贷款方将允许行政代理人和担保物代理人提前两（2）个工作日通知指定的任何代表，在正常营业时间内，且在控股或借款人的任何会计年度内（除非存在违约事件）不超过两次，访问和检查该贷款方的财务记录和财产，并对该等财务记录进行摘录和复印，并允许行政代理人和担保物代理人指定的任何代表讨论事务、财务、任何贷款方与其高级职员和雇员及其顾问（包括其独立会计师）的账户和状况；但本条第5.07款中的任何规定均不得限制行政代理人和担保代理人的权利，或贷款方根据第5.13条承担的义务。

第5.08节收益用途。仅将贷款收益用于第3.12节规定的目的。

第5.09节遵守环境法和其他法律要求。

（a）遵守并以商业上合理的努力促使所有第三方承租人和占用其财产的其他人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可证；并进行环境法要求的任何补救行动；但前提是，任何公司不得被要求采取本条5.09中的任何上述行动，只要不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。

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（b）遵守所有政府当局对其业务开展和财产所有权的所有其他法律要求和施加的所有适用限制，但合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

（c）确保并促使对方贷款方确保，在该担保船由借款人或该其他贷款方拥有和控制期间对该担保船进行的任何报废，均应遵守欧洲议会和理事会2013年11月20日关于船舶回收和修订条例（EC）第1013/2006号和指令2009/16/EC（与EEA相关的文本）的条例（EU）第1257/2013号和《2009年香港国际船舶安全和无害环境回收公约》，在每种情况下，在适用的情况下，并在此种附属船只登记的可接受船旗管辖权法律要求的范围内，辅之以与此种条例或公约有关的未来准则。拥有抵押船舶的各附属担保人应尽合理努力从经批准的船级社获得并保持经类别批准的危险材料清单。

第5.10节追加船舶担保物：追加船舶附属担保人。除本条第5.10条另有规定外，就（x）任何附属担保人在截止日期后取得的任何额外船只，及（y）构成借款人或附属担保人取得该额外船只的股本权益且尚未受任何担保文件所设定的留置权所规限的任何财产而言，须（i）在取得该额外船只的日期及（ii）迅速，但无论如何，在取得该等股权后三十（30）天内（如该日期可由行政代理人全权酌情延长）：（a）执行并向行政代理人及附属代理人交付对本协议的修订或补充，以提供担保和/或向行政代理人或附属代理人合理地认为必要或可取的相关担保文件或附属代理人合理地认为必要或可取的其他文件授予附属代理人，为其利益和其他有担保方的利益，a对此种财产的留置权，但除许可的留置权外，没有其他留置权，（b）向担保受托人授予该附加船只上的担保权益和附属船只抵押（该附加船只应在可接受的船旗管辖范围内登记），（c）向行政代理人和担保受托人交付形式和实质上合理上令人满意的所有此类文件，并满足船只抵押要求，（d）向贷款方交付形式和实质上的大律师意见，并由行政代理人合理接受的大律师提供意见，（e）根据所有适用的法律要求，采取一切必要行动，促使此类留置权在此类担保文件要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理人或担保代理人可能需要或以其他方式合理要求的法域提交融资报表。

第5.11节担保权益；进一步保证。（a）应行政代理人或抵押代理人的合理请求迅速、由贷款方承担全部成本和费用，（i）执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后在适当的政府办公室登记、归档或记录，或促使在适当的政府办公室登记、归档或记录，任何补充或确认担保文件的文件或文书（或经行政代理人或抵押代理人或任何贷款人的合理请求，为持续有效性、可执行性而可取），担保文件拟涵盖的抵押品上的留置权的完善和优先权，但除许可的留置权外不受其他留置权的约束，或获得与此相关的可能必要或适当的任何同意或放弃，以及（ii）在不限制前述一般性的情况下，在需要的情况下，执行并根据UCC提交或安排提交此类融资或延续声明或对其的修订、对抵押船舶抵押的此类修订或补充（包括为维持此类抵押船舶抵押授予的留置权所需的任何修订），以及此类其他文书或通知，视合理需要而定，或行政代理人或抵押品代理人可合理

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要求（受限于担保文件中可能规定的任何限制），保护和保全担保文件授予或声称授予的留置权。

（b）应截止日之后订立的银行产品协议的任何对应方的合理书面请求，适用的贷款方应迅速对每一抵押船舶抵押执行一项修正，确认该银行产品协议项下的债务为每一抵押船舶抵押项下的有担保债务，并促使该修正被迅速和适当地记录下来，且该修正的形式和实质应令行政代理人合理满意。

第5.12节关于贷款方的某些信息。提前三十（30）天（或行政代理人自行决定可接受的较短期限）向行政代理人提交书面通知，说明（a）任何贷款方的法定名称，（b）任何贷款方的首席执行官办公室所在地，（c）任何贷款方的组织结构，（d）任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号（如有），（e）任何贷款方的组织司法管辖区（在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织），或（f）附属船只的可接受船旗管辖权变更为不同的可接受船旗管辖权。每一贷款方同意不进行前一句所述的任何变更，除非在此类变更后的五（5）个工作日内（或行政代理人可全权酌情决定的较长期限），已根据UCC或其他要求（i）抵押品代理人为抵押品上的有担保方的利益（如适用）维持抵押品代理人担保权益的有效性、可执行性、完善性和优先权的所有备案，以及（ii）在抵押品船只的情况下，以确保有关该等附属船只的船舶抵押要求仍然得到满足。各贷款方应及时向行政代理人提供反映本节5.12第一句所述任何变更的经核证的组织文件。

第5.13节船舶鉴定。借款人同意，应允许抵押代理人和行政代理人（及其各自的代理人、代表和顾问）不时获得抵押船舶（及相关资产）的认可经纪人的船舶评估；但（i）借款人应每半年交付一次船舶评估，并凭与控股公司每个会计年度的6月30日和12月31日结束或最近的财政季度有关且日期不早于该等合规证书交付之日前三十（30）天交付的合规证书，（ii）附属代理人及行政代理人在任何十二（12）个月期间，只可获准许为每艘附属船只取得合计四艘船只估价，费用由借款人承担；及（iii）在违约事件存在及持续期间，附属代理人及行政代理人在任何十二（12）个月期间可获得由借款人承担费用的每艘附属船只的额外船只估价的数目不受限制。

担保物代理人、行政代理人和出借人均不对任何贷款方承担进行任何评估的义务，也不与任何贷款方共享任何此类评估或报告的结果。每一贷款方都承认，本节5.13中描述的所有评估和报告均由抵押品代理人、行政代理人和贷款人为其目的获得，借款人无权依赖它们。

第5.14节收益账户。每一贷款方将促使各自账户债务人就这些收益从各自的每艘抵押船只获得的收益，在构成收益和保险抵押品的范围内，存入与该抵押代理人共同持有的收益账户（据了解，在没有发生违约事件的情况下，借款人应完全控制收益账户内的资金）。在不限制任何贷款方的义务的情况下

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关于本条第5.14款，每一贷款方同意，如果该贷款方收到构成收益和保险抵押品的任何收益，或任何此类收益存入收益账户以外的账户，则应立即将所有此类收益存入收益账户。在不限制任何贷款方就本条第5.14款承担的义务的情况下，每一贷款方同意（a），只要借款人通过商业上合理的努力，在截止日期后最早的机会将就抵押船舶支付的所有租金、运费池收入和其他应付款项过渡到质押协议附表F所列的收益账户（该等预定账户，“质押收益账户”），借款人就有权指定在抵押代理人处持有的现有账户为收益账户，但不得超过截止日期后一百八十（180）天（或经行政代理人同意，三百六十五（365）天）及（b）如该贷款方收到构成收益及保险抵押品的任何收益，或任何该等收益存入质押收益账户以外的账户，则应立即将该等收益全部存入质押收益账户。为免生疑问，不得要求就除已质押收益账户以外的任何收益账户订立账户控制协议。

第5.15节弹簧借款人股份质押。控股公司应在截止日期后的第一个日期，就截止日期后产生的本协议允许的任何债务（与7.5亿美元信贷协议或7.5亿美元信贷协议下的任何增量或手风琴债务能力的行使有关的债务除外）产生、承担或遭受对借款人股权的任何留置权，在截止日期后的第一个日期（此种债务，“其他有担保债务”）（i）签署并向担保代理人交付（i）Holdings与担保代理人为担保方的利益在本协议中签订的实质上为附件 G形式的质押协议，根据该协议，借款人的股权应根据债权人间协议的条款（该协议，“借款人股份质押”）被质押以在第一优先权基础上为债务提供担保，并应（a）向担保代理人（或其代理人）交付其中提及的所有证券担保物，连同股本构成证券抵押品的情况下已执行和未注明日期的股票权力，以及（b）以其他方式遵守该质押协议中规定的所有要求，（ii）与该债务持有人的债权人间协议，以及（iii）法律顾问在形式和实质上向贷款方提出的意见，以及来自法律顾问的意见，行政代理人合理接受的情况，以及（II）采取一切必要行动，促使借款人股权上的此类第一优先留置权按照债权人间协议和所有适用的法律要求在此类担保文件要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理人或担保代理人可能需要或以其他方式合理要求的司法管辖区提交融资报表。

第5.16节附属船舶的船旗；附属船舶分类；附属船舶的经营。

（a）拥有或经营附属船只的每一附属担保人，根据该附属船只注册所在的可接受船旗管辖区的法律，在所有重大方面将保持拥有和经营该附属船只的资格。

（b）拥有或经营附属船只的每一附属担保人将（i）遵守并满足适用的可接受船旗管辖的所有适用法律要求，以便该附属船只继续根据该可接受船旗管辖或船旗的法律（包括但不限于《ISM守则》、《ISPS守则》和《MARPOL》）进行登记，以及（ii）不做或允许做任何此类登记被或合理预期将被没收的事情。

（c）拥有或经营附属船只的每一附属担保人将确保每一艘附属船只在所有方面适航并适合其预期服务和

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与经批准的船级社保持其自截止日期起生效的分类不存在任何影响类别的逾期条件或建议，除非未能保持此类适航性或保持适合其预期服务或获得此类分类或存在任何影响类别的逾期条件或建议不会导致任何暂停、中止或撤销类别。

（d）拥有或经营附属船只的每一附属担保人将向为分类目的可能需要的调查提交该附属船只，并应行政代理人的合理书面请求，向行政代理人提供就其发出的所有该等调查报告和分类证书的副本。

（e）拥有或经营附属船只的每一附属担保人将迅速支付和解除所有已对或可能产生海事或占有式留置权（许可留置权除外）或可对该附属船只强制执行的债权（许可留置权除外）的过路费、会费、税款、摊款、政府收费、罚款、罚款、债务、损害赔偿和责任，而不是通过适当的程序善意和勤勉地对上述任何一种情况提出异议，并且，在根据法律程序扣押任何附属船只的情况下，或如在行使或声称行使上述任何该等留置权或申索时将其扣留，如有可能，透过提供保释或视情况而定的其他方式，促使该等附属船只在接获该等扣押或扣留通知后立即解除该等扣押或扣留。

（f）拥有或经营附属船只的每一附属担保人将保持美国海岸警卫队根据《联邦水污染控制法》签发的有效财务责任证书（油污），但该证书可能是任何附属船只的适用法律要求所要求的，以及根据1969年《油污损害民事责任国际公约》在任何附属船只的运营过程中可能要求的其他类似证书，或其他适用的法律要求（包括ISM守则、ISPS守则和MARPOL）。

（g）各附属担保人将在截止日期后其附属船只的下一次法定干坞后，促使其拥有的附属船只维持并携带IHM或行政代理人可接受的同等文件。

（h）就任何指明持续时间超过三十六（36）个月（包括任何可选择的延期）的许可租船而言，适用的附属担保人应作出商业上合理的努力，以自己的成本和费用，迅速和适当地执行并向担保代理人交付该租船合同的转让，而承租人根据该合同就该租船合同发出的租船转让通知（如根据该合同获得许可），基本上采用《总转让协议》规定的形式，并将利用其商业上合理的努力促使该租船合同项下的承租人执行并向抵押代理人交付行政代理人合理满意的形式和实质上的对该转让的同意。

（i）在截止日期当日及之后，借款人将通过商业上合理的努力促使每一可接受的第三方技术管理人以符合船舶融资交易市场惯例的形式以抵押品代理人合理可接受的形式和实质执行有利于抵押品代理人的管理人承诺（“管理人承诺”）。

（j）应附属担保人的合理请求，证券受托人应与该承租人订立一份实质上为附件 K形式的静默享受协议，连同该承租人合理要求的该等附加条款，但须经证券受托人同意，该等同意不得被无理拒绝或延迟；但条件是不超过

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五（5）份静默享受协议（或所需贷款人可能批准的更高数量）应在本协议期限内的任何时间未履行。

第5.17节材料协议。遵守任何公司作为当事方的所有合同（包括任何租船合同）和其他协议，除非不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.18节附属船舶管理。导致附属担保人拥有的所有抵押船只由借款人或借款人的任何附属公司或关联公司（控股公司除外）、V Ships UK Limited、V Ships UK Limited的任何其他关联公司或任何其他可接受的第三方技术管理人管理。

第5.19节流程服务代理。

借款人应安排随时维持International Seaways Ship Management LLC或行政代理人合理接受的其他代理人作为其和其他贷款方在纽约州的程序送达代理人，并应安排任何其他该等代理人在该其他代理人接受其为贷款方的程序送达代理人的委任之前或同时执行并向借款人和该行政代理人交付一份在形式和实质上合理上令该行政代理人满意、接受该代理的函件。

第5.20节海神原则。借款人应在提出此类请求时是《海神原则》签字人的任何贷款人的请求，在每个日历年的7月31日或之前，向行政代理人提供或促使提供（以传送给所有贷款人）由认可组织（如可持续发展定价调整附表中所定义）编制的平均效率比（AER）和船只碳强度证书以及相关合规声明，以便该贷款人在上一个日历年遵守其在《海神原则》下的义务，在与上一个日历年度的每艘抵押船只有关的每一种情况下，条件是未经借款人事先书面同意，任何贷款人不得以相关抵押船只的身份公开披露此类信息，为免生疑问，就第11.12节而言，此类信息应为机密信息，但借款人承认，根据波塞冬原则，此类信息将构成有关适用的贷款人投资组合气候调整的已发布信息的一部分。

第5.21节制裁法律。

（a）借款人及附属担保人应当：

（i）持续遵守制裁法律；

（ii）不得将本协议项下的任何付款的全部或部分由与被禁运人士的业务或交易所得的收益，或由制裁法律禁止或以其他方式导致任何贷款人、行政代理人、担保受托人、担保代理人或任何贷款方违反制裁法律的任何行动所得的款项提供资金；

（iii）确保由其拥有及控制的任何附属船只，不得违反制裁法律或以任何将导致有担保当事人违反制裁法律的方式，由任何被禁运人士使用或为其利益而使用；

（iv）确保不得在违反制裁法律的情况下使用该附属船只进行交易；

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（v）确保该附属船只不得以任何违反与该附属船只有关的规定保险中的制裁限制或排除条款（或类似条款）的方式在交易中使用，

（vi）运用商业上合理的努力，确保在截止日期后就该附属船只订立的每项租船，为有关公司的利益，均须载有使本条第5.21条的条文生效并允许拒绝雇用或航次命令而导致违反制裁法律的语言，

（vii）确保每个贷款方制定和维护旨在促进和实现遵守制裁法律的政策和程序。

（a）借款人和担保人不得使用、导致或允许抵押船只（i）由被禁运人员使用或为被禁运人员的利益使用，（ii）在会导致借款人或担保人违反任何制裁法律的任何国家或（iii）以任何其他方式使用，而在上述每一种情况下，会导致违反：

（i）理事会第833/2014号条例（EU）第3n条和美国第14071号行政命令的规定及其下的决定和实施指南），在每种情况下都涉及俄罗斯石油价格上限（“俄罗斯价格上限框架”）；或者

（ii）借款人或任何担保人根据制裁法律对俄罗斯联邦原产石油或石油产品（“俄罗斯石油产品”）的任何其他限制。

第六条

消极盟约

Holdings和彼此的贷款方与行政代理人、抵押代理人和每个贷款人订立契约并同意，在截止日期及之后，直至承诺被终止，以及每笔贷款的本金、利息和溢价（如有）、根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）均已全额支付，Holdings和彼此的贷款方将不会，也不会任何贷款方导致或允许其任何子公司：

第6.01款负债。直接或间接招致、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）控股公司及其子公司根据本协议和其他贷款文件发生的债务；

（b）控股公司及其附属公司于截止日尚未偿还并列于附表6.01（b）的债务；

（c）控股公司及其子公司在许可套期保值协议项下的套期保值义务下的债务，在每种情况下均是在正常业务过程中订立的，而不是出于投机目的；但如果此类套期保值义务与利率有关，（i）此类套期保值义务与贷款单证原本允许发生的债务的付款义务有关，以及（ii）此类套期保值义务在发生时的名义本金金额不超过债务的本金金额（包括，就本款而言，与该等债务有关的任何未提取承诺）与该等套期保值义务有关；

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（d）控股公司及其附属公司因第6.04条准许的投资而产生的债务；

（e）控股公司及其子公司在购置款义务方面的债务，只要（i）在紧接此类额外债务发生的备考效力之前和之后，不存在或将由此导致违约事件，以及（ii）如果此类债务是由（a）附属担保人承担的，则此类债务的本金总额不超过此类抵押船只的2,000，000美元和所有抵押船只或（b）借款人或任何其他船队债务人的本金总额不超过5,000，000美元，则此类债务的本金总额不超过25,000，000美元；

（f）控股公司及其子公司就在正常业务过程中为任何人的账户而发行的投标、履约、海关或担保债券的债务，包括任何人就支持该投标、履约、海关或担保义务的信用证（在每种情况下，借款义务除外）所承担的担保或义务，只要该投标、履约、海关或担保债券（i）就抵押船舶或由附属担保人承担，此类债务在任何时候不得超过未偿还总额不超过6,500，000美元或（ii）就借款人或任何其他车队债务人而言，此类债务不得超过总额不超过30,000，000美元；

（g）（i）控股公司就控股公司任何附属公司的债务而承担的或有债务及（ii）控股公司任何附属公司就控股公司或控股公司任何其他附属公司的债务而承担的或有债务，在每宗个案中，以根据本条第6.01条（本条第6.01条（b）款另有准许承担该等债务为限；但（a）控股公司的或有债务，非贷款方的控股任何附属公司（任何其他车队债务人除外）的债务的借款人或任何附属担保人须遵守第6.04（e）条的规定，（b）如控股的非贷款方的附属公司根据本条（ii）为贷款方（控股或借款人除外）的债务提供担保，控股将促使该附属公司根据该担保为债务提供担保，及（c）如拟担保的债务从属于该等债务，则本条款（ii）项下允许的担保应在与如此担保的债务从属于债务相同的程度和相同的条件下从属于债务；

（h）控股公司及其子公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意（日光透支的情况除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但条件是，就贷款方的任何此类债务而言，此类债务在发生后五（5）个营业日内消灭；

（i）控股公司及其附属公司在日常业务过程中因票据背书而产生的债务；

（j）控股及其子公司在正常经营过程中由保险费融资构成的负债；

（k）控股公司及其附属公司（附属公司担保人除外）的其他债务；但条件是（i）紧接在发生该等额外债务的备考基础上生效之前和之后，（x）当时不存在或将由此导致违约事件，以及（y）控股公司及其附属公司应遵守财务契诺，以及（ii）在该等债务构成其他有担保债务的范围内，该

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此类债务的持有人应已签署并交付或加入债权人间协议；和

（l）由本金总额在任何时候不超过75,000，000美元的集合融资债务组成的债务（为免生疑问，该数额应包括借款人或其任何子公司就其负有责任的此类集合融资债务的所有债务的本金，无论是在几个基础上，还是在与任何其他人的共同和几个基础上）。

第6.02款留置权。在任何抵押品上直接或间接创造、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外（统称为“允许的留置权”）：

（a）对尚未到期应付或拖欠的税款、评税或政府收费或征费的早期留置权，以及对税款、评税或政府收费或征费的留置权，这些并不重要或受到及时启动的适当程序的善意争议，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，但前提是此类程序（或与此类程序有关的输入命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果；

（b）法律施加的与任何贷款方的财产有关的留置权，这些留置权是在正常经营过程中发生的，并不为所借款项的债务提供担保，例如承运人、仓库管理员、材料管理员、房东、工人、供应商、修理工和机械师的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权（包括在正常经营过程中订立的经营租赁下的惯常合同房东的留置权），以及（i）合计不会对受该留置权约束的财产的价值产生重大不利影响，并且不会实质性地损害在相应贷款方的业务运营中使用此类资产，以及（ii）如果它们为当时到期未付的债务提供担保，这些债务正受到及时启动的适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，这些程序（或与此类程序相关的输入命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果；

（c）因未导致违约事件的判决、附加物或裁决而产生的留置权，而就该留置权而言，该贷款方须本着诚意勤勉地就该上诉或覆核程序进行检控，而就该上诉或覆核程序而言，在该上诉或覆核程序之前，须有持续的执行中止担保；

（d）在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务（消费税除外）、担保、履约、中止、海关和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履行和返还货币债券和其他类似义务（在每种情况下，不包括支付债务的义务）而产生的留置权（x）或（y）因在正常业务过程中为保证对保险承运人的保费责任而作出的存款而产生的留置权；但（i）该等投标、义务、债券、合同或溢价与附属担保人或附属船只的业务有关，（ii）此类留置权与所借款项的债务发生无关，以及（iii）此类留置权是针对尚未到期应付或拖欠的金额，或者，在此类金额如此到期应付的情况下，此类金额正受到已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序的善意争议，该程序（或与此相关的输入订单

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proceedings）具有防止没收或出售受任何该等留置权约束的财产的效力；

（e）银行家的留置权、抵销权和仅就存放在任何贷款方维持的一个或多个账户上的现金和现金等价物而存在的其他类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中均以维持该等账户的一家或多家银行为受益人，以保证在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；但除非该等留置权是非自愿的，且因适用的法律要求的运作而产生，在任何情况下，任何该等留置权均不得（直接或间接）担保任何债务的偿还；

（f）为担保担保债务而依据贷款文件授予的留置权；

（g）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，（ii）在正常业务过程中为干坞、维护、修理和改进附属船只、船员工资、打捞（包括合同打捞和普通海损）和（iii）对尚未到期和应付的金额或拖欠超过三十（30）天的金额的海事留置权（债务除外），或在此类金额如此到期和应付的范围内，这些金额正受到根据公认会计原则为其建立了足够准备金的适当程序的善意质疑，这些程序（或与此类程序相关的输入命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果，在任何时候，此类抵押船只的总额不超过1,000，000美元，所有抵押船只的总额不超过2,500，000美元；

（h）仅就附属船只而言，因法律运作而产生并由规定保险完全覆盖（超过许可免赔额）的留置权，该等覆盖范围须经附加适用规定保险的海上保险经纪人应附属代理人的请求予以确认；

（i）仅留置任何贷款方就任何根据本协议许可的投资就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；

（j）依据许可的宪章产生的留置权；

（k）为集合融资债务提供担保的集合融资应收款及其收益的留置权；和

（l）在借款人股份质押已交付的范围内，对借款人的股权享有优先于受债权人间协议条款约束的其他有担保债务的留置权。

任何贷款文件中对许可留置权的任何提述，无意也不应被解释为将任何贷款文件所产生的任何留置权置于任何许可留置权的从属地位或延期，或作为从属地位或延期的任何协议。

第6.03款售后回租交易。订立任何售后回租交易，除非在紧接该等售后回租交易以备考基准生效之前及之后，（i）当时不存在或将由此导致违约事件，及（ii）借款人须遵守财务契诺；但如该等售后回租交易

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就附属船只而言，借款人应已根据第2.10（b）节预付款项。

第6.04款投资、贷款和垫款。直接或间接向任何人出借金钱或信贷（以担保、承担债务或其他方式）或垫款，或购买或收购任何其他人的任何股票、债券、票据、债权证或其他债务或证券，或任何其他人的任何其他权益，或向其作出任何出资，或购买或拥有期货合约或以其他方式对期货合约性质的未来日期的货币或其他商品的购买或销售承担责任（以上所有，统称“投资”），但以下情况应被允许的除外：

（a）控股公司及其附属公司在截止日期未偿还并在附表6.04（a）中确定的投资；

（b）控股公司及其附属公司可（i）取得和持有在正常业务过程中产生或取得并按照习惯条款应付或解除的任何应收账款，（ii）投资、取得和持有现金和现金等价物，（iii）在正常业务过程中为托收而持有的可转让票据背书，或（iv）在正常业务过程中进行租赁、公用事业和其他类似存款；

（c）根据第6.01（c）节允许的控股公司及其子公司的套期保值义务；

（d）为善意经营目的而向借款人及其附属公司的董事、雇员及高级人员提供的贷款和垫款，以及购买控股公司的股权，在任何时候未偿还的总额不超过1000000美元；

（e）（i）控股公司或任何其他贷款方在控股公司或任何该等贷款方的投资，（ii）控股公司的任何附属公司在贷款方中并非贷款方，（iii）控股公司的任何附属公司在控股公司的任何其他附属公司中并非贷款方，且（iv）控股公司或控股公司的任何附属公司中并非贷款方的任何贷款方的投资，但前提是，贷款或垫款形式的任何投资应以公司间票据为凭证，并应遵守公司间从属协议的条款，如控股公司向任何贷款方（借款人除外）提供贷款或垫款，或借款人向任何附属担保人或附属担保人提供贷款或垫款，则每份该等公司间票据应由该贷款方根据担保文件作为抵押品进行质押；

（f）控股公司及其子公司在正常经营过程中对贸易债权人或客户的证券的投资，这些投资是在此类贸易债权人或客户破产或资不抵债时为解决善意纠纷或根据任何重组或清算计划或类似安排而收到的；

（g）按照第6.05条合并、合并和合并；

（h）任何贷款方因收到与按照第6.06条作出的财产处置有关的对价而进行的投资；

（i）根据第6.07条（第6.07（a）条除外）取得财产；

（j）符合第6.08条规定的股息；

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（k）在本协议日期后根据许可收购或本协议允许的其他投资成为借款人子公司的任何人的投资；但（i）此类投资在该人成为子公司或被收购时存在，（ii）此类投资不是在预期或预期该人成为子公司的情况下进行的，以及（iii）此类投资不直接或间接求助于任何贷款方或其各自的任何资产，但求助于成为子公司的人除外；

（l）控股公司及其附属公司的其他投资，只要在紧接以备考基准使该等投资生效之前及之后（x）当时不存在或将由此导致违约事件，及（y）借款人须遵守财务契诺；

（m）在构成投资的范围内，向依据第6.09（d）条准许的借款人付款；及

（n）借款人或其任何附属公司的其他投资，但其代价全部或部分为控股的合资格股本；但就该等任何该等投资而言，除以控股的合资格股本形式外的所有代价，均根据本条第6.04条另一条明示准许；及

（o）与任何许可的搬迁交易有关的投资。

第6.05节合并和合并。将其事务清盘、清算或解散，或进行合并或合并的任何交易，但以下许可的除外：

（a）按照第6.06条处置资产（第6.06（d）、（e）及（f）条除外）；

（b）许可的收购；

（c）控股的任何有偿付能力的附属公司（借款人或附属担保人除外）可与借款人或控股的其他附属公司合并、合并或合并（只要（i）在借款人是该合并、合并或合并的一方的情况下，借款人应为存续人，（ii）在附属担保人是该合并或合并的一方的情况下，该附属担保人应为存续人，以及（iii）如果任何其他车队义务人是该合并或合并的一方，其他车队义务人应为尚存人，并应直接或间接保持为借款人的全资子公司）；但（a）（i）任何其他车队义务人不得与附属担保人合并或合并，以及（ii）任何附属担保人不得与其他车队义务人合并或合并，以及（b）根据担保文件授予或将授予以担保代理人为受益人的此类财产的留置权和担保权益应根据第5.10节或第5.11节的规定（如适用）维持或设定；

（d）控股的任何非贷款方的附属公司可合并或合并为控股的任何其他非贷款方的附属公司；及

（e）任何并非贷款方的控股附属公司可随时解散、清算或清盘其事务，而该等解散、清算或清盘不会

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合理预期将在任何重大方面对代理及贷款人不利。及

（f）许可的移址交易。

在第11.02（b）条所规定的必要贷款人放弃本条第6.05条关于出售本协议不允许的任何担保物的规定的范围内，或任何担保物按本条第6.05条允许的方式出售，则该担保物（除非出售给另一贷款方），而不是其收益，应不受担保单证产生的留置权的影响而出售，并且，只要借款人先前已向抵押代理人和行政代理人提供抵押代理人和/或行政代理人为证明遵守本条第6.05款而合理要求的证明或文件，抵押代理人应采取其认为适当的一切行动以实现上述规定。

第6.06节资产出售。实施对任何财产的任何处分，但以下情况应予准许的除外：

（a）控股公司或其任何附属公司在正常业务过程中处置剩余、磨损或过时财产（附属船只除外），而该等财产经借款人合理诚信判断，在经济上已不再切实可行，无法维持或对控股公司及其附属公司整体业务的进行有用；

（b）任何贷款方对任何附属船只的处分或对直接或间接拥有该附属船只的附属担保人的股权的处分；但（i）当时并不存在或将因此而导致的违约事件，（ii）控股及其附属公司在该处分生效后，须在备考基础上遵守第6.10条就控股公司最近结束的财政季度所载的财务契诺，犹如该处分发生在该财政季度的最后一天一样，（iii）该等处分是按公平市场价值及公平商业基准作出的，（iv）借款人须已按照第2.10（b）（iv）条（如适用）作出预付款项，及（v）就涉及附属船只的处分而言，至少（x），就所有其他处分而言，75%及（y），在每宗个案中，就该等财产处分应付的代价以现金或现金等价物形式作出，并在任何该等处分完成时收到；

（c）控股公司及其附属公司在正常业务过程中租赁不动产或个人财产（附属船只的售后回租交易除外），以及（如属任何有关附属船只或其他附属船只的租赁或租船合同）按照适用的担保文件；

（d）控股公司及其子公司根据第6.04节进行的投资；

（e）控股公司及其子公司根据第6.05条进行的包括合并、合并和合并在内的处置；

（f）控股公司及其附属公司根据第6.08条发放的股息；

（g）控股公司及其附属公司在正常业务过程中作出的处置（不包括抵押船只或其他抵押品的处置）以及在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

（h）控股公司或其附属公司对构成伤亡事件的财产的任何处置；但如该伤亡事件是就抵押品而言的全部损失

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船舶，借款人应已根据第2.10（b）（四）或2.10（b）（五）条（视情况而定）预付款项；

（i）（i）控股公司或控股公司的任何附属公司对控股公司、借款人或任何其他贷款方及（ii）控股公司的任何非贷款方的附属公司对非贷款方的控股公司的另一附属公司的任何财产处置；但如该等财产的转让方为贷款方，则该等财产的受让人必须为贷款方；

（j）控股公司及其附属公司在正常业务过程中无追索权地出售、宽恕或其他处置在正常业务过程中产生的与收取或妥协有关但并非作为任何融资交易的一部分的应收账款；和

（k）处置控股公司及其附属公司的其他财产（包括船舶（附属船舶除外）和控股公司任何附属公司的股权（借款人或附属担保人除外））；但（i）当时不存在或将由此导致的违约事件，以及（ii）控股公司及其附属公司在该处置生效后，须在形式上遵守第6.10条就控股公司最近结束的财政季度规定的财务契诺，犹如该处置发生在该财政季度的最后一天一样。

在第11.02（b）条所规定的必要放款人放弃本条6.06的规定的范围内，就出售本协议不允许的任何担保品，或任何担保品按本条6.06的允许出售而言，此种担保品（除非出售给贷款方），但不包括其收益，应不受担保单证所产生的留置权的影响而出售，并且，只要借款人先前已向行政代理人和抵押代理人提供行政代理人和/或抵押代理人为证明遵守本条第6.06款而合理要求的证明或文件，抵押代理人应采取其认为适当的一切行动，以实现前述规定。

第6.07节收购。购买或以其他方式取得（在一项或一系列相关交易中）任何人的任何部分财产（无论是有形的还是无形的），但以下情况应被允许：

（a）符合第6.04节的投资；

（b）借款人及其子公司的资本支出；

（c）借款人及其子公司在正常经营过程中对存货、材料、设备和无形财产的购置和其他取得；

（d）在正常经营过程中并按照本协议以及在涉及抵押品的范围内适用的担保文件租赁或许可不动产或个人财产；

（e）预付营运资金给一个航运集合；

（f）许可的收购；

（g）按照第6.05条合并、合并和合并；和

（h）符合第6.08条规定的股息；以及

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（i）许可的移址交易。

条件是，根据担保文件授予或将授予以担保代理人为受益人的此类财产的留置权和担保权益应根据第5.10节或第5.11节的规定或适用的“许可的重新安置交易”的定义维持或设定。

第6.08款股息。直接或间接授权、宣布或支付与控股公司及其子公司有关的任何股息（包括根据任何合成购买协议）或承担任何义务（或有或其他）这样做或进行其他分配（包括为免生疑问，股票回购），但以下股息应被允许的除外：

（a）控股公司的股息，在宣布和支付该股息时以及在其生效后立即符合以下条件：

（i）在宣布或支付该等股息时并无发生及仍在继续的违约事件，或会因宣布或支付股息而发生；及

（二）控股公司及其全资子公司应拥有超过最低流动性门槛的不少于25000000美元的无限制现金和现金等价物。

（b）控股的任何附属公司可向控股或控股拥有该附属公司的任何其他附属公司授权、宣派及派付股息。

第6.09节与关联公司的交易。直接或间接与任何贷款方的任何关联公司（在本协议另有许可的范围内，借款人与附属担保人之间或相互之间除外）进行任何交易或一系列相关交易，无论是否在正常业务过程中进行，但根据至少与该贷款方在当时与非关联公司的人进行的可比公平交易中合理获得的对该贷款方有利的条款和条件除外，但以下应被允许的情况除外：

（a）第6.08条允许的股息；

（b）第6.04条允许的投资；

（c）合理及惯常的董事、高级人员及雇员薪酬（包括奖金）及其他福利（包括退休、健康、股票期权及其他福利计划）及补偿安排；及

（d）附表6.09（d）所列范围内的关联交易。

第6.10节财务契约。

（a）控股公司及其全资子公司将不允许在任何时候，从截止日期开始，不受限制的现金和现金等价物的金额低于（x）50,000，000美元或（y）相当于控股公司及其全资子公司合并债务5%的金额，作为一个整体（该水平，“最低流动性门槛”）中的较高者。

（b）控股及其合并子公司在任何时候都不允许最高杠杆比率大于0.60至1.00。最高杠杆比率应在任何测试期的最后一天进行测试，从截至2023年12月31日的测试期开始。

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（c）控股公司及其合并子公司将不允许（a）流动资产减去（b）流动负债，在任何时候低于0美元。就本计算而言，（i）“流动资产”指根据第5.01（a）和（b）节交付的最近一期财务报表中显示的控股公司及其合并子公司的流动资产金额，（ii）“流动负债”指根据第5.01（a）和（b）节交付的最近一期财务报表中显示的控股公司及其合并子公司的流动负债金额（就本第6.10（c）节而言，不包括控股公司及其合并子公司在相关测试日期后十二（12）个月内到期的债务）。

（d）控股公司及其合并子公司在任何时候都不允许受抵押船舶抵押的抵押船舶的总公允市场价值低于未偿还贷款本金总额的135%（但为免生疑问，不包括任何未使用的承诺）（“抵押品维护测试”）；但任何不遵守本条第6.10（d）款的行为均不构成违约事件（但应构成违约），只要在此种不遵守行为发生后三十（30）天内，借款人应（x）提供额外抵押品（并应在该期间内，并在其令人满意地完成之前，勤勉地开展此类行动）或（y）提前偿还融资项下的贷款（并永久减少已偿还的任何贷款的承诺），其金额足以纠正此类不合规行为。就本（d）条而言，附属船只在任何时间的公平市场价值应为根据第5.13条最近交付给行政代理人的船只评估价值。

第6.11节预付其他债务；组织文件和某些其他文件的修改等直接或间接：

（a）因任何资产出售、控制权变更或任何次级债务的类似事件而作出或要约作出（或就此发出任何通知）任何自愿或可选择的付款或预付款项或赎回、报废、撤销或收购的价值，或任何预付、回购或赎回、报废、撤销；

（b）修订或修改，或准许修订或修改与次级债项有关的任何文件的任何条文，而该等条文在任何重大方面对任何代理人或任何贷款人的利益是不利的，或会合理地预期是不利的；或

（c）（x）终止、修订、修改（包括选择将任何证券抵押品视为《UCC》第8-103条下的“证券”）或更改其任何组织文件（包括通过提交或修改任何指定证书）或其就其股权作为一方的任何协议（包括任何股东或股东协议），或就其股权订立任何新协议，但（i）与任何许可的搬迁交易或（ii）任何该等修订、修改或更改或该等新协议除外，并且不会合理地预期在任何重大方面对任何代理人或任何贷款人的利益不利，或（y）未经行政代理人同意（此种同意不得无理扣留或延迟）修改或修改任何税收共享或类似协议。

第6.12节对子公司的某些限制的限制。直接或间接地对借款人的任何附属公司的能力设定或以其他方式导致或遭受任何产权负担、限制或条件，以（i）支付股息或对其股权或任何贷款方拥有的任何其他权益或参与其利润进行任何其他分配，或支付欠任何贷款方的任何债务，（ii）向任何贷款方提供贷款或垫款，或（iii）将其任何财产转让给任何贷款方，但根据或由于以下原因而存在的此类产权负担、限制或条件除外：

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（a）适用的强制性法律要求；

（b）本协议及其他贷款文件；

（c）[保留]；

（d）控股子公司的债务（贷款方除外）；

（e）限制分租或转让任何管辖借款人或其任何附属公司的租赁权益的租赁的习惯规定；

（f）限制借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

（g）与任何财产的出售或其他处分有关的任何协议中所载的习惯限制和条件，直至该出售完成为止；但

（i）该等限制及条件仅适用于将予出售的财产，而（ii）该等出售或其他处分是根据本协议准许的；

（h）任何修订所施加的任何产权负担、限制或条件，而上述（d）条所提述的合约、票据或债务的贷款文件另有许可；但就该等产权负担和限制而言，该等修订并无实质上比该等修订前的限制性；或

（i）在某人成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非与该人成为借款人的附属公司有关或在考虑中订立，且该限制不适用于该附属公司以外的任何贷款方；

第6.13节股本发行的限制。

（a）就借款人而言，发行作为不合格股本的任何股本权益。

（b）就借款人的任何附属公司而言，发行任何股权（包括以出售库存股的方式）或任何期权或认股权证以购买任何股权，或可转换为任何股权的证券，但（i）股份分割、股票股息和额外发行的股权不会降低借款人或其任何子公司在该附属公司的任何类别股权中的百分比所有权，以及（ii）根据本协议在截止日期后成立或获得的借款人的子公司可向借款人发行股权，将拥有该等股权的借款人的全资附属公司，如借款人的附属公司并非贷款方，则转让予将在本协议另有许可的范围内拥有该等股权的其他人。根据本条第6.13（b）款向贷款方发行的所有股权，应在第5.10条和第5.11条或任何担保文件要求的范围内，根据适用的担保文件交付给抵押品代理人进行质押或押记。尽管本条第6.13（b）款另有相反规定，应允许发行、交换、转换、重新分类或其他必要或可取的股权变更，以实现按照本协议完成的许可的搬迁交易。

第6.14节业务。（a）就控股而言，从事任何业务活动或拥有任何财产，但（i）其对（a）借款人或附表3.07（c）所列任何其他附属公司、附属公司、或其他人士的股权的所有权及其他非重要及非经营性资产的所有权，其范围为截至截止日期所拥有或其准许从

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根据第6.08条的适用条款在截止日期后的借款人，以及（b）关联公司和其他人员，（ii）持有根据第6.08条的适用条款在截止日期后允许其从借款人收到的任何现金和现金等价物，或因持有其股权而发行或因持有债务而产生的合理附带，（iii）产生贷款文件项下的债务，（iv）产生债务和其他不受本协议限制的负债，（v）保持其存在符合适用法律和（vi）与前述（i）至（v）条合理附带的特殊目的控股公司活动，包括在内。在截止日期当日或之后的任何时间，控股不得直接拥有或包租任何船只。

（b）就借款人及其附属公司而言，从事（直接或间接）任何业务，但借款人及其附属公司在截止日期所从事的业务（或与其实质相关或属其合理延期的业务）除外。

第6.15节附属船只的操作。借款人不会、也不会允许任何附属担保人：

（a）在没有事先向附属代理人发出书面通知的情况下，更改任何附属船只的注册拥有人、名称、官方或专利编号（视属何情况而定）的母港或类别；及

（b）未经行政代理人（根据规定贷款人的指示行事）（或如属注册处，则为每名贷款人）事先同意（该同意不得被无理拒绝），更改任何附属船只的注册船旗、注册处或船级社，除非更改为可接受的船旗司法管辖权（且船只附属要求已获满足）或经批准的船级社。

第6.16节财政期间。将其财政年度结束日期改为12月31日以外的日期，或将其财政季度改为3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以外的日期。

第6.17节没有进一步的负面质押。订立任何协议、文书、契据或租约，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力，或在为另一项义务授予担保时要求为某项义务授予任何担保，除以下情况外：（a）本协议和其他贷款文件；（b）第6.02条允许的设定留置权的文件中的契诺，禁止对由此设押的财产进一步设定留置权（第6.02（f）条允许的留置权除外）；（c）仅当它们与控股公司和借款人、7.5亿美元信贷协议和其他贷款文件（如7.5亿美元信贷协议中所定义）有关时；（d）（i）根据适用的法律要求存在的任何禁止或限制，（ii）包括与出售任何财产有关的任何协议中所载的习惯性限制和条件，以待完成此类出售；但前提是（x）此类限制仅适用于将出售或处置的此类财产，并且（y）此类出售是根据本协议允许的，（iii）包括对在正常经营过程中订立的租赁、许可证和其他合同的转让的习惯性限制，（iv）[保留]，（v）包括合资协议、集合协议和其他限制质押的类似协议中的习惯性禁止或限制，其押记或转让或（vi）包括对在正常业务过程中订立的协议中的质押或转让的其他合同限制，仅在根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用的法律要求（包括《破产法》）或衡平法原则将使此类限制失效的情况下；以及（e）设定留置权的文件中的约定，以担保集合融资债务，禁止对集合融资应收款项的留置权。

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第6.18节反恐怖主义法；反洗钱。（a）直接或间接（i）进行任何业务或从事向第3.22条所述的任何人或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，而这将导致违反制裁法律，（ii）从事或以其他方式从事与根据行政命令或任何其他反恐怖主义法违反制裁法律而被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或试图违反，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令（贷款方应向贷款人交付任何贷款人在其合理酌处权下不时要求的任何证明或其他证据，确认公司遵守本第6.18条）。

（b）导致或允许该贷款方用于偿还信贷展期的任何资金源自任何非法活动，其结果是作出信贷展期将违反法律要求。

第6.19节被禁运人员。导致或允许（a）任何公司用于偿还贷款或其他信贷展期的任何资金或财产构成任何被禁运人员（个人或实体）的财产（i）与其进行的交易根据美国或任何其他适用的制裁法律受到限制或禁止，或（ii）在OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员名单”和/或任何制裁当局维护的任何其他类似名单中确定，或由任何此类指定个人或实体拥有50%或更多，如使用与上述（i）或（ii）中的当事人有关的此类资金将导致违反制裁法律，或（b）任何被禁运的人在任何公司中拥有任何性质的任何直接或间接利益，结果导致对任何公司的投资（无论直接或间接）被适用的法律要求禁止或信贷展期违反适用的法律要求。

第6.20条对租船的限制。（i）让附属船只在转管租约上租出任何期间，或（ii）就附属船只订立任何租约，但（x）许可租船或（y）经行政代理人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝），则不在此限。

第6.21节附加盟约。控股公司不会（i）直接或间接采取任何会导致控制权变更的行动，（ii）对借款人的股权产生、招致、承担或承受除第6.02条（a）和（f）款所述类型的许可留置权以外的任何留置权，（iii）直接或间接结束、清算或解散其事务，或（iv）处置借款人或任何附属担保人的任何股权，但（a）与借款人的股权有关，根据控股公司根据7.5亿美元信贷协议的条款授予的任何留置权，以及债权人根据7.5亿美元信贷协议行使与此相关的权利，或（b）本协议另有规定。

第6.22款雇员福利。（a）任何公司或任何ERISA附属公司都不会维持或供款（或有义务供款）受ERISA标题IV或多雇主计划规定约束的养老金计划。

（b）除（i）任何提供完全受保的死亡福利的安排和（ii）英国养老金计划外，任何公司或其任何关联公司都不会是任何英国注册职业养老金计划（定义见1993年养老金计划法）的雇主（就2004年养老金法案第38至51条而言），该计划是一种固定福利养老金计划。

第6.23节质押限制。在全额提前偿还、偿还或再融资7.5亿美元信贷协议和其他贷款文件（定义见7.5亿美元信贷协议）下的所有未偿债务以及终止和解除与此相关的所有承诺、担保权益、留置权和担保后，控股公司将不会创建、招致、承担或遭受

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存在对借款人股权的任何留置权（因适用法律要求的实施而产生且不是自愿授予的任何许可留置权除外），除非本协议第5.15条规定的条件应在该日期满足。

第七条

保证

第7.01款担保。担保人在此共同和个别地保证，作为主要义务人而非担保人，向每一有担保方及其各自的继承人和受让人，在到期时（无论是在规定的到期日，通过规定的提前还款、声明、要求、加速或其他方式）迅速支付和履行本金、溢价（如有）和利息（包括在根据《破产法》第11章提出的任何破产或破产申请后将产生的任何利息、费用、成本或费用），以及票据，如果有的话，在每种情况下，由任何贷款方严格按照其条款（此种义务在本文中统称为“担保义务”）的每一贷款人、借款人以及不时欠有担保方的所有其他有担保义务持有。保证人在此共同约定，如果借款人或其他保证人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额支付任何被担保债务，保证人将立即以现金支付相同的款项，而无任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该等展期或展期的条款在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）及时全额支付相同的款项。

第7.02节无条件的义务。担保人根据第7.01条承担的义务应构成对付款和履约的保证，而不是对收款的保证，并且在适用的法律要求允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，无论本协议、票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的保证义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他保证或担保对任何保证义务的任何替代、解除或交换，且不论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（以现金全额支付担保义务除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意下列任何一种或多种情况的发生，不改变或损害担保人在本协议项下的责任，该责任在上述任何和所有情况下仍为绝对、不可撤销和无条件的：

（a）在任何时间或不时在不通知担保人的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（b）本协议的任何条文、其他贷款文件或票据（如有的话）或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书中所述的任何作为，均须作或不作；

（c）任何担保债务的到期日期须加快，或任何担保债务须在任何方面作出修订，或贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务或其任何担保的任何其他担保须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

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（d）作为任何担保债务的担保而授予任何有担保方或以其为受益人的任何留置权或担保权益，不得有效、完善或不具有贷款文件所要求的优先权；或

（e）依据第7.09条解除任何其他保证人。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及任何要求任何有担保方根据本协议或票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书对借款人或任何担保人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或根据任何担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人的任何要求。担保人放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的通知以及任何有担保方对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明，而担保义务以及其中任何一项，最终应被视为已依赖本担保而设定、订立或发生，借款人与有担保方之间的所有交易同样应被最终推定已依赖本担保而产生或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款和履约保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的与所担保债务有关的任何抵消权，而担保人在本协议项下的义务和责任，不得以有担保当事人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何可能就全部或任何部分担保义务承担或将承担责任的任何其他人或就其承担或将承担责任的任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或视之而定。本担保应保持充分的效力和效力，并根据其条款并在其范围内对担保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合有担保方及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未履行的担保义务。

第7.03节恢复原状。担保人在第七条项下的义务，在借款人或其他贷款方因任何原因而由借款人或其代表就担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，无论是由于任何破产程序或清算、清盘、重组或其他原因，均应自动恢复。

第7.04节代位权；从位权。各担保人在此同意，在不可撤销的付款和以现金全额清偿所有担保义务以及贷款人在本协议下的承诺到期和终止之前，其应放弃因其履行第7.01条中的任何担保而产生的任何索赔，并且不得对任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使任何直接或间接的权利或补救措施，无论是通过代位权还是其他方式。任何贷款方对担保人的任何债务或其他义务应按照公司间从属协议规定的方式从属于该贷款方的担保债务。

第7.05节补救措施。担保人共同及分别同意，就担保人与贷款人而言，借款人根据本协议及其他贷款文件所承担的义务，可按第八条的规定宣布立即到期应付（并应视为在第八条规定的情况下已自动到期应付），就第7.01条而言，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止该声明（或该等义务成为自动到期应付）针对借款人，且认为，在发生此类声明（或此类义务被视为已自动成为

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到期应付），该等债务（不论是否由借款人到期应付）应随即由担保人就第7.01条而言到期应付。

第7.06节支付款项的文书。各担保人在此承认本条第七款中的担保构成支付款项的工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人在其唯一选择的情况下，如果该担保人在支付根据本协议到期的任何款项方面发生争议，应有权根据纽约CPLR第3213条提出动议-诉讼。

第7.07款持续担保。本第七条中的担保为支付和履约的持续担保，凡发生担保义务，均适用。

第7.08节担保义务的一般时效。在涉及任何州或外国公司有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、清算、清盘、重组或影响债权人权利的其他法律要求的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据第7.01条承担的义务将因其根据第7.01条承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应，在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人被自动限制并减至有效和可执行的最高金额（分别在第7.04条和第7.10条确立的代位求偿权和分摊权生效后），而不是无效或可作废的，并且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第7.09款解除担保人。（a）如果按照贷款文件的条款和规定，抵押船只或任何附属担保人的所有股权被出售或以其他方式转让（“转让担保人”）给一个或多个人（任何贷款方除外），则该转让担保人（以及对其股权的任何留置权）在完成此类出售或转让或指定后，应解除其在本协议下的义务（包括根据第11.03条）及其根据任何担保文件质押、抵押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并且，转让的担保人的全部股权出售的，该等股权依据担保文件质押给担保物代理人的质押和押记解除，只要借款人在此前已向担保物代理人和行政代理人提供了担保物代理人和/或行政代理人合理要求的证明或文件，担保物代理人应当采取，贷款人在此不可撤销地授权担保物代理人采取，根据安全文件的相关规定实施本节7.09中所述的每个释放所必需的行动。

（b）在符合《债权人间协议》（如适用）的规定下，贷款人特此不可撤销地授权抵押代理人解除附属担保人以及根据任何贷款文件（i）授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权，该财产在根据第6.06和（ii）条就抵押船只（以及拥有该等抵押船只和该附属担保人股权的附属担保人）出售或以其他方式处置时（向任何其他贷款方以外的人）出售或以其他方式处置，在以现金全额支付融资以及根据该融资的所有承诺到期和终止时（无论是在适用的到期日还是根据第2.10节规定的预付款）。

（c）在依据本条第7.09条（a）及（b）条解除任何留置权后，借款人可酌情结束、清算或解散任何已转让担保人及/或附属担保人的事务。

第7.10节贡献权。各担保人在此同意，在担保人已支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该

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担保人有权根据本协议向任何其他未支付其在该等付款中所占比例份额的担保人寻求和接受出资。每个担保人的分担权应受第7.04节条款和条件的约束。本条第7.10款的规定不得在任何方面限制任何担保人对任何有担保方的义务和责任，每一担保人仍应就该担保人根据本协议所担保的全部金额向有担保方承担责任。

第7.11节Keepwell。每个合格的ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在第7.01条下与互换义务有关的所有义务（但条件是，每个合格的ECP担保人仅应根据本条第7.11条对在此可能承担的此类责任的最大金额承担责任，而不会使其根据本条第7.11条或以其他方式根据第7.01条承担的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是更多）。每个合格的ECP担保人在本条第7.11款下的义务应保持完全有效，直至解除担保义务。每个合格的ECP担保人打算将本第7.11条构成，并且本第7.11条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。在以下任何事件发生时和持续期间（每项均称为“违约事件”）：

（a）在任何贷款的任何本金到期和应付时，不论是在到期日期或在为提前偿还（不论是可选的或强制性的）确定的日期，或通过加速偿还或其他方式，均须在任何贷款的任何本金的支付方面发生违约；

（b）在根据任何贷款文件到期的任何信贷延期或任何费用的任何利息或任何其他款额（上文（a）条所提述的款额除外）的支付方面，须出现违约，而该等款项亦须到期应付，不论是在到期日期（包括利息支付日期）或在订定的提前还款日期（不论是可选择的或强制性的），或藉加速或要求提前还款或其他方式，而该等违约须持续三（3）个营业日而未获补救；

（c）任何贷款方在（或与）任何贷款文件或根据本协议借入的贷款中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在与任何贷款方依据任何贷款文件而提供或须由其依据任何贷款文件提供或交付有关而提供的任何证明书、财务报表或其他文书中作出或当作作出的任何陈述或保证，在如此作出或当作作出或如此提供时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的；

（d）任何公司在适当遵守或履行第5.02（a）条、第5.03（a）条（就贷款方而言）、第5.04条、第5.08条、第5.10条、第5.13条、第5.14条、第5.16条、第5.18条或第六条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出失责；

（e）任何公司在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（以上（a）、（b）或（d）条所指明的除外）时，须作出违约，而就代理费函件而言，该等违约须继续未获补救或不得已获豁免（i），为期五（5）个营业日，

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及（ii）如属任何其他契诺、条件或协议，期限为（x）任何贷款方取得有关知识及（y）行政代理人或规定贷款人向借款人发出有关的书面通知后三十（30）天，以较早者为准；

（f）任何公司须（i）未能就任何债项（该等债务除外）支付任何到期的本金、溢价或利息（不论数额），而该等本金、溢价或利息须于任何适用的宽限期后到期及须予支付，或（ii）未能遵守或履行任何证明或规管任何该等债项的协议或文书所载的任何其他条款、契诺、条件或协议（如本条第（ii）款所提述的任何失败的影响导致，或允许此类债务的一个或多个持有人或代表其或他们的受托人或其他代表（无论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之）导致此类债务在其规定的到期日之前到期或受到债务人的强制性购买要约的约束；但根据本（f）条，该债务不应构成违约事件，除非第（i）和（ii）条中提及的所有此类债务的总额在任何时候等于或超过25,000，000美元；

（g）须展开破产程序或向有管辖权的法院提出非自愿呈请，以寻求（i）根据现已组成或其后修订的《破产法》，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律规定，就任何公司或任何公司的实质部分财产，或就任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律规定，（ii）委任接管人、受托人、保管人、扣留人、保管人、清盘人，任何公司的大部分财产的修复者或类似官员；或（iii）任何公司的清盘或清盘；而该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令；

（h）任何公司须（i）自愿展开任何法律程序或根据现已组成或其后修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律规定提出任何寻求救济的呈请；（ii）同意或未能及时和适当地对任何破产程序或提交上述（g）条所述的任何呈请提出异议；（iii）申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人、清盘人，为任何公司或为任何公司的大部分财产提出的修复者或类似官员；（iv）提交一份答复，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控；（v）为债权人的利益作出一般转让；（vi）变得无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付；（vii）除第6.05条许可的范围外，清盘或清算；或（viii）为实现上述任何目的采取任何行动；

（i）一份或多于一份由非附属保险公司发出的总金额为25,000，000美元或以上、且其A.M.最佳财务实力评级至少为A-的付款订单（据了解，即使该等金额由该等保险公司的保险承保，如该保险公司拒绝就该等金额承担责任或该保险公司未获迅速通知该等金额）须对任何公司或其任何组合提出，且该等金额须在连续三十（30）天期间保持未解除、未腾空或未保税状态，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人须合法采取任何行动向任何公司的财产征收以强制执行任何该等命令；

（j）一项或多于一项ERISA事件，连同已发生的所有其他该等ERISA事件，或任何与前述类似的事件，均须已发生

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就非美国计划发生或存在，包括但不限于发出财政支持指示和/或缴款通知或非美国计划的清盘，在合理预期会导致重大不利影响的任何此类情况下；

（k）任何担保文件看来设定的任何担保权益和留置权，为有担保当事人的利益，均应停止具有完全效力和效力，或应停止给予担保代理人看来根据该等担保文件设定和授予的留置权、权利、权力和特权（包括有效、可强制执行、已完善的第一优先权（本协议或该担保文件另有明确规定的除外），其项下所有担保物（非实质性部分除外）上的留置权和担保权益有利于担保代理人，或应由任何公司或代表任何公司主张不是其所涵盖的抵押品（非重要部分除外）上的有效、可执行、已完善的第一优先权（本协议或此类担保文件另有明确规定的除外）留置权和担保权益；

（l）（x）任何贷款文件或其任何重要条文，须在任何时间及因任何理由，由有管辖权的法院宣布为无效，（y）任何贷款方或其任何附属公司或由任何政府当局或由其代表展开法律程序，以寻求确立该文件的无效或不可执行性（不包括对其任何条文的解释问题），或（z）任何贷款方（直接或间接）须否定、撤销，终止或解除（或旨在执行上述任何一项）或否认其对义务的任何部分责任或义务；

（m）控制权发生变更；

（n）任何时候的持股未能导致其普通股权益继续在纽约证券交易所或（如适用）纳斯达克股票市场或经规定贷款人书面批准的其他国家认可的证券交易所上市；

（o）任何贷款方（i）解除贷款文件项下的任何法律责任或遵守规定贷款人认为贷款文件项下的任何其他义务或（ii）行政代理人、抵押代理人及贷款人行使或强制执行贷款文件项下的任何重大权利或强制执行贷款文件所设定的任何担保权益成为非法或不可能；或

（p）发生规定贷款人合理认为构成重大不利影响的事件或一系列事件；然后，在每一该等事件中（上文（g）或（h）条所述与借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间其后的任何时间，行政代理人可并应规定贷款人的请求，藉向借款人发出通知，采取以下任何或全部行动，在同一时间或不同时间：（i）立即终止承诺；（ii）宣布当时尚未偿还的债务立即全部或部分到期应付，据此，如此宣布到期应付的债务的本金，连同其应计利息和任何未支付的应计费用以及贷款方根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容或其他相反的内容；（iii）根据适用的法律要求、本协议和其他贷款文件行使（和/或指示抵押代理人行使）其（或抵押代理人）的任何和所有其他权利和补救措施；在任何情况下，对于上述（g）或（h）条所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还债务的本金，连同其应计利息和任何未付应计费用和所有其他负债

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根据本协议和根据任何其他贷款文件累积的贷款方，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容或其他相反的内容。

此外，在不限制前述规定的情况下，如果担保物代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何担保物进行止赎（或其他类似的补救措施），担保物代理人、行政代理人或任何有担保方可以在任何此类出售或其他处分中作为任何或所有此类担保物的购买者，此外，还可以作为担保物代理人或行政代理人，作为所有有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定），应有权为在任何此类出售或其他处置中出售的全部或任何部分的抵押品的投标和结算或支付购买价格的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在此类出售时应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

第8.02款撤资。如在终止承诺或贷款加速到期后的任何时间，贷款方应支付其所欠贷款的所有利息和费用欠款以及非加速到期的所有本金款项（包括本金和费用利息，并在法律允许的范围内，对逾期利息，按此处规定的利率）和所有违约（不支付仅因加速而到期和应付的贷款的本金和应计利息除外）应根据第11.02条予以补救或放弃，然后经所需贷款人的书面同意（可自行决定给予或拒绝给予）并向借款人发出书面通知，可撤销和取消承诺的终止或加速贷款及其后果；但此类行动不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利或补救。前一句的规定仅旨在使贷款人和其他有担保方对可能在所需贷款人的选举中作出的决定具有约束力，而这些规定并非旨在使任何贷款方受益，也不赋予任何贷款方要求贷款人撤销或取消本协议项下任何加速的权利，即使本协议规定的条件得到满足。

第九条

附带收益的适用

第9.01款收益的适用。抵押代理人根据抵押代理人行使其补救办法，或根据第5.04节要求的任何抵押权人的利益保险，就抵押的全部或任何部分出售、收取或以其他方式变现而收到的收益，应全部或部分适用，连同根据本协议或任何其他贷款文件（包括根据本协议或本协议根据本协议或本协议根据本协议行使任何权利或补救措施的结果）当时由抵押代理人持有或分配或支付给抵押代理人或行政代理人的任何其他款项，由抵押代理人按如下方式迅速：

（a）首先，以不可撤销的方式以现金全额支付所有合理和有文件证明的自付费用和开支，以及此类出售、收取或以其他方式实现的所有费用、佣金和税款（包括向行政代理人、抵押代理人及其各自的代理人和大律师作出的赔偿，以及行政代理人和/或抵押代理人就此作出或招致的所有费用、负债和垫款，以及行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件的规定有权获得赔偿的所有金额），连同自该等款项到期、欠付或未付之日起及之后按当时根据本协议有效的最高利率计算的每笔该等款项的利息，直至全额支付为止；

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（b）其次，以不可撤销的方式以现金全额支付此类出售、收款或其他变现的所有其他合理成本和费用（包括对其他有担保当事人及其代理人和律师的赔偿以及其他有担保当事人就此作出或招致的所有成本、负债和垫款），以及自该金额到期、拖欠或未支付之日起及之后按当时根据本协议有效的最高利率支付的每一此种金额的利息，直至全额支付为止；

（c）第三，在不重复根据上述（a）和（b）条适用的数额的情况下，以不可撤销的方式按比例以现金全额支付构成债务的利息，在每种情况下，按照当时到期和欠款的各自数额平等和按比例支付利息（商定，为适用本（c）条的目的，所有利息将被视为按照本协议支付，无论在第8.01（g）或（h）条所述的任何程序中是否允许此类索赔）；

（d）第四，在不重复根据上述（a）至（c）条适用的数额的情况下，以不可撤销的方式按比例全额支付构成债务的本金和其他数额，在每种情况下，按照当时到期和欠款的各自数额平等和按比例支付（商定为适用本（d）条的目的，本文所述的所有数额将被视为根据本协议应付，无论在第8.01（g）或（h）条所述的任何程序中是否允许此类索赔）；

（e）第五，在根据前述（a）至（d）条提出申请后的收益剩余范围内，以不可撤销的方式按比例以现金全额支付利息和构成有担保债务的其他金额（本金除外），以及根据银行产品债务到期的任何费用、溢价、利息和预定的定期付款，在每种情况下均按照当时到期和欠款的相应金额平等和按比例支付；

（f）第六，在根据前述（a）至（e）条提出申请后剩余的收益范围内，按比例以不可撤销的方式全额支付有担保债务的本金（包括当时到期和欠款的任何银行产品债务的本金）；

（g）第七，为银行产品提供商的应课税利益，按比例以现金全额支付不可撤销的款项，支付给当时到期的任何其他有担保债务，并欠下任何将支付给行政代理人的余额，作为现金抵押品；

（h）第八，对合法有权获得贷款的人（包括适用的贷款方或其继承人或受让人）或作为有管辖权的法院可能指示的余额（如有）；

但在每种情况下，为免生疑问，在任何情况下，担保人质押或抵押的任何抵押品的收益或担保人作出的任何付款均不得用于支付该担保人的任何除外掉期义务。

如果任何此类收益不足以全额支付本条第9.01款（a）至（h）项所述的项目，贷款方仍应对任何不足承担连带责任。

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第十条

行政代理及附属代理

第10.01款任命。（a）各贷款人在此不可撤销地指定及委任（及透过订立银行产品协议，各银行产品提供商须当作不可撤销地指定及委任）每名行政代理人及附属代理人根据本协议及其他贷款文件作为该贷款人的代理人，而每名行政代理人及附属代理人在此接受该委任。各贷款人不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为不可撤销地授权）各代理人以该身份通过其代理人或雇员代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款授予该代理人的权力和履行职责，以及合理附带的行动和权力。第X条的规定完全是为了代理人、贷款人、银行产品提供者的利益，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。在不限制前述内容的一般性的情况下，特此明确授权各代理人根据本协议和其他贷款文件的规定，执行与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保当事人与此相关的任何权利。各代理人在履行其在本协议项下的职能和职责时，应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对任何贷款方或其各自的任何子公司承担或为其承担任何义务或代理或信托关系。在不限制前述一般性的情况下，本协议中提及行政代理人或担保代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）各出借人不可撤销地相互指定出借人，而担保品代理人不可撤销地指定行政代理人，作为其代理人和受托人，以便为有担保方的利益完善留置权（无论是根据UCC第8-301（a）（2）条还是其他规定），在根据《UCC》或任何其他适用的法律要求可以通过占有或控制完善担保权益的资产上。任何贷款人（在贷款人、担保品代理人或担保受托人的范围内除外）取得对任何该等担保品的占有或控制时，该贷款人应将该等担保品通知担保品代理人，并应在担保品代理人提出要求后立即将该等担保品交付给担保品代理人或按照担保品代理人的指示以其他方式处理该等担保品。贷款人在此确认并同意（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供者应被视为确认并授权）抵押品代理人可作为担保方的抵押品代理人。

第10.02节以个人身份代理。在本协议项下担任代理人的每一人，只要该代理人也是本协议项下的贷款人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何公司或其任何附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与该公司或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如其并非本协议项下的代理人一样，并无责任向贷款人交代。

第10.03节开脱罪责的规定。（a）除贷款文件中明确规定的义务或义务外，任何代理人不得承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，无论违约是否已经发生并仍在继续（i）任何代理人不得受任何

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受托责任或其他默示责任，（ii）任何代理人均无任何责任采取任何酌情行动或行使特此或其他贷款文件明示设想的任何酌情权利和权力，除非由规定贷款人（或在第11.02条规定的情况下所需的其他贷款人数目或百分比）以书面指示或经其书面同意，每名代理人有权不作为或不采取与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动（包括不采取行动），或不行使根据本协议或根据本协议赋予其的任何权力、酌处权或授权，除非及直至该代理人收到所需贷款人（或在第11.02条规定的情况下所需的其他贷款人数目或百分比）就此作出的指示，以及，在收到所需贷款人（或其他贷款人，视情况而定）的指示后，该代理人应得到充分保护，并有权按照该指示行事或（如获指示）不行事，或行使该权力、酌处权或授权；但不得要求任何代理人冒其自有资金风险或采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任的任何行动，如果该代理人未得到其满意的赔偿，或有悖于任何贷款文件或适用的法律规定，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致违约贷款人根据任何债务人救济法丧失抵押品赎回权、变更或终止财产的任何行动，以及（c）除贷款文件中明文规定的情况外，任何代理人均不负有披露义务或对未能披露承担责任，任何与任何借款人或其任何关联公司有关的信息，以任何身份传达给或由担任该代理或其任何关联公司的人获得。

（b）在第9.01条或第11.02条规定的情况下或在本条例另有明确规定的其他情况下，任何代理人均不得对其经所需贷款人同意或在所需贷款人要求下采取或未采取的任何行动（或任何代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比的行动）或在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下承担法律责任，而该等行为是由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定的。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非且直至借款人或贷款人向该代理人发出说明该违约的书面通知（根据第11.01（a）条）。任何代理人概不负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或任何抵押品的充分性或（v）满足第四条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件。本协议各方均承认并同意，行政代理人和/或担保物代理人可以不时使用一家或多家外部服务提供商，以跟踪根据贷款文件以及向行政代理人和/或担保物代理人发出的通知（其中包括）即将失效或到期而需要备案或记录的所有UCC融资报表（和/或其他不时进行的与担保物相关的备案和登记，且每一家此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。任何代理人不得对任何此类服务提供者采取或未采取的任何行动承担责任。任何代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不得就任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或遗漏的任何行动向贷款人或贷款方承担法律责任。行政代理人对本办法有关不合格机构的规定的遵守情况，不负任何责任，也不负有任何责任查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构或（y）对或

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因向任何不合格机构转让或参与贷款，或披露机密信息而产生。

（c）任何代理人或其任何高级人员、合伙人、董事、雇员或代理人不得就任何代理人根据任何贷款文件或就任何贷款文件采取或遗漏的任何行动向贷款人或借款人承担法律责任，但由该代理人的重大过失或故意不当行为引起的范围除外，该范围由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

（d）除与借款人或贷款人书面约定外，任何代理人不得对其收到的任何款项承担利息责任。

（e）除对其所管有的任何担保物的保管行使合理谨慎以及对其根据本协议实际收到的款项进行会计核算外，任何代理人对任何担保物或对采取任何必要步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何担保物有关的任何其他权利均不承担任何责任。代理人在保管和保全其所管担保物时，如给予该担保物的待遇与适用的代理人以其个人身份给予其由类似票据或权益组成的自有财产的待遇基本等同，则应被视为已在保管和保全方面行使了合理的谨慎；但担保物代理人或任何其他有担保当事人或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不应负责（x）确定或采取与任何担保物有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项的行动，无论抵押品代理人或任何其他有担保方是否已经或被视为知道（y）没有要求、收集或变现抵押品的全部或任何部分，或由于这样做的任何延迟，或（z）没有采取任何必要步骤来维护针对任何人就任何抵押品的权利。

（f）为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求担保物代理人提交融资报表或延续报表，或负责维持看来是按本文所述设定的担保权益或其完善，而这种责任应完全由借款人和其他贷款方承担，而担保物代理人只应负责按照以这种身份行事的其他金融机构的习惯做法并按照前款（d）项对其所拥有的任何担保物进行安全保管。

（g）代理人保留在对任何附属船只抵押取消赎回权之前合理进行环境审计的权利。如果这样做可能会使其因环境因素而面临不应有的风险，每个代理都保留以自己的名义取消赎回权的权利。

第10.04节代理人依赖。各代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，各代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非各代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反书面通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其他顾问进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或顾问的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

第10.05款职责下放。各代理人可通过或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何及所有职责和行使其权利和权力，或将任何及所有此类权利和权力转授给该代理人指定的任何一名或多名次级代理人。每个

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代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的附属公司履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。前款开脱罪责、赔偿等规定，适用于任何该等分代理人，适用于各代理人的关联人和任何该等分代理人，并适用，但不限于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为代理人的活动。代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

行政代理人和抵押代理人可以订立（a）债权人间协议，和/或（b）任何借款人股份质押或与此有关的任何其他协议、证书或其他文件。行政代理人或担保代理人按照本协议条款订立的本条第10.05款规定的任何协议、证书或其他单证，对有担保当事人具有约束力。

第10.06节继任代理人。每名代理人可在至少提前十（10）天通知贷款人和借款人后随时辞去该代理人的职务，而无须通知银行产品提供商。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人应有权与借款人协商，只要当时没有发生违约事件并且仍在继续，从贷款人中指定继任代理人。如任何继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后十（10）天内接受该委任，则退休代理人可代表贷款人委任一名令规定贷款人满意的继任代理人，该继任代理人应为根据美国（或其任何州）法律组建的商业银行机构或其他金融或信托公司或商业银行机构的美国分支机构或代理机构，在每种情况下，已合并资本和盈余盈余至少200,000，000美元，并在其他方面令所需贷款人合理满意（据理解，此类合并资本和盈余不得要求超过500,000，000美元）；条件是，如果该退休代理人无法找到愿意接受此类任命且符合上述资格的商业银行机构或其他金融或信托公司，且所需贷款人如此同意（不得无理拒绝该协议），退休代理人的辞呈仍应随之生效，退休（或退休）代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务（但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则该退休代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任代理人为止），及贷款人须承担及履行贷款文件项下代理人的所有职责，直至所规定的贷款人委任继任代理人（如有的话）为止。

继任人接受其作为本协议项下的代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任（或退任）代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务（但在任何贷款文件项下由代理人代表贷款人持有任何抵押担保的情况下，退任或被免职的代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任代理人为止）。借款人向继承代理人支付的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与应支付给其前任的费用相同。在代理人根据本协议辞职后，本条第十款、第11.03款和第11.08至11.10款的规定应继续有效，以使该退休代理人、其子代理人及其各自的关联人在其担任代理人期间就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动受益。

第10.07节不依赖代理和其他出借人。各贷款人及银行产品供应商明确承认，没有任何代理人向其作出任何陈述或保证，亦没有任何代理人在其后采取的任何行动，包括同意和接受任何转让或审查

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其任何关联公司的任何贷款方的事务，应被视为构成该代理人就任何事项向任何贷款人或银行产品提供商作出的任何陈述或保证，包括该代理人是否披露了其（或其关联公司）管有的重要信息。各贷款人和银行产品提供商承认，其已独立且不依赖任何代理或任何其他贷款人或其各自的任何关联公司，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每个贷方还声明并保证，它已审查了平台上提供给它的与本协议相关的每份文件，并已承认并接受适用于其接收方的条款和条件（包括平台上就此规定或以其他方式维持的任何此类条款和条件）。各贷款人（及各银行产品供应商）亦承认，其将独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联公司，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.08节姓名代理人。本协议各方承认，经授权的牵头安排人、牵头安排人和账簿管理人仅以名义持有其所有权，且此类所有权不授予与本协议项下授予任何贷款人的权利或义务相关的额外权利或义务。

第10.09款赔偿。贷款人各自同意，根据根据本条第10.09条寻求赔偿之日各自各自未偿还的贷款和有效的承诺（或者，如果在所有承诺均已终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿），以其身份向每一代理人及其每一名相关人员（在借款人或担保人未偿还且不限制借款人或担保人这样做的义务的范围内）进行赔偿，根据紧接该日期前有效的未偿还贷款和承诺），从或针对任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、处罚、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或诉讼、费用、开支或任何种类的付款，按任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、贷款、本协议有关或产生的任何方式对该代理人或相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、开支或付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件、交易或因此而设想的任何其他交易或该代理人或相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动（在所有情况下，无论是否导致或产生，全部或部分是出于任何代理人或相关人士的比较、贡献或唯一疏忽）；但任何贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、处罚的任何部分承担支付责任，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决认定完全和直接由该代理人或相关人员（视情况而定）的重大过失或故意不当行为直接导致的诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、询问或诉讼、费用、开支或支出。本节10.09中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他金额以及终止承诺后继续有效。

第10.10节预扣税款。在任何适用的法律要求要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果行政代理人向任何贷款人支付了任何款项，但未从该等款项中预扣适用的预扣税，而该行政代理人已向国内税务局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或国内税务局或任何其他政府当局声称该行政代理人未从已支付给或为

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任何贷款人的账户，因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或由于该贷款人没有将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化或任何其他原因通知行政代理人，或如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付的款项没有从该款项中扣除适用的预扣税款，则该贷款人应就该行政代理人直接或间接支付的所有款项作为税款或其他方式全额赔偿该行政代理人，包括任何罚款或利息，连同所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用）。

第10.11节贷款人的陈述、保证和确认。（a）各贷款人声明并保证，其已就本协议项下的信贷延期对公司的财务状况和事务进行了自己的独立调查，并已并将继续对公司的信誉作出自己的评估。任何代理人在初始或持续的基础上，没有任何义务或责任代表贷款人作出任何该等调查或任何该等评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有，而任何代理人对向贷款人提供的任何资料的准确性或完整性不承担任何责任。各贷款人承认，没有任何代理人或任何代理人的相关人员向其作出任何陈述或保证。除任何贷款文件明确要求由代理人传送给贷款人的文件外，任何代理人均无义务或责任（明示或默示）向任何贷款人提供有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的任何信用或其他信息，包括任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉，这些信息可能由代理人或其任何相关人员掌握。

（b）每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且每名贷款人同意不违反上述规定主张债权。每一贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

（c）每个贷款人通过向本协议或转让和接受协议交付其签字页，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及任何代理人、所需贷款人或贷款人（如适用）在截止日期需要批准的相互文件。

第10.12节安全文件和担保。

（a）各有担保方在此进一步授权行政代理人或担保代理人（如适用）代表有担保方并为其利益，就担保、担保物和贷款单证担任有担保方的代理人和代表；但行政代理人或担保代理人均不得就任何银行产品协议对任何银行产品义务持有人承担任何信托义务、忠诚义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在符合《债权人间协议》（如适用）和第11.02条的规定下，未经任何担保方、行政代理人或担保代理人（如适用）的进一步书面同意或授权，

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可就本协议允许的资产出售或处置签署（i）项所需的任何文件或文书，解除对作为此类资产出售或其他处置标的的任何抵押品或被要求的贷款人（或根据第11.02条可能被要求给予此类同意的其他贷款人）已以其他方式同意的任何留置权，或（ii）根据第7.09条解除任何担保人的担保，或被要求的贷款人（或根据第11.02条可能被要求给予此类同意的其他贷款人）已以其他方式同意的任何担保人。

（b）尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，但每一贷款方、行政代理人、抵押代理人和每一有担保方特此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行担保，但据了解并同意，本协议和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人或抵押代理人（如适用）行使，根据本协议及其条款为有担保当事人的利益，担保文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由担保代理人根据其条款为有担保当事人的利益行使，并且（ii）如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置（包括根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何担保物采取止赎或类似强制执行行动，则担保代理人（或任何贷款人，除根据第363（k）条进行的“信用投标”外，《破产法》第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可在任何此类出售或其他处置中作为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或以其各自个人身份的贷款人）应有权根据所需贷款人的书面指示，为就在任何该等出售或处分中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该等出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

（c）（i）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人及附属代理人（如适用）须（无须通知任何贷款人或作为任何银行产品协议一方的任何贷款人的任何联属公司，亦无须投票或同意）采取规定的行动，以解除其在任何抵押品上的担保权益，但须遵守贷款文件明确准许的任何处分（对任何附属公司的任何贷款方的处分除外，关联机构或其家庭成员）在必要的范围内允许根据贷款文件完成此类处置。

（ii）尽管有本协议或任何其他贷款文件所载的任何相反规定，当所有有担保债务（任何银行产品协议的有担保债务及并无提出申索或要求的或有弥偿债务除外）已以现金全数支付，且所有承诺均已终止或届满时，经借款人书面要求，行政代理人及抵押代理人（无须通知任何贷款人、亦无须投票或同意，或作为任何银行产品协议一方的任何贷款人的任何关联公司）采取应被要求的行动，以解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务，无论在此类解除日期是否可能存在与银行产品协议有关的未偿担保义务。任何此类解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在借款人或其受托人或类似人员的指定或结果或

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任何其他贷款方或其财产的任何实质性部分，或以其他方式，就好像没有支付此类款项一样。

（iii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，当融资项下的所有有担保债务（与任何银行产品协议有关的有担保债务和未提出任何索赔或要求的或有赔偿义务除外）均已以现金（无论是在适用的到期日还是根据第2.10条规定的预付款）全额支付，且所有承诺均已终止或到期时，经借款人书面请求，行政代理人和担保代理人应（不向任何贷款人发出通知、不经其投票或同意，或作为任何银行产品协议一方的任何贷款人的任何关联公司）采取应被要求的行动，解除其在所有抵押船只上的担保权益、由直接拥有该等抵押船只的附属担保人授予的所有其他抵押品，以及在直接拥有该等抵押船只的附属担保人的股权中授予的所有证券抵押品，并解除任何贷款文件中规定的该等附属担保人的所有担保义务，无论在此类解除之日是否可能存在与银行产品协议有关的未偿担保债务。任何此类解除担保义务应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与所担保的义务有关的任何付款的任何部分应在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在借款人或任何其他贷款方或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于其指定的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员或其类似人员，则此类担保义务应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。

（iv）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人及附属代理人（如适用）可（而无须向任何贷款人或其他有担保方发出通知、或未经其投票或同意），就任何准许的赎回交易，作为行政代理人或附属代理人（如适用）合理地认为有必要或可取的，签立、交付、确认、归档和记录任何协议、文书、证书、通知和UCC（或同等的）备案（包括任何修订、补充、确认、转让、延续、替换、解除和终止，以及任何新的或替换的担保文件或担保），实施或反映许可的搬迁交易，包括（a）法定名称、组织形式或管辖权方面的证据变更，（b）解除和重新授予、确认或延续留置权和担保权益，以及（c）承认任何贷款方的替代或继承，在每种情况下，仅在此种许可的搬迁交易所设想和完成所要求的范围内，并保持留置权和担保的连续性、有效性、完善性和优先权。

（d）代理人无须负责或有责任确定或查询任何有关抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的陈述或保证，或任何贷款方就此而拟备的任何证明，代理人亦无须就未能监察或维持抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担法律责任。任何代理人不得对担保人担保物所有权中的任何缺陷或失败承担责任，无论该缺陷或失败是否为代理人所知或经审查或查询可能已被发现且是否能够补救。

第10.13节行政代理人可以提出破产披露和债权证明。如发生与任何贷款方有关的任何破产程序未决的情况，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

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（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其唯一认为该声明符合该规则对代表多个债权人的实体的披露要求；

（b）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及代理人的申索（包括就行政代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及根据第2.05及10.03条应付行政代理人的所有其他款项）；及

（c）收取及收取任何就任何该等索偿而须支付或交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据本协议应付该行政代理人的任何其他款项。如行政代理人、其代理人和大律师的任何该等补偿、开支、付款和垫款，以及行政代理人根据本协议在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，应以任何理由被拒绝，则该等款项的支付应以留置权作为担保，并应从贷款人在该程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第10.14条船舶抵押信托。各贷款人在此不可撤销地指定和指定担保受托人为该贷款人在本协议和其他贷款文件下的担保受托人，其目的仅在于持有担保船只的担保船抵押权和某些其他担保物，担保受托人在此接受该任命。担保受托人同意并声明，且其他有担保当事人各自承认，在符合本条第10.14款条款和条件的情况下，担保受托人绝对为有担保当事人以信托方式持有信托财产。其他每一有担保当事人同意，归属于担保受托人的义务、权利和利益应按照本条第10.14款履行和行使。为免生疑问，担保受托人以担保当事人的担保代理人身份享有本协议中对其有利的所有条款（包括开脱责任和赔偿条款）。此外，证券受托人及证券受托人的任何律师、代理人或转授权人可就其本人因取得或持有任何信托财产或与行使或声称行使权利、信托、担保受托人或任何其他该等人通过或根据抵押船只抵押或就以任何与抵押船只抵押有关的方式作出或不作出的任何其他事情而获授予的权力及酌情权。证券受托管理人在任何时候均应与本协议项下的行政代理人、担保物代理人为同一机构。

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XI条

杂项

第11.01款通知。

（a）除第11.01（b）条另有规定外，本条所规定的通知及其他通信须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真传送方式发出，详情如下：

（i）如向任何贷款方，则向借款人：

国际海运运营公司

c/o International Seaways Ship Management LLC

第三大道600号，39号^第楼层

纽约，纽约10016

关注：Jeffrey D. Pribor，高级副总裁、首席财务官

电话：+ 1-212-578-1947

邮箱：jpribor@intlseas.com

LegalDepartment@intlseas.com

Treasury@intlseas.com

（ii）if to the administrative agent，to it at：

Nordea Bank ABP，New York Branch

美洲大道1211号

纽约，NY 10036

关注：航运、海工、油服

电子邮件：agency.soosid@nordea.com和

dlny _ ny _ CADLoan@nordea.com

（iii）如向贷款人提供，则按附件一所列的地址（或传真号码）或在转让及接受书中向该贷款人提供，而根据该转让及接受书，该贷款人须已成为本协议的一方；

根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信（在符合第11.01（b）条的规定下）可以按照行政代理人批准的程序以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其地址、传真号码或电子邮件地址以进行本协议项下的通知和其他通信。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（包括通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如未在收件人的正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

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（b）每一贷款方在此同意，将向行政代理人提供其根据本协议和任何其他贷款文件有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，包括（i）与借款请求或其他信贷展期（包括与此有关的利率或利息期的任何选择）有关的任何此类通信，（ii）涉及在预定日期之前根据本协议到期的任何本金或其他款项的支付，（iii）提供本协议项下任何违约的通知或（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期，或（v）须交付以满足本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何契诺（所有该等通讯，统称“通讯”），通过在行政代理人不时提供给借款人的电子邮件地址（es）以行政代理人合理接受的格式（据了解，.pdf格式是可以接受的）以电子/软介质传送通信，以行政代理人要求的其他形式或以任何其他方式传送其他电子通信，包括其硬拷贝交付。此外，各贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或以行政代理人要求的其他形式（包括其硬拷贝交付）向行政代理人提供通信。本条第11.01条的任何规定均不损害代理人、任何贷款人或任何贷款方依据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件所指明的任何其他方式或任何该等代理人所要求的方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（c）在行政代理人不时以其书面同意的范围内，行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成就贷款文件而言向行政代理人有效交付通信。

（d）每一贷款方与行政代理人和担保物代理人进一步约定，行政代理人和担保物代理人应通过将通信张贴在一个平台上的方式，将通信提供给其他代理人或贷款人。该平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”提供。代理不保证通信的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，任何代理人均不得就任何贷款方、任何贷款人或任何其他人因任何贷款方或任何代理人通过互联网（包括平台）传输通信而产生或与之相关的任何类型的损害，无论是否基于严格责任，包括直接或间接、惩罚性、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是合同、侵权或其他方面），对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信，在预期收件人按通知的前述（a）款所述在其电子邮件地址视为收到该通知或通信并指明其网站地址时，应视为已收到。每一贷款方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，因此同意并承担与此种电子分发相关的风险，除非是由行政代理人的故意不当行为或重大过失造成的，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定。

（e）行政代理人同意行政代理人在其电子邮件地址收到通信即构成通信的有效送达

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贷款文件的行政代理人。各贷款人同意，收到向其发出的通知（如下一句规定），指明通信已发布到平台，应构成就贷款文件而言向该贷款人有效交付通信。各贷款人同意不时以书面（包括以电子通讯方式）将上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的电子邮件地址通知行政代理人，并同意上述通知可发送至该电子邮件地址。本协议不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（f）各贷款方、各贷款人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

（g）每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都在平台的内容申报屏幕上选择“私方信息”或类似的名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与控股相关的重大非公开信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其证券。如果任何公共贷款人决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了这些信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任。

第11.02节豁免；修正。（a）任何代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。每个代理人和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非第11.02（b）条允许，否则任何贷款文件的任何条文的放弃或任何贷款方离开的同意在任何情况下均不具有效力，而该等放弃或同意仅在特定情况下并就所给予的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论任何代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下对任何贷款方的通知或要求，均不应使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）在符合第2.16（c）及11.02（d）条的规定下，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订、补充或修改，除非在本协议的情况下，依据贷款方与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人、担保代理人（如属任何担保文件）与贷款方或作为其当事人的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须获得所需贷款人的书面同意；但此种协议不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加或延长任何贷款人的任何承诺的届满日期（据了解，不得就任何先决条件作出修订、修改、终止、放弃或同意，

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契诺或违约（或其中分别使用的任何定义）应构成增加或延长任何贷款人就本条款而言的任何承诺的到期日期）；

（ii）减少任何贷款的本金额或溢价（如有的话）或降低其利率（为免生疑问，包括适用的保证金）（但豁免依据第2.06（b）条提高利率除外），或减少根据本协议须支付的任何费用，或更改任何债务的支付形式或货币，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；

（iii）推迟或延长任何贷款的到期日期或根据第2.09条就任何贷款的本金到期的任何预定付款日期或分期付款，或根据本协议须支付的任何利息、溢价或费用的任何日期，或减少任何该等付款的金额、豁免或免除任何该等付款（根据第2.06（b）条豁免任何利率上调除外），或未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意而推迟任何承诺的预定到期日期；

（iv）更改第11.04（b）条的方式进一步限制根据该条进行的转让，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意（但任何澄清不合格机构的定义或使用中的任何模糊或缺陷的修订仅需获得所需贷款人和贷款方的同意）；

（v）更改任何其他贷款文件的第2.10（d）节、第2.10（e）节、第2.14（b）节、第2.14（c）节或第9.01节或其他相应章节，其方式将改变由此所需付款或抵销的顺序或按比例分摊，而无需直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（vi）更改任何贷款文件（包括本条第11.02条）的“规定贷款人”定义或任何其他条文所载的百分比，该等条文指明须放弃、修订或修改根据该等文件所订的任何权利或作出任何决定或给予根据该等文件所订的任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（vii）解除任何担保人的担保，或限制其就该担保承担的责任或解除借款人在贷款文件项下的义务，而无须各贷款人的书面同意；

（viii）除本协议或任何担保文件明确许可外，解除任何担保物的担保文件留置权或改变有权享有担保文件留置权的担保债务的相对优先权（与其他担保债务同等和按比例担保额外担保债务有关的除外），在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；

（九）[保留]；

（x）未经每名贷款人的书面同意，将贷款文件项下的义务置于任何其他债务之下；

（xi）（x）修订或以其他方式修改第6.10条（或为确定符合第6.10条的目的，其中所使用的任何界定用语），或（y）豁免

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或同意因违反第6.10条而导致的任何违约，而未经每个贷款人的书面同意；

（xii）未经各贷款人书面同意，修改或以其他方式修改许可重整交易、制裁法、制裁当局或反恐怖主义法或第3.22条、第5.21条、第6.18条或第6.19条的定义；

但进一步规定，未经行政代理人或担保代理人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或担保代理人的权利或义务。尽管有上述规定，本协议的任何条款可由借款人、规定贷款人和行政代理人（如其权利或义务因此受到影响，则为担保代理人）订立的书面协议进行修订，如果（1）根据该协议的条款，每个贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时终止，（2）在该修订生效时，每个不同意该修订的贷款人收到本金的全额付款，溢价（如有），以及根据本协议向其提供的每笔贷款的应计利息以及欠其或为其账户应计的所有其他金额，以及（3）第2.16（b）节得到遵守。

（c）在未经任何其他人同意的情况下，适用的贷款方或贷款方以及行政代理人和/或抵押代理人可（在其或其各自的全权酌情决定权下，或应在任何贷款文件要求的范围内）订立任何贷款文件的任何修订或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何抵押品或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，从而成为有担保当事人利益的抵押品，或根据适用法律要求的要求，以实现，或为有担保当事人的利益保护任何财产或资产的任何担保权益，以使其中的担保权益符合适用的法律要求。

（d）尽管有上述规定，如果在截止日期之后，行政代理人和借款人应以其唯一和绝对酌处权约定，在每种情况下，贷款文件的任何条款中均存在模棱两可、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏，然后，应允许行政代理人和借款人修改该条款，并且该修改应在收到任何贷款文件的通知后五（5）个营业日内（据了解，该行政代理人没有义务同意任何此类修改）无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（e）行政代理人及抵押代理人可订立（a）债权人间协议，及/或（b）任何借款人股份质押或与此有关的任何其他协议、证书或其他文件。行政代理人或担保代理人根据本协议条款第10.05条订立的任何协议、证书或其他文件对有担保当事人具有约束力，这些文件的格式应由所需贷款人同意。

（f）就每名贷款人而言，第3.22、5.21、6.18及6.19条的条文只适用于该贷款人的利益，但该等利益及根据该等条文行使任何权利不会导致违反理事会条例（EC）2271/96的任何条文，或与其发生冲突，或根据其承担法律责任。就与第3.22、5.21、6.18或6.19条的任何部分有关的任何修订、放弃、裁定或指示，而贷款人并不享有其中的利益，在确定所需贷款人（或所有贷款人，如适用）的同意是否已

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获得或是否已作出由规定贷款人（或所有贷款人，如适用）作出的决定或指示。

第11.03款费用；赔款。（a）贷款方共同和分别同意，应要求立即支付：

（i）获授权牵头安排人、牵头安排人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调人、行政代理人及抵押代理人所招致的一切合理及有文件证明的自付费用及开支（包括（i）顾问就获授权牵头安排人、牵头安排人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调人、行政代理人及抵押代理人所收取的合理及有文件证明的费用、付款及其他费用），与贷款及承诺的银团、贷款文件的编制、谈判、执行及交付有关，信贷延期和承诺的管理（包括关于建立和维护一个平台并包括在代理人的判断中可能需要或适当的律师的合理费用和支出，以及IntraLinks、SyndTrak或类似服务的收费），担保抵押品的留置权的完善和维护以及任何贷款文件的任何实际或提议的修订、补充或放弃（无论是否应完成特此或由此设想的交易）；

（ii）获授权牵头安排人、牵头安排人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调员、行政代理人、抵押代理人、任何其他代理人或任何贷款人因强制执行或保护其在贷款文件下的权利（包括其在本条第11.03（a）款下的权利）而招致的所有自付费用和开支（包括顾问就上述任何一项所招致的费用、收费和付款），或与根据本协议作出的贷款和收取债务有关的费用和开支，包括在任何工作期间招致的所有此类费用和开支，就债务进行重组或谈判；但在外部律师收费的情况下，此种付款应限于（x）代理人和贷款人的一名主要律师（与代理人合称，作为一组）的费用、付款和收费，（y）每一代理人和贷款人的每一相关法域的一名当地律师和外国律师（与代理人合称，作为一组）和（z）每一代理人和贷款人的每一相关法域的一名海事律师（与代理人合称，作为一组）（并且，在每种情况下，在实际或潜在利益冲突的情况下，（a）为每个受影响人（或类似受影响人的一组）增加一名律师，（b）为任何相关司法管辖区的每个受影响人（或类似受影响人的一组）增加一名当地律师和/或外国律师，以及（c）为每个相关司法管辖区的每个受影响人（或类似受影响人的一组）增加一名海事律师）；和

（iii）与贷款文件有关的所有其他税项。

（b）贷款方共同和分别同意对上述每一项的代理人、每一贷款人和每一相关人员（每一此类人员被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受所有合理和有文件证明的费用（包括一名律师为所有受偿人支付的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，如有必要，每一适当法域的一名海事律师、本地和外国律师（可包括一名在多个法域为所有受偿人行事的特别律师（以及，在另一律师事务所的实际或潜在利益冲突的情况下（和

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海事法律顾问和每个适当司法管辖区的一家本地和外国法律顾问事务所）为此类受影响的受偿人）））以及任何受偿人直接或间接因（i）执行、交付、履行、管理或执行贷款文件或由此设想的任何协议或文书或其当事人履行其各自在该协议或文书下的义务而招致或主张的任何和所有索赔、损害赔偿、损失和责任、费用、罚款、处罚、诉讼、判决、诉讼和相关费用，包括合理的顾问费、收费和付款（统称“索赔”），（ii）贷款所得款项的任何实际用途或建议用途，（iii）与上述任何一项有关的任何申索、诉讼、调查或法律程序，不论任何受偿人是否为其中一方，（iv）任何实际或指称在任何公司拥有、租赁或经营的（a）或（b）在其拥有、租赁或经营时曾由任何公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下、或从其下出现或释放或威胁释放危险材料，（v）针对任何公司的任何环境申索或威胁环境申索，涉及任何公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产、抵押船只或其他财产，或与任何公司的经营有关，（vi）任何公司或其任何业务、经营、不动产、抵押船只和其他财产不遵守或违反适用的环境法或环境许可，（vii）对任何公司拥有、租赁或经营的不动产或抵押船只施加任何环境留置权，（viii）交易（包括贷款及承诺的银团）及在此拟进行的其他交易的完成或（ix）与上述任何有关的任何实际或预期的申索、诉讼、诉讼、诉讼、研讯、调查或其他程序或准备抗辩，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方或其各自的附属公司、联属公司或股东或其他方面提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用或其他索赔主要由（i）该受偿人或其任何相关人员的重大过失或故意不当行为导致的情况下，可获得，（ii）该等受偿人或其任何关连人士严重违反其或其各自在贷款文件下的任何义务，或（iii）受偿人向另一受偿人（但针对行政代理人或以其身份的任何其他代理人）提出的并非因任何贷款方或其任何附属公司的任何作为或不作为而产生的任何申索。

（c）贷款方共同和个别地同意，未经代理人和任何受影响的贷款人事先书面同意（不得无理拒绝这种同意），贷款方将不会就第11.03（b）条标的物提出并针对受偿人主张的索赔达成任何和解，除非这种和解包括提出此类索赔的一方明确和无条件地解除所有受偿人的索赔，并且不包括任何关于或承认任何受偿人或代表其行事的过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）无论本协议期限届满、交易和本协议所设想的其他交易的完成、贷款和任何其他有担保债务的偿还、任何担保人或担保物的全部或任何部分的解除、承诺到期、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行、任何代理人的撤职或辞职，本条第11.03条的规定均应继续有效，或由或代表代理商或任何贷款人作出的任何调查。根据本条第11.03款应支付的所有款项，应附有关于所要求的任何偿还、赔偿或其他数额的合理文件。

（e）凡贷款方未能按照第10.03条不可抗拒地向根据本条第11.03条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项予代理人，则每名贷款人各自同意向该等代理人支付该等贷款人按比例所占份额（截至

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要求支付适用的未报销费用或赔偿款项的时间）的此类未支付金额（无论相关损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用是否由本协议的任何一方或任何第三方承担或主张，此类赔偿均有效）；但未报销的索赔是由任何以其身份的代理人承担或主张的。就本（e）条而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时总循环风险敞口之和中所占的份额来确定。

（f）在适用的法律要求允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何赔偿责任理论就特别、间接、惩戒性、后果性或惩罚性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄损失，而不是直接或实际损害）对本协议任何其他方主张、且本协议每一方均特此放弃任何索赔（包括任何利润、业务或预期储蓄损失，而不是直接或实际损害），这些索赔是由任何贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用所引起的、与之相关的或由于这些交易、任何贷款或其收益的使用而产生的；但此种放弃特别的、惩罚性的，间接或后果性损害不应限制贷款方的赔偿义务，只要此种特殊、惩罚性、间接或后果性损害包括在适用的受偿人根据本条第11.03款有权获得赔偿的任何第三方索赔中。任何受偿人不得对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（g）根据本条第11.03条应支付的所有款项，须不迟于书面要求（附有发票或其他合理文件）后十（10）个营业日内支付；但条件是，任何受偿人须迅速退还根据本协议收到的赔偿付款，但以主管司法管辖权法院作出最终且不可上诉的司法裁定，即该受偿人无权依据本条第11.03条就该等付款获得赔偿为限。

第11.04款继任者和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除与根据本协议完成的许可的赎回交易有关外，未经行政代理人、担保代理人和每个贷款人事先书面同意，贷款各方不得转让或以其他方式转让其各自在本协议下的任何权利或义务，可自行决定拒绝其同意（任何贷款方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让应为无效的从头开始）。本协议或任何其他明示或默示的贷款文件中的任何内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本条第11.04条（e）款明确规定的范围内以及在特此明确设想的范围内的其他受偿人）根据本协议或任何其他贷款文件或因其原因而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何贷款人有权在任何时候将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人（任何公司或其任何关联公司或自然人除外）；但：

（i）[保留]；

（ii）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及接受，连同5,000元的处理及记录费（除非该费用由行政代理人全权酌情免除）；但如属任何同期转让，则

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出借人向一个或多个已获批准的基金提供贷款，仅需为此类转让支付一笔处理和记录费用；

（iii）受让人如当时不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；

（iv）受让人须向借款人及行政代理人陈述及保证其为合资格受让人；及

（v）行政代理人必须给予其事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但行政代理人的同意只应满足（b）（ii）和（b）（iii）条中的条件，并向行政代理人交付行政代理人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的习惯信息和文件；

在依据第11.04（d）节接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，根据本协议享有贷款人的权利和义务（条件是，借款人根据第2.12、2.13或2.15节对该受让人的任何赔偿责任应限于借款人在没有此种转让的情况下本应根据本协议支付的任何金额（如有的话），除非任何此类金额可归因于此类转让日期之后发生的法律变更），并且根据该协议的转让贷款人应在此类转让和接受所转让的利益范围内免除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12、2.13、2.15和11.03条的利益）。

（c）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于纽约的办事处保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，而借款人、行政代理人、抵押代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议和其他贷款文件项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、抵押代理人和任何贷款人（仅就其自身利益）在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。

（d）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、第11.04（b）条所指的处理和记录费以及第11.04（b）条所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应接受该转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本条第11.04（d）款的规定记录在登记册中。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第11.04款的要求，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.04（e）款出售参与此类权利和义务。

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（e）任何贷款人有权在任何时候，在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人（但任何公司或其任何关联公司、自然人、或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但，（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、抵押代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件以及批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.02（b）和（2）条但书第（i）、（ii）或（iii）条中所述的任何修订、修改或放弃直接影响该参与者。每一参与者均有权享有第2.12、2.13和2.15条的利益，其程度与其作为贷款人并根据第11.04（b）条通过转让获得其权益的程度相同。在法律要求允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者书面同意受第2.14（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的“非受托”代理人仅为此目的行事，在其办公室之一保存一份登记册，以记录其参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件下的权益或其他义务中的本金金额（和规定的利息），以及其参与的条款（“参与者登记册”）。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人（以及借款人，在参与者要求借款人付款的范围内）应为本协议的所有目的将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议财政部条例第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本）的登记形式。

（f）根据第2.12、2.13或2.15条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），或者更多的付款是由于在将参与出售给该参与者之日之后法律发生变化所致。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者不得享有第2.15条的利益，除非该参与者同意遵守第2.15（f）条，就好像它是贷款人一样（有一项理解，即第2.15（f）条所要求的文件应交付给参与的贷款人）。

（g）任何贷款人可随时质押、押记或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或任何中央银行作出的任何质押、押记或转让担保债务，而本条第11.04条不适用于担保权益的任何此类质押、押记或转让；但担保权益的任何此类质押、押记或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或替代任何此类质权人，作为协议一方的此类贷款人的押记人或受让人。在不限制前述内容的情况下，在任何作为投资于银行贷款的基金的贷款人的情况下

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或类似的信贷展期，该贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意的情况下，将其在本协议项下的全部或任何部分权利，包括贷款和票据或证明其在本协议项下作为贷款人权利的任何其他文书，抵押转让、抵押或质押给该基金所欠债务或发行证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为该等债务或证券的担保。

（h）“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和接受中具有相同进口的文字，应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用的法律要求（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他国内或国外、联邦、州、或任何其他类似法律中的规定范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，省级或其他，基于或类似或类似于《统一电子交易法》。

（i）其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）的任何转让人出借人或根据本协议参与的出卖人应有权最终依赖受让人出借人或参与者在相关转让和接受或参与协议（如适用）中的陈述，即该受让人或购买者不是不合格的机构。任何代理机构均不对被取消资格机构的名单或身份进行监测或执行有关规定承担任何责任或义务。经任何出借人或准出借人要求，允许行政代理人向该出借人或准出借人披露不合格机构的身份。

第11.05节协议存续。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的报告、证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，尽管在根据本协议提供任何信贷时，代理或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何义务尚未履行，只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效。第十条和第2.12、2.13、2.15、11.03、11.05、11.09、11.10和11.12节的规定应继续有效，无论交易和本协议所设想的其他交易的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止或本协议或本协议任何条款的终止。

第11.06节对口单位；整合。本协议可由任意数目的对应方和不同的合同当事人在不同的对应方上签署，每一对应方在签署和交付时应为正本，但所有这些应共同构成一份同一文书。应向借款人和行政代理人提交一套完整的对应方。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似适用的州法律。本协议、代理费函件及其他借款单据，以及任何有关应付给行政代理人和/或其他代理人的费用的单独函件协议，构成双方当事人之间有关本协议标的的全部合同

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并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

第11.07节严重程度。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第11.08节抵销权；编组；付款搁置。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各自的关联公司在适用的法律要求允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计值），以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计值），由该等贷款人或任何该等关联公司或为任何贷款方的信贷或账户对抗任何贷款方现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。每个贷款人根据本条第11.08款所享有的权利，是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。任何代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。凡任何贷款方向行政代理人、抵押代理人或任何贷款人（或向行政代理人或抵押代理人，代表贷款人）作出一笔或多笔付款，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布为作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销和/或被要求偿还给受托人，接管人或任何其他方根据任何债务人救济法或任何衡平法因由，则在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付或支付此种款项或未发生此种强制执行或抵销一样。

第11.09节管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）、产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面）以及在此设想的交易以及由此产生的交易，均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）每一贷款方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产，在任何贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在适用的法律要求允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。然而，本协议或任何其他贷款文件或其他任何规定均不影响行政代理人、抵押品代理人、任何其他代理人或任何贷款人可能必须以其他方式带来的任何权利

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在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

（c）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在适用的法律要求允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在第11.09（b）条所提述的任何法院中因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用的法律要求允许的最大范围内为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第11.01条中通知（传真或电子邮件除外）规定的方式在任何贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序中送达程序。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一贷款方在此不可撤销和无条件地指定International Seaways Ship Management LLC，在本协议日期设有一个流程交付服务办事处，地址为600 Third Avenue，39th Floor，New York，New York 10016，及其继任者（“流程代理人”），作为其代理人，在纽约州对该贷款方及其财产提起的任何诉讼或程序中代表该贷款方接收所有令状、索赔、流程和传票。此类服务可通过在上述为流程代理指定的地址向流程代理照管的任何贷款方邮寄或交付此类流程的副本来提供，并且该贷款方不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。流程代理未向适用的贷款方发出通知，或适用的贷款方未收到此种流程送达通知，不应损害或影响此种服务对流程代理或任何此种贷款方的有效性，或基于此种判断的有效性。每一贷款方承诺并同意，其应采取任何和所有合理的行动，包括签署和归档任何和所有可能需要的文件，以继续指定上述工艺代理完全生效和生效，并促使工艺代理作为此类代理行事。本协议中的每一贷款方进一步承诺并同意在任何时候保持一名在纽约市设有办事处的代理人作为其流程代理人。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用的法律要求允许的任何其他方式送达流程的权利。

第11.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用的法律要求允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接产生或与任何贷款文件、此处或此处所设想的交易或其他交易（无论是基于合同、侵权或任何其他此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第11.11节标题。本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第11.12节保密。行政代理人、抵押品代理人、获授权牵头安排人、牵头安排人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调人和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，

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但可能向其及其关联公司和认可基金的董事、高级职员、雇员、融资来源、合伙人、受托人、代理人、顾问、保险人、再保险公司、保险经纪人、再保险经纪人、再保险经纪人、信用风险保险人和其他代表（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露的信息除外（据了解，将根据本协议的条款告知此类披露的人员并指示其对此类信息保密，以及代表行政代理人、抵押品代理人、授权牵头安排人行事的此类人员的任何未，牵头安排人、账簿管理人、协调人、可持续发展协调人或贷款人遵守本条第11.12款的规定，构成行政代理人、担保代理人、此类受权牵头安排人、此类牵头安排人、此类账簿管理人、可持续发展协调人或此类贷款人（如适用）违反本条第11.12款的行为，（b）在（i）任何监管当局或任何自律当局（例如（但不限于）全国保险专员协会和SEC）要求的范围内，或（ii）在适用的法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，或在与根据第11.04（g）条作出的任何押记、质押或转让有关的范围内，但仅限于法律允许的范围内，以及与监管和自律当局的例行审计和审查有关的情况除外，该披露实体应在切实可行范围内尽快将与任何法律或监管程序有关的任何此类要求或要求的披露通知借款人，（c）向本协议的任何其他方，（d）与根据贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（e）在载有与本条第11.12条条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，（ii）与借款人及其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），或（iii）为获得适用于任何贷款或贷款方的信用评级而进行的任何评级机构，（f）经借款人同意，（g）向任何贷款人的认可基金所发行证券的投资者或预期投资者，而该投资者亦同意资料须仅用于评估任何贷款人的认可基金所发行的该等证券的投资，或向任何贷款人的认可基金所发行的证券的受托人、抵押品管理人、服务商、备用服务商、票据持有人或担保方提供与管理有关的投资，为作为此类核准基金发行的证券的抵押品的资产提供服务和报告（商定将告知向其披露此类信息的人此类信息的保密性质）或（h），但此类信息（a）在披露时可公开获得或成为可公开获得的，而不是由于违反本条第11.12款或（b）从非控股公司、借款人或控股公司任何子公司的来源以非保密方式向行政代理人或任何贷款人提供。此外，代理和贷款人可就发放和监测与贷款、市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者有关的CUSIP号码向CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在情况以及与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关的服务提供者向行政代理人和贷款人披露有关本协议的信息。尽管有上述规定，行政代理人和贷款人（及其各自的雇员、代表或其他代理人）仍可向税务机关披露特此设想的交易的税务处理和税务结构以及向其提供的与此种税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。就本条第11.12款而言，“信息”系指从控股公司和借款人收到的与控股公司和借款人或其各自的任何子公司或其业务有关的所有非公开信息， 在Holdings和借款人披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何人须按本条第11.12条的规定保持资料的机密性，即视为已遵守其履行的义务

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因此，如果该人已行使与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎来维护此类信息的机密性。

第11.13节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律要求可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条第11.13条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累积金额及其按截至还款之日的联邦基金有效利率计算的利息。

第11.14节转让和接受。成为本协议一方的每一贷款人（行政代理人和作为本协议签字人的任何其他贷款人除外），应通过向行政代理人交付由该贷款人、借款人（如本协议要求借款人同意此种转让）和行政代理人正式签署的转让和接受书来实现。

第11.15节义务绝对。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

（a）任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算等；

（b）任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

（c）所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何有担保债务的任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃，或对任何偏离的任何同意；

（d）就所有或任何有担保债务交换、解除或不完善或丧失任何抵押品上的任何留置权的优先权，或任何解除或修订或放弃或同意任何偏离任何担保；

（e）根据或就本协议或任何贷款文件行使或不行使，或放弃任何权利、补救、权力或特权；或

（f）任何其他情况，否则可能构成贷款方可获得的抗辩或解除的抗辩。

第11.16节放弃抗辩；不履行信托义务。（a）每一贷款方特此放弃其作为担保人可获得的任何和所有担保抗辩，这些抗辩因其各自在本协议项下的职责和义务的共同和若干性质（包括第七条所载的任何抗辩）而产生。

（b）每一贷款方同意，就特此或其他贷款文件所设想的交易的所有方面以及与此有关的任何通信而言，贷款方及其各自的附属机构，以及每一贷款方和每一代理人，将有一种业务关系，不会因暗示而产生

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131

​

或其他情况，任何贷款人或任何代理人或其各自的任何关联公司承担的任何受托责任，而任何此类责任将被视为与任何此类交易或通信有关。

（c）每个代理人、每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本款而言，“贷款人”）可能拥有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。贷款方承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有贷款人承担有利于任何贷款方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易或行使与此相关的权利或补救措施或导致该交易的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向其提供建议或将向其提供建议）或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何贷款方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，它不会声称任何贷款方在此类交易或导致此类交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类贷款方负有受托或类似义务。

第11.17节《爱国者法案》；受益所有权规范通知。各贷款方特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，可能需要获取、核实和记录识别贷款方及其负责官员的信息，这些信息包括每个贷款方的姓名、地址和纳税人识别号以及允许该贷款方根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别此类贷款方和负责官员的其他信息，各贷款方同意不时向任何贷款方提供此类信息。

第11.18节银行产品提供商。各银行产品提供商应被视为本协议和其他贷款文件规定的第三方受益人，以供在贷款文件中对行政代理人所代表的各方进行任何引用。行政代理人特此同意作为该等银行产品提供人的代理人，并因订立银行产品协议，适用的银行产品提供人应自动被视为已指定该行政代理人为其代理人，并已接受贷款单证的利益；经了解并同意，各银行产品提供人在贷款单证下的权利和利益完全由该银行产品提供人作为留置权和担保权益的受益人（以及，如适用，guarantees）授予抵押品代理人的权利，以及从抵押品中分享付款和收款的权利，本文对此作了更全面的阐述。此外，各银行产品提供商凭借订立银行产品协议，应自动被视为同意行政代理人有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放宽或释放准备金，并且如果建立准备金，则行政代理人没有义务确定或保证任何此类准备金的金额是否适当。就任何该等抵押品的付款或收益的分配而言，行政代理人有权承担任何银行产品提供商未到期或未到期的金额，除非该银行产品提供商已就该金额向行政代理人提供书面证明（列出合理详细的计算）

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132

​

到期的和应付的，并且行政代理人在进行此类分配之前的合理时间内收到此类书面证明。行政代理人对任何银行产品没有计算到期应付金额的义务，但可以依赖相关银行产品提供方对到期应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，行政代理人有权假定到期应付相关银行产品提供人的金额为该银行产品提供人最后一次向行政代理人证明到期应付的金额（减去由此向该银行产品提供人作出的任何分配）。借款人可以从任何银行产品提供商获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。借款人承认并同意，没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商全权和绝对酌情决定。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人均不得仅凭其作为该等协议或产品的提供者或持有人的地位或根据该协议或产品所承担的义务而在本协议项下拥有任何表决权或核准权（或被视为贷款人），也不得就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项要求任何该等提供者或持有人的同意（在适用的范围内以其作为贷款人的身份除外），包括与抵押品或解除抵押品或担保人有关的任何事项。

第11.19节不包括掉期义务。尽管有任何与此处或任何其他贷款文件中所载的相反的情况，（i）任何被排除在外的掉期义务应不包括在（x）此处或任何证券文件中所载的“担保义务”（或任何等价定义）的定义和（y）担保中或在担保中的“担保义务”（或任何等价定义）的定义

第11.20节[保留]。

第11.21节判决货币。（a）贷款方在本协议项下和其他贷款文件项下以美元（“债务货币”）支付款项的义务，不得依据以债务货币表示或转换为债务货币以外的任何货币的任何判决以任何投标或追偿解除或满足，除非该投标或追偿导致行政代理人、抵押代理人或相应的贷款人有效收到表示应支付给行政代理人的债务货币的全部金额，本协议或其他贷款文件项下的抵押品代理人或此类贷款人。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或执行对任何贷款方不利的判决，需要将债务货币（该其他货币以下简称“判决货币”）以外的任何货币兑换成或从该债务货币中到期的金额，则应按所确定的汇率（由行政代理人报价或行政代理人未在该货币上报汇率的，由行政代理人指定的该货币的已知交易商报价）进行转换，在每一案件中，截至作出判决之日（该日以下简称“判决货币兑换日”）。

（b）如在判决货币换算日与实际支付到期款项之日之间的通行汇率发生变化，各贷款方共同及个别订立契约，并同意支付或安排支付为确保以判决货币支付的款项而可能需要的额外款项（如有的话）（但在任何情况下不得减少数额），

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133

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当按支付日的通行汇率折算时，将产生本可以按照判决货币换算日的通行汇率或汇率以判决或司法裁决规定的判决货币金额购买的义务货币金额。

（c）为厘定本条第11.21条的任何汇率，该等款额须包括就购买债务货币而须支付的任何溢价及费用。

第11.22节放弃主权豁免。控股公司、借款人、附属公司担保人各自就其本身、其附属公司、其加工代理、其财产和收入，在此不可撤销地同意，在该贷款方、其附属公司或其任何财产已经或以后可能获得任何豁免权利的范围内，无论其特征是主权豁免或其他，无论是在美国、马绍尔群岛或其他地方的任何法律程序，强制执行或收取该贷款方或其任何附属公司的贷款或任何贷款文件或与任何贷款文件所设想的交易有关或产生的任何其他责任或义务，包括但不限于送达法律程序豁免、任何法院或审裁处的司法管辖权或判决豁免、判决执行豁免，以及豁免其任何财产在任何判决进入前被扣押，或根据判决被扣押以协助执行，该贷款方，为其自身和代表其子公司，特此明确表示，在适用法律允许的最大范围内，放弃任何此类豁免，并同意不在任何此类程序中主张任何此类权利或主张，无论是在美国、马绍尔群岛还是在其他地方。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款方还同意，本第11.22节中规定的豁免应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最充分范围，并旨在为该法的目的不可撤销。

第11.23节承认和同意保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

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134

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第11.24节某些ERISA事项。尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定：

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向任何贷款方或为任何贷款方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、任何承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个养老金计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、任何承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合该等贷款人尽其所知第I部（b）至（g）款的规定，对于该等贷款人订立、参与、管理及履行贷款、任何承诺及本协议，即符合PTE 84-14第I部（a）款的规定；或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对任何贷款方或为任何贷款方的利益，表示该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、任何承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

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135

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第11.25节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议、利率保护协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.23款第11.25款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

（签名页关注）

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附件二-A

附件 Q转信贷协议

【附】

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2025年日期

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（一）附录A A A栏所列当事人

（2）NORDEA Bank ABP，New York Branch

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就附录A所列公司的股份收取的费用

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REF：KK/TS/N0328.A05007

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目 录

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这项股份收费是在2025年作出的

之间

(1)	附录A A A栏所列的当事人（各为“押记人”，合称“押记人”）；以及

(2)	NORDEA BANK ABP，New York Branch，作为担保代理人和证券受托人（以这种身份，连同任何继任的担保代理人或证券受托人），为有担保当事人（定义见下文）（“受押人”）的利益服务。

同意了

1.

定义和解释

1.1	在本指控中，除非文意另有所指，此处大写但未定义的词语和表达应具有信贷协议（定义见下文）中赋予它们的相同含义。此外，还应适用以下定义：

“BMA”意为百慕大金融管理局。“押记”是指这种份额押记。

「押记财产」指由任何押记股份衍生或附带产生的押记股份及现时或未来任何时间的所有权利、利益及优势，包括：

(a)

就任何押记股份已付或应付的所有股息或其他分派（不论是现金、证券或其他财产）、利息及其他收入；

(b)

就任何押记股份（包括但不限于出售所得款项）于任何时间以赎回、转换、交换、替代、优先、期权、红股发行或其他方式累积、要约或发行的所有股份、证券、权利、款项或其他财产（不论有证明或无证明）；及

（c）

现时及日后不时向押记人存放任何押记股份的所有证书或其他所有权证据。

“押记股份”是指：

(a)

附录A C栏所列各公司的全部股份；

(b)

因股份分割或合并、股份股息、重新分类或其他原因而就押记股份而取得的任何股份；及

（c）

任何公司不时合法及/或由押记人实益拥有的所有其他股份。

“公司”和各a“公司”是指附录A B栏所列公司和每一家公司。

“公司法”是指百慕大《1981年公司法》（经修订）。

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​

“延续”就每一家公司而言，是指该公司在公司注册处处长根据《公司法》第14条和第132C（4）（d）条签发延续证书后生效的对百慕大的延续。

“转易法”是指百慕大1983年（经修订）的《转易法》。

“信贷协议”指（其中包括）International Seaways，Inc.作为控股公司[ International Seaways Operating Ltd. ]之间最初日期为2023年9月27日的160,000，000美元信贷协议¹（f/k/a International Seaways Operating Corporation）作为借款人、不时作为其当事人的各出借人、押记人、作为行政代理人、担保物代理人和证券受托人以及不时作为其当事人的其他人（经不时修订、修改、重述和/或补充，包括于[日期] 2025年10月修订）。

“违约事件”具有信贷协议中赋予该术语的含义。“贷款文件”具有信贷协议中赋予该术语的含义。“当事人”是指这项指控的当事人。

“许可留置权”具有信贷协议赋予的含义。

“董事和高级职员名册”是指该公司根据《公司法》第92A条维护的每个公司的董事和高级职员名册。

“会员名册”是指该公司根据《公司法》第65条维护的每个公司的会员名册（包括任何适用的分支名册）。

“公司注册处处长”是指根据《公司法》第3条任命的百慕大公司注册处处长。

“担保债务”具有信贷协议中赋予该术语的含义。“担保方”具有信贷协议中赋予该术语的含义。“担保权益”是指：

(a)

抵押、押记、质押、留置、以担保方式转让或其他设押或担保安排（包括任何代持或“瑕疵资产”安排）为任何人的任何义务提供担保；

(b)

任何安排，根据该安排，可运用、抵销或作出银行或其他帐户的款项或债权，或为该等帐户的利益，以使任何欠或应付予任何人的款项得以解除；

（c）

具有类似效果的任何其他类型的安排；或

（d）

创建上述内容的协议。

“担保期”是指自本押记执行之日起，至押记人信纳所有担保债务已无条件且不可撤销地全额偿付和解除之日止的期间。

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¹注：新增法定名称及借款人迁址时间待确认。

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1.2	信贷协议第1.03条（一般条款）的规定应适用于此项押记，如同它们在本押记中被完整列出一样，但对信贷协议的提及将被解释为对此项押记的提及。

1.3	在解释本收费时，除非另有说明：

(a)

未得到补救或豁免的违约事件“仍在继续”；以及

(b)

这笔费用是信贷协议条款下的“担保文件”和“贷款文件”。

2.

代表和授权书

2.1	各押记人特此向押记人（为各有担保方的利益）在本押记之日声明并保证：

(a)

其已正式成立（或持续）并在其成立或成立或持续的司法管辖区注册；

(b)

它有权拥有其资产，并在其进行时开展其业务；

（c）

它是其所拥有的押记财产的唯一合法和实益拥有人，没有任何担保权益（质押协议和本押记产生的权益除外）或其他权益以及任何优先购买权或权利（在每种情况下，就任何允许的留置权而言除外）；

（d）

押记股份占各公司（如适用）已发行股份的100%（附录A C栏另有规定的除外）；

（e）

押记股份获正式授权、有效发行、缴足股款及可自由转让，并构成百慕大获豁免公司股本中的股份，或将于押记时获正式授权、有效发行、缴足股款及可自由转让；

（f）

押记股份可在各公司（如适用）的账簿上自由转让，除贷款文件所要求的同意或批准外，无须同意或批准以登记押记股份的转让；

（g）

不存在对押记财产产生不利影响的契诺、协议、条件、利益、权利或其他任何事项；

（h）

其并无接获任何人就押记财产的所有权或押记财产的任何权益提出不利申索的通知；

（一）

它有充分的权力和权威来：

（一）

执行并交付本押记及其作为当事人的其他借款文件；

（二）

为其拥有的押记财产的合法及实益拥有人；及

（三）

遵守、履行其在本押记及其作为当事人的其他借款文件项下的全部义务；

（j）

本押记有效地在被押记财产上创建一个有效且可执行的第一优先衡平押记和第一优先固定押记，以利于在

​

​

​

优先于其任何债权人或就其委任的任何清盘人（或类似人员）的利益。

2.2	各押记人亦向押记人声明及保证，并与押记人承诺，上述陈述及保证将参照不时存在的事实及情况，在本押记的整个延续过程中是真实及准确的。

3.

盟约付款

3.1	各押记人特此与押记人订立契约，作为主要债务人，而不仅仅是作为其将根据贷款文件条款在到期时支付和解除有担保债务的担保人。

4.

安全

4.1	作为解除和/或支付有担保债务的持续担保，作为法定和实益拥有人的每项押记，特此通过首次固定押记的方式，向押记人收取其在其拥有的押记财产中的所有权利、所有权和权益，以及对其拥有的押记财产的所有利益，包括与其拥有的押记财产有关的当前和未来、实际和或有应计收益。

4.2	各押记人特此同意在合理时间内交付或安排交付给押记人，无论如何仅在（a）-（f）段的情况下在延续后三个营业日内交付给押记人，在（g）段的情况下在收到后立即：

(a)

授权执行本押记所需的该押记的法人文件、决议及授权；

(b)

已签立但未注明日期的有关押记股份的股份转让表格，以本押记附表1所列表格（由押记人指示）及押记人为使押记股份或其代名人登记为拥有人或以其他方式取得押记股份的合法所有权而可能不时要求的任何其他文件为准；

（c）

代表押记股份的股份证明书（如有）、每间公司的会员名册核证副本，显示适用押记人为适用押记股份的注册拥有人，以及押记人的董事及高级人员名册核证副本；

（d）

就押记股份分别就各公司的所有股东大会及书面决议以本押记附表2所载格式作出的以押记人为受益人的已签立及注明日期的不可撤销代表及授权书；

（e）

已签立但未注明日期的辞职信及释放函连同各公司董事及高级人员以本指控附表3第I及II部所载表格发出的截至日期相同的授权书；

（f）

各公司以本押记附表4所列表格向押记人作出的已签立及注明日期的不可撤销承诺及确认契据；及

（g）

根据2005年6月1日《BMA》公众通用权限第A段向公众发出的致BMA的信函副本（经BMA盖章或作出令押记人满意的TERM3的第3部分之确认书批准）。

​

​

​

​

4.3	每名押记人将在向其发行任何进一步押记股份后立即向押记人交付或安排交付第4.2（b）及4.2（c）条所列有关所有该等进一步押记股份的项目。

4.4	每名押记人将于任何有关公司的任何进一步董事或高级人员获委任后立即交付或安排交付予押记人，即第4.2（e）条所列的项目（就每名新委任的董事或高级人员而言）。

4.5	每名押记人将在该押记人的任何董事辞职后立即交付或安排交付予押记人，该董事已签立第4.2（b）及4.2（d）条所列的任何项目（包括根据上文第4.4条交付的任何文件）、由该押记人的另一名正式委任董事签立的第4.2（b）及4.2（d）条所列的项目，连同该押记人的经更新的董事及高级人员名册的核证副本。

4.6	在执行本押记后，每名押记人应立即进行登记，或协助押记人根据《公司法》第55条向公司注册处处长进行本押记的登记，方法是协助押记人以经批准的表格向公司注册处处长进行所需的备案。

4.7	各押记人应在收到、交付或促使交付给押记人后立即获得公司注册处处长签发的押记登记证书，证明《公司法》第五部分关于登记的要求已得到遵守。

5.

关于被控财产的权利

5.1	除非且直至发生仍在继续的违约事件：

(a)

每名押记人均有权为所有目的行使与押记财产或其任何部分有关的所有表决权和双方同意的权力，而不与本押记或其他贷款文件的条款相抵触；和

(b)

每名押记人均有权收取及保留押记财产或其任何部分所产生或与之有关的任何股息、利息或其他款项或资产。

5.2	每名押记人须支付所有催缴、分期付款或其他款项，并须履行就任何押记财产可能到期的所有其他义务。被押记人可在发生违约事件后的任何时间，如其认为合适，则可代任何押记人作出该等付款或履行该等义务。押记人就该等事项如此支付的任何款项，须按要求偿还，而在该等偿还之前，该等款项须构成有担保债务的一部分。

5.3	押记人没有任何责任确保就押记财产应收的任何股息、利息或其他款项及资产在该等款项到期应付时按时支付、收取或收取，或确保就押记财产或就押记财产支付或收取正确的金额（如有的话），或确保以赎回、红利、权利、优先考虑的方式在任何时间接受任何（或任何要约的任何）已支付、分配、应计或提供的股票、股份、权利、款项或其他财产，或以其他方式就任何被控财产或就任何被控财产。

6.

保全安全

6.1

特此同意并声明：

(a)

本押记设定的担保由押记人持有，作为有担保债务的支付和解除的持续担保，如此设定的担保

​

​

​

不得以任何中间付款或抵偿担保债务的任何部分来满足；

(b)

押记人在强制执行本押记所设定的担保前，不受强制执行任何其他担保的约束；

（c）

押记人在行使本押记项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延误或疏忽，均不得损害该权利、权力或补救措施或被解释为对该权利、权力或补救措施的放弃，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此处提供的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施，并且可以不时行使，并在被控方认为合宜的情况下经常行使；和

（d）

押记人对本押记的任何条款的任何放弃，只有在以书面形式给予，然后仅为目的和根据所给予的条款而有效。

6.2	押记人与任何押记人之间根据本押记进行的任何结算或解除，须以任何公司或任何押记人或任何其他人没有向押记人作出任何担保或付款而凭藉任何有关破产、无力偿债、管理或清算的条文或成文法则而被撤销或撤销或被命令退还或减少为条件，如该条件未获满足，押记人有权按要求向每名押记人追回该等证券的价值或任何该等付款的金额，犹如该等结算或解除并无发生为免生疑问，该等付款的金额须构成有担保债务的一部分。

6.3	押记人在本押记下的权利及据此构成的担保，不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本条文的规定，这些作为、不作为、事项或事情可能会影响、影响或解除全部或部分该等权利和担保，包括且不论是否为任何公司、任何押记人、押记人或任何其他人所知悉或发现：

(a)

授予任何公司、任何押记人或任何其他人的任何时间或豁免或与其组成；

(b)

对任何公司、任何押记人或任何其他人采取、变更、妥协、续期或解除或拒绝或忽视完善或强制执行任何权利、补救措施或证券；

（c）

与任何公司、任何押记人或任何其他人有关的任何法律限制、残疾、无行为能力或其他情况；

（d）

对任何贷款文件或其他文件或担保的任何修订或补充（包括其效力为改变根据该文件提供的任何融资的性质或金额或改变根据该文件承担的任何义务的性质或范围的任何修订）；

（e）

任何公司、任何押记人或任何其他人的解散、清算、合并、重建或重组；或

（f）

任何公司、任何押记人或任何其他人在任何贷款文件或任何其他文件或担保项下的任何义务不可执行、无效或受挫。

6.4	在担保期届满前，押记人不得凭藉因担保债务而根据本协议作出的任何付款，或凭藉押记人强制执行其在本押记或任何贷款文件项下的权利或由本押记或任何贷款文件构成的担保，或凭藉

​

​

​

任何押记人与/或任何公司之间的任何关系或交易（不论该关系或交易构成任何押记人、任何公司的债权人、任何公司的义务的担保人或部分代位他人对任何公司的权利或以其他方式行使，亦不论该关系或交易是否与本押记的标的有关或与本押记的标的有关）：

(a)

就押记人或任何人持有或收取或应收的任何权利、担保或款项，对公司或任何其他人行使任何代位权；

(b)

就该等款项及任何其他担保、担保或协议项下的责任行使任何共同担保人的任何分担权；

（c）

对公司或任何该等共同担保人行使任何抵销权或反申索权；

（d）

从公司或任何此类共同担保人处收取、要求或享有任何付款、分配、担保或赔偿的利益；或

（e）

除非押记人如此指示（有关押记人将根据该等指示证明），否则作为任何公司的债权人或任何该等共同担保人在与押记人竞争时提出申索。

有关押记人须为押记人以信托方式持有，并随即向押记人支付或转移（视情况而定）任何该等付款（包括任何该等抵销的金额）、该等担保的分配或利益、弥偿或索偿事实上由其收取。

6.5	在担保期届满前，押记人可随时以押记人的名义在其认为合适的时间内，在一个或多个单独的账户（不承担支付利息的责任）中保存根据本押记或根据任何其他担保收取、收回或变现的任何款项，与有担保债务全部或部分相关的担保或协议，而无需承担任何中间义务在或用于解除有担保债务或贷款文件项下任何其他欠款或应付款项时适用相同或任何部分的担保或协议；条件是，一旦被担保人在任何该等账户或根据本协议开立的账户中持有的总金额足以全额偿付有担保债务的未偿金额，则有义务将该等账户或账户的贷记款项适用。

6.6	未经押记人事先书面同意，押记人不得：

(a)

导致或允许更改或废除附于押记财产上的任何权利；

(b)

促使或容许任何押记财产被合并、细分或转换，或任何公司的资本被重组、交换或偿还；或

（c）

导致或允许做任何可能贬值、危害或以其他方式损害特此给予的证券价值的事情。

6.7	各押记人在此承诺，在担保期内，其仍将是其目前拥有的押记财产的合法和实益拥有人（受限于特此设定的担保权益），且其不会（除信贷协议允许的情况外）：

(a)

设定或遭受设定任何担保权益（本押记所设定的权益除外）或就押记财产的全部或任何部分或其在其中的任何权益而设定的任何其他权益；或

​

​

​

(b)

未经押记人事先书面同意，出售、转让、转让或以其他方式处置其在押记财产中的任何权益。

6.8	各押记人须继续有责任履行其就押记财产所承担的所有义务，而押记人不得就该等义务承担任何种类的义务，或在任何押记人未能履行其有关义务的情况下承担任何法律责任。

6.9	各押记人须确保，未经押记人事先书面同意，其不得利用其投票权，容许任何公司以可能预期会对押记人或任何有担保方的利益产生不利影响的方式修订其延续备忘录或细则。

6.10	押记人应促使任何公司不得：

(a)

除贷款文件允许的情况外，在其全部或任何部分资产上设定或允许存续任何担保权益；

(b)

将任何押记股份的转让登记予任何人（根据本押记的条文向押记人或其代名人除外）；

（c）

就任何押记股份发行任何股份证书或更换股份证书；

（d）

根据百慕大以外的任何司法管辖区的法律继续存在；

（e）

做任何可能损害其作为百慕大豁免公司地位的事情；

（f）

就任何额外股份发行、配发或授出认股权证或期权；

（g）

对任何押记股份行使任何没收权；或

（h）

在担保期内购买、赎回、以其他方式获得、注销、细分、合并、重新分类或以其他方式重组任何被抵押财产，而无需事先征得抵押人的书面同意。

6.11	押记人应促使各公司不可撤销地放弃有利于押记人的：

(a)

任何留置权；和

(b)

任何被没收的权利，它可能对押记的股份拥有这些权利。

6.12	押记人须促使各公司不可撤销地同意押记人或其代名人根据行使押记人在本押记下的权利而将押记股份转让予任何其他人。

6.13	押记人须促使各公司遵守其延续备忘录及细则，并以不损害押记人与押记财产有关的法律及经济利益的方式以其他方式处理其事务。

​

​

​

6.14	未经押记人事先书面同意，任何押记人不得参与根据《公司法》第201条就任何公司进行的有关成员清算或妥协的任何投票。

7.

安全的执行

7.1	在持续的违约事件发生后的任何时间，特此构成的担保应立即变得可强制执行，并应立即行使经本押记变更或修订的《转易法》第30条（适用于个人财产）规定的售卖权和其他权力，而押记人在本押记下的强制执行权利应在此后的任何时间立即行使，并且在不损害前述一般性的情况下，押记人可在不另行通知任何押记人的情况下，无论是代表自己行事还是通过接管人或代理人行事：

(a)

单独和排他性地行使与押记财产或其任何部分有关的所有表决权和/或同意的权力，并可按押记人认为合适的方式行使权力；

(b)

日期及向任何或所有公司或任何其他人呈交根据第4条或本押记的任何其他条文向其提供的任何未注明日期的文件，包括通过注明日期及呈交根据本押记交付的未注明日期、已签署的辞职信，以委任任何或所有公司或任何其他人为其认为适当的董事及高级人员，罢免当时的现有董事及高级人员（无论是否有因由）；

（c）

收取及保留在押记财产或其任何部分上或与之有关的所有股息、利息或其他款项或资产、押记人将持有的该等股息、利息或其他款项或资产，作为根据本押记条款收取及受本押记条款规限的额外担保，以及任何押记人在该时间后收取的任何该等股息、利息及其他款项或资产，须由该押记人为押记人以信托方式持有，并按要求支付或转让予押记人；

（d）

在押记人认为合适的地点和方式（包括通过将押记财产出售给自己）并以一个或多个价格占有、进入、转让、交换、出售、转让、授予押记财产或其任何部分的期权或以其他方式处置，据此，押记人有权交付、转让和按照如此出售、转让、授予期权或以其他方式处置的押记财产，包括通过变更成员名册所示的押记股份的所有权的方式；

（e）

无担保或以押记财产的担保（优先于押记或以其他方式）借款或筹集资金；

（f）

解决、调整、提交仲裁、妥协和安排与任何作为或声称是任何押记的债权人或与押记财产有关的人或由其提出的任何债权、账目、争议、问题和要求；

（g）

就押记财产或任何押记人的任何业务提出、检控、强制执行、抗辩及放弃诉讼、诉讼及法律程序；

（h）

赎回任何高于押记财产的证券（不论是否享有押记优先权），并结算任何在押记财产中拥有权益的人的账目；

​

​

​

（一）

行使及作出（或准许任何押记人或任何押记人的任何代名人行使及作出）在押记人是押记财产的绝对实益拥有人的情况下可行使或作出的所有该等权利及事情；

（j）

作出其认为适合变现押记财产或行使根据或凭借任何押记人为一方的任何文件授予押记人的任何权利所附带的任何其他事项；及

(k)

行使根据本指控和适用法律赋予它的所有权利和补救措施。

7.2	押记人无须就其根据本押记收取的任何款项的性质或充分性作出任何查询，或提出任何申索或采取任何行动以收取本押记转让的任何款项，或强制执行本押记转让予押记人的任何权利或利益，或押记人可随时根据本押记有权享有的任何权利或利益。

7.3	在押记人出售押记财产或其任何部分时，买受人无须看到或查询押记人的售卖权是否已变得可按本押记规定的方式行使，而该出售须当作在押记人的权力范围内，而押记人收取购货款，须有效解除对销售收益的运用方式或以任何方式对此负责的买受人。

7.4	根据本押记所授予的权力而收取或变现的任何款项，须按信贷协议第9.01条所载的顺序支付或应用。

7.5	押记人可在提出要求后的任何时间，直至向押记人支付所有有担保债务的不可撤销和无条件付款为止，将押记人凭藉本押记而收到或变现的任何款项置于暂记帐户并将其记账。押记人没有中间义务将这些款项用于或用于解除任何有担保债务。任何该等暂记账户的贷记款项，须按押记人善意认为是公平市场利率的利率计息。

7.6	在所有担保债务获得无条件和不可撤销的全额偿付和解除之前，押记人可不适用或强制执行其就担保债务持有的任何其他款项、担保或权利，或可按其不受约束的酌处权决定的方式和顺序适用和强制执行此类款项、担保或权利。

7.7	在不存在欺诈、疏忽、恶意违反本指控、不诚实或故意违约的情况下，被指控人或其代理人、经理、高级职员、雇员、代表和顾问均不对因行使或声称行使本协议项下的任何权利、权力和酌处权而招致或产生的任何索赔、要求、责任、损失、损坏、成本或费用承担责任。

7.8	押记人不得因接管押记财产的全部或任何部分或其任何部分而须作为押记人管有或对除实际收据以外的任何事项承担责任，亦不得对变现时的任何损失或对押记人管有可能承担责任的任何失责或不作为承担责任。

7.9	押记人特此放弃《产权转让法》第29条（在适用范围内）赋予的权利，并同意《产权转让法》第31条（在适用范围内）不适用于本押记设定的担保。为免生疑问，押记人凭借本押记的权力不应限于《转易法》第30条规定的权力。就法规授予的所有权力而言，担保债务应被视为已于本协议日期到期应付。

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8.

委任接管人

8.1

之后的任何时间：

(a)

正在继续的违约事件的发生；或者

(b)

押记人已就其资产或就该押记人向押记人提出委任接管人的要求，

则尽管押记人与任何人订立任何其他协议的条款，押记人可（除非法律解除）以书面委任任何人或多人担任押记财产全部或任何部分的接管人或接管人及管理人，由押记人全权酌情选择。

8.2	委任一名以上接管人的，除押记人另有规定外，获委任人有权共同或分别行事。

8.3	押记人可不时厘定接管人的酬金。

8.4	押记人可将接管人从其作为接管人的全部或任何押记财产中移走，并可在接管人已就任何押记财产腾出办公室或停止行事后，就其应已停止行事的全部或任何押记财产指定另一名接管人。

8.5	此种接管人的任命不排除：

(a)

押记人不得对先前未获委任或已停止行事的全部或任何押记财产作出任何其后的委任接管人；或

(b)

任命额外的接管人采取行动，而第一个接管人继续采取行动。

8.6	接管人应当是押记人的代理人（对接管人的作为、违约和报酬承担全部责任）。接管人不得在任何时候成为押记人的代理人。

9.

接收者的权力

9.1	除法律授予的权力（包括根据《转易法案》授予接管人的权利和权力）外，接管人应拥有并有权就每项押记行使下列所有权力：

(a)

行使押记人根据或根据本押记的所有权利，包括押记财产所附带的所有投票权及其他权利；

(b)

与他人作出其认为合适的安排或妥协；

（c）

为上述目的委任经理、高级人员及代理人，薪酬由接管人厘定；

（d）

赎回任何先前的产权负担及结清及通过产权负担人的帐目，而如此结清及通过的任何帐目（除任何明显错误外）须具有结论性，并对有关押记具有约束力，而如此支付的款项须视为接管人适当招致的开支；

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（e）

就其代理人和雇员在处理接管人提出的事项或与任何押记人的接管有关的事项所花费的时间支付适当的行政费用；和

（f）

作出接管人可能认为附带或有利于上述任何事项或权力，或以其他附带或有利于押记财产或其价值的保全、改善或变现的所有其他行为和事情。

10.

进一步保证

10.1	各押记人须自费迅速作出押记人可能指明的所有行为或以押记人可能合理要求的形式执行所有该等文件（包括转让、转让、抵押、押记、通知及指示），以便：

(a)

完善或保护根据本押记设定或拟设定或由本押记证明的担保（可能包括对属于或拟成为本押记标的的全部或任何资产执行法定抵押、押记、转让或其他担保）或为行使由本押记、贷款文件或法律提供或根据本押记、贷款文件或法律规定的押记人的任何权利、权力和补救措施；

(b)

就位于任何司法管辖区的每名押记人的任何财产和资产向押记人授予（在当地法律允许的范围内）等同或类似于拟由本押记授予或根据本押记授予的担保的担保的担保；或

（c）

在发生违约事件后，促进变现属于或打算成为此项指控标的的资产。

10.2	在不限制本押记的其他规定的情况下，每名押记人须自费采取其可利用的所有行动（包括作出所有备案和登记），以建立、完善、保护或维持由本押记授予或拟根据本押记授予或拟授予押记人的任何担保。

11.

赔偿

11.1	各押记人将就押记人或该代理人或律师所蒙受、招致或作出的任何及所有开支、索偿、法律责任、损失、税项、成本、关税、费用及收费，共同及个别地向押记人、任何接管人及根据或依据本押记委任的每名代理人或律师作出赔偿，并使其免受损害：

(a)

在行使或声称行使根据本指控赋予他们的任何权利、权力或酌情权时；

(b)

在保全或强制执行被押人在本押记项下的权利或其优先权中；

（c）

于被押记财产的任何部分从本押记所设定的证券中解除之时；或

（d）

因任何押记人违反本押记的任何条款，

而押记人或该等接管人、代理人或律师可保留并支付根据本押记所授予的权力所收取的同一款项的所有款项。由押记人或该等接管人、代理人或代理人或他们中的任何人所蒙受、招致或支付的所有款项，均可在全额赔偿的基础上追讨，但本条第11.1款并不规定任何

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