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根据17 C.F.R.第200.83节
附件 10.6
石榴母控股公司
股票期权计划
（包括截至2018年2月28日的修订）
第1节。目的
该计划授权委员会向能够为公司或其关联公司的长期成功做出贡献的公司或其关联公司的员工或董事提供购买公司股份的选择权。本公司相信，该激励计划将使这些个人增加对本公司及其关联公司福利的兴趣，并有助于吸引、留住和激励具有杰出能力的个人。
第2节。定义
此处使用的大写术语应具有本节中规定的含义。
| (a) | “附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人，或受该人控制，或与该人处于共同控制下的人。本定义中使用的术语“控制”，包括相关术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”，指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向（无论是通过拥有证券或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式）的权力。 |
| (b) | “Apollo Investor”是指AP VIII Pomegranate Holdings，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，或由Apollo Global管理有限责任公司的附属公司管理的任何其他收购股份的投资基金。 |
| （C） | “董事会”指本公司董事会。 |
| （四） | 任何人的“资本股”是指该人的任何和所有股份、会员权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，无论如何指定，包括任何优先股，但不包括任何债务可转换为此类股权的证券。 |
| （e） | “原因”是指，对于同时也是Fresh超市公司遣散计划参与者的受让人，该计划所指的原因，否则应指委员会认定受让人（i）犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，犯下任何重大过失或欺诈行为，未能、拒绝或忽视充分履行其就业职责（身体或精神障碍除外）或执行合理的指示 |
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| 公司（在每种情况下，如果可以治愈，在委员会通知受让人后30天内未治愈），违反了公司的任何重大政策（如果可以治愈，则在30天内未治愈）在委员会通知受让人后），（v）从事对公司造成重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。 |
| （F） | “控制权变更”是指： |
| （一世） | 任何事件的发生，其结果是任何“人”，由于该术语在交易法第13（d）和14（d）节中使用，除阿波罗投资者外，直接成为交易法下规则l3d-3和l3d-5中定义的“受益所有人”或间接地，超过50%的公司或其任何继承公司的有表决权的股份，包括但不限于，通过合并或合并或购买本公司有表决权的股票；前提是Apollo Global管理有限责任公司的附属公司没有投票权的权利或能力，以合同或其他方式选举或指定选举多数董事会成员；进一步规定，将公司100%的有表决权的股份转让给与转让前公司所有权结构相同的人，使公司成为该人的全资子公司，不应被视为控制权变更；或者 |
| （二） | 在合并或合并以外的一项或一系列关联交易中的出售、租赁、转让、转让或其他处置，将本公司及其合并子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体分配给Apollo Investors以外的任何个人或关联人集团。 |
| （G） | “法典”是指经修订的1986年国内税收法典。 |
| （H） | “委员会”是指董事会的薪酬委员会，除非董事会任命了不同的委员会来管理该计划。 |
| （一世） | “公司”是指Pomegranate Parent Holdings，Inc.，一家根据特拉华州法律组建的公司。 |
| （j） | “竞争业务”是指：（a）在最近完成的财政年度中收入超过5000万美元的任何专业杂货零售商，无论是全国性的还是区域性的；（b）克罗格，包括Harris Teeter和Mariano‘s Fresh Market、Publix、Wegman’s、全食超市、Trader Joe's、豆芽农贸市场、Natural Grocers、Earth Fare、Lucky's Market、Fresh Thyme以及上述任何一家的任何子公司。 |
| (k) | “生效日期”是指2016年4月27日。 |
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| （升） | “员工”是指作为员工或董事向公司或其任何关联公司提供服务的任何个人。 |
| (m) | “交易法”是指经修订的1934年证券交易法。 |
| （n） | “公平市场价值”是指，（i）就首次公开募股后的股份而言，该股份在当时交易该等股份的主要国家证券交易所的收盘价（如有），在确定公允市场价值之日之前的交易日，以及在所有其他情况下，董事会根据此类股份持有人将收回的金额，使用普遍接受的估值技术，根据其善意判断确定的金额如果公司的所有资产在单笔交易中按公平原则出售给买方，并且该交易的收益由董事会善意确定，根据公司的注册证书在公司清算中分配。 |
| （哦） | “授予函”是指受让人接受的信函、证书或其他协议，证明授予本协议项下的期权，并包含委员会批准的不与计划的明确规定不一致的条款和条件。 |
| （p） | “受让人”是指根据计划授予期权的员工。 |
| （问） | “首次公开募股”是指公司或任何出售证券持有人根据公司向美国证券交易委员会提交的有效登记声明进行的首次包销公开发售股份（除了（i）仅与员工福利计划有关的登记或员工股票计划，股息再投资计划，或合并或合并，根据规则144A发行证券附带的注册，在表格S-4或任何后续表格上的注册，或在表格上的注册S-8或任何后继表格）根据证券法）。 |
| （R） | “ISO”是指符合《准则》第422条规定的激励性股票期权要求的任何期权或其部分，并被委员会指定为ISO。 |
| （s） | “非限定选项”是指非ISO的任何选项或其部分。 |
| （吨） | “期权”是指根据本计划发行的期权。 |
| （你） | “获准受让人”是指（i）受让人的配偶，受让人的任何直系祖先或后代（包括收养和继子女），受让人是其控制受托人且仅为以下目的而设立的任何信托上述任何个人的利益，受让人因受让人死亡而设立的遗产，或（v）任何公司、有限责任公司或合伙企业，其所有权益均由（或现在）由一名或多名被识别人拥有条款（i）、、或。 |
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| （五） | “人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、商业信托、股份公司、遗产、信托、非法人组织、政府或其他机构或其政治分支机构或任何其他法律或商业实体。 |
| （W） | “计划”是指此处规定并不时修订的本期权计划。 |
| （X） | 适用于任何公司股本的“优先股”是指任何类别的股本，无论指定如何，在支付股息或在任何自愿或非自愿清算或解散时优先分配资产这样的公司，超过此类公司任何其他类别的股本。 |
| （y） | “合格公开发售”是指公司或任何出售证券持有人根据公司向美国证券交易委员会提交的有效登记声明进行的股份包销公开发售（除了（i）仅与员工福利计划有关的登记）或员工股票计划，股息再投资计划，或合并或合并，根据规则144A发行证券附带的注册，在表格S-4或任何后续表格上的注册，或在表格上的注册S-8或任何后继表格）根据1933年证券法，经修订，据此，公司和/或其他出售证券持有人在此类发行中出售的股份的总发行价（连同任何先前此类发行的总发行价）至少为3亿美元。 |
| （z） | “证券法”是指经修订的1933年证券法。 |
| （AA） | “股份”是指公司普通股，每股面值0.01美元。 |
| （双倍） | “特定行为”是指，对于作为受让人终止雇佣后适用的契约的任何雇佣或其他协议的一方的受让人，违反任何此类契约，以及（i）未经授权披露与本公司或其附属公司，未经公司事先书面同意，直接或间接作为主要从事竞争业务的任何人的所有者、合伙人、股东、许可人、董事、高级职员、代理人、雇员或顾问从事或投资；但前提是本规定不应阻止受让人作为低于2%的股东被动投资于在国家证券交易所上市或在自动报价系统上报价的任何公司的证券，接受以任何方式直接或间接（包括通过关联公司）参与竞争的任何人的工作 业务，如果此类雇佣会导致受让人参与 |
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| 进行此类竞争业务的该人的附属公司、部门、部门或其他部分的管理、运营或商业事务，直接或间接（A）招揽、招聘或雇用当时的任何人，或在期间的任何时间12个月在此类招揽或雇用之前的一段时间内，是公司或其任何关联公司的雇员或当时与公司或其任何关联公司签订合同的独家顾问，（b）招揽或鼓励公司或其任何关联公司的任何员工辞去公司或其任何关联公司的工作，（C）干扰公司或其任何关联公司与受雇于或以其他方式为公司或其任何关联公司提供服务的任何个人或实体的关系，或（v）直接或间接，干扰，破坏或试图破坏公司或其任何关联公司与其各自的客户、合作伙伴、供应商或股东之间的任何过去、现在或未来的合同或其他关系。 |
| （抄送） | 实体的“有表决权的股票”是指该实体当时已发行的所有类别的股本，通常有权在选举董事或该实体的所有权益中投票，并有能力控制该实体的管理或行动。 |
第3节。计划下的可用股份
根据第7条的规定，根据本计划可发行的股份总数不得超过6,300，000股。如果在行使之前，任何奖励因任何原因被没收、失效或终止而未发行股份，则所涵盖的股份可能再次可用于根据计划授予期权。
第4节。计划的管理
（a）委员会的权力。该计划应由委员会管理。委员会应拥有采取以下行动的完全和最终权力，在每种情况下均须遵守并符合计划的规定：
（i）选择可授予期权的雇员；
确定受期权约束的股份数量；
确定根据计划授予的任何期权的条款和条件，包括购买或行使价格、归属和其他与行使和终止行使权利有关的条件；
确定任何选项是ISO还是非合格选项；
（v）确定与股份的交付、持有和处置有关的限制或条件；
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规定每份授权书的形式；
通过、修改、暂停、放弃和废除此类规则和条例，并任命委员会认为必要或可取的代理人来管理该计划；
纠正任何缺陷或提供任何遗漏或协调计划中的任何不一致之处，并解释和解释计划和任何期权，或授予函或本协议项下的其他文书；和
做出计划条款可能要求的或委员会认为对计划的管理必要或可取的所有其他决定和决定。
（b）委员会权力的行使方式。委员会在其权限内就计划采取的任何行动均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、受让人，或从或通过任何受让人主张计划下任何权利的任何人，除非委员会随后可能修改或采取与其先前行动不一致的进一步行动。如果计划中没有规定，委员会必须或可以做出任何决定的时间应由委员会决定，任何此类决定此后可由委员会修改。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不应被解释为限制委员会的任何权力或权限。委员会可根据委员会确定的条款，将权力授予公司或公司任何关联公司的高级职员或经理，以执行此类 在适用法律允许的范围内，委员会可能确定的职能。
（c）责任限制。委员会的每位成员均有权真诚地依赖或根据公司或其任何关联公司的任何高级职员或其他员工、公司的独立注册会计师或任何高管提供给他的任何报告或其他信息采取行动。薪酬顾问，公司聘请的法律顾问或其他专业人士协助管理该计划。在适用法律允许的最大范围内，委员会成员或代表委员会行事的公司任何官员或雇员均不对本公司善意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。计划，在法律允许的范围内，委员会的所有成员以及代表其行事的公司的任何官员或雇员应就任何此类行动、决定或解释得到公司的充分赔偿和保护。
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第5节。期权终止。
除非委员会另有决定并在授予函中规定，否则期权应在以下最早时间终止：
（a）受让人因任何原因不再是雇员之日后的第91天；但前提是（i）在所有情况下，在因任何原因终止雇佣或与公司或其关联公司的聘用之前或之日未归属的任何期权部分应在此类终止后立即终止，以及如果终止是有原因的，归属部分也应终止；
（b）授予函中规定的授予日期的七周年，或者，对于在生效日期或之后尽快授予的期权，生效日期的七周年；和
（c）根据委员会根据第7条采取的行动取消、终止或到期期权。
第6节。期权的行使
（a）仅可行使任何期权的既得部分。承授人应通过向本公司发出书面通知，列明将行使期权的股份数量，连同现金、保付支票或银行汇票，以支付给本公司的订单，以行使期权，金额等于此类股份的行使价和与此类行使相关的任何预扣税义务的总和。委员会可自行决定允许其他形式的付款，包括受让人的票据或其他合同义务，以延期付款。
（b）在本公司根据计划向承授人发行任何股份之前，本公司有权要求承授人作出该等规定，或向本公司提供该等授权，必要或可取的，以便公司可以履行其在适用税法下的义务，预扣因此类发行而到期或附带的收入或其他税款。委员会可酌情允许通过预扣本应交付给承授人的股份来履行该预扣义务。
（c）作为在行使期权时授予期权或交付任何股份的条件，（i）受让人应作出所有惯常的投资陈述，并提供或签署公司可能要求的其他文件，公司有权要求受让人成为当时普遍有效的任何股东协议的一方，条款与当时受其约束的少数股东基本相同（不包括其中规定的任何额外经济利益），在这种情况下，任何此类协议的条款关于投票、拖延、在任何不一致的情况下，随附和类似事项应优先于计划和任何授予函的条款；但在任何情况下，任何股东协议均不得修改根据计划向受让人发行的任何期权或股份的经济条款。
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第7节。资本化变动调整
如果任何资本重组、正向或反向拆分、重组、合并、合并、分拆、合并、回购、交换或发行股份或其他证券、任何股票股息或其他特别和非经常性股息或分配（无论是现金、证券或其他财产）、清算、解散、或其他类似的交易或事件，影响股份，则委员会应进行其认为适当的公平调整，以防止稀释或扩大受让人在计划下的权利，包括在（i）此后被视为可用于根据第3条授予期权的股份数量和种类，就未行使的期权可能交付或可交付的股份数量和种类，以及期权的行使价。此外，委员会有权自行决定进行适当的调整。 期权的条款和条件以及其中包含的标准（包括但不限于取消期权以换取其既得部分的价内价值，如果有的话，可以以股票持有人将收到的对价或委员会确定的其他对价的形式支付，无偿取消未归属和/或价外期权，使用证券替代期权继任者或其他实体，加速期权到期的时间，或调整绩效目标或计算它们的方式）以确认影响公司的异常或非经常性事件（包括但不限于控制权变更或上句中描述的事件）公司，本公司的任何关联公司或本公司或本公司任何关联公司的财务报表，或响应适用法律、法规或会计原则的变化。没有 限制上述规定，作为收到与控制权变更有关的期权的任何对价的条件，委员会可以要求受让人执行索赔的解除，成为影响控制权变更的全部或部分最终交易协议的一方，成为不竞争或类似协议的一方，和/或成为赔偿协议的一方，但任何赔偿义务不得超过受让人就期权收到的收益。
第8节。发行股票的限制。
除非且直至所有适用的法律要求均已得到委员会满意的遵守，否则不得向受让人发行或转让任何股份。如果在受让人试图行使期权（或其部分）时，此类行使不符合任何适用法律，委员会可以自行决定排除此类行使，或取消该期权（或其该部分），以换取本公司支付的款项，其金额等于受该期权（或其该部分）约束的股份当时的公允市场价值与其总行使价之间的差额，较少适用的预扣税。此类付款可以现金、股份或其组合的形式支付，任何此类付款均以股份形式支付
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应被视为根据计划发行股份，包括下文第9节。委员会还应有权以受让人书面承诺遵守委员会认为必要或可取的任何适用法律、法规、其官方解释，或任何承销协议。
第9节。股份的权利/限制。
除非在授权书中特别规定：
（a）转让限制。除根据下文第9（b）、（c）或（d）条进行的转让外，根据计划向受让人发行的股份不得出售、质押、担保或以其他方式转让，但向获准受让人除外。任何此类获准受让人应遵守计划和授予函的所有条款和条件，包括本第9节的规定，并且在上下文要求的情况下，计划中使用的受让人一词应指此类获准受让人。
（b）回购权。除非在授予函中另有规定，在受让人因任何原因不再是雇员后的The One年期间，或者，如果在此之后，受让人根据计划获得股份的日期，本公司有权（但无义务）回购根据该计划发行并在本公司行使该权利时由承授人持有的所有股份。在此期间，本公司可多次行使回购权，但行使该权利时，必须适用于受让人当时持有的全部股份。公司选择行使回购权时支付的每股价格应等于每股公允市场价值，但前提是，如果在因故终止后回购股份，或者，在该回购前，承授人从事特定行为，则本公司支付的每股价格不得超过（i）每股价格 由承授人支付，减去先前支付的任何股息或其他每股分配（或就受期权约束的股份支付的股息或分配等价物）。公司选择行使回购权时支付的每股价格应以现金或在交付代表回购股份的凭证时以普通支票支付；前提是，如果此类付款将导致公司或任何子公司在任何贷款或其他协议项下违约或违约，则付款应推迟到可能发生的第一个营业日，而不会存在或导致任何此类违约或违约。本公司可将承授人欠本公司或本公司任何联属公司的任何款项抵销回购价款的支付。如果公司选择不行使回购权，或被法律或合同禁止这样做，阿波罗投资者可以行使该权利，就好像他们 是本公司，但在这种情况下，不得延期付款。
（c）向右拖动。如果公司或一名或多名Apollo Investors通知根据计划发行的股份持有人其或他们希望在构成控制权变更的交易中出售股份，并指定此类拟议转让的条款和条件，那么该持有人应采取一切必要和合意的行动
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公司或此类Apollo投资者就完成此类销售提出的合理要求，并且在收到此类通知后的十（10）个工作日内（或此类通知中指定的更长期限），该持有人应安排按比例将其股份出售给指定购买者相同的条款以及与此类阿波罗投资者出售的股份相同的每股对价和条件。为促进而非限制与此类销售有关的上述规定，该持有人将（i）同意且不反对该销售或安排该销售所依据的程序，放弃任何异议者的权利和其他类似权利，以及签署所有包含此类条款和条件的文件，这些条款和条件由此类阿波罗投资者按照此类阿波罗投资者的指示执行，前提是所有出售股东对买方的任何责任为了 赔偿义务应由他们各自承担，根据他们各自出售的股份数量按比例确定，并且在任何情况下都不得超过作为此类出售对价收到的收益。
（d）跟随权。如果一名或多名阿波罗投资者希望出售的股份，在考虑到阿波罗投资者之前出售的所有股份后，至少占公司已发行股份的40%（不考虑向该阿波罗投资者的关联公司出售的任何股份，谁将继续受本第9（d）条规定的约束，则该一名或多名阿波罗投资者应向所有股份持有人或根据计划发行的期权的既得部分发出此类未决出售的书面通知。在收到此类即将出售的书面通知后的十（10）个工作日内，根据计划发行的股份或既得期权的持有人可以但没有义务通过书面通知，要求该阿波罗投资者促使该指定购买者按照适用于该阿波罗投资者股份的相同条款和条件购买该持有人将被出售的股份数量，包括通过行使既得部分获得的任何股份 在待售之前以本计划中描述的方式购买期权，占该持有人股份的百分比不得超过该阿波罗投资者将被出售的股份的百分比。公司应促使该阿波罗投资者同意，在收到此类通知后的十（10）个工作日内（或阿波罗投资者应在此类通知中指定的更长期限）促使指定买方以相同条款购买该持有人的股份以及与出售阿波罗投资者股份相同的每股对价和条件。为促进而非限制与此类销售有关的上述规定，该持有人将（i）同意且不反对该销售或安排该销售所依据的程序，放弃任何异议者的权利和其他类似权利，以及签署所有包含由阿波罗投资者签署的条款和条件的文件 由这样的阿波罗投资者指导。
（e）投票。根据该计划发行的股份的每个持有人应被视为已不可撤销地任命Apollo Management VIII，LP代表某些附属共同投资合伙企业（具有完全替代权），作为该持有人的代理人和代理人（在此类容量，“代理持有人”）在任何时候就该股东持有的所有股份投票并给予或拒绝同意，对于由该持有人不时以代理持有人全权酌情决定的方式投票的所有事项，无论是在任何会议上（无论是年度
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或特别会议，无论是否为延期会议）或通过书面同意或其他方式，授予和授予代理持有人在亲自出席时将拥有的所有权力，并特此批准和确认代理持有人根据本协议应合法做或促使做的所有事情。代理持有人不对任何股份持有人因根据上述代理采取或未能采取行动而承担任何责任，除非对于任何未善意采取或遗漏的行动或未采取行动，或涉及故意不当行为或明知违反适用法律的行动。本公司承认上述不可撤销委托书的有效性，并同意在任何时候都承认委托书持有人为每个此类股份持有人的唯一代理人和代理人。
（f）某些条款的失效。上述（d）小节将在首次公开募股时失效，上述（b）和（c）小节将在合格公开发售时失效，并且（a）段中的限制将按照赠款协议的规定失效；但是，除非委员会另有决定，各受让人应签订任何公开发售的主承销商可能要求的停顿协议和相关协议。
（g）股票证书。根据该计划发行的股份可以委员会决定的方式证明。如果代表股份的证书以受让人的名义登记，则此类证书可能带有适当的图例，提及适用于此类股份的条款、条件和限制，并且公司可以保留对证书的实际占有，在这种情况下，承授人须向本公司交付一份以空白背书的与股份有关的转让权。
（h）第三方受益人权利。Apollo Investors及其附属公司应为（b）和（c）小节项下的第三方受益人，Apollo Management VIII，LP应为（e）小节项下的第三方受益人，并且他们各自有权根据其行使权利给任何受赠人。
第10节。一般规定
（a）授予函。该计划下的每项奖励均应由授权书证明。此类授予函的条款和规定可能因受让人而异，也可能因授予同一受让人的不同奖励而异。
（b）无就业权。在任何年份根据计划授予奖励不应赋予受让人在未来几年获得类似授予的任何权利，任何继续该受让人与公司或其关联公司的雇佣关系的权利，或就期权而言，在行使期权和发行股份之前，作为公司股东的任何权利。所有受赠人仍应在与计划未生效相同的程度上被解除。就本计划而言，受让人在出售雇用或聘用该受让人的公司任何子公司后将不再是雇员，除非承授人以其他方式继续作为雇员或董事向本公司或本公司的另一附属公司提供服务。
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（c）没有资金。任何受让人，以及任何受益人或根据受让人或通过受让人提出索赔的其他人均不得因计划项下的任何奖励而对公司或公司关联公司的任何特定资产享有任何权利、所有权或利益，或为计划目的或受任何期权约束而分配或保留的任何股份，除非本文另有规定。公司无需设立任何基金或进行任何其他资产隔离以确保公司履行计划项下的义务。
（d）无转移。不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保任何期权，除非根据遗嘱或血统和分配法，并且期权只能在受让人有生之年由受让人行使。受让人死亡后，该已故受让人的遗产或其他受益人应遵守计划和授予函的所有条款和条件，包括与终止行使选择权有关的规定。
（e）适用法律；管辖权。本计划应受特拉华州法律管辖并据其解释，不会导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用的任何法律选择或法律冲突规定或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。每个受让人，以及每个受益人或通过受让人或通过受让人通过接受期权的授予提出索赔的其他人同意位于特拉华州内的任何州或联邦法院的专属管辖权，同意与计划有关的所有诉讼或程序均应在此类法院提起诉讼，放弃对不方便法院的任何抗辩，并同意受由此作出的与计划有关的任何最终且不可上诉的判决的约束。如果受让人是与公司或其任何关联公司签订的雇佣协议的一方，该协议规定了具有约束力的仲裁 雇佣纠纷，则公司与该受让人之间根据该计划产生的任何纠纷应按照该雇佣协议中规定的程序进行仲裁，仲裁员的裁决可以在对仲裁听证会举行地点有管辖权的任何州或联邦法院确认。
第11节。修改或终止
除了计划中其他地方的权力外，委员会还可以随时修改或终止计划或任何授权书；然而，前提是，任何此类行动均不得对任何受让人在任何重大方面的权利产生不利影响，这些权利与先前根据本协议或此类授予函授予的期权有关。
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