本文件由两部分组成。第一部分为招股书补充，说明本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包含了较为笼统的信息。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。

本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何补充文件或增编（包括以引用方式并入其中的任何文件）中的信息仅在其日期是准确的，无论本招股章程补充文件或任何此类补充文件或增编的交付时间或任何存托股份的出售时间。自任何此类日期以来，我们的财务状况、流动性、经营业绩、业务和前景可能发生了重大变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中凡补充提及“第一地平线”、“我们”、“我们”、“我们的”，或类似提述均指第一地平线国家公司，并包括其附属公司及关联公司。

本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何修订或增编，包括以引用方式并入其中的材料，包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，涉及我们的信念、计划、目标、期望和估计。前瞻性陈述不代表历史信息，而是涉及未来的运营、战略、财务结果或其他发展。前瞻性陈述经常使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“应该”、“很可能”、“将”、“继续前进”等词语，以及其他表明未来事件和趋势的类似表述。

前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设本质上受到重大业务、运营、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多超出了我们的控制范围，其中许多与未来的业务决策和行动（包括收购和资产剥离）有关，可能会发生变化，并可能导致我们未来的实际结果和结果与前瞻性陈述或历史业绩所设想的结果和结果存在重大差异。虽然无法保证任何不确定性和意外情况清单都是完整的，但可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩所设想的结果不同的因素示例包括：全球、国家和地方经济和商业状况，包括经济衰退或萧条；住宅和商业房地产市场的价值和活动的稳定性或波动性；对利率变动的预期以及实际的时间和数量，包括收益率曲线的斜率和形状，可能对金融服务机构产生重大影响；市场和货币波动，包括抵押贷款市场的波动；借款人和其他交易对手的财务状况；主要金融和市场参与者，包括私营金融机构以及政府和政府机构的财务状况和稳定性；金融服务行业内外的竞争；发生自然或人为灾害、流行病、冲突或恐怖袭击，或其他不利的外部事件；我们的对冲做法的有效性和成本效益；通过常规、电子、欺诈、盗窃或其他入侵，或其他直接或间接影响我们或我们的客户、业务对手方或竞争对手的手段；使产品和服务适应不断变化的行业标准和客户偏好的能力；发起、销售、服务和持有贷款和基于贷款的资产所固有的风险，包括提前还款风险、定价优惠、美国住房和其他房地产价格波动、抵押品价值波动以及客户概况变化；美国金融服务业监管的变化；法律、法规和行政行为的变化，包括行政命令，无论是否特定于金融服务业；贸易政策的变化，包括征收关税和报复性回应、声称抵押贷款服务失败的潜在索赔、单独、按类别或作为证券化贷款的主要服务商；与参与政府计划，特别是贷款或其他金融服务计划有关的潜在索赔；会计政策、标准和解释的变化；适用监管规则下不断演变的资本和流动性标准；要求管理层对不确定事项作出估计的会计政策和流程；以及可能影响我们未来业绩的其他因素。

我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们不承担不时更新或修改本招股说明书补充、随附招股说明书或任何修订或增编或任何其他声明、发布、报告或归档中所作的任何前瞻性陈述的义务。由于一个或多个因素，包括上述因素，或通过引用并入本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何修订或增编的材料，实际结果可能有所不同，预期可能会发生重大变化。在评估前瞻性陈述和评估我们的招股说明书时，您应仔细考虑上述因素以及本招股说明书补充文件中“风险因素”项下描述并在第一地平线截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1、1A和7项中讨论的附加因素，其中包括。您还应该在随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中查阅任何具有前瞻性性质的进一步披露。

美国证券交易委员会允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向其提交的文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后以及通过本招股说明书补充方式完成证券发行之日之前向SEC提交的任何文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

我们将应其书面或口头请求，向收到本招股章程补充文件的每一人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件的上述任何或所有文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非这些文件已通过引用具体并入该等文件。您可以向Mike Sarinogus索取这些文件，地址为165 Madison Avenue，Memphis，Tennessee 38103，电话901-523-4444，也可以从第一地平线国家公司的公司网站www.FirstHorizon.com索取。除以引用方式具体纳入本招股章程补充文件的文件外，载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股章程补充文件的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动的文字参考纳入其中，并不打算将其作为我们网站的活动链接。

我们仅提供了以引用方式并入或在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。无论是我们，还是任何承销商、交易商或代理商，都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。

存托股份投资涉及一定风险。阁下在作出投资决定前，应仔细考虑我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中所述及“风险因素”中所述的风险，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息。

与第一地平线相关的风险

在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项的“风险因素”标题下，我们描述了一些可能对我们的业务、未来经营业绩和未来现金流产生重大影响的重要因素。它们包括传统竞争风险、与我们的战略目标相关的风险、来自行业中断的风险、运营风险、网络安全风险、来自经济衰退和变化的风险、与货币事件相关的风险、信用风险、监管、立法和法律风险、地理风险、保险风险、流动性和资金风险、与信用评级相关的风险、利率和收益率曲线风险、资产库存和市场风险、抵押业务风险、会计风险以及与股份所有权和治理相关的风险。投资者在决定投资于我们的存托股票之前，应仔细审查和考虑这些因素，以及下文所述的因素。

与存托股份相关的风险

您正在就存托股以及H系列优先股做出投资决定。

如本招股章程补充文件及随附的招股章程所述，我们正在发行代表H系列优先股股份的零碎权益的存托股份。因此，存托人将依靠其收到的H系列优先股的付款来为存托股的所有付款提供资金。在作出投资决定前，应仔细查阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关这两种证券的信息。

H系列优先股是股权，从属于我们现有和未来的债务。

H系列优先股的股份为第一地平线的股权，不构成债务。因此，就可用于满足对我们债权的资产而言，H系列优先股的股票将排在对我们的所有债务和其他非股权债权之后，包括在我们的清算中。截至2025年12月31日，我们的定期借款在综合基础上约为13亿美元，我们未来可能会产生额外债务。此外，与负债不同，通常会在指定的到期日支付本金和利息，在像H系列优先股这样的优先股的情况下，股息只有在我们的董事会宣布的情况下才能支付，如果没有宣布就不会累积，可能只能从适用法律下合法可用的资金中支付，并且没有到期日。

此外，作为一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑，未经美联储批准，我们不得赎回或回购H系列优先股。我们已发行和未偿还的债务证券，根据这些证券，我们可能会不时推迟支付利息，但在这种情况下，我们将不被允许在延期期内支付我们任何股本的股息，包括H系列优先股。由于H系列优先股的股息是非累积的，任何此类债务证券在延期期内未支付的股息将不会在此类延期期结束时或之后的任何时间成为支付。

如果我们正在推迟对我们未偿还的初级次级债券的付款，或者根据管辖这些债券的契约违约，我们将被禁止对H系列优先股进行分配或赎回。

我们未偿还的初级次级债券的条款禁止我们宣布或支付H系列优先股的任何股息或分配，或赎回、购买、收购或作出

关于H系列优先股的清算付款，如果我们知道任何事件将是管辖这些初级次级债券的契约下的违约事件，或者在我们根据该契约递延利息的任何时间。

额外发行存托股份、优先股或可转换为优先股的证券可能会稀释存托股份的现有持有人。

我们可能会在未来确定发行额外存托股份、优先股股份、可转换为、可交换为或代表优先股权益的证券或优先股等价证券是可取的，或者我们可能会遇到我们认为有必要的情况。我们的董事会有权促使我们不时发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需股东采取任何行动，包括发行H系列优先股的额外股份或额外的存托股份。我们的董事会也有权在没有股东批准的情况下，设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权和股息权。存托股份的市场价格可能会因这些其他发行，以及随后市场上大量存托股份、H系列优先股或类似证券的其他出售，或认为可能发生此类出售而下降。尽管发行任何优先于H系列优先股的股权证券排名都需要获得代表H系列优先股权益的存托股份持有人的批准，但如果我们在未来发行的优先股在支付股息或清算时的金额方面优先于H系列优先股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了H系列优先股或存托股份的投票权，存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格可能受到不利影响。H系列优先股或存托股的持有人无权享有优先购买权或其他免于稀释的保护。

我们宣派及派付股息的能力受法定及监管限制。

我们在H系列优先股宣布和支付股息的能力方面受到法定和监管限制。特别是，美联储的资本规则包括一个资本保护缓冲，只有普通股权一级资本才能满足。如果我们基于风险的资本比率不满足最低要求加上资本保护缓冲，我们将面临基于短缺金额和我们合格留存收益金额的资本分配（包括H系列优先股的股息）等方面的渐变约束。

投资者不应期望我们在H系列优先股首次可赎回之日或可赎回后的任何特定日期赎回该优先股。

H系列优先股是一种永续股权证券。这意味着，H系列优先股没有到期日或强制赎回日，不能由投资者选择赎回。在获得美联储批准（如果当时需要）的情况下，我们可以选择在2031年4月10日或之后全部或部分赎回H系列优先股。我们可能在任何时候作出的任何提议赎回H系列优先股的决定，除其他外，将取决于我们对我们的资本整体水平和质量、我们的流动性、我们的风险敞口、我们的收益和增长战略的评估，以及当时的一般市场状况。

根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，我们可能仅在美联储事先批准的情况下赎回H系列优先股，而美联储可能不会批准我们可能提议的任何赎回H系列优先股。我们了解到，美联储在评估拟议赎回时将考虑的因素包括其对我们资本成分的整体水平和质量的评估，考虑到我们的风险敞口、收益和增长战略，以及其他监管考虑。因此，投资者不应期望我们在H系列优先股首次可赎回之日或其后的任何特定日期赎回该优先股。

我们或许可以在2031年4月10日之前赎回H系列优先股。

根据其条款，在涉及H系列优先股资本处理的某些事件发生时，我们可以在2031年4月10日之前赎回H系列优先股。特别是，在我们真诚地确定发生了将构成监管资本事件（定义见下文“H系列优先股说明——赎回”）的事件后，我们可以在该监管资本事件发生后90天内的任何时间根据我们的选择，在获得美联储批准（如果当时需要）的情况下，全部但不是部分赎回H系列优先股。见“H系列优先股说明——赎回。”

H系列优先股的股息是酌情和非累积的，如果此类支付将导致我们未能遵守所有适用的法律法规，则可能不会支付。

H系列优先股的股息是可自由支配的，不会是累积性的。如果我们的董事会没有授权和宣布任何股息期的股息，存托股份持有人将无权获得任何此类股息，并且任何此类未支付的股息将不会产生或支付。我们将没有义务为任何股息期支付股息。

此外，如果我们未能遵守，或者如果支付股息将导致我们未能遵守适用的法律法规（包括适用的资本充足率准则），我们可能不会就H系列优先股宣布、支付或预留支付股息。因此，如果在任何股息期支付H系列优先股的股息将导致我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。在这种情况下，存托股份持有人将无权获得该股息期的任何股息，未支付的股息将停止累积和支付。

如果我们没有为任何已发行的平价股票支付全额股息，我们将无法为H系列优先股支付全额股息。

当H系列优先股和股息平价股票（如有）未足额支付股息时，将按比例宣布就H系列优先股和股息平价股票（如有）宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与当时H系列优先股每股股息期间的应计股息相同的比率，以及应计股息，包括股息平价股票的任何累积（如有）相互承担。因此，如果我们不对任何已发行的股息平价股票支付全额股息，我们将无法对H系列优先股支付全额股息。

我们是一家控股公司，依赖我们的子公司进行股息、分配和其他支付。

我们是独立于银行和我们的非银行子公司的独立和独立的法律实体，依赖于银行和我们的非银行子公司的股息、分配和其他付款，为我们的普通股和优先股的任何股息支付提供资金，并为我们的其他义务的所有支付提供资金。美联储和田纳西州的法规都影响了银行向我们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。这类监管行动可能会阻碍我们获得支付债务或股息所需的资金。此外，我们被要求向银行提供资金支持。如果我们子公司的收益不足以向我们支付股息，同时保持充足的资本水平，我们可能无法向我们的普通股或优先股股东支付股息。

此外，我们在我们的任何子公司清算或其他情况下参与任何资产分配的权利，从而您作为存托股份持有人间接受益于此类分配的能力，将受该子公司债权人（在银行的情况下包括其存款人）的先前债权的约束，但我们作为该子公司债权人的任何债权可能得到承认的情况除外。因此，我们的存托股份实际上从属于我们子公司的所有现有和未来的负债和义务。

H系列优先股的持有人，因此也是存托股份的持有人，将拥有有限的投票权。

H系列优先股的持有人，因此也是存托股份的持有人，对于通常需要我们有投票权的股东批准的事项，将没有投票权。H系列优先股的持有人只有在不支付六个季度股息的情况下，才有投票权，这与H系列优先股条款的某些变化和某些其他事项有关，以及适用法律另有规定。见“H系列优先股说明——投票权。”

此外，存托股份持有人必须通过存托人行使有关H系列优先股的任何投票权。虽然每份存托股份有权获得1/4,000票的投票权，但存托人只能对H系列优先股的全部股份进行投票。虽然存托人将根据其收到的指示对H系列优先股的最大整股数量进行投票，但存托股份持有人的任何剩余投票将不会被投票。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

存托股份的市场价格可能会发生变化。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响存托股票的市场价值。可能影响存托股份市值的因素包括（其中包括）：

据此，投资者购买的存托股份，无论是在本次发行中还是在二级市场上，均可能以低于投资者为存托股份支付的价格进行交易。

评级机构对我们或我们的证券（包括存托股份和H系列优先股）授予的任何评级的下调、暂停或撤销，可能会导致存托股份的流动性或交易价格大幅下降。

H系列优先股和存托股份最初均不会获得任何穆迪投资者服务公司或惠誉评级公司的投资级评级。无法保证H系列优先股或存托股份的信用评级将在未来被上调或成为投资级。因此，与类似的、评级较高的证券相比，存托股票可能面临更高的价格波动风险，

尤其是在动荡的市场中。授予存托股份、H系列优先股或我们的信用评级的真实或预期变化通常会影响存托股份的交易价格。

信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可由发行机构自行酌情随时修改或撤销。此外，信用评级机构不断对他们跟踪的公司，包括我们，进行评级审查。信用评级机构还对金融服务行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法，改变他们对我们和我们证券的信用评级，包括H系列优先股和存托股。未来下调、撤销，或宣布可能下调或撤销授予存托股份、H系列优先股、美国或我们的其他证券的评级，或任何我们的信誉被认为下降，都可能导致存托股份的交易价格大幅下降。

H系列优先股和相关存托股份可能没有活跃的交易市场，任何此类存托股份市场可能缺乏流动性。

H系列优先股及相关存托股为新发行，未建立交易市场。虽然我们计划申请将存托股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们将能够将存托股上市。即使存托股上市，存托股的二级市场也可能很少或根本没有。承销商已告知我们，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在存托股票上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行酌情终止存托股份的任何做市。即使存托股的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。因此，存托股的流动性交易市场可能不会发展，您可能无法在特定时间出售您的存托股或您出售时收到的价格可能并不有利。我们预计，除以存托股份为代表的情况外，H系列优先股不会有任何单独的公开交易市场。

我们预计，在考虑到承销折扣和估计的发行费用后，此次发行的净收益约为3.917亿美元。我们预计这些收益将用于一般公司用途。

下表列出截至2025年12月31日，经扣除承销商折扣和我们应付的估计发行费用（并假设这些收益的剩余部分以现金形式持有）后，我们在实际基础上并经调整以使本次发行生效的负债以及股本和资本比率。请将本表与我们的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中。

作为BHCA旗下的金融控股公司和银行控股公司，美联储对第一地平线进行监管、监督和审查。有关适用于金融控股公司、银行控股公司及其子公司的监管框架的重要要素以及与第一地平线相关的具体信息的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第I项中的“业务——监管和监管”部分，以及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分中第7项中的“市场不确定性和前瞻性趋势”部分，以及我们随后向SEC提交的所有报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。这一监管框架主要旨在保护存款人和联邦存款保险基金，而不是保护我们的证券持有人。

有关银行向第一地平线国家公司支付股息的能力的限制和限制，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第7项“流动性风险管理”一节。

存托人将是H系列优先股的唯一持有人，如下文“存托股份说明”所述，本招股说明书补充文件中对H系列优先股持有人的所有提及均指存托人。然而，代表H系列优先股的存托股份持有人将有权通过存托人行使H系列优先股持有人的权利和优先权，如“存托股份说明”中所述。

以下是对H系列优先股条款的简要描述，该条款并不声称在所有方面都是完整的。本说明受制于并通过参考我们经修订和重述的章程（“章程”）进行整体限定，包括我们关于H系列优先股的修订条款，其副本可应我们的要求提供，并已或将提交给SEC（参见本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“以引用方式纳入某些信息”），以及《田纳西州商业公司法》和管辖银行控股公司和金融控股公司的联邦法律的适用条款。

本描述中所有提及“第一地平线”、“我们”或“我们的”或类似提法均仅指第一地平线国家公司，而不是其任何子公司或关联公司。

一般

根据我们的章程，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，无面值。H轮优先股发行前，非累积永续优先股、C轮已发行5750股，非累积永续优先股、E轮已发行1500股，非累积永续优先股、F轮已发行1500股。

H系列优先股代表我们授权的单一系列优先股。我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售16,000，000股存托股票，代表H系列优先股的4,000股。H系列优先股的股份，在全额支付存托股份购买价款的情况下发行后，将全额支付且不可评估。

H系列优先股的股份将不会转换为或可交换为我们的普通股或任何其他类别或系列的其他证券，也不会因其回购或退休而受到任何偿债基金或我们的任何其他义务的约束。H系列优先股不是银行存款，不会由FDIC或任何其他政府机构或工具提供保险或担保。

H系列优先股的授权股数初步为4,000股。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少，而无须H系列优先股持有人投票或同意。

我们保留在不通知或不征得H系列优先股持有人同意的情况下，随时通过公开或非公开出售的方式重新开启本H系列并发行额外H系列优先股股份及相关存托股份的权利；前提是，H系列优先股的任何此类额外股份不被视为《国内税收法》第1059（f）（2）条含义内的“不合格优先股”，并且此类H系列优先股的额外股份在其他情况下被视为可与特此提供的H系列优先股进行替代，以用于美国联邦所得税目的。如果我们增发H系列优先股，我们将导致相应数量的额外存托股份被发行。H系列优先股及相关存托股的额外股份将被视为分别与本招募说明书补充提供的H系列优先股及存托股构成单一系列。

就本描述而言，除非上下文另有说明，

排名

关于在任何清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，H系列优先股将排名：

股息

H系列优先股的持有人，在支付股息方面优先于我们的普通股和排名低于H系列优先股的任何其他股票的持有人，只有在我们的董事会宣布，从合法可供支付的资产中获得非累积现金股息时，才有权获得非累积现金股息。这些股息将以每年6.750%的利率支付，适用于H系列优先股每股100,000美元的清算优先权（相当于每股存托股份25美元），并将在每个股息支付日拖欠支付。“股息支付日”是指自2026年7月10日开始的每年1月10日、4月10日、7月10日和10月10日，除非任何此类日期不是营业日，否则该日期仍将是股息支付日，而是H系列优先股的股息，当宣布时，将在下一个营业日支付（不计利息或H系列优先股每股股息金额的任何其他调整）。“营业日”是指不是纽约州法定假日的每个工作日，也不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构的工作日。“股息期”是指自（包括）一个股息支付日起的每个期间（但初始股息期应自并包括H系列优先股的原始发行日期开始并包括在内）并持续至但不包括下一个股息支付日的每个期间。由于该术语在本招股说明书补充文件中使用，每个股息支付日“涉及”最近在该股息支付日之前结束的股息期。股息将支付给H系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在我们的账簿上，这将是

该股息支付日期前的第15个日历日，或本公司董事会为此目的而订定的不多于该股息支付日期前60个或不少于10个日历日的其他记录日期。

H系列优先股每股应付股息金额将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。该计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

H系列优先股股票的股息将不是累积的，也不是强制性的。如果我们的董事会没有就某一股息期就H系列优先股宣布股息，那么任何股息将被视为已在该股息期累积、在相关股息支付日支付或累积，并且我们将没有义务为该股息期支付任何股息，无论我们的董事会是否就H系列优先股或我们的任何其他系列优先股或我们的普通股就任何未来股息期宣布股息。本招募说明书补充文件中对股息“应计”（或类似术语）的提及仅指确定此类股息的金额，并不意味着任何股息权利产生于宣布股息的日期之前。

关于股息的优先权

只要H系列优先股的任何股份仍未偿还，除非（i）已就H系列优先股的所有已发行股份宣布并支付（或已宣布并拨出一笔足以支付该等股份的款项）最近已完成的股息期的全部股息，以及（ii）我们没有违反我们赎回任何已被要求赎回的H系列优先股股份的义务：

当H系列优先股的股份和任何股息平价股票未足额支付股息时，在该股息支付日就H系列优先股和股息平价股票支付或宣布支付的所有股息将首先由有权就未宣布和支付此类股息的过去股息期间收取股息的任何股息平价股票的持有人按与过去股息期间相关的未宣布和未支付股息的相应金额的比例按比例分享（i），及（ii）其后由H系列优先股及任何股息平价股票的持有人按与当前股息期有关的已宣布及未支付股息的各自金额的比例按比例按比例分配。如果任何股息平价股票的股息期与H系列优先股的一个以上股息期重合，就前一句而言，我们的董事会将把该股息期视为两个或多个连续的股息期，其中没有一个与H系列优先股的一个以上股息期重合或以其认为公平和公平的任何方式重合。就本段而言，就任何股息平价股票使用的术语“股息期”是指此类股息平价股票条款中规定的股息期。

在符合上述规定的情况下，我们的董事会可能决定的股息（以现金、证券或其他方式支付）可不时从合法可用于支付的资产中宣布并支付任何类别或系列的初级股票或任何股息平价股票，而H系列优先股将无权参与任何此类股息。H系列优先股的持有人将无权获得我们董事会未宣布的任何股息，也不会就未如此宣布的任何股息支付任何利息或代替利息的金额。

对股息的限制

我们支付H系列优先股股息的能力取决于美联储制定的政策。见第一部分，“第1项。业务—监管—支付股息”载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（以及我们未来向SEC提交的任何年度、季度或当前报告中的类似项目，并以引用方式并入随附的招股说明书）。

如果我们未能遵守，或者如果此类行为将导致我们未能遵守适用的法律和法规，包括美联储的任何资本充足准则或法规（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足准则或法规（定义见下文“——赎回”），则H系列优先股的股息将不会被宣布、支付或预留支付。

赎回

H系列优先股是永续的，没有到期日。H系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。H系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购H系列优先股。

我们可以选择在2031年4月10日或之后的任何股息支付日或在监管资本事件（定义见下文）后90天内的任何时间，以等于每股100,000美元（相当于每股存托股份25美元）的赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息，不时赎回H系列优先股（i）的全部或部分，或（ii）的全部但不是部分。

“监管资本事件”是指我们善意认定，由于（i）在H系列优先股的任何份额首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规的任何修订、澄清或变更，（ii）在H系列优先股的任何份额首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议变更，或（iii）任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他解释或适用于任何H系列优先股股份首次发行后宣布的那些法律或法规的官方声明，存在超过非实质性的风险，即我们将无权将当时已发行的H系列优先股每股100,000美元的全部清算优先金额视为“一级资本”（或其等价物），以达到美联储资本充足准则的目的（或，如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足准则或规定）届时生效和适用。

“适当的联邦银行机构”是指对我们而言的“适当的联邦银行机构”，该术语在《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中定义。

赎回程序

如果要赎回的H系列优先股的流通股少于全部，我们将按照H系列优先股持有人所持股份数量的比例或通过抽签从H系列优先股的记录持有人中按比例选择赎回的股份。

如果H系列优先股的任何股份被赎回，则将在适用的赎回日期支付应付任何被要求赎回股份的持有人的赎回价格，以防止向我们或我们的代理人交出任何证明被要求赎回股份的证书。在任何股息期的记录日期之后发生的赎回日期支付的任何已宣布但未支付的股息将不会支付给有权获得赎回价格的H系列优先股持有人，而是将在与适用的股息支付日期相关的记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。

我们将通过第一类邮件将每次赎回H系列优先股的通知邮寄给将在我们账簿上出现的各自最后地址赎回的H系列优先股记录持有人。本次邮寄将在确定的赎回日期前至少30天且不超过60天（但前提是，如果H系列优先股是通过存托信托公司或“DTC”以记账式形式持有，我们可以以DTC允许的任何方式发出此通知）。任何按本段规定邮寄或以其他方式发出的通知，将被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到本通知，而未能妥为以邮寄或其他方式发出本通知，或本通知或本通知的邮寄或条文中的任何缺陷，将不会影响赎回H系列优先股任何其他股份的有效性。每份通知将说明：

如已妥为发出赎回通知，且如在该通知所指明的赎回日期或之前，赎回所需的资金已由我们为要求赎回的H系列优先股股份持有人的按比例利益而与我们的其他资产分开并以信托形式拨出，以便能够并继续可用于赎回，或存放于我们为要求赎回的H系列优先股股份持有人的按比例利益而以信托方式选定的银行或信托公司（“赎回存管机构”），则尽管任何被要求赎回的股份的任何证书并未被交出以作注销，但在赎回日期及之后，要求赎回的H系列优先股股份将停止流通，与该等H系列优先股股份有关的所有股息将在赎回日期及之后停止累积，与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，但仅限于其持有人收取于该赎回日期应付款项的权利。

赎回或回购受限制

根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何H系列优先股的赎回都需获得美联储的事先批准。请参阅“风险因素——与存托股份相关的风险——投资者不应期望我们在H系列优先股首次可赎回之日或在其可赎回后的任何特定日期赎回。”创建H系列优先股的修订条款明确规定，任何H系列优先股的赎回均以我们收到美联储任何必要的事先批准为前提。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，H系列优先股的持有人将有权获得每股金额（“清算总金额”），等于每股100,000美元的清算优先权（相当于每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息（但不包括任何未宣布的股息）。H系列优先股持有人将有权从我们可供分配给股东的资产中获得清算总额，在支付或提供支付我们对债权人的债务和其他负债后，并受制于在分配方面排名优先于H系列优先股的任何证券持有人的权利，但在向我们的普通股或任何其他股份排名的持有人进行任何资产分配之前，就该分配而言，低于H系列优先股。C系列优先股、E系列优先股和F系列优先股中的每一种都是清算平价股票，这意味着，根据其条款，每一种都明确规定，在公司清算、解散或清盘时的分配方面，它与H系列优先股享有同等地位。

H系列优先股可能在发生接管、破产、清算或类似程序时完全从属于美国政府持有的权益，包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》“有序清算授权”条款下的程序。

如果我们的资产不足以向H系列优先股的所有持有人和我们股票排名的任何股份的所有持有人全额支付清算总额，以与H系列优先股平价进行任何此类分配，则支付给H系列优先股持有人和此类其他股份的金额将按照这些持有人各自的清算总额按比例支付。如果清算优先权已全额支付给H系列优先股的所有持有人，并且与H系列优先股平价的任何其他股份的清算优先权已全额支付，我们的普通股或任何其他股份排名的持有人，就此类分配而言，低于H系列优先股将有权根据其各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产，而H系列优先股将无权参与任何此类分配。

就清算权而言，我们的全部或几乎全部财产和资产的出售、租赁、交换或转让，或我们与任何其他实体或与任何其他实体或由另一实体与我们或与我们合并的合并、合并或其他业务合并，包括合并、合并或其他业务合并，其中H系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产，均不构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权

除下文指明或法律另有规定外，H系列优先股的持有人将没有投票权，也无权在任何时候就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别或与我们股本的任何其他系列或类别的股份一起，也无权参加我们普通股的持有人会议或为任何目的召集我们股本的任何一个或多个类别或系列的持有人会议。

在不支付股息时选举两名董事的权利

如果H系列优先股和任何具有与本段所述投票权相当的股息平价股票的股息，包括但不限于C系列优先股、E系列优先股和F系列优先股（任何此类股票，“投票平价股票”），在H系列优先股和具有非累积股息的投票平价股票的情况下（i）尚未宣布和支付股息，全额支付至少六个季度股息期或其等值（无论是否连续）或（ii）在有投票权的平价股票有累积股息的情况下，以总额等于至少六个季度股息期的全额股息或其等值（无论是否连续），届时组成我们董事会的董事人数将增加两名。H系列优先股的持有人，连同所有其他受影响类别和系列有投票权平价股票的持有人，作为单一类别投票，将有权在任何年度或特别股东大会或H系列优先股和任何未支付股息的有投票权平价股票持有人的特别会议上选举我们董事会的两名额外成员（“优先股董事”），如下文所述，但前提是选举任何优先股董事

不会导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市或交易的任何其他交易所或交易设施）的公司治理要求。此外，我们的董事会在任何时候都不得有超过两名优先股董事。C系列优先股、E系列优先股和F系列优先股均为投票平价股票。

在上述该投票权归属后的任何时间，本公司秘书可应H系列优先股和有投票权平价股票至少20%已发行股份的记录持有人的书面要求（致本公司主要办事处的秘书）的书面要求，召集H系列优先股和有投票权平价股票持有人特别会议，以选举优先股董事。自确定的下一次年度股东大会或特别股东大会召开之日起90天内，不得召开特别会议。召开特别会议的通知将以与我们的股东特别会议章程中规定的类似方式发出，我们将根据要求提供，或根据法律要求提供。如果我们的秘书被要求召集会议，但在收到任何此类请求后20天内没有这样做，则任何H系列优先股的股份持有人可（由我们承担费用）在收到本条规定的通知后召集该会议，并为此目的将有权查阅我们的股票账簿。在任何此类特别会议上选出的优先股董事将任职至下一次我们的股东年会，除非他们之前已被终止。如果优先股董事出现任何空缺，我们的董事会将根据当时剩余的优先股董事的提名选出一位继任者，任期至下一次股东年会，如果没有一位继续留任，则由H系列优先股和有投票权的平价股票的大多数流通股的记录持有人投票，作为单一类别投票。任何优先股董事可随时被H系列优先股和所有投票平价股票的多数流通股记录持有人无故罢免，作为单一类别投票。优先股董事每人将有权就任何事项对每位董事投一票。

每当H系列优先股和任何非累积投票平价股票在不支付事件发生后至少一年已支付全部股息，并且任何累积投票平价股票的所有股息已全额支付，则H系列优先股持有人选举优先股董事的权利将终止（但在未来股息期任何类似的不支付股息的情况下始终遵守关于归属这些投票权的相同规定），所有优先股董事的任期将立即终止，组成我们董事会的董事人数将相应减少。

其他表决权

只要H系列优先股的任何股份仍未流通，除了法律或我们的章程要求的股东的任何其他投票或同意外，将要求当时已流通并有权投票的H系列优先股全部股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，以：

在确定上述表决权的适用、授权、创设和发行，或增加初级股票或任何系列优先股的授权或发行数量，或任何可转换为或可交换或可行使为初级股票或任何系列优先股的证券时，由其

条款明确规定，在支付股息（无论此类股息是累积的还是非累积的）以及在我们清算、解散或清盘时的分配方面，它与H系列优先股的排名是平等的，不会被视为对H系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生重大不利影响，并且不需要H系列优先股任何已发行股份的持有人的赞成票或同意。

H系列优先股的每位持有人将对H系列优先股持有人有权投票的任何事项（包括书面同意的任何行动）拥有每股一票的投票权。H系列优先股的多数或其他部分以及任何有投票权的平价股票是否已就任何事项投出或给予投票或同意，将通过参考投票或同意涵盖的H系列优先股和有投票权的平价股票各自的清算优先金额来确定。

如果在本应要求进行表决的行为发生时或之前，H系列优先股的所有已发行股份已被赎回或在适当通知后被要求赎回，并且我们应为H系列优先股持有人的利益留出足够的资金以实现赎回，则上述投票规定将不适用。

根据《田纳西州商业公司法》的现行条款，H系列优先股持有人有权作为一个类别，就可能影响H系列优先股的《章程》的某些修订单独投票。

没有优先购买权和转换权

H系列优先股的持有人没有任何优先购买权。H系列优先股不可转换为或交换为我们任何其他类别或系列证券的股份。

过户登记处、过户代理、股息发放代理及赎回代理

Equiniti Trust Company，LLC将担任H系列优先股的注册商、转让代理、股息支付代理和赎回代理。我们可能会终止此类任命，并可能随时不时指定继任转让代理人、股息支付代理人、赎回代理人和/或登记官。转让代理、股息支付代理、赎回代理和/或登记处可能是与我们有关联的个人或实体。

请注意，在这份招股说明书补充文件中，提及“存托股份持有人”是指那些拥有以自己的名义登记的、在我们或存托人为此目的维持的账簿上的存托股份的人，而不是拥有以街道名称登记或通过DTC以记账式形式发行的存托股份的受益权益的间接持有人。

以下是代表H系列优先股的存托股份条款的简要说明，该条款并不声称在所有方面都是完整的，它补充了随附招股说明书中“存托股份说明”下对存托股份的描述。本说明受制于并通过参考我们的章程对其进行整体限定，包括我们关于H系列优先股的修订条款，以及我们的存款协议，其副本可应我们的要求提供，并已或将提交给SEC（请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“通过引用纳入某些信息”）。

本描述中所有提及“第一地平线”、“我们”或“我们的”或类似提法均仅指第一地平线国家公司，而不是其任何子公司或关联公司。

一般

我们正在以存托股份的形式发行H系列优先股的零碎权益。每份存托股份将代表一股H系列优先股的第1/4,000份所有权权益，并将由存托凭证证明。以存托股份为代表的H系列优先股的股份将根据我们、Equiniti Trust Company，LLC（作为存托人）与不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议进行交存。根据存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权通过存托人，按照该存托股份所代表的股份的适用比例，享有由此所代表的H系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回和清算权）。

紧随H系列优先股的股票发行之后，我们将把股票存入存托人，然后由存托人向承销商发行存托股票。可应要求并按本招股章程补充文件和随附的招股章程中所述方式向我们索取存款协议表格和存托凭证的副本。

股息及其他分派

存托人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，将就H系列优先股的存托股份收到的任何现金股息或其他现金分配分配分配给与H系列优先股的基础股份相关的存托股份的记录持有人。存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

支付股息的记录日期以及与存托股份有关的其他事项将与H系列优先股的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们扣留的任何金额。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的H系列优先股的股份，存托股份将从存托人因赎回股份而获得的收益中赎回

保存人持有的H系列优先股。每股存托股份的赎回价格将等于就H系列优先股应付的每股赎回价格的1/4,000或每股存托股份25美元（如适用，加上股息）。每当我们赎回存托人持有的H系列优先股的股份时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的H系列优先股股份的存托股份数量。

如出现赎回少于全部已发行存托股份的情况，则将由存托人按其持有的股份数量的比例从存托股份持有人中按比例或以抽签方式选择赎回的存托股份。

投票H系列优先股

当存托人收到H系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，存托人将把通知中包含的信息邮寄给与H系列优先股股份相关的存托股份记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与H系列优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的H系列优先股的金额进行投票。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示对存托股份所代表的H系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表H系列优先股股份的任何存托股份持有人的具体指示，则其将不会对与这些存托股份相关的H系列优先股进行投票。

上市

我们打算申请在纽约证券交易所上市存托股票，代码为“FHN PRH。”如果申请获得批准，我们预计将在存托股份首次交割后的30天内开始交易。我们预计H系列优先股将不会有任何单独的公开交易市场，但以存托股份为代表的除外。

保存人

Equiniti Trust Company，LLC将作为截至原始发行日期的存托股份的存托人。我们可能会终止任何此类任命，并可能会在任何时间和不时指定继任保存人。

H系列优先股将以记名形式向存托人发行。存托股份将由一份或多份证明存托股份的全球收据代表。全球收据将仅作为以Cede & Co.（DTC的代理人）或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券发行。存托股份将由DTC接受清仓。全球收据中的受益权益将仅通过、由DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商，简称“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，简称“Clearstream”）维护的记账记录显示，并且仅通过这些记录进行转账。存托股份实益权益的所有者将收到与其存托股份相关的所有以美元支付的款项。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让存托股份实益权益的能力，只要存托股份由全球收据代表。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放于DTC的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其直接参与者的DTC规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买存托股份必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上存托股份的贷记。每个存托股份的每个实际购买者（存托股份的“实益拥有人”）的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接参与者或间接参与者进行交易。存托股份所有权权益的转让将通过在直接参与者和代表受益所有人行事的间接参与者的账簿上进行记项来完成。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有存托股份均登记在DTC的代名人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将存托股份存放于DTC并将其登记在Cede & Co.或该等其他DTC代名人名下，并不会导致任何实益所有权的变更。DTC不知道存托股份的实际受益所有人；DTC的记录仅反映存托股份记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会同意或就存托股份投票。按照其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合代理。综合代理权将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期（综合代理权所附的清单中标识）将存托股份记入其账户的直接参与者。

DTC可以随时通过向发行人或其代理人发出合理通知，终止为其提供与存托股份相关的证券存管服务。在这种情况下，在未取得继任证券存管机构的情况下，要求印制存托股份的凭证并交付。此外，我们随时可能决定停止使用仅记账式系统。在任何一种情况下，存托股票的凭证都将被打印并交付给DTC。

只要DTC或其代名人是全球收据的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为全球收据以及这些收据所代表的所有存托股份的唯一拥有人和持有人，以用于管辖存托股份持有人的权利和义务的文书下的所有目的。除上述有限情况外，全球收益的实益权益拥有人：

将向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付存托股份。DTC的实务是在DTC收到发行人或其代理人的资金及其相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持有量将直接参与者的账户贷记。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、第一地平线或其任何代理人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付款项由第一地平线或其代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

全球收益中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其代名人设有账户的机构持有受益权益的人。全球收益中受益权益的所有权将仅在、由DTC或其代名人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益而保持的记录上显示，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上各自名下的客户证券账户代表其参与者持有全球收据中的权益，而后者又将在DTC账簿上以各自名下的客户证券账户中持有此类权益。付款、转账、交付、交换、赎回和其他与全球收款中的受益权益有关的事项，包括通过Euroclear和Clearstream持有的权益，可能受DTC不时采用的各种政策和程序的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。对于DTC或任何直接参与者或间接参与者有关全球收据中的实益权益的记录的任何方面，或就因全球收据中的实益权益而支付的款项，或就维护、监督或审查任何DTC的记录或任何直接参与者或间接参与者有关这些实益所有权权益的记录，我们或我们的任何代理人均不承担任何责任或义务。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则在DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其存托人发出指令，通过在DTC交付或接收存托证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，代其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向DTC传递指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream和Euroclear收到的存托凭证的贷方将在后续的证券结算处理过程中进行，并将在DTC结算日次一工作日记入贷方。此类债权或在此类处理期间结算的存托凭证中的任何交易将在该工作日向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售存托凭证而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日收到有价值的款项，但仅在以DTC结算的下一个工作日才能在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中获得。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序是为了便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的存托股份转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。对于DTC或其直接参与者或间接参与者根据DTC相关规则和程序的履行，我们将不承担任何责任。

由于DTC只能代表直接参与者（而直接参与者或间接参与者又只能代表直接参与者或间接参与者）以及某些银行、信托公司和其他经其批准的人员行事，因此，由于存托股份无法获得实物凭证，存托股份的受益所有人将存托股份质押给未参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制。

DTC已告知我们，根据存托协议或我们的章程，它将仅在存托股份记入其在DTC账户的一名或多名参与者的指示下，采取任何允许由任何证券的登记持有人采取的行动。

该部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream的信息均从我们认为准确的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。

本节介绍与购买、拥有和处置H系列优先股以及代表此类H系列优先股股份的存托股份相关的重大美国联邦所得税后果。当我们在本节中提到H系列优先股时，我们指的既是H系列优先股，也是代表此类H系列优先股股份的存托股份。

摘要仅限于将持有H系列优先股作为资本资产用于税收目的以及在首次发行中以首次发行价格购买H系列优先股的纳税人。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并未讨论根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果、遗产税和赠与税后果，以及根据净投资收入的医疗保险缴款税或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，这一部分不适用于您，包括：

本节以经修订的1986年《美国国内税收法》（“《国内税收法》”）、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有H系列优先股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税务待遇。持有H系列优先股的合伙企业的合伙人应就H系列优先股投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，代表H系列优先股股份的存托股份的实益拥有人将被视为基础H系列优先股的所有者。将H系列优先股交换为存托股，以及将存托股交换为H系列优先股，一般不会被征收美国联邦所得税。

有关购买、拥有和处置H系列优先股在您特定情况下的后果，请咨询您自己的税务顾问。

美国持有者

本小节描述了对购买、拥有和处置H系列优先股的美国持有人的重大美国联邦所得税后果。如果您是H系列优先股的实益拥有人，您就是美国持有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是：

如果你不是美国持有者，这一小节不适用于你，你应该在下面提到“——非美国持有者”。

H系列优先股的分配

与我们的H系列优先股相关的分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为在我们H系列优先股的您的计税基础范围内的非应税资本回报（并将相应减少您的计税基础），此后将被视为出售或交换此类H系列优先股的资本收益。如果您是一家公司，如果您满足特定的持有期和其他适用要求，则支付给您的股息将有资格获得股息收到的扣除。如果您是非公司美国持有者，如果您满足特定的持有期和其他适用要求，支付给您的股息将有资格按照适用于“合格股息”的优惠税率征税。美国持有者应根据自己的具体情况，就优惠合格股息税率的可获得性咨询自己的税务顾问。

出售或交换H系列优先股（以赎回方式除外）

如果您出售或以其他方式处置您的H系列优先股（通过赎回除外），您通常将确认资本收益或损失等于处置时实现的金额与您在H系列优先股中调整后的计税基础之间的差额。如果持有H系列优先股超过一年，这种收益或损失一般会是长期的资本收益或资本损失。非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

赎回H系列优先股

赎回H系列优先股的税务处理取决于出于美国联邦所得税目的，该赎回是否被视为H系列优先股的处置或H系列优先股的分配。赎回H系列优先股一般将被视为H系列优先股的处置，如果赎回：

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑到根据《国内税收法》第318条规定的某些建设性所有权规则被视为由您拥有的H系列优先股或我们股票的其他类别的股份，以及实际拥有的任何此类股份。

如果我们在满足上述测试之一的赎回中赎回您的H系列优先股，您通常会确认资本收益或损失等于您收到的现金金额与您在赎回的H系列优先股中调整后的计税基础之间的差额。如果你持有H系列优先股超过一年，这种收益或损失一般是长期资本收益或资本损失。因为确定上述任何测试是否满足任何特定持有人将取决于截至确定时的事实和情况，您应该就赎回的处理方式咨询您的税务顾问。

如果赎回未满足上述任何测试，您通常会对您作为股息收到的现金征税，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果您是H系列优先股的企业持有人，股息可能会被视为“特别股息”，受《国内税收法》第1059条规定的特殊规则的约束。任何超过我们当前和累计收益和利润的金额将首先减少您在H系列优先股中的税基，此后将被视为资本收益。如果赎回H系列优先股被视为作为股息征税的分配，您应该咨询您自己的税务顾问，了解（i）此类股息可能被视为“特别股息”的可能性，在H系列优先股的公司持有人的情况下，该股息受特别税务规则的约束，以及（ii）您的基础在赎回的股份与您仍然持有（或由与您相关的人持有）的任何H系列优先股股份（或我们股票的任何其他股份）之间的分配。

非美国持有者

本小节描述了对购买、拥有和处置H系列优先股的非美国持有者的重大美国联邦所得税后果。如果您是H系列优先股的实益拥有人，则您是非美国持有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是：

如果你是美国持有者，这一小节不适用于你。

H系列优先股的分配

除下文所述外，如果您是H系列优先股的非美国持有者，支付给您的股息（包括上文“—美国持有者—赎回H系列优先股”中讨论的出于美国联邦所得税目的被视为股息的任何赎回）须按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则按较低的税率缴纳。即使您有资格获得较低的条约税率，扣缴义务人通常也会被要求以30%的税率（而不是较低的条约税率）对支付给您的股息进行扣缴，除非您已向该扣缴义务人提供：

谁不是美国人，你有权就这类付款享受较低的条约税率；或

如果您有资格根据税收协定获得美国预扣税的降低税率，您可以通过向IRS提出退款申请来获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”，并且，如果税收协定要求，股息可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地，扣缴义务人一般不需要从股息中扣缴税款，前提是您已向相关扣缴义务人提供了有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，您在该表格上证明，在作伪证的处罚下，：

“有效关联”股息按净收入基础向非美国持有者征税，税率适用于美国公民、外籍居民和美国国内公司。

如果您是公司非美国持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，您收到的“有效连接”股息可能会被征收30%的额外“分支机构利得税”或更低的税率。

处置或赎回H系列优先股的收益

如果您是非美国持有人，您通常不会因您在H系列优先股的处置（包括上文“—美国持有人— H系列优先股的赎回”下讨论的被视为处置的赎回）中实现的收益而被征收美国联邦所得税，除非：

如果您是紧接上文第一个要点中描述的非美国持有者，您将需要对根据常规累进美国联邦所得税税率处置所得的净收益征税。如果您是企业非美国持有者，在某些情况下，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，您确认的“有效连接”收益也可能需要按30%的税率或更低的税率缴纳额外的“分支机构利得税”。如果你是个人非-

美国持有人在紧接上文的第二个要点中描述，您将对处置所得收益征收30%的统一税（如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则以较低的税率），这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使您不被视为美国居民。

正如上文在“—美国持有人—赎回H系列优先股”中所讨论的，出于美国联邦所得税的目的，某些赎回可能被视为股息。有关此类赎回的税务处理的讨论，请参见上文“— H系列优先股的分配”。此外，如果经纪商或其他支付代理无法确定是否应将赎回视为股息，该支付代理可能会被要求按您收到的全部金额的30%税率代扣税款（在这种情况下，您可能有资格获得任何税款的全部或部分退款）。

FATCA扣缴

如果您或这些人未能遵守信息报告要求（“FATCA预扣税”），则可能对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的预扣税。如果您受制于信息报告要求而未能遵守这些要求，或者如果您通过其他人（例如外国银行或经纪人）持有H系列优先股，而该人因未能遵守这些要求而被扣缴（即使您本来不会被扣缴），您可能会因您在H系列优先股上收到的股息而受到这种扣缴的影响。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

如果您是非公司美国持有人，信息报告要求，在IRS表格1099上，一般将适用于向您支付的股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处进行的H系列优先股出售（包括通过赎回）向您支付的收益。

此外，如果您未能提供正确的纳税人识别号码，或者（在股息支付的情况下）如果您被IRS通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，备用预扣税可能适用于此类付款。

如果您是非美国持有者，我们和其他付款人必须在IRS表格1042-S上报告支付的股息和任何预扣的金额，即使这些付款可以免于预扣。IRS也可以根据适用的税收条约或协议的规定向您居住国的税务机关提供报告此类股息和任何预扣的信息申报表的副本。在其他情况下，如果（i）您提供了有效的IRS表格W-8或付款人或经纪人可依赖的其他文件，以将付款视为支付给非美国人，或（ii）您以其他方式确立豁免，则您通常可免于就股息支付和支付在经纪人的美国办事处进行的H系列优先股出售（包括通过赎回）所得收益的备用预扣税和信息报告要求。

在经纪商的外国办事处进行的H系列优先股出售（包括通过赎回）收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。

备用预扣税不是附加税。您通常可以通过向IRS提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的所得税责任的任何金额的退款。

您应咨询您自己的税务顾问关于购买、持有或处置H系列优先股给您带来的具体税务后果，包括任何国家、地方或外国税法的适用性和效力，以及适用法律的任何变更或提议的变更。

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（每个都称为“计划”）的受托人，在授权对存托股份进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。当我们在本节中提到存托股时，我们指的既是H系列优先股，也是代表此类H系列优先股股份的存托股。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否将涉及ERISA或《国内税收法》下的禁止交易。

ERISA第406节和《国内税收法》第4975节禁止计划以及个人退休账户、Keogh计划和其他受《国内税收法》第4975节约束的计划（也称为“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《国内税收法》下的“不合格人员”就该计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA或《国内税收法》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划（“非ERISA安排”）不受ERISA第406节或《国内税收法》第4975节要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方或外国法律的规定的约束，这些规定类似于ERISA第406节或《国内税收法》第4975节的要求（“类似法律”）。

计划或基础资产包括“计划资产”的任何实体因任何计划对我们或我们的某些关联公司是或成为利益方或不合格人士的实体（“计划资产实体”）的投资而收购或持有存托股份可能会导致ERISA或《国内税收法》第4975节规定的禁止交易，除非存托股份是根据适用的豁免获得和持有的。美国劳工部发布了几项禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可能适用于购买或持有存托股份。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易）和PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的某些交易）。此外，美国国内税收法典ERISA第408（b）（17）节和第4975（d）（20）节规定了购买和出售存托股份的豁免，但前提是第一地平线或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划就交易支付不超过并收到不低于“足够对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

存托股份或其中任何权益的任何买方或持有人将被视为通过其购买或持有的存托股份或其中的任何权益表明（1）它不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，并且不是代表或以任何计划的资产购买存托股份，a计划资产实体或非ERISA安排或（2）此类购买或持有存托股份将不构成ERISA或《国内税收法》规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买存托股份的受托人或其他人必须就上述任何PTCE下的豁免救济的可用性、服务提供商豁免或根据适用的类似法律进行的任何购买或持有的潜在后果咨询其律师。存托股份的购买者负有确保其购买或持有存托股份不违反ERISA、《国内税收法》或类似法律的任何类似规定的受托或禁止交易规则的专属责任。本讨论或本招股章程补充文件中的任何内容都不是或不是

意为针对作为计划、计划资产实体或非ERISA安排的任何潜在购买者或持有人或一般针对此类购买者和持有人的投资建议，此类购买者和持有人应咨询并依赖其律师和顾问，以确定对存托股份的投资是否合适并符合ERISA、《国内税收法》和任何适用的类似法律。

向计划、计划资产实体或非ERISA安排出售任何存托股份在任何方面均不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示此类投资符合与任何此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排。

根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件，由摩根士丹利 & Co. LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和UBS Securities LLC担任代表（“代表”）的下述承销商（“承销商”）已分别同意购买，而我们已同意向其分别出售其名称对面所列的相应数量的存托股份：

承销商发行存托股份的条件是他们接受我们的存托股份，但须事先出售，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销协议规定，若干承销商支付和接受交付本招股说明书补充提供的存托股份的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。

承销商承诺接受并支付所发售的所有存托股份（如果有的话）。

下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣。

由第一地平线支付

承销商初步建议以本招股说明书附件封面所载的公开发行价格向社会公众发售存托股份。此外，承销商可按该价格向选定的交易商提供存托股份，减去不超过每股存托股份0.50美元的减让；但前提是，向某些机构出售的这种减让不超过每股存托股份0.15美元。承销商可以允许，交易商也可以重新降低，向其他交易商提供不超过每股存托股份0.45美元的折扣；但前提是，向某些机构出售的这种重新降低将不超过每股存托股份0.00美元。

未按首次公开发行价格出售全部存托股份的，承销商代表可以变更发行价格和其他出售条款。

给我们的总收益在扣除我们的费用之前列于本招股说明书补充文件的封面页。我们估计，我们将支付大约160万美元的费用，不包括承销折扣。

我们已同意在本招股章程补充日期后的30天内，除某些例外情况外，未经承销商代表事先书面同意，我们不会（i）直接或间接发行、出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置我们的任何与H系列优先股实质上相似的证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权利，前述，（ii）根据《证券法》提交或促使有关H系列优先股或与H系列优先股实质上相似的我们的任何其他证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买上述权利的登记声明生效，或（iii）公开宣布有意实现第（i）或（ii）条所指明的任何交易。

存托股没有既定的交易市场。我们计划申请将存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“FHN PRH。”如果获得批准，我们预计存托股票在纽约证券交易所的交易将在原定发行日期后的30天内开始。承销商告知我们，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在存托股票上做市。不过，承销商没有义务在存托股份上做市，并可随时自行决定终止任何做市。即使存托股份上市，存托股份的二级市场也可能很少或根本没有。即使存托股份的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。因此，我们无法就存托股份的流动性或交易市场作出任何保证。见“风险因素——与存托股份相关的风险—— H系列优先股和相关存托股份可能没有活跃的交易市场，存托股份的任何此类市场可能缺乏流动性”，以进一步讨论这些风险。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意在承销协议中描述的范围内为承销商可能被要求就这些负债支付的款项作出贡献。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖存托股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的存托股票数量超过他们在发行中需要购买的数量。承销商可以通过在公开市场购买存托股票的方式平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的存托股票价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对存托股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股份。

这些平准交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价可能具有提高或维持存托股份市场价格或防止或阻碍一

存托股市场价格下跌。因此，存托股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。这些交易可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他方式进行。

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及第一地平线的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在特此提供的存托股票中建立空头头寸。任何淡仓均可能对特此发售的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

预期存托股份的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期为存托股份定价日期后的第五个营业日（此结算周期简称“T + 5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在T + 5结算，希望在结算日期前一个工作日的任何一天交易存托股份的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

欧洲经济区潜在投资者须知

存托股份无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）第2016/97/EU指令（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何存托股份要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布存托股份要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。本招股说明书未经欧洲经济区任何成员国的任何主管当局批准。

英国潜在投资者须知

存托股份无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）《FCA手册》中定义的散户客户；或（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是2024年公开发售和交易准入条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售存托股份或以其他方式向英国的散户投资者提供这些股份，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售存托股份或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

在英国，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与发行存托股份有关的任何其他文件或材料仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见POATR附表1第15段），他们（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士，（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或（iii）本应合法向其分发的人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，存托股份仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类存托股份的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充及其内容为机密，不应由任何收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。英国任何非有关人士不应作为或依赖本招股章程补充文件或其内容。英国金融行为监管局未就存托股份的发售批准招股说明书。存托股票不在英国向公众发售。

此外，在英国，除以下情况的承销商外，不得发售存托股份：

香港潜在投资者须知

除（i）在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“CO”）所指的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，存托股份并无及将不会藉任何文件在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）发售或出售，或（iii）在其他情况下，并不导致该文件为CO所指的“招股章程”，且没有任何与存托股份有关的广告、邀请或文件已经或将被发行，或已经、可能或将由任何人为发行目的管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关存托股的情况除外，而该等存托股是或拟只出售予香港以外的人士，或只出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议您就此次发行谨慎行事。如对本招股说明书补充或随附招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

日本潜在投资者须知

存托股份没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法，经修订，“FIEL”）进行登记。关于与日本存托股份有关的招标，没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明，因为该招标构成FIEL第23-13条第1款所定义的“针对QII的招标”。除QII外，各承销商不会在日本直接或间接或向任何日本居民或为其利益，或向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何存托股份。

任何希望获得存托股份的投资者必须知道，存托股份不得转让（定义见下文）给任何其他人，除非该人是QII。

在本节中：

“QII”是指《关于日本金融工具和交易法第2条下定义的内阁条例》（日本财务省1993年第14号条例，经修订）中定义的合格机构投资者。

“转让”是指直接或间接将全部或任何部分存托股份出售、交换、转让、转让、质押、质押、设押或以其他方式处分他人。“转移”和“转移”作为动词使用时，应具有相关含义。

“日本居民”是指住所地或居住地在日本的自然人，或主要办公地点在日本的法人。在日本的分支机构、代理机构或其他办事处的非-

居民，不论是否合法授权代表其委托人，即使其主要办事处在日本以外的任何其他国家，也应视为日本居民。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与存托股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第289章第4A节，（ii）根据SFA第274条不时修订或修订（「 SFA 」），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据SFA任何其他适用条款，并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买存托股份，而有关人士是（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得存托股份后的六个月内不得转让，但以下情况除外：（i）向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（ii）在没有或将不会就转让给予考虑的情况下，（iii）在根据法律实施转让的情况下，（iv）根据SFA第276（7）条的规定或（v）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及基于证券的衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类—关于SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），除非在存托股份要约之前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），存托股份为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大潜在投资者须知

存托股份可仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。存托股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出要约或招揽购买任何存托股份。没有向瑞士境内的公众发售或将向公众发售任何存托股份，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士境内的公众发售存托股份：（a）向属于《金融服务法案》所定义的专业客户的任何人；（b）向少于500人（《金融服务法案》所定义的专业客户除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或（c）在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于第36条FinSA的任何其他情况下；但此类存托股份要约不得要求我们或任何承销商根据第35条FinSA发布招股说明书。

存托股份没有也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施上市。本招股章程补充文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。

本招股章程补充文件及随附的招股章程或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA所指的招股章程，且本招股章程补充文件或与存托股份或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

H系列优先股和存托股份的有效性将由第一地平线高级执行副总裁兼总法律顾问T. Lang Wiseman为第一地平线进行传递。怀斯曼先生将依赖Sullivan & Cromwell LLP在纽约法律问题上的意见。承销商已由Cravath，Swaine & Moore LLP代理此次发行。截至2026年3月5日，Wiseman先生实益拥有的股份占第一地平线普通股的比例不到1%，包括在行使既得期权时可以获得的股份、由未归属的服务股权奖励所代表的股份以及在第一地平线的401（k）计划中持有的股份。Sullivan & Cromwell LLP定期为第一地平线提供法律服务。

第一地平线及其附属公司截至2025年12月31日及2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层关于截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的报告，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并依据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书

前景

第一地平线公司

高级债务证券

次级债务证券
初级次级债务证券
普通股
优先股
存托股
采购合同
认股权证
单位

上述证券可能会不时由我们和/或由一名或多名未来确定的出售证券持有人提供和出售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。您在投资适用的招股说明书补充文件中所述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以直接或通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，发售和出售这些证券。如有任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。有关我们可能以何种方式出售本招募说明书涵盖的证券的进一步说明，请参见“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FHN”。除非适用的补充文件中另有说明，特此提供的其他证券将不会在全国性证券交易所上市。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售证券。

在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，连同以引用方式并入的文件。

请参阅本招募说明书第4页的“风险因素”，了解您在购买任何证券之前应考虑的因素。

这些证券将是我们的股本证券或我们的无担保债务，不会是我们的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、银行保险基金或任何其他政府机构的保险，涉及投资风险。

证券交易委员会、任何国家证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2025年5月7日。

目 录

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除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有提及“第一地平线”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指第一地平线国家公司公司，不包括其子公司或关联公司。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本储架登记声明，我们可能在一次或多次发行中单独、一起或以单位出售优先债务证券、次级债务证券、次级次级债务证券、普通股、优先股、代表优先股权益的存托股份、购买合同、认股权证和单位。

每次我们出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，如适用，还将提供一份定价补充文件，其中包含有关所发售证券条款的具体信息。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充说明书及任何定价补充说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股说明书（包括以引用方式并入本文的信息）中的信息与任何招股说明书补充或定价补充中的信息有任何不一致之处，应以该招股说明书补充或定价补充中的信息为依据。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，提供有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。注册声明可在SEC网站“在哪里可以找到更多信息”标题下提及。

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以在纽约证券交易所的办公室，20 Broad Street，New York，New York查阅关于我们的报告、代理声明和其他信息。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。我们通过引用将下列文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后以及在通过本招股说明书发行证券完成之日之前（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）提交给SEC的任何文件：

我们将根据每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向其提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何或所有上述文件的副本，但不包括该等文件的展品，除非该等文件特别通过引用并入该等文件。您可以向Mike Sarinoglu索取这些文件，地址为165 Madison Avenue，Memphis，Tennessee 38103，电话：901-523-4444，也可以从第一地平线国家公司的公司网站www.FirstHorizon.com索取。除以引用方式具体纳入本招股章程的文件外，本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股章程的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动的文字参考纳入其中，并不打算将其作为我们网站的活动链接。

我们仅提供了以引用方式并入或在本招股说明书或适用的招股说明书补充或定价补充文件中提供的信息。无论是我们，还是任何承销商、交易商或代理商，都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约的司法管辖区提供这些证券。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书补充或定价补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”，涉及我们的信念、计划、目标、期望和估计。前瞻性陈述不代表历史信息，而是涉及未来的运营、战略、财务结果或其他发展。前瞻性陈述经常使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“应该”、“很可能”、“将”、“继续前进”等词语，以及其他表明未来事件和趋势的表达方式。

前瞻性陈述必然基于估计和假设，这些估计和假设固有地受到重大业务、运营、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多

这超出了我们的控制范围，其中许多与未来的业务决策和行动（包括收购和资产剥离）有关，可能会发生变化，并可能导致我们未来的实际结果和结果与前瞻性陈述或历史业绩所设想的结果和结果存在重大差异。虽然无法保证任何不确定性和或有事项清单都是完整的，但可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩预期的结果不同的因素示例包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1.A项中讨论的因素。

我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担在作出之日后更新或修改本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中所作的任何前瞻性陈述的义务。由于一个或多个因素，包括通过引用并入本招股说明书的文件中确定的因素，实际结果可能有所不同，预期可能会发生重大变化。在评估前瞻性陈述和评估我们的招股说明书时，您应该仔细考虑我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中确定的因素。您还应该查阅任何后续10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中确定的任何进一步因素。

第一地平线的主要营业办公室位于165 Madison Avenue，Memphis，Tennessee 38103，其电话号码为901-523-4444。第一地平线的网址是www.FirstHorizon.com。除以引用方式具体并入本文的范围外，本网站所载或可从本网站获取的信息不并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

在您投资于我们的任何证券之前，除了本招募说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑第一地平线国家公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1.A项所述的每个风险因素，该报告通过引用方式并入本招股说明书（以及随后的任何10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告）。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。与我们的证券相关的其他风险也可能在招股说明书补充文件中进行描述。

我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，除非适用的招股章程补充文件中另有规定。

高级债务证券、次级债务证券、初级次级债务证券

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券将为优先债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们的债务证券将受一份称为契约的文件管辖。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行，次级次级债务证券将根据初级次级契约发行，在每种情况下，均附有补充契约或高级职员证书中规定的具体条款和条件。每一份契约都是我们与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.之间的契约。

受托人有两个主要角色：

这份招募说明书有时将高级契约、次级契约、初级次级契约统称为“契约”。契约及其相关文件，包括债务证券本身和与特定系列债务证券有关的补充契约或高级职员证书，包含本节和任何随附的招股说明书补充文件中概述的事项的全文。契约的形式和债务证券的形式作为证物提交给本招股说明书构成部分的登记声明，债务证券和补充契约和高级职员证书将作为证物不时提交给未来的SEC文件。有关如何获得副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到更多信息”。以下描述中的章节引用涉及已作为证据提交的每一份契约，这些契约是本招股说明书所参与的注册声明的一部分。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是第一地平线国家公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他非次级和无担保债务具有同等地位。次级和次级次级债务证券将在“—次级”项下，按照次级和次级次级契约中规定的范围和方式，在受偿权和优先权方面，按照定义和更全面的描述，在“—次级”项下处于次级和次级次级。

契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

这一节只是小结

本招募说明书或任何招募说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述为摘要，并不旨在完整和受制于，并且是合格的

全文参考、契约的所有条文（以及我们不时订立的任何修订或补充）及债务证券，包括其中某些术语的定义。我们将在本招股说明书的补充文件中列入每一系列正在发售的债务证券的具体条款，包括一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股、优先股或其他债务证券的股份的条款（如有）。契约（连同其任何相关修订或补充）和债务证券，而不是我们的条款摘要，将管辖债务证券持有人的权利。

招股章程补充文件所载条款

适用的招股章程补充文件将载有与所发售的特定系列债务证券有关的条款。适用的招股章程补充文件可能包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券可按适用的招募说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可能会以发行时高于或低于现行市场利率或高于或低于其规定本金金额的溢价或折价出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于任何此类贴现债务证券的任何重大特殊联邦所得税考虑因素。

本节剩余部分概述

本节其余部分总结如下：

附加力学

表格

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券最初将作为下文“什么是全球证券？”项下所述的已注册全球证券发行。如果任何债务证券停止以注册全球形式发行，它们将以完全注册形式发行，不附带息票（第302节），但如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们可能会以不记名形式发行债务证券。债务证券将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定。（第三百零二条）

交换和转让

您可能已经完全注册的债务证券分解成更多的较小面额的债务证券（但不会分解成小于适用于债务证券的任何最低面额的面额）或合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。这被称为“交换”。（第三百零五条）

您可以在登记处的公司信托办公室交换或转让您已完全注册的一系列债务证券。登记处代理我司以持有人名义登记债务证券和转让、交换债务证券，并维护登记持有人名单。支付代理人代理支付债务证券的利息、本金和任何其他金额。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，受托人将履行登记官和付款代理人的角色，并将履行其他行政职能。我们可能会将这些任命改为其他实体或自己履行。（第305节）

我们可能会指定额外的或替代的注册商或付款代理人，受托人可以接受，他们将在适用的招股说明书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的注册商或付款代理。我们也可能会批准任何注册商或付款代理行事的办事处的变更。我们必须在每一系列债务证券的支付地维持一个支付代理办事处。（第305及1002条）

兑换、转账不收服务费。您无需支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付一笔足以支付可能因交换或转让而征收的任何税款或其他政府费用的款项。（第305节）

在某些时候，您可能无法转让或交换您的债务证券。如果我们赎回任何系列的债务证券，或任何系列的任何部分，那么我们可能会阻止您在特定期限内转让或交换这些债务证券。我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日营业时间结束的期间这样做，以便冻结持有人名单，以便我们准备邮寄。我们可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换被部分赎回的任何证券的未赎回部分。我们也可以拒绝发行、登记转让或者交换已退保偿还的债务证券，但不能偿还的部分除外。（第305节）

更换您残缺、遗失或损毁的证件

如果你带着残缺的证明到登记处，我们会给你发一张新的证明，以换取残缺的证明。（第三百零六条）

如果您声称某个证书已经丢失、完全销毁或错误地从您这里取走，那么如果您符合我们和受托人的要求，包括丢失、销毁或被盗的令人满意的证据，那么受托人将给您一份替换证书。此外，我们和受托人可能会要求您提供合理的担保或赔偿，以保护我们和受托人免受我们可能因更换您的证书而招致的任何损失。（第三百零六条）

在任何一种情况下，我们也可能会向您收取我们更换您的安全的费用以及可能产生的任何税收或其他政府费用。（第三百零六条）

付款及付款代理

如果您是登记处记录中列出的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时，我们将向您支付利息，即使您在利息支付日不再拥有该证券。该特定日期被称为“常规记录日期”，并在适用的招股说明书补充文件中说明。（第307节）。持有人买卖债务证券，必须在他们之间研究如何补偿我们将向记录日期的登记持有人支付一个利息期的全部利息这一事实。

我们将在该系列适用的招股说明书补充文件中指定的支付地点支付该系列债务证券到期的利息、本金和任何其他款项。你必须作出安排，让你的付款在那个办公室领取。我们也可以选择邮寄支票的方式支付利息。如果我们指定了额外的付费代理，他们将在适用的招股说明书补充文件中被点名。我们可以取消指定任何特定的付款代理人或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们必须在债务证券的每个付款地都有一名付款代理人。（第1002节）

我们转发给受托人或付款代理人但仍无人认领的所有款项，将应我们的要求，在直接持有人应支付的金额后两年结束时偿还给我们。在该两年期之后，您可能只会将我们视为无担保的一般债权人而不是受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。（第1003节）

我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球债务证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球债务证券中拥有受益权益的任何间接所有者付款。间接所有人收取这些款项的权利将受保存人及其参与者的规则和做法管辖，如下文题为“什么是全球证券？”的部分所述。

“街道名称”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到付款的信息。

通告

我们和受托人将仅向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用其在登记处办公室备存的登记册中所列的地址。（第一百零六条）

特殊情况

合并和类似交易

我们通常被允许与另一家公司合并或合并或并入另一家公司。我们还被允许将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给另一家公司。然而，我们可能

除非我们向适用的受托人证明根据适用的契约已满足某些条件，否则不采取任何这些行动。

在任何一系列优先债务证券未偿还的情况下，除非我们向优先契约下的受托人证明以下条件已满足，否则我们不得采取上述任何行动：

在任何一系列次级或次级次级债务证券尚未发行的情况下，除非我们向次级或次级次级契约下的适用受托人（如适用）证明已满足以下条件，否则我们不得采取上述任何行动：

变更和放弃你的合同权利

在特定情况下，我们可以对契约和债务证券进行变更。有些类型的变更需要每个受影响的证券持有人的批准，有些需要受影响的特定系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人的投票批准，有些变更根本不需要持有人的任何批准。（第901及902条）

需要您批准的更改。首先，债务证券存在未经受影响的每个持有人同意不得进行的变更。这些变化包括：

需要不少于多数票的变更。对契约和债务证券的第二类变更要求拥有不少于受影响特定系列本金多数的证券持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的某些其他特定变更除外（见“—不需要持有人投票的变更”）。豁免任何过去的违约也需要不少于多数票，但未能支付本金或利息以及未遵守适用契约的某些契诺和规定而未经每份证券的持有人同意不得修改的情况除外。（第513及902条）

不需要持有人投票的变更。适用契约和适用债务证券的第三类变更不需要任何持有人的投票。这些变化包括：

有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定根据适用契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。如果我们为特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内采取。（第一百零四条）

“街道名称”和其他间接持有人，包括作为全球证券发行的任何债务证券的持有人，应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改适用的契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

从属

在次级或次级次级债务证券的情况下，债务证券的本金、任何溢价和利息的支付将在受付权上从属于全额支付我们所有的优先债务（以及，在次级次级次级债务证券的情况下，次级债务证券）的先前支付。这意味着，在某些情况下，如果我们可能无法就我们所有的优先债务（就初级次级债务证券而言，为次级债务证券）支付到期款项，我们所有优先债务（就初级次级债务证券而言，为次级债务证券）的持有人将有权获得优先债务到期或将到期的所有金额的全额付款（并且，就初级次级债务证券而言，次级债务证券）之前，次级或次级次级债务证券的持有人将有权获得此类债务证券的任何金额。这些情况包括：

此外，在次级或次级次级债务证券加速到期的情况下（例如，一系列债务证券的全部本金金额可能被宣布到期并立即支付或可能因违约事件而自动加速），所有优先债务证券的持有人（以及，在次级次级债务证券的情况下，所有次级债务证券的持有人）将首先有权收取全部到期或即将到期的款项，或就所有优先债务证券（以及，就初级次级债务证券而言，次级债务证券）或就该等付款以金钱或金钱的价值作出拨备，然后次级或初级次级债务证券的持有人（如适用）有权收取有关次级或初级次级债务证券的任何款项（如适用）。（第1403条）

与任何次级或次级次级债务证券的发售有关的适用招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则次级和次级次级债务证券将在受偿权上对第一地平线的任何现有和未偿还的优先债务（以及，就初级次级债务证券而言，对任何未偿还的次级债务证券）具有次级和次级。

此外，如果我们未能履行我们对优先债务（就次级次级债务证券而言，则为次级债务证券）的支付义务且不纠正此类违约，或者如果发生允许优先债务持有人（就次级次级次级债务证券而言，则为次级债务证券）加速优先债务到期的违约事件，我们不得就次级或次级债务证券支付本金、任何溢价或利息（并且，在次级次级债务证券的情况下，次级债务证券）发生。（第1401、1402及1404条）

这些从属条款意味着，如果我们资不抵债，我们的优先债务持有人最终从我们的资产中获得的收益可能高于相同数量的次级或次级次级债务证券持有人，而我们的次级或次级债务证券持有人最终获得的收益可能低于我们的优先债务证券持有人和其他第一地平线债权人。此外，次级债持有人可能会比同等数量的次级次级债持有人从我们的资产中获得更多的、按比例分配的收益。

次级和次级次级契约定义“优先债务”， 就任何系列的次级或次级次级债务证券而言，作为债务的本金（及溢价，如有）及利息，其中包括（其中包括）对于所借款项或由票据或其他类似工具证明的第一地平线的所有债务及义务，或由其担保或承担，不论是否于该次级或次级次级契约日期或之前发生或其后发生，而就该次级次级债务证券而言，则该次级债务证券提供，但，该优先债务不应被视为包括根据其条款从属于该系列的次级或次级次级债务证券或与该系列的次级或次级债务证券具有同等地位的任何债务。（第101节）

限制性和维持性公约

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的任何重大限制性契约。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将无权享有任何限制或限制我们的业务或运营的契诺的利益。

履行和撤销我们的义务

以下关于完全失效和契约失效的讨论将仅适用于您的系列债务证券，前提是我们选择让它们适用于该系列。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。（第1301条）

全面撤销

我们可以合法地解除我们对债务证券的任何付款或其他义务，称为“完全撤销”，如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

如果我们完成完全撤销，如上文所述，您将不得不完全依赖信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。在次级或次级次级债务证券被撤销的情况下，您也将被解除这些债务证券的从属条款。

契约失责

根据现行联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并免除债务证券中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和/或美国政府或机构证券以偿还债务证券的保护，并且在次级或次级次级债务证券的情况下，您将获得这些债务证券的从属条款的豁免。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

如果我们完成契约撤销，适用契约和债务证券的以下规定将不再适用：

如果我们完成了契约撤销，如果发生信托存款短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。（第1303及1304条）

赎回

我们可能会选择赎回您的债务证券

我们或许可以在您的债务证券正常到期前赎回它们。如果我们对贵公司的特定债务证券拥有这一权利，该权利将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。它还将具体说明我们何时可以行使这项权利以及我们将需要支付多少才能赎回您的债务证券。

如果我们选择赎回任何系列的优先债务证券，我们将在赎回前不少于10天或不超过60天（或适用的招股章程补充文件中所述的其他期间）向该系列优先债务证券的持有人邮寄书面通知（第1104节）。如果我们选择赎回任何一系列次级或次级次级债务证券，我们将在赎回前不少于30天且不超过60天向该系列次级或次级债务证券的持有人邮寄书面通知（第1104节）。此外，如上文“—附加机制—交换和转让”中所述，当您的债务证券受到赎回时，您可能会被阻止交换或转让。（第305节）

违约及相关事项

与其他债权人相比的排名

债务证券不以我们的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券将不从属于我们的任何其他债务义务，因此与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级和次级次级债务证券将是我们的任何优先债务的次级和次级受偿权（就次级次级债务证券而言，则是我们的任何次级债务证券）。受托人有权在违约后向证券持有人支付任何款项之前收到其行政服务的付款。（第506节）

违约事件—优先债务证券

如本小节所述，如果违约事件发生且未得到纠正，我们的优先债务证券持有人将拥有特殊权利。就任何一系列优先债务证券而言，“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

就优先债务证券而言，除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则优先契约或任何证券的任何其他违约或违反将不会导致违约事件，无论是在通知后、时间的推移或其他情况下，因此任何该等其他事件（即使构成契约）均不会导致加速支付该等优先债务证券的未偿本金金额的权利。然而，某些事件可能会导致违约，如下文“—违约—优先债务证券”中所述。

如任何系列未偿还优先债务证券的任何违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还优先债务证券本金不少于25%的持有人

系列可宣布该系列的所有优先债务证券的本金金额（或者，如果该系列的优先债务证券是原始发行贴现债务证券，则该系列条款规定的本金金额部分）立即到期应付。然而，在发生某些破产事件时不需要这样的声明。此外，在满足某些条件后，本声明可被废止，并由该系列未偿优先债务证券本金金额不少于多数的持有人代表该系列所有优先债务证券持有人免除过去的违约。（第502及513条）

优先契约包含一项条款，授权受托人在必要的谨慎标准下行事，在应持有人的请求继续行使优先契约下的任何权利或权力之前，获得任何未偿优先债务证券系列持有人的赔偿。（第603条）在符合该等赔偿条文的规定下，任何系列的未偿还优先债务证券的本金多数持有人可就该系列的优先债务证券指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。然而，如果该指示违反法律或高级契约，受托人可以拒绝采取行动。（第512条）

“街道名称”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

违反契约—优先债务证券

对于优先债务证券，除非适用的招股章程补充文件另有说明，任何系列优先债务证券的“契约违约”一词是指以下任何一种情况：

“重要子公司”是指截至该确定日期前至少30天结束的最近一个日历季度的最后一天（或者，如果该确定日期前30天或更短时间结束的最近一个日历季度，截至上一个最近一个日历季度），其总资产等于或超过第一地平线和我们的子公司在合并基础上的总资产的20%的子公司。

如适用的招股章程补充文件所示，我们可能会更改有关任何特定系列或系列内任何特定债务证券或债务证券的违约定义。倘任何系列优先债务证券的违约行为发生且仍在持续，受托人可酌情决定，在某些情况下，该系列本金不少于25%的持有人，可着手通过该等适当司法程序保护和强制执行其权利以及该系列证券持有人的权利（第503和507条）。然而，在任何情况下，违反契约均不得成为任何证券的违约事件。

违约事件—次级和次级次级债务证券

次级和次级次级债务证券的本金支付只有在发生违约事件时才能加速。除非特定系列的次级或次级债务证券另有规定，否则在到期日之前的利息或本金支付违约的情况下或如果我们未能履行次级或次级次级契约中的任何契诺而违约的情况下，没有加速权，这将在相关的招股说明书补充文件中描述。

违约事件：次级和初级次级契约将“违约事件”定义为涉及我们的破产、无力偿债或重组的某些事件以及为该系列的次级或初级次级债务证券提供的任何其他违约事件。（第501条）。如下一段所述，如果发生违约事件且未被治愈，您将拥有特殊权利。

如任何系列的次级或次级次级债务证券的违约事件发生且仍在继续，受托人或该系列的未偿还次级或次级债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列的所有次级或次级债务证券的本金金额（或，如果该系列的债务证券为原始发行贴现债务证券，则该系列条款规定的本金金额部分）立即到期应付。持有该系列未偿还次级或次级次级债务证券本金金额不少于多数的持有人可放弃导致该系列次级或次级次级债务证券加速的违约事件，但前提是该系列次级或次级债务证券的所有到期付款（因加速而到期的除外）已完成、该系列次级或次级债务证券的所有违约已得到补救且某些其他条件已得到满足。（第502条）

根据与受托人职责有关的次级和初级次级契约条款，在发生违约并持续的情况下，受托人将没有义务应持有人的请求或指示行使其在次级或初级次级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理赔偿。（第603条）在符合该等赔偿条款的规定下，持有该系列未偿还次级或次级次级债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予该次级或次级受托人的任何信托或权力。（第512条）

“街道名称”和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何做出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提供有关违约的信息

每年，我们都会向受托人提供我们的一名高级职员的书面声明，证明据他或她所知，我们遵守适用的契约和适用的债务证券，或以其他方式指明任何违约。（第1004节）

原始发行贴现债务证券

债务证券可作为原始发行贴现债务证券发行，以低于其本金额的价格发售和出售。如上文“—违约及相关事项”中所述，当受托人在违约事件发生并持续后宣布这些债务证券的加速到期时，只有贴现金额将到期应付。

可转换次级和次级次级债务证券的转换

如果适用的招股说明书补充文件有此规定，您的次级或次级次级债务证券可以转换为我们的普通股股份。如果你的次级或次级次级债

证券是可转换或可交换的，适用的招股说明书补充文件将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由您选择还是由我们选择。适用的招股说明书补充文件还将包括有关调整您在转换或交换时将收到的我们普通股的股份数量的规定。此外，适用的招股说明书补充文件将包含转换价格或交换价格以及调整这一价格的机制。（第301条）

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。（第一百一十二条）

关于受托人

纽约梅隆银行及其关联公司不时向我们及其子公司提供银行业务和其他服务。

纽约梅隆银行信托公司，N.A.担任我司高级债务证券、次级债务证券和次级次级债务证券的受托人。因此，如果就任何系列的优先债务证券、任何系列的次级债务证券或任何系列的次级债务证券发生实际或潜在的违约事件，就1939年《信托契约法》而言，受托人可被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据其中一项契约辞职，我们将被要求指定继任受托人。为此，“潜在”违约事件是指如果忽略了向我们发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件的事件。

债务证券的合法所有权

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们最初将以全球证券的形式发行债务证券。然而，我们可能会选择以完全注册或不记名形式或两者兼而有之的方式发行债务证券。我们将那些在我们或我们的代理人为此目的维护的账簿上登记有以自己名义的债务证券的人称为这些债务证券的“持有人”。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的债务证券实益权益的人称为这些债务证券的“间接持有人”。正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的债务证券的投资者将是间接持有人。

街道名称持有者

未来我们可能会在“什么是全球证券？—全球证券将被终止的特殊情况”规定的情况下终止一种全球证券，或者最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有其债务证券。投资者以街道名义持有的债务证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球债务证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有者，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准——例如，修改适用的契约或免除我们违约的后果或我们遵守适用契约特定条款的义务——我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是该等债务证券的持有人还是仅是该等债务证券的间接持有人。当我们提到贵公司的债务证券时，我们指的是贵公司直接或间接持有权益的债务证券。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，您应该向自己的机构查询以了解：

记账持有人

如果我们以全球——即记账式——形式发行债务证券，债务证券将由一家或多家以金融机构名义注册的全球债务证券代表，该金融机构代表参与存管人记账式系统的其他金融机构作为存管人持有这些证券。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有债务证券的实益权益。

对于已登记的债务证券，根据适用的契约，只有债务证券以其名义登记的人被确认为该债务证券的持有人。以全球形式发行的债务证券将以登记在存托人或其代名人名下的全球证券形式发行。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。保存人及其参与者是根据他们彼此或与其客户达成的协议这样做的；根据适用的契约条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与全球证券的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。

存托人的记账式系统或通过参与者持有权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

什么是全球安全？

全球证券是代表一种或多种债务证券并由存托人持有的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份债务证券将由我们存入并以我们选定的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则美国纽约州存托信托公司（Depository Trust Company，New York，简称“DTC”）将作为所有以记账式形式发行的债务证券的存托人。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果某一债务证券的适用的招股说明书补充文件表明该债务证券将仅以全球形式发行，那么该债务证券将在任何时候都由一种全球证券表示，除非并且直到该全球证券被终止。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情况。

DTC告知我们如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC的参与者（“直接参与者”）存放于DTC的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人（例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司）也可以访问DTC系统。适用于其直接参与者和间接参与者的DTC规则已在SEC存档。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与债务证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的债权证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有人。我们在上文“—债务证券的合法所有权”下对持有人和街道名称投资者的权利进行了描述。

全球安全将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当一个全球

证券终止，保存人——而不是我们或受托人——负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。（第305节）

以下信息概述了第一地平线的章程和细则以及田纳西州商业公司法（“TNBC法”）中的一些规定。此信息在所有方面均受限于参考第一地平线经修订及重列的章程（“章程”）的规定，该等章程乃透过参考附件 3.1至第一地平线于2024年7月24日提交的表格8-K的当前报告及经修订及重列的章程（“章程”）以过往方式并入本招股章程，而该等章程乃藉藉过往参考TERM3 3.1至第一地平线于2025年4月29日提交的表格8-K的当前报告（请参阅“在其中可找到更多信息”）。

授权普通股

我们的授权普通股包括700,000，000股普通股，每股面值0.625美元。截至2025年3月31日，根据各种员工计划，已发行和流通的普通股为507,315，184股，预留发行的普通股为26,963，617股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FHN”。

一般

根据我们当时已发行优先股的任何持有人的优先权利，普通股持有人有权从合法可用于支付这些款项的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息。如果第一地平线的董事会未就该系列优先股宣派和支付（或预留）股息，则每一个已发行的系列第一地平线的优先股都会限制第一地平线宣派或支付股息的能力，或购买、赎回或以其他方式获得普通股股份的能力。在第一地平线清算、解散或清盘的情况下，受制于已发行优先股的任何优先权利，普通股持有人有权在解散时按比例分享所有合法可供分配给第一地平线普通股股东的资产。

受制于任何优先股股东的优先权利，普通股股东拥有所有投票权，每一股份有权对所有需要股东采取行动的事项拥有一票表决权。董事选举不设累积投票，选举董事候选人需获得所投多数票的赞成票。普通股股东没有优先认购权、认购权或转换权。所有已发行普通股的股份，以及根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发行和出售的任何普通股，将全额支付且不可评估。

EQ ShareOwner Services是普通股的转让代理和股息支付代理。

反收购条文及法定限制

存在以下规定可能会导致第一地平线对潜在收购者的吸引力降低，或者导致我们的股东从他们的普通股股份中获得的收益低于在发生收购时可能获得的收益。

我们的章程及附例

我们的《宪章》和《章程》包含各种条款，这些条款可能会阻止或推迟获得我们控制权的企图。我们的《宪章》条款包括：

我们的附例包括以下条文：

此外，在某些情况下，我们董事会发行已获授权但未发行的普通股或优先股的能力可能会产生反收购效应。虽然我们没有有效的股东权利计划，但我们的董事会有权通过某些形式的权利计划，而无需股东采取行动或批准。

监管限制

经修订的1978年《银行控制权变更法案》（“《银行控制权变更法案》”）禁止直接或间接或通过或与一个或多个其他人一致行动的人获得银行控股公司的“控制权”，例如我们，除非美联储已收到事先书面通知且未对该交易提出异议。以公众持有证券的方式收购某银行控股公司10%或更多的一类有表决权股票，例如第一地平线，则被推定为构成控制权的收购。

根据1956年《银行控股公司法》（“BHCA”），任何“公司”（在BHCA中有广泛定义）在获得对我们的“控制权”之前都必须获得美联储的批准。“控制”一般是指

一旦获得控制权，就第一地平线而言，一家公司将被监管为BHCA下的“银行控股公司”。此外，一家银行控股公司（或受1978年《国际银行法》（经修订）（“IBA”）约束的外国银行），在获得我们5%以上的已发行普通股之前，必须获得美联储的批准。

田纳西州法律

《田纳西州企业合并法案》和《田纳西州绿色邮件法案》（Tennessee Code Annoted Title48，第103章，第2和第5部分）保护国内公司免受恶意收购，并免受此类收购后的某些行为的影响，方法是一旦收购方获得公司的重要控股，就禁止某些交易。

以下信息是对第一地平线优先股票某些一般条款的描述。一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。以下对优先股的描述以及招股说明书补充文件中对优先股的任何描述可能并不完整，并且在所有方面均受制于与每一系列优先股相关的《宪章》修订条款，我们将就任何优先股的公开发行向SEC提交这些条款。

一般

根据我们的章程，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，无面值。截至本招股章程日期，共有16,750股优先股发行在外，包括（i）8,000股非累积永久优先股B系列，（ii）5,750股非累积永久优先股C系列，（iii）1,500股非累积永久优先股E系列，及（iv）1,500股非累积永久优先股F系列。

董事会有权决定可能发行的每一系列优先股的投票权（如有）、指定、优先权和相对、参与、选择性和/或其他特殊权利及其资格、限制或限制，并确定每一系列优先股的股份数量。

在发行任何一系列优先股之前，董事会将通过决议，创建并指定该系列为一系列优先股，而规定该系列的优先权、权利、限制和其他条款的修订条款将提交给田纳西州国务卿。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先股将具有下文所述的股息、赎回、清算和投票权。适用的招股说明书补充文件将描述优先股的以下条款：

当我们发行并收到优先股股份的付款时，股份将被全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们交出额外的资金。优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。除非在与特定系列优先股有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每一系列优先股将在所有方面与其他系列优先股的排名相同，并且在股息和我们资产的任何分配方面将排在我们的普通股之前。此外，除非适用的招股说明书补充文件另有说明，我们可能会通过增发此类系列优先股的方式“重开”此前发行的系列优先股。

发行的优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利的不利影响。我们的董事会可能会安排在公开或私人交易中为任何适当的公司目的发行优先股，可能包括为获得与收购相关的额外融资而发行的股票，以及根据福利计划向高级职员、董事和雇员发行的股票。我们的董事会发行优先股的能力可能会阻止其他人未经与我们的董事会协商而获得我们控制权的企图，因为这可能会使一个人很难在不与我们的董事会协商的情况下获得我们。

股息

每一系列优先股的持有人将有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得现金股息时，按适用的招股说明书补充文件中所述的日期和费率支付。这种费率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。每笔宣布的股息将支付给记录持有人，因为他们在董事会确定的记录日期在我们的股票账簿上的营业结束时出现。任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。

我们不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与该系列优先股同等或优先于该系列优先股的任何其他系列优先股的全额股息或已拨出足够资金用于支付以下任一项：

对任何系列优先股和其他系列优先股的股票在股息平等基础上宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着，每一系列优先股的每一清算价值份额宣布的股息与每一清算价值份额应计股息的比率将相同。

我们支付优先股股息的能力取决于美联储制定的政策。

赎回

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，一系列优先股可随时全部或部分赎回，由我们或持有人选择，并可强制赎回。

对我们回购或赎回我们的优先股的任何限制，包括在支付股息出现拖欠时，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们优先股的任何部分赎回将以董事会认为公平的方式进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期之后，我们要求赎回的优先股的股份将停止累积股息，这些股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款付款的权利除外。

清算优先

在第一地平线进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得适用的招股说明书补充文件中所述金额的分配，如果是一系列的非累积优先股，则加上等于任何已宣布和未支付的股息的金额，如果是一系列的累积优先股，则等于任何未支付的、应计的、累计股息的金额。这些分配将在对清算方面排名低于优先股的任何证券进行任何分配之前进行，包括我们的普通股。如果与任何系列的优先股和与清算权有关的平价排名的任何其他证券有关的应付清算金额没有全额支付，则该系列优先股和其他证券的持有人将按照每种证券的全部清算优先权（在非累积股票的情况下包括已宣布和未支付的股息以及在累积股票的情况下无论是否已宣布的未支付、应计的、累积的股息）的比例，在可按比例分配的基础上分享我们可用资产的任何分配。优先股持有人在收到全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。

投票

每个系列的优先股持有人将没有投票权，但以下情况除外：

根据美联储的规定，如果优先股持有人目前有权作为一个类别投票选举任何董事，那么优先股将被视为“一类有投票权的证券”。在该事件中，优先股25%或以上的持有人（或5%或以上，如果该持有人对第一地平线行使“控制性影响”，美联储广泛定义的测试）是一家公司（如BHCA中的广泛定义）或持有5%或以上优先股的人，否则将是一家银行控股公司（或受IBA约束的外国银行），然后将被要求获得美联储的批准才能继续持有该职位（并且在获得批准之前可能无法对股票进行投票）。此外，任何此类公司如果还不是银行控股公司（或受IBA约束的外国银行），则可能会根据BHCA被监管为就第一地平线而言的“银行控股公司”。

转换或交换权利

任何系列的优先股可转换为或可交换为我们的另一类或系列证券的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中列出。

过户代理、过户登记处及股息发放代理

各系列优先股的转让代理、登记处和股息支付代理将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

下面简单总结一下我们可能会不定期发行的存托股份和存托凭证的规定。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发售的存托股份或存托凭证。以下描述和招股说明书补充文件中的任何描述可能并不完整，每一项都受制于，并通过参考存款协议形式的条款和规定对其整体进行限定，我们将就任何存托股份和存托凭证的发行向SEC提交这些条款和规定。

一般

我们可能会选择提供我们优先股的零碎股份或一些倍数的股份，而不是整个个人股份。如果我们决定这样做，我们将以存托股份的形式发行优先股。每份存托股份将代表优先股份额的零头或倍数，并将由存托凭证证明。我们将根据我们将酌情指定的存托人与我们之间的存款协议发行存托股票。

存款协议

我们将根据存款协议存入将由存托股份代表的优先股股份。存款协议的各方将：

存托股份的每个持有人将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，包括（如适用）股息、投票、赎回、转换和清算权，比例为存托股份所代表的优先股份额的适用分数或倍数。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买部分或多股优先股的人。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股份。

我们将向SEC提交存款协议，包括存托凭证的形式，既可以作为本招股说明书构成部分的注册声明修订的证据，也可以作为8-K表格当前报告的证据。有关如何获得存款协议形式副本的信息，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

股息及其他分派

优先股存托人将按照持有人拥有的存托股份数量的比例，向与基础优先股相关的存托股份记录持有人分配就所存优先股收到的任何现金股息或其他现金分配。优先股存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，优先股存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额按其拥有的存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去优先股存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

赎回优先股

如果我们赎回以存托股份为代表的优先股，优先股存托人将从其从赎回优先股中获得的全部或部分收益中赎回存托股份。优先股存托人将以等于优先股每股赎回价格的适用零头或倍数的每股价格赎回存托股份。每当我们赎回优先股存托人持有的优先股股份时，优先股存托人将在同日赎回代表优先股已赎回股份的存托股数量。如果要赎回的存托股份少于全部，优先股存托人将通过抽签或按比例或通过其选择的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为尚未发行，与该等股份有关的所有股息将在赎回日期后停止累积，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取应付金额的权利以及持有人在赎回时有权获得的任何其他财产的权利除外。要获得这笔金额或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交给优先股存托人。我们将有权不时从优先股存托人处收取此类资金的任何应计利息，任何被要求赎回的存托股份的持有人不得对任何此类利息提出索赔。我们为持有人未能赎回的任何存托股份而存入优先股存托人的任何资金，将在法律允许的范围内，在我们存入资金之日起两年后退还给我们。

撤回优先股

除非相关存托股份先前已被要求赎回，任何存托股份持有人在优先股存托人的主要办事处交出存托凭证、支付存款协议中规定的任何税款、收费和费用并遵守存款协议的任何其他要求后，可以收到相关系列优先股的整股数量以及这些存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。作出这些撤回的存托股份持有人将有权获得整股优先股，但优先股整股持有人将无权根据存款协议存入该优先股或在撤回后获得该优先股的存托凭证。如果持有人因退出而交出的存托股份超过了代表将被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，优先股存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明超出的存托股份数量。

投票存托优先股

当优先股存托人收到任何系列已存入优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，优先股存托人将把通知中包含的与适用系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。每个存托股的记录持有人在记录日期，即与优先股的记录日期相同的日期，可以指示优先股存托人对持有人的存托股所代表的优先股数量进行投票。在可能的情况下，优先股存托人将根据其收到的指示对存托股所代表的系列优先股的金额进行投票。我们将同意采取优先股存托人认为必要的所有合理行动，以使优先股存托人能够按照指示进行投票。如果优先股存托人未收到代表一系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则不会对其持有的与这些存托股份相关的该系列股份进行投票。

优先股转换

如果与存托股份有关的招股说明书补充文件中说，已存入的优先股可转换为或可行使或可交换为普通股、其他系列的优先股或第一地平线的其他证券或一个或多个第三方的债务或股本证券，则适用以下规定。存托股份本身将不可转换为、不可行使或交换为第一地平线或任何第三方的任何证券。相反，任何存托股份的持有人可以交出相关的存托凭证

向优先股存托人发出书面指示，指示我们促使将存托股份所代表的优先股转换、行使或交换为普通股的全部股份、另一系列优先股的股份或第一地平线的其他证券或相关第三方的债务或股本证券（如适用）。一旦收到这些指示以及持有人就转换、行使或交换应付的任何金额，我们将使用与已存入的优先股的转换、行使或交换规定的相同程序进行转换、行使或交换。如果只有部分存托股份将被转换、行使或交换，则将为任何不被转换、行使或交换的存托股份发行新的存托凭证或收据。

存款协议的修订及终止

我们可以通过与优先股存托人达成协议，随时并不时修改证明存托股份和存托协议任何条款的存托凭证形式。然而，任何施加额外费用或对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时已发行的受影响存托股份的至少多数持有人（或者，在根据确立基础优先股的修订条款进行的修订的情况下，如果存托股份持有人直接持有由此所代表的此类优先股的股份，则需要更大的投票权，修订条款要求的这种更大的投票权）批准该修订。除为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或委员会或适用的证券交易所的规则和条例外，我们不会作出任何损害任何存托股份持有人的权利的修正，如上文“—撤回优先股”中所述，以接收相关系列优先股的股份以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人在修订生效后保留或取得其存托凭证，将被视为同意修订，并受修订后的存款协议约束。

在以下情况下，保存人可终止保存协议：

我们可以在提前不少于60天向优先股存托人发出书面通知后，随时以任何理由终止存款协议，优先股存托人将在终止日期前不少于30天向所有未偿还存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股存托人将在交出证明存托股份的存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供这些存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份的数量。

优先股存托收费；税收和其他政府收费

我们将支付存款协议中规定的优先股存托人的费用、收费和开支，由我们支付。存托凭证持有人将支付其应支付的任何税款和政府费用以及存款协议中规定的任何费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用。如果优先股存托人产生了其在存托凭证持有人或其他人的选择下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

辞职及解除保存人职务

优先股存托人可以随时通知我们辞职，我们可以随时罢免或更换优先股存托人。

向持有人报告

我们将向优先股存托人交付优先股持有人所需的所有报告和通信。它将把这些报告和通讯转发给存托股票持有人。

优先股存托人的责任限制

优先股存托人在履行其在存款协议项下的义务时，如因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟，则不承担责任。优先股存托人在存款协议项下的义务将限于善意履行其在协议项下的职责，除非提供令人满意且合理的免受费用和责任保护，否则其没有义务就任何存托股、存托凭证或已存入优先股的股份提起诉讼或为任何法律程序进行抗辩。这种保障叫赔款。优先股存托人可依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

我们可能会在不同时间向或通过承销商出售证券，包括我们的关联公司之一，也可能直接向其他购买者或通过代理人出售证券。我们通过我们的多家银行、经纪自营商和非银行子公司（包括FTN金融证券公司）开展我们的投资银行、机构和资本市场业务。证券的分销可能在不同时间在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格或可更改的价格进行，或以销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或以协商价格进行。

我们出售的证券的招股说明书补充文件将描述该发行，包括：

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则证券的有效性将由我们的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP就纽约法律事项为我们传递，和/或由第一地平线国家公司的高级执行副总裁兼总法律顾问T.Lang Wiseman就田纳西州法律事项为我们传递。截至2025年5月7日，Wiseman先生实益拥有的普通股流通股不到1%，包括在行使期权时可以获得的股份、在股票单位奖励归属时将发行的股份，以及在我们的401（k）计划中持有的股份。Sullivan & Cromwell LLP定期为第一地平线国家公司提供法律服务。

第一地平线国家公司及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日止三年期间财务报告内部控制有效性的评估，已依据毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以引用方式并入本文，独立注册公

会计师事务所，以引用方式并入本文，并根据该事务所作为会计和审计专家的授权。

第一地平线国家公司

16,000，000股存托股
各代表股份的第1/4,000份权益
非累积永续优先股，H系列

摩根士丹利

花旗集团

摩根大通

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行