美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年9月2日（2022年8月29日）
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
|
|
|
|
||
（州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
北路142-F，150室 马萨诸塞州萨德伯里01776 |
|
|||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |||
注册人的电话号码，包括区号（617）467-4577
One Newton Executive Park，Suite 202，牛顿，马萨诸塞州02462
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
各类名称 |
贸易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☒
| 项目1.02。 | 重大最终协议的终止 |
2022年8月29日，Allena制药有限公司（“本公司”）与Pontifax Medison Finance L.P.和Pontifax Medison Finance L.P.（统称为“贷款人”）签订了和解协议（“和解协议”），与此相关，本公司同意向贷方支付140万美元，以完全清偿根据与贷方签订的日期为2020年9月29日的特定贷款和担保协议（“贷款协议”）项下的所有未偿还金额。和解协议包括按惯例解除索赔和解除根据贷款协议产生的所有留置权。
就和解协议而言，本公司同意在本公司向本公司若干其他债权人支付目前欠该等债权人款项的25%以上的情况下，向贷方支付若干额外款项。此外，在因公司的任何股权进行任何类型的分配或付款之前，与任何反向合并相关的非现金分配除外，本公司同意首先向贷方支付在未订立和解协议的情况下根据贷款协议本应未偿还的所有款项，包括在先前支付的任何款项生效后本应产生的任何利息、费用和收费。
| 项目1.03。 | 破产或接管。 |
2022年9月2日，在考虑所有战略选择后，本公司根据美国法典（“法典”）第11篇第11章的规定提交了一份自愿申请（“自愿申请”）以寻求救济。特拉华州州破产法院（“法院”）。破产案的审理标题为In re Allena Pharmaceuticals，Inc.（案件编号22-10842）。
就第11章备案而言，公司已任命Matthew Foster为公司首席重组官，自2022年9月2日起生效，并已聘请福斯特先生的公司Sonoran Capital Advisors，LLC为公司提供与第11章案件相关的服务。本公司打算在法院管辖下并根据《守则》的适用规定和法院命令，继续以“持有债务人”的身份降低其业务水平。
就第11章备案而言，本公司已聘请SSG顾问有限责任公司处理第11章案件下产生的任何重组交易或资产出售交易。任何资产出售均须经法院审查和批准，遵守商定和法院批准的投标程序，允许提交更高和更好的报价，以及其他商定的条件。
公司目前预计，第11章备案将导致（其中包括）取消或消灭公司股本的所有已发行股份，而无需为这些股份支付任何款项或进行其他分配。
| 项目3.01 | 退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
如前所述，2022年8月23日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的来信，表明（i）公司尚未重新遵守其在规定期限内维持每股1.00美元的最低收盘价的要求（“最低投标价格要求”），未能重新遵守最低投标价格要求是公司证券从纳斯达克资本市场退市的基础，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。
2022年8月30日，公司要求专家组举行听证会，专家组暂时中止了公司普通股的停牌和退市。然而，根据第11章的文件，公司不太可能进一步进行听证会。因此，公司预计公司的普通股将很快停牌，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交25-NSE表格，这将取消公司证券在纳斯达克股票的上市和注册市场，在此之后，公司的证券可以在场外交易市场交易。
| 项目5.02。 | 董事或主要官员离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
就第11章备案而言，公司于2022年9月2日终止了几乎所有员工的雇佣，包括公司总裁兼首席执行官Louis Brenner和公司首席财务官Richard D. Katz。
如前所述，公司于2022年1月与Brenner博士和Katz博士各自签订了保留协议，因此不会就这些离职提供额外的遣散费。就此类保留协议而言，每位高管同意应公司要求，按使用高管当前基本工资得出的小时费率向公司提供三个月的咨询服务。
此外，在第11章备案和相关行动获得批准后，Louis Brenner、Gino Santini和Allene Diaz于2022年9月2日辞去公司董事会（“董事会”）职务，自向法院提交自愿申请之日起生效。辞职时，Diaz女士担任董事会薪酬委员会主席、提名和公司治理委员会成员，Santini先生担任董事会审计委员会和薪酬委员会成员。辞职并非由于与公司就公司的运营、政策或做法存在任何分歧。
* * * * *
有关公司证券交易的警告信息。
公司的证券持有人应注意，在第11章案件未决期间交易公司证券具有高度投机性并构成重大风险。在公司第11章案例中，公司证券的交易价格可能与持有人的实际回收（如有）几乎没有关系或没有关系。如上所述，公司目前预计第11章备案将导致（其中包括）取消或消灭公司股本的所有已发行股份，而无需为这些股份支付任何款项或进行其他分配。因此，本公司敦促对其证券的现有和未来投资极为谨慎。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格发布的当前报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于公司第11章备案结果和预期退市的陈述。公司在纳斯达克股票市场的股本证券。本8-K表格当前报告中的任何前瞻性陈述均基于管理层对未来事件的当前预期，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与其中规定或暗示的结果产生重大不利影响通过此类前瞻性陈述。其他风险和不确定性包括但不限于：公司的第11章战略；与第11章程序相关的风险和不确定性；因在第11章保护下申请和运营而对公司业务产生的负面影响；确认的时间、条款和能力 公司第十一章重组方案；公司业务资本资源的充足性以及难以预测其业务运营的流动性需求；在第11章程序中公司财务业绩的不可预测性；公司在第11章程序中解除索赔的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人的谈判和其他重要债权人；以及与公司识别和完成为股东创造额外价值的融资和战略替代方案的能力相关的风险。对于其他风险和不确定性以及其他重要因素的讨论，其中任何一个都可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同，请参阅公司截至2022年6月30日止季度的10-Q表季度报告中标题为“风险因素”的部分，以及对 公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中的潜在风险、不确定性和其他重要因素。本8-K表当前报告中的所有信息均截至发布之日，除非法律要求，否则公司不承担更新此信息的义务。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2022年9月2日 | Allena制药有限公司 | |||||
| 签名： | /s/理查德·卡茨 |
|||||
| 理查德·卡茨，医学博士 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||