美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

8-K表格

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：

2022年9月15日

 

美泰公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

特拉华州		001-05647		95-1567322
（州或其他司法管辖区 成立）		（委员会 文件编号。）		（国税局雇主 身份证号码。）

 

333大陆大道， 加利福尼亚州埃尔塞贡多90245-5012 （主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号

(310) 252-2000

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法案第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		贸易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册
普通股，每股1.00美元		垫子		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

 

 

 

第1节-注册人的业务和运营

 

项目1.01

签订实质性最终协议。

新的高级担保循环信贷安排

2022年9月15日，本公司作为借款人（以下简称“借款人”）、作为行政代理人的美国银行（北美）以及其他贷款方和金融机构签订了循环信贷协议（“信贷协议”），提供本金总额为1,400，000,000美元的高级担保循环信贷额度（“新的高级担保循环信贷额度”）。新的高级担保循环信贷安排将于2025年9月15日到期。

利息和费用

新的高级担保循环信贷安排下的借款将按浮动利率计息，借款人可以选择，（a）调整后的定期SOFR加上每年1.125%至2.000%的适用保证金或（b）替代基准利率加上每年0.125%至1.000%的适用保证金，在每种情况下，此类适用保证金为根据借款人的债务评级确定。

除了支付新高级担保循环信贷额度下未偿还本金的利息外，借款人还需要支付（i）新高级担保循环信贷额度平均每日未使用部分的未使用额度费用，基于未偿还信用证总面额的百分比的信用证前置费，以及贷款人和代理人的某些其他惯常费用和开支。

预付款

借款人可随时自愿偿还新的高级担保循环信贷安排下的未偿还贷款，无需支付溢价或罚款。

担保人和抵押品

借款人在新的高级有抵押循环信贷安排下的义务由借款人的每个国内子公司担保，这些子公司为借款人的任何高级无抵押票据提供担保（统称为“担保人”）。如果借款人分别从标准普尔、穆迪和惠誉中的任何两个获得BBB-、Baa3和/或BBB-（或更高）的债务评级，并且此时没有发生或正在继续发生违约事件，并且借款人向行政代理人提供了有关上述情况的证明（“失效事件”），借款人在新的高级担保循环信贷安排下的义务将被要求由每个现有和未来的直接借款人的间接国内子公司，仅限于此类子公司为借款人的其他债务提供本金或承诺总额超过50,000，000美元的担保。

新的高级担保循环信贷额度以借款人和担保人几乎所有现有和后收购资产（某些例外情况除外）的留置权为担保，包括国内应收账款、库存、某些商标和专利，以及借款人和担保人的直接重要子公司的某些股权。如果发生失效事件，所有为新的高级担保循环信贷额度提供担保的抵押品将被永久解除。

限制性契约和其他事项

信贷协议包含惯例契约，包括但不限于限制借款人及其子公司与其他公司合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行收购、贷款、垫款或投资、支付股息、出售或以其他方式处置资产，修改组织文件、更改会计政策或报告做法，或对构成抵押品的资产进行负质押。限制性公约还包含习惯

例外情况，包括进行投资和支付股息的无上限能力，如果在每种情况下，在实施此类投资或股息后的备考总杠杆率将在当时适用的总杠杆率财务契约水平内至少为0.25至1.00。此外，如果发生失效事件，管理投资、股息、负质押以及会计政策或报告做法变更的限制性契约将不再适用。

信贷协议要求维持（a）截至每个财政季度末的利息覆盖率不低于2.75至1.00，以及（b）截至每个财政季度末的总杠杆率，截至2022年9月30日结束的财政季度末，不超过4.50至1.00，此后将在随后的财政季度中进行某些特定的降级。

信贷协议的贷款方及其各自的联属公司在日常业务过程中与本公司有各种银行安排，他们为此收取惯常的费用和开支。

信用协议的上述摘要以信用协议的实际文本为准，其副本作为附件 10.1在此提交。

 

项目1.02

终止实质性最终协议。

2022年9月15日，就签订信贷协议而言，本公司终止了该承诺并履行了该特定银团融资协议项下的所有未偿还义务，该协议日期为2017年12月20日（经修订），由公司，作为额外借款人的本公司某些国内和国外子公司，作为担保人的本公司某些其他国内和国外子公司，作为全球行政代理人、抵押代理人和澳大利亚证券受托人的美国银行，以及其他贷款人和参与其中的金融机构。

第2节-财务信息

 

项目2.03

创建直接财务义务或资产负债表外安排下的义务。

上面第1.01项中阐述的信息通过引用并入到第2.03项中。

第9节----财务报表及附件

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品：

 

附件编号		附件说明
10.1		循环信贷协议，截至2022年9月15日，本公司作为借款人，美国银行作为行政代理人，美国银行证券公司，花旗银行，NA和富国银行证券有限责任公司作为联合牵头安排人和账簿管理人，花旗银行，NA和富国银行证券有限责任公司作为联合代理人和其他参与其中的金融机构
104		封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2022年9月19日