修正案第2条

修正案第2条该文件的有效期限至2026年3月27日为止（以下简称“该文件”）。修正案2022年3月4日签订的信贷协议（经2023年10月10日的修正案修订，并此后多次修订、补充或修改），以下简称“本协议”。信贷协议由特拉华州公司DRH RENTAL, INC.所拥有或控制）（即“借款人该协议的出借方方为MIZUHO BANK, LTD.，而MIZUHO BANK, LTD.则担任该协议的行政代理人。行政代理人此处出现的那些以大写字母表示的术语，其含义均出自《信贷协议》中的相关规定。

鉴于借款人、行政代理机构和贷款方均希望根据信用协议的第2.17条延长终止日期。2026年循环信贷承诺延期计划");

鉴于在修订生效日期之前，Comerica银行希望将其所有的承诺转移给Fifth Third银行全国协会。承诺性任务此类承诺转让应被视为在修订生效日期之前立即生效。

鉴于双方希望对《信贷协议》第9.2条所允许的某些条款进行修正；因此……

鉴于：(i) 瑞穗银行有限公司、摩根大通银行、富国证券有限责任公司、巴菲克斯证券公司、美国银行全国协会以及TD证券美国分公司共同担任本次融资的联合安排方角色。联合首席安排人）以及联合主办人（以这些身份行事时，被称为“联合发行人）；（ii）JPMorgan Chase银行担任了此次项目的融资代理角色（以该身份行事时，其名称为“”）联合传播机构Wells Fargo银行、National Association公司、BofA Securities公司、U.S. Bank National Association以及TD Securities (USA) LLC担任本次文件的联合编制代理机构。因此，上述机构在此角色中被称为“联合文档编制代理机构”。协同文档处理员以及，与联合主办方、联合发行方和代理发行机构一起，共同负责这项工作的“编排者/策划人“），在每种情况下，都与本修正案相关；

因此，基于本文中所包含的条款与承诺，以及其他合理的、有价值的考虑因素，双方同意在此签订本协议，以受法律约束。具体约定如下：

第1节。修正案在符合修订生效日期的前提下（具体日期详见下文说明），本信贷协议按照本节第1条的规定进行修订。

(a) 本信用协议已作出如下修改，具体内容详见随附的信用协议副本中所述。证据A至此为止。

(b) 信用协议的附件1现已替换为本附件中的附件1。

(c) 信用协议的附件4现已替换为本附件中的附件4。

(d) 信用协议的定价表现已替换为本文件中的定价表。

第2节。陈述与保证借款各方在本协议生效日及修订生效日之时，承诺并保证如下内容：

(a) 第六条中所包含的陈述与保证 在本文签署之日以及修订生效之日之前，所有关于信用协议的陈述均具有真实性和正确性。不过，有以下情况除外：(i) 如果某些陈述或保证仅涉及更早的日期，那么在这些陈述或保证适用于该更早的日期时，它们也应被视为具有真实性和正确性；(ii) 如果某些陈述或保证已经因重要性而被排除在外，那么在这些陈述或保证不再适用的情况下，它们仍然应被视为具有真实性和正确性。

(b) 在本文签署之日或修订生效日时，不存在任何违约或未能按时履行义务的情况；或者，在修订生效后，也不存在任何此类情况。

第三部分。生效的条件本修正案以及2026年循环信贷承诺的延长条款，将于该日期生效。此时，信贷协议第2.17条中所规定的所有条件均被视为已得到满足。（该日期即为“生效日”）修正案生效日期）满足或免除以下各项条件的情形：

(a)某些文件/资料行政代理人必须在修订生效日期或之前，收到以下各项文件：每项文件的日期均为修订生效日期；除非行政代理人另有说明或达成一致意见。且这些文件在形式与内容上都必须符合行政代理人的要求。

(一) 本修正案应由每位贷款方、借款方以及行政代理机构共同签署执行。

(ii) 各贷款方董事会批准本修正案及其他相关文件的签署、交付和执行的决议书副本；

(iii) 根据贷款协议第5.1条(ii)、(iii)和(iv)款所述，借款人的公司章程、内部规则、信誉证明、任职证明以及管理人员资格证明；

(iv) 第5.1条(v)项中所描述的各借款方所持有的公司章程或注册证书、合伙协议或有限责任公司运营协议，以及各自的信誉证明；

（v）双方应相互提供贷款方出具的确认书，该确认书应确认《信贷协议》第5.1条(vi)和(viiv)项中所描述的各项证明及附件的真实性。这些确认书应在终止日期时仍然有效，就如同它们在修订协议生效日时所出具的一样；

(vi) 由借款人财务总监、财务主管、会计主管或首席会计官签署的证书，证明在修订生效日时，不存在任何违约或未按时履行义务的情况，且所有在信用协议第六章中作出的陈述和保证均真实无误（但有下列情形之一的除外：(i) 如果某项陈述或保证仅适用于更早的日期，那么在该更早的日期时，该项陈述或保证确实真实无误；(ii) 如果某些陈述和保证因重要性原因而受到限制，那么在这些情况下，这些陈述和保证在所有方面都是真实无误的）。此外，还需要有借款人授权官员的签名确认，确认信用协议第2.17条中所规定的所有条件均已满足（在本修订案的第5条规定的豁免条款生效后），以及本第3条所规定的条件也均已满足。

(vii) 借款人的内部及外部法律顾问提出的意见，在形式和内容上都与2023年10月10日关于第一项修正案所提交的意见书基本一致；这些意见足以让行政机构满意。

(b)费用与开支应支付给行政代理机构的金额为：

(i) 用于支付行政代理人及其附属机构以及贷款机构的所有费用与开支（包括行政代理人聘请一名律师所产生的合理费用）。这些费用与开支必须在修订生效日当天或之前支付；如果涉及开支的话，则必须在修订生效日之前至少两个工作日内开具发票并支付。

(ii) 对于每位贷款人而言，需要支付该修订条款中规定的同意费（该费用基于在修订条款生效之前，该贷款人所承诺的款项金额来计算）。

第四部分。费用；赔偿借款人确认，根据信贷协议的第10.6条，本修正案以及由此产生的各项交易均适用于行政代理人和协调方，以造福他们。

第5节。放弃权利/免除责任(a) 关于2026年循环信贷协议的延长，贷款方放弃要求借款人提交延长申请及相关文件的规定，这些文件应符合信用协议第2.17条的规定。同时，行政代理机构也放弃按照信用协议第13.2(b)(iv)条的要求，提供相关文件以及支付相关处理费用的义务。

第六部分。对手/竞争对手本修正案可以以多种不同的方式由多个当事人分别签署。每一份签署好的副本均视为一份独立的原始文件，但所有这些副本合并起来则构成一份完整的文件。本修正案所依据的《信贷协议》第15.1(b)条也适用于本修正案。

第7节。适用法律本修正案的适用、解释与执行均应遵循纽约州的法律规定。

第8节。标题/目录本修正案中的标题仅用于参考目的，并不会限制或影响该修正案的真正含义。

第9节。协议的影响除非在此处有明确说明，否则本修正案不得改变、修改或影响《信贷协议》中规定的任何条款、条件、义务、承诺或协议内容，亦不得影响其他相关文件中的条款内容。所有这些条款均在各方面得到确认和维持，并将继续完全生效。自修正案生效日起，《信贷协议》中所有的引用均指向……本协议，“ “如下，“ “关于此事项，“ “在此以及类似重要意义的文字表述。其他贷款文件中对《信用协议》的每一处引用（包括但不限于使用“……”之类的表述）根据上述内容，“ “其中“以及类似的重要条款”，均指本次修正后的信用协议。本修正案与信用协议应一并解读为一份完整的文件。前提条件，不过本修正案的条款不应被解释为改变贷款协议的生效日期。此修正案实际上构成了一份贷款文件。

第10节。致谢与肯定借款人及担保人均明确承认本修订版《信贷协议》的各项条款；(ii) 在本修订版生效後，双方确认并延续其在贷款文件中所承担的义务（包括由借款人和/或担保人签署的《担保协议》中的条款）；(iii) 在本修订版生效後，双方承认并延续其在所有贷款文件下的义务，并同意这些文件继续具有完全的效力。

第11条。发出银行的同意书每一位作为发行银行的贷款机构，通过签署本修正案，同意以自身作为发行银行的身份履行该修正案中的各项条款。

[签名页如下]

鉴于上述情况，双方已确保这份修正条款在以上注明日期时得到正式签署。

DRH租赁公司

作者：/s/ 比尔·W·惠特    
名称：比尔·W·惠特
标题：执行副总裁兼财务总监

代表附件4中列出的所有担保人发言

作者：/s/ 比尔·W·惠特    
名称：比尔·W·惠特
标题：授权签署方

美银银行有限公司
作为行政代理人、发行银行和贷款机构

作者：/s/ 唐娜·德马吉斯特里斯
姓名：唐娜·德马吉斯特里斯
职务：董事总经理

摩根大通银行，无特定地址
作为贷款方

作者：/s/ 阿米特·穆达利亚尔
姓名：阿米特·穆达利亚尔
标题：副总统

美国银行，N.A.
作为贷款方和发行银行

作者：/s/ 托马斯·W·诺瓦克
姓名：托马斯·W·诺瓦克
职位：高级副总裁

多伦多-多米尼恩银行纽约分行
作为贷款方和发行银行

作者：/s/ 维多利亚·罗伯茨
名字：维多利亚·罗伯茨
标题：授权签署方

韦尔斯·法戈银行，全国协会
作为贷款方和发行银行

作者：/s/ 布雷特·萨姆纳
姓名：布雷特·萨姆纳
职务：执行主任

美国银行全国协会
作为贷款方和发行银行

作者：/s/ 大卫·普劳斯
名字：大卫·普劳斯
职位：高级副总裁

公民银行，无具体地址信息
作为贷款方

作者：/s/ 罗伯特·马多克斯
名字：罗伯特·马多克斯
职位：高级副总裁

PNC银行，全国协会
作为贷款方和发行银行

作者：/s/ 杰瑞德·霍根
姓名：杰瑞德·霍根
标题：官员/工作人员

地区银行
作为贷款方和发行银行

作者：/s/ 劳拉·麦克雷里
名字：劳拉·麦克雷里
标题：副总统

第五第三银行，全国协会
作为贷款方和发行银行

作者：/s/ 贝弗利·J·希克斯
姓名：贝弗利·J·希克斯
职位：高级副总裁

TRUIST银行
作为贷款方

作者：/s/ 康纳·赫尔曼
名字：康纳·赫尔曼
标题：副总统

德克萨斯资本银行
作为贷款机构和发行银行

作者：/s/ 杰森·威廉姆斯
姓名：杰森·威廉姆斯
职务：执行主任

定价表

			一级			二级			三级			四级
杠杆比率			<0.30倍			0.30倍放大效果…… <0.40倍			0.40倍放大率，以及… <0.50倍			0.50倍
适用于SOFR边际率的场景			1.75%			2.00%			2.25%			2.50%
适用的基础利率差幅			0.75%			1.00%			1.25%			1.50%
适用的费用标准			0.20%			0.25%			0.30%			0.35%

在本定价表的应用中，以下术语具有如下含义，具体含义请参阅本定价表的最后一段：

“级别/程度“级别”指的是上述表格中某个适用项目的所属等级（I、II、III或IV级）。在比较不同级别时，I级被视为最低级别，而IV级则被视为最高级别。

“定价水平也就是说，就适用的利率而言，在任何一天，该利率都相当于上述表格中与该杠杆比率当前数值相对应的水平。

适用费率应根据上述表格中的内容来确定，具体取决于当时的定价水平。前提条件在根据贷款协议第7.1条(iv)款在截止日期之后首次提交合规证明之前，定价水平将保持在第一级。如果由于杠杆比率的变化导致适用利率发生任何调整，该调整将在行政机构收到合规证明后五个工作日内生效。如果借款人未按照第7.1条(iv)款的要求在指定时间内向行政机构提交合规证明，那么从要求提交之日起，直到合规证明被提交后的下一个工作日为止，适用利率将保持在前表中所规定的最高定价水平。

附件A

修改后的信用协议

[请查看附件。]

信用协议

通过并共同拥有

DRH租赁公司

作为借款人

以及

那些传教士们聚集在这里

以及

美银银行有限公司
作为行政代理人

_________________________

有效期至2022年3月4日

根据2026年3月27日通过的第二项修正案的修改内容，如下：
_________________________

美银银行有限公司

摩根大通银行，无特定地址

威尔斯·法戈证券有限公司

BOFA证券公司

美国银行协会

TD证券（美国）有限责任公司

作为联合首席导演和联合制片人

摩根大通银行，无特定地址
作为联合营销代理机构，

以及

韦尔斯·法戈银行，全国协会

BOFA证券公司

美国银行协会

TD证券（美国）有限责任公司
作为联合文档整理员

			目录
												页面
			第一条
			定义/术语说明									1
			1.1.			定义明确的术语						1
			1.2.			其他解释性条款						33
			1.3.			会计术语						34
			1.4.			关于协议和法律的参考内容						34
			1.5.			时间参考						34
			1.6.			信用证金额						35
			1.7.			关于任何费用的免责声明与免责条款						35
			第二条
			音乐目录									36
			2.1.			信贷融资机制						36
			2.2.			预付款						36
			2.3.			[预留]						38
			2.4.			未使用的费用；总承诺金额的减少						38
			2.5.			每次提款的最低金额；单次提款的最大数量						38
			2.6.			预付款项						38
			2.7.			资金供应						39
			2.8.			利率						39
			2.9.			违约后适用的利率						39
			2.10.			支付方式与资金分配方案						40
			2.11.			书面协议；债务证明						40
			2.12.			[预留]						41
			2.13.			利息支付日期；基于利息和费用的支付方式						41
			2.14.			关于预付款、利率变动、预支款项以及总承诺额减少的通知						41
			2.15.			贷款安装服务						42
			2.16.			行政代理人未收到资金						42
			2.17.			终止日期和到期日的延长						42
			2.18.			设施增加						43
			2.19.			[预留]						44
			2.20.			缓解义务；更换贷款机构						44
			2.21.			终止减资贷款方的承诺或未经同意的贷款方的行为						45
			2.22.			违约的贷方						46
			第三条
			成本增加；税收上升									48
			3.1.			成本普遍增加						48
			3.2.			资本充足性						48
			3.3.			报销凭证						49
			3.4.			请求延迟						49
			3.5.			替代利率						49
			3.6.			资金保障与赔偿机制						51

			3.7.			税收。						51
			第四条
			信用额度函									54
			4.1.			信用证						54
			4.2.			局限性						54
			4.3.			条件						56
			4.4.			信用证发放流程						56
			4.5.			发行银行的职责						57
			4.6.			参与；报销						57
			4.7.			信用证赔偿业务						59
			4.8.			发行银行报告要求						60
			4.9.			赔偿责任；发行银行义务的性质						60
			4.10.			现金抵押融资						61
			4.11.			无需承担任何义务						62
			4.12.			替代信用证						62
			4.13.			关于信用证发行与修改的附加条款						62
			4.14.			互联网服务提供商的应用范围						63
			4.15.			为子公司开具的信用证						63
			第五条
			先前的条件/规定									63
			5.1.			关闭条件						63
			5.2.			每一笔预付款						64
			第六条
			陈述与保证									65
			6.1.			存在与持续性						65
			6.2.			授权与有效性						65
			6.3.			无冲突；一致同意						65
			6.4.			财务报表						66
			6.5.			不利变更条款						66
			6.6.			税收						66
			6.7.			诉讼						66
			6.8.			子公司						66
			6.9.			信息的准确性						67
			6.10.			监管规定U						67
			6.11.			实质性协议						67
			6.12.			遵守法律						67
			6.13.			库存资产的所有权						67
			6.14.			《就业平等法》						67
			6.15.			投资公司法						68
			6.16.			保险						68
			6.17.			受影响的金融机构						69
			6.18.			环境问题						69
			6.19.			高级债务状态						69
			6.20.			反腐败法律与制裁措施						69

			6.21.			《爱国者法案》						69
			第七条
			契约/协议									70
			7.1.			财务报告						70
			7.2.			资金的使用情况						72
			7.3.			违约通知						72
			7.4.			交易流程/操作方式						73
			7.5.			税收						73
			7.6.			保险						73
			7.7.			遵守法律						73
			7.8.			财产维护						73
			7.9.			业务领域						73
			7.10.			合并；整合；解散						73
			7.11.			分配、回购股票等事宜						75
			7.12.			资产处置						75
			7.13.			与附属机构的交易						76
			7.14.			投资						76
			7.15.			债务关系/纽带						78
			7.16.			额外的担保人						78
			7.17.			担保人的解除责任						78
			7.18.			检查与评估						79
			7.19.			负面担保条款						79
			7.20.			子公司的指定						80
			7.21.			[预留]						80
			7.22.			计划与利益分配方案						80
			7.23.			[预留]						81
			7.24.			遵守环保规定						81
			7.25.			[预留]						81
			7.26.			高级债务状态						81
			7.27.			财务承诺条款。						81
			7.28.			金融合同						82
			第八条
			违约/拖欠									82
			第九条
			加速处理、撤销、修改以及补救措施									84
			9.1.			补救措施						84
			9.2.			修正案						85
			9.3.			权利的维护						86
			第十条
			一般条款									87
			10.1.			表征的存续性						87
			10.2.			政府法规						87
			10.3.			标题/目录						87

			10.4.			全部协议内容						87
			10.5.			本协议的若干项义务与益处						87
			10.6.			费用；赔偿责任；责任限制						87
			10.7.			文件数量						89
			10.8.			[预留]						89
			10.9.			条款的可分割性						89
			10.10.			贷款人的无责任性						89
			10.11.			保密性						90
			10.12.			非依赖性						91
			10.13.			美国爱国者法案						91
			10.14.			致歉声明及对受影响的金融机构进行资金撤离的同意意见						91
			10.15.			关于所有被支持的QFC的致谢声明						92
			第十一条
			行政代理人									93
			11.1.			任命与权限						93
			11.2.			作为贷款方的权利						93
			11.3.			免责条款/免除责任的规定						93
			11.4.			由行政代理人承担的责任						94
			11.5.			职责分配						95
			11.6.			行政代理人的辞职。						95
			11.7.			贷款方和发行银行的致谢词						96
			11.8.			无其他职责等						97
			11.9.			行政代理人可以提交索赔证明。						98
			11月10日			预提税						98
			11月11日			违约通知						99
			11月12日			行政代理人费用						99
			11.13.			分支机构代表团						99
			11.14.			编曲者的职责与义务						99
			11月15日			《就业平等法》						99
			第十二条
			塞托夫；可调节的付款方式									101
			12.1.			结算/对账						101
			12.2.			可分期付款的款项						101
			第十三条
			协议带来的好处；转让行为；参与方式									102
			13.1.			参与行为						102
			13.2.			任务/作业						103
			13.3.			信息的传播						105
			第十四条
			通知/公告									105
			14.1.			通知/公告						105
			14.2.			地址变更						107

			第十五条
			对应物/相似事物									107
			15.1.			对手；整合；有效性						107
			第十六条
			法律选择；对管辖权的同意；放弃陪审团审判的权利									109
			16.1.			适用法律						109
			16.2.			同意接受法院管辖						109
			16.3.			放弃陪审团审判的声明						109
			16.4.			放弃诉讼地点的权利						109
			16.5.			诉讼服务						110

附件和日程安排

定价表

证据A型票据

附件B [保留]

附件C：承诺与接受的相关文件

转让与承接的示例表格D

美国税务合规证明的示例表格

F号借款通知表格

G号利率期权通知表格

H型担保文件

合规证明表格一

借款基础证明表格，样本J

表1 贷款机构与承诺事项

附表2 现有留置权清单

附表3 诉讼程序

附表4 担保人

附表5 环境相关事项

表6 现有信用证清单

附表7 现有投资情况

信用协议

本信用协议有效期至2022年3月4日，此后经2026年3月27日的修订案予以补充。本协议由特拉华州公司的DRH RENTAL, INC.作为出贷人签订，而中华联合银行有限公司则担任该协议的行政代理机构。行政代理人”)

协议/约定

因此，基于本文中所约定的各项条款，以及其它合理的、有价值的考虑因素，双方确认已收到并充分理解了这些条款的内容。现双方谨如下面所述达成协议：

第一条
定义/术语说明

1.1.定义明确的术语在本协议中使用以下术语，其含义如下所述：

“A&R费用通知函这意味着，在借款人与瑞穗银行之间，有日期为2026年3月25日的某份修订后的费用通知文件。

“预支款“指的是由ABR贷款构成的预付款。”

“ABR贷款“指的是一种贷款，其利率是根据特定的替代基准利率来确定的。”

“收购“任何交易，或一系列相关的交易，都包括借款人或任何担保人通过以下方式获取另一人或其所属行业、业务单元或部门的全部或大部分资产：要么是通过购买资产、合并等方式；要么是通过直接或间接的方式（在一次交易中，或作为一系列交易中的最新一次交易），获得另一人的多数投票权（以投票数或表决权比例来计算）。

“附加贷款方“新贷款人”指的是经行政机构批准的新贷款人（该批准不得无正当理由而被拒绝或延迟），或者是指现有的贷款人，在借款人提出请求后，选择根据第2.18条的规定，发放新的承诺书或增加现有的承诺额。

“行政代理人“Mizuho”指的是作为贷款方在第十一条项下代表的机构，而非作为独立贷款方的身份。此外，还包括根据第十一条规定被任命的任何后续行政代理人。

“行政问卷所谓“行政问卷”，指的是由行政机构提供的某种表格形式的问题清单。

“提前/先进所谓“借款”，指的是一组同时发放的贷款，且这些贷款的利率相同（除非第3.5条中有特别规定）。此外，对于SOFR期限贷款而言，这些贷款的利息支付周期也相同。

“受影响的金融机构指的是：(a) 任何欧洲经济区内的金融机构，或(b) 任何英国的金融机构。

“附属机构“任何一个人”指的是那些直接或间接控制该人、由该人控制，或者与该人处于共同控制关系中的其他人。如果一个人有权力直接或间接指挥或促使被控制的人进行管理或决策，那么这个人就被认为控制了另一个人，无论这种控制是通过持有股份、合同或其他方式实现的。

“代理方在第14.1条(b)款中对此有定义。

“总承诺额“总承诺额”指的是所有贷款机构所承诺的债务总额，该数额可根据本协议的条款规定随时进行调整。根据第2号修正案的生效日期，总承诺额为1,050,000,000美元。

“总授信限额即20亿美元。

“总限额信用证所谓“最高限额”，指的是在任何时候，都不得低于以下各项中的较高者：(i) 1亿美元；(ii) 当时或此后某个时间点的总承诺金额（在根据第2.18条规定的任何降额贷款人或任何融资增加条款终止承诺后生效）；以及(y) 当时或此后某个时间点的总承诺金额的50%。总信用证限额是总承诺金额的一部分，而不是额外的限制。

“协议/共识这里的“信贷协议”指的是该协议本身，以及可能对其进行过改动的版本，这些协议会随着时间的推移而不断被修订或调整。

“替代基准利率也就是说，对于任何一天来说，年费率都应该是以下各项中的最大值：(i) 该日生效的基准利率；(ii) 该日生效的联邦基金利率。此外1%的半额金额，以及(iii) 为期一个月的SOFR利率，该利率的生效日期为该日；如果当日并非工作日，则生效日期为前一日工作日。此外1%。如果替代基准利率因主要利率、联邦基金利率或期限SOFR利率的变化而发生变动，该变动自主要利率、联邦基金利率或期限SOFR利率发生变动的生效日期起开始生效。为了明确起见，如果确定的替代基准利率低于零，则该基准利率在本协议项下应被视为零。

“替代信用证所谓“符合第4.12条规定的以现金作为担保的信证”，指的是任何采用这种方式进行担保的信用证。

“修正案第1号即本协议中关于贷款方、行政代理机构和贷款机构之间的第1项修正案。

“第1号修正案 生效日期也就是说，2023年10月10日是第1号修正案生效的日期。

“修正案第2号即本协议中的第2项修正案，该修正案涉及贷款方、行政代理机构以及贷款机构之间的关系。

“第2号修正案 生效日期也就是说，2026年3月27日是第2号修正案生效的日期。

“反腐败法律也就是说，在任何时候，借贷方所必须遵守的所有法律、规章和条例，都与贿赂或腐败有关。这些法律、规章和条例均出自任何有权管辖该借贷方的政府机构之手。

“适用的基础利率差幅也就是说，对于ABR贷款而言，每年的利率比例被指定为“适用基础利率差”，该数值是根据定价方案来确定的。

“适用的费用标准也就是说，无论在任何时候，年度费率都应以“适用费率”为准，该费率是根据定价方案确定的。

“适用法律也就是说，对于任何个人而言，所有适用于该个人的法律、法规、规章、官方行政命令以及政府或监管机构的相关规定都适用。这包括但不限于所有法院和仲裁员在相关诉讼或纠纷中作出的裁决和命令。

“适用的信用证利率也就是说，在任何时候，对于标准信用证而言，适用的SOFR保证金比例应根据定价表来确定；而对于替代信用证而言，该保证金比例为0.25%。

“适用费率所谓“适用的SOFR利差”、“适用的基础利率差额”或“适用的费用率”，具体取决于实际情况而确定。

“适用于SOFR边际率的场景也就是说，对于任何时期的SOFR贷款而言，每年的利率应按照“适用的SOFR边际率”来规定，该数值是根据定价方案确定的。

“应用程序所谓“相关文件”，指的是与信用证相关的各种申请文件及其他相关文档（无论这些文件是单独一份还是多份文件，统称为相关文件）。这些文件应由开证银行在正常业务过程中自行使用，但可以进行必要的修改，这些修改必须得到开证银行与借款双方的同意，并且这些修改不应对贷款方的利益产生实质性的负面影响（在开证银行的合理判断下）。前提条件，不过如果任何应用条款与本协议之间存在冲突，应以本协议的条款为准。

“编曲人这意味着：(i) 本协议封面页上所列出的每一位作为联合牵头安排者、联合代理、分销代理人、共同安排者或共同文件编制者的机构；(ii) 上述机构的继任者及受让人。

“任务与假设所谓“转让与承担”，是指贷款方与符合条件的受让方之间所达成的协议（需获得第13.2条所规定的各方当事人的同意），并且该协议必须得到行政代理机构的认可，其形式大致上应符合上述要求。示例D或者任何由行政机构批准的其他形式。

“名义上的购买贷款即在任何时候，由任一贷款方在购买资产后180天内所取得或签订的、以该资产作为担保的所有贷款的未偿还金额。前提条件即：(1) 任何此类贷款的金额不得超过相关资产的购买价格；(2) 该贷款仅可通过对所涉及的资产以及在此基础上进行的改进工程设置担保权益来提供保障，且这些担保措施必须是在贷款各方正常业务过程中采取的；(3) 此类贷款的任何修改、调整、延长或重新融资都应遵循上述条件。前提条件对于经过修改、调整、延长或重新融资的贷款而言，以下几点必须遵守：(A)这些贷款的总金额不得超过相关资产的购买价格；(B)这些贷款及重新融资所涉及的资产，不得由除最初由相关贷款方购买的资产以及其在正常业务过程中新增的资产之外的任何资产作为担保。

“授权官员“这些人员”指的是那些由相关贷款方通过书面通知指定出来的人，他们被授权负责执行本协议中规定的各种通知、报告以及其他文件。贷款方可以定期对这些人员名单进行修改，只需将修改后的内容以书面形式通知给行政代理人即可。

“可履行的承诺也就是说，任何时候，该数值都表示“总承诺额”与“未偿还金额”之间的差值。

“可获得的期限/条件也就是说，从任何确定日期起，就当时有效的基准利率而言，适用的基准利率期限或利息计算所使用的支付周期，都应被视作用于确定本协议所规定的利息期长度的依据。需要注意的是，根据第3.5条(f)款的规定，那些已被排除在“利息期”定义之外的基准利率期限，则不应计入上述期限之内。

“破产救助行动这意味着，相关监管机构有权行使任何相关的减记和转换权力，以处理受影响的金融机构所承担的债务问题。

“破产退出相关立法所谓“相关国家”，指的是那些实施欧洲议会和欧盟理事会于2014年发布的第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国。对于这些国家而言，相关的实施法律、法规或要求均可在欧盟破产处理相关法规的附录中找到。此外，对于英国来说，还需参照2009年颁布的《英国银行法》第一部分（该法律可能不时进行修订），以及任何适用于英国的、与解决经营不善或濒临倒闭的银行、投资机构或其他金融机构及其附属机构相关的法律、法规或规章，这些规定不得通过清算、管理或其他破产程序来执行。

“基准线也就是说，最初来说，对于任何类型的每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR或定期基准贷款，都应使用定期SOFR利率作为计算标准。前提条件如果发生了基准转换事件，并且与每日简单SOFR利率或期限SOFR利率相关的基准替换日期已经到来，那么“基准”指的是根据第3.5(b)条规定的那种已取代原有基准利率的适用基准。

“基准替换方案也就是说，对于任何可用的赎回条款而言，第一个替代方案就是下表中列出的选项，该选项可以由适用于相关基准替换日期的行政机构来决定。

(1) 在替换SOFR的情况下，所需支付的金额包括：(a) 每日简单的SOFR数值；(b) 相关的基准汇率调整值。

(2) 以下各项的总和：(a) 行政机构与借款人共同选定的替代基准利率；该利率的选定需充分考虑以下几点：i) 相关政府机构提出的任何替代基准利率的建议或确定此类利率的机制；ii) 当时美国市场上通行的、用于替代当前美元计价银团信贷机制中的基准利率的惯例标准；(b) 与上述替代基准利率相关的调整因素。

但前提是，如果根据上述第(1)项或(2)项确定的该基准替换金额低于“最低标准”，那么这种基准替换金额将被视为本协议及其他贷款文件所规定的“最低标准”。

“基准替换调整也就是说，在任一适用利息期间或可用期限内，当当前使用的基准利率被替换为未调整的替代基准利率时，仍需遵循上述规定。

(1) 就“基准替换”定义的第(1)项条款而言，比例为0.10%；以及

(2) 根据“基准替换”定义的第(2)项条款，行政机构和借款人应选定一种价差调整方法或机制来进行计算或确定该价差调整值（该调整值可以是正数、负数或零）。在做出这一选择时，必须充分考虑以下因素：(a) 相关政府机构为替代现有基准而提出的任何价差调整方案或计算方法；(b) 当时市场上通行的价差调整惯例或计算方法，以便用这些方法来替代现有的基准，从而实现对以美元计价的银团信贷融资的替换。

“符合标准的基准替换变更所谓“基准替换”，指的是在采用、管理、实施任何基准替换方案时，可能需要进行各种技术、行政或操作上的调整。这些调整包括关于“替代基准利率”的定义、“工作日”的定义、“美国政府证券工作日”的定义、“利息计算周期”的定义，以及类似相关定义与术语的修改；利息计算和支付的时间安排；借款请求或提前还款的时间安排；通知的发送时间；回顾期的适用性和时长；跌价条款的适用性；根据“基准替换”定义确定的后续利率的计算方式；将后续基准利率替换为后续基准替换方案时所使用的计算公式、方法或惯例；以及其他技术、行政或操作方面的事项。行政机构有权根据其合理判断，采取适当措施来落实此类基准替换方案的实施，并确保其管理方式与市场惯例保持一致（或者，如果行政机构认为某些市场惯例难以实施，或者认为不存在适用于此类基准替换方案的管理规范，那么行政机构可以自行决定采取其他必要的管理方式，以符合本协议及其他贷款文件的监管要求）。

“基准更换日期“指的是在当时的基准时间点上，以下事件中最早发生的那个事件。”

在“基准转换事件”的定义的第(1)或(2)款中，以下日期中较晚的一天作为基准转换事件的触发时间：(a)上述信息被公开声明或发布的日期；或者(b)该基准的管理人停止提供该基准的所有可用期限信息的日期；或者该基准的相关组成部分停止提供相关信息的日期。

(2) 对于“基准转换事件”定义中的第(3)项条款，指的是：当监管机构宣布某个基准指标（或用于计算该指标的相关组成部分）不再具有代表性时，这一日期即为首个此类基准指标被认定不具备代表性的日期。不过，这种不具代表性的认定是基于第(3)项条款中所引用的最新声明或公告来进行的；即便在该日期之前，该基准指标（或相关组成部分）仍有可能继续提供相关服务。

为了明确起见，如果导致基准更换日期发生的事件发生在某个参考时间当天或之前，那么该基准更换日期将被视为在该参考时间之前发生。此外，对于第(1)项或第(2)项条款而言，当相关事件发生时，“基准更换日期”将被视为已经到来，而这一事件适用于该基准的所有当前有效的期限（或用于计算该基准的公开数据）。

“基准转换事件指的是在当时的基准情况下，出现以下一种或多种情况：

(1) 由该基准价格的管理方或代表其发布的公开声明或信息，表明该管理方已决定或即将永久性或无限期地停止提供该基准价格（或其相关组成部分）中所有可用的到期合约。前提条件在作出此类声明或公告时，没有继任的管理人能够继续承担该基准条款（或其任何组成部分）的相关责任；

(2) 监管机构向相关管理人发布公开声明或信息，内容包括该基准资产（或用于计算该资产的相关成分）的相关信息。该声明或信息应由负责该基准资产（或相关成分）管理的机构、纽约金融市场监管局、CME术语SOFR管理员、对负责管理该基准资产（或相关成分）的机构具有管辖权的破产管理机构、对负责管理该基准资产（或相关成分）的机构具有管辖权的清算机构，或对该基准资产（或相关成分）具有类似破产或清算管辖权的法院或实体发布。该声明应表明，负责管理该基准资产（或相关成分）的机构已永久性或无限期地停止提供该基准资产（或相关成分）的所有可用期限的信息。前提条件在做出此类声明或公布时，没有任何继任的管理人能够继续承担该基准条款（或其任何组成部分）的相关义务；或者

(3) 监管机构向相关管理人发布公开声明或公告，指出该基准资产的所有可用期限已不再具有参考价值，或者将在特定日期之后不再具有参考价值。

为了明确起见，如果关于某个基准的上述信息已经通过公开声明或出版物的方式公布，那么就可以认为相关基准转移事件已经发生。这里的“可用期限”指的是该基准在此时点为止的所有可用期限（或者用于计算该基准的相关已公布的组成部分）。

“基准不可用时段所谓“期间”（如果有的话），指的是从根据第1条或第2条定义的基准替换日期开始的那段时间。在该时间点之前，尚未有任何基准替换来取代当时有效的基准；而根据第3.5条的规定，所有相关贷款文件也都未对此进行相关规定。该期间结束后，即意味着已有基准替换取代了当时有效的基准。

“受益所有人认证“指的是根据《受益所有权条例》要求出具的关于实际拥有该资产者的证明。”

“受益所有权监管即《美国联邦法规》第31篇第1010.230条。

“福利分配方案所谓“员工福利计划”，是指在《ERISA》第3(3)条所规定的含义范围内的一项计划。该计划既不属于传统意义上的养老金计划，也不属于多雇主共同参与的计划。该计划的维持、赞助或资金提供，均由借款人或受控集团的任何成员负责。

“福利计划所谓“相关方”，指的是以下任何一种情况：(a) 符合《雇员福利法》定义的“雇员福利计划”，且受该法律第一章的约束；(b) 根据《法典》第4975条定义的“计划”，且受该条款的约束；或者(c) 任何其资产中包含上述“雇员福利计划”或“计划”资产的实体。具体依据《雇员福利法》第3(42)条，或者《雇员福利法》第一章或《法典》第4975条的规定来判断。

“董事会即美国联邦储备系统的董事会（或任何后续管理机构）。

“账面价值所谓“净值”，指的是根据第7.1条要求提交的借款人最新合并财务报表中列出的各项资产的账面价值。

“借款人“DRH Rental, Inc.”是一家位于特拉华州的有限责任公司，其后续继承者也承担同样的责任和义务。

“借款基数“在任何时候，上述金额的总和（不重复计算）都应等于《借款基础证书》或最近提交的《预估借款基础证书》中所计算的数值。”

(i) 超过2.5亿美元的无限制现金（不包括可交易证券）；

(ii) 所有已签约的单户出租住宅的账面价值的90%；

(iii) 所有已完工的独户出租住宅的账面价值的80%；

(iv) 所有正在建设中的单户出租住宅的账面价值的75%；

(v) 所有单户出租住宅用地的账面价值总和的70%；

(vi) 所有待开发的单户住宅出租用地的账面价值总和的65%；

(vii) 所有用于未来开发的单户住宅租赁用地的账面价值总和的50%；

(viii) 所有已签约的多户出租住宅项目的账面价值总和的90%；

(ix) 所有多户出租住宅小区账面价值的80%；

(x) 所有多户出租公寓的账面价值总和的70%；

(xi) 所有待开发的多户出租房产的账面价值总和的65%；

(xii) 所有用于未来开发的多户出租土地的账面价值的50%；以及

(xiii) 所有商业资产账面价值总和的40%；

前提条件(a) 对于那些在借款基础证书中被列为多户出租稳定社区 olan社区来说，如果其多户出租稳定状态持续超过6个季度，则其首付率应降至75%；

“借款基础可用性也就是说，从任何日期起，应选择以下两项中金额较小的一项来进行支付：(a)(i) 总承诺金额负数(ii) 该日期的未偿还金额；以及(b)(i) 在最近提交的借款基础证明或预计借款基础证明中计算出的借款基础。负数(ii) 该日期的借款基础债务。

“借款基础凭证“指的是由借款人公司的首席执行官、首席财务官、财务主管、会计主管或首席审计官正式签发的证书，其形式通常为……展品J.

“借入基础债务也就是说，从任何日期起，高级债务的总未偿还本金金额，不包括被允许的购买贷款。

“还款日期“指的是根据本协议进行预付款的日期。”

“借用通知“的定义可以在第2.2.3节中找到。

“商业日“指的是除周六、周日以及其他根据法律规定必须关闭的银行营业日之外的任何一天。”前提条件对于与SOFR贷款相关的任何利率设定、资金提供、支付结算或还款行为，术语“工作日”不包括那些不属于美国政府证券工作日的日子。

“股本指的是对任何个人的股权所拥有的所有权益、购买权、权证、期权、参与份额或其他类似权益。这包括任何形式的优先股，但不包括可以转换为股权形式的债务证券。

“资本化租赁“个人租赁”指的是该个人作为承租人对财产的租赁行为，这种行为应被记录在该个人根据GAAP准则编制的资产负债表上。前提条件即，在本协议签署之后签订的任何租赁合同，如果根据当时生效的GAAP准则应被视为经营租赁，那么在这些协议中，此类租赁合同在所有方面都应被视作为经营租赁。

“以现金作为抵押品所谓“质押”，指的是以一种具有排他性、已有效确立的担保权益作为抵押品，并将其存入或交付给行政代理人，以便为某一家或多家发行银行或贷款机构的利益而使用。这种抵押品可以用于担保信用证义务，或者用于履行贷款机构在信用证项下对资金参与权的承诺。无论是现金还是存款账户余额，这些抵押品的金额和形式都必须符合行政代理人和各相关发行银行的合理要求。现金抵押品“该条款的含义应与前述内容相呼应，其中包括了上述现金担保及其他信用支持所带来的收益。”

“现金等价物所谓“现金及现金等价物”，指的是根据通用会计准则定义的现金及其等价物。此外，还包括那些虽然不符合通用会计准则中对现金或现金等价物的定义，但属于“可交易证券”范畴的投资项目——这些投资在取得之日起一年内就会到期。

“所产生的现金利息所谓“利息总额”，指的是在任何一段时间内，借款人及其附属公司所支付或应支付的利息总和（无需重复计算，且需遵循GAAP标准进行确定）。这一总额包括：(a)所有延期付款义务中的利息部分；(b)与银行承兑汇票和信用证融资相关的所有佣金、折扣以及其他费用（不包括保险费）。上述各项费用均指归属于该期间且以现金形式支付或应付的费用。前提条件任何并非借款方直接或间接拥有所有权的受限子公司所承担的现金利息，仅应计入借款方对该受限子公司的直接或间接所有权份额之中。根据此定义，资本化租赁所产生的利息应按照借款方认为合理的利率来计算，该利率应依据GAAP标准确定的资本化租赁中的隐含利率来确定。

“法律变更本条款所指的情况包括：在本协议签署之日起，或对于任何贷款机构而言，在该日期之后，出现以下任一情况：(a) 任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(b) 任何政府当局对法律、规则、法规或条约的修改，或者对其实施、解释、执行或适用方式的修改；或者(c) 任何贷款机构或发行银行（根据第3.2条的规定，还包括该贷款机构的任何分支机构，或该贷款机构或其控股公司，如果有的话）遵守了政府当局在本协议签署后提出或发布的任何要求、指南或指示（无论这些要求、指南或指示是否具有法律效力）。前提条件尽管本文中有任何相反的规定，(x) 多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案以及该法案中规定的所有要求、规则、指南或指令，或是与之相关的任何文件，或者与其实施相关的文件；(y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或其继任者或类似机构），或是美国或外国监管机构根据巴塞尔III协议所颁布的所有要求、规则、指南或指令，在每种情况下都被视为“法律变更”，而不管这些规定、规则、指南或指令的生效日期如何。

“状态的变化指的是在某一子公司发生以下任一情况时，该子公司在此之前均为担保人：(a) 该子公司的所有资产均按照本协议的条款被出售或处置；(b) 借款人或任何受限子公司持有的该子公司的一切资本均按照本协议的条款被出售或处置（包括通过合并方式），且出售对象并非借款人或受限子公司；或者(c) 该子公司根据本协议的条款被指定为无限制子公司（或并入一个无限制子公司）。

“控制权变更“意味着出现以下一种或多种情况：

(一) 将借款人所有或大部分合并资产出售、出租或转让给任何第三方（不包括借款人的子公司，以及D.R. Horton或其子公司），无论这一转让是在一次交易中进行还是通过多次交易进行。前提条件在某一交易发生后，如果交易前，借款人所有类别的投票权持有者直接或间接拥有超过该人所有投票权50%的投票权，那么这样的交易并不属于控制权变更的范畴。

(ii) 任何“个人”或“团体”（根据《证券交易法》第13(d)条的定义，不包括借款方、D.R. Horton或其子公司）成为借款方表决权的最终“实际所有者”。这里的“实际所有者”指那些拥有至少50%以上借款方表决权的人，或者那些拥有的表决权比例高于D.R. Horton及其子公司共同持有的人的人。

(iii) 借款人的股东们同意任何关于借款人清算或解散的计划或提案；前提条件如果借款人的清算或解散行为属于上述第(i)项所述交易的一部分，那么该行为并不构成控制权变更；或者

(iv) D.R. Horton及其子公司不再拥有任何直接或间接持有的、占借款人所有投票权中至少35%的投票股份。

“截止日期也就是说，2022年3月4日，即满足或免除第5.1条中所规定条件的那一天。

“CME术语：SOFR管理员所谓“CME集团基准管理有限公司”，指的是负责维护“安全隔夜融资利率”（SOFR）这一指标的机构。该机构可以是CME集团的官方管理机构，也可以是经行政机构酌情选择出来的继任机构。

“代码指的是1986年颁布的《国内税收法》。

“商业资产“指的是那些完全由任一贷款方拥有的土地，这些土地被规划用于建造商业设施；此外，还包括任何由贷款方已建成或正在建设的商业设施。

“承诺/投入也就是说，对于每一位贷款方而言，他们的义务是提供贷款，并参与各项信用证项目的办理，而这些贷款和信证的累计金额不得超过所规定的最高限额。附表1对于此类贷款人而言，或者根据第13.2条(b)(iv)款的规定，在已生效的任何转让或承接协议中；或者根据第2.18条的规定，在已生效的任何承诺与接受协议中，该金额可根据本协议的条款随时进行减额。各贷款人在截止日期时的承诺详情请参考相关协议内容。附表1.

“承诺与接受这一点在2.18(b)节中有定义。

“通信在第14.1条(b)款中对此有定义。

“合规证明所谓“合规证书”，其形式与原文大致相同。展品一根据第7.1条规定，这些文件必须被交付给相关方。

“符合要求的变更指的是，关于Term SOFR或Daily Simple SOFR的使用与管理，或者任何基准替代方案的运用、管理、采纳和实施方面，包括技术上的、行政上的或运营上的各种变更（例如对“替代基准利率”的定义、“工作日”的定义、“美国政府证券工作日”的定义、“利息期限”的定义，或其他类似概念的定义；以及关于确定利率和支付利息的时间与频率、借款请求或提前还款的时间安排、转换或续期通知的发送时间、回溯期的适用性和持续时间、第3.5条的适用性，以及其他技术、行政或运营方面的事项）。行政机构认为有必要进行这些变更，以反映此类利率的采纳与实施，或者使行政机构能够以与市场惯例基本一致的方式使用和管理这些利率。如果行政机构认为某些市场惯例的采纳在行政上不可行，或者认为不存在适用于此类利率管理的市场惯例，那么行政机构可以决定采用其他合理必要的管理方式，以符合本协议及其他贷款文件的管理规定。

“合并净利润所谓“合并净利润”，指的是借款方及其受限子公司在特定时期内的净收益（或净亏损），这些数字是根据通用会计准则进行合并计算得出的。需要明确的是，“合并净利润”不包括非受限子公司的净收益。

“合并净资产“合并净资产”指的是借款方及其受限子公司在某一特定时间点的合并股东权益，这些数值是根据通用会计原则进行计算得出的。为避免误解，“合并净资产”不包括2021年12月31日之后因非受限子公司而产生的股东权益变动。

“受控群体“所有受控制的公司或商业实体的成员，以及所有处于同一控制下的企业或业务实体（无论是否已注册为法人机构），如果它们与借款人或其任何子公司一起被视作为单一的雇主，那么这些企业或业务实体也属于该定义的范围之内。这一点符合《公司法》第414条的规定。”

“相应的期限所谓“可用期限”，指的是与该可用期限大致相同的时间长度（不考虑工作日调整因素）的还款期限，可以是整期还款，也可以是分期付款的还款周期。

“被涵盖的实体“的定义可以在第10.15节中找到。

“被覆盖的政党“的定义可以在第10.15节中找到。

“每日简单SOFR所谓“相关确定日期”（即“SOFR定价日”），指的是在SOFR管理员在其网站上公布的、在该日期前的第五个美国政府证券交易日内发布的SOFR数值。该日期也被称为“SOFR确定日”。前提条件，不过如果某一天不属于美国政府的证券交易日，那么每日简单SOFR指的是在紧接其前的第一个美国政府证券交易日之前的第五个美国政府证券交易日所公布的利率。如果在任何SOFR确定日之后的第二个美国政府证券交易日的下午5点（纽约时间）之前，相关SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，且也没有出现用于计算每日简单SOFR的替代基准日期，那么该日的相关SOFR将采用在SOFR管理员的网站上公布的、紧接其前的第一个美国政府证券交易日的SOFR；不过，根据此条款确定的任何SOFR，在连续不超过三个SOFR定价日期间，仅可用于计算每日简单SOFR。由于SOFR的变化而导致的每日简单SOFR的变化，将于SOFR发生变化的当天生效，而无需向借款人发出通知。尽管上述条款有相反的规定，但如果根据此定义确定的利率低于零，那么出于本协议的考虑，每日简单SOFR应被视为零。

“每日简单SOFR预付款所谓“预付款”，指的是由每日一次的简单SOFR贷款构成的融资方案。

“每日简单SOFR贷款“指的是一种贷款，其利息按照每日简单的SOFR利率来计算。”

“债务减免法律所谓“相关法律”，指的是美国的《破产法》，以及所有其他与清算、托管、破产相关的法规，包括为了债权人利益而进行的财产转让、债务暂停偿还、资产重组、无力偿债、债务重组等类似的法律规定。这些法律来自美国或其他适用司法区的相关法律法规。

“信用等级下降的借款方“指的是那些拒绝根据延期请求延长其承诺履行期限的贷款人。”

“贷款人终止还款日期的推迟也就是说，对于“递减型贷款机构”而言，这里所指的终止日期，指的是该机构所持有的贷款的到期日。

“违约行为“指的是第八条中所描述的事件。”

“违约的贷款人“任何贷款人，如果满足以下条件，则不受此条款约束：(a)在要求融资或付款之日起两个营业日内，未能履行以下任一义务：(i)为其贷款提供资金；(ii)为其在中立保证书中的份额提供资金；或者(iii)向任何贷款方支付本协议所规定的其他款项。不过，对于上述第(i)项情况，如果该贷款人书面通知了行政代理机构和借款人，说明该未能履行义务是由于该贷款人善意地认定，相关前提条件尚未得到满足，包括具体的违约行为在内的所有条件。(b)该贷款人已书面通知借款人或任何贷款方，或者公开发表声明，表示不打算或不会履行本协议规定的融资义务；(除非该书面声明或公开声明表明，该贷款人是基于善意认定，认为无法满足相关前提条件，包括具体的违约行为在内的所有条件，才能履行本协议中的融资义务)。或者，该贷款人未能在贷款方提出请求后三个营业日内，以善意方式提供由该贷款人授权官员出具的书面证明，证明其有能力履行本协议规定的融资义务，并能按时完成相关贷款和中立保证书中的份额融资工作。”前提条件根据第(c)项条款，若贷款方在收到符合其要求的证明文件后，或者如果该贷款方的直接或间接母公司已经：①成为任何债务减免法律下的诉讼对象；②已被指定为接管人、管理人或清算人，负责为债权人或其他负责重组或清算其业务或资产的机构服务，包括联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构；或者③成为破产救济行动的対象，那么该贷款方便不再被视为违约方。前提条件只要某家贷款机构通过政府机构的收购或持有其任何股权或直接或间接母公司股权的行为，并未使其免受美国法院的管辖，或者无法避免法院对其资产执行判决或扣押命令，那么该贷款机构不应被视为违约方。同样，如果这种所有权关系并不使该贷款机构免受美国法院的管辖，或者不允许该贷款机构（或政府机构）拒绝、否认或撤销与第三方签订的任何合同或协议，那么该贷款机构也不应被视为违约方。（但需遵守第2.22条(b)项的规定。）行政机构根据上述条款中的一项或多项认定某家贷款机构为违约方时，该认定应具有决定性且具有约束力，除非存在明显的错误。一旦行政机构向借款人、各发行银行及所有相关贷款机构送达了关于该认定的书面通知，那么该贷款机构即被视为违约方。（但需遵守第2.22条(b)项的规定。）

“被取消权的股权所谓“不合格股权”，指的是那些根据其条款规定（或根据相关证券或其他可转换为此类股权的文件中的条款规定），或在发生某些事件或条件时，必须予以赎回的股权。这些事件或条件包括：(a)根据偿债基金义务或其他规定而到期或必须被赎回的情况；不过，如果是因为控制权变更或资产出售导致的股权变化，那么在这些情况下，持有人的所有权利都应在控制权变更或资产出售发生之前得到完全偿还，同时所有应计且应付的债务以及所有未结清的信用证都应被终止；(b)持有人可以选择全部或部分赎回该股权；(c)该股权有安排定期支付现金股息的义务；(d)该股权在以下日期之前可以或可转换为债务：针对任何承诺而言，最晚的终止日期之后的九十一天。前提条件 如果此类股权是根据有利于借款方或其子公司的员工的计划而发行的，或者是通过类似计划分配给这些员工的，那么这些股权并不构成“不合格股权”，仅仅因为为了满足相关法律或监管要求，借款方或其子公司可能需要回购这些股权而已。

“D.R.霍顿D.R. Horton公司是一家位于特拉华州的股份有限公司。

“欧洲经济区金融机构指的是：(a)任何在欧洲经济区成员国境内成立的、受欧洲经济区监管机构监管的信贷机构或投资公司；(b)任何位于欧洲经济区成员国境内的实体，该实体是上述定义中第(a)项所述机构的母公司；(c)任何位于欧洲经济区成员国境内的金融机构，该机构是上述定义中第(a)项或第(b)项所述机构的子公司，并且需与其母公司一起接受合并监管。

“欧洲经济区成员国指的是欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登、挪威，或者欧洲经济区的任何其他成员国。

“欧洲经济区决议授权机构“指的是任何欧洲经济区成员国中的公共行政机构，或是被赋予公共行政权力的个人（包括其代理人），他们负责处理与欧洲经济区金融机构相关的事务。

“电子签名所谓“电子声音、符号或过程”，指的是那些被附加在合同或其他记录上的元素，这些元素由某人使用，意图用于签署、验证或接受该合同或记录。

“符合条件的受让人指的是以下任一机构：(i) 贷款机构或贷款机构的附属机构；(ii) 根据美国或其任何州的法律成立的商业银行，该银行的总资产超过10亿美元，且资本与盈余之和至少为2.5亿美元；(iii) 根据其他国家/地区的法律成立的商业银行，这些国家/地区属于OECD成员，或者属于上述国家的政治机构，该银行的总资产超过10亿美元（或以其他货币计相当于此金额），且资本与盈余之和至少为2.5亿美元（或以其他货币计相当于此金额）。前提条件该银行通过其注册地所在国家的分支机构或代理机构开展业务，或者通过同为OECD成员国的其他国家开展业务；(iv) 根据美国任何州的法律成立的人寿保险公司，或者根据某国法律成立并在美国境内某个州获得人寿保险经营许可，且其资产净值至少为10亿美元（或等值外币）；或者(v) 在国内外具有认可资格的投资银行公司或其他金融机构，从事贷款发放、投资或收购业务，或者其分支机构根据美国或OECD成员国的法律成立，并具备根据相应州法律开展此类业务的许可或资质，同时具备：(1) 至少10亿美元的总资产（或等值外币）；(2) 至少2.5亿美元的净资产（或等值外币）。尽管如此，但(a) 在任何情况下，违约贷款人都不被视为符合条件的受让人；(b) “符合条件的受让人”不包括借款人或其任何分支机构。

“环境“环境空气”、“室内空气”、任何工作场所、地表水、地下水、饮用水、土壤、地面及地下层位，以及湿地、植物和动物等自然资源，都属于这一范畴。

“环境法规“所有适用的条约、规则、法规、准则、许可或执照要求、法令、判决、命令、条例以及其他相关法律规范；同时，还包括任何政府机构所发布、颁布或达成的所有与环境保护相关的强制性协议或约束性约定，这些约定涉及受管制物质的排放或潜在排放问题，以及人们因接触受管制物质而面临的健康安全问题。”

“环境责任“所有因以下因素而产生的责任、义务、损失、索赔、损害、诉讼、命令或成本，无论是偶然发生的还是其他形式的，都由借款人及其子公司承担：(a)任何实际或涉嫌违反环境法律的行为；(b)接触任何受管制物质的情况；(c)任何受管制物质的释放或潜在释放；以及(d)任何合同、协议或其他共识性安排所引发的赔偿责任。”

“《就业平等法》指的是1974年颁布的《员工退休收入保障法》，以及此后所做的任何修改措施，还包括根据该法律制定的所有相关规则或条例。

“欧盟破产救助立法时间表所谓“欧盟救助法案实施细则”，指的是由贷款市场协会（或其继任机构）发布的相关法规，这些法规会随着时间而不断更新和调整。

“永续信用证该定义见于第4.4节(d)部分。

“证券交易法指的是1934年修订的《证券交易法》。

“扣除后的税费也就是说，对于行政代理人、任何贷款方、任何发行银行，或是任何其他因贷款方在贷款文件中所承担的义务而收到付款的第三方来说，以下各项税费仍需承担：(a) 由该第三方净收入（无论其货币单位如何）所引发的税费，包括特许经营税（作为净收入税的替代税种）以及分支机构利润税。这些税费是根据该第三方所在司法管辖区的法律来征收的，或者是因为该第三方的注册地或主要办公地点位于该司法管辖区内而产生的。此外，还有一些税费是由该第三方与某个司法管辖区之间的其他关系所产生的，但这种关系并非源于该第三方在签订贷款文件时进行的谈判、执行、交付等行为。(b) 对于贷款方而言（除非是依照借款人根据第2.20(b)条提出的转让请求而进行的转让），如果贷款方在成为本协议的缔约方之前或指定新的贷款办事处之前，需要向贷款方支付的相关利息或承诺款项所涉及的美国联邦预扣税。不过，在每种情况下，预扣税的金额应仅限于按照第3.7条的规定，在贷款方成为本协议的缔约方之前或指定新的贷款办事处之前，已经支付给贷款方的原转让方或原贷款办事处的金额。(c) 由于该第三方未遵守第3.7(g)条的规定而产生的预扣税。(d) 根据FATCA规定而征收的美国联邦预扣税。

“已有的信用证指的是在截止日期之前已经发放但尚未结清的信用证，这些信用证的详细信息被记录在…中。附表6.

“曝光度也就是说，对于任何贷款机构而言，其未偿还贷款金额与信用证敞口之和，在任何时候都不得超出这一数值。

“延长的到期日“的定义可以在第2.17节中找到。

“扩展贷款范围“的定义可以在第2.17节中找到。

“延期日期“的定义可以在第2.17节中找到。

“扩展请求“的定义可以在第2.17节中找到。

“设施增加在2.18(a)节中定义了“”。

“FATCA指的是本协议生效之日有效的《法典》第1471条至第1474条的相关规定（或任何经过修订或替代的、在实质内容上可相媲美且对遵守要求而言并无实质性增加的版本），以及任何现行或未来的相关法规或官方解释。此外，还包括根据现行第1471条(b)(1)款所签订的任何协议（或上述任何经过修订或替代的版本），以及实施上述条款的任何政府间协议及相关法律、法规或官方行政指导文件。

“FCA“被定义在……”中第1.7节.

“联邦基金利率所谓“费率”，指的是纽约联邦储备银行根据各存款机构在该日内的联邦基金交易情况来计算出的利率。具体计算方法会在纽约联邦储备银行的网站上随时公布，该利率会在下一个工作日由纽约联邦储备银行作为联邦基金的生效利率予以发布。前提条件如果如此确定的联邦基金利率低于零，那么出于本协议的考虑，该利率应被视为零。

“费用通知函这意味着，在2022年3月4日，借款人与瑞穗银行之间签署了相关的费用协议。

“金融合同“某人的”指：(i)任何在交易所交易或场外交易的期货、远期合约、互换合约或期权合约，以及其他具有类似特征的金融工具；(ii)任何旨在应对利率、汇率或远期汇率波动而产生的支付安排的协议、机制或措施，包括但不限于利率互换协议、远期货币交换协议、利率上限或保护协议、远期汇率期权等。不过，这些情况都不包括任何加速回购股份的合同或类似工具。根据通用会计准则，这些安排并不构成借款人在其资产负债表上的负债。上述条款所述回购行为，必须是依据本协议允许进行的。

“地板这里的“基准利率下限”指的是本协议最初规定时的利率下限（即在本协议签署、修改、续签或其他情况下适用的利率下限），适用于SOFR利率或每日简单SOFR利率。

“外国贷款人“指的是并非美国公民的贷款机构。”

“通用会计准则“公认会计原则”指的是美国注册会计师协会会计原则委员会以及财务会计准则委员会所制定的会计标准。这些标准包括：(a)关于第7.27条中规定的各项条款，这些条款在本文签署之日即已生效，除非根据第1.3条进行修改；(b)对于本文所述的所有其他事项，这些标准会根据实际情况不断适用。

“政府机构“美国政府或任何其他国家的政府，以及任何行使行政、立法、司法、征税、监管或管理权力或职能的政府部门、机构、组织、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等超国家机构）。”

“担保人“指的是借款人已签署担保协议，但并未按照协议规定解除该担保关系的任何子公司。”

“担保协议该担保协议是指借款人与担保人于今日签署的、旨在为出借人谋取利益的担保合同。该协议可以对其进行修改或调整（包括但不限于通过提交补充担保协议的方式进行），并且该协议自签署之日起即开始生效。

“非实体子公司“指的是借款人的任何非主要附属公司。”

“增加日期在2.18节(c)部分中有对其的定义。

“负债累累也就是说，对于任何个人而言，以下各项的总和即为其债务： (a) 该个人因借款而产生的所有负债、义务和债务； (b) 以债券、票据、债券或其他类似文件，或通过资本租赁方式证明的所有负债、义务和债务； (c) 该个人为购买财产或服务而发行或承担的所有义务（但正常业务过程中产生的已发生费用和应付账款除外，以及任何在到期前仍属于不确定的购买价格的义务，只要这些义务在到期后的10天内得到偿还）； (d) 为该个人签发的所有信用证和银行承兑汇票的本金金额，以及所有未支付的汇票； (e) 所有不合格的股权； (f) 根据GAAP确定的所有金融合同下的净债务； (g) 其他个人在前述条款(a)至(f)中所提到的所有义务，这些义务要么由该个人以某种方式提供担保，要么由该个人的任何财产或资产作为抵押品来保障（但仅限于该财产或资产的价值，如果这些义务并非由该个人承担的话）。在任何情况下，债务都不应包括一个贷款方对另一个贷款方的债务。

“补偿性税费“所有税收，不包括被排除在外的税收，都是针对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的债务而征收的税款。”

“被保险人/受害人这一点在第10.6条(b)款中有定义。

“利息计算周期所谓“期限”，对于SOFR贷款而言，指的是1个月、3个月或6个月的还款期。这些还款期的开始日期均由借款人根据本协议的规定选定。对于这种期限的贷款，利息支付周期将在相应时间点结束，该时间点分别对应于上述期限后的1个月、3个月或6个月。前提条件，不过任何为期一个月或更长的计息期，其起始日期都应在日历月的最后一个工作日（或者在该日没有对应的数字表示日期的情况下），开始计算。

在利息期间的最后一天，该期间应终止于该日历月的最终工作日。如果某项利息期间的结束日期不是工作日，那么该利息期间应顺延至下一个工作日结束。前提条件，不过如果下一个营业日属于新的日历月，那么该利息支付周期将在前一个营业日结束。为了消除疑问，根据第3.5条(f)项的规定，可以删除以此定义中的任何条款。

“库存指的是所有已签约的多户出租社区、用于未来开发的多户出租土地、正在开发中的多户出租土地、已经稳定的多户出租社区、稳定的多户出租社区、已完成的多户出租住宅、已完工的多户出租地块、正在建设中的多户出租住宅、已签约的多户出租住宅、用于未来开发的多户出租土地、正在开发中的多户出租土地，以及商业资产。此外，还包括所有由贷款方完全拥有的不动产、改良设施及固定财产（但上述那些并非由贷款方直接拥有、而是属于贷款方购买权的财产除外）。

“投资“由某个人提供的贷款或预付款，指的是除佣金、旅行费用以及为管理人员和员工在正常业务过程中提供的类似预付款之外的任何形式借款；向另一人提供的信贷，不包括那些在常规业务中按照行业惯例产生的应收账款；或者该个人向另一人提供的资本投入；该个人获得的另一人的股票、债券、共同基金份额、票据、债券或其他证券；该个人持有的另一人的存款账户和定期存单；以及该个人获得的另一人的结构化票据、衍生金融工具以及其他类似工具或合同。”

“投资级评级指的是获得以下评级之一：(i) 标普给出的BBB-或更高评级；或者(ii) 穆迪给出的Baa3或更高评级。

“美国国税局“指的是美国国税局。

“发行日期“指的是信用证开具、修改或延期的日期（如适用）。

“发行银行也就是说，每一位贷款方（或其适用的附属机构）都作为一家或多家信用证的开证行来行使相关职责。

“摩根大通即摩根大通银行。

“信用证限额也就是说，对于任何一家发行银行而言，在任何时候，该银行的承诺金额应占其总承诺金额的百分之五十；或者，如果借款方要求，发行银行可以同意更高的或更低的数额。一旦发生此类变更，发行银行必须通知行政代理机构。

“租赁单元所谓“住宅”，指的是单户或多户的住宅建筑，无论是独立式还是联排式住宅。只要某方已经接受了该住宅的租赁申请，并支付了相关费用，那么该住宅就符合贷款条件的要求。

“贷款机构指的是在列表中列出的那些贷款机构。附表1自各自的承诺和协议生效之日起，所有新的贷款机构，以及上述各方的继任者及受让人，均应遵循此条款。

“贷款方“所指的行政机构、任何发行银行或任何贷款机构。”

“与贷款机构有关联的人或实体“指的是任何贷款方或贷款方的相关方。

“贷款安装服务所谓“贷款人或行政代理人”，指的是根据第2.15条规定的程序，由该贷款人或行政代理人指定的、出现在本文件签署页上或附件中的机构、分支机构、子公司或关联公司。

“信用证所谓“备用信用证”，是指发行银行根据第四条规定的条款，为借款人或其他贷款方出具的信用证。每一份信用证都可以是标准信用证，也可以是替代性信用证。

“信用证到期日“指的是在最晚终止日期之前七天内的那一天（如果该日期不是工作日，则指紧接其前的下一个工作日）。

“信用证敞口也就是说，对于贷款方而言，指的是其应承担的所有未结清信用证义务的份额。

“信用证费用所谓“费用”，指的是对于在相应期间未结清的每一份由开证银行出具的信用证，都需要支付的费用。该费用的年度金额等于以下两个数值的乘积：(i) 该期间每日平均适用的信用证利率；(ii) 该信用证的日均未使用本金金额，具体计算方法是基于该信用证在该期间未结清的天数来确定的。如果某份信用证是在该期间的某一部分内作为替代信用证使用的，那么在该替代信用证作为替代信用证使用的那部分期间，应适用相应的信用证利率。

“信用证项下义务这意味着，在任何时候，以下两项之和都应被考虑：(i) 所有未使用信用证中未偿还的本金总额；(ii) 发行银行在任何信用证上支付的金额，除非这些款项已通过第4.6条的规定由借款人或贷款人予以偿还。

“杠杆比率即任何时候都应将（a）总净债务与（b）总净债务以及有形净资产之和进行比对。

“负债“指的是任何形式的损失、索赔（包括同党内部的索赔）、债务、损害赔偿或责任。

“链接“任何留置权、抵押、担保权益、质押、间接担保、转让、存款安排、负担或优先权安排，以及其他任何形式的担保协议或优先安排（包括但不限于在条件性销售、资本租赁或其他产权保留协议下，卖方或出租方的权益）。”

“流动性也就是说，任何时候，上述金额都包括：(a)借款人及其受限子公司所持有的所有无限制现金；(b)借款基础可用额度。

“贷款也就是说，对于贷款机构而言，这意味着该机构根据第二条条款（或其任何修改或延续条款）所提供的贷款。

“贷款文件“本协议”、“费用通知”、“担保协议”、根据第2.11条发出的任何票据，以及对本协议及其他贷款文件所做的任何修改和补充，均指上述内容。

“借款方“指的是借款人和担保人。”

“可交易证券指的是：(1) 自收购之日起到期时间为两年或更短的证券，这些证券由美国或其任何机构或部门发行，并且得到了全额担保或保险；(2) 以美元计价的定期存款和活期存款，以及到期时间为两年或更短的定期存单，这些存款或存单的发放银行需具备至少5亿美元的一级资本，或者拥有标准普尔评定的A-级或穆迪评定的A3级长期债务评级；(3) 符合本定义第(2)款要求的任何银行的回购义务；(4) 由国内发行商发行的商业票据，以及可变利率或固定利率票据，这些票据的标准普尔评定等级至少为A-2或以上，或穆迪评定等级至少为P-2或以上，且这些票据在收购之日起两年内到期；(5) 由美国任何州、联邦或领地政府，或这些政府的任何政治分支机构或征税机构发行，且这些证券的标准普尔评定等级至少为A-，或穆迪评定等级至少为A3的证券；(6) 由经合组织成员国发行的证券，这些证券的到期时间至少为两年，且这些证券的标准普尔评定等级至少为A-，或穆迪评定等级至少为A3的证券；(7) 由符合本定义第(2)款要求的任何商业银行发行的备用信用证作为担保的证券，这些证券的到期时间至少为两年；(8) 符合1940年《投资公司法案》第2a-7条标准的货币市场基金股份；(9) 美国发行商的债务工具（不包括借款方及其任何附属公司），这些工具的到期时间不超过收购之日起一年，且在收购时具有标准普尔或穆迪评定的A级或以上评级；或者(10) 美国发行商的债务工具（不包括借款方及其任何附属公司），这些工具的到期时间不超过收购之日起两年，且在收购时具有标准普尔、穆迪或惠誉评定的A级或同等评级。

“不利材料效应这意味着对以下方面产生严重的负面影响：(i) 贷款各方整体的业务、资产、财务状况或经营成果；(ii) 贷款各方整体履行《贷款文件》中所规定的义务的能力；(iii) 任何《贷款文件》的有效性或可执行性，以及行政代理人或贷款方依据这些文件所享有的权利和救济措施。

“物质债务资本市场发行“指的是任何由贷款方在SEC注册的情况下进行公开发行债务证券的行为，或者根据《证券法》第144A条进行的发行行为。对于此类发行，贷款方获得的净现金收入应超过5000万美元。”

“物质债务“的定义可以在第8.4节中找到。

“材料子公司也就是说，从任何确定之日起，借款人的任何受限子公司必须满足以下条件之一：(a)在最近一个结束的四个财政季度末，其总收入以及所有受限子公司的总收入之和，占该期间借款人及其所有受限子公司合并后总收入的2.0%以上；(b)在最近一个结束的四个财政季度末，其资产总额以及所有受限子公司的资产总额之和，占该日期借款人及其所有受限子公司合并后总资产总额的2.0%以上；(c)被借款人书面指定为重要子公司，由行政机构负责管理。前提条件如果所有非重要子公司（不包括那些作为担保人的非重要子公司）满足以下两个条件之一，则应在相关财务报表交付之日起十个商业日内，借款人应书面指定其中一个或若干个此类非重要子公司为重要子公司。这两个条件分别是：①这些非重要子公司与其各自的子公司合计提供的贡献额，占借款人及其受限子公司整体总收入的5%以上；②这些非重要子公司与其各自的子公司合计拥有的资产，占借款人及其受限子公司整体资产的5%以上。一旦满足上述条件，上述第①或第②条中的任一条件将不再成立。前提条件，进一步即，任何先前根据本定义的相关规定被认定为重要子公司的受限子公司，之后仍可以由借款人以书面形式通知行政代理人，将其重新指定为重要子公司。

只要上述条款(a)或(b)不适用于该受限子公司，并且满足上述第一条规定的要求，那么该子公司即可被视为非实体子公司。

“瑞穗银行“指的是瑞穗银行有限公司。”

“穆迪评级机构“Moody’s Investors Service, Inc.”或其任何继承机构均指上述公司。

“多雇主计划所谓“计划”，指的是一种符合《就业平等法》第4001条(a)(3)款定义的、由多个雇主共同参与的计划。该计划受《就业平等法》第四部分的约束。借款人或受控集团的任何成员都可以向该计划进行捐款，或者在过去六个计划年度内已经向该计划进行了捐款，或者仍有义务继续向该计划捐款。

“多雇主计划所谓“联合计划”，指的是由两名或更多赞助方共同发起的计划（包括借款人或受控集团的任何成员）。其中至少应有两名赞助方不属于同一控制之下。根据《ERISA》第4063条和第4064条的规定，这样的计划才符合联合计划的定义。

“合同规定的多户住宅出租社区所谓“多户住宅”，指的是贷款方与除借款人关联方（不包括被允许的关联方）之外的其他个人之间，以贷款方常用的交易形式所订立的善意销售合同。

“用于未来开发的多户住宅租赁用地所谓“土地地块”，指的是那些完全由某一方贷款机构拥有的土地。在决定该地块用途时，这些土地已被规划用于未来发展或处置用途；同时，相关分区规划和土地使用要求也已得到满足，并且已经获得了所有相关政府部门的批准（不包括那些属于行政性、无决策权的批准）。这些土地可以被用于建设住宅项目，或者用于建造多层住宅建筑，无论是独立式还是联排式住宅。

“正在开发中的多户住宅出租用地指的是那些完全由某一方所有、并被划为建造多户住宅用地的土地。这些土地可以是附属于其他建筑物的，也可以是独立存在的。目前，这些土地上已经开始了开发活动，并且开发工作正在继续进行中。前提条件需要明确的是，关于某块土地是否已经开始开发活动的判断，应当依据GAAP标准来进行。前提是，进一步来说如果开发活动在完成之前就被暂停了，那么所有属于“待开发多户出租用地”范围内的土地，在开发活动被暂停的那个财政季度的最后一天（或借款人选定的更早日期），就不再被视为“待开发多户出租用地”。此后，这些土地将被视为“用于未来开发的多户出租用地”，直到该项目的开发活动重新开始为止。

“多户住宅租赁项目——预先稳定化的社区指的是那些完全由某一方拥有的土地，该方已经在这些土地上建造或正在建造多层住宅楼，无论是独立式还是联排式住宅。在这些土地上，所建造的或计划建造的住宅中，有不到80%是租赁单元，但这些租赁单元并不属于合同中规定的多层出租社区。前提条件为了消除任何疑问，关于现场施工是否已经开始或已经完成，以及已建造或尚需建造的单位数量，应当逐社区进行确定。

“多户住宅租赁稳定社区指的是那些完全由某一方拥有的土地，该方已经在这些土地上建造或正在建造多户住宅楼，无论是独立式还是联排式住宅。在这些土地上建造的住宅中，有80%或更多的住房属于租赁性质，但这些租赁住房并不属于合同中规定的多户出租社区范畴。前提条件为了消除任何疑问，关于现场施工是否已经开始或已经完成，以及已建造或尚需建造的单位数量，应当逐社区进行确定。

“新的贷款机构所谓“附加贷款方”，指的是这样一种机构：(x)在根据第2.20条条款承担贷款方的责任之前，并非该贷款方；以及(y)是符合条件的受让方。

“未经同意就提供贷款的机构指的是那些不批准任何此类同意、放弃或修改的贷款人。这些修改必须满足以下条件：(i) 根据第9.2条的条款，需要所有贷款人或所有相关贷款人的批准；(ii) 并且已经得到必要贷款人的批准。

“不违约的贷款人“指的是任何时刻的贷款人，但该贷款人并非在该时刻处于违约状态的贷款人。”

“无延展期限通知日期该定义见于第4.4节(d)部分。

“非贷款方“指的是借款人的子公司，但不包括担保人。”

“注意：根据您提供的文本，似乎有一些拼写错误或难以理解的句子。请确认一下句子的正确拼写或提供更多的上下文信息，以便我能更好地为您提供帮助。所谓“期票”，其形式基本上与……类似。证据A本文件由借款人正式签署，并应按照贷款人的要求支付。该金额包括该承诺书的任何修改、续签或替换所需支付的款项。

“注意：在第14.1条(c)款中对此有定义。

“纽约联邦储备银行“指的是纽约联邦储备银行。”

“纽约联邦储备银行网站指的是纽约联邦储备银行的官方网站：http://www.newyorkfed.org，或任何后续的资源网站。

“义务/责任“所有未偿还的本金、应计但未支付的利息、与贷款相关的所有费用及开支、赔偿金、担保金，以及贷款各方或任何贷款人、行政代理人或任何被提供担保方根据贷款文件所承担的其他义务。”

“经济合作与发展组织“指的是经济合作与发展组织。”

“官方机构指的是任何国家、联邦政府、州政府、地方政府或其他政府机构或政治部门，以及上述机构的任何下属机构、管理局、中央银行、委员会、部门或职能单位。此外，也包括任何法院、法庭、大陪审团或仲裁员，无论这些机构是国外的还是国内的。

“其他税费“所有当前或未来可能发生的印花税、法院文件、无形资产相关费用、登记费、文件提交费、财产相关税项，以及因任何贷款文件的签署、执行、交付、履行、强制执行或登记而产生的类似税费，都包括在这些费用之中。这些费用可能与担保权益的设立、接收或生效有关。”

“未偿还金额也就是说，从任何一天开始算起，包括在该日已经发生的任何垫款、还款和预还款之后，未偿还的贷款总本金数额。此外在该日期之后，考虑到任何已发行的信用证或进行的补偿措施，该日期时仍未偿还的信用证金额。

“参与者“在13.1.1节中有定义。”

“参与者登记册“的定义可以在第13.1.2节中找到。

“《爱国者法案》指的是《2001年联合与加强美国打击恐怖主义法》（公法第107-56号，签署日期为2001年10月26日）中的第三章内容。该法案旨在提供必要工具，以拦截和阻止恐怖主义行为。

“付款这一点在第11.7节(c)部分有定义。

“付款通知这一点在第11.7节(c)部分有定义。

“PBGC“指的是养老金福利担保公司，或其任何后续机构。”

“允许的收购行为所谓“收购”，指的是任何一种收购行为（不包括通过恶意收购、恶意要约收购或其他类似恶意交易方式进行的收购）。这种收购必须是根据第7.9条规定的条款，在允许的范围内进行的。而且，该收购必须得到大多数股东（或其他股权持有人）、董事会或其他管理机构的批准。前提条件在实施该收购行为之前和之后，均未发生任何违约情况，且这种情况持续存在。

“允许使用的留置权“意味着”

(i) 尚未到期但需要支付的税款；或者虽已到期但尚未逾期的税款；此外，还包括在正常业务过程中为确保工人赔偿金的支付而作出的担保或交付的款项，以及为参与与工人赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障相关项目的资金筹集而作出的承诺。

(ii) 法律规定的留置权，以及由法律强制规定的其他留置权（即使这些留置权是依据法律规定允许进行的附加通知或文件而设立的）；还有来自机械师、材料员、维修人员、工人、仓库管理员、运输公司、房东以及承包商等人的留置权。前提条件根据本条第（ii）项的规定，那些被允许的留置权要么尚未被提交给相关机构，要么在提交后60天内已经获得了暂停执行该留置权的许可；要么这些留置权已经在提交之日起60天内被记录在案，要么这些留置权正在通过适当的程序得到合理的处理，并且已经按照GAAP的规定为这些留置权设立了足够的储备金。

(iii) 为确保投标、报价、租赁协议、法定义务、担保债券以及上诉债券等的有效履行而产生的债务或存款。此外，还包括履约保证金（包括建设相关保证金）、开发义务、进度款支付、政府合同、公共服务设施、开发商或其他方在现场或非现场进行的改进工作所产生的义务，以及其他类似性质的债务。所有这些债务均发生在贷款各方正常业务过程中。

(iv) 各种负担，包括分区限制、地役权、道路使用权相关事宜、土地规划中的小缺陷或不规则之处、评估区域相关问题，以及与市政融资或社区发展债券相关的其他限制、费用或负担等。这些负担都不会严重影响该不动产的使用或价值，且不存在任何现有或拟建的结构或土地使用方式对这些负担的违反行为。

(v) 如有任何担保或债务，这些债务应归属于负责管理的代理人，以造福于：(i) 本协议所规定的某一家或多家发行银行；或者 (ii) 贷款方。

(vi) 任何银行或金融机构（包括作为代理人）所持有的现金、现金等价物或上市证券，作为对任何受限制子公司的义务的担保。这些担保金额合计不超过5亿美元，且这些债务在任何时候均未得到清偿；前提条件即：(A) 该贷款机构并未签发过任何此类信用证；(B) 所有此类信用证的签发均是在正常业务过程中进行的。

(vii) 由于银行或金融机构的常规业务状况所导致的债务关系，这些债务涉及银行或金融机构所持有的账户中的信贷余额、存款或其他资金。这包括通过信用卡、购物卡或类似金融产品产生的债务，但此类债务并不构成真正的负债；

（八）因任何法定、合同或普通法条款而产生的债务，这些条款涉及银行家的留置权、抵销权或类似与存款或其他账户相关的权利；

（ix）在本协议生效之日已存在的任何留置权，以及上述留置权所涉及的内容。附表2以及所有用于担保债务再融资的抵押权，这些抵押权都是基于上述抵押权而设立的。附表2，前提条件由此获得的担保金额不得在未来增加；此外，没有其他资产可以被用于提供担保（除非是在借款人正常业务过程中对现有资产进行的改进）。除非根据本协议的其他条款允许这样做，否则上述担保仍然有效。

(x) 以下情况除外：(A) 如果相关财产的合法性或价值是通过正当且合法的途径进行质疑的，只要该财产尚未被拍卖或变卖，或者相关的征收执行程序仍被暂停，那么就可以继续对此进行质疑；(B) 如果已经作出最终判决，并且该判决在生效后的三十天内被撤销、暂停或暂缓执行，那么也可以继续对此进行质疑。

(1) 关于应缴纳但尚未支付的税款的相关索赔或优先权请求；前提条件借款各方应保留符合GAAP要求的相应储备金及其他必要资金，并在启动撤销该抵押权的程序时，立即缴纳所有相关税费。

(2) 对不动产或动产的所有权主张、留置权或抵押权益，以及所有权的瑕疵问题。这包括在基于实质理由进行争议裁决之前，对不动产或动产所施加的任何扣押措施或其他法律程序；或者

(3) 由非借款人关联方所提起的、出于恶意或毫无根据的索赔、诉讼或申请而产生的债务；或者其他类似的恶意行为所引发的债务。

(十一) 对已购置或预期将购置的设备所享有的购买款担保权益（包括资本化租赁相关权益）；

(xii) 这些条款用于保障以下各项：①根据相关定义所定义的“允许使用的购买贷款”以及“允许使用的无担保债务”；②其他总本金金额不超过以下数额之一的债务：380,000,000美元，或者当时企业有形净资产的20%。上述债务应在本子条款(B)规定的任何情况下产生。

(xiii) 用于担保额外高级债务关系的债券；前提条件这样的留置权要么……同等条件下或者归属于管理机构的债权，这些债权是为了贷款人的利益而设立的，并且需要遵守由管理机构与其他债权人共同制定的、能够令管理机构满意的相关协议；

(xiv) 非贷款方的资产上的担保权；

(xv) 对非贷款方投资的约束条款；

(xvi) 用于约束义务人履行与正常业务相关的销售合同中所涉及的定金返还义务的条款；

(xvii) 在该实体成为贷款方之前就已经存在的贷款方债务（这些债务并非因预期成为贷款方而产生的）；

(xviii) 在贷款方收购这些资产之前，这些资产就已经存在的相关债务（且这些债务并非因预期成为贷款方而产生的）；

（十九）那些不会构成第8.8条所定义违约行为的抵押品；

(xx) 用于确保贷款各方履行相关义务的担保权，这些担保权应适用于由任何政府机构发行的、用于实现类似目的的社区发展债券或类似债券。此外，与污染控制、工业收入、供水、污水处理或其他公共基础设施建设相关的担保权，也应在贷款各方的正常业务过程中产生。

（二十一）贷款方所控制的合资企业或有限合伙企业中的资产与财产上所设的抵押条款；

(xxii) 用于保障借款方及其子公司对第三方所承担的义务的担保条款（这些担保并不构成债务）。这些担保与以下情形相关：(A) 与第三方签订的联合开发协议；旨在履行或支付与借款方或其子公司财产相关的建设或开发费用，或是为这些第三方财产提供相关服务的行为；(B) 利润分配协议；(C) 由于贷款方未能使用或开发某处房地产，而授予开发商或房地产销售商的相关购买权或优先购买权。上述担保行为均发生在贷款方的正常业务过程中。

(xxiii) 任何由贷款方拥有的办公楼上的抵押品；

(xxiv) 任何位于借款方开发项目中的会所，均不得设立此类债务关系；

(xxv) 用于担保债务的各种抵押物，这些抵押物属于出售此类抵押物的人的财产；前提条件这些留置权是在相关财产被取得时几乎同时产生的；

（xxvi）授予其他方的租赁或转租行为，只要这些行为不会严重干扰借款方及其子公司的正常业务运作，那么此类行为可以被视为合法。

(xxvii) 在借款人及其子公司开展业务过程中，为了获得担保、履行承诺、完成项目或支付款项而设立的抵押或存款条款；以及用于支付违约金、进行第三方托管或其他类似目的的条款或补偿措施。

(xxviii) 用于偿还由第 ix、xi、xii(B)、xvii 或 xviii 条中所指的担保债务所产生的新债务的担保物；前提条件第一，通过此方式获得的债务金额不会增加，且这些债务并不涉及对任何额外资产的附加义务；第二，根据第(xii)(B)条所承担的此类再融资债务，应被视为利用了第(xii)(B)条中规定的融资方案。不过，即使是在这样的条件下产生的债务，如果其产生时公司的有形净资产已经发生了波动，那么这种再融资债务仍然是可以被允许的。

(xxix) 用于担保义务的债券（不包括因借款而产生的债务）合计金额不得超过以下数额中的较大值：28,500,000美元，或者当时根据本条款xxix所承担的债务的1.5%，后者为准。

“允许的无追索权债务也就是说，对于任何债务人而言，其债务可以通过以下方式追讨：(i) 对于与财产购置相关的债务，追讨该债务本金和利息的唯一合法途径是针对那些在证明或担保该债务的文件中明确指出的具体财产（以及任何相关附加物及其收益），或者针对持有该财产的特殊目的公司所拥有的资产或股权；且该财产必须是用该债务的款项购置的，或者该债务是在该财产购置后180天内产生的；(ii) 对于与财产改良相关的债务，追讨该债务本金和利息的唯一合法途径是针对那些在证明或担保该债务的文件中明确指出的具体财产以及用于改良项目的资金（以及任何相关附加物及其收益），或者针对持有该财产和改良项目的特殊目的公司所拥有的资产或股权；且该改良项目必须是用该债务的款项资助的，或者该债务是在改良项目开始后的180天内产生的；(iii) 对于上述(i)或(ii)项中所指的债务的任何修改、变更、延长或重新融资，追讨的唯一对象就是那些在相关条款中明确指出的财产（或者持有该财产和改良项目的特殊目的公司所拥有的资产或股权），而不涉及其他财产；(iv) 在追讨该债务的本金或利息时，借款人或其他受限制子公司不得再享有任何其他财产的权利。而那些被允许作为非追索对象的债务，也不会失去其非追索对象的身份，因为对于这些债务，借款人、其他受限制子公司或其他个人仍然有权追讨以下责任：(a) 环境、保险或税务方面的担保及赔偿，以及交易中通常要求的其他形式的担保、保证和赔偿；(b) 因欺诈、虚假陈述、滥用或未能支付租金、利润、保险赔偿及其他实际收到的款项而产生的赔偿；(c) 履行和完成担保、债务偿还及运营担保等类似义务的担保；(d) 破产或无力偿债情况下的赔偿。

“允许的分支机构/合作方“关联方”指的是借款人的任何附属公司（不包括借款人的直接或间接母公司），这些公司主要从事购买、持有或以其他方式投资住宅建筑项目及相关资产的业务。这些关联方在正常业务过程中，按照与那些并非借款人关联方的购买者进行类似交易时所适用的条款标准，从借款人及其子公司处购买上述资产。

“允许使用的购房贷款也就是说，这些贷款统称为“卖方购买贷款”和“代买贷款”。

“人“指的是任何自然人、公司、企业、合资企业、合伙关系、有限责任公司、协会、实体、信托机构或其他组织，以及任何政府或政治机构或其下属部门或机构。

“计划所谓“雇员养老金福利计划”，指的是那些受《就业平等法》第四部分约束的计划，或者那些符合《法典》第412条所规定的最低资金要求 olan计划。对于这类计划而言，借款人或控制集团的任何成员都可能承担一定的责任。

“平台在第14.1条(b)款中对此有定义。

“定价表“指的是附在此文件中的附件，该附件已明确标注了相关内容。”

“优惠利率所谓“基准利率”，指的是《华尔街日报》在“货币利率”栏目中不时报道的美国现行利率。如果《华尔街日报》不再发布该利率，那么由美联储在《联邦储备统计公告》H.15 (519)（“选定利率”）中公布的年度最高利率将被视为“银行基准利率”。如果《联邦储备统计公告》中已不再公布此类利率，那么由行政机构确定的类似利率，或美联储发布的任何相关公告中的类似利率，也将被视为基准利率。任何基准利率的变更，均会在相关公告指定的日期开始营业时生效。

“进行中“任何索赔、诉讼、调查、行动、仲裁，或是任何司法或监管机构所采取的行政、司法或监管性措施或程序。”

“利润与参与协议所谓“协议”，指的是通过信托契约、抵押协议或其他担保方式，对某项财产或资产所达成的约定。根据该协议，购买该财产或资产的买方有义务向卖方支付一定的利润、价格、溢价或其他类似金额，以作为对该财产或资产的补偿。

“预估借款基础证书“指的是一种大致以某种形式呈现的证书。”展品J上述款项与根据第7.1条(viii)款所进行的重大债务融资发行相关，其各项要素应截至最近一个财务月份末进行更新，此时应能够获取包括相关财务信息在内的财务报表。不过，“无限制现金”这一项除外，该项金额需根据此次重大债务融资发行的净现金收益以及该资金的用途进行调整。

“禁止性交易所谓“禁止的交易”，是指根据《ERISA法案》第406条或《法典》第4975条所规定的那些被禁止的交易。

“财产“指的是贷款方拥有的所有财产，包括不动产、动产、有形资产、无形资产以及混合性质的财产，还包括贷款方所拥有、租赁或经营的其它资产。

“PTE所谓“禁止交易类豁免”，是指美国劳工部颁发的此类豁免资格。不过，这类豁免资格可能会随着时间而发生变化。

“季度付款日期在第4.7节(a)部分对“的定义进行了说明。

“可分配股份也就是说，对于任何一家贷款机构而言，在某个具体日期时：(i) 该贷款机构自身承诺的还款金额与所有其他贷款机构承诺的总金额之比；或者(ii) 如果相关贷款承诺已经终止，那么该贷款机构自身承担的债务金额与所有其他贷款机构承担的总债务金额之比。

“利率期权所谓“替代基准利率”，指的是SOFR利率或每日简单SOFR数值。

“利率期权通知“的定义可以在第2.2.4节中找到。

“参考时间关于当前基准率的设定时间，具体如下：(1)如果基准率是期限SOFR利率，则设定时间为设定日期前两个工作日之后的当天上午5点（芝加哥时间）；(2)如果基准率是每日简单SOFR利率，则设定时间为设定日期前四个工作日之后的当天上午5点（芝加哥时间）；(3)如果基准率既不是期限SOFR利率也不是每日简单SOFR利率，那么设定时间则由行政机构根据其合理判断来决定。

“注册/登录“的定义可以在第13.2节(c)部分找到。

“受管制物质“任何污染物或有害物质、废弃物、材料、化合物、化学品或物质，只要属于环境法律所规范的范围，都包括在内。这些污染物可能包括石油及石油衍生产品、含石棉的材料、有毒霉菌、氡气，以及规格不符合要求的石膏板或墙板等。”

“D类法规所谓“规章D”，指的是美联储不时发布的各项规定，以及任何后续制定的相关法规或官方解释，这些规定都与联邦储备系统成员银行适用的准备金要求有关。

“监管规定U所谓“规章U”，指的是美联储不时发布的各项规定。这些规定涵盖了关于银行为购买或持有边际股票而提供信贷的条款，这些规定适用于联邦储备系统的各成员银行。此外，这些规章还可能包括其他相关的规定或官方解释。

“相关方也就是说，对于任何一个人来说，这里的“该人”指的是该人的附属机构、合作伙伴、董事、管理人员、员工、代理人、受托人、管理员、顾问以及该人或其附属机构的代表们。

“发布/发行所谓“排放、泄漏、释放、排出、沉积、处理、渗漏、泵送、倾倒、排空、注入、浸出或污染物在环境中的迁移”，指的是任何导致受管制物质进入或穿过环境的情况，无论是从某个建筑物内部到外部环境，还是从外部环境到某个建筑物内部的情况。

“相关政府机构“董事会、CME术语SOFR管理员和/或NYFRB，或者由董事会、CME术语SOFR管理员和/或NYFRB正式授权或召集的委员会，或其任何继任者，都拥有相关权力。”

“相关担保日期“的定义可以在第7.16节中找到。

“相关费率即：(i) 对于任何基于SOFR的定期贷款产品而言，指的是SOFR的定期利率；或者(ii) 对于任何基于SOFR的每日简单贷款产品而言，指的是相应的SOFR每日简单利率。

“生效日期“的定义可以在第11.6条(b)款中找到。

“需报告的事件所谓“可报告事件”，指的是根据ERISA第4043条或相关法规定义的那些需要被上报的事件。不过，那些已经得到PBGC的法规豁免、无需在事件发生后30天内进行上报的事件则不属于此类范畴。

“必要的贷款机构这意味着：在总承诺额终止之前的任何确定日期，那些持有超过总承诺额50%的贷款人（不包括违约的贷款人）；以及，在总承诺额终止之后的任何确定日期，那些持有超过所有贷款及信用证项下未偿还本金金额50%以上的贷款人（不包括任何违约的贷款人和信用证项下未偿还本金金额）。

“辞职生效日期“的定义可以在第11.6节(a)部分找到。

“决议授权机构所谓“相关机构”，指的是欧洲经济区的相关清算机构，或者对于英国的金融机构而言，则是指英国相关的清算机构。

“限制性支付也就是说，对于任何个人而言，包括与该个人相关的任何股息（那些并非仅以该个人的普通股形式支付的股息）以及与此相关的任何付款或补偿，比如用于购买、赎回、终止、退役或收购该个人或其子公司所持有的任何资本股票的基金，或是其他任何形式的分配方式，无论是通过现金、财产还是该个人或其子公司的债务来进行的，都属于此类范畴。

“受限子公司也就是说，从任何日期起，借款人的那些并非“无限制附属公司”的子公司，就不属于该范畴。

“循环信贷额度“指的是根据相关承诺所给予的信贷扩展。”

“标准普尔“标准普尔评级服务公司”是标准普尔金融服务有限责任公司旗下的子公司，其后续运营单位亦属于同一集团旗下。

“被认可的国家所谓“目标地区”，指的是任何本身属于制裁对象或受制裁影响的地区或领土。根据第2号修正案的生效日期，这些地区包括乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜，以及乌克兰赫尔松州和扎波罗热州中那些非乌克兰政府控制的地区。

“被制裁的人也就是说，任何时间都可以将以下人员列入制裁名单：(a) 美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院所维护的、包含被制裁人员信息的公开名单上的任何人；(b) 在受制裁国家境内经营、组织或居住的任何个人；或者(c) 由上述任何个人所拥有或控制的任何个人。

“制裁措施所谓“经济或金融制裁”，指的是美国政府不时实施的各种经济或金融限制措施，这些制裁可以由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院来管理和执行。

“SEC“指的是美国证券交易委员会。

“证券法指的是1933年颁布的《证券法》，包括后续进行的修订内容。

“卖方融资贷款这意味着，在任何时候，卖方向贷款方提供的、用于购买改良或未改良房地产的贷款，只能用于开发目的，且这些贷款必须以房地产作为抵押品进行担保。此外，这类贷款的任何修改、扩展或重新融资行为同样也是被禁止的。前提条件关于这些贷款，经修改、调整、延长或重新融资后，其总额不得超过相关资产的购买价格。此外，这些贷款及重新融资所涉及的资产不得由任何贷款方的其他资产作为担保，除非这些资产是贷款方最初购买的资产，或者是在贷款方正常业务过程中新增的资产。

“高级管理人员“指的是任何贷款方公司的董事会执行主席、总裁、首席执行官、执行副总裁、财务总监、会计主管或法律总顾问等职位的人选。”

“高额债务即在任何时候，对于借款人及其附属公司而言，其总负债额都应按照合并口径来计算。更少从属债务。

“单一雇主计划“指的是由借款人或受控集团的任何成员为借款人的员工以及受控集团的其他成员提供的计划。”

“已完工的独户出租住宅所谓“单户住宅”，指的是那些位于单户出租用地上的住宅，无论是独立式还是联排式住宅。这些住宅必须由任何贷款方完全拥有，并且已经从相关政府机构获得了占用许可证书。需要注意的是，这里所说的单户出租住宅不包括那些已签订租赁合同的住宅。

“单户住宅租赁用地，已完工的地块所谓“土地地块”，指的是完全由某一方拥有的土地。这些土地必须满足以下条件：(1) 已正式登记并规划用于建造独栋住宅，无论是附属于其他建筑还是独立存在的住宅；(2) 相关开发/场地改善工作已经完成，且这些区域适合进行建设；(3) 所有相关的分区规划和土地使用要求都已经得到满足，并且已经从所有相关政府机构获得了必要的批准。需要注意的是，这些批准只是常规性的、无特殊意义的批准，并不具有实质性意义。

“正在建设中的单户出租住宅所谓“单户住宅出租用地”，指的是那些已经开始进行单户住宅建设的地块，无论是独立式还是联排式住宅。不过，这些地块不包括那些已签约待建设的单户住宅项目。

“已签约的独户出租住宅所谓“单户住宅”，指的是那些由贷款方与除借款人关联方（不包括被允许的关联方）之外的其他方按照常规交易方式所达成的合法销售合同所涉及的房产。

“用于未来发展的独栋住宅租赁用地所谓“土地地块”，指的是那些完全由某一方贷款机构拥有的土地。在决定这些土地是否适合开发或处置时，必须确保满足相关的分区规划和土地使用要求，并且已经从所有相关政府部门获得了必要的批准（不包括那些属于行政性、无决策权的批准）。这些土地可以用于建设住宅项目，可以建造独栋住宅，无论是连接其他建筑还是独立建造的住宅。

“正在开发中的单户住宅出租用地“指的是那些完全由某一方所有、并被规划用于建造独立住宅的土地。这些土地上的开发工作已经启动并正在继续进行中。不过，为了消除任何疑问，关于某块土地是否已经开始开发工作的判断，应当遵循通用会计原则来进行。此外，如果开发工作在完成之前就停止了，那么所有属于‘待开发住宅用地’范围内的土地，在开发工作停止的那个财政季度的最后一天（或借款人选择的更早日期），就不再被视为‘待开发住宅用地’了。”

该土地目前处于开发阶段，此后将被视为用于未来开发的单户住宅用地，直到该项目的开发工作重新启动为止。

“SOFR所谓“利率”，指的是由SOFR管理员所管理的、与担保隔夜融资利率相当的水平。

“SOFR管理员指的是纽约联邦储备银行（或负责管理担保型隔夜融资利率的继任机构）。

“SOFR管理员网站指的是纽约联邦储备银行的官方网站，当前网址为http://www.newyorkfed.org。该网站也可能包含由SOFR管理员不时更新的、关于担保隔夜融资利率的相关信息。

“SOFR确定日其含义与“Daily Simple SOFR”的定义中所规定的意思相同。

“SOFR贷款“指的是每日一次性的SOFR贷款，或者为期较长的SOFR贷款。”

“SOFR利率公布日其含义与“Daily Simple SOFR”的定义中所规定的意思相同。

“SPE即：(i) 一个纯粹为了持有、收购、建设、开发或改善资产而成立的实体；这些资产的购置、建设、开发或改善所需的资金将通过该实体的许可性无追索权债务以及股权投资来提供；(ii) 由借款人或任何受限子公司收购的实体，其所有未偿还债务均来自许可性无追索权债务。

“标准信用证指的是那些并非替代信用证的任何信用证。

“主题子项“的定义可以在第7.16节中找到。

“从属债务“指的是贷款方所承担的任何债务，这些债务在支付顺序上应优先于其他义务，且相关条件和条款必须得到行政代理机构的满意认可。”

“子公司所谓“相关方”，指的是：(i)任何拥有超过50%的未发行证券的公司，而这些证券具有普通表决权；该公司当时直接或间接由相关方或其一个或多个子公司所持有或控制；(ii)任何拥有超过50%的所有权权益的合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他类似商业组织，且该组织当时也由相关方或其一个或多个子公司所持有或控制。除非另有明确说明，本文中所有关于“子公司”的提及均指借款人的子公司。

“相当大的部分所谓“相关财产”，指的是借款方及其子公司的资产。这些资产占借款方及其子公司合并资产的百分比超过10%，这一比例应在截至作出该决定的四个连续财政季度末的借款方及其子公司的合并财务报表中予以体现。

“继任借款人“的定义可以在第7.10节中找到。

“继任担保人“的定义可以在第7.10节中找到。

“补充担保所谓“补充担保”，指的是按照担保协议中的规定和定义所制定的补充性担保文件。

“实际净资产这意味着，在任何时候，借款人的合并净资产都应减去以下两项：一是借款人的无形资产（按照GAAP标准进行核算）；二是借款人的受限子公司的无形资产。同时，这不包括自2021年12月31日以来，由于借款人及其受限子公司所拥有的金融工具价值波动而引发的任何非现金收益或损失。上述计算方式遵循SFAS 133标准的要求，即直接对借款人的合并净资产进行市值调整。

“税收“所有现有的或未来的税费、关税、征费、罚款、扣除项、预扣款（包括备用预扣款）、评估费或其他由任何政府机构征收的费用，包括相关的利息、税收增加额或惩罚性罚款，都包含在内。”

“基准期限当用于指代任何定期贷款或借款时，该表述指的是该定期贷款或构成该借款的多个定期贷款是采用由定期SOFR利率决定的利率来计息，还是采用适用的基准替换利率来计息——前提是该基准替换利率已经取代了定期SOFR利率或其他之前的基准利率。

“期限基准预付款“指的是由定期基准贷款构成的融资安排。”

“基准期限贷款所谓“贷款”，指的是以SOFR利率为基准来计算利息的贷款；如果SOFR利率或其他之前的基准利率已经不再适用，那么就可以使用相应的替代基准利率来计息。

“术语SOFR也就是说，对于任何利息周期内的SOFR贷款融资而言，在相关参考时间点上，所采用的SOFR参考利率应依据CME SOFR管理员发布的官方利率来确定。

“SOFR预付款条款“指的是由SOFR贷款构成的融资行为。”

“SOFR期限确定日“根据“SOFR参考利率”的定义，该术语的含义即为如此。”

“SOFR贷款期限所谓“贷款”，是指按照SOFR利率来计算利息的借款，但这一利率的确定并非依据“替代基准利率”定义中的第(iii)项条款。

“SOFR利率期限所谓“Term SOFR利率”，指的是在任意利息期间开始之前的两个美国政府证券交易日内的Term SOFR参考利率。该利率由CME Term SOFR管理员公布。尽管上述条款另有规定，但如果根据此定义确定的利率低于零，那么为了明确起见，该Term SOFR利率应被视为零。

“SOFR参考利率也就是说，在任何一天、任何时间（比如今天），“SOFR期限确定日对于任何期限基准贷款利率而言，以及对于所有与相应利息周期相当的期限而言，年度利率由行政机构根据SOFR数据确定。如果在任何期限SOFR确定日当天下午5:00（纽约时间）之前，CME期限SOFR管理员尚未公布该期限的期限SOFR参考利率，且也没有出现替代基准利率的日期，那么该期限的期限SOFR参考利率将视为CME期限SOFR管理员在之前的一个美国政府证券业务日所公布的利率。

该文件由CME Term SOFR管理员负责发布，但前提是，该文件的发布时间必须早于美国政府相关证券业务日至少三个工作日，才能被视为符合发布条件。

“终止日期“该日期指的是第2号修正案生效后的第四周年纪念日，或者根据第2.17条规定的终止日期。不过，这一条款仅适用于那些选择延长承诺期限的贷款机构（包括作为发行银行的贷款机构），以及那些根据本协议的条款，其总承诺额降至零或被终止的日期。此外，该日期也可以是指任何早于上述日期的日期，即总承诺额被降至零或终止的日期。”

“总负债额也就是说，在任何时候，借款人及其受限子公司所拥有的所有债务（不包括允许使用的非追索性债务）都应以合并方式在那时被计算在内。前提条件也就是说，任何债务所产生的净收益应当用于偿还或回购其他债务（“其他债务”）。重新融资的债务状况(ii) 关于此类再融资债务的赎回或提前支付的通知，已经或即将同时送达给相关债务的所有者或贷款人，或其代表；或者，关于购买该再融资债务的建议，已经或即将同时提出。总债务金额可以基于预估方式来计算，该预估方式考虑了在相关赎回或回购操作完成之前（或操作终止之后）的情况。前提条件，进一步在进行要约收购的情况下，Total的债务数额可以基于预测数据来计算，这一计算方式考虑了所有未在要约收购中提出的、经过重新融资的债务的偿还情况。当然，这些债务的偿还通知必须在要约收购结束之前或之后立即提交。需要明确的是，这些净收益不应计入无限制现金总额的计算中。为避免误解，“Total债务数额”不包括无限制子公司的债务。

“总净债务额即：(i) 总负债减去(ii) 超过25,000,000美元的自由现金。

“受让方“在第13.3节中有定义。”

“打字/输入也就是说，对于任何类型的预付款而言，其性质可以是ABR预付款、SOFR预付款或每日简单SOFR预付款。

“英国金融机构所谓“相关风险加权资产、风险敞口和债务”指的是任何符合英国审慎监管局制定的《风险管理办法》定义的“相关风险加权资产、风险敞口和债务实体”（该术语在相关法规中有明确定义），或者符合英国金融行为监管局制定的《金融行为监管手册》第11.6条规定的“相关风险加权资产、风险敞口和债务主体”。这些主体包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属机构。

“英国决议机构“指的是英格兰银行或任何其他负责处理英国金融机构相关事务的公共行政机构。”

“未调整基准替换值“指的是适用的基准替换条款，但不包括相关的基准替换调整项。

“未收取的费用在2.4(a)节中定义了“……”的概念。

“无资金支持的负债所谓“金额”，指的是在所有单一雇主计划下，所有已确认和未确认的应得福利的当前价值与这些福利所对应的计划资产在公平市场价值之间的差额（如果有的话）。该数值是根据最近一次对这些计划的估值结果得出的，同时考虑了当前该计划所使用的精算假设。

“未到期的违约行为所谓“事件”，指的是如果时间没有流逝或没有发出通知的话，那么该事件就会构成一种违约行为。

“无限制现金“现金”指的是借款人的及其受限附属公司的现金、现金等价物以及可交易证券。这些资产必须没有任何抵押品扣押，且不受任何使用限制，可以用来偿还债务及其他义务。不过，根据“允许使用的抵押品”定义中的第(v)、(vii)或(viii)项的规定，某些类型的抵押品仍可以被允许使用。

“无限制子公司即：(a) 在第二部分中被列为“无限制附属公司”的每一家子公司附表4以及(b) 借款人根据第7.20条规定的条件，可以指定任何其他公司作为无限制附属公司。不过，这些公司除非且直到按照第7.20条的条款被重新指定为有限制附属公司为止，否则仍属于无限制附属公司的地位。

“美国政府证券业务日指的是除以下日期之外的所有日子：(i) 星期六；(ii) 星期日；以及(iii) 证券业与金融市场协会建议各会员单位的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易的那些日子。

“美国公民“指的是任何符合《法典》第7701条(a)(30)款定义的“美国公民”。

“美国税务合规证明该条款定义于第3.7条(g)(ii)(B)(iii)部分。

“投票股份所谓“任何指定的个人”（根据《证券交易法》第13条(d)(3)款的定义），在任何特定日期所指的，是该人在当时有权参与选举其董事会成员投票的股本。

“全资子公司也就是说，对于任何一个人来说，所有由该人直接拥有或通过其他全资子公司所拥有的其他人的股本（不包括董事资格股）都属于该人的财产。

“折旧与转换功率所谓“相关权力”，指的是：(a) 对于任何欧洲经济区决议机构而言，该机构根据《救助法案》在相关欧洲经济区成员国境内享有的减记和转换权力的具体范围，这些权力在欧盟《救助法案》的附文中有详细说明；(b) 对于英国而言，该机构根据《救助法案》所享有的权力，包括取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式的权利，以及将全部或部分负债转换为该机构或其关联方的股份、证券或债务的权利。此外，该机构还可以规定，任何此类合同或文件应被视为已经行使了相应的权利，或者可以暂停与该项负债相关的任何义务。此外，该机构还享有《救助法案》中那些与前述权力相关的辅助性权力。

1.2.其他解释性条款.

(a) 这些定义术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式。

(b) (i) 在任何贷款文件中，当使用“本文”、“如下”、“此份”以及含义类似的词语时，这些词语指的是整个贷款文件，而非其中的某一项具体条款。

(ii) 除非此处另有说明，“条款”、“部分”、“附件”和“附表”等术语均指本协议。

(iii) “包括”一词仅作为示例使用，并非限制性的表述。

(iv) “文件”一词包括所有形式的文书、报告、协议、证书、通知、报表以及其它书面资料，无论这些资料是以何种方式保存的。

(c) 在计算从某个特定日期到另一个后续指定日期之间的时间跨度时，“from”一词表示“从……开始包括……在内”；而“to”和“until”则分别表示“到……为止，不包括……”；“through”则表示“一直到……为止，包括……在内”。

(d) 所有关于“本协议的生效日期”、“本协议签署日”或“与本文同时生效的日期”的表述，均指终止日期。

1.3.会计术语所有在此并未明确或完整定义的会计术语，均应按照普遍接受的会计原则来解读；而根据本协议需要提交的所有财务数据，也都应按照统一适用的会计原则来编制。除非此处另有特别规定。如果任何关于会计原则的变化影响到任何贷款文件中所规定的财务比率或要求的计算，且借款方或相关贷款人提出此类请求，那么行政代理人、贷款人和借款方应本着诚信的原则进行协商，以修改这些比率或要求，从而保持原有意图的延续，当然这一修改需获得相关贷款人的批准。前提条件在作出上述修改之前，(x) 该比率或要求仍应按照通用会计准则进行计算；(y) 借款人应向行政机构及债权人提供本协议要求的财务报表及其他文件，其中需详细说明在该通用会计准则发生变更前后的该比率或要求的计算情况。尽管本文中有其他相关规定，但本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应遵循以下解释：所有金额和比率的计算均不应考虑(i) 根据财务会计标准委员会会计标准编码825所作出的选择，即认为借款人的任何债务或其他负债应以“公允价值”来评估，而“公允价值”的定义见相关标准；(ii) 根据会计标准编码470-20或2015-03所规定的债务处理方式，即认为此类债务应以减除或拆分的方式来评估，而此类债务始终应以其完整的本金金额来评估。

1.4.关于协议和法律的参考内容除非本文中有明确的说明，否则：(a) 对协议（包括贷款文件）及其他合同文件的引用，应视为包括所有后续的修改、修订、扩展、补充以及其他变更内容；但这些修改、修订、扩展、补充及其他变更内容必须不违反任何贷款文件的相关规定；(b) 对任何适用法律的引用，应包括所有相关的法规与规章，这些法规与规章可以用来整合、修改、替换、补充或解释该适用法律。

1.5.时间参考除非贷款文件中有特别说明，否则所有时间参考均指东部标准时间或东部夏令时（以适用者为准）。

1.6.信用证金额除非此处另有明确说明，否则在任何时候，信用证的金额应视为当时生效的信用证规定的金额；前提条件对于那些根据其条款或相关文件的规定，允许对指定金额进行一次性或多次自动增加的信用证来说，该信用证的金额应视为在扣除所有自动增加额之后的最高指定金额的美元等值。无论该最高指定金额在何时生效，均如此。在本协议的任何情况下，如果某份信用证在其规定的日期已经到期，但由于《国际商会关于跟单信用证的统一惯例》第29条(a)项、国际商会出版物第600号（或当时有效的后续版本），或者《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的规定，或者由于已提交符合要求的文件但尚未得到支付，那么该信用证应被视为“未结清”状态，其剩余可支付金额应视为“未兑现”金额。借款方和各贷款人承担的义务将继续有效，直到发行银行和贷款人不再有义务对任何信用证进行任何支付或分配为止。

1.7.关于任何费用的免责声明与免责条款行政代理机构不对与替代基率、SOFR参考利率、SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR或任何基准相关的任何管理、提交或其他事项承担任何责任。同时，行政代理机构也不对任何替代率、继任率或替换率（包括任何基准替换率）及其相关计算、组成部分定义或定义中的利率负责，包括但不限于：(i)根据第3.5条在基准转换事件发生时实施的任何替代率、继任率或替换率（包括任何基准替换率）；(ii)根据第3.5条实施的任何符合基准替换率的调整措施的效果、实施方式或构成，包括此类替代率、继任率或替换率的性质是否与替代基率、SOFR参考利率、SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR或任何基准相同，或者是否具有与替代基率、SOFR参考利率、SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR或任何基准在停止使用之前相同的价值或经济等效性。此外，如果替代基率、SOFR参考利率、SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR或任何基准以及任何替代率、继任率或替换率被停止使用，可能会导致本协议中所规定的参考率与借款人的其他金融工具出现不匹配，其中包括那些作为对冲工具的金融工具。行政代理机构及其附属机构和其他相关实体可以进行影响替代基率、SOFR参考利率、SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR、任何基准或任何替代率（包括任何基准替换率）及相关调整的交易的决策，而行政代理机构对这类替代基率、SOFR参考利率、SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR、任何基准或任何替代率的计算结果具有最终决定权，除非存在明显错误。行政代理机构可以根据本协议的条款，自行选择信息来源或服务来确定替代基率、SOFR参考利率、SOFR利率、SOFR、每日简单SOFR、任何基准或任何替代率，并且对于由任何信息来源或服务提供的此类利率的任何错误或计算错误，行政代理机构不应对借款人、任何贷款人或其他个人或实体承担任何形式的损害赔偿责任，包括直接或间接损失、特殊损害、惩罚性损害、附带损害或后果性损害，以及成本、损失或费用（无论是基于侵权行为、合同还是其他法律依据）。

第二条
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2.1.信贷融资机制.

2.1.1.循环信贷额度.

(a) 各贷款人同意按照本文所设定的条款和条件，定期向借款人提供贷款。在任何时候，这些贷款的累计本金金额不得超过该贷款人的信用证义务份额。在落实了拟议的贷款计划并将贷款资金用于偿还现有债务之后，该累计本金金额不得超出该贷款人的承诺额度，并且不会导致借款人的可用借款基数降至零以下。在上述限制范围内，并遵循本文所设定的条款和条件，借款人可以借款、提前还款或再次借款。

（b）在本条款的约束下，循环信贷机制自关闭日期至终止日期均可使用。循环信贷机制下的承诺义务（或其中的相关部分）将在该机制终止时失效。

(c) 尽管本文件第2.10(b)条有相关规定，但对于循环信贷设施或其部分内容而言，(1) 所有未偿还的贷款以及所有其他未支付的义务，都应由借款人在其终止日期时全额偿还（除非根据第四条的规定，信用证的有效期限可以超过该终止日期）；(2) 所有由借款人持有的未偿还贷款以及所有应付给借款人的其他未支付义务，也应由借款人在其指定的终止日期时全额偿还。

2.1.2.在承诺终止时进行的支付当任何承诺终止时，根据该承诺所发放的贷款必须得到偿还，同时还需支付所产生的一切利息。

2.2.预付款。

2.2.1.可报销的预付款以下每项预付款均来自各贷款人提供的资金，这些资金分别占各自在相关配额中的份额。

2.2.2.提前还款选项这些贷款产品可以是ABR贷款、期限较长的SOFR贷款，也可以是每日结算的简单SOFR贷款，或者这些产品的组合。借款人可以根据第2.2.3条的规定来选择适合自己的贷款类型。

2.2.3.选择贷款利率和期限的方法借款人应自行选择利率方案，同时对于每一笔SOFR贷款，还需确定适用的利息周期。一旦做出上述选择，借款人必须以书面形式向行政代理机构发出不可撤销的通知。展品F至此（“a“借用通知每笔ABR融资的借款日期，不得晚于纽约时间下午1点；(每笔Term SOFR融资的借款日期，至少提前两个美国政府证券交易日，即纽约时间上午11点；)每笔Daily Simple SOFR融资的借款日期，不得晚于纽约时间上午11点（前提是该日期必须为美国政府证券交易日）。行政代理机构应迅速将每份借款通知发送给所有相关的贷款人。借款通知中应明确以下内容：

(i) 该垫款的支付日期，该日期应为一个工作日；

(ii) 该预付款的总金额；

(iii) 为该预付款所选择的利率选项；以及

(iv) 对于每一笔SOFR融资申请而言，适用的利息周期（该周期须遵守第2.2.6条中规定的限制条件）。

2.2.4.杰出成就的转化与延续每项ABR贷款均将继续作为ABR贷款存在，除非且直至该贷款根据第2.2.4条的规定被转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，或者根据第2.6条的规定被提前偿还。每项定期SOFR贷款将一直作为该类型的定期SOFR贷款存在，直到当时适用的利息期结束。届时，该定期SOFR贷款将自动转为一个月期的定期SOFR贷款，除非该定期SOFR贷款已经根据第2.6条的规定被提前偿还，或者根据第2.2.4条的规定被延长至另一个利息期，或者根据第2.2.4条的规定被转换为ABR贷款或每日简单SOFR贷款。每项每日简单SOFR贷款将继续作为每日简单SOFR贷款存在，除非且直至该贷款根据第2.2.4条的规定被转换为定期SOFR贷款或ABR贷款，或者根据第2.6条的规定被提前偿还。符合第2.5条规定的条件下，借款人可以随时选择将适用于全部或部分贷款的利率选项转换为其他利率选项。前提条件任何关于SOFR贷款的转换或续期操作，都必须在该贷款适用的利息截止日进行。借款人必须向行政代理机构发出不可撤销的通知，通知的格式应大致符合规定的要求。展品G至此（“a“利率期权通知每笔ABR预付资金转换为Term SOFR预付资金或每日简单SOFR预付资金的交易，以及Term SOFR预付资金的续期操作，或Term SOFR预付资金转换为ABR预付资金或每日简单SOFR预付资金的交易，均须在以下时间之前完成：Term SOFR预付资金转换为ABR预付资金的交易日下午1:00（纽约时间）；请求转换或续期预付资金为Term SOFR预付资金的至少两个美国政府证券交易日之前的上午11:00（纽约时间）；或者请求转换或续期预付资金为每日简单SOFR预付资金的交易日上午11:00（纽约时间）。需要注意的是，上述时间应为美国政府证券交易日。同时，必须明确以下信息：

(i) 该转换或延续的日期，该日期必须是一个工作日；

(ii) 需要转换或延续的预付款所对应的总金额及利率选项；以及

(iii) 此类垫款将转换为或继续使用的金额以及利率选项；如果是将长期SOFR垫款进行转换或延续的话，那么适用的利息期限也需明确说明（但须遵守第2.2.6条中所规定的限制条件）。

2.2.5.局限性预付款项必须遵守第2.5节中所规定的相关限制条件。

2.2.6.利息计算周期该期限内的SOFR贷款利息支付期限，不得晚于借款时或该贷款继续有效、或转换为其他形式时规定的终止日期。

2.3. [已预订]。

2.4.未使用的费用；总承诺金额的减少。

(a) 借款人同意向贷款机构的行政代理人支付应缴款项（不包括任何违约的贷款人），该费用属于未使用的承诺费。未收取的费用) 以《修正案第2号》生效日期起至最晚终止日为止的每日可用承诺额所对应的适用费用率为基准，按年度计算。该费用需每季度按时支付。对于任何日历季度而言，支付时间不得迟于行政代理人向借款人提交该季度发票后的第五天。对于每位贷款方而言，支付应在其承诺期结束或到期时履行。

（b）借款人可以在至少三个工作日内，以书面形式通知行政代理机构，然后可以全部或部分减少总债务额，每次减额不得低于1亿美元。通知中必须明确说明具体的减额金额。前提条件，不过第一，总承诺金额不得低于以下数额的总和：(A)所有未偿还贷款的本金总额，以及(B)信用证项下义务的履行金额。第二，如果确实需要减少总承诺金额，那么该减少的部分应按比例分配给各债权人的承诺份额之中。前提条件如果这些预付款都已全额偿还，且所有信用证义务也均已履行完毕，那么这些承诺就可以完全终止。不过，那些尚未使用的替代信用证则仍需遵守某种偿还协议的规定，该协议的形式和内容必须得到相关发行银行的满意。

2.5.每次提款的最低金额；单次提款的最大数量每个SOFR融资的本金金额至少为5,000,000美元（如果金额超过此数值，则可以以1,000,000美元为单位进行划分）。而每个ABR融资或每日一次性SOFR融资的本金金额则至少为1,000,000美元（同样，如果金额超过此数值，也可以以1,000,000美元为单位进行划分）。前提条件，不过任何ABR定期贷款或每日一次性SOFR贷款的金额，不得超过借款基础可用金额。在循环信贷机制下，同时存在的SOFR定期贷款不得超过十笔。

2.6.预付款项.

（a）借款人可以随时提前支付所有未偿还的ABR垫款或每日简单SOFR垫款，或者至少支付1,000,000美元或其整数倍的资金。对于ABR垫款和每日简单SOFR垫款，借款人必须在提前支付日纽约时间上午11:00之前向行政代理机构提交通知。借款人还可以随时在提前两个美国政府证券业务日向行政代理机构支付上述款项，但须遵守第3.6条规定的相关支付要求，且无需支付任何罚款或附加费用。不过，借款人不得同时支付全部Term SOFR垫款，也不得支付低于5,000,000美元或其整数倍的资金。前提条件这种支付方式不会使该定期SOFR押金的未偿还本金减少至低于5,000,000美元的程度。也就是说，定期SOFR押金的任何部分都不会被削减。

(b) 若在任何一天，借款本金债务超过借款基础金额，则借款人必须在该日期之后三个营业日内进行预付款项，以偿还贷款和/或现金担保信用证债务（除非借款人已通过其他方式减少借款本金债务，使其不再超过该营业日的借款基础金额）。同时，前提是：(i) 借款本金债务等于或低于借款基础金额；或者(ii) 所有信用证均已采用现金担保方式，且没有任何未偿还的贷款。根据本节2.6(b)条款进行的预付款项所涉及的资金应予以使用。首先用于贷款的预付款方面。第二如果当时未偿还的贷款总额低于这些预付款的金额，因为信用证义务本身就是预付款的一部分。那么，行政代理人应当将剩余的预付款存入一个专门为该目的而设立的现金抵押账户中。该账户由行政代理人管理，目的是为了使贷款人能够按照行政代理人认为合理的条款和条件来使用这些资金来抵押信用证义务。任何相关的申请流程都应遵循上述规定进行。

根据第2.6(b)条的规定，应提前支付贷款款项。首先即ABR贷款。第二也就是所谓的“每日简单SOFR贷款”吧。第三用于SOFR贷款的期限相关事宜。

2.7.资金供应在每个借款日期的下午2点之前（纽约时间），各出借方应将所提供的贷款立即以可立即使用的资金形式提供给根据第十四条规定的地址处的行政代理人。行政代理人将从相关出借方处收到的资金，将直接提供给借款人，地址同上。

2.8.利率.

(a) 每一笔ABR贷款均需按照以下方式支付利息：从发放该贷款之日开始，直至该贷款根据第2.2.4条条款重新转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款为止。利息率等于当日的交替基准利率加上当日的适用基准利率差幅。任何ABR贷款的利息率变更，将在交替基准利率或适用基准利率差幅发生变动时同时生效。

(b) 每笔SOFR贷款在其适用的利息期间开始日부터结束日为止，都会按照该利息期间的SOFR利率来计算应支付的利息。同时，还需缴纳当时有效的SOFR附加费。

(c) 每笔每日简单SOFR贷款均需按照其未偿还本金金额支付利息。利息计算方式为：从发放该笔贷款的当天起，直到该贷款被偿还或根据第2.2.4条条款转换为定期SOFR贷款或ABR贷款之前，每天均需支付利息。利息率等于当天的每日简单SOFR利率加上当天的适用SOFR利差。任何每日简单SOFR贷款的利息率变更，都会与每日简单SOFR或适用SOFR差价的每次变更同时生效。

(d)符合要求的变更在使用或管理定期SOFR或每日简单SOFR的过程中，行政代理机构有权在获得借款人的事先书面同意的情况下（该同意不得无故拖延或拒绝），随时对相关条款进行修改。无论本协议或其他贷款文件中有何相反规定，任何实施这些修改的修订内容都将立即生效，无需再经过任何其他方的同意或行动。如果因使用或管理定期SOFR或每日简单SOFR而需要对条款进行修改，行政代理机构应立即通知借款人和贷款人。

2.9.违约后适用的利率尽管第2.2条中有相反的规定，在违约持续期间，有担保债权人有权选择通知借款人，从而拒绝发放、转换或继续以Term SOFR贷款形式发放任何贷款。如果任何贷款的本金或利息，或者借款人应根据本协议需支付的任何其他费用未在到期日、加速偿还日、强制提前还款日或其他情况下按时支付，那么逾期未付的金额将从判决作出之前开始按以下利率计息：(A) 对于任何贷款的逾期本金，按上述规定适用的利率外加2%每年；(B) 对于其他金额，则按上述规定的ABR贷款的利率外加2%每年计算。

2.10.支付方式与资金分配方案。

(a) 所有义务的支付均应在到期日下午1点前，以现金形式支付给行政代理所指定的地址或行政代理向借款人书面指定的任何其他付款点。任何代表贷款方支付的款项，也应由行政代理立即转交给该贷款方，转账方式应与行政代理在根据第十四条指定的地址或收到贷款方通知时指定的任何付款点收到的资金类型相同。

(b) 除非第2.10条(c)款和(d)款另有规定，否则遵循上述规定。

(i) 行政代理人所收到的贷款的本金支付应依据各债权人的持有股份进行分配；不过，根据承诺条款在承诺期限结束时所进行的贷款项目的本金支付，则应按照相应承诺条款的规定向各债权人进行分配。

(ii) 行政代理人所收到的贷款的利息支付应依据各贷款方的可分配股份进行分配；不过，根据承诺条款在承诺期限结束时产生的利息支付，则应按照相应承诺条款的规定，公平分配给各贷款方。

(c) 借款人支付的款项应予以使用。首先以及这些贷款或承诺所产生利息和费用。第二支付给贷款机构的本金部分。

(d) 如果行政代理在任何工作日内收到应向某债权人支付的款项，但未能在当天的营业结束时向该债权人支付该款项，那么：(i) 如果该款项在当天的下午1点之前收到，则行政代理应在当天或之前将该款项支付给该债权人；或者 (ii) 如果该款项在当天下午1点之后收到，则行政代理应在下一个工作日或之前将该款项支付给该债权人。此外，行政代理还应对未支付的款项按照联邦基金利率计息，直到该款项真正支付给该债权人为止。

2.11.书面协议；债务证明.

(a) 每位贷款方都应按照其常规做法，保留一份账户记录，该记录应载明借款方因贷款方不时提供的每一笔贷款而产生的债务情况，包括应支付且已支付给贷款方的本金和利息金额。

(b) 行政代理机构还应保留账目记录，其中应载明：(i) 根据本协议所发放的每笔贷款的金额、利率及期限；(ii) 借款人需向各贷款人支付的本金或利息的数额，以及未来可能产生的此类款项；(iii) 行政代理机构从借款人和各贷款人处收到的款项数额，以及各贷款人的相应份额。

(c) 根据上述第2.11条(a)款和(b)款所要求的账目中记录的各项条目，应当予以保留。初步看来证明所记录之义务的存在及其金额的凭证；前提条件 不过如果行政代理机构或任何贷款机构未能妥善管理这些账户，或者存在任何错误，这并不会影响借款人按照合同条款履行还款义务的能力。

(d) 任何贷款方都可以要求将其贷款以票据的形式予以证明。在这种情况下，借款人应当按照贷款方的要求，以行政代理人提供的格式编制、签署并交付该票据或应付票据给贷款方。此后，由该票据所证明的贷款及其利息，在任何时候（包括根据第13.2条进行转让之后），都应由一张或多张应付票据来代表，这些应付票据的接收人可以是票据指定的收款人，也可以是根据第13.2条进行转让后的受让人。不过，如果贷款方或受让人后来收回了这些票据并要求再次以第2.11条(a)和(b)项所述的方式来证明这些贷款，则除外。

2.12. [已预订]。

2.13.利息支付日期；基于利息和费用的支付方式每笔ABR预付款所产生的利息应按月支付。对于任何一个月份，该利息应在行政代理人向借款人提交该月相关发票后的第五天之前支付（对于2026年3月的情况，则应在提交部分发票后的第五天之前支付）。每笔Term SOFR预付款所产生的利息应在其适用的利息周期的最后一天支付，无论是因为提前偿还还是其他原因，都应在该利息周期的最后一天支付。对于利息周期超过三个月的每笔Term SOFR预付款，利息还应在该利息周期的最后一天之前的三个月间隔日支付。每笔Daily Simple SOFR预付款所产生的利息也应按月支付，对于任何一个月份，该利息应在行政代理人向借款人提交该月相关欠款发票后的第五天之前支付（对于2026年3月的情况，则应在提交部分欠款发票后的第五天之前支付），无论是因为提前偿还还是其他原因，都应在该预付款到期时支付。本协议的利息和费用应按照实际天数来计算，通常按360天计算一年；但对于以Prime利率计算的ABR预付款，利息应按照实际天数来计算，通常按365天（或如果适用，366天）计算一年。利息应在贷款发放当天支付，但如果付款在纽约时间下午1点之前收到，则无需支付当天的利息。如果贷款的本金或利息的付款日期不在工作日，则该付款应在下一个工作日进行，并且这种延期应计入该笔付款相关的利息计算中。

2.14.关于预付款、利率变动、预支款项以及总承诺额减少的通知在收到相关通知后，行政代理会立即通知每位贷款方关于每次承诺减额通知的内容。同时，行政代理还会通知每位贷款方所收到的每一份借款通知、利率选择通知以及还款通知的相关信息。一旦确定出每笔Term SOFR贷款的适用利率，行政代理会立即通知每位贷款方该利率的具体数值，并且会及时告知每位贷款方关于替代基准利率或适用基准利率幅度发生的任何变化。

2.15.贷款安装服务每位贷款方可以在其选择的任何贷款机构办理贷款业务，并可以随时更改其贷款机构。本协议的所有条款均适用于此类贷款机构，而根据该协议发放的贷款和票据应被视为由该贷款机构为该贷款机构的利益而持有。每位贷款方可以通过书面形式通知行政代理和借款人，根据第十四条的规定，指定替代或额外的贷款机构，由其来办理贷款业务，并由该替代或额外贷款机构负责偿还贷款本息。

2.16.行政代理人未收到资金除非借款人或贷款方在预定向行政机构支付以下款项的前一天提前通知行政机构，或者对于当天进行的借款，在当天实际支付款项之前通知行政机构：要么是为贷款方的贷款本金收入；要么是为借款人的本金、利息或相关费用。在这种情况下，如果借款人表示不打算进行此类支付，那么行政机构可以认为该支付已经完成。行政机构可以，但并无义务，基于这一假设将所确定的支付金额提供给预定的接收方。如果贷款方或借款人实际上并未向行政机构支付上述款项，那么接收方应在行政机构的请求下，返还自款项提供之日起至行政机构收回款项之日期间内的所有日利息，利息的計算方式分别为：对于贷款方的支付，按照当天的联邦基金利率计算；对于借款人的支付，则按照ABR贷款的适用利率计算。

2.17.终止日期和到期日的延长借款人可以在每个财政年度内提出一次延长终止日期的请求，但总共不得超过四次。在修订案第2号生效之后，借款人只需向行政代理人提交此类请求即可。扩展请求该扩展请求必须明确注明新的终止日期。延长的到期日）由借款人针对循环信贷设施或相关承诺的一部分所提出的请求。其中包括该延长期限的生效日期（如果有的话），即“延长期限起始日”。延期日期该延长期限不得超过延长期限起始日期之后四年。在提出延长期限申请时，必须附有一份由借款人公司的首席财务官、财务主管、会计主管或首席会计官签署的证明，证明在申请提交之日，没有发生任何违约行为或未按时履行义务的状况，且所有第六条中的陈述和保证均真实无误（但有下列情形之一的除外：(i) 如果这些陈述或保证仅涉及更早的日期，那么在这些陈述或保证确实真实无误的情况下，该条款仍然适用；(ii) 如果某些陈述或保证因重要性原因而被排除在外，那么这些陈述和保证在其他方面仍然真实无误）。在延长期限起始日期时，借款人必须提供一份由借款人公司的首席财务官、财务主管、会计主管或首席会计官签署的证明，证明在延长期限起始日期时，没有发生任何违约行为或未按时履行义务的状况，且所有第六条中的陈述和保证均真实无误（但有下列情形之一的除外：(i) 如果这些陈述或保证仅涉及更早的日期，那么在这些陈述或保证确实真实无误的情况下，该条款仍然适用；(ii) 如果某些陈述或保证因重要性原因而被排除在外，那么这些陈述和保证在其他方面仍然真实无误）。收到延长期限申请后，行政代理人应立即通知各贷款方其内容，并请求各贷款方批准该延长期限申请（各贷款方有权自行决定是否批准该申请）。如果借款人提出延长期限申请，各贷款方可以自行决定批准或拒绝该申请。每一家批准了延长期限申请的贷款方，都应在该申请提交后30天内，或根据借款人同意的更晚日期，给予书面批准。延期响应截止日期如果行政代理人未能在延期答复截止日期前获得所有必要贷款人的书面批准，则延期请求将被拒绝。如果行政代理人在延期答复截止日期前获得了所有必要贷款人的书面批准，那么终止日期将被延长至延长期限，但仅适用于那些已提供此类书面批准的贷款人的承诺（“扩展贷款范围）在符合一定条件的范围内

借款方、行政代理机构和贷款发放方之间已就延期费用达成协议。借款方需在延期日期向贷款发放方支付该费用。如第2.20(b)条所述，在适用延期请求的延期日期之前，若有贷款发放方因故无法继续担任该角色，则可由其他贷款发放方替代。如果上述贷款发放方未能被替换，那么：(a) 各贷款发放方的承诺金额将在相应的终止日期减少相应数额；(b) 未延期的承诺项下所欠的贷款本金、利息及其他费用均应在该贷款发放方的终止日期全额偿还。尽管上述条款有相反规定，但在适用延期日期之后，任何贷款发放方的承诺期限均可根据其与借款方之间的书面协议延长至延长期限，该书面协议须立即提交给行政代理机构，且其中的条款不得优于最初批准延长期限的贷款发放方所约定的条款。同时，无需遵守上述其他任何要求。

2.18.设施增加.

(a) 借款人可以在任何时间向行政代理人提出请求，增加其总承诺额。设施增加该通知应明确说明所请求的融资增加金额。这种融资增加可以通过两种方式实现：一是让一个或多个新的贷款机构成为循环信贷协议的贷款人；二是让现有贷款机构中的任意一个（由它们自行决定），在得到借款人和行政代理的批准后，增加其现有的承诺额度。需要注意的是，行政代理不得无故拒绝或延迟这一批准过程。前提条件(i) 每次增加的融资额度不得少于5,000,000美元； 前提条件如果在该融资安排生效时存在多个终止日期，那么该融资安排的终止日期应以最晚的终止日期为准。

(b) 作为增加贷款条件的前提，借款人及所有相关的附加贷款方必须已经签署并接受该承诺（“承诺”）。承诺与接受以这种方式进行实质性处理附件C上述条款所述的各种文件，均由借款人及行政代理人予以接受并签署；(ii) 如果由附加贷款方提出要求，借款人必须签署并向行政代理人交付相应的票据，这些票据是依据该附加贷款方的请求而开具的；(iii) 担保人必须以书面形式同意此次融资规模的扩大，并且确认他们的担保协议仍然有效；(iv) 借款人以及每位附加贷款方还必须签署并提交其他所有相关文件，这些文件都是行政代理人根据此次融资规模扩大的情况而要求的；(v) 如果行政代理人提出要求，借款人必须向行政代理人提交律师的意见书——这些意见书与第5.1(x)条中规定的意见书形式类似，但需针对此次融资规模扩大的情况进行适当调整，适用于与此次融资规模扩大相关的各项文件。上述条款(i)至(v)中所要求的文件的格式和内容，必须得到行政代理人的认可。行政代理人应立即向所有贷款方发送关于每次融资规模扩大的书面通知，并立即向所有贷款方提供每项承诺书和接受书的副本。

(c) 根据本条款的规定，任何融资增加的生效日期为“……”。增加日期“增加日期”应由借款人、所有相关附加贷款方以及行政代理机构共同商定。具体而言，：(A) 这些附加贷款方应被视为已不可撤销且无条件地从贷款方那里获得了当时尚未结清的信用证的份额和权益，且无需任何担保或承诺；因此，每个贷款方（包括所有附加贷款方）都拥有该信用证相应份额的权益，其份额金额等于该信用证在当时的可分配份额数值。(B) 自增加日期起，每个附加贷款方都应履行其应分担的贷款份额义务，并在该日期之后享有作为贷款方所拥有的所有权利和义务。

(d) 在增加日期之后，行政机构应立即向每位贷款人提供新的信息。附表1若根据第2.18条的规定，在总承诺额增加之后，仍有一些贷款尚未偿还，那么行政代理机构应向各贷款人发出通知，及时调整各贷款人所欠的贷款金额，以反映新的承诺额和新的可分配份额。其目的是确保所有贷款都能按照新的可分配份额进行分配。如果由于对任一贷款人所欠贷款的金额进行此类调整后，导致该贷款人需要支付的全部或部分Term SOFR贷款金额不是在适用利息期的最后一天支付的，那么借款人应根据第3.6条的规定，向行政代理机构支付因该调整而给受影响的贷款人带来的任何损失或成本。

(e) 本条款中的任何内容均不构成贷款方在任何时候增加其承诺义务的协议或约定；同样，也不构成借款方或管理方同意或允许贷款方在任何时候增加其承诺义务的协议或约定。

2.19. [已预订]。

2.20.缓解义务；更换贷款机构.

(a)指定不同的贷款办理机构如果任何贷款方根据第3.1条或3.2条要求赔偿，或者要求借款人支付任何由担保方或政府机构所要求的税费，或者按照第3.7条的规定将相关税费支付给贷款方或政府机构，那么该贷款方应（在借款人的请求下）尽力为贷款分配新的资金来源，或将自身的权利和义务转让给其他分支机构或子公司。前提是，如此指定或转让后，该贷款方认为能够减少未来根据第3.1条、3.2条或3.7条需支付的金额，并且不会使第3.5条失效；同时，这种指定或转让不会给贷款方带来任何不必要的成本或开支，也不会对贷款方造成不利影响。借款人同意承担任何贷款方在涉及此类指定或转让过程中产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款机构如果任何贷款人根据第3.1条、第3.2条或第3.7条要求赔偿（但仅限于该贷款人的赔偿请求与已获免赔的税费相关，并且其要求的赔偿金额明显高于其他处于类似情况的贷款人根据第3.7条提出的索赔），或者如果借款人需要按照第3.7条的规定，向任何贷款人或政府机构支付已获免赔的税费或相关附加费用，或者如果某位贷款人根据第3.5条宣布某项行为违法，而该贷款人拒绝或无法根据上述第2.20(a)条或第3.5条的规定指定另一家贷款机构来承担相关责任，或者如果某位贷款人是违约方、未经同意的贷款人或拒绝履行义务的贷款人，那么借款人可以自行承担全部费用，在通知了相关贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无偿地将本协议及相关贷款文件所规定的所有权益、权利（不包括根据第3.1条或第3.7条享有的支付权）以及义务转让给合适的受让人。该受让人可以是另一家贷款机构，前提是贷款人同意进行此类转让。前提条件那样：

(i) 借款人必须向行政代理人支付第13.2条中所规定的转让费用（如果有的话）；

(ii) 该贷款人应获得来自转让人（就其未偿还本金、应计利息及各项费用而言）或借款人（对于所有其他款项而言）所支付的金额，该金额相当于其贷款及信用证项下投资所欠的本金、应计利息、各种费用以及其他所有应付金额（包括第3.6条所规定的各项款项）。

(iii) 如果此类转让是基于第3.1条规定的赔偿请求所引发的，或者是根据第3.7条要求进行的支付行为而产生的，那么这种转让将导致相应的赔偿或支付金额减少。

(iv) 该转让行为不违反适用法律的规定；

(v) 如果转让是由于贷款机构转变为非同意贷款机构而产生的，那么相应的受让人必须已经同意了相关的修改、放弃或同意条款；

(vi) 如果转让是由一个“递减型贷款方”进行的，那么相应的受让人必须在转让过程中同意将还款期限延长至新的终止日期。该同意意见应载于一份书面文件之中，且该文件必须得到借款人和行政代理的认可并妥善保存。

如果在此之前，由于贷款方的放弃或其他原因，使得借款人不再有理由要求进行此类转让或授权，那么贷款方就无需执行此类操作。

2.21.终止减资贷款方的承诺或未经同意的贷款方的行为根据第2.20条的规定，在更换那些表现不佳的贷款人或拒绝履行义务的贷款人之前，借款人可以在至少提前15天通知行政代理机构以及相关表现不佳的贷款人或拒绝履行义务的贷款人之后，终止与这些贷款人的任何合同关系。该终止日期应体现在通知中指定的某个工作日内（如果是由表现不佳的贷款人进行终止，则应在其终止日期之前）。前提条件，不过如果这样的“减少还款义务的贷款人”或“拒绝履行义务的贷款人”，作为相应的银行机构，那么只有在满足第4.10条所规定的所有要求之后，才允许终止该承诺。在承诺被终止的情况下，借款人必须在承诺终止之日，向行政代理人支付所有应支付给该“减少还款义务的贷款人”或“拒绝履行义务的贷款人”的贷款本金及其他相关费用。该“减少还款义务的贷款人”或“拒绝履行义务的贷款人”，仍然有权享有第3.1、3.2、3.6、3.7、4.6、4.9和10.6条所规定的各项权益，只要其作为贷款人享有的这些权益是在承诺终止之前产生的。

2.22.违约的贷方尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，也是如此。

(a)违约贷款人的调整措施如果任何贷款机构出现违约行为，那么在该机构不再属于违约方之前，按照相关法律的规定，该机构仍需继续履行其义务。

(i)豁免与修改条款此类违约的贷款机构有权批准或否决与本协议相关的任何修改、放弃或同意事项，但这一权利仅限于“必需贷款机构”所定义的范围内。

(ii)违约贷款方的发展过程任何由行政代理机构为违约的贷款人收取的本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿还是强制性的还款，无论是在到期时，还是根据第八条的规定或其他方式），或者根据第12.1条的规定从违约的贷款人处获得的款项，都应在行政代理机构确定的时间内进行支付。首先用于支付该违约贷款人根据上述条款应向行政代理机构支付的任何欠款；第二按照比例分配应由该违约贷款人向发行银行支付的任何欠款金额；第三根据第4.10条规定，用现金来作为担保，以缓解发行银行因该违约贷款人而面临的信用证风险。第四根据借款人的请求（前提是不存在违约或未按时履行义务的情况），对于那些因违约的贷款人未能按照本协议要求履行其应负的责任而导致资金未能到位的情况，借款人有权要求提供额外的资金支持。具体金额由行政代理机构根据实际情况确定。第五如果行政代理机构和借款人决定将部分资金存入存款账户中，并按比例释放这些资金，那么这样做是为了满足违约贷款方在未来可能产生的融资需求（x）；同时，为了用现金来抵消违约贷款方在本协议项下未来可能产生的信用证风险，这些资金将被用于支持发行银行在未来签订的信用证业务，具体依据第4.10条的规定。第六用于支付任何由贷款方或发行银行根据有管辖权的法院判决所确定的债务。该判决是由于违约方违反本协议或其他贷款文件中的义务而引发的。第七只要不存在违约或未履行的违约情况，借款人有权要求支付因该违约贷款人违反本协议或其他贷款文件中所规定的义务而引发的任何债务金额；第八或根据有管辖权的法院的其他指示进行；前提条件如果（x）该付款是针对任何贷款或未结清的信用证义务的本金支付，而该违约贷款人尚未全额履行其相应的义务；（y）这些贷款是在满足或免除第5.2条中所规定的条件的情况下发放的，或者相关的信用证是在该条件下开立的，那么该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人所欠的贷款及未结清的信用证义务。在偿还该违约贷款人所欠的贷款或未结清的信用证义务之前，该款项应优先用于偿还其他贷款或未结清的信用证义务。一旦所有贷款以及信用证义务中的既有份额都被各贷款人按照其承诺比例全部收回，即可不再执行第（iv）条的规定。根据本节2.22(a)(ii)的规定，若有任何款项被用作偿还违约贷款人的债务或用于支付现金担保，这些款项应视为由违约贷款人直接支付，并且各贷款人对此均予以不可撤销的同意。

(iii)某些费用.(A) 任何未能履行义务的贷款机构，均无权获得任何未偿还的费用或信用证费用，无论该机构处于何种违约状态。

(B) 每一位违约的贷款人有权获得其违约期间所对应的信用证费用。不过，该费用仅适用于该贷款人根据第4.10条条款所提供的现金担保所对应部分的信用证费用。

(C) 对于根据上述条款(A)或(B)无需支付给违约贷款人的任何费用或信用证费用，借款人应做到：x) 向每一位非违约贷款人支付该费用中属于该违约贷款人应负担的部分；y) 向每一位开证银行支付该费用中属于该开证银行在相关信用证的承担责任范围内的部分；z) 无需支付该费用的剩余部分。

(iv)重新分配股份以降低正面风险所有或任何部分由违约的贷款人承担的信用证义务，应依据各非违约人的承诺比例进行重新分配（计算时不考虑违约人的承诺情况）。不过，这种重新分配不得导致任何非违约人的责任超过其自身的承诺范围。根据第10.14条的规定，此类重新分配并不构成对任何一方因成为违约人而产生的索赔的放弃或解除，包括非违约人在重新分配后因责任增加而产生的索赔。

(v)现金抵押品如果上述第(iv)款所述의重新分配无法实施，或者只能部分实施的话，借款人必须依照第4.10节中规定的程序，对发行银行的信用证风险进行现金抵押担保，而无需放弃根据本协议或法律规定所享有的任何权利或补救措施。

(b)违约的贷款人补救措施如果借款人、行政代理机构和各发行银行书面同意某家贷款机构不再属于违约方，那么行政代理机构会将此决定通知各方当事人。从该通知中指定的生效日期起，且须遵守其中规定的任何条件（可能包括关于现金抵押物的安排），该贷款机构将按约定比例购买其他贷款机构未偿还的贷款本金，或采取行政代理机构认为必要的其他措施，以使各贷款机构能够按照其承诺来承担信用证项下贷款及未偿还部分的份额（无需遵守上述第(a)(i)条的规定）。自此之时，该贷款机构便不再被视为违约方了。前提条件即，在贷款机构仍为违约方期间，对于借款人所累积的费用或已支付的款项，不得进行任何追溯性的调整；前提条件，进一步除非受影响的各方另有明确约定，否则从违约贷款人转变为非违约贷款人这一变化，并不构成对任何一方因该贷款人曾为违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或免除。

(c)新的信用证只要某个贷款机构出现违约情况，那么任何出具信用证的银行都不得再出具、延长或增加任何信用证业务，除非该银行确信在执行相关操作后不会面临任何信用证相关的风险。

第三条
成本增加；税收上升

3.1.成本普遍增加如果相关法律发生任何变更：

(i) 对任何贷款机构的资产、存款或账户，或者向这些机构提供的信贷，施加、修改或规定任何储备金、特别存款、流动性要求或其他类似条款（包括任何强制性贷款要求、保险费用或其他附加费用）。不过，Term SOFR利率中所包含的储备金要求除外；同样，这一规定也适用于发行银行的资产。

(ii) 要求任何贷款机构或发行银行缴纳各种税费（但第3.7条中规定的免赔税费，以及被排除在外的税费除外）；或者

(iii) 要求任何贷款机构或发行银行承担任何其他条件、费用或成本（不包括税费），这些条款或费用可能会影响该贷款机构所发放的SOFR贷款，或者与相关信用证或参与行为相关的其他事项。

上述任何情况的发生，都可能导致贷款机构或发行银行在发放、转换、持续或维持任何贷款方面的成本增加，或者使其有义务继续提供此类SOFR定期贷款的成本增加。此外，这也可能增加贷款机构或发行银行在参与、发行或维持任何信用证方面的成本，或者减少贷款机构或发行银行所收到的金额（无论是本金、利息还是其他款项）。因此，当借款人收到贷款机构或发行银行根据第3.3条提供的证明后，借款人将向贷款机构或发行银行支付相应的额外费用，以补偿其因上述额外成本或损失而承担的负担。前提条件在每种情况下，都是这样的贷款机构或发行银行要求处于类似情况的借款人进行此类付款。

3.2.资本充足性如果任何贷款机构或发行银行认为，由于该法律变更，该贷款机构或发行银行或其任何子公司相关的资本或流动性要求发生变动，从而会导致该贷款机构或发行银行的资本回报率下降，或者导致其子公司相关的资本回报率下降。在这种情况下，根据该协议，该贷款机构或发行银行或其子公司所发放的贷款金额，或将由该贷款机构持有的信用证金额，或将由任何发行银行出具的信用证金额，可能会低于在不存在该法律变更的情况下所能达到的水平（同时考虑到该贷款机构或发行银行及其子公司的资本充足政策）。因此，一旦借款人收到贷款机构或发行银行根据第3.3条提供的证明，借款人将向该贷款机构或发行银行支付相应的额外款项，以补偿因该法律变更而带来的损失。前提条件在每种情况下，都是这样的贷款机构或发行银行要求处于类似情况的借款人进行此类付款。

3.3.报销凭证由贷款方或发行银行出具的证明，该证明应载明根据第3.1条或3.2条规定的，用于补偿该贷款方或发行银行或其控股公司所需的金额。此类证明在不存在明显错误的情况下具有最终效力。借款人应在收到该证明后10天内，向相应的贷款方或发行银行支付证明上所标注的应付款项。

3.4.请求延迟任何贷款方或发行银行在根据第3.1条或3.2条要求赔偿时未能履行该义务，并不构成其放弃要求赔偿的权利；前提条件借款人不得因第3.1条或第3.2条所规定的原因，而向贷款方或发行银行提出赔偿要求。上述贷款方或发行银行在通知借款人有关法律变更导致成本增加或收益减少之前六个月以内，不得要求借款人承担任何额外的费用或遭受任何损失。此外，如果导致成本增加或收益减少的法律变更具有追溯效力，则上述六个月的期限应延长至该法律变更生效期间为止。

3.5.替代利率.

(а) 在本条第3.5款的(b)、(d)、(e)、(f)和(g)项规定的前提下，如果是在SOFR贷款的任何还款期开始之前，或者是在申请每日简单SOFR贷款时，或者是在继续此类贷款的过程中，遵循以下条款：

(i) 行政机构应确定以下情形之一：要么不存在足以确定SOFR利率或相关利率的适当且合理的手段；要么在任何时候，都不存在足以确定每日简单SOFR利率的适当且合理的手段。前提条件在那个时候，没有任何基准转换事件发生；或者

(ii) 该行政机构应得到相关贷款方的通知：要么(A) 对于该利息期间而言，SOFR利率未能充分、公平地反映这些贷款方所承担的融资成本；要么(B) 在任何时候，每日简单的SOFR数据也无法充分、公平地反映这些贷款方所承担的融资成本。

随后，行政代理人应尽快通过电话、传真或电子邮件的方式通知借款人和贷款方。在行政代理人确认导致发出通知的情况已不再存在之前，：(A)任何要求将某项垫款转换为SOFR定期贷款或继续维持该垫款形式的请求都将无效；(B)如果有任何借款请求涉及SOFR定期贷款，那么该垫款将被视为ABR垫款；(C)所有尚未偿还的每日SOFR垫款应立即被视为已转换为ABR垫款。前提条件如果导致此类通知的情况仅涉及某一种类型的预付款，那么另一种类型的预付款则可以被允许。

(b) 尽管本文件或其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在任何基准设定相关的参考时间之前发生了基准变更事件及其相应的基准替换日期，那么：(x) 如果根据“基准替换”定义的第(1)款确定了对该基准进行替换，则在该基准替换日期之后，该基准将在所有相关文件和贷款文件中的该基准的设定及后续设定中取代原基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也无需其他方的进一步行动或同意；(y) 如果根据“基准替换”定义的第(2)款确定了对该基准进行替换，则在该基准替换日期之后，无论何时，只要行政代理人在收到通知后尚未收到来自构成必要贷款方的反对意见，那么该基准就将在所有相关文件和贷款文件中的该基准的设定及后续设定中取代原基准。

(c) [保留]。

(d) 在实施基准替换计划的过程中，行政代理机构有权随时对基准替换条款进行相应修改。尽管本协议或其他贷款文件中有相反的规定，但任何实施此类修改后的条款都无需经过其他任何一方的事先行动或同意即可生效。

(e) 行政代理人应立即通知借款人及贷款人以下事项：(i) 任何基准转换事件的发生情况；(ii) 任何基准替换措施的实施情况；(iii) 任何符合基准替换规定的修改是否生效；(iv) 根据第(d)条规定，某项基准条款的撤销或恢复情况；以及(v) 任何基准不可用期的开始或结束情况。行政代理人或贷款人（或相关贷款方）根据本条第3.5款作出的任何决定、选择或决议，包括关于期限、利率或调整方式的决策，以及关于事件、情况或日期发生的与否的判断，均具有最终效力，且无需其他方的同意即可执行。不过，根据本条第3.5款的具体要求，某些情况下仍需获得其他方的同意。

(f) 尽管本文件或其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括在实施基准替换时），如果当前使用的基准利率属于定期利率形式（包括SOFR定期利率），且满足以下两种情况之一：A) 该基准利率的期限信息并未出现在由行政机构定期发布的任何屏幕上或信息服务中；或者B) 该基准利率的监管机构已发布公开声明或信息，表明该基准利率的某一期限不再具有代表性。在这种情况下，行政机构可以修改“利息周期”的定义，删除那些无法使用或不具有代表性的期限。另外，如果根据上述条款A) 被删除的期限后来再次出现在相关屏幕或信息服务中，或者B) 该期限不再受到关于其不再具有代表性的公告限制，那么行政机构可以再次修改“利息周期”的定义，恢复该期限的使用。

(g) 当借款人收到关于基准期限中断通知后，借款人可以撤销任何关于在基准期限中断期间继续获得定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的请求。如果无法撤销这些请求，那么借款人将被视为已将这些请求转化为以下两种形式之一：(a) 定期SOFR贷款；或者(b) 如果每日简单SOFR贷款正处于基准期限转换事件中，则转化为ABR贷款。在任何基准期限中断期间，或者当当前基准期限的期限不可用时，基于当前基准期限或该基准期限的ABR相关成分将不会被用于计算ABR金额。

3.6.资金保障与赔偿机制如果（a）任何Term SOFR贷款的还款日期并非该贷款适用的利息期的最后一天，这种情形可能是由于加速偿还、提前还款或其他原因造成的；或者（ii）没有进行任何Term SOFR贷款的前期垫款；又或者（iii）在借款人指定的日期，没有任何垫款被继续提供或转换为Term SOFR贷款前期垫款。在这些情况下，除非是由于一个或多个出借人的违约行为，否则借款人必须赔偿每位出借人因该事件而产生的任何损失或成本（不包括利润），其中包括因资金清算或重新分配而产生的任何损失或成本。关于Term SOFR贷款的相关支付金额的计算方式，应如同每位出借人是通过购买与用于确定该贷款利率的存款类型及到期日相匹配的存款来为该贷款提供资金的那样进行，无论实际情况是否如此。

3.7.税收.

(a) 根据本节第3.7条的规定，“贷款人”一词包括任何发行银行。

(b) 任何贷款方根据任何贷款文件所承担的义务所产生的所有支付款项，均不得扣除或预扣任何税款，除非适用法律有相关规定。如果适用法律要求从此类支付款项中扣除或预扣某些税款，那么相关的预扣机构应当执行该扣除或预扣程序，并将扣除或预扣后的金额及时支付给相关政府部门，以符合法律规定。如果所涉及的是免赔税或其他类型的税款，那么贷款方应支付的金额需相应增加，以确保在所有扣除或预扣完成后，每个贷款方（或者，如果是支付给行政代理机构的款项，则是由行政代理机构）实际收到的金额等于在没有进行任何扣除或预扣的情况下本可以收到的金额。

(c) 此外，借款人应按照适用法律的规定，及时向相关政府机构支付应付款项；或者，也可以选择由行政代理人来代为支付任何其他税费。

(d) 借款人必须在收到要求后10天内，向行政代理人及所有贷款人支付任何已免除的税费及其他税费的全部金额。这些税费包括因本第3.7条所规定的款项而产生的、或由相关政府机构依法征收或主张的税费。无论这些税费是否由相关政府机构合法征收，借款人都必须履行上述付款义务。贷款人应向借款人提供一份关于付款金额的证明（同时向行政代理人提供副本），或者由行政代理人代表贷款人自行提供该证明。除非存在明显的错误，否则该证明应被视为具有决定性的证据。

(e) [已预订]。

(f) 在借款人根据第3.7条向政府当局缴纳了相关税款之后，应尽快将由政府当局出具的缴费收据原件或经公证的副本提交给行政代理人。同时，借款人还应提供反映该笔付款情况的申报表副本，或其他能够令行政代理人满意的证明付款已完成的文件。

(g) 每位有权免除或减轻任何贷款文件项下付款所涉及的预扣税的贷款人，都应在借款人或行政代理人合理要求的时刻，向借款人和行政代理人提交符合适用法律规定的、已正确填写并签署的文件。这些文件应能够确保付款无需预扣税款，或者只需缴纳较低的预扣税率即可完成支付。此外，每位贷款人还应提交其他符合适用法律规定、或经借款人或行政代理人合理要求的文件，以便借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否仍需遵守相关的预扣税或信息报告要求。如果由于时间推移或情况变化导致上述文件变得过时、失效或不再准确，每位贷款人应立即向借款人和行政代理人提供更新的文件，或及时通知他们自己不再有资格执行相关义务。

(ii) 在不限制前述条款普遍适用性的前提下：

(a) 每一位作为美国个人的贷款机构，都应在成为本协议项下贷款机构之日起或之前，向借款人及行政代理人提交两份已正确填写并签署齐全的IRS W-9表格副本（或任何后续版本的文件）。该文件应证明该贷款机构无需履行美国联邦政府的扣缴义务。在借款人或行政代理人提出合理请求时，该机构可以继续定期提交此类文件。

(B) 每一家外国贷款方应在自身成为本协议规定的贷款方之日之前，将相关文件交付给借款人及行政代理机构。此后，在借款人或行政代理机构提出合理请求时，仍需继续交付上述文件。具体适用哪种情况，以以下条款为准：

i) 两份已正确填写并妥善签署的原始文件，分别是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续版本的文件），这些文件证明了申请人享有美国所参与的所得税条约规定的相关福利的资格；

ii) 两份已正确填写并妥善签名的IRS W-8ECI表格原件（或任何后续版本的表格）；

iii) 如果外国贷款人依据《法典》第881条(c)款的规定，申请享受与投资组合利息相关的豁免待遇，那么需要提交两份格式规范、内容完整的证明文件。证据E-1(a “美国税务合规证明）以及两份已正确填写并妥善签署的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格的副本；或者

iv) 如果外国贷款方并非实际受益人（例如，当外国贷款方是一家合伙企业或参与贷款的机构时），则需要提交两份已正确填写并妥善签名的IRS W-8IMY表格副本（或任何后续版本的表格），同时附上IRS W-8ECI表格、IRS W-8BEN表格或W-8BEN-E表格，以及一份大致符合美国税务合规要求的证明文件。证据E-3或者证据E-4每位实际所有人的IRS W-9表格，以及/或任何其他证明文件（或任何后续使用的表格），具体情况请参照相关法规。前提条件如果外国贷款机构是一家合伙企业（而非独立贷款机构），且该外国贷款机构的某个或多个直接或间接合伙人希望享受相关豁免政策，那么该外国贷款机构可以提供一份美国税务合规证明，该证明的形式应大致符合相关规定。证据E-2代表这些直接或间接的合作伙伴；

(C) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要按照FATCA的规定缴纳美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的相关报告要求（包括《法典》第1471条(b)款或第1472条(b)款中的要求），那么该贷款人必须在法律规定的时间内，或者借款人或行政代理机构合理要求的时间内，向借款人和行政代理机构提交相关法律要求的文件（包括《法典》第1471条(b)(3)(C)(i)款所规定的文件），以及借款人或行政代理机构认为必要的其他文件。这些文件的目的是帮助借款人和行政代理机构履行其在FATCA下的义务，确定该贷款人是否履行了相关义务，并在必要时确定应从该款项中扣除的金额。仅为了本条款(C)的目的，“FATCA”应包括在本协议签署后对FATCA所做的任何修改。

尽管第3.7(g)条有其他相关规定，但贷款方不得有义务提交那些在法律上不符合其提交要求的文件。每位贷款方均授权行政代理机构向借款人及任何继任的行政代理机构提交贷款方根据第3.7(g)条要求提交的所有文件。

(h)某些退款的处理方式如果行政代理机构或任何贷款机构根据第3.7条获得了对已获得赔偿的税费或其他税费的退款，那么该机构应当向借款人支付与所获退款金额相等的款项（但仅限于根据第3.7条所支付的赔偿金额或额外付款范围内）。同时，该款项应扣除行政代理机构或该贷款机构所承担的所有合理费用（包括任何税费），并且不收取利息（除非相关政府机构就该退款金额支付了任何利息）。前提条件借款人应依据行政代理人或相关贷款方的请求，退还根据本款第(h)项所支付的款项（加上相关政府机构征收的罚款、利息或其他费用）。如果行政代理人或贷款方需要将这些退款返还给相关政府机构，借款人仍须履行上述义务。尽管本款第(h)项有其他规定，但无论如何，行政代理人或任何贷款方均不得向借款人支付任何金额，因为这样的支付会使行政代理人或贷款方的净税后状况比在没有扣除、扣留或征收相关税款的情况下还要糟糕。此外，关于该税款的赔偿支付或额外费用，本款不应被解释为允许行政代理人或贷款方承担这些费用。

要求行政代理机构或任何贷款方向任何借款方或其他相关人员提供其税务申报文件（或其认为属于保密性质的任何其他相关信息）。

(i)生存根据第3.7节的约定，各方的义务在行政代理人辞职或更换、贷款方转让权利或替换、承诺的终止，以及任何贷款文件所规定义务的偿还、履行或解除之后，仍然有效。

第四条
信用额度函

4.1.信用证根据借款人的要求，各发行银行应在本协议规定的条款和条件下，定期为借款人或其任何子公司开立一种或多种信用证。这些信用的使用应通过双方共同确定的办事处或分支机构进行。上述信用证的期限从结算日期开始，持续到信用证到期日之前的营业日为止。前提条件第一，在任何时候，所有未结清的信用证的总金额不得超过规定的限额；第二，如果某家开证银行在生效后，其签发的所有信证的总金额超过该银行的限额，那么该银行不得再签发、延长或修改任何信用证。在结算日当天，所有现有的信用证均被视为依据本协议而签发且未结清的信用证，并且在所有与贷款相关文件的规定中，这些信用证都适用同样的条款。

4.2.局限性.

(a) 任何银行均不得在任何时候签发、修改或延长任何信用证。

(i) 如果在落实了本文件中要求的信用证或其修改或延长之后，该银行所发行的信用证的累计最大提款金额仍超过相关法律对该银行或任何贷款机构所设定的限制，则……

(ii) 如果在实施本信用证或其修改或延长之后，(x) 借款基础可用性仍低于零，或者(y) 该银行所发行的信用证的义务超过该银行的信用证限额，则……

(iii) 如果发行银行在信用证约定的发行日期收到行政代理的书面通知，通知指出：第5.1条或第5.2条中所规定的前提条件在本次发行日期时尚未满足；除非这些前提条件在之后得到满足，并且行政代理向发行银行提供了关于这些条件已得到满足的书面确认，否则上述前提条件将无法得到满足。

(iv) 以非美元货币支付的款项；

(v) [保留内容]；

(vi) 如果所申请的信用证到期日期在信用证规定的到期日期之后，除非行政代理机构和相关发行银行同意这样做；前提条件在信用证到期日或之前，借款人必须兑现该信用证的担保物。此外，根据本协议开立的任何信用证的到期日，不得早于信用证到期日的第一个周年纪念日。

(vii) (A) 如果根据第2.17条的规定延长了任何终止日期，那么在该条款生效、修改或延长之时，所有未偿还信用证的无担保本金总额（不包括那些已经或即将按照本条款(vii)规定转换为现金抵押品的信用证）在任何时候都不会超过该等信用证的到期总额。不过，前提是管理机构和相关发行银行同意这样做，并且借款人必须将该金额转换为现金抵押品，以使本条款(vii)(A)中提到的超额情况不再存在。此外，(B) 如果根据第2.17条的规定延长了任何终止日期，那么在该条款生效、修改或延长之时，所有未偿还信用证的无担保本金总额（不包括那些已经或即将按照本条款(vii)规定转换为现金抵押品的信用证）在任何时候都不会超过该等信用证的到期总额。同样，前提是管理机构和相关发行银行同意这样做，并且借款人必须将该金额转换为现金抵押品，以使本条款(vii)(B)中提到的超额情况不再存在。前提条件，不过根据第2.17条的规定，如果任何开立银行因延长终止日期而需要继续签发、续签或修改任何信用证，那么在该等信用证签发、修改或延长期限之前，该开立银行所签发且尚未偿还的所有信用证的未使用本金总额（除非这些信用证已经或即将按照本条款(vii)的规定转换为现金担保形式），在任何时候都不会超过该开立银行的信用限额。

(viii) 如果任何贷款机构出现违约情况，那么在生效了相关信用证或其修改或延长的条款之后，非违约贷款机构的承担金额仍会超过其应分担的累计承诺额。除非借款方根据第4.10条的规定，将超出部分作为现金抵押品使用。

(b) 如果以下情况成立，开证银行就没有义务开具任何信用证：

(i) 任何政府机构或仲裁员的命令、判决或裁定，均可以某种方式强制禁止或限制该发行银行发放此类信用证；或者，适用于该发行银行的任何法律都可能禁止或要求该发行银行不得发放任何信用证，尤其是此类信用证。此外，这些规定还可能对该发行银行在相关信用证的发放方面施加各种限制、准备金要求或资本要求（该发行银行无需因此获得补偿）。同时，这些规定还可能使该发行银行承担一些在结算日并不存在的未报销损失、成本或费用，而该发行银行出于善意认为这些损失、成本或费用是合理的。

(ii) 发放此类信用证将会违反该银行针对信用证业务所制定的某项或多项政策。

4.3.条件除了需要满足第5.1条和第5.2条中所规定的条件之外，任何信用证的签发还必须满足以下要求：借款人必须按照开证银行所规定的时间和方法，提交必要的文件（如要求的话，还包括申请表）以及其它相关材料；这些文件必须符合开证银行的严格要求，且信用证的格式和内容也必须令开证银行满意。

4.4.信用证发放流程.

(a) 借款人必须向发行银行及行政代理机构提前至少五个工作日（或根据发行银行、借款人及行政代理机构之间的约定缩短期限）提出请求开立本协议的信用证的事宜。该通知应明确以下内容：(i) 所请求的信用证的金额；(ii) 请求的开证日期，该日期必须为工作日；(iii) 所请求的信用证到期日期，该日期必须符合第4.2条第(v)项和第(vi)项的要求；(iv) 开立该信用证的用途；(v) 为谁的利益而开立该信用证。在提出此类请求时，借款人还应当向发行银行提供所请求开立的信用证的格式副本，且该格式应当被发行银行合理接受。

(b) [已预订]。

(c) 发行银行不得主动延长任何信用证的有效期（除非是通过自动续签机制），也不得对任何信用证进行修改，除非满足了本节4.4条以及第4.1条和第4.2条中的要求。也就是说，必须像请求并开立一个新的信用证一样来处理这些信用证的相关事宜。

(d) 如果借款人在任何申请中提出此类请求，那么发放银行应当开具一份具有自动延期条款的信用证（每项信用证均包含此类条款）。永续信用证");前提条件 那个 (i) 任何此类永久信用证都必须允许开证银行在不超过30天的时间内，向受益人发出通知，以阻止任何此类展期行为。（“无延展期限通知日期）在信用证的有效期限到期之前（根据任何自动延期的条款进行延长），以及(ii)每次自动延期后信用证的有效期限，都不得晚于每次自动延期的开始日期的周年纪念日，除非相关银行另有约定。银行应尽商业上合理的努力，将任何关于无法延期的通知告知借款人。除非相关银行另有指示，否则借款人无需向银行提出具体请求即可享受任何延期服务。一旦发出永久信用证，贷款人应被视为已授权（但无需强制）相关银行在任何时候将信用证的期限延长至不迟于信用证到期日。前提条件，不过该发行银行不得允许任何此类延长操作，除非满足以下两个条件：(i) 在该时刻，发行银行并无义务按照本条款的规定以延长的形式签发该信用证（但第4.3条不适用）；或者 (ii) 在“不延长通知日期”之前10个营业日内，发行银行已收到来自行政代理或借款人的书面通知，表明第5.2条中规定的一个或多个条件已经得到满足。 因此，不会达成任何满意的结果。尽管本文中有任何相反的规定，但任何发行银行均没有义务在任何时候允许延长任何永续信用证的有效期。

(e) 任何贷款人都可以，但并无义务为自己开具信用证，或者为子公司开具非信用证的信用证。此类行为由贷款人自行承担风险。本协议的任何条款均不适用于那些并非信用证的信用证。

4.5.发行银行的职责在签发银行根据信用证所采取或未采取的任何行动中，如果这些行动是在没有故意过失或重大疏忽的情况下做出的，并且得到了具有最终权威性的法院在不可上诉的判决中的确认，那么这样的行为不应使签发银行承担任何对贷款方的责任，也不会免除贷款方对签发银行所负有的义务。在决定是否根据信用证进行付款时，签发银行除了确认按照信用证要求交付的所有文件均已按时交付之外，无需对贷款方承担任何其他义务。

4.6.参与；报销.

(а) 一旦发行银行根据第4.4条签发了信用证，每个贷款人即被视为不可撤销且无条件地从该发行银行获得了该信用证的份额权益，无需任何追索或担保。这一份额权益包括该信用证的全部义务内容（不包括根据第3.2条需向发行银行支付的款项）。同样地，一旦减资人按照第2.21条的规定终止其义务或放弃其承诺，其他每个贷款人也被视为不可撤销且无条件地从该减资人或放弃承诺的贷款人处获得了其在该信用证中的份额权益，同样无需任何追索或担保。在获得这些份额权益后，每个贷款人都将拥有该信用证中属于自己的份额权益，其份额权益金额等于其在当时可分配的份额数额。前提条件无论如何，这种重新分配不应导致任何债权人的担保金额超过其承诺的额度。当到期日到来时（不包括当时适用的最晚到期日），所有债权人在该到期日终止的承诺所对应的信用证中的参与份额应被重新分配给那些在该日期尚未终止承诺的债权人。这样一来，剩余债权人的未结清信用证的参与份额将与其各自的可用份额成正比。前提条件无论如何，这种重新分配都不会导致任何贷款机构的风险超过其承诺额度。

(b) 当受益人收到任何信用证相关的提款通知后，相关发行银行应尽商业上合理努力，及时通知借款人及行政代理人有关该提款的具体日期。如果发行银行在任何信用证项下进行了付款，借款人必须在收到发行银行付款通知后的下一个工作日下午2:00（纽约时间）之前无条件偿还该款项给发行银行，无论付款是通过本条款规定的预支方式还是其他方式进行的。如果借款人在发行银行完成付款的当天或之前未能将该款项偿还给发行银行，发行银行应立即通知行政代理人，而行政代理人则应立即通知每位贷款人。收到此类通知后，每位贷款人同意立即且无条件地将该笔款项支付给行政代理人，资金应以当日可用的方式支付。如果贷款人在任何工作日的上午11:00之前未将其应得的款项支付给行政代理人，那么贷款人同意在要求时立即支付该款项以及相应的利息，该利息的计算期限从付款到期日开始算起，直到款项实际支付给行政代理人为止。

关于该发行银行的账户情况，需按照联邦基金利率进行结算。任何贷款机构未能向该发行银行的行政代理机构提供其应分担的支付份额，不得免除其他贷款机构在本款项到期时应向该发行银行的行政代理机构提供其应分担支付份额的义务。

(c) 借款人可以在遵守本文所设定的借款条件的前提下，根据第2.2.3条的规定，请求以等额ABR垫款来支付该款项。在获得此类融资后，借款人原有的还款义务将被免除，并由相应的ABR垫款替代。贷款人根据本段规定向发行银行支付的任何款项（不包括上述用于融资的ABR垫款），并不构成贷款，也不会免除借款人履行还款义务的责任。

(d) [已预订]。

(e) 贷款方有义务向行政代理机构支付与信用证相关的款项，而借款方也有义务对信用证进行偿还。上述义务必须是绝对的、无条件的且不可撤销的，不得有任何限制或例外情况，包括但不限于以下情形：

(i) 本协议或任何其他贷款文件缺乏法律效力或可执行性；

(ii) 借款人可能享有的任何索赔、抵销权、防御措施或其他权利，这些权利可能针对信用证中指定的受益人、信用证的受让方，或任何代表该受让方的第三方。这些第三方包括发放银行、行政代理机构、任何贷款人，以及其他任何相关方。这些权利可能涉及本协议、相关信用证、本文所述交易，或是与这些交易无关的任何其他交易（包括借款人与其他贷款方之间在信用证所指明的受益人之间的任何基础交易）。

(iii) 任何根据信用证提交的汇票、证书或其他文件被证明是伪造的、无效的或不可执行的；或者其中任何声明都是虚假或不准确的。

(iv) 任何用于履行或遵守贷款文件各项条款的担保物的放弃或贬值；

(v) 如果行政代理人或发行银行未能按照第4.8条的要求提交任何报告，则属于此类情况。

(vi) 任何违约或未能按时履行义务的事件发生；

(vii) 发证银行根据信用证的规定，在无需出示汇票或其他符合信用证条款的文件的情况下进行支付；或者

（八）任何其他事件或情况，无论是否与上述情形类似，只要这些事件或情况能够构成对借款人义务的合法或公平免除，或者赋予其相应的抵销权，那么这些事件或情况也应被纳入本条款的适用范围。

(f) 借款人根据本条款4.6的规定，有义务为各信用证向行政代理人进行还款。这种还款义务将持续到该发行银行的所有信用证到期为止，而不管这些信用证是否已经以现金作为担保，或者任何承诺是否已经终止，也不管该信用证的发行银行是否是递减型债权人，或者是否已经根据第2.20条被替换掉。

(g) 根据本节第4.6条，贷款方有义务向行政代理机构支付相关信用证的款项，这些付款应持续进行，直到该发行银行的所有信用证到期为止。无论情况如何，包括：(i) 这些信用证是否已经以现金作为担保；(ii) 根据第4.6条的第最后两句话，任何承诺是否已经终止；或者(iii) 该信用证的发行银行是否属于“递减型贷款方”，或者是否已经按照第2.20条的规定被替换。前提条件如果发起银行同意根据第4.2条第(vi)项或(vii)项的规定来签发、修改或延长信用证，那么贷款方在相关信用证的项下有义务按照本第4.6条的规定，向行政代理人支付款项，以代表发起银行进行支付。不过，这一义务会在贷款方的承诺到期之后终止，除非在承诺到期时已经发生了未到期的违约情况，并且这种违约状态仍然持续下去。

4.7.信用证赔偿业务.

(a) 借款人同意向行政代理人支付各未结清信用证的相关费用（但按照第4.7(d)条的规定，部分费用应由借款人直接支付给贷款人）。这些费用应按季度支付，具体支付方式如下：对于上一日历季度内任何未结清的信用证，其费用应基于该信用证的日均本金金额（扣除已扣除的款项）来计算，并在该季度结束后五日之内支付。此外，如果这些信用证在最后一个终止日期之后仍未被结清，那么这些费用应在下一个日历季度结束之前支付，同样在行政代理人向借款人交付相关发票后的五天内完成支付。上述各支付日期均指第(i)、(ii)、(iii)款中所规定的日期。季度付款日期该行政代理应在收到相关信用证费用后，立即按照循环信贷机制中规定的份额，将这些费用支付给贷款方。

(b) 借款人同意为每份信用证向行政代理机构支付一定的费用，该费用相当于每年0.125%乘以该信用证的日未用额度，且该费用需每季度在相应的付款日期进行支付。如果某些信用证在最后终止日期之后仍然有未结清款项，那么此类费用将继续在之后的每个付款日期支付，直到第一个付款日期到来，此时所有未结清的信用证都将不再存在。行政代理机构应在收到该费用后立即将其转交给相应的发行银行。

(c) 借款人应在接到要求后，立即向相关的开证银行支付任何费用。这些费用包括第4.7条(a)款和第4.7条(b)款中所规定的费用，以及开证银行在正常业务过程中向类似客户收取的其他费用。这些费用涉及开立、修改或延长信用证、兑现汇票以及与信用证相关的其他操作。此外，借款人还需支付开证银行因此在相关事务上产生的所有合理开支。

(d) 在最后一次到期日之后，且所有其他义务得到全额支付之后，借款人应在每个季度付款日进行以下支付：①根据第4.7(a)条向贷款人支付信用证费用，金额相当于各自应支付的份额；②根据第4.7(b)条，向那些在上一日历季度内曾发放过未结清信用证的各银行直接支付前置费用。

(e) 根据第4.7(b)条，信用证相关费用以及需支付给开证行的费用，应依据实际发生的天数按比例计算。具体计算方法为：以一年360天为基础，按实际天数来计算应支付的费用。

4.8.发行银行报告要求.

(a) 每个发行银行应在每月最后一天的之后第五个工作日之前，向行政代理机构和借款人提供一份已发行信用证的清单。该清单应以符合行政代理机构要求的形式和内容呈现，载明各信用证的发行日期、账户方、原始金额、到期日期、任何时刻未结清的信用证的参考编号，以及根据第3.2条规定，借款人在该月内应向发行银行支付的总金额（如有）。此外，还应包含行政代理机构可能要求的其他信息。

(b) 根据行政代理机构或任何贷款机构的请求，发行银行应向请求该服务的行政代理机构或贷款机构提供有关信用证或申请文件的副本。

4.9.赔偿责任；发行银行义务的性质.

(a) 除了本第四条规定的其他应付款项外，借款人同意保护、赔偿、支付并承担行政代理机构以及所有贷款机构和发行银行因以下原因而产生的所有索赔、要求、责任、损失、成本、费用（包括合理的律师费）的责任：

(b) 在借款人、贷款人、行政代理机构以及任何发行银行之间，借款人需承担与信用证相关的所有风险，包括相关受益人因行为不当或滥用信用证而引发的后果。此外，无论行政代理机构、任何贷款人还是发行银行（根据第4.9(d)条的规定），均无需承担责任： (i) 对于各方在申请和签发信用证过程中提交的文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使这些文件在某种程度上无效、不充分、不准确、欺诈性或伪造； (ii) 对于转让或分配信用证的任何文件，或其项下权利或利益的合法性或充分性负责，即使这些文件因某种原因被证明是无效的或无效的； (iii) 对于信用证受益人未能完全遵守相关条件以提取信用证资金的责任； (iv) 对于通过邮件、电报、电传或其他方式传递信息的错误、遗漏、中断或延迟的责任，无论这些信息是否加密； (v) 对于技术术语解释的误差的责任； (vi) 对于任何文件传输或其他方面的损失或延迟的责任。

上述条款所列事项，均为在信用证项下提取款项或处理相关收益所必需的；(VII) 受益人不当使用信用证项下款项的行为；(VIII) 由于行政代理方无法控制的原因而产生的任何后果，包括但不限于任何当前或未来合法或非法政府或政府机构的行为或疏忽。以上任何内容均不得影响、损害或阻止发行银行根据第4.9条享有的任何权利或权力。

(c) 上述条款的意图是进一步阐述和扩展相关内容，而非对其作出限制。因此，发行银行在信用证或相关证书项下所采取或未采取的任何行动，只要出于善意，就不应对发行银行、行政代理人或任何贷款方产生任何责任，也不会使借款人免除其根据本协议所承担的任何义务。

(d) 尽管第4.9条中有相反的规定，借款人仍无义务根据本条第4.9款对发行银行因故意行为或重大过失而产生的任何责任进行赔偿。上述责任应由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决来确定。

4.10.现金抵押融资.

(a) [预留用途]

(b) 如果任何时候存在违约的贷款人，那么在行政代理人或任何发行银行提出书面请求后的两个营业日内（同时需向行政代理人提供副本），借款人必须用抵押品来偿还该违约贷款人应承担的部分责任，这部分责任属于发行银行的信用证义务（具体金额需根据第2.22条(a)(iv)款的规定确定，并考虑该违约贷款人提供的任何抵押品）。

(i) 借款人，以及任何违约的贷款人（如法律允许），特此授予行政代理人以发行银行的利益为对象的权利。借款人同意维持一种排他的、有效的担保权益，但必须遵守“允许担保权”定义中第(i)款所提到的那些尚未生效的税务留置权。所有此类现金抵押品均作为对违约贷款人履行信用证义务责任的担保，相关事宜应遵循下文第(ii)款的规定处理。如果行政代理人认为任何人的权利或索赔（不包括“允许担保权”定义中第(i)款所提到的尚未生效的税务留置权）影响到现金抵押品的价值，那么借款人必须在行政代理人提出要求后立即支付或提供额外的现金抵押品，以确保该抵押品的数额足以弥补不足部分（在考虑违约贷款人提供的现金抵押品之后）。

(ii) 尽管本协议中有相反的规定，但遵循以下条款(iii)的规定：根据本节4.10(b)(ii)或第2.22条提供的现金担保，可以用于清偿违约贷款人因信用证义务而产生的债务。对于由违约贷款人提供的现金担保，还包括该债务所产生的任何利息。在采用本协议中规定的其他财产之前，应优先使用这些现金担保来履行相关义务。

(iii) 为减少发行银行在信用证中的风险敞口而提供的现金担保（或其相应份额），根据第4.10(b)条或第2.22条的规定，不再需要作为现金担保持有。在以下情况下，这些现金担保应返还给借款人：(i) 相关信用证的风险敞口得到消除或减少后（包括通过终止违约贷款人的资格，或根据第2.20(b)条更换违约贷款人，或者相关信用证到期或归还给发行银行）；(ii) 行政代理机构和各发行银行认定存在多余的现金担保时。前提条件根据第2.22条的规定，提供现金抵押品的一方以及各发行银行可以约定，现金抵押品将被用于支持未来可能产生的信用证业务风险或其他义务。前提条件 进一步只要借款人提供了此类现金担保物，那么由行政代理人持有的该现金担保物仍受贷款文件所赋予的担保权益的约束。

此外，借款人应按照第2.6(b)条和2.22条的规定，在必要时办理信用证的抵押手续。

4.11.无需承担任何义务任何贷款人均无需承担以下义务：接受或批准任何关于修改或延长信用证的请求；除了根据第四条规定的贷款人义务之外。

4.12.替代信用证只要没有发生或持续存在任何违约情况，借款人有权根据本条款第4.12款，以现金作为抵押来履行与任何信用证相关的义务。若借款人希望将某份信用证指定为“替代信用证”，则必须向行政机构提交书面声明，并将现金存入行政机构的账户中作为抵押品。只要这笔现金仍然存放在该账户中，那么该信用证就被视为“替代信用证”。前提条件根据借款人的选择，在至少五个工作日的书面通知后，该替代信用证中的现金担保即可被释放，同时所有已产生的利息也会返还给借款人。从那时起，该信用证就不再被视为“替代信用证”了。前提条件 进一步在批准将某张信用证改为替代信用证或终止该信用证之后，未结清的信用证金额不得超过第4.1条或第4.2条所规定的限制范围。为了明确起见，借款人可以根据第4.10条的规定，将那些已完全以现金作为担保条件的信用证，改为替代信用证，具体操作应遵循本第4.12条的规定。

4.13.关于信用证发行与修改的附加条款尽管有前述内容或任何相反的规定，任何发行银行均不得有义务发放任何信用证。如果任何政府当局或仲裁机构的命令、判决或裁定，根据其条款内容，禁止或限制发行银行发放此类信用证；或者，适用于该发行银行的任何法律条文，或对该发行银行具有管辖权的任何政府当局提出的请求或指示（无论这些请求或指示是否具有法律效力），都不得禁止或要求发行银行停止发放某些信用证；或者，对于该发行银行而言，任何限制、储备或资本要求（发行银行在本协议项下无权获得补偿）在本协议签署之日尚未生效；或者，任何未在本协议签署当日就已存在的、且发行银行善意认为对其造成影响的损失、成本或费用，也不得由发行银行承担。前提条件在条款(y)和(z)的情况下，发行银行应当：(1)以书面形式通知借款人其拒绝签发任何信用证，并说明具体原因。借款人不得对发行银行因实施此类限制、保留条款或资本要求而产生的损失、成本或费用进行全额补偿，也不得对其因此产生的损失予以赔偿；(2)向其他处于类似情况的借款人寻求赔偿。如果满足以下条件，发行银行无需修改信用证：(A)发行银行在此时没有义务按照本条款的规定以修改后的形式签发信用证；或者(B)信证的受益人不同意对信用证进行修改。

4.14.互联网服务提供商的应用范围除非在签发信用证时，相关银行与借款人另有明确约定，否则应适用国际银行法与实践协会发布的《1998年国际备用惯例规则》（或当时生效的后续版本）。这些规则适用于所有的信用证交易。

4.15.为子公司开具的信用证尽管本文所涉及的信用证是为支持某子公司的义务而开立的，但借款人仍有义务偿还发放银行根据该信用证所收取的所有款项。借款人承认，为子公司开立信用证实际上对借款人有利，而且借款人的业务也从这些子公司的经营活动中获得了显著的好处。

第五条
先前的条件/规定

5.1.关闭条件本协议只有在借款人向行政代理人提供了相关文件后，才能生效。

(i) 本协议的副本由借款人、行政代理以及各贷款人方共同签署。

(ii) 借款人的公司章程或注册证书副本，以及所有修改内容的相关文件；此外还需提供一份信誉良好的证明文件，这些文件均应由相关政府官员在其注册地所在辖区的认证机构进行认证。

(iii) 由借款人高级管理人员签字确认的《公司章程》副本，以及董事会决议和其他相关文件的副本，这些文件均证明了贷款文件的有效性和执行可能性。

(iv) 一份任职证明，该证明应明确列出相关人员的姓名和职务，并由借款人的授权官员以及任何其他有权签署贷款文件的官员签名确认。在借款人以书面形式通知任何变更之前，行政代理人和贷款人有权依据这份证明行事。

(v) 对方贷款方的相关公司章程或营业执照副本，以及所有修改内容；同时还需提供由当地政府相关官员签发的信誉证明。

(vi) 由各借款方的高级管理人员出具的其公司章程、董事会决议的副本，以及任何其他授权执行、交付和履行该借款文件的机构的决议或行动文件的副本。

(vii) 一份任职证明，该证明应载明相关人员的姓名和职务，并由贷款方授权的官员以及其他有权签署该贷款文件的官员签名。这些官员必须是贷款方的授权人员。

（八）由借款人公司的首席财务官、财务主管、会计主管或首席会计官签署的证书，证明在最初借款日期时，没有发生任何违约行为或未按时履行的义务，且所有第六条中的陈述和保证均真实无误（除非这些陈述和保证在重要性原则的范围内被限制，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面都是真实无误的）。

(ix) 由借款人首席财务官签署的偿债能力证明，该证明应确认在截止日期时，借款人及其子公司在合并基础上的偿债能力情况，同时需考虑任何预付款或信用证的开出对偿债能力的影响。

(x) 借款人内部及外部律师撰写的意见书，以符合行政代理人要求的形式提交给贷款人。

(xi) 任何由贷款方根据第2.11条要求的款项，均应按照相应贷款方的指示进行支付。

(xii) 由各担保人正式签署的担保协议，其格式大致与……相同。展览H至此为止。

(xiii) 支付所有应由安排方和出借方承担的费用和开支（包括但不限於行政代理及安排方的律师费用）。这些费用应在截止日期之前支付，如果涉及费用支出，则必须在截止日期前至少两个工作日内支付相关发票金额。

(xiv) 所有由监管机构根据相关“了解客户”政策及反洗钱法规要求提供的文件和信息，包括但不限于《 Patriot Act 》和《受益所有权监管规定》等文件。这些文件必须由安排方在截止日期前至少十个商业日内以书面形式提交给相关机构。

(xv) 一种借款基础证书，其形式大致如下：展品J截至2021年12月31日。

5.2.每一笔预付款各贷款方无需进行任何预拨款项；各发行银行也无需签发、修改或延长信用证，除非在适用的借款日期或信用证签发日期之前已经做出了相应的安排。

(i) 在采用该预付款项所得收益或签发、修改或延长该信用证之后，不存在违约或未按时履行债务的情况。

(ii) 第六条中所包含的所有声明和保证在借款日期或发行日期时都是真实且正确的。除非有特别说明，这些声明和保证仅适用于更早的日期；在这种情况下，这些声明和保证在更早的日期时也是真实且正确的。

(iii) 为落实此类预付款项或签发、修改或延长信用证，借款基础债务不得超过借款基础金额；前提条件根据第5.2条(iii)款的规定，当借款人在该信贷扩展期间立即采取第2.6条(b)款所规定的行动时，即可视为满足了该条件。这样一来，在扣除该垫款或信用证的相关修改/扩展后，借款人的借款基础债务金额应等于或低于借款基础金额。

对于每一笔贷款通知，都代表了借款方对第5.2条(i)、(ii)、(iii)项中所规定的条件的承诺和保证。同样，对于每一份信用证通知，也代表了借款方对相应信用证的签发、修改或延期的承诺和保证。

第六条
陈述与保证

借款人向贷款人保证并声明：

6.1.存在与持续性借款人应为以下类型的公司：(i) 依法正式注册成立的公司，具备合法存续资格，并且在所在司法管辖区的法律框架下具有良好信誉；(ii) 拥有在所有业务开展所在地的司法管辖区开展业务的全部必要权限，除非某些情况可能会带来重大不利影响。其他各贷款方也均为依法正式注册或成立的公司、合伙企业、有限责任公司或信托机构，具备合法存续资格，并在所在司法管辖区的法律框架下具有良好信誉。它们同样拥有在所有业务开展所在地的司法管辖区开展业务的全部必要权限，除非某些情况可能会带来重大不利影响。

6.2.授权与有效性各贷款方均有权执行并交付与其相关的贷款文件，同时履行其根据这些文件所应承担的义务。各贷款方执行并交付相关贷款文件以及履行相应义务的行为，已通过适当的公司程序（或对于非公司的贷款方而言，通过其他适当的程序）得到授权。这些贷款文件构成各贷款方的合法、有效且具有约束力的义务，各贷款方必须按照其条款来履行这些义务。不过，如果执行行为受到破产法、无力偿还债务法或相关法律的限制，或者受到公平原则的影响而受到限制，那么这些义务的执行可能会受到限制（无论这种限制是出于衡平法还是普通法的考量）。

6.3.无冲突；一致同意贷款各方在履行和交付贷款文件方面的行为，以及其中所包含各项交易的完成，都不应违反以下规定：(i)任何对贷款各方或其相关财产具有约束力的法律；(ii)贷款各方的公司章程、合伙协议、合伙证书、组织章程、议事规则或运营管理协议等文件中的条款规定；或者(iii)任何贷款方所参与的契约、文书或协议的条款规定。这些条款规定不应与这些文件的内容相冲突或构成违约，也不应导致或要求根据此类契约、文书或协议在贷款方的财产上设定任何留置权。不过，对于上述(i)和(iii)条款中所提到的那些不会造成实质性不利影响的违规行为、冲突、违约或留置权，贷款方无需采取任何行动。此外，关于本协议的履行和交付贷款文件、借款以及信用证的发放，以及贷款方履行义务的支付与履行情况，或者任何贷款文件的法律效力、有效性、约束力或可执行性等方面，贷款方无需获得任何官方机构或其他个人的命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，也无需进行任何相关的登记或备案手续，或是享受任何豁免待遇。

6.4.财务报表截至2021年12月31日的三个月期间，借款人及其子公司的合并财务报表已向贷款人提交。这些报表是根据当时适用的会计准则编制的，除非另有说明。这些报表能够公正地反映该日期借款人及其子公司合并财务状况，以及当时结束的期间的合并经营成果和现金流情况。当然，如果这些报表因审计或其他年终调整而需要修改，或者在没有附注说明的情况下，则可能需要对这些报表进行相应调整。

6.5.不利变更条款自最近一份财务报表中包含的最新资产负债表日期起，至关闭日期为止，或者根据第7.1条(i)或(ii)款的规定，期间没有发生任何情况或事件，使得公司状况出现不利的变化。目前也没有任何情况或事件即将发生，从而对公司产生重大不利影响。

6.6.税收除非那些单独或总体来看可能带来重大不利影响的违规行为或失败情况，否则各贷款方及其各自的附属公司均已按时提交所有必要的美国联邦税务申报表，并缴纳了所有应缴纳的税款（包括作为预扣税义务人需缴纳的税款）。不过，如果某些税款存在争议，且已按照GAAP标准制定了足够的准备金措施，那么这些争议税款则不会受到影响。除非那些单独或总体来看可能带来重大不利影响的违规行为或失败情况，否则目前没有任何税务留置权被设立，也没有任何关于这些税款的索赔申请正在处理中。在截止日期时，没有任何针对任何贷款方或其各自附属公司的税务审计、税务评估、欠税或其他索赔，而这些情况单独或总体来看确实有可能产生重大不利影响。

6.7.诉讼除非附表3中有明确说明，否则各贷款方目前没有正在进行的诉讼、仲裁、政府调查或审查。据其高管们所知，各贷款方也没有面临任何此类诉讼、仲裁、政府调查或审查的威胁。不过，如果此类诉讼、仲裁、政府调查或审查的持续进行确实可能会对贷款方的经营产生重大不利影响，那么上述情况除外。（但这一例外仅适用于在本条款(b)款中描述的、在交割日期之后发生的任何此类诉讼、仲裁、政府调查或审查。）

6.8.子公司附件4的第1部分列出了在修订案第2号生效日期时所有担保人的准确名单，其中包括他们的注册地信息，以及借款人直接或间接持有的其股本的比例。这些担保人所发行的所有股本均已在合法条件下发行，且已全额支付，无需缴纳任何税款，除非州工资索赔法律有特别规定。附件4的第2部分则列出了在修订案第2号生效日期时所有无限制附属公司的准确名单，其中也包含了它们的注册地信息，以及借款人直接或间接持有的其股本的比例。

6.9.信息的准确性.

(a) 任何贷款方此前向贷款机构或管理方提供的书面信息（不包括预测数据）在提交时都是真实准确的。此后，任何贷款方再次向贷款机构或管理方提供此类信息时，同样应确保其内容准确无误。任何贷款方在贷款文件相关事宜上提供的预测数据，基于的是借款方认为在提交给贷款机构或管理方时较为合理的假设。

(b) 在终止日期时，根据借款人的了解，关于本协议相关事宜，在终止日期之前向任何贷款人提供的权益持有证明中的信息均准确无误。

6.10.监管规定U所有贷款方均不持有，也无意持有超过《监管规则U》所定义范围的边际股票。也就是说，任何一家贷款方的资产价值中，有超过25%的部分是由边际股票构成的。

6.11.实质性协议所有贷款方在履行、遵守或完成任何相关文件或协议中所规定的义务、条款或条件方面均没有出现违约情况（除了与债务相关的条款外）。不过，如果这些违约情况确实产生了重大的不利影响，那么贷款方仍需承担相应的责任。

6.12.遵守法律借款各方已遵守所有与各自业务经营或财产所有权相关的法律法规，除了那些不会造成实质性不利影响的违规行为之外。

6.13.库存资产的所有权在关闭日期时，贷款各方应拥有该资产的所有所有权，且除了被允许的留置权之外，不得有任何其他留置权。不过，那些已不再用于业务经营或不再具有实用价值的资产，以及那些不存在则不会造成实质性不利影响的资产，除外。

6.14.《就业平等法》.

6.14.1.计划资产；禁止的交易行为所有贷款方都不是《雇员福利计划规则》第3(42)条所定义的、属于“计划资产”范畴的实体。这些计划需遵守《雇员福利计划规则》的第一章规定，或者符合《法典》第4975条定义的任何计划。因此，本协议的签署、贷款的发放或信用证的签发均不构成任何被禁止的交易行为。

6.14.2.负债所有单一雇主计划的无融资负债总额不超过5亿美元。无论是借款人还是受控集团的任何成员，都没有产生任何需要向多雇主计划支付的提取责任；而且，这些提取责任单独或合计起来，也不会超过5亿美元。

6.14.3.计划与利益分配方案除非以下行为确实会造成严重的不利影响：

(i) 关于所有福利计划、专项计划以及多雇主计划，借款人及控制集团的所有成员均遵守了《就业保障法》及其他相关法律的全部规定。在借款人的知晓范围内，没有任何一项福利计划或专项计划存在未经许可的违规行为或需要报告的事件。借款人及控制集团的所有成员均已按照与多雇主计划或相关法律规定相关的协议要求，完成了所有应支付的款项。对于每项计划或多雇主计划而言，借款人及控制集团的所有成员均履行了《就业保障法》所规定的最低资金要求，未对PBGC承担任何责任，同时也未因未能满足《就业保障法》规定的最低资金要求而受到任何处罚。

(ii) 对于任何计划而言，目前尚未确定该计划属于“风险状态”之一（根据ERISA第303(i)(4)条或法规第430(i)(4)条的规定）。

(iii) 据借款人所知，每个多雇主计划能够在规定的时间内按时支付相关福利。

(iv) 无论是借款人还是受控集团的任何成员，均未采取任何措施来终止任何计划，这些措施仅限于符合《ERISA法案》第4041条(b)款所定义的“标准终止”情形。此外，借款人和受控集团的任何成员在终止任何计划方面，也不存在违反《ERISA法案》第四篇规定的责任。

(v) 目前还没有发生任何需要依据ERISA第303(k)(4)(A)条向PBGC通知的事件，也没有任何此类事件预计会在未来发生。

(vi) 无论是借款人还是受控集团的任何成员，均未收到任何多雇主计划或多种雇主计划的通知，这些计划并未根据《ERISA》第四标题的规定被重组或终止，也并未处于《法典》第432条或《ERISA》第305条所定义的“濒临终止”或“严重问题”状态。在借款人的知晓范围内，没有任何多雇主计划或多种雇主计划会被重组或终止，按照《ERISA》第四标题的规定来看，这种情况也不太可能发生。

(vii) 如果任何福利安排是通过保险来保障的，那么借款人及受控集团的所有成员均已按时支付了所有应缴纳的保费。如果福利安排不是通过保险方式获得资金的，那么借款人及受控集团的所有成员也已支付了过去所有期间所需缴纳的所有费用。

(viii) 在符合ERISA第4063条规定的“重要雇主”条件下，借款方或受控集团的任何成员均不得在任何计划年度内退出相关计划。同时，根据ERISA第4062条(e)款的规定，也不存在被视为退出计划的经营停止情况。

6.15.投资公司法根据1940年《投资公司法案》的修订版规定，所有的贷款方都不是“投资公司”，也不属于由“投资公司”所控制的公司。

6.16.保险借款人以及各贷款方都应与信誉良好、负责任的保险公司或协会合作，为其财产和企业购买相应的保险，以防范此类灾害和意外事件。保险金额应根据从事相同或类似业务且在贷款方经营区域拥有类似财产的公司的一般标准来确定（为避免歧义，应实施符合类似情况人士的常规自我保险机制）。

6.17.受影响的金融机构“无贷款党”是一家受影响的金融机构。

6.18.环境问题除非那些单独或汇总来看不会造成实质性不利影响的事项，或者如附表5中所规定的情形之外，否则不适用本条款。

(i) 借款人及其控股子公司，以及它们的业务和资产，均符合所有环境相关法律的规定。此外，这些单位已经获得了所有必要的许可、执照以及其他相关批准文件，并且持续遵守这些规定。

(ii) 借款人及其受限制的子公司并未收到任何关于环境责任的书面通知或索赔要求；并且

(iii) 不存在任何与任何当前或过去拥有或经营的资产相关的情形、条件或事件，包括有关受管制物质的释放或潜在释放情况，这些情况不应导致借款人或其任何附属企业承担任何环境责任。

6.19.高级债务状态这些债务在支付优先权方面至少与其他贷款方的优先债务处于平等的地位；同时，这些债务在支付顺序上优先于次级债务。

6.20.反腐败法律与制裁措施借款人、其子公司，以及所有与借款人或子公司相关或代表他们行事的人员（在各自职责范围内），均遵守了反腐败法律及相关法规。无论是借款人本身或其任何子公司，还是那些知晓此事且将在本信贷协议相关事宜中担任任何角色的董事、高管、代理人或员工，均不属于被制裁对象。无论借款人是否为借款人或其他贷款方发放任何贷款或开立任何信用证，也不论借款人或使用该贷款/信用证的各方如何使用这些资金，都不会违反反腐败法律或相关法规。

6.21.《爱国者法案》各贷款方均完全遵守以下规定：(i) 《与敌交易法》及其修订版条款，以及美国财政部发布的各项相关法规（如31 CFR第B分部第五章的修订版内容）；同时亦遵守任何其他相关的法律或行政命令。(ii) 《爱国者法案》。贷款的收益不得被用于直接或间接向任何政府官员、政党成员、政治候选人或其他以官方身份行事的人士支付报酬，也不得用于获取或保持业务关系，或谋取不当利益。违反上述规定的行为属于违反1977年《美国外国腐败行为法》的行为。

第七条
契约/协议

在本协议项下所有承诺履行完毕、所有信用证到期终止之前（或者，对于那些以现金作为担保的信证而言，在相关信用证到期之前），除非必要的贷款方以书面形式表示同意，否则借款人必须遵守并履行以下条款：其他贷款方也必须遵守这些条款。

7.1.财务报告借款人需为自己及所有子公司维护一套遵循通用会计准则建立的会计体系，并将相关报表以电子方式提交给贷款人（或代表贷款人进行报送的行政代理人）。

(i)年度财务报表.

在每个财政年度结束后的95天内，应编制一份D.R. Horton在该财政年度末的合并资产负债表，以及相关的损益表、股东权益表和现金流表。这些财务报表应包含与D.R. Horton的各个业务部门相关的财务信息，包括租赁业务部门的信息。这些报表应按照普遍适用的GAAP标准进行编制、审计，并由Ernst & Young LLP或其他符合行政机构要求的独立注册会计师进行审核和报告。该报告无需满足任何“持续经营”或审计范围限制的条件。前提条件D.R. Horton向SEC提交这些财务报表的行为，即构成向其行政代理机构的交付。

(B) 在每个财政年度结束后的95天内，必须提供D.R. Horton的租赁业务部门以及借款单位在该期间末的合并资产负债表，同时还需提供该财政年度的合并收益和现金流报表。这些报表必须由借款单位的首席财务官、首席会计官、财务主管或会计主管签署确认，确保这些报表能够真实反映D.R. Horton租赁业务部门及借款单位的财务状况、运营成果和现金流情况，符合通用会计准则的规定（除非另有说明）。此外，这些报表还可能因审计或其他年终调整而发生变化，具体情况需根据实际情况确定。同时，这些报表中不得包含任何脚注说明。

(ii)季度财务报表.

在每个财政年度的前三个季度结束后的50天内，应提交DR Horton公司在该期间末的未经审计的合并资产负债表，以及从该财政年度开始至该季度末期间的合并损益表和现金流情况报告。这些财务报表应包括与DR Horton各业务部门相关的财务信息，其中包括DR Horton的租赁业务部门的相关数据。这些报表应按照通用会计原则编制。前提条件D.R. Horton向SEC提交这些季度财务报表的行为，即构成向其行政代理机构的交付行为。

(B) 在每个财政年度的前三个季度结束后的50天内，应提供D.R. Horton的租赁业务部门以及借款单位在该期间末的未经审计的合并资产负债表，同时还需提供从该财政年度开始至该季度末期间的合并损益表和现金流表。这些文件必须由借款单位的首席财务官、首席会计官、财务主管或会计主管签字确认，以证明这些文件能够准确反映D.R. Horton租赁业务部门及借款单位的财务状况、经营成果和现金流情况，符合通用会计准则。当然，如果有所说明的话，则除外。此外，这些文件还需要考虑到因审计或其他年终调整而发生的变动，以及脚注的缺失情况。

(iii)年度计划与预测在根据第2.18条进行任何融资增加的操作之前，或者在对根据第2.17条规定的终止日期进行延长操作之前，应向每位请求相关信息的贷款人提供该年度借款人的计划副本及预测报告（包括预测的合并资产负债表、损益表以及资金流报表）。这些文件应作为贷款人评估借款人关于融资增加或终止日期延长的申请时的参考依据。

(iv)合规证明在根据第7.1条(i)和(ii)款要求提交财务报表的每一年份之后五天内，必须提交一份格式大致与上述要求的合规证明。展品一该文件必须由借款人的财务总监、会计主管、财务主管或会计负责人签名。文件中应包含用于判断是否符合本协议要求的各项计算数据，并声明不存在任何违约行为或未到期违约情况。如果存在违约或未到期违约情况，则必须说明其具体性质和现状。

(v)年度ERISA声明如果适用，每个财政年度结束后270天内，必须提交一份由各单一雇主计划的未偿还负债情况的报告，该报告需由符合ERISA规定的精算师进行验证，确认其准确性。

(vi)需报告的事件在可能的情况下，任何贷款方应在得知有关计划发生任何可能导致重大不利影响的事件后10天内，提交一份由借款人公司的财务总监、会计主管、财务主管或会计部门负责人签署的报告。该报告应详细说明该事件的内容，以及借款人打算采取何种措施来处理该事件。前提条件，不过借款人必须向行政机构报告任何未能满足《法典》第412条或ERISA第302条所规定的最低资金标准的情况，无论是否根据《法典》第412(c)条颁发了任何豁免条款。

(vii)环境通知无论如何，应尽早采取行动，最迟在贷款方的高级管理人员收到关于任何情况、事件或索赔的书面通知后10天内必须采取行动。这些通知涉及借款人或任何受限制子公司可能产生的或可能面临的环境责任问题，这些问题有可能对借款人产生严重的负面影响。

(viii)借款基础凭证不得晚于根据第7.1条第(iv)款规定，该财政季度所需提交的合规证明文件送达之后，立即提交该财政季度最后一天的借款基础证明文件。前提条件借款人有权选择在本协议规定的任何财政月份的最后一天提交一份“借款基础证明”；同时，在收到来自重要债务资本市场发行活动的净现金收入后，借款人还可以立即提交一份“预估借款基础证明”。前提条件如果借款人在并非最近一个会计年度的末了时提交了一份预估的借款基础证明，那么在相关债务融资工具发行时，借款人必须尽快提交一份更新后的预估借款基础证明。这一更新应在该会计年度的财务报表（包括相关财务信息）内部获得后尽快进行，但无论如何不得迟于该会计年度结束后的20个商业日。其中，除“无限制现金”之外的各项指标都应根据该会计年度末的实际情况进行更新；而“无限制现金”这一指标则应根据该债务融资工具的净现金收益及其使用情况进行调整。

(九)诉讼通知在相关事宜开始实施之后，应立即通知所有由任何官方机构或其他个人提起的诉讼、纠纷或调查，这些诉讼、纠纷或调查很可能是针对借款方的，并且这些行动可能会给借款方带来重大的不利影响。

(x)无限制子公司此外，还需提交根据第7.1条第(i)款和第(ii)款要求的财务报表。同时，需要提供与无限制子公司相关的财务信息，以便将符合第7.27条要求的计算结果与根据第7.1条第(i)款和第(ii)款要求的财务报表进行比对。这些财务信息的格式应当能够令行政机构满意。

(xi)其他信息(i) 行政机构可能不时要求提供的其他信息（包括非财务信息），包括但不限于根据任何贷款方的合理请求所提供的信息；(ii) 提交给该贷款方的实际权益人证明中所包含信息的任何变更，这些变更可能会导致证明中列出的实际权益人名单发生变动；(iii) 为了遵守相关的“了解客户”政策以及反洗钱法规，包括《爱国者法案》和《实际权益人登记条例》，行政机构或任何贷款方可能要求的信息和文件。

根据本节第7.1条的第(vi)、(vii)、(ix)项所发出的每一份通知，都应包含一则标题或引用行，内容为“关于2022年3月4日签订的信贷协议项下DRH Rental, Inc.的[(vi)]、[(vii)]、[(ix)]条通知”。尽管本节第7.1条有其他规定，但借款人必须按照本节第7.1条的要求提交的任何信息或通知，应被视为已在该信息由D.R. Horton公司（或其任何子公司）向SEC提交相关报告或其他文件时交付给行政代理及各贷款人。当然，这种提交行为必须是在SEC的EDGAR系统中公开可查到的。本段内容不得使借款人免除其在本节第7.1条中规定的义务，即必须提供那些未包含在SEC提交文件中的任何通知或信息。

7.2.资金的使用情况借款人及其他贷款方应将贷款所得资金用于合法、正常的商业用途，包括但不限于营运资金支持、住宅建设、土地收购、土地开发、土地购置、房地产开发、各类住宅的购置与建设、租赁以及多户住宅的经营管理。借款人不得申请任何贷款或信用证，并且必须确保其子公司在使用这些贷款或信用证的所得资金时，不会违反任何反腐败法律或相关制裁规定。任何一方均不得从事或参与购买或持有经纪股票的业务（根据U条例的定义），也不得为了购买或持有经纪股票而提供信贷。任何来自贷款的收益均不得用于违反U条例规定的用途。

7.3.违约通知借款人须及时以书面形式通知行政代理人有关任何违约情况的发生，以及借款人所知晓的其他可能影响贷款执行的情况。所有根据本节第7.3条发出的通知都应包含标题或引用行，注明“关于2022年3月4日签订的DRH Rental, Inc.信贷协议的第7.3条通知”。

7.4.交易流程/操作方式贷款方应继续以与当前相同的方式在相同的业务领域开展经营活动（这些领域应当具有合理的相关性、辅助性或互补性）。对于借款方而言，其必须采取一切必要措施，以确保自身作为国内公司、合伙企业、信托或有限责任公司在注册地或设立地仍然具备合法存续资格，并保持良好的信誉。同时，借款方还应采取一切合理措施，以维持其在各个业务经营所在地的所有必要的运营许可，除非这种许可的缺失不会造成实质性的负面影响。前提条件，不过，本条款中没有任何内容可以作为禁止根据第7.10条所允许的合并、整合或解散行为的理由。

7.5.税收除非存在那些单独或总体来看不会造成重大不利影响的违规行为或故障，否则借款人及其子公司应按时提交完整且正确的美国联邦税务申报表以及其他所有法律规定的税务申报表。同时，借款人应按时缴纳与其收入、利润或财产相关的所有税款，但那些通过正当程序正在审理中的税款除外；对于这些税款，借款人应按照GAAP的规定预留足够的资金作为缓冲。

7.6.保险每个贷款方都应与财务稳健且信誉良好的保险公司签订保险合同，为所有资产提供适当的保险保障。这些保险金额应足以覆盖那些从事类似业务或在相同地区拥有类似资产的企业通常会面临的风险。此外，借款人也可以自行购买保险，以确保自身风险得到适当的控制。

7.7.遵守法律各贷款方必须遵守所有适用的法律（不包括与环境相关的法律，这些法律的遵守要求遵循第7.24条的规定；而关于反腐败法律和制裁的规定则遵循本第7.7条的相应条款）。只要不遵守这些法律可能会带来严重的负面影响，各贷款方就必须遵守相关规定。借款人及其子公司也必须在所有重要方面遵守反腐败法律和制裁规定。

7.8.财产维护各贷款方应按照类似规模和性质的企业的一般做法，妥善维护、保管、保护其财产，使其保持良好状态，能够正常使用（除非出现正常磨损或意外损坏）。同时，各贷款方还应进行一切必要的维修、更新和更换工作，以确保与其相关的业务能够始终顺利进行。当然，如果未能做到这一点不会造成实质性的负面影响的话，则不在上述要求之列。

7.9.业务领域借款人不得，也不得允许任何担保人从事任何主营业务。这些业务可以是直接进行的，也可以通过子公司来实施。不过，这些业务必须属于借款人或受限制的子公司在本协议签署之日就已经从事的业务范畴，或者与该项业务有合理关联、互补或辅助关系的内容，或者属于该业务的合理延伸。

7.10.合并；整合；解散.

(a) 借款人不得将其全部或部分资产合并或转让给任何第三方（除非是在那种情况下，借款人成为合并或收购后的唯一剩余方），包括通过清算或解散等方式处理这些资产。

(i) 通过合并或兼并而形成的新实体，或者是在合并或兼并之后仍然存在的实体（如果该实体并非借款人）。此外，还包括那些将成为此次出售、租赁、转让或其他处置行为的对象实体（统称为“”）继任借款人该实体是一家根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或其他法律实体。继任借款人承担本协议中借款人所承担的所有义务。

(ii) 在該交易生效之后，不存在任何违约或未到期违约的情况，且这种情况仍将持续下去。

在任何此类合并、兼并、出售、租赁、转让或其他处置情况下，继任借款人将取代原借款人，成为本协议的签署方。继任借款人可以行使原借款人在本协议项下的一切权利和权力；除非是租赁情况，否则原借款人将被免除与本协议相关的所有责任和义务。如果借款人将其全部或大部分资产出租，那么借款人仍然需要履行其义务。如果借款人并非继任借款人，那么该继任借款人必须立即执行以下操作，并将相关文件递交给行政代理人：(A) 承担原借款人在本贷款文件项下的所有义务；(B) 提交监管机构要求的所有文件及信息，包括符合“了解客户”原则以及反洗钱法规要求的文件，例如《 Patriot Act 》和《受益所有权监管规定》等；(C) 提供行政代理人合理要求的所有法律意见书、律师意见以及其他支持性文件，这些文件必须令行政代理人满意。

(b) 任何担保人均不得将其全部或大部分资产合并、转让或处置给任何第三方（除非是以下情况：借款人或担保人在合并或收购过程中成为存续方，或者在出售、租赁、转让或其他处置过程中成为接收方）。

(i) 通过合并或兼并而形成的新实体（如果该新实体不是借款人或担保人，则具体情况另行处理），或者即将被出售、出租、转让或其他方式处置的实体（统称为“新实体”）继任担保人该实体是一家根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建并存在的公司或其他法律实体。继任担保人将承担本协议及担保协议项下担保人的所有义务。

(ii) 在上述交易生效之后，没有发生任何违约行为或持续存在的违约情况；

前提条件本条款第（b）项中的上述要求不适用于担保人的合并或兼并，也不适用于担保人全部或部分资产的出售、租赁、转让或其他处置行为。 이러한 경우，上述行为必须遵循第7.12条的规定，且对象必须是与借款人或任何受限制子公司无关的其他实体。

在任何此类合并、兼并、出售、租赁、转让或其他处置情况下，继任担保人将取代原担保人，成为本协议及担保协议的承担方。继任担保人可以行使原担保人在本协议项下的一切权利和职责；不过，在租赁情况下，原担保人将被免除与本协议及担保协议相关的所有责任和义务。如果担保人将其全部或大部分资产出租给他人，那么该担保人仍须履行其义务。如果某位担保人并非继任担保人，那么该继任担保人应立即向行政代理人提交以下文件：(a) 关于该担保人作为贷款文件签约方所应承担义务的声明；(b) 行政代理人可能要求的任何法律意见书、律师意见以及其他相关文件。所有这些文件都必须令行政代理人满意。

7.11.分配、回购股票等事宜借款人不得，也不得允许任何担保人进行任何形式的限制性支付，无论是直接还是间接的方式。

(i) 任何子公司都可以按比例向其未偿还股本的持有人支付现金股息或分配款項；

(ii) 以现金支付的方式，代替发行少量股份，以此作为行使权证、期权或其他可转换为借款人或其子公司股本的证券的补偿方式；

(iii) 对于借款人或其任何附属公司的董事、管理人员或员工，以及这些人员的继承人、遗产管理人或受益人所持有的借款人股本，可以实行回购、赎回、终止义务或其他形式的收购或注销措施。 이러한措施可以在以下情况下实施：董事、管理人员或员工破产或提出破产申请时；死亡时；残疾时；退休时；离职时；服务终止时；或者根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议或任何类型的福利计划所规定的其他回购事件发生时。前提条件所有此类赎回行为所支付的现金总额在任何日历年度内不得超过5,000,000美元（不过，根据此条款允许未使用的资金可以结转至下一个日历年度）。

(iv) 当股票期权、认股权证、其他购买股本的权利，或其它可兑换或交换的证券被行使、转换或交换时，如果这些股本代表了这些证券的行使价格的全部或部分，或者当受限股票、受限股票单位或类似的股权激励被授予时，这些股本也被视为被回购。上述情况均是为了履行与税收相关的规定或类似税务义务而进行的。

(v) 任何未来员工、现任或前任员工、董事或高级管理人员（或其配偶、前配偶、继承人、执行人、管理人、遗产接收人或其他相关人士）在回购资本股份或行使股票期权时所需支付的预扣税或类似税费；

(vi) 只要不存在违约情况，且违约行为仍在继续或即将发生；同时，借款人必须遵循第7.27条规定的承诺条款，在将这些条款付诸实施之后，才能接受任何限制性支付。

7.12.资产处置所有贷款方均不得自愿或非自愿地出售、转让、出租、放弃或以其他方式处置其任何财产（包括但不限於销售、转让、打折或其他形式的处置方式，例如账户、合同权利、动产、设备或一般无形资产的处理，无论是否带有追索权，以及资本股票的处置）。除非满足以下条件：(x) 不存在任何违约行为，且这种状况持续存在；(y) 借款人已按照第7.27条规定的条款要求履行相关义务。否则，不得进行上述任何处置行为。

(i) 与日常业务相关的库存销售交易；

(ii) 任何不再有必要或不再适用于贷款双方业务运营的资产出售、转让或租赁行为（整体来看）；

(iii) 将任何资产出售、转让或出租给其他贷款方；

(iv) 任何被替代资产的发生出售、转让或租赁行为；这些替代资产是通过获取或租赁获得的。

(v) 对非贷款方或借款人其他受控制的附属公司的资产或权益进行任何出售、转让或租赁行为。

7.13.与附属机构的交易借款人不得，也不得允许任何担保人进行任何交易（包括但不限於购买或出售任何财产以及提供任何服务），或者向任何附属公司支付或转让资金。这里的“附属公司”指的是除借款人本身或任何被限制成为附属公司的子公司之外的其他公司。在任何情况下，如果交易的公平市场价值超过100万美元，则例外情况除外。

(i) 以公平合理的条款进行交易，且这些条款对借款人或担保人而言不应过于苛刻，而应相当于借款人或担保人能够在类似的非关联方交易中获得的条款；

(ii) 根据第7.11条规定的有限支付方式；

(iii) 根据第7.14(xvi)条对子公司的投资，以及根据第7.14(xii)(x)条进行的投资；

(iv) 在与借款人或任何子公司旗下的员工、董事进行正常业务往来时，所涉及的赔偿安排与保险措施；

(v) 在任何财政年度中，上述交易的总公平市场价值不得超过2,000,000美元。这些交易涉及借款人或其任何子公司的董事、管理人员及员工，但前提是这些人员必须依据担保人的公司章程或议事规则（或据此制定的相关程序）获得合法授权才能参与此类交易。

（vi）向任何因借款人或担保人对该方投资而成为附属公司的个人进行的支付，以及与此方之间的其他交易；

（七）由D.R. Horton、借款人以及/或D.R. Horton的其他子公司所进行的业务范围内的交易，这些子公司包括Forestar Group Inc.及其子公司；

前提条件借款人及任何担保人未经必要的贷款方事先书面同意，不得为D.R. Horton或其任何子公司所欠的债务提供担保。

7.14.投资借款人不得进行任何投资，也不得允许任何担保人进行此类投资，除非：

(i) 对任何贷款方的投资；

(ii) 对现金等价物和市场性证券的投资；

(iii) 任何贷款方所享有的应收款项，如果这些款项是在正常业务过程中产生或获得的；

(iv) 在正常业务过程中产生的租赁款、公用事业费用等类似款项，以及根据“允许留置权”定义中的第(iii)项条款所允许的其他款项；

(v) 以仅由借款人的股本构成的报酬进行投资（不包括借款人任何不合格的股权）；

（vi）对履行义务的担保，以及对其他不构成借款债务的义务的担保，这些担保均应在正常业务过程中提供；

(vii) (x) 在截止日期时尚未偿还的投资，以及上述那些投资的相关信息。附表7在交割日时，这些投资的未偿还金额总计不得超过20,000,000美元；

(viii) 允许的收购行为；

(ix) 与收购、开发、租赁、运营、管理或出售土地或其他单身住宅或多户住宅相关的一系列投资，这些投资涉及抵押贷款、应收款项、其他证券或所有权权益，以及贷款或预付款等形式的融资。

(x) 根据任何重组计划或类似安排，对在相关贸易债权人或客户破产或无力偿债时获得的投资进行投资；

(xi) 在偿还对贷款方的债务过程中所收到的投资；

(xii) 向员工、代理人、客户或供应商提供的贷款和垫款，总计不超过2,000,000美元；上述款项在任何时候的累计金额均不得超出本条款规定的限制。

(xiii) 在业务正常开展过程中，对已存入或即将存入用于收款的可转让票据进行的投资；

(xiv) 在业务正常开展过程中，与购买商品或服务相关的各项进展；

(xv) 根据第7.28条规定的金融合同所产生的投资收益；

(xvi) 其他投资，包括个人所持有的资产（包括那些并非担保人的子公司）。这些投资所涉及的业务领域必须符合第7.9条规定的允许范围。这些投资的未偿还总额在任何时候均不得超过3.8亿美元，或者不超过有形净资产的20%（该数值应在进行任何此类投资时确定）。

(xvii) 其他投资的总金额在任何时候都不应超过2850万美元，或者相当于有形净资产的1.5%（该数值在进行任何此类投资时确定）。

为了遵守第7.14条的规定，任何时刻的投资金额应指实际投入的金额（以投入时的价值为准），无需考虑此后该投资价值的变动。此外，还应扣除与该项投资相关的所有股息、分配款、资本返还以及其他已收到或实现的金额，最终得出的金额应等于最初的投资金额。所有这些金额均被视为……返回此外，

为了消除任何疑问，如果某个原本并非担保人的子公司，根据第7.16条成为担保人，那么这种从担保人身份的转变，应被视为对前述第(xvi)或(xvii)条所述子公司的投资所得回报。

7.15.债务关系/纽带所有贷款方均不得在任何财产上设立、产生或承担任何抵押权，除非是经允许的抵押权。

7.16.额外的担保人借款人应确保其作为完全控股子公司和重要子公司的每一家受限子公司都不具备担保人的身份（每家子公司均称为“主题子项根据第7.16条的规定，相关担保方应在该子公司的相关担保日期所在的财政季度之前，不得晚于提交符合第7.1条(iv)款要求的合规证明的指定日期来担任担保人；或者可以在行政机构根据其合理判断决定的更晚日期之前担任担保人。相关担保日期所谓“任何附属子公司”，指的是以下日期中最早的一个：该子公司成立或获得控制的日期，成为完全控股子公司的日期，以及被指定为重要附属子公司的日期。此外，借款人可以在任何时候将任何不是担保人的受限子公司指定为担保人，具体方式如下：借款人需向行政代理人提交以下文件，才能将某受限子公司指定为担保人。

(一) 借款人应提供关于该担保人的信息，包括该担保人的组织状况以及其持有的股本情况；

(ii) 由该担保人正式签署并交付的补充担保文件；以及

(iii) 与此类担保人相关的文件，需满足第5.1条中第(v)、(vi)、(vii)和(xiv)项所提出的要求。

在行政代理人收到上述文件后，如果这些文件在形式和内容上都符合行政代理人的要求，那么借款方的该子公司便成为本协议的担保人及贷款方。

7.17.担保人的解除责任.

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何担保人发生状态变更，那么一旦该状态变更发生，该担保人应立即被自动且无条件地解除对担保协议及所有贷款文件项下其他义务的履行责任。此时，无需行政代理人、贷款人、借款人或任何其他担保人采取进一步的行动。

(b) 此外，借款人可以指定任何并非全资子公司或不再作为全资子公司关系的担保人为非贷款方。在这种情况下，该担保人将被免除《担保协议》以及所有与贷款文件相关的其他义务。前提条件(i) 借款人必须遵守第7.14条所规定的各项承诺。在作出该指定之日起，该指定应被视为借款人对该子公司的投资，其金额应等于借款人善意确定的该子公司资产的公平市场价值；(ii) 该子公司并非任何其他贷款方所承担任何重大债务的债务人（除非该子公司在同时被解除担保责任的同时也被解除债务责任）；(iii) 在作出该指定之后，不会出现任何不符合第8.2条、8.5条或8.6条的违约情况；以及(iv) 借款人应向行政代理人提交一份由借款人的首席财务官、财务主管、会计主管或首席会计官签署的证明，声明借款人已选择进行该指定，并确认前述条款(i)、(ii)、(iii)中的要求均已得到满足。

(c) 经贷款人授权，行政代理人有权签署任何其认为合适的文件，以证明或实现根据本节第7.17条规定的义务。借款人有权要求行政代理人签署此类文件。同时，行政代理人同意在收到借款人要求的任何证明文件后，立即签署相应的文件，以证明已遵守贷款文件的有关规定。

7.18.检查与评估在合理的时间范围内，应经行政代理人提出合理请求后，且符合第10.11条规定的条件下，借款人应允许其他贷款方在接到合理通知后，让行政代理人和贷款机构及其授权代理人检查其任何财产，查阅并摘录与业务运营相关的报告、文件及其他记录。同时，借款人还应允许这些机构和其工作人员在合理的营业时间内，随时讨论有关贷款方的财务状况和账目问题。除上述规定外，借款人还应在正常工作时间内，允许行政代理人和贷款机构及其授权代理人随时进入场所进行检查或评估。

尽管下文第10.6条有相反的规定，但(i) 只要不存在违约情况，借款人无需承担任何此类检查或评估所产生的费用；(ii) 借款人也无需向非行政代理机构的贷款机构支付任何与此类检查或评估相关的费用。

7.19.负面担保条款借款人不得，也不得允许任何担保人订立任何此类合同义务，这些合同义务会限制任何一方根据贷款文件所承担的义务，包括对该人财产的留置权设定、产生或承担。前提条件上述规定并不妨碍在根据贷款文件所规定的义务履行过程中，为任何债务证券的持有人授予同等且合理的优先权益；前提条件，进一步上述规定不适用于以下情况：(i) 根据本协议允许存在的、包含在最终文件中的常规限制条款，但这些限制仅适用于作为该债务抵押物的资产；(ii) 根据本协议允许的债务相关协议中规定的限制条款，前提是借款方认为这些限制总体上并不比同类债务的常规市场条件更为严格，并且这些限制能够确保按照贷款文件中所规定的条款来行使留置权，即与限制条款生效时的现状一致的条件；(iii) 法律或任何贷款文件所设定的限制条款；(iv) 与出售子公司或贷款方资产相关的协议中的常规限制和条件。在出售行为发生之前，上述规定均适用。前提条件这些限制和条件仅适用于被出售的子公司或资产，且这种出售是在符合以下条件的前提下进行的：(v) 租赁协议、合伙协议、有限责任公司治理文件、合资协议以及其他类似协议中规定的常规条款，这些条款限制了租赁权益或所有权权益的转让或抵押；(vi) 租赁协议及其他合同中规定的常规条款，这些条款限制了合同的转让；(vii) 客户在正常业务过程中签订的合同中所规定的关于现金或其他存款的常规限制条件，或者适用于其他构成许可抵押权的存款的相关规定。

7.20.子公司的指定.

(а) 借款人可以随时通过书面通知向行政代理人提出将任何受限子公司改为非受限子公司的请求，或者将任何非受限子公司改为受限子公司的请求；前提条件(i) 如果任何受限子公司被指定为无限制子公司，则借款方必须在作出该指定后遵守第7.14条的规定；(ii) 借款方必须在作出该指定后遵守第7.27条的规定；(iii) 如果任何受限子公司被指定为无限制子公司，那么该子公司不得成为任何其他贷款方的任何重大债务方的债务人（除非该子公司在同时被指定为无限制子公司时也被视为其债务人）；(iv) 在作出该指定之后，不得出现第8.2条、8.5条或8.6条所规定的未到期违约情况，也不得存在其他违约情况；(v) 借款方必须向行政代理人提交一份由借款方的首席财务官、财务主管、会计主管或首席会计官签署的证明，表明其已选择进行此类指定，并确认前述条款中的相关要求均已得到满足。

(b) 借款人将上述子公司指定为“无限制子公司”的行为，实际上相当于在指定当日，借款人对该子公司进行了投资，投资金额应等于该子公司在公平市场条件下的价值。该投资必须符合第7.14条的规定（具体条款在指定时确定）。如果将任何无限制子公司指定为有限制子公司，那么在指定当日，该子公司便负有相应的债务或留置权；借款人必须在上述指定生效的同时，交付第7.16条中规定的相关材料。

7.21. [已预订]。

7.22.计划与利益分配方案除非以下行为确实会单独或综合起来产生严重的负面影响，否则不应被视为需要被重点关注的行为：

(i) 对于所有福利安排、计划以及多雇主计划而言，借款人及控制集团的所有成员都必须遵守《就业保障法》及其他相关法律的规定。借款人不得进行任何不属于豁免范围的禁止性交易或需要报告的事件。借款人及控制集团的所有成员必须按照与多雇主计划相关的任何协议或相关法律要求，履行所有应支付的款项。对于每项计划，借款人及控制集团的所有成员必须：(i) 遵守《就业保障法》规定的最低资金要求；(ii) 不得对PBGC承担任何责任（除非是在正常经营过程中且无违约情况下的PBGC保费支付）；(iii) 不得因未满足《就业保障法》规定的最低资金要求而受到任何处罚。

(ii) 不得认定任何计划处于“风险中”的状态（根据ERISA第303(i)(4)条或法规第430(i)(4)条的规定）。

(iii) 无论是借款人还是受控集团的任何成员，都不得采取任何方式来终止任何计划，除非是按照标准的终止程序来进行。

(iv) 借款人不得发生任何需要依据ERISA第303(k)(4)(A)条向PBGC通知的事件。

(v) 所有单一雇主计划的无资金负债总额不得超过50,000,000美元。

(vi) 借款方以及受控制集团的任何成员，均无需根据ERISA的规定，向任何多雇主计划或多雇主团体承担任何责任。此外，任何多雇主计划或多雇主团体也不得通知借款方或受控制集团的任何成员，该计划已被终止，或者处于ERISA第四标题所定义的“濒临终止”或“严重问题”状态。同时，根据ERISA第四标题的规定，任何多雇主计划或多雇主团体都不得被重新组建或终止。

(vii) 如果任何福利安排是通过保险来保障的，那么借款人及受控集团的所有成员都必须按时支付所有应缴纳的保险费。如果福利安排是通过其他方式获得的资金来支持的，那么借款人及受控集团的所有成员也必须支付过去所有期间应缴纳的所有费用。

(viii) 无论是借款人还是受控集团的任何成员，都不得在某一计划年度内退出该计划。该计划年度中，相关实体必须符合ERISA第4001条(a)(2)款中对“重要雇主”的定义；同时，相关实体的经营活动也不得导致其被视为根据ERISA第4062条(e)款应被视作的退出行为。

7.23. [已预订]。

7.24.遵守环保规定借款人应确保自己及对方当事人能够做到以下几点：(i)遵守适用于其业务和资产的所有环境相关法律；(ii)获得并持续持有所有必要的许可、执照以及其他符合环境法的批准文件；(iii)遵守环境法关于检测与清理排放的有害物质的相关规定。不过，对于本第7.24条所述的情况，如果未能遵守这些规定不会造成任何实质性的负面影响，则除外。

7.25. [已预订]。

7.26.高级债务状态这些义务始终遵循以下顺序：(a) 至少……同等条件下在支付能力方面，享有优先权；同时，也优先于贷款各方其他形式的次级债务。

7.27.财务承诺条款.

7.27.1.最大杠杆比率借款人不得允许任何财季末的杠杆比率超过0.55至1.00之间。

7.27.2.最低流动性要求借款人不得在任何财政季度末时的流动性低于以下数额中的较大值：(i) 5亿美元；(ii) 截至该财政季度末为止，连续四个财政季度内所发生的现金利息总额。

7.27.3.最低实际净资产额借款人不得允许任何财季末的实物净资产低于以下金额的总和：(a) 461,510,000美元；(b) 自2022年3月31日结束的财季起，至确定实物净资产时的每个财季，借款人及其附属公司的累计合并净收入的50%；(c) 2021年12月31日之后，由于向除D.R. Horton以外的个人或向D.R. Horton的子公司发行资本股票或向借款人进行资本出资而导致的实物净资产增长的50%。（这里提到的资本股票不包括在交割日期时尚未发行的可转换债务所对应的股票，也不包括与员工股票计划或员工股票期权相关的资本股票。）

(d) 由于借款人向D.R. Horton公司（或作为借款人的母公司之一的D.R. Horton的子公司）发行股本，或者借款人收到资本出资，而导致在2021年12月31日之后有形净资产总额增加额的20%；(包括因可转换债务转换而发行的股权。)

7.28.金融合同任何贷款方均不得签订或继续履行任何与金融相关的合同。不过，为了管理借款人及其子公司所承担的利率风险以及其他与借款人及其子公司业务相关的风险而签订的金融合同，并不属于此类限制范围，但这些合同不得用于投机目的。

第八条
违约/拖欠

出现以下一种或多种情况即视为违约：

8.1 任何由贷款方或代表贷款方向贷款人或行政机构作出的陈述或保证，无论是基于本协议还是与本协议相关的任何贷款，或是与本协议或其他贷款文件相关的任何声明或信息，在作出或被视为作出时的所有方面均属虚假。

8.2. (i) 在贷款到期时未能支付本金，或未能按照本协议的要求提供担保以完成信用证业务；(ii) 在贷款利息或其他义务到期后的五天内，未能支付这些款项。

8.3 任何贷款方违反以下条款的行为均属违约行为：(i) 第7.3条中所规定的各项条款，尤其是关于通知违约或未按时履行义务的条款；(ii) 与借款人资格相关的条款，以及第7.4条、第7.9条至第7.15条、第7.19条、第7.27条或第7.28条所规定的条款；或者(ii) 本协议或其他贷款文件中的任何其他条款或规定。不过，如果这种违约行为并不构成本文第八章中规定的其他违约行为，那么在上述(ii)项所述违约行为发生的情况下，只要该违约行为可以通过补救措施予以纠正，则应在根据第14.1条的规定发出通知后三十天内予以纠正，或者在该违约行为被高级管理人员发现之日起三十天内予以纠正，以较早的那个日期为准。

8.4 如果任何贷款方在规定的宽限期过后仍未按时偿还任何债务，那么这些债务包括但不限於：(i) 经允许的无需先履行担保的债务；以及(ii) 非贷款方所承担的、不超过5亿美元债务的担保责任。只要贷款方根据第(ii)条所述担保所承担的支付义务仍受到相关方的善意质疑，并且已按照通用会计原则建立了足够的储备金，那么该情况将持续存在。上述债务总额超过7亿美元。物质债务或者，任何一方在履行协议中的任何条款、规定或条件时出现违约行为（除非适用相应的宽限期），从而导致该方所承担的重大债务在到期前就变得应偿还；或者，任何一方的重要债务在到期之前就被宣布为应偿还或需要提前支付或回购（除非是通过定期还款方式，或者是在资产出售、灾难或没收情况下获得的股权或债务收入）。此外，任何一方在债务到期时，也不得支付该笔债务，或者必须书面承认自己无力支付这些债务。

8.5 任何贷款方应当：(i)根据现行或未来生效的联邦破产法，提出救济申请；(ii)为债权人的利益进行财产转让；(iii)申请、同意或默许任命接管人、保管人、受托人、清算人等类似官员来管理其财产或其财产的任何重要部分；(iv)提起任何旨在依据现行或未来生效的联邦破产法寻求救济的程序，或试图裁定其破产或无力偿还债务，或者试图对其或其债务进行解散、清算、重组、调整或和解等操作；或者未能提交任何答辩状或其他文件来否认针对上述程序的指控；(v)采取任何公司、合伙或有限责任公司措施，以授权或实施本第8.5条中所述的任何行动；(vi)不得真诚地反对第8.6条中描述的任何任命或程序。

8.6. 未经贷款方的事先申请、批准或同意，不得任命接管人、受托人、审计员、清算人或其他类似官员来处理该贷款方或贷款方所拥有的财产中的任何重要部分的事务。同时，也不得对贷款方提起第8.5条第(iv)项所述的法律程序。此类任命在60天内不得撤销，相关法律程序也不得被终止或取消。

8.7. [预留用途]。

8.8 贷款各方应在30天内履行支付、付款或其他方式履行任何一项或多项最终判决或支付命令的义务。对于那些总额超过7500万美元的判决或命令，除非由独立且具备偿付能力的第三方保险公司提供保险覆盖，且该保险公司已被告知相关判决、命令或裁定，并且并未拒绝提供保险服务，否则贷款各方必须履行上述义务。此外，这些判决或命令不得因上诉或其他正当理由而得以暂缓执行。

8.9. (i) 所有单一雇主计划的未融资负债总额不得超过50,000,000美元；或者任何计划发生需报告的事件，导致负债超过50,000,000美元；(ii) 美国地方法院应任命一名受托人来管理那些可能导致负债超过50,000,000美元的计划；(iii) 借款人或受控集团的任何成员根据借款人的任何计划或信托制度所创建的任何计划，不得进行被禁止的交易，因为这些交易可能会使借款人或受控集团的成员面临《ERISA法案》第502条或《法典》第4975条所规定的税收或罚款，而这些税收或罚款本身可能导致负债超过50,000,000美元；(iv) 单一雇主计划或多雇主计划的发起机构必须通知借款人或受控集团的成员，告知他们其承担的提取责任金额，该金额若与借款人或受控集团的成员需支付给单一雇主计划或多雇主计划的所有其他款项相加，总额将超过50,000,000美元，或者每年所需的支付金额超过30,000,000美元；(v) 借款人或受控集团的任何成员在终止任何单一雇主计划时，可能产生的对PBGC的负债，若导致负债超过50,000,000美元，则须遵守相关规定；(vi) 如果单一雇主计划或多雇主计划因重组或终止而需要停止运作，根据《ERISA法案》第四篇的规定，发起机构必须通知借款人或受控集团的成员，告知他们借款人及受控集团的成员在重组或终止期间，对每个计划年度的贡献金额将超过50,000,000美元。

8.10 任何贷款方必须：(i) 不得参与任何与释放受管制物质相关的诉讼或调查；或者(ii) 不得违反任何环境法律。如果发生了第(i)项或第(ii)项所述的情况，或者同时出现了上述所有情况，那么贷款方就应当预期会面临重大的不利后果。

8.11. 任何控制权变更都应当依法进行。

8.12. 任何贷款方都有权采取行动来终止或宣告任何担保协议的无效性或不可执行性。任何担保人也不得再承担其作为协议参与方的任何责任，或者必须发出相关通知（除非该担保人根据本协议或担保协议的条款被免除相应的责任）。

8.13. 任何贷款文件在不符合本条款规定的条件下，均不得继续有效。

第九条
加速处理、撤销、修改以及补救措施

9.1.补救措施.

9.1.1.加速度如果发生第8.5条或第8.6条中所描述的任何违约情况，并且该违约持续存在，那么贷款方在本协议项下所承担的贷款发放义务，以及银行在本协议项下所承担的签发、修改或延长信用证的义务，都将自动终止。这些义务将立即成为到期应付债务，而无需行政代理人、任何银行或任何贷款方采取任何行动或做出任何选择。如果还有其他违约情况且持续存在，则必要的贷款方（或获得必要贷款方书面同意的行政代理人）可以终止或暂停贷款方在本协议项下所承担的贷款发放义务，以及银行在本协议项下所承担的签发、修改或延长信用证的义务，或者宣布这些义务为到期应付债务。在这种情况下，上述义务将立即成为到期应付债务，无需任何形式的陈述、要求、抗议或通知，借款方特此明确放弃所有这些权利。

9.1.2.支付方式的运用尽管本文中有任何相反的规定，但在发生违约情况之后以及违约持续期间，如果借款人或指定的贷款方向行政代理人报告了这一情况，那么所有用于履行义务的款项，在遵守第2.22条规定的前提下，应由行政代理人按照以下方式处理：

(i)首先用于支付那些构成费用、赔偿金、开支以及其他应支付给行政代理机构的金额的费用。这些费用包括根据第10.6条规定的律师服务费、差旅费及其他相关费用，以及根据第11.12条规定，作为行政代理机构所应支付的款项。

(ii)第二用于支付那些属于应偿还的债务部分款项，这些款项包括费用、赔偿金以及其他金额（不包括本金、信用证项下提取资金的还款义务、利息以及信用证相关费用）。上述款项应由各贷款人及发行银行按比例分配，具体比例根据本条款中描述的相应金额确定。此外，根据第10.6条的规定，还须支付与贷款文件相关的其他费用及律师费。

(iii)第三上述款项应用于支付那些已经产生但尚未支付的信用证费用、贷款利息以及信用证项下未得到补偿的提取款项。这些款项应由各贷款方和发行银行按照本条款(iii)中所规定的各自应负金额比例进行分配。

(iv)第四(A) 支付那些属于贷款未偿还本金的部分款项，以及信用证项下未得到补偿的提取款项；(B) 按照第2.22条或第4.10条的规定，将信用证项下未使用的金额部分，以各贷款人及发行银行各自应得的份额进行分配，该份额应基于本条款(iv)中所描述的相应金额来确定。前提条件根据上述条款(B)，任何此类金额都应支付给行政代理人，用于兑现与信用证相关的债务；同时，根据第2.22条或第4.10条的规定，用于兑现信用证总金额的款项，应在出现相关请求时立即被用于满足这些信用证的支付需求。

(v)第五要求行政代理机构、贷款方以及发行银行按照各自所欠债务的总额，以合理的比例全额偿还所有其他债务；具体比例应根据各相关方所欠债务的总额来确定，这些债务金额应根据当时应支付的金额来计算。

(vi)最终在所有的债务都被无条件地偿还完毕后，如果还有余额的话，那么该余额就归借款人所有，或者按照法律规定进行其他处理。

如果在所有信用证已经全部偿还或到期之后，仍有一些现金作为担保存款留存下来，那么这些剩余的资金将按照上述顺序用于偿还其他债务。

9.2.修正案.

根据第3.5条的规定，以及本第九条的规定，所需的贷款方（或经所需贷款方书面同意的行政代理人）与借款人可以签订协议，以在贷款文件中添加或修改任何条款，或者改变贷款方或借款人的权利，甚至放弃任何违约责任。前提条件，不过即，任何此类协议或任何放弃义务的行为，均不得在没有所有受影响的贷款方同意的情况下进行（对于第(iii)、(iv)、(v)、(vi)条而言，则需要所有贷款方的同意）。

(i) 延长任何贷款的最终偿还期限（除非符合第2.17条的规定）；或免除全部或部分本金金额；或者降低利率（无论是通过修改定价条款还是其他方式），或延长还款时间，或免除利息或费用；或者

(ii) 延长任何承诺的终止日期（除非符合第2.17条的规定）；或增加任何贷款方的承诺金额（除非该贷款方按照第2.18条的规定同意这样做）；或者

(iii) 允许借款人转让其在本协议下享有的权利；或者

(iv) 直接或间接改变“必需贷款方”定义中规定的百分比，或者修改任何需要必需贷款方、所有贷款方或任何受影响的特定贷款方同意、批准或其他行为的条款；或者

(v) 修改第2.4(b)条（涉及贷方之间对总承诺额进行分配的规定）、第2.10(b)条、第9.1.2条、本第9.2条或第12.2条的内容；或者

(vi) 释放所有或大部分担保人（以价值计算，而非数量计算），除非本协议或担保协议另有规定。

(b) 对本协议中与行政代理人相关的任何条款的修改，必须在获得其书面同意后才能生效；同样，对由任何发行银行出具的信用证相关条款的修改，也必须在其书面同意下才能生效。行政代理人可以无需获得本协议其他方的同意，即可免除根据第13.2条(b)(vii)款所需支付的费用。不过，根据第9.2条(a)(i)或(ii)款的规定，如果所有贷款方都同意某项修改，那么即使有一个或多个违约贷款方不同意该修改，该修改仍然可以生效（前提是，对于不同意该修改的违约贷款方来说，该修改将不会生效）。

(c) 尽管有上述规定，本协议仍可以在以下情况下进行修改：需方贷款人、行政代理以及借款人的书面同意下，增加一项或多项新的信贷条款或循环信贷设施；允许不时延长根据这些条款获得的信贷期限；并将相关利息和费用合理地分配至本协议及其他贷款文件中的其他条款中；同时，在确定需方贷款人的范围内，应适当考虑持有这些信贷设施的贷款人。

(d) 尽管有相反的规定，只要美银银行和借款人签署书面文件，就可以对费用通知进行修改或免除费用，且无需获得其他任何人的同意。

9.3.权利的维护贷款方或行政代理人在行使贷款文件中所规定的任何权利时，不得有任何延迟或疏忽行为。这样的行为不应被视为放弃任何责任或默许任何违约行为。即使存在违约情况，或者借款人无法满足贷款发放或信用证开立前的条件，也不应影响贷款的发放、修改或延长。任何单一或部分的权力行使，都不排除进一步行使其他权利的可能性。任何关于贷款文件条款、条件的放弃、修改或其他变动，除非以书面形式由贷款方根据第9.2条的要求签署确认，否则无效，且这种书面确认仅适用于该书面文件中明确规定的范围。贷款文件中所规定的所有补救措施，以及法律所赋予的所有救济手段，都应同时实施，并且这些手段都应适用于行政代理人和贷款方，直到债务得到全额偿还为止。

第十条
一般条款

10.1.表征的存续性借款人在本协议中所作出的所有陈述和保证，即使在发放贷款以及签发相关信用证之后，仍然有效。

10.2.政府法规尽管本协议中有任何相反的规定，但任何贷款方都不得违反任何适用的法律或法规中的限制或禁止条款，向借款人提供信贷支持。

10.3.标题/目录贷款文件中的各节标题仅用于方便参考之用，并不对贷款文件的任何条款的解释产生影响。

10.4.全部协议内容这些贷款文件构成了双方之间的全部协议和共识，取代了此前所有关于该主题的协议与共识。

10.5.本协议的若干项义务与益处各贷款方的义务是独立的，并非共同或连带义务。任何一家贷款方均不得担任其他贷款方的代理人或代表，除非行政代理方被授权如此行事。如果任何一家贷款方未能履行其在本协议中的义务，这并不意味着其他贷款方可以免除自己的义务。本协议的效力不应理解为赋予除本协议各方及其继承人和受让人之外的任何人或实体任何权利或利益。前提条件，不过双方明确同意：调解方（在符合第10.6(b)条规定的前提下，以及任何由借款人予以赔偿的其他人员）可以享有第10.6条和第10.10条所规定的各项条款的权益。调解方有权以自己的名义实施这些条款，其权利范围与作为本协议一方当事人时相同。

10.6.费用；赔偿；责任限制。

(a)费用借款人应支付以下费用：(i) 行政代理人、安排方及其附属机构所产生的一切合理且有记录的实际支出，包括行政代理人聘请一家律师事务所所产生的合理费用、收费及开支；(ii) 任何发行银行在发行、修改、续签或延长任何信用证或相关付款请求时所产生的一切合理且有记录的実際支出；(iii) 行政代理人、贷款方或任何发行银行在行使或保护其权利时所产生的一切有记录的実際支出。上述费用包括：与本协议及其他贷款文件相关的所有实际支出，包括根据第10.6条所享有的权利；以及与根据本协议发放的贷款或开立的信用证相关的所有实际支出，包括在相关贷款或信用证的解决、重组或谈判过程中产生的所有實際支出。在存在任何实际或潜在的利益冲突的情况下，每方还需再聘请一名律师（以及当地律师），以处理此类利益冲突。

(b)赔偿/补偿借款人有义务赔偿行政代理人（及其任何代理人）、各贷款人、安排方、各发行银行，以及上述人员的每一相关方所遭受的损失。（上述每一人员均被称为“”）被保险人/受害人任何保险受益人因本协议的签订、执行或交付而遭受的任何损失、索赔、损害赔偿、责任及相关费用（包括所有保险受益人的律师费用、开支等），以及由于实际或潜在的利益冲突而产生的额外律师费用，均应由其他任何针对该保险受益人提出索赔的第三方承担。这些费用应包括：由该保险受益人及其相关方所产生的一切与本协议相关的损失、索赔、损害赔偿、责任及相关费用。这些费用的产生原因可以是：(i) 本协议的签订、执行或交付，或其他相关贷款文件或协议的实施；(ii) 任何贷款或信用证的使用或拟议的使用情况，包括如果提交的文件不符合信用证条款，则发行银行拒绝支付信用证项下款项的情况；(iii) 在借款人或其子公司目前或曾经拥有或经营的任何财产上，存在、释放或威胁释放受管制物质的情况；或者(iv) 与上述事项相关的任何实际或潜在诉讼，无论这些诉讼是基于合同、侵权行为还是其他理由，无论这些诉讼是由第三方还是借款人或其他贷款方提起的，也不管该保险受益人是否是该诉讼的当事人。前提条件对于某些受益人而言，此类赔偿不得在其因以下原因而产生的责任或相关费用范围内适用：(x) 这些责任或相关费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定，该判决认定这些责任或相关费用是由该受益人的严重疏忽或故意行为造成的；或者(y) 这些责任或相关费用是由于借款方或其他贷款方针对该受益人提出的索赔所导致的，该索赔是基于该受益人在本协议或其他贷款文件中所规定的融资义务中的重大违约行为。不过，如果借款方或其他贷款方已获得具有管辖权的法院对其提出的此类索赔作出的最终且不可上诉的判决，则本第10.6条不适用。本条款不适用于除那些因非税收类索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿等之外的任何税费。

(c)贷款机构的还款行为如果借款人因任何原因未能支付本节第(a)款或第(b)款所规定的应向行政代理人（或其任何下属代理人）支付的款项，那么所有贷款方均同意向行政代理人（或相应下属代理人）、上述银行或相关方支付该贷款方应分摊的未付金额（具体金额以寻求补偿时为准）。前提条件所指的未得到补偿的费用或赔偿义务，或相关费用，均是由行政代理人（或任何此类下属代理人）或相关银行以该身份所承担或主张的；或者是由上述任一方的关联方，以该代理人的名义或代表该银行所承担或主张的。本款(c)项规定的贷款人的义务受第10.5条规定的约束。

(d)责任限制等事宜根据相关法律的规定，借款人不得对任何与贷款人相关的个人或实体提出任何索赔要求，无论是基于何种责任理论，也不应对因本协议、其他贷款文件或任何相关协议或文书而引发的特别损害、间接损害、后果性损害或惩罚性损害要求赔偿（不包括直接或实际损害）。任何与贷款人相关的个人都不应对因非预期接收者使用通过电信、电子或其他信息传输系统在本协议或其他贷款文件中分发的信息或材料而产生的任何损害负责。

(e)付款根据第10.6条规定的所有应付款项，必须在提出书面要求后10天内支付完毕。

(f)生存根据第10.6条的约定，各方在贷款文件终止后仍需履行各自的义务，且上述义务在支付完相关款项之后仍然有效。

10.7.文件数量所有声明、通知、结算文件以及相关请求都应（如果行政代理人有此要求的话）同时提供相应的副本给行政代理人，以便行政代理人能够将这些副本分别递交给各债权人。

10.8. [已预订]。

10.9.条款的可分割性任何贷款文件中的条款，如果在某个司法管辖区被视为无效或不可执行，那么该条款在该司法管辖区内即视为无效，但这一点不会影响该文件其余条款的效力，也不会影响该条款在其他司法管辖区的效力、可执行性或合法性。为此，所有贷款文件的条款都被认定为可以分开处理。

10.10.贷款人的无责任性.

（a）借款人与贷款人、发行银行以及行政代理机构之间的关系，本质上只是借款人与债权人的关系而已。行政代理机构、安排方或任何贷款人均不对借款人或其他贷款方承担任何责任。行政代理机构、安排方或任何贷款人均无需对借款人或其他贷款方负责审查或告知有关借款人或其他贷款方在业务运营过程中发生的任何事项。借款人同意，行政代理机构、安排方或任何贷款人无需对因交易或贷款文件所确立的关系而产生的损失承担责任，无论这些损失是出于侵权行为、合同违约还是其他原因。除非有具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定，这些损失是由于寻求赔偿的方的重大过失或故意行为造成的，否则行政代理机构、安排方或任何贷款人都不应对借款人的损失承担任何责任。借款人及其他贷款方放弃追究因贷款文件或相关交易而产生的任何特殊、间接或后果性损害的责任。

(b)建设及/或开发所有贷款方、行政代理机构或发行银行均不对以下事项承担任何责任：(i) 对库存物品的开发或建设；(ii) 未能对库存物品进行开发、建设或维护相关设施；(iii) 与库存物品的开发或建设相关的各项费用的支付；(iv) 任何贷款方在其他义务上的履行或未履行；(v) 贷款方或行政代理机构行使其享有的任何补救措施。此外，如果贷款方或其授权代理人在检查库存物品过程中未能发现或拒绝某些材料或工艺，那么贷款方也不应对借款人或任何第三方承担任何责任。

(c) 借款人承认并同意，任何贷款方均不得就任何法律、税务、投资、会计、监管或其他相关事宜向借款人提供任何建议。借款人应自行咨询其顾问，并对此处及其他贷款文件中所涉及的交易进行独立评估。贷款方对此不承担任何责任或义务。

(d) 借款人进一步确认并同意：各贷款方及其附属机构均是一家提供全方位证券或银行服务的企业，主要从事证券交易和经纪业务，同时也提供投资银行服务及其他金融服务。在正常的业务运作中，任何贷款方都可以为其自身及客户的账户，持有、买卖各种股权、债务以及其它证券和金融工具（包括银行贷款及其他债务）。对于由任何贷款方或其客户所持有的这些证券和金融工具，所有相关权利，包括投票权在内，都将由持有这些权利的一方自行决定行使。

(e) 借款人承认并同意，其子公司也理解：各贷款方及其附属机构可能会为其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务）。对于这些交易，借款人可能持有不同的利益关系。任何贷款方均不得利用从借款人处获得的机密信息，来为其他公司提供服务；同时，任何贷款方也不得向其他公司提供此类信息。借款人还确认，没有任何贷款方有义务在履行贷款文件所规定的交易时，或在与借款人相关的其他关系中，使用从其他公司获得的机密信息。

(f)其他贷款机构各贷款方在本协议下的义务是独立且分开的，因此任何一方的行为、不作为或责任都不应被视为其他方的责任。借款人特此放弃对任何贷款方就另一方的行为、不作为或责任所提出的任何索赔或要求。

10.11.保密性每位行政代理和贷款方均承诺保持信息的保密性（具体定义见下文）。不过，以下信息可以予以披露：(a) 向其本人及其附属公司的董事、高级管理人员、员工以及代理人传达，包括会计师、法律顾问等其他顾问人员；同时明确，被传达这些信息的人士将了解相关信息的保密性质，并被要求妥善保护这些信息；(b) 在任何具有管辖权的监管机构的要求下予以披露（在这种情况下，该人士应提前依法通知借款人）；(c) 在适用法律或任何传票或其他类似法律程序的要求下予以披露（在这种情况下，该人士应提前依法通知借款人）；(d) 本协议的其他各方；(e) 在达成包含与本节10.11条款基本相同内容的协议的情况下，可以披露给：i) 本协议的任何合格受让人或参与者，或任何潜在的合格受让人或抵押人；或者ii) 任何涉及以借款人及其义务、本协议或项下支付为依据进行支付的互换、衍生交易中的实际参与方或潜在参与方（或其关联方）；(f) 在获得借款人的书面同意的情况下；(g) 除非因违反本节10.11条款而导致信息公开，否则不得披露此类信息；(h) 向任何州、联邦或外国当局或审查机构（包括全国保险委员会或其他类似组织）披露（在这种情况下，该人士应在银行会计师或政府银行监管机构进行的审计或审查之外，提前依法通知借款人）；(i) 在评级机构或CUSIP局的要求下予以披露（前提是该评级机构在披露前会确保对其从贷款方获得的有关信息保持保密）；或者(j) 在行使相关权利时合理需要的范围内予以披露。

在本协议或任何其他贷款文件中所规定的任何补救措施，以及与此协议或任何其他贷款文件相关的任何诉讼或程序，都可以在合理必要的范围内予以实施。此外，行政代理机构和贷款机构可以将本协议的内容以及有关本协议的信息透露给市场数据收集者、与贷款行业相关的类似服务提供商，以及为协助管理和执行本协议、其他贷款文件、承诺和垫款而服务的提供商。根据第10.11条的规定，上述情况均适用于此。信息“所有从借款人或其子公司处获得的与借款人或其子公司或其业务相关的信息，均属于本条款所涵盖的范围。不过，那些在借款人或其子公司主动披露之前即可被任何行政机构或贷款方获得的信息，不属于本条款的适用范围，除非这些信息是因违反本第10.11条而获得的。此外，如果这些信息是在本日期后从借款人或其子公司处获得的，那么在这些信息交付时，必须明确说明这些信息并不具有保密性质。任何有义务按照本第10.11条要求保持信息保密性的人员，只要其采取了与对待自身机密信息相同的谨慎措施来维护这些信息的保密性，即可视为已经履行了相应的义务。”

10.12.非依赖性每位贷款方均声明，他们不会依赖或寻求任何库存股票（根据董事会制定的U条例定义）来偿还此处所规定的贷款。

10.13.美国爱国者法案所有受《 Patriot Act 》约束的贷款机构以及相关行政代理人（均为独立行事，而非代表任何其他贷款机构行事）特此通知各贷款方：根据《 Patriot Act 》的要求，这些机构必须获取、核实并记录能够识别各贷款方的信息。这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他有助于该机构或行政代理人按照《 Patriot Act 》的规定来识别各贷款方的信息。

10.14.致歉声明及对受影响的金融机构进行资金撤离的同意意见尽管任何贷款文件或其他相关协议、安排或约定中都有相反的条款规定，本协议的各方均承认：任何受影响的金融机构根据贷款文件所承担的任何责任，在责任无担保的情况下，可能会受到相关监管机构的减记和转换措施的影响。各方同意并遵守这些规定，并承认自己受这些规定的约束。

（a）由相关监管机构对以下债务实施任何减值和转换措施：这些债务可能是由作为受影响金融机构的任何一方机构向该机构支付的；

(b) 任何类似“救助行动”措施对所涉及的债务产生的影响，如果适用的话，还包括以下内容：

(i) 全部或部分免除上述责任；

(ii) 将该债务的全部或部分转换为股份或其他所有权凭证，这些凭证可以由该受影响的金融机构、其母公司或过渡性机构发行或授予该机构。而且，该机构可以接受这些股份或其他所有权凭证，以替代本协议或任何其他贷款文件中所规定的与该债务相关的任何权利；或者

(iii) 在行使相关决议机构的相关减记和转换权力时，此类义务的条款可能发生变化。

10.15.关于所有被支持的QFC的致谢声明如果贷款文件通过担保或其他方式提供了支持，那么对于任何属于QFC的协议或文件来说，这种支持仍然具有法律效力。这种支持可以称为“…”。QFC信用支持而每一个这样的QFC，都相当于一个“支持的QFC各方同意如下条款：关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》以及《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》第二章所享有的处置权，各方应遵守相关法律规定（包括由此制定的各项规章条例）。美国特别决议机制关于此类支持的QFC以及QFC信用支持（尽管贷款文件及任何支持的QFC可能受纽约州或美国其他州的法律法规约束，但以下条款仍适用）：

(a) 如果作为受支持的质量保证计划参与方的某个涵盖实体发生此类情况，那么每个“涵盖实体”均应承担相应责任。被覆盖的政党如果某个受涵盖的当事人依据美国特别决议制度面临诉讼程序，那么该受支持的质量担保品的转让以及该质量担保品信用支持的享有权（以及与该受支持的质量担保品和该质量担保品信用支持相关的任何权益和义务，以及用于担保该受支持的质量担保品或该质量担保品信用支持的任何财产权利）的转让，其效力将与根据美国特别决议制度进行的转让具有相同的效力。也就是说，如果这些受支持的质量担保品和该质量担保品信用支持遵循美国或美国某州的法律规定，那么这种转让的效力与按照美国特别决议制度进行的转让是相同的。如果某个受涵盖的当事人或该当事人的BHC法案附属机构依据美国特别决议制度面临诉讼程序，那么贷款文件中所规定的违约权利，如果可以针对该受涵盖的当事人行使的话，其行使范围不得超过根据美国特别决议制度所能享有的违约权利范围。在不限制上述情况的前提下，各方同意，关于违约贷款方的权利和救济措施，在任何情况下都不应影响受涵盖的当事人对受支持的质量担保品或任何质量担保品信用支持所享有的权利。

在本第10.15条中，以下术语具有如下含义：

“BHC法案附属机构“一方当事人”指的是该当事人的“附属机构”（根据《美国法典》第12编第1841(k)条的定义和解释）。

“被涵盖的实体即以下任何一种情况：

i. 所谓“受监管实体”，是指符合12 C.F.R. § 252.82(b)定义的实体，并应当依照该条款进行解释。

ii. 根据《美国联邦法规》第12篇第47章第3节(b)项的定义和解释，属于“受监管银行”的范畴；或者

iii. 所谓“受覆盖的固定设施”，是指符合《美国联邦法规》第12篇第382.2条(b)款定义且按照该条款进行解释的固定设施。

“默认权利“ 该术语的含义应遵循《美国联邦法规》第12篇第252.81条、第47.2条或第382.1条的规定进行解释，具体适用哪一条款则根据实际情况而定。

“QFC该条款的含义与“合格金融合同”这一术语所赋予的意义相同，且应依据《美国法典》第12编第5390条第(c)(8)(D)款进行解释。

第十一条
行政代理人

11.1.任命与权限.

(a) 各贷款方和发放银行特此不可撤销地授权瑞穗银行作为上述文件及其他贷款文件的行政代理人，授权该代理机构代表其行使各项权利，并履行本条款或相关文件所赋予的权限。该条款的规定完全是为了保障行政代理人、贷款方和发放银行的利益，借款方或其他任何贷款方均不具备作为第三方受益人的权利。双方同意，在本文或其他贷款文件中使用“代理人”这一术语时，并不意味着存在任何根据适用法律的代理理论而产生的受托责任或其他隐含义务。实际上，这一术语仅用于描述合同双方之间的行政关系。在不限制前述内容的情况下，各贷款方和发放银行特此授权行政代理人执行并履行与这些贷款文件相关的各项义务，以及行使行政代理人依据这些贷款文件所享有的所有权利、权力和救济手段。

(b) 各发行银行应代表贷款人处理与其所发行的信用证及相关文件相关的一切事务。各发行银行享有所有以下权利和豁免：1) 根据本文第十一条的规定，对发行银行在处理自己所发行或拟发行的信用证时所采取的行为或所做出的疏忽，行政代理人享有相同的权利和豁免；2) 此外，各发行银行还享有本文中规定的其他权利和豁免。

11.2.作为贷款方的权利担任行政代理角色的当事人，在其作为贷款人的身份下，享有与其他贷款人相同的权利和权力。该当事人可以像其他贷款人一样行使这些权利，而“贷款人”一词则包括该当事人个人在内的所有相关人士。该当事人及其附属机构可以接受来自借款人的存款、向借款人提供贷款、持有相关证券、担任财务顾问或从事任何其他咨询工作，并且可以与借款人或其任何附属机构开展任何形式的业务往来，就像该当事人并非行政代理一样。同时，该当事人无需对贷款人对其承担的任何责任负责。

11.3.免责条款/免除责任的规定该行政代理机构除了在本文件及其他贷款文件中明确规定的职责外，不得承担任何其他职责或义务。其在此项协议下的义务属于行政性质。在不限制上述规定的一般性的前提下，行政代理机构应履行以下职责：

(a) 无需承担任何信托义务或其他隐含责任，无论是否存在违约情况以及该违约行为是否仍在继续。

(b) 不得有任何权力来采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，除非这些权力是本文或其他贷款文件中明确规定的，或者是由行政代理人按照要求方的书面指示来行使的（或者按照本文或其他贷款文件中的明确规定，由一定数量或比例的贷款人来行使）。前提条件行政代理人不得采取任何可能使其自身承担责任的行动，或者违反任何贷款文件或适用法律的行动。此外，不得采取任何可能违反任何债务清偿法规定的自动暂停执行条款的行动，也不得采取任何可能导致违约贷款人财产被没收、变更或终止使用的行动。前提条件，进一步即，行政代理人应在采取任何此类行动之前，先向相关贷款方寻求明确指示或指导；在获得此类指示之前，该代理人可以暂停任何行动。

(c) 除本文件及其他贷款文件中明确规定的情形外，该人无需承担任何披露相关信息的义务；对于因该人或其他关联机构未能披露与借款人或其任何关联方相关的任何信息而产生的后果，也不负有任何责任。

行政代理机构对于其采取或未采取的任何行动不负责任，这些行动是：①在所需贷款机构同意或请求下进行的；或者②在没有行政代理机构自身严重过失或故意不当行为的情况下进行的。上述情况须依据第9.1条和第9.2条的规定，并由具有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决来确定。

行政代理人无需负责或有义务去核实或调查以下事项：(i) 本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述、保证或声明；(ii) 任何证书、报告或其他文件的内容；(iii) 本协议中规定的任何条款或条件的履行情况，或是否存在任何违约行为；(iv) 本协议的合法性、可执行性、有效性或真实性，以及任何其他贷款文件或协议的真实性（包括关于行政代理人对通过传真、电子邮件PDF等形式传输的电子签名所作出的信赖）。(v) 本协议第五条或其他条款中规定的任何条件的满足情况，但前提是必须确认已收到明确要求交付给行政代理人的各项文件。

11.4.由行政代理人承担的责任行政代理有权信赖那些其认为真实且由相关人士签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文件或其他书面材料（包括任何电子消息、互联网或内联网网站上的帖子或其他形式的信息）。行政代理也可以信赖那些口头或电话中得到的陈述，只要这些陈述被其认为是由相关人士提出的，同时行政代理无需因信赖这些陈述而承担任何责任。在确定某项贷款条件的合规性时，或者在确定信用证的开具、延长、续签或增加金额是否符合要求时，如果这些条件需要得到贷款方或开证行的满意，那么行政代理可以假设这些条件已经得到满足，除非在贷款或信用证开立之前，行政代理收到了来自贷款方或开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问（该顾问可以是借款人的代理人）、独立会计师以及其他由其选定的专家，并且对于根据这些顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动，行政代理无需承担责任。

11.5.职责分配行政代理人可以通过由行政代理人任命的一个或多个副代理人来履行所有职责，行使相应的权利和权力。行政代理人及这些副代理人可以通过各自的关联方来履行所有职责，行使相应的权利和权力。本第十一条中的免责条款适用于这些副代理人以及行政代理人及其关联方的所有活动。对于副代理人的疏忽或不当行为，除非有具备管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定行政代理人在选择这些副代理人时存在重大过失或故意行为，否则行政代理人无需承担任何责任。

11.6.行政代理人的辞职.

(a) 行政机构可以随时向贷款方、发行银行以及借款人通知其辞职意向。一旦收到此类辞职通知，符合条件的贷款方就有权利在获得借款人的同意后采取行动（不过这种同意不应被不合理地延迟或拒绝）。前提条件如果存在第8.2条、8.5条或8.6条所规定的违约或未按时履行的义务，则无需获得借款人的同意即可任命一名继任者。该继任者必须是一家在美国设有办事处的银行，或者是一家在美国设有办事处的银行的附属机构。如果必要的贷款方未能任命这样的继任者，并且在该行政代理人提出辞职通知后30天内仍未任命新的继任者（或者是在必要贷款方协商确定的更早日期内仍未任命），则……辞职生效日期因此，辞职的行政代理人可以（但无需义务这样做）代表贷款机构和发行银行，任命一位符合上述资格要求的继任者担任行政代理人。无论是否任命了继任者，该辞职行为都将按照辞职生效日期的通知为准开始生效。

(b) 如果担任行政代理人的人员是根据相关定义中的第(d)项条款被认定为违约的贷款人，那么符合条件的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面形式通知借款人及该人员，将其免职作为行政代理人，并在获得借款人的同意后（不得无故拖延或拒绝），任命新的行政代理人。前提条件如果存在第8.2条、8.5条或8.6条所规定的违约或未按时履行债务的情况，则无需获得借款人的同意即可进行处理。如果相关债权人未能指定任何继任者，并且在该指定后30天内仍未接受该继任者，那么就可以进行处理（或者，如果相关债权人达成一致意见，则可以更早的时间进行处理）。生效日期”) 不过，这样的移除仍然会根据移除生效日期所标注的日期开始生效。

(丙) 自辞职生效日或离职生效日（以适用者为准）起，离职或被撤换的行政代理人应解除其在本条款及其他贷款文件中所承担的所有职责和义务（但行政代理人代表贷款人或发行银行在任何贷款文件中持有的任何抵押品仍由该行政代理人持有，直至选出新的行政代理人）；同时，除应付给离职或被撤换的行政代理人的赔偿款项外，所有由行政代理人负责处理的付款、通信及相关事务，将由各贷款机构和发行银行直接处理，直至选出新的行政代理人为止。一旦新任行政代理人获得任命，他便将继承并享有离职或被撤换的行政代理人的所有权利、权力、特权及职责（但不包括对离职或被撤换的行政代理人的赔偿款项），而离职或被撤换的行政代理人则应从本条款及其他贷款文件中承担的所有职责中脱离出来。借款人支付给新任行政代理人的费用应与之前由前任行政代理人承担的费用相同，除非借款人与新任行政代理人另有约定。在离职或被撤换的行政代理人因本条款及其他贷款文件而离职之后，本文第XI条和第10.6条的规定仍适用于该行政代理人及其下属代理人在其担任行政代理人期间所采取或未采取的行动，以维护该行政代理人、其下属代理人及其相关方的利益。

11.7.贷款方和发行银行的致谢词.

(a) 每位贷款方和每位发行银行均声明并保证：(i) 相关贷款文件明确了商业贷款的条款；(ii) 他们从事的是商业贷款的发放、收购或持有业务，同时提供本文中规定的其他相关服务，这些服务适用于该贷款方或发行银行，且这些行为都是在其正常业务范围内进行的，并非为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具（每位贷款方和发行银行同意不得违反上述承诺而提出任何索赔）；(iii) 他们独立地、无需依赖行政代理人、任何安排方或其他贷款方或发行银行，或是上述各方的关联方，根据他们认为合适的文件和信息，自行进行了信用分析并决定作为贷款方签署本协议，从而发放、收购或持有相关贷款；(iv) 他们在决定发放、收购或持有商业贷款以及提供本文中规定的其他服务方面具有足够的经验。无论是贷款方还是负责做出相关决策的人，都具备发放、收购或持有商业贷款以及提供其他相关服务的经验。每位贷款方和发行银行还承认，他们将独立地、无需依赖行政代理人、任何安排方或其他贷款方或发行银行，或是上述各方的关联方，根据他们认为合适的文件和信息（这些信息可能包含有关借款人及其附属公司的非公开信息），继续自主决定是否依据本协议、其他贷款文件或相关协议，或根据本文或其他相关文件采取任何行动。

(b) 每位贷款人应在截止日期前向本协议提交其签名页，或向第1号修正案、转让协议或其他相关贷款文件提交其签名页。这些文件均表明该贷款人已收到相关文件，并同意且认可了这些文件的内容。此外，这些文件也表明该贷款人已同意并认可了在截止日期或之后任何相关日期需要由行政代理人或其他相关方接收、批准或认可的各类贷款文件及其他相关文件。

(c)某些支付行为.

(i) 每位贷款方和发行银行均同意：如果行政代理机构通知该贷款方或发行银行，称其自行决定认为该贷款方或发行银行从行政代理机构或其任何附属机构处获得的任何资金（无论是作为支付、预付款还是本金、利息、费用等的偿还；无论单独还是合计计算），均不符合相关条件，那么该贷款方或发行银行有权拒绝接受这些资金。付款如果有人错误地将某些款项转交给该贷款机构或发行银行（无论该贷款机构或发行银行是否知晓此事），并要求返还这些款项（或其部分），那么该贷款机构或发行银行必须在两个工作日内立即将当天已收到款项的款项及其利息退还给行政代理机构。而退款金额应以联邦基金利率以及行政代理机构根据银行业惯例确定的利率中的较高者为准。此外，在适用法律允许的范围内，该贷款机构或发行银行不得对行政代理机构提出任何索赔、反索赔、辩护或抵销权利。如果不存在明显错误，那么行政代理机构根据本节第11.7(c)条向任何贷款机构或发行银行发出的通知具有最终效力。

(ii) 每位贷款方和发行银行进一步同意：如果它们从行政代理或其任何附属机构收到付款，且该付款的金额或支付日期与行政代理（或其任何附属机构）在付款通知中规定的金额或支付日期不符，那么该付款将被视为无效。付款通知如果某项支付未附带有相关通知，那么在这种情况下，应当意识到可能存在支付错误。每位贷款方和发行银行均同意，在出现此类情况时，或者如果它们得知某项支付（或其部分）可能被误发，应立即通知行政代理。根据行政代理的要求，这些贷款方或发行银行必须在两个工作日内将涉及该支付的金额返还给行政代理，同时需支付从支付发生之日起至款项返还给行政代理为止的利息。利息的计算基准为联邦基金利率，或者按照行政代理根据银行业惯例确定的利率来计算。

(iii) 借款人及其他贷款方同意：如果因任何原因导致部分或全部付款未能从相关贷款机构或发行银行处收回，那么管理方将取得该贷款机构或发行银行在相关金额方面的所有权利；同时，任何错误的付款都不应被视为对借款人或其他贷款方所欠义务的偿还、提前支付或免除。

(iv) 根据第11.7(c)条，各方的义务在以下情况下依然有效：行政代理的辞职或替换、贷款方权利或义务的转移、承诺的终止，以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除。

11.8.无其他职责等尽管本协议中有任何相反的规定，但安排方在本协议或任何其他贷款文件项下，不得拥有任何权力、职责或义务，除非其以相应的身份作为行政代理、贷款方或发行银行来行使这些权力、职责或义务。本协议中没有任何内容要求行政代理在履行其职责或行使权利时，承担自己的资金风险或产生任何财务责任；同时，如果行政代理有合理理由认为无法确保收回所投入的资金或获得足够的赔偿来应对相关风险或责任，那么同样不得要求其承担此类责任。本协议或任何贷款文件中也没有任何内容要求行政代理向贷款方报告其收到的任何款项及其收益情况。

11.9.行政代理人可以提交索赔证明。如果涉及任何债务减免法律所规定的诉讼程序，或者与贷款方相关的任何其他司法程序，那么行政代理人有权且被授权介入此类诉讼程序（无论当时贷款的本金或信用证义务是否如文中所述、通过声明或其他方式已到期应付，也不管行政代理人是否已经向借款人提出了任何要求）。不过，行政代理人并不负有偿还这些款项的责任。

(а) 提交并证明与贷款、信用证义务以及所有其他未偿还债务相关的全部本金和利息的索赔请求；同时提交任何必要的文件，以确保在此类司法程序中，出借人、发行银行及行政代理方（包括出借人、发行银行及行政代理方及其各自代理人、律师等所遭受的合理赔偿、费用、开支及预付款项，以及出借人、发行银行及行政代理方根据第2.4条、4.7条和10.6条应支付的其余款项）的权益得到保障；

(b) 收取并接收与任何此类索赔相关的所有款项或其他财产，并将其分配妥当；

在任何此类司法程序中，所有保管人、接收人、受托人、清算人、没收权人或其他类似官员均被各贷款机构和发行银行授权，有权向行政代理人进行相关支付。如果行政代理人同意将这些款项直接支付给贷款机构和发行银行，那么这些机构也有权向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、开支以及预付款而产生的任何应付款项，以及根据第2.4条和第10.6条规定的其他应付款项。

11月10日预提税根据任何适用法律的要求，行政代理机构有权从任何贷款人的付款中扣除相当于应缴纳所得税的金额。在不限制或扩展第3.7条规定的前提下，每位贷款人有义务赔偿并免除行政代理机构因未能正确扣收税款而产生的所有税费、相关损失、索赔、负债及费用（包括行政代理机构的律师费、开支等）。这些税费或费用是由美国国税局或其他政府机构依据行政代理机构未能正确扣收税款而提出的，无论这些税费是否由相关政府机构依法征收或主张。除非存在明显的错误，否则行政代理机构向每位贷款人提供的关于已支付金额的证明应具有决定性效力。每位贷款人特此授权行政代理机构随时将本协议、其他贷款文件或其他文件中规定的应向该贷款人支付的全部款项，与本节第11.10条规定的行政代理机构应付金额进行冲抵。本节第11.10条中的条款在行政代理机构辞职或更换、贷款人转让权利或替换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除之后仍然有效。为了明确起见，在本节第11.10条中，“贷款人”一词应包括任何发行银行。

11月11日违约通知行政代理人不得被视为知晓任何违约或未按时履行义务的发生情况（除非该违约属于第8.2条的范畴）。除非行政代理人收到贷款方或借款人的书面通知，明确提及本协议中的此类违约或未按时履行义务，并说明该通知属于“违约通知”，或者该通知是根据本协议的第7.3条规定的程序下达的。如果行政代理人收到了这样的通知，那么该代理人应当立即将这一情况通知给贷款方。

11月12日行政代理人费用借款人同意向行政代理机构支付根据《费用通知》以及《A&R费用通知》所约定应支付的费用，或者按照双方日后另行约定的方式支付相关费用。

11.13.分支机构代表团借款方与出借方同意，管理方可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何附属机构。任何履行与本协议相关职责的附属机构（及其董事、高级管理人员、代理人和员工）均享有与管理方相同的权益，包括赔偿保护、免责以及其他保护措施，这些权益依据第X条和第XI条的规定予以保障。

11.14.编曲者的职责与义务该安排者无需承担任何责任，也不被视为与借款人或任何贷款人之间存在任何代理或信托关系。

11月15日《就业平等法》.

(a) 每位贷款方自成为本协议的贷款方之日起，即承诺并保证：自该日期起直至其不再担任贷款方职务为止，为了行政代理机构、其他安排方及其各自的附属机构的利益，不会为了借款人或其他任何贷款方的利益而做出任何行为。也就是说，以下情形之一必须成立，并且将持续保持下去：

(i) 该贷款机构并未使用任何一项或多项福利计划中的“计划资产”（根据ERISA第3(42)条的定义或其他相关定义）来作为与这些贷款、信用证或承诺相关的担保。

(ii) 某项或多项PTE中规定的交易豁免条款适用于该贷款机构参与、管理以及执行这些贷款、信用证、承诺以及本协议相关事宜的情况。这些PTE包括：PTE 84-14（针对由独立合格专业资产管理者审核的某些交易的类别豁免）；PTE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）；PTE 90-1（针对涉及保险公司集中式单独账户的一些交易的类别豁免）；PTE 91-38（针对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）；以及PTE 96-23（针对由内部资产管理者审核的某些交易的类别豁免）。

(iii) (A) 该贷款机构由一名“合格专业资产管理者”管理，该人员符合PTE 84-14第VI部分的定义；(B) 该合格专业资产管理者代表该贷款机构做出了关于签订、参与管理以及执行这些贷款、信用证、承诺和本协议的决策；(C) 签订、参与管理并执行这些贷款、信用证、承诺和本协议的行为符合PTE 84-14第一部分第(b)至(g)款的要求；(D) 在贷款机构的充分知情下，关于该贷款机构签订、参与管理以及执行这些贷款、信用证、承诺和本协议的行为，已经满足了PTE 84-14第一部分第(a)款的要求。

(iv) 其他任何经行政代理人单方面决定的担保、承诺和条款规定，这些都应通过书面方式达成。

(b) 此外，除非满足以下情况之一：(I) 关于某家贷款机构而言，第11.15条(a)(i)款的规定成立；或者(II) 该贷款机构已根据第11.15条(a)(iv)款提供了其他形式的保证和承诺。在这种情况下，该贷款机构进一步承诺：(x) 自该人士成为本协议的贷款方之日起，承诺并保证；(y) 从该人士成为贷款方之日起至其不再担任贷款方职务为止，为该行政代理人以及其它安排方及其各自的附属机构谋利。需要明确的是，上述承诺并非为了借款人或其他任何贷款方的利益而作出。

(i) 无论是行政代理机构、任何其他安排方，还是他们的任何附属机构，均不具备对涉及此类贷款、信用证、承诺以及本协议的资产所拥有的信托责任。这一点在行政代理机构依据本协议、任何贷款文件或相关文件行使任何权利时同样适用。

(ii) 代表该贷款机构做出相关投资决策的人，必须是在独立的前提下（符合29 CFR § 2510.3-21的定义），且属于以下任何一种机构：银行、保险公司、投资顾问、经纪商，或是其他拥有或管理着至少5000万美元资产的人。具体资格要求详见29 CFR § 2510.3-21(c)(1)(i)(A)-(E)条款的规定。

(iii) 代表该贷款机构做出投资决策的人，在涉及贷款的发起、参与、管理以及执行方面，能够独立评估投资风险。这种评估既包括整体层面的风险分析，也包括针对具体交易和投资策略的风险评估（包括与债务相关的风险）。

(iv) 代表该贷款机构做出投资决策的人，在涉及贷款的签订、参与、管理和执行方面，属于《ERISA法规》或相关法典所规定的受托人，或者同时符合这两项法规的规定。该人在评估上述交易时，必须保持独立的判断能力。

(v) 对于与贷款、信用证、承诺或本协议相关的投资建议（与其他服务相比），不会向行政代理人或任何其他安排方或其附属机构直接支付任何费用或补偿。

(c) 行政代理方及其他相关方特此通知各贷款人：上述各方均不承诺提供公正的投资建议，也不以信托人的身份为上述交易提供建议。上述各方在涉及上述交易时存在财务利益关系，即上述各方或其关联方可能以下方式获得收益或付款：(i) 从贷款、信用证、承诺函以及本协议中获得的收益；(ii) 如果贷款、信用证或承诺函的期限延长，而该延长的期限所支付的金额少于贷款人因参与上述交易而获得的报酬，则上述各方可能因此获得收益；(iii) 在上述交易、贷款文件或其他相关事务中，上述各方可能获得各种费用或报酬，包括结构设计费、承诺费、安排费、设施费、预付款、承销费、票据处理费、替代交易费、修改费、处理费、提前终止费、银行承兑费、损坏或其他提前终止费用等。

第十二条
塞托夫；可调节的付款方式

12.1.结算/对账如果发生了违约且违约状态持续下去，那么每个贷款方、每个发行银行以及它们的各附属机构都有权在适用法律允许的最大范围内，随时进行各种存款的抵消和抵销操作。这些存款可以是普通存款或特殊存款，可以是定期存款或活期存款，可以是临时存款或最终存款，也可以是以任何货币形式存在的存款。此外，贷款方、发行银行或其附属机构现在或将来可能承担的任何债务，都可以用来抵消借款人或其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件中所承担的债务。无论贷款方、发行银行或附属机构是否在本协议或任何其他贷款文件中提出了相关要求，也不管借款人的债务是否与持有该存款的贷款机构或负有该债务的附属机构之间的债务性质不同，均适用此规定。前提条件如果任何违约的贷款人行使了此类抵消权，那么：(x) 所有被抵消的金额应立即转交给行政代理机构，以便按照第2.22条的条款进行进一步处理。在支付该金额之前，这些资金应由违约的贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理机构、发行银行和贷款人的利益而持有的信托资金。(y) 违约的贷款人应迅速向行政代理机构提供一份详细陈述，说明其欠下的债务情况，以及为何行使了此类抵消权。根据第12.1条，每位贷款人、每位发行银行及其相关机构享有的权利，是其他权利及救济措施（包括其他抵消权）之外的额外权利。每位贷款人和发行银行在发生此类抵消和处理过程后，有义务立即通知借款人及行政代理机构。前提条件未能进行此类通知并不影响该抵销和申请的效力。

12.2.可分期付款的款项如果任何贷款方通过行使任何抵消权或反请求等方式，从而获得了其贷款本金或利息的支付，导致该贷款方实际获得的支付金额超过了其应分担的份额，那么获得该较高份额支付的贷款方应当：(a)通知相关管理机构；(b)以现金方式购买这些贷款的份额，或者进行其他公平的调整，以使所有贷款方能够根据各自贷款本金、应计利息以及其他债务总额，公平地分享这些支付款项。前提条件那样：

(i) 如果购买了任何此类股份，并且能够收回全部或部分相关款项，那么这些股份将被撤销，而购买价款也将按照收回的金额予以返还，不收取利息；

(ii) 本段的规定不得适用于以下情况：(x) 借款人根据本协议的明确条款所进行的任何支付行为（包括因贷款人违约而获得的资金）；或者(y) 贷款人将其在贷款或未结清信用证中的权益转让或出售给第三方时获得的报酬，但该第三方不得是借款人或其子公司。对于上述情况，本段的规定仍然适用。

借款人同意上述条款，并承认：在适用法律允许的范围内，任何根据前述安排获得权益的贷款人，均可对借款人行使抵销和反请求的权利，其权利范围相当于该贷款人作为借款人的直接债权人所享有的权益。

第十三条
协议带来的好处；转让行为；参与方式

13.1.参与行为。

13.1.1.允许参与的参与者；效果任何贷款机构均可以在任何时候出售其持有的股份给任何个人（不包括自然人、借款人或其附属或子公司），而无需获得借款人的同意或向借款人或管理方发出通知。参与者）在本协议项下，该贷款人所有或部分的权利和/或义务（包括其所有或部分的承诺和/或所欠贷款）；前提条件即：(i) 该贷款方在本协议下的义务保持不变；(ii) 该贷款方仍需对其它各方承担履行上述义务的全部责任；(iii) 借款人、行政代理机构、发行银行及其他贷款方在涉及该贷款方在本协议下的权利和义务时，应继续仅与该贷款方直接进行联系。为避免误解，根据第10.6(b)条，每个贷款方都需负责赔偿因自身原因而给其参与者造成的任何损失。

13.1.2.投票权；参与者登记册任何由贷款方签署的协议或文件，均应明确规定：该贷款方拥有执行本协议的唯一权利，并且有权批准对本协议任何条款的修改、调整或放弃。前提条件该协议或文件规定，除非得到参与方的同意，否则该贷款方不得同意任何第9.2条中的条款所涉及的修改、变更或放弃行为。借款人同意，每个参与方均享有第3.1条、第3.2条和第3.7条的权益（但需遵守其中的要求和限制，包括第3.7(g)条中的要求；需要注意的是，第3.7(g)条所规定的相关文件应仅提交给相应的贷款方）。参与方的权益与贷款方相同，即参与方可以根据第13.2(b)条的规定，通过转让方式获得其权益。前提条件该参与者（A）必须遵守第2.20条的条款规定，就如同其是根据第13.2(b)条成为受让方一样；而参与者（B）在获得任何参与权时，无权获得超过其参与的贷款方有权获得的报酬，除非该参与权是在借款方事先书面同意的情况下出售的（且这种同意不得无正当理由地被拒绝或延迟）。每个出售参与权的贷款方都应按照借款方的请求和费用，尽合理努力与借款方合作，以实现第2.20(b)条的相关规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享有第12.1条的权益，就如同其本身是一名贷款方一样。前提条件该参与份额的出售必须得到借款人的事先书面同意（且不得无故拒绝或延迟），同时该参与者必须遵守第12.2条的规定，就像其本身是一家贷款机构一样。每一位出售参与份额的贷款机构，都必须作为借款人的代理人，单独负责维护一份登记册，在该登记册上记录每位参与者的姓名和地址，以及他们在贷款文件中所享有的权益本金金额（及利息金额）。参与者登记册");前提条件任何贷款机构均无义务向任何人披露参与者登记表中的全部或部分信息（包括参与者的身份以及参与者在任何贷款文件下所承担的义务）。不过，根据美国财政部法规第5f.103-1(c)条的规定，在税务审计或其他法律程序中，为了确认某项承诺、贷款、信用证或其他义务确实已按照规定记录在案，这种披露是必要的。

参与者名单应被视为无可争议的权威文件；因此，无论是否有相反通知，该贷款机构都应将名单上记录的每一位人员视为该项目的所有利益相关者。需要明确的是，行政代理机构作为行政机构负责人，无需负责维护参与者名单。

13.2.任务/作业.

(a)继任者与受让人概述本协议的各项条款对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并旨在为其带来利益。不过，借款人未经行政代理机构和各贷款机构的书面同意，不得转让或转移任何权利或义务。各贷款机构也不得转让或转移任何权利或义务，除非：(i)按照第13.2条的(b)款的规定将权利转让给第三方；(ii)根据第13.1条的规定通过参与方式转让权利；或者(iii)通过将权利作为担保物进行转让，包括将权利作为担保物提供给联邦储备银行或其海外对应机构。前提条件本条款(iii)中所述的任何质押或转让行为，均不得使该贷款方免除其在此项协议下的任何义务；同样，任何此类质押人或受让人也不得替代贷款方作为协议的缔约方。协议中的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得赋予任何个人（除本协议各方、其各自的继承人和受让人外）依据本协议享有的任何法律或衡平方面的权利、救济或索赔权。此外，根据第13.1条的规定，以及本协议中明确规定的内容，任何参与方，以及各行政机构和贷款方的相关方，均不得依据本协议享有任何此类权利。

(b)贷款机构下达的任务/要求任何贷款方都可以随时将本协议项下其所有或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的接收方（包括所有或部分承诺事项，以及贷款本金中由贷款方承担的部分）。前提条件任何此类转让均须符合以下条件：

(i)最低金额.

(A) 如果是将转让方贷款承诺中剩余的全部金额进行转让，或者将贷款转让给某家贷款机构或该机构的关联企业，那么无需转让任何最低金额；

(B) 任何未在本第13.2条第(b)(i)(A)款中描述的情形。即，转让方贷款方的承诺总额（为此目的，该总额包括所有尚未偿还的贷款，且不重复计算）；或者，如果相应的承诺在当时并不生效，则转让方贷款方所持有的未偿还贷款本金总额。上述数值应以转让协议及相关文件交付给行政代理时的金额为准。交易日期在《委托事项与假设声明》中明确规定：自交易日期起，相关金额不得低于5,000,000美元；除非各行政代理人同意，并且只要尚未发生违约情况且违约情形仍在持续的情况下，否则上述金额不得低于5,000,000美元。此外，各方同意不得无故拒绝或延迟提供此类同意意见。

(ii)适当数额每一部分的转让都应当被视为对转让方在相关贷款或承诺方面所拥有的所有权利和义务的相应部分进行转让。

(iii)必需的同意事项除非符合本第13.2条第(b)(i)(B)款的规定，否则任何转让行为均不需要获得同意。此外：

(甲) 必须得到借款人的同意才能进行转让，且该同意不得被不合理地拒绝或延迟处理。但以下情况除外：(x) 在转让发生时，借款人已经发生违约行为且违约状况持续存在；或者(y) 该转让行为对象是贷款机构或其附属机构。前提条件借款人应被视为同意此类转让行为，除非其在收到通知后10个工作日内以书面方式向行政代理人提出反对意见；否则即视为同意该转让。

(B) 需要获得行政代理机构和各发行银行的同意（这种同意不得无正当理由而被拒绝或延迟），除非该转让行为是针对作为贷款机构或贷款机构附属机构的第三方进行的。

(iv)任务与假设每次转让的各方当事人都必须签署一份转让协议，并将其交付给行政代理人。同时，还需支付3500美元的办理和登记费用。前提条件该行政机构有权自行决定在任何转让案例中免除此类处理费和登记费。如果受让人并非贷款方，则必须向行政机构提交一份行政问卷。

(v)不得将职责分配给特定个人不得向（A）借款人或其任何附属机构或子公司，或（B）任何违约的贷款人或其任何子公司，转让该权利。同样，任何根据本条款成为贷款人的个人，也不得转让该权利。

(vi)不向自然人转让不得向自然人进行此类授权。

(vii)某些额外的支付费用关于任何违约贷款机构的权利和义务的转让，此类转让只有在满足本文中规定的其他条件后才会生效。在转让过程中，转让方必须向行政代理人支付足够的款项，这些款项可以用于支付该违约贷款机构当时欠下的所有债务（包括利息），并且可以购买相关股份或子股份，或者采取其他补偿措施，如融资等。所有这些补偿措施都必须得到借款人和行政代理人的同意。此外，转让方还必须按照其应得的份额，获得该违约贷款机构之前请求但未被批准的贷款及信用证中的股份。不过，如果根据适用法律，此类转让可以在不遵守本条款规定的情况下生效，那么在该规定得到满足之前，转让方仍被视为违约贷款机构，从而承担与违约贷款机构相同的责任。

在符合第13.2条(c)款的规定，并经过行政代理的确认和记录之后，受让人自每次转让生效日起便成为本协议的缔约方。在转让所涉及的权益范围内，受让人享有本协议项下贷款人的权利和义务。同时，进行转让的贷款人亦将在转让所涉及的权益范围内，免除其在本协议项下的义务。（如果转让涵盖了该贷款人的全部权利和义务，则情况更为如此。）

根据本协议，该贷款机构将不再成为本协议的缔约方，但仍有权享有第三条和第10.6条所规定的权益，这些权益适用于转让生效日期之前发生的事实和情况。前提条件除非受影响的各方另有明确约定，否则任何违约贷款机构的转让行为均不得视为放弃或解除任何一方的权利。如果贷款机构违反本条款的规定来转让本协议下的权利或义务，那么根据本协议的规定，此类转让应被视为贷款机构按照第13.1条规定的方式出售其相关权利与义务的行为。为了消除任何疑虑，行政代理机构对于那些未被允许作为受让人的人进行的任何转让行为，不承担任何义务或责任。

(c)注册/登录该行政代理人仅为履行此职责而设立，并不具备借款人的信托代理资格。该代理人应在其任一办事处保存每一份转让或受让文件的副本，并设立一份登记簿，用于记录各贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时产生的对每位贷款人的还款承诺金额及利息数额（“登记簿”）注册/登录该登记册中的记录应视为无可争议的正式文件。借款人、行政代理机构、发行银行以及贷款方均应将登记在册的各方视为本协议的贷款方，适用于本协议的所有条款，即使存在相反的通知也是如此。借款人及任何贷款方均可以在合理的时间随时查阅该登记册，但必须提前给予合理的通知。

(d)在转让后作为发行银行的辞职行为尽管本条款中有相反的规定，如果任何发行银行依据第13.2条条款将其所有的信用证和贷款义务转让给他方，那么该发行银行应被视为已辞去其发行银行的职务。在辞职之后，辞职的发行银行仍保留其作为发行银行所享有的所有权利、权力、特权和职责，这些权利、权力、特权和职责适用于辞职生效之日为止所有未结清的信用证，以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第4.6(b)条要求贷款人提供临时担保贷款或承担未获补偿的资金责任的权利）。根据转让或增加融资额的规定，成为贷款人的一方将依据“发行银行”的定义，成为发行银行（或使其附属机构成为发行银行）。

13.3.信息的传播借款人授权每位贷款人将贷款文件中的信息告知任何参与方、代理人或任何其他依据法律规定而获得贷款权益的人士（每人称为“”）受让方以及任何潜在受让方所拥有的、关于借款人、借款人及其子公司信用状况的所有信息；前提条件每位受让方以及所有潜在的受让方都必须书面同意受本协议的第10.11条的约束。

第十四条
通知/公告

14.1.通知/公告.

(a) 所有通知、请求以及其他通信方式，都必须以书面形式进行（包括电子传输、传真或类似的形式），并且必须直接交付给相关方。

（w）支付给借款人，地址如下：

1341霍顿环岛，阿灵顿，德克萨斯州 76011

注意：科林·道森

电子邮件：[***]

抄送至：

吉布森、邓恩与克鲁彻律师事务所

公园大道200号，第47层

纽约州纽约市，邮编10166

注意：达里乌斯·梅拉班；安迪·陈

电子邮件：[***]

(x) 提交给行政代理人，地址如下：

瑞穗银行有限公司

美洲大道1271号

纽约州纽约市 10020

注意：乔伊斯·雷纳

电子邮件：[***]

参考单位：DRH租赁公司

(y) 对于任何贷款人而言，其地址或行政问卷中提供的传真号码，该问卷已提交给行政代理人；或者

在任何一方的情况下，该方可以指定其他地址或传真号码用于接收通知。该指定必须依据本第14.1条的规定，通过通知向行政代理和借款人进行说明。

每一种此类通知、请求或其他通讯方式均应在以下情况下生效：(i) 如果通过传真发送，则需在相关收件人的正常工作时间内将文件传输至本节14.1中指定的传真号码，并且收到接收确认后，通知即视为有效；(ii) 如果通过邮件发送，则需在邮件被寄出且邮资已预付、邮件地址如上所述的情况下，等待72小时后，通知才视为有效；(iii) 如果通过电子邮件发送，则在发件人收到收件人的确认回复后（例如通过“请求回执”功能，收件人明确表示已收到邮件），通知才视为有效；(iv) 如果公告内容发布在互联网或内联网网站上，则需在收件人在正常工作时间内通过其电子邮件地址（如(iii)款所述）收到关于该通知或通讯已可用的通知，并且收到相关网站的网址后，通知才视为有效；(v) 如果通过其他方式发送，则需在按照本节14.1规定的方式将文件送达指定地址时，通知才视为有效。前提条件根据第二条规定的，向行政代理人发出的通知，或者由发行银行或根据第四条规定的行政代理人发出的通知，只有在正常工作时间内收到时才能生效。

(b) 行政代理机构和借款人任何一方均可自行决定，通过电子通信方式接收本条款所规定的通知及其他信息，具体方式需遵循双方共同认可的程序。前提条件对这些程序的批准可能仅限于某些特定的通知或通信。借款人同意，行政代理人可以制作此类材料，以及任何其他与借款人、其子公司相关的书面信息、文件、文书等资料，还有与本协议、相关票据或此处所涉及的任何交易相关的其他材料或事项（但不包括任何借款通知、信用证通知、利率选择通知、关于转换或续签任何贷款的通知，以及构成法律程序通知的相关文件）。所有这些材料统称为“相关文件”。通信）可以通过在Debtdomain、IntraLinks、SyndTrak或类似电子系统中发布相关通知来向贷款机构提供（“平台借款人承认，通过电子媒介进行信息传递并不必然安全，这种传播方式存在保密性问题以及其他风险。

(ii) 平台的使用是“按现状”提供的，且“在可获得的范围内”。(iii) 任何代理方均不保证通信内容或平台的准确性、充分性或完整性，并且明确放弃对通信内容或平台中存在的错误或遗漏负责的权利。任何代理方均不对通信内容或平台提供任何形式的保证，包括但不限于商品适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利以及无病毒或其他代码缺陷等方面的保证。在任何情况下，行政代理机构或其任何附属机构及其相关官员、董事、员工、代理人、顾问或代表均不对此承担任何责任。代理方上述各方对于借款人、贷款人或其他任何个人或实体而言，不承担任何责任。包括但不限于直接或间接损失、特殊损害、间接损害或后果性损失，以及因借款人或行政代理通过互联网传输信息而产生的所有损失或费用（无论是在侵权行为、合同纠纷还是其他方面）。不过，如果任何代理方的行为被具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定属于重大过失或故意行为所致，则上述各方仍需承担相应责任。

(c) 行政代理同意，通过其上述电子邮箱接收的通讯内容，即视为这些通讯已成功送达行政代理手中，从而适用于贷款文件的执行。每位贷款人同意，按照下一句中的规定，向其发送的通知即视为已经送达。（“注意：）明确指出，任何已发布在平台上的通信内容，均视为已有效送达相关出借人，从而适用于本协议的约定。前提条件如果任何债权人提出要求，行政代理机构应当以电子邮件或传真的方式将相关文件副本发送给该债权人。每位债权人承诺：(1)在成为本协议的缔约方之日或之前，以书面形式通知行政代理机构其用于接收电子传输通知的电子邮件地址（包括通过电子通信方式接收通知的地址），并定期更新该地址，以确保行政代理机构拥有该债权人的有效电子邮箱地址；(2)任何通知均可按照该债权人的指示发送到上述电子邮件地址。行政代理机构同意，在债权人的合理请求下，将平台上发布的材料以纸质形式寄送至该债权人在本协议签署页上填写的地址。

(d) 本条款不得损害行政代理人或任何贷款方根据相关贷款文件的规定，以该贷款文件中规定的其他方式提出任何通知或沟通的权利。

14.2.地址变更借款人可以通过向行政代理人提交书面通知来变更送达通知的地址。行政代理人和任何贷款人同样也可以通过向对方提交书面通知来变更送达通知的地址。

第十五条
对应物/相似事物

15.1.对手；整合；有效性.

（a）本协议可以以多份副本的形式进行签署（并由不同的当事人分别签署不同副本），每一份副本均视为一份独立的原始文件。但所有副本合并起来后，即构成一份完整的合同。除非本协议第5.1条中有特别规定，本协议的生效条件为：该协议必须由行政代理人签署；同时，行政代理人必须收到所有副本，且这些副本上都应有其他各方的签名。此后，本协议即对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并为其带来相应的利益。

(b) 提供本协议、任何其他贷款文件，以及与该协议、任何其他贷款文件相关的任何文件、修正案、批准书、同意书、通知（包括根据第14.1条所发出的任何转让和承担通知）、证书、请求书、声明书、披露件或授权书等的副本。附文件/补充文件所谓“电子签名”，指的是通过传真、电子邮件附件或任何能够再现实际签署页面的电子方式传输的签名。这样的电子签名具有与手动签署的协议、相关贷款文件或附加文件相同的法律效力。在本协议或任何其他贷款文件及附加文件中，诸如“签署”、“交付”等类似术语，均应视为包括电子签名、以电子形式进行的记录保存行为（包括通过传真、电子邮件附件或其他能够再现实际签署页面的电子方式进行的传递）。这些电子签名与手动签署的签名、实体交付或纸质记录保存方式具有相同的法律效力与可执行性。前提条件本条款中没有任何内容要求行政机构在没有其事先书面同意的情况下，接受任何形式的电子签名，或者按照未经其批准的流程来处理电子签名事务。前提条件，进一步在不限制上述条款的前提下，(i) 只要行政代理同意接受任何电子签名，行政代理与各出借方均有权信赖由借款人或其他贷款方所提交的电子签名，无需进行进一步的验证，也无需审查该电子签名的外观或形式；(ii) 在行政代理或任何出借方的请求下，电子签名一经提交后，应立即附上一份手工签署的副本。在不限制上述条款的一般性的前提下，各贷款方特此同意：(i) 出于所有目的，包括但与任何处理、重组、执行补救措施、破产程序或诉讼相关的情况，通过传真、电子邮件PDF或其他能够复制实际已签署页面的电子方式传送的电子签名，以及本协议、任何其他贷款文件或任何附加文件的电子图像，都应具有与纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性；(ii) 行政代理与各出借方可以自行选择的方式，以任何格式创建一份或多份本协议、任何其他贷款文件或任何附加文件的电子副本，这些电子副本应被视为在正常业务过程中创建的，而原始纸质文件则应当被销毁（所有此类电子副本在所有方面都应被视为原始文件，并具有与纸质文件相同的法律效力、有效性和可执行性）；(iii) 放弃任何基于缺乏纸质原件的理由，对本协议、任何其他贷款文件或任何附加文件的法律效力、有效性或可执行性的争议或抗辩，包括与这些文件的签署页面相关的争议；(iv) 放弃对任何出借方相关人员的任何索赔，因为这些索赔仅源于行政代理和/或出借方对电子签名或通过传真、电子邮件PDF或其他能够复制实际已签署页面的电子方式的依赖或使用，包括由于任何贷款方在签署、交付或传输电子签名时未能采用任何可用的安全措施而导致的任何责任。

第十六条
法律选择；对管辖权的同意；放弃陪审团审判的权利

16.1.适用法律本协议以及其它贷款文件，无论基于何种合同、侵权或其他原因而产生的任何索赔、争议、纠纷或诉讼行为，均受纽约州法律的约束和管辖。除非协议中另有明确说明，否则上述条款适用于本协议及与之相关的所有贷款文件，也适用于与此相关的交易行为。

16.2.同意接受法院管辖借款人与各贷款方均不可撤销且无条件地同意：不得对任何类型的法律或衡平法诉讼或程序采取任何行动，无论是通过合同、侵权还是其他方式，不得针对上述协议或任何其他贷款文件所涉及的事务，向纽约州法院以及纽约南区联邦法院以外的任何法庭提起诉讼。各方还同意将所有与此类诉讼或程序相关的索赔提交给上述法院审理，并同意所有相关索赔应在纽约州法院进行审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在联邦法院进行审理。各方还同意，在任何此类诉讼或程序中作出的最终判决具有约束力，并可依据该判决或在法律规定的其他方式下在其他司法管辖区得到执行。本协议或任何其他贷款文件均不得影响行政机构、任何贷款方或任何发行银行针对借款人或其他贷款方及其财产在任何司法管辖区的任何诉讼权利。

16.3.放弃陪审团审判的声明各方特此不可撤销地放弃在任何法律程序中，因本协议或任何其他贷款文件或相关交易而产生的任何由陪审团审理的权利（无论这些程序是基于合同、侵权还是其他任何理由）。各方声明：没有任何第三方的代表、代理人或律师曾明确表示或以其他方式表示，该第三方在诉讼过程中不会试图行使上述放弃权。同时，各方承认，正是由于本条款中的相互放弃和确认行为，才促使各方签订本协议及其他贷款文件。

16.4.放弃诉讼地点的权利借款人与各贷款方均不可撤销且无条件地放弃任何针对因本协议或任何其他贷款文件而产生的、在第十六条第二款所述任何法庭中进行的任何诉讼或程序的异议。在适用法律允许的最大范围内，各方均不可撤销地放弃在任何此类法庭上就此类诉讼或程序所提出的任何抗辩。

16.5.诉讼服务各当事方均不可撤销地同意按照第14.1条规定的方式提起诉讼。本协议中的任何内容均不得影响任一当事方根据相关法律规定以其他方式提起诉讼的权利。

[有意省略了签名页面内容]