追回政策

 

2023年10月25日通过

 

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）《纳斯达克股票市场》（“NASDAQ”）第10D节的适用规则以及据此颁布的规则10D-1，Universal Logistics Holdings, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）采用此回拨政策（“政策”），以便在因重大不符合证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，向执行官追回错误授予的基于激励的薪酬。

 

本政策应由董事会或（如经董事会指定）董事会独立董事管理，在这种情况下，本政策中对董事会的提及应被视为对此类独立董事的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，并对所有涵盖的高管（定义见下文）具有约束力。

 

本政策适用于公司所有现任和前任高级管理人员，他们正在或曾经受到《交易法》第16条规定的报告要求的约束（统称为“涵盖高管”）。涵盖的高管应包括但不限于根据S-K条例第401（b）项在公司年度代理声明中被确定为高管的所有高级管理人员。

 

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，董事会将合理及时地收回任何超额的追回合格激励补偿（定义见下文）。就本政策而言，“会计重述”包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。

 

就本政策而言，“奖励补偿”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。

 

财务报告计量是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量。就本政策而言，股价和股东总回报被视为财务报告措施。

 

“追回合格奖励薪酬”是指任何涵盖的高管在以下情况下收到的奖励薪酬：（i）在2023年10月2日或之后；（ii）在开始作为涵盖的高管服务后；（iii）在与任何奖励薪酬相关的适用业绩期间的任何时间担任涵盖的高管；（iv）在董事会、董事会委员会或公司高级管理人员授权采取此类行动（如果不需要董事会行动）的日期之前的三（3）个已完成的财政年度内，得出公司需要编制会计重述的结论。

 

激励薪酬被视为在达到规定的财务报告措施的会计期间内收到，即使激励薪酬的支付、授予或归属发生在该期间结束之后。

 

就每名被覆盖的高管而言，要收回的金额将是符合追回资格的激励薪酬的金额，该金额超过了如果是根据重述的金额确定的、由董事会确定并在不考虑已支付的任何税款的情况下计算的，则该被覆盖的高管本应获得的激励薪酬的金额。

 

如果董事会无法直接从会计重述中的信息确定被覆盖高管获得的超额追回合格激励薪酬的金额，董事会应根据对会计重述影响的合理估计进行确定。董事会应记录其对此类合理估计的确定，并在必要时根据纳斯达克上市标准的适用要求向纳斯达克提供此类文件。

 

董事会将全权酌情决定根据本协议收回符合条件的激励补偿的方法，其中可能包括但不限于：

 

 

公司不得就任何错误授予的追回合格激励补偿的损失对任何被覆盖的高管进行赔偿。

 

董事会有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定，以管理本政策。本政策旨在以符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会（“SEC”）或纳斯达克采用的任何适用规则或标准的方式进行解释。

 

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效。

 

董事会可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以遵守纳斯达克或美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的任何规则或标准。董事会可随时终止本保单。

 

委员会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。董事会可规定，任何现金红利计划或奖励、雇佣协议、股权激励计划或奖励协议，或于生效日期或之后采纳、订立或订立的类似协议，须作为根据该计划授予任何利益的条件，要求涵盖的行政人员同意遵守本政策的条款。

 

本保单项下的任何追偿权是对公司根据任何现金红利计划或奖励、雇佣协议、股权激励计划或奖励协议或类似协议中的任何类似政策或规定的条款可能获得的任何其他补救或追偿权的补充，而不是代替，以及公司可获得的任何其他法律补救。

 

董事会应根据本政策追回任何超额的追回合格激励补偿，除非此类追回不可行，这是由董事会独立董事根据《交易法》第10D-1条规则和适用的纳斯达克上市标准确定的。