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附表14a资料

代理声明根据第14（a）节
1934年证券交易法
（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Spruce Biosciences, Inc.
（注册人的名称如其章程所指明）

不适用

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

Spruce Biosciences, Inc.
门户大道611号，套房740
加利福尼亚州南旧金山94080

年度股东大会通知

将于2025年6月9日举行

尊敬的股民：

诚邀您参加特拉华州公司（“公司”）—— Spruce Biosciences, Inc.的2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将于2025年6月9日（星期一）上午10时（太平洋时间）举行。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025的网络直播举行。你将不能亲自出席会议。年度会议的召开目的如下：

被提名者：

珀西瓦尔-巴雷托-科
Bali Muralidhar，医学博士，博士。
Daniel Spiegelman

2.批准公司董事会审计委员会推选BDO USA，P.C.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

3.批准对公司经修订及重述的公司注册证书的修订，以实施公司普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），比例介于五比一和三十比一之间，具体比例由董事会全权酌情决定，并在董事会全权酌情决定的时间和日期（如果有的话）实施反向股票分割（“建议3”或“反向股票分割建议”）；

4.如无足够票数赞成建议3（「休会建议」），则批准于有需要时举行续会以征集额外代理人；及

5.进行在年会前妥善提出的任何其他事务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

年会将通过网络直播虚拟举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025并输入您的互联网可用性通知或您通过电子邮件收到的指示中包含的16位控制号码，参加年度会议、提交问题并在网络直播期间投票。请参阅随附的代理声明中的其他后勤细节和建议。您可于2025年6月9日（星期一）上午9：45（太平洋时间）开始登录。

年会的记录日期为2025年4月10日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。代理材料，包括本代理声明和我们的2024年年度报告，将于2025年4月28日或前后分发和提供。

由董事会命令

Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士
首席执行官
加利福尼亚州南旧金山
2025年4月28日

目 录

Spruce Biosciences, Inc.
门户大道611号，套房740
加利福尼亚州南旧金山94080

代理声明
为2025年年度股东大会

将于2025年6月9日举行

关于这些代理材料和投票的问答

为什么会在网上收到关于代理材料可查的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Spruce Biosciences, Inc.（有时称为“我们”、“我们的”、“我们的”或“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在年度会议的任何休会或延期时。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算首先邮寄该通知，并在2025年4月28日或前后向所有有权在年度会议上投票的在册股东提供这份委托书和委托书表格。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

我们可能会在我们第一次邮寄通知后十个日历天或之后向您发送代理卡，以及第二份通知。

为什么要开虚拟年会？

年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025的网络直播举行。你将不能亲自出席年会。如果您在线参加年会，您将能够在www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025上投票和提交问题。

如何参加年会？

如截至股权登记日2025年4月10日（“股权登记日”）收市时为股东，则有权出席年会。要获准参加年会，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025，并输入您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的标签“控制号码”旁边的16位控制号码。无论你是否参加年会，投票表决你的股份是很重要的。我们鼓励您在年会开始之前访问它。在线报到将于2025年6月9日会议召开前约十五分钟开始。

如果找不到我的控制号码怎么办？

如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始前15分钟在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。您将能够以客人身份登录。观看会议网络直播请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025并注册成为嘉宾。如果你以嘉宾身份登录，你将无法在会议期间投票表决你的股份或提问。

如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有您的股份），并且您失去了您的控制号码，您将需要联系该银行、经纪人或其他记录持有人以获得您的控制号码。

对于年会，如何向管理层和董事会提问？

我们计划在年会上有一个问答环节，将在分配的时间允许的情况下包括尽可能多的股东问题。问题可在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025提交。

错过年会，网上会发一份吗？

是的，年会网络直播的重播将在我们的网站https://investors.sprucebio.com/上提供，并至少保留90天。

谁能在年会上投票？

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有42,231，285股已发行普通股并有权投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是记录在案的股东。我们敦促您填写并退回可能邮寄给您或通过电话或互联网按以下指示进行代理投票的代理卡，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在将通知转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。您可以在年度会议之前通过登录www.proxyvote.com上您的投票指示表上的控制号码进行投票。您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/2025上的控制号访问会议和投票。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有四个：

被提名者：

珀西瓦尔-巴雷托-科
Bali Muralidhar，医学博士，博士。
Daniel Spiegelman

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

怎么投票？

你可以投票“支持”董事会的所有被提名人，也可以“拒绝”你对你指定的任何被提名人的投票。对其他拟表决事项，可以投“赞成”、“反对”票或者弃权票。

投票的程序相当简单：

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以使用以下机制进行投票：

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是公司的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至记录日期，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我是一个记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？

如果您是记录股东，在年会上没有通过填写代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票。

如果您交回一张已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”两位董事提名人的选举，“支持”BDO USA，P.C.审计委员会批准公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的选择，“支持”批准反向股票分割提案，以及“支持”延期提案。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”的事项对您的“未经指示”的股票进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。虽然我们的股票没有在纽约证券交易所上市，但纽约证券交易所对经纪自营商及其对股东提案进行投票的自由裁量权进行了监管。在这方面，提案1被认为是纽交所规则下的“非常规”，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就提案1对你的股票进行投票。然而，根据纽交所规则，提案2、3和4被视为“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2、提案3和提案4进行投票。

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

收到多份通知是什么意思？

如收到多于一份通知，您的股份可能会被登记在多于一个名称或不同的账户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

提交代理后可以更改投票吗？

登记在册的股东：登记在你名下的股份。

是啊。你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。

实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

是否会有截至股权登记日的记录股东名单？

对于年会前一天结束的十天，截至记录日期营业时间结束时，我们的记录股东名单将在正常营业时间在我们的公司总部提供给任何出于合法有效目的的记录股东进行审查。要访问2025年5月19日开始、直至上会的记录股东名单，股东请发送电子邮件至investors@sprucebio.com。

明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月16日之前以书面形式提交至611 Gateway Boulevard，Suite 740，South San Francisco，California 94080，注意：公司秘书。如希望在会上提交不列入明年代理材料的提案（包括董事提名），则必须在2026年2月9日至2026年3月11日期间提交。此外，有意征集代理人以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。还建议您审查公司经修订和重述的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的额外要求。提案（包括董事提名）的及时提交并不能保证其被纳入公司的代理材料。

谁来计票？

选票将由为年会任命的选举督察员计票。

什么是“券商无票”？

如上所述，当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就纽交所规则下被视为“非常规”的事项进行投票向其持有股份的经纪人、银行或其他证券中介发出投票指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人无法对股份进行投票。当券商、银行或其他证券中介机构至少有一项“例行”事项进行表决时，对“非常规”事项未表决的股份计为“券商无票”。根据纽约证券交易所的规则，提案1被认为是“非常规”的，因此我们预计与该提案相关的经纪人不投票将存在。提案2和提案3属于“常规”事项，因此我们预计券商、银行或其他证券中介机构将对这些提案进行投票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

通过或批准每项提案需要多少票，将如何计票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东以虚拟方式出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有42,231，285股已发行及有权投票的股份。因此，21,115，643股的持有人必须在年度会议上以虚拟方式出席或由代理人代表出席，才能达到法定人数。

只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议上进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票、预扣票

投票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或出席年会或由代理人代表的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案1
选举董事

董事会分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。董事会的空缺可由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。

该委员会目前有八名成员。该届董事会共有3名董事，任期将于2025年届满：Percival Barretto-ko、医学博士Bali Muralidhar和Daniel Spiegelman。两人现任本公司董事。如果在年度会议上当选，Barretto-Ko先生、Muralidhar博士和Spiegelman先生将各自任职至公司2028年年度股东大会，直至董事继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。

Muralidhar博士和Spiegelman先生此前分别在公司2022年年度股东大会上由股东选举产生。Barretto-Ko先生被提名和公司治理委员会（“提名委员会”）推荐为董事。

公司的政策是邀请董事和董事提名人出席年会，包括在适用的情况下以虚拟方式出席。全体董事出席2024年度股东大会。

董事在年度会议上由以虚拟方式出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的三名被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

提名委员会寻求组建一个董事会，该董事会整体而言是多元化的，并拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，提名委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，他们还表现出正直、合作、良好的商业判断力和提名委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。以下简要简历包括截至本委托书之日有关每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名委员会认为该被提名人应在董事会任职或继续任职。然而，提名委员会的每一位成员可能有多种理由认为某个人将是董事会的适当提名人，而这些观点可能与其他成员的观点不同。以下是截至记录日期每名被提名人及每名任期将在年会后继续的董事的简要履历。

公司2028年年度股东大会选举候选人，任期三年届满

52岁的珀西瓦尔·巴雷托-科自2023年5月起担任董事会成员。最近，Barretto-Ko先生在制药公司Plexium，Inc.（“Plexium”）担任总裁兼首席执行官。在加入Plexium之前，Barretto-Ko先生曾于2005年至2021年在制药公司Astellas Pharma Inc.担任过多个职务，包括首席商务官和美国总裁。在加入安斯泰来之前，巴雷托-科曾于2001年至2005年在制药公司罗氏英国和美国担任越来越高级的职务。Barretto-Ko先生自2022年1月起担任私营制药公司Alessa Therapeutics，Inc.的董事会成员。Barretto-Ko先生以优异成绩获得了康奈尔大学生物科学学士学位和耶鲁大学工商管理硕士学位。此外，Barretto-Ko先生还曾在麻省理工学院斯隆管理学院担任斯隆创新和全球领导力研究员，在那里他获得了管理学硕士学位。

董事会和提名委员会认为，Barretto-KO先生的业务和管理经验以及他在制药行业的丰富经验使他有资格担任董事会成员。

Bali Muralidhar，医学博士，45岁，自2020年2月起担任董事会成员。Muralidhar博士自2020年12月起担任跨大西洋生命科学投资公司Abingworth LLP（“Abingworth”）的管理合伙人，并于2019年3月至2020年12月担任合伙人。Muralidhar博士在医疗保健领域拥有超过15年的专业经验，涉及包括风险投资、研发、临床实践和教学在内的一系列职能。在加入Abingworth之前，Muralidhar博士曾于2012年11月至2019年3月担任医疗投资公司MVM Partners LLP（“MVM”）的高级合伙人。在加入MVM之前，他是私人投资公司Bain Capital LP杠杆收购团队的成员，2011年4月至2012年11月专注于医疗保健。Muralidhar博士在多家私营生命科学和生物制药公司的董事会中代表Abingworth，包括自2021年8月以来的Anjarium Biosciences AG、自2023年2月以来的Ascend Gene and Cell Therapies Limited、自2021年7月以来的Wugen Inc.、自2023年5月以来的Cytospire Therapeutics Limited、自2025年2月以来的Advancell Pty Ltd、自2022年4月以来的Launch Therapeutics和自2023年1月以来的Pathlys Pharma，Inc.。自2020年10月以来，他一直在生命科学公司NuCana PLC的董事会任职。他是生物技术公司CymaBay Therapeutics，Inc.联合指导委员会的执行官，直到2024年3月。Muralidhar博士此前曾于2014年3月至2018年4月担任上市生物制药公司Wilson Therapeutics的董事会成员，于2019年8月至2022年12月担任上市生物技术公司Exicure, Inc.的董事会成员，于2021年4月至2024年10月担任上市生物制药公司Reneo Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员，于2017年5月至2019年12月担任总部位于法国的上市生物技术公司Valneva SE的董事会成员。Muralidhar博士获得了牛津大学临床医学学位，并拥有剑桥大学MRC癌细胞部门的转化癌症研究博士学位。

董事会和提名委员会认为，Muralidhar博士在医疗保健行业的投资经验使他有资格担任董事会成员。

66岁的Daniel Spiegelman自2020年9月起担任董事会成员。Spiegelman先生目前为多家生命科学公司提供咨询服务，自2023年以来一直担任Samsara BioCapital的风险合伙人。2012年5月至2020年1月，Spiegelman先生担任生物技术公司BioMarin Pharmaceutical Inc.（“BioMarin”）的执行副总裁兼首席财务官。在加入BioMarin之前，Spiegelman先生担任顾问，为公共和私营生命科学公司的投资组合提供战略财务管理支持。1998年1月至2009年5月，Spiegelman先生在生物制药公司CV Therapeutics，Inc.担任首席财务官。1991年7月至1998年1月，Spiegelman先生在基因泰克担任过各种职务，该公司（现为罗氏集团成员）最近担任财务主管。Spiegelman先生自2020年10月起担任公共生物制剂药物开发商Maze Therapeutics，Inc.的董事，自2024年6月起担任公共生物制药公司vTv Therapeutics，Inc.的董事，自2021年4月起担任公共制药公司Kyverna Therapeutics，Inc.的董事。Spiegelman先生于2020年5月至2024年6月担任公共分子诊断公司万基遗传，Inc.的董事，并于2020年10月至2024年4月担任公共生物制剂药物开发商Opthea Limited的董事。Spiegelman先生自2019年5月起担任私营生物制药公司Tizona Therapeutics，Inc.的董事和主席，并自2024年10月起担任私营生物制药公司BlueJay Therapeutics，Inc.的董事。Spiegelman先生获得了斯坦福大学的学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。

董事会和提名委员会认为，Spiegelman先生作为制药和生物技术行业执行官的丰富经验，包括他的财务专长，使他有资格担任董事会成员。

董事会建议
a对每一位被提名人投赞成票。

持续任职至公司2026年年度股东大会的董事

Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士，55岁，自2022年1月起担任我们的首席执行官和董事会成员。Szwarcberg博士此前曾于2020年2月至2022年1月担任BioMarin的集团副总裁、产品和产品组合开发主管。在加入BioMarin之前，Szwarcberg博士于2017年10月至2020年2月期间担任生物技术公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc.的项目和投资组合管理高级副总裁。2016年10月至2017年10月，Szwarcberg博士担任上市生物制药公司Horizon Pharma PLC（“Horizon”）的临床开发和业务发展副总裁。Szwarcberg博士获得了布宜诺斯艾利斯大学的医学博士学位和哈佛大学T.H. Chan公共卫生学院的公共卫生硕士学位。

董事会和提名委员会认为，Szwarcberg博士在生物技术和制药行业的丰富经验使他有资格担任董事会成员。

Michael Grey,72岁，自2017年4月起担任董事会执行主席，并于2021年11月至2022年1月担任我们的临时首席执行官。此外，Grey先生自2020年1月起担任上市生物制药公司Mirum Pharmaceuticals, Inc.的董事长，并自2018年5月起担任Mirum的董事。Grey先生此前曾于2019年3月至2019年12月担任Mirum执行主席，并于2018年5月至2019年3月担任Mirum首席执行官。Grey先生于2017年12月至2024年10月担任Reneo Pharmaceuticals，Inc.（于2024年与生物制药公司OnKure，Inc.合并）的执行主席，并自2024年10月起担任OnKure的董事。Grey先生自2020年9月起担任Plexium执行董事长。他自2021年5月起担任私营制药公司Sorriso Pharmaceuticals，Inc.的董事长，并自2023年11月起担任私营生物技术公司Theolytics Ltd.的执行主席。Grey先生此前曾于2005年12月至2021年5月担任BioMarin的董事，并于2014年11月至2021年6月担任生物制药公司Mirati Therapeutics, Inc.的董事。他还自2010年1月起担任风险投资公司Pappas Ventures的风险合伙人，于2019年1月至2020年4月担任私营生物制药公司Curzion Pharmaceuticals，Inc.的董事，该公司于2020年4月被Horizon收购，并于2011年9月至2023年10月担任Horizon的董事。Grey先生于2019年1月至2019年9月担任Curzion总裁兼首席执行官，于2015年10月至2017年1月担任Amplyx Pharmaceuticals，Inc.总裁兼首席执行官，并于2014年9月至2017年12月担任Reneo董事长兼首席执行官。2011年2月至2014年6月，Grey先生担任旭光制药公司的总裁兼首席执行官，该公司于2014年6月被Shire plc收购。Grey先生在制药和生物技术行业拥有超过45年的经验，曾在多家公司担任高级职务，包括SGX Pharmaceuticals，Inc.（于2008年出售给礼来和公司）的总裁兼首席执行官、Trega Biosciences，Inc.（于2001年出售给LION Bioscience，Inc.）的总裁兼首席执行官以及BioChem Therapeutic Inc.的总裁。在此之前，Grey先生曾在Glaxo，Inc.和Glaxo Holdings PLC担任多个职务，最终担任公司发展副总裁和国际许可总监。Grey先生在英国诺丁汉大学获得化学学士学位。

董事会和提名委员会认为，Grey先生在管理和领导制药和生物技术行业的早期和成熟公司方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。

Camilla V. Simpson，理学硕士，53岁，自2017年10月起担任董事会成员。自2021年4月以来，辛普森女士一直担任Zehna Therapeutics，Inc.的首席执行官，该公司是一家私营生物技术公司，从克利夫兰诊所分拆出来。自2019年4月以来，辛普森女士一直担任Rare Strategic，LLC的管理成员和总裁，为生物技术公司提供战略建议和咨询服务。Simpson女士于2020年12月加入私营生物制药公司Dyve Biosciences，Inc.的董事会，并于2023年4月加入上市生物制药公司GRI Bio，Inc.的董事会。从2017年4月到2019年4月，Simpson女士担任BioMarin高级副总裁兼产品组合开发主管，负责公司和研发治理、项目领导、项目管理、竞争情报、组合战略和业务分析。2014年10月至2017年4月，辛普森女士担任BioMarin全球监管事务集团副总裁，2014年3月至2014年10月，辛普森女士担任BioMarin欧盟监管事务副总裁。她还在Shire工作了12年，在担任多个职责不断增加的角色后，她担任了监管事务早期发展和业务副总裁一职

发展。辛普森女士拥有爱尔兰戈尔韦大学学院的理学学士学位和理学学士学位。英国金斯顿大学荣誉学位，英国伦敦大学荣誉理学硕士。

董事会和提名委员会认为，辛普森女士作为制药和生物技术行业高级管理人员的重要经验，包括她在广泛的药物开发、组织战略和全球监管事务事务方面的经验，使她有资格担任董事会成员。

持续任职至公司2027年年度股东大会的董事

Tiba Aynechi，博士，49岁，自2016年5月起担任董事会成员。自2021年12月以来，Aynechi博士一直担任私人投资公司Norwest Venture Partners（“Norwest”）的普通合伙人。在加入Norwest之前，Aynechi博士是Novo Ventures（US）Inc.（“Novo Ventures”）的高级合伙人，该公司向Novo Holdings A/S（“Novo”）提供某些咨询服务，Novo Holdings A/S（“Novo”）是一家管理投资和金融资产的丹麦有限责任公司。在2010年3月加入Novo Ventures之前，Aynechi博士于2006年6月至2010年3月受雇于专业从事生物技术和生命科学投资的金融公司Burrill & Company，担任多个职位，包括2009年1月至2010年3月担任商业银行业务的董事，负责区域和跨境并购、许可和融资交易。Aynechi博士于2015年10月至2022年8月期间担任上市生物制药公司Nkarta, Inc.的董事，于2018年8月至2021年12月期间担任私营生物制药公司Aristea Therapeutics，Inc.的董事，于2018年7月至2021年12月期间担任私营远程医疗公司MDLIVE的董事，于2015年7月至2021年5月期间担任当时的私营生物技术公司Arcellex，Inc的董事，并于2018年11月至2021年8月期间担任Mirum的董事。她目前担任多家私营生物技术和医疗设备公司的董事会成员，包括Avalyn Pharma Inc.（“Avalyn”）自2017年4月起、Engrail Therapeutics，Inc.自2024年5月起、Nuvig Therapeutics，Inc.自2024年12月起、Rezo Therapeutics，Inc.自2022年7月起、Ray Therapeutics，Inc.自2023年5月起。自2022年12月起，她一直担任生物制药公司MBX Biosciences，Inc的董事会成员。Aynechi博士在加州大学旧金山分校获得生物物理学博士学位，她的研究涉及开发用于药物发现的计算方法。她在加州大学欧文分校获得物理学学士学位。

董事会和提名委员会认为，Aynechi博士在生物技术和制药行业的丰富经验，包括她在处理广泛的融资交易方面的专业知识，使她有资格担任董事会成员。

Kirk Ways，医学博士，73岁，自2021年6月起担任董事会成员，自2024年12月起担任临时首席医疗官。Ways博士于2023年11月至2024年7月期间担任MBX的临时首席医疗官。2018年10月至2021年1月，Ways博士担任生物制药公司Nuvelution Pharma，Inc.（“Nuvelution”）的首席医疗官。在加入Nuvelution之前，Ways博士曾在生物制药公司Janssen Pharmaceuticals，Inc.（“Janssen”）担任心血管和代谢领域的开发主管。在加入杨森之前，Ways博士曾在多家生命科学公司担任领导职务，包括BioStratum Incorporated担任副总裁兼首席开发官，Aventis，Inc.担任高级全球医疗领导和项目团队负责人，Lilly Research Laboratories担任研究员，负责治疗糖尿病慢性并发症的药物的临床前和临床开发。在加入制药行业之前，Ways博士曾担任东卡罗莱纳医学院糖尿病中心主任、内科副主席、内分泌科科长和医学教授。Ways博士在糖尿病和癌症领域撰写了一百多篇出版物。Ways博士以优异的成绩获得了北卡罗来纳大学的医学博士和药理学博士学位，并以优异的成绩以学士学位毕业于桥水学院。

董事会和提名委员会认为，Ways博士在制药和生物技术公司担任领导职务方面的重要经验使他有资格担任董事会成员。

关于董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的《纳斯达克上市规则》所载的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定，除Szwarcberg博士、Ways博士和Grey先生外，2024年在我们董事会任职的所有董事均为适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事。在担任临时首席医疗官之前，Ways博士被确定在董事会任职期间保持独立。董事会在作出此决定时发现，这些董事或董事提名人均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。

董事会领导Structure

董事会目前由Grey先生担任主席，除其他事项外，他有权召集和主持董事会会议，制定会议议程，并决定分发给董事会的材料。因此，董事会主席具有塑造董事会工作的实质性能力。公司认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督公司业务和事务方面的独立性。此外，公司认为，拥有独立的董事会主席创造了一个环境，更有利于董事会客观评估和监督管理层的业绩，增加管理层的问责制，并提高董事会监测管理层的行动是否符合公司及其股东的最佳利益的能力，包括评估管理层为管理风险而采取的步骤是否适合公司。Grey先生的职责是确保我们的董事会正常运作，并与我们的首席执行官一起制定董事会的议程。我们希望他能促进我们董事之间以及董事会和高级管理层之间的沟通。在Grey先生提供独立领导的同时，他也与我们的首席执行官密切合作，以确保我们的董事获得履行职责所需的信息，包括讨论并对提交给董事会的事项进行批判性审查，并评估管理层的表现。因此，我们认为这样的分离可以提高我们董事会整体的有效性。尽管如此，该公司认为，对于首席执行官和董事会主席的职位由不同的个人担任，或者董事会主席是否应该从非雇员董事中选出，不应该有固定的规则。公司和可担任这些角色的个人的需求在不同时间可能需要不同的结果，董事会认为在这些决策中保持灵活性符合公司的最佳利益。

此外，公司还为董事会的每个委员会设置了单独的主席。每个委员会的主席定期向理事会报告其委员会在履行各自章程中详述的职责方面的活动。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，例如与网络安全相关的风险，包括确定适合公司的风险性质和水平。审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策，并就我们的战略、财务、运营、信息安全和数据隐私（包括网络安全）、监管、

以及与公司业务相关的其他风险，包括管理层和董事会制定的合规计划。公司对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理被整合到公司的整体风险管理流程中。例如，网络安全风险作为公司企业风险管理计划的一个组成部分进行处理，该计划由公司首席合规官定期评估，该首席合规官与审计委员会一起根据公司的总体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会报告。提名委员会监督我们的公司治理准则的有效性。董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）评估和监督我们的任何薪酬政策和做法是否有可能鼓励过度冒险。通常情况下，整个董事会至少每年与负责公司风险管理工作的人员举行一次会议，适用的董事会委员会至少每年与负责委员会各自监督领域风险管理工作的人员举行一次会议。董事会整体和各常务委员会都会收到风险管理负责人的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

董事会在战略监督中的作用

我们的董事会深度参与并参与监督我们的长期战略。我们董事会对风险的监督是董事会对战略事项的监督和参与的另一个组成部分。与战略相关的事项定期在董事会会议上讨论，并在相关情况下在委员会会议上讨论。我们还每年至少开一次董事会，对我们的战略计划进行更密集的审查和讨论。战略事项也为委员会层面的许多问题讨论提供了信息，其中包括企业风险。董事会在会议间隙继续就这些问题和其他具有战略重要性的事项进行接触，包括通过向董事会更新重要项目以及首席执行官和我们的董事会主席定期进行讨论。每位董事都被期望并且确实带来了自己的才能、见解和经验来参加这些战略讨论。

董事会会议

董事会在上一财年召开了11次会议。除Muralidhar博士外，所有董事至少出席了在其分别担任董事或委员会成员的上一财政年度部分期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%。

2024年，公司非雇员董事在定期安排的执行会议上举行了四次会议，只有非雇员董事出席。

董事会组成

我们认为，我们的董事集体拥有知识、经验、属性、技能和专长的适当平衡，以确保董事会适当履行其监督责任，并以我们股东的最佳利益行事。尽管董事会成员的具体资格可能会不时变化，但所希望的素质包括（a）最高的个人诚信和道德，（b）能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识，（c）在其领域表现出卓越的表现，（d）稳健的商业判断力，（e）有足够的时间投入公司事务，以及（f）承诺严格代表我们股东的长期利益。

下表描述了我们认为根据我们目前的业务结构以及我们的董事为我们公司带来的关键技能和经验。

1.财务和会计：了解金融市场、公司财务、会计法规以及会计和财务报告流程；

2..高级领导经验：在另一组织担任高级领导职务，有人力资本管理经验；

3..医疗保健：在生物技术、生命科学和/或制药行业或与之相关的经验，包括医药产品临床开发的经验；

4.研发：有研究开发治疗性研究产品的经验，包括内分泌和/或罕见病范围内的产品；

5.商业化：有执行企业商业和/或营销战略和举措的经验；

6.治理：在其他公众公司董事会任职的经验，以及有关公众公司治理和薪酬、政策和实践的知识

7.Global Business：美国以外的经验，包括研发和商业运营方面的知识和经验；以及

8.公共政策和监管：对政府、公共政策或监管事务的经验。

有关董事会各委员会的资料

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了各董事会委员会2024年的成员和会议信息：

*委员会主席

（1）O’Donnell博士曾在我们的董事会任职，并一直担任审计委员会成员，直至2024年5月22日辞职。

（2）辛普森女士成为审计委员会成员，自2024年5月22日起生效，并于2025年3月26日成为提名委员会主席

（3）Ways博士担任提名委员会主席，任期至2025年3月26日。自该日起任命辛普森女士为主席。

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。

以下是董事会各委员会的说明。

审计委员会

审计委员会由董事会根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。审计委员会的主要目的是履行董事会在我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会的具体职责包括：

审计委员会由三名董事组成：斯皮格尔曼先生、巴雷托-科先生和辛普森女士。辛普森女士接替奥唐奈博士，奥唐奈博士在审计委员会任职，直至2024年5月22日辞去董事会职务。审计委员会在本财年召开了五次会议。董事会已通过书面审计委员会章程，股东可在公司网站www.sprucebio.com上查阅。我们网站上的信息未通过引用方式并入本委托书或我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。

董事会每年审查纳斯达克上市规则对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前已在纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条中定义）。

董事会还确定，斯皮格尔曼符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。在作出这一决定时，董事会根据若干因素对Spiegelman先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和担任首席财务官的经验。

董事会审计委员会的报告*

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入年度报告。

Daniel Spiegelman
珀西瓦尔·巴雷托-科
Camilla V. Simpson，理学硕士。

*本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会

薪酬委员会由三名董事组成：Aynechi博士、Muralidhar博士和Simpson女士。薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（d）（2）条中有定义）。薪酬委员会在财政年度举行了两次会议。董事会已通过一份书面薪酬委员会章程，股东可在公司网站www.sprucebio.com上查阅。我们网站上的信息未通过引用并入本委托书或我们的年度报告。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。

薪酬委员会的具体职责包括：

薪酬委员会程序及程序

通常情况下，薪酬委员会每季度或根据需要召开一次会议。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助其评估高管和董事薪酬。此外，根据章程，薪酬委员会可以选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外，只有在考虑到美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后才能这样做；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。`

2023财年，在考虑了上述SEC和纳斯达克规定的六个因素后，薪酬委员会聘请了怡安咨询公司（“怡安”）担任薪酬顾问。作为其参与的一部分，薪酬委员会要求怡安发展一组比较公司，并对该集团的竞争性业绩和薪酬水平进行分析，以便就提交给薪酬委员会审议的高管和董事薪酬的数额和形式提出建议。薪酬委员会在2024年没有聘请怡安提供任何咨询服务。此外，公司管理层在2024年聘请了怡安的关联公司提供与怡安薪酬委员会咨询服务无关的其他服务。具体来说，我们聘请了怡安的一家附属公司提供保险经纪服务，为此我们在2024年支付了150,000美元。虽然赔偿委员会知悉这些额外服务的性质，但委员会并没有审查及批准这些服务、保险费或保单，因为这些服务、保险费或保单是由管理层在日常业务过程中审查及批准的。

怡安维持某些政策和做法，以保护薪酬委员会聘请的高管薪酬顾问的独立性。特别是，怡安就怡安与公司的财务关系向薪酬委员会提供报告，并提供书面保证，在怡安内部，为薪酬委员会提供高管薪酬服务的关联顾问的薪酬与怡安的其他业务以及其向公司提供的其他服务分开确定。这些保障措施旨在帮助确保薪酬委员会的薪酬顾问继续履行其提供独立、客观建议的职责。

根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。董事会此前成立了一个股权奖励委员会（“股权奖励委员会”），目前仅由我们的首席执行官组成，董事会授权根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）在不需要董事会或薪酬委员会采取任何进一步行动的情况下向非公司高管的员工授予股票期权和限制性股票单位。此次授权的目的是增强公司内部股权奖励管理的灵活性，并为

便利在董事会批准的特定限额内及时向非执行员工，特别是新员工授予股权奖励。在2024财年，股权奖励委员会行使权力，向非执行员工授予总计300,000个限制性股票单位，其中包含基于绩效和基于时间的归属条件。

通常情况下，薪酬委员会对年度薪酬进行大部分重大调整，确定奖金和股权奖励，并在一年第一季度举行的一次或多次会议上制定新的业绩目标。然而，薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。

就我们的首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的理货单、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委员会

提名委员会负责物色、审查和评估担任公司董事的候选人，审查和评估现任董事，向董事会推荐选举董事候选人，就董事会各委员会的成员向董事会提出建议，评估董事会的业绩，并就公司治理事项制定和提出建议。

提名委员会的具体职责包括：

提名委员会目前由两名董事组成：辛普森女士和斯皮格尔曼先生。Ways博士还在提名委员会任职至2025年3月26日。提名委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中有定义）。提名委员会在2024年期间举行了三次会议。董事会已通过书面提名委员会章程，股东可在公司网站www.sprucebio.com上查阅。我们网站上的信息不是

以引用方式并入本委托书或我们的年度报告。

提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人品格和道德操守。提名委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表公司股东的长期利益。然而，提名委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名委员会通常会考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能和它认为适当的其他因素，考虑到董事会目前的需要，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并寻求确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名委员会将审查这些董事在任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名委员会还考虑到董事会的自我评估结果，该评估于2024年按个人情况进行。对于新的董事候选人，提名委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市规则、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。提名委员会随后利用其人脉网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人推荐给董事会。

提名委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。股东如希望推荐个人供提名委员会考虑成为董事会候选人，可在不迟于第90天营业时间结束前或不早于上一年年会一周年前第120天营业时间结束前向提名委员会递交书面建议，地址为611 Gateway Boulevard，Suite 740，South San Francisco，California 94080，注意：公司秘书。提交的材料必须包括提议的被提名人的全名、对提议的被提名人至少过去五年的商业经验的描述、完整的履历信息、对提议的被提名人作为董事的资格的描述以及提名股东是公司股票的实益持有人或记录持有人的陈述。任何该等呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。

环境、社会和治理事项

我们致力于为具有重大未满足医疗需求的罕见疾病开发和商业化新疗法。我们认为，我们的成功取决于我们吸引、发展和留住关键人员的能力。我们努力拥有一支多元化的员工团队，并致力于平等、包容和工作场所的多样性。例如，我们提供各种培训和发展计划，旨在建立和加强员工的领导力和专业技能，并拥有多个员工社区团体，以促进与多样性和包容性相关的对话和其他行动。

股东与董事会的沟通

董事会通过了一项正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可通过发送书面通讯的方式进行

地址：611 Gateway Boulevard，Suite 740，South San Francisco，California，94080，收件人：公司秘书。此类书面通信必须载明代表其发送通信的股东的名称和地址，以及截至通信之日该股东实益拥有的我们股本的股份数量。所有通讯将由我们的公司秘书汇编，并定期提交给董事会或个别董事。

这些通讯将由我们的公司秘书审查，他将决定是否应将通讯提交给董事会。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。筛选程序已获独立董事过半数通过。

行为准则

我们维护适用于我们所有员工、管理人员和董事的行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的行为准则全文刊载于我们的网站www.sprucebio.com。我们网站上的信息未通过引用并入本委托书或我们的年度报告。如果我们曾经放弃或修订适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人的《行为准则》的任何条款，我们打算通过在我们的网站上发布上述信息而不是通过在表格8-K上提交当前报告来履行我们关于任何此类放弃或修订的披露义务（如果有的话）。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，管理董事、高级职员、雇员和顾问购买、出售和/或以其他方式处置公司证券的行为，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，遵守有关内幕交易的适用法律法规是公司的意图。

禁止投机交易

根据我们的内幕交易政策条款，我们的雇员、董事或顾问均不得在交易所或任何其他有组织的市场从事卖空、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或就我们的股本进行任何其他固有的投机性交易。此外，我们的员工、董事或顾问不得在任何时候从事对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具对我们的股本进行交易。此外，我们的雇员、董事或顾问不得在任何时候以保证金账户持有我们的任何证券或以其他方式质押我们的任何证券，包括作为贷款的抵押品。

*“禁止投机交易”标题下的披露不应以引用方式并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后作出的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

追回政策

作为一家上市公司，如果我们因不当行为导致我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求重述我们的财务业绩，则根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节的规定，首席执行官和首席财务官可能会被法律要求向我们公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。根据SEC规则的要求，我们还实施了一项符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的激励补偿政策。

提案2
认可遴选独立注册会计师事务所

审计委员会已选择BDO USA，P.C.作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示董事会将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。BDO USA，P.C.自2020年起对公司财务报表进行审计。BDO USA，P.C.的代表预计将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

公司经修订和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择BDO USA，P.C.作为公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将BDO USA，P.C.的选择提交给股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间委任不同独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

批准BDO USA，P.C.的选择将需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的赞成票。

首席会计师费用和服务

下表是BDO USA，P.C.截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度收取的费用总额。

审计费用。包括为审计和季度审查我们的财务报表以及审查我们在表格S-8和表格S-3上的注册报表、我们的最终代理声明以及通常与法定和监管文件或约定相关的相关服务而收取的专业服务费用。

税费。包括为税务咨询服务收取的费用。

上述所有审计费用和税费均由审计委员会预先批准。

审批前政策与程序

根据其预先批准政策，审计委员会必须事先审查和批准审计的范围和计划以及审计费用，并事先（或在SEC规则和条例允许的情况下，随后）批准由独立注册公共会计师事务所执行的所有法律未禁止的非审计服务以及任何相关费用。审计委员会可将预先批准审计和允许的非审计服务的权力授予审计委员会的一名或多名成员，只要此预先批准在预定会议上提交给全体委员会。

董事会建议
a对提案2投赞成票

提案3
反向股票分割

概述

董事会已批准并宣布对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订，将我们普通股的流通股合并为数量较少的流通股，即所谓的“反向股票分割”。如果股东按提议批准，董事会将拥有唯一酌情权，在批准该修订后的任何时间实施反向股票分割，并确定反向股票分割的具体比例，前提是该比例不低于五比一且不超过三十比一，包括在内。董事会还将有权在反向股票拆分生效之前放弃反向股票拆分。

我们认为，使董事会能够将反向股票分割的具体比例固定在规定的范围内，将为我们的董事会提供对当时的条件做出反应的灵活性，并以旨在为我们的股东带来最大预期利益的方式实施反向股票分割。在确定该比率时，董事会可能会考虑（其中包括）以下因素：我们普通股的历史交易价格和交易量；我们已发行普通股的股份数量；我们普通股当时的普遍交易价格和交易量；反向股票分割对我们普通股交易市场的预期影响；潜在的融资机会；以及当前的一般市场和经济条件。

反向股票分割，如果我们的股东批准，将在向特拉华州州务卿提交载有反向股票分割的修订证书（“修订证书”）后生效，或在修订证书中规定的较晚时间生效。修订的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在向特拉华州州务卿提交修正案生效之前的任何时间，董事会全权酌情确定继续进行不再符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，则董事会保留放弃反向股票分割的权利，尽管股东已批准且无需采取进一步行动。

为实施反向股票分割而对我们的公司注册证书提出的修订表格作为附录A附于本代理声明。然而，拟议修订的文本可能会进行修订，以包括特拉华州州务卿可能要求的以及我们的董事会认为必要或可取的更改，以实现对我们的公司注册证书的拟议修订。任何修订我们的公司注册证书以实现反向股票分割将包括董事会确定的反向股票分割比例，在我们的股东批准的范围内。

股票反向拆分的原因

我们实施反向股票分割的主要目标是试图提高我们普通股的每股交易价格，以满足纳斯达克的最低上市要求，其中包括，除其他外，我们的普通股的每股出价高于或等于每股1.00美元。在记录日期，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股0.2951美元。董事会还认为，更高的股价可能会增加我们普通股的交易量，并为公司未来的融资提供便利。

纳斯达克上市要求

如先前所披露，于2024年4月26日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的不足之处信函（“纳斯达克信函”），通知公司，在过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘价未保持在根据TERM3上市规则5550（a）（2）继续上市所要求的最低要求收盘价至少每股1.00美元（“买入价规则”）。亦如先前报道，于2024年10月24日，公司接获纳斯达克上市资格工作人员的额外通知，通知公司该工作人员已批准公司于纳斯达克资本市场上市的申请，公司证券将于2024年10月28日开市时转入纳斯达克资本市场，公司将有资格于

额外的180个日历日，或直到2025年4月21日，以重新遵守投标价格规则。

公司于2025年4月22日收到纳斯达克的书面通知（“退市通知”），由于公司持续未能遵守竞价规则，公司的普通股将从纳斯达克退市，公司股票将于2025年4月29日开盘时停牌。就退市和暂停上市而言，公司预计纳斯达克将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将取消公司证券在纳斯达克的上市和注册。

该公司已根据《纳斯达克上市规则5800系列》中规定的程序，就纳斯达克的裁决向其听证小组提出上诉。然而，根据纳斯达克上市规则第5815（a）（1）（b）（二）（d）条，及时要求举行听证会将不会中止公司普通股的交易暂停，因为公司获得了《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）（二）条所述的第二个180天合规期，并且在此期间未能重新遵守投标价格规则。

由于停牌并预计将退市，该公司预计其普通股将于2025年4月29日开始在场外市场公开交易，现有代码为“SPRB”。与纳斯达克相比，场外市场通常被认为交易量较少，也是一个效率较低的市场，这使得我们更难通过公开或非公开出售股本证券筹集额外资金，也使投资者更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价。许多投资者可能由于难以进入场外交易市场、政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因而无法买卖我们的普通股。此外，根据《交易法》，我们的普通股可能属于“便士股票”的定义，该法对向既定客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪自营商提出了额外的销售实践要求。这些要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，并可能影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，这可能会限制股东在公开市场出售其证券的能力，并限制我们未来吸引和留住合格员工或筹集额外资金的能力。

反向股票分割是我们重新遵守纳斯达克上市要求计划的关键组成部分。因此，董事会建议我们的股东批准反向股票分割提案以实现反向股票分割，并指示将此提案提交给我们的股东在特别会议上批准，包括出于以下讨论的原因。

呼吁更广泛的投资者对公司产生更大的投资者兴趣

我们股价的上涨可能会使我们的普通股对投资者更具吸引力。券商可能不愿意向客户推荐价格较低的证券。许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们普通股的潜在购买者的数量。投资基金也可能不愿意投资价格较低的股票。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为此类股票的券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。让董事会有能力实施反向股票分割，从而提高我们普通股的价格，将使董事会有能力在认为有必要时解决这些问题。

提高我们的普通股作为投资证券的感知

董事会认为，实施反向股票分割是提高我们普通股股价的一种潜在手段，以改善人们对我们的普通股作为一种可行的投资证券的看法。较低价格的股票在投资界有一种风险和投机性的看法，这不仅可能对我们普通股的价格产生负面影响，也可能对我们的市场流动性产生负面影响。

增加可供发行的普通股股数

董事会认为，由于反向股票分割，有效增加我们可供发行的普通股股份是必要的，以便为我们提供灵活性，以便在未来及时就潜在融资、战略关系、业务合并和战略交易等目的发行额外股份，而不会产生与召开股东特别会议相关的潜在延迟和费用。迄今为止，我们的运营资金主要来自发行和出售我们的证券，我们目前可用于未来发行的授权和非保留股份数量有限。

特别是，我们的独立注册会计师事务所的报告随附于我们截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表，其中载有关于对我们持续经营能力的重大怀疑的解释性段落。正如我们在年度报告中所讨论的，根据我们目前的运营计划，截至2024年12月31日，公司的现金和现金等价物3880万美元将不足以在年度报告提交日期之后的至少12个月内为其计划的运营和债务提供资金。公司持续经营的能力将要求公司筹集额外资金为公司的运营提供资金，并且无法保证公司将获得额外融资或此类融资（如果可以获得）将以公司可接受的条款提供。据此，公司持续经营能力存在重大疑问。我们对我们预计现有现金和现金等价物可用于为我们的运营提供资金的时间的估计是基于可能被证明不准确的假设，我们可以比我们目前预期更快地使用我们的可用资本资源。此外，不断变化的环境可能导致我们增加支出的速度明显快于我们目前的预期，我们可能需要花费比目前预期更多的钱，因为我们无法控制的情况。如果我们无法在近期内筹集到足够的额外资本，我们目前的现金、现金等价物和受限现金将不足以维持我们的运营，除其他外，股东价值将受到损害。因此，如果我们的股东不批准这项提议，我们筹集额外资本的能力将受到限制，这将对我们的财务状况产生重大不利影响，我们持续经营的能力可能会受到重大不利影响。即使这项建议获得我们股东的批准，也不能保证我们会成功筹集额外的融资。根据我们目前的业务计划，我们将在近期内继续需要额外资本，以满足我们的运营费用和资本支出需求，或者我们可能需要进一步缩减或停止运营。

我们的成功还部分取决于我们吸引、留住和激励高素质董事、管理层和关键人员的持续能力。如果反向股票分割提案未获得我们股东的批准，则缺乏可用的普通股授权股份来提供未来的股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简而言之，如果我们的股东不同意这一提议，我们可能无法进入资本市场，完成企业合作或伙伴关系，吸引、留住和激励董事和员工，并寻求对我们的成长和成功不可或缺的其他商业机会。在批准和实施反向股票分割后有效增加普通股的可用股份数量，本身不会对我们目前的股东产生立即的稀释效应。然而，如果这一提议获得批准，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，董事会将能够酌情不时增发普通股，而无需股东采取进一步行动或授权。新可用的普通股授权股份可用于任何适当的公司目的，包括股权或可转换债务证券的筹资交易、建立合作或其他战略协议、股票分割、股票股息、根据当前或未来的股权激励计划发行、未来收购、投资机会或用于其他公司目的。未来增发普通股或可转换为我们普通股的证券可能会在可能导致对我们普通股现有持有人的每股收益、每股账面价值、投票权和百分比权益产生稀释影响的时候或情况下发生，其中一些人拥有优先认购权，可以认购我们可能发行的额外股份。

除了根据我们的2020年股权激励计划、2016年股权激励计划、尚未发行的认股权证、可能发行的股权、可转换债券或其他证券，以及可能向银行或其他金融机构发行可行使我们普通股的证券之外，董事会目前没有具体计划、安排或谅解，以发行因批准和实施反向股票分割而有效产生的额外普通股授权股份。截至本代理声明日期，根据我们经修订及重述的公司注册证书，我们拥有足够数量的普通股授权股份，作为

修订，目前有效的是在行使所有到期未偿还的与股票挂钩的债务时发行普通股。

仅反向股票分割对我们的法定股本没有影响，授权股份总数将与反向股票分割之前保持不变。这将产生增加可供发行的普通股股数的效果。截至记录日期，我们普通股的授权股数为200,000，000股，不会受到反向股票分割的影响。

确定是否实施反向股票分割的标准

董事会在决定是否实施反向股票分割和选择交换比例时，将考虑各种因素，例如：

董事会将全权酌情决定在本建议规定的比率范围内实施反向股票分割，以及确切的时间和实际比例。董事会还可以确定反向股票分割不再符合我们公司和我们的股东的最佳利益，并决定在特别会议之前、期间或之后以及生效之前的任何时间放弃反向股票分割，而无需股东采取进一步行动。

股票反向拆分相关风险

反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。

公司无法预测反向股票分割是否会或在多长时间内提高我们普通股的市场价格。在类似情况下的公司，类似的股票分割组合的历史是多种多样的。无法保证：

此外，反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行普通股的股份数量，从而增加已授权但未发行普通股的股份数量。因此，在反向股票分割后，我们普通股的授权和未发行的股份数量将相对于我们普通股的已发行和流通股数量增加。反向股票分割导致我们普通股的授权股数有效增加，在某些情况下可能会产生反收购影响。如果本提议获得批准并实施反向股票分割，将可供发行的额外普通股股份可被我们用来反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权或我们管理层的变化。例如，在没有进一步的股东批准的情况下，董事会可以采用“毒丸”，在某些与收购我们的证券相关但未获得董事会批准的情况下，给予某些持有人以低价收购我们普通股额外股份的权利。董事会还可以在私下交易中战略性地向反对收购或支持现任董事会的购买者出售普通股。尽管这项提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对我们的此类企图），但股东应该意识到，批准这项提议可能有助于我们未来阻止或防止控制权变更的努力，包括股东可能会因其他原因而获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。

此外，董事会可以出于各种目的授权发行剩余的已授权和未发行的股份，而无需采取进一步的股东行动，除非我们的公司注册证书、适用法律或我们的证券随后可能上市的任何证券交易所的规则在特定情况下可能要求此类股东批准。增发股票将稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们普通股的市场价格也将基于公司业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向股票分割生效，而我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占公司总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下更大。

反向股票分割的主要影响

下表说明了某些（但不是全部）可能的反向股票分割比率，以及基于截至记录日期已发行普通股的42,231，285股实施反向股票分割所产生的已发行和已发行普通股的隐含数量。

（1）排除零碎股份处理的影响。

我们正在探索各种融资来源，包括未来可能出售普通股或其他证券。然而，无法保证即使反向股票分割获得批准并实施，任何融资交易都将被进行或完成。如果我们无法通过未来出售普通股或其他证券或通过战略和合作安排成功筹集足够的额外资本，我们将没有足够的现金为我们计划的业务运营提供资金，或可能无法持续经营。

截至记录日期，我们有42,231，285股已发行在外的普通股，3,284，576股因行使未行使期权而预留发行的普通股，2,279，435股因限制性股票单位归属而预留发行的普通股，14,794，341股因未行使认股权证而预留发行的普通股，没有根据公司2016年股权激励计划预留未来发行的普通股，公司2020年股权激励计划预留未来发行普通股4,312，253股，公司2020年员工持股购买计划预留未来发行普通股1,349，079股。截至记录日期，我们没有发行在外的优先股股份，这不会随着反向股票分割的有效性而改变。

股票反向拆分实施程序

普通股实益持有人

在实施反向股票分割后，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他代名人持有的我们普通股的股份与其股份登记在自己名下的登记股东同等对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其以街道名义持有我们普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商或其他代名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪人或其他代名人处持有我们普通股股票的股东，如果对此有任何疑问，请与他们的银行、经纪人或其他代名人联系。

普通股的注册“记账式”持有人

我们的某些普通股登记持有人可能会以电子方式与转让代理人以记账式形式持有我们普通股的部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表。以电子方式在转让代理人处以记账式形式持有我们普通股股份的股东将不需要采取行动来接收他们在反向股票分割后普通股股份的证据。

普通股凭证股份持有人

以凭证形式持有我司普通股股票的股东，将在反向股票分割生效时间后，由转让代理人发送送文函。该转递函将包含有关股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）交还给转让代理的说明。除非股东特别要求提供新的纸质证书或持有限制性股票，在股东将股东的所有旧证书交给转让代理人后，连同一份正确填写和执行的送文函，转让代理人将以记账式形式以电子方式登记适当数量的反向股票分割后普通股的股份，并向股东提供一份反映在股东账户中登记的股份数量的报表。没有任何股东将被要求支付转账或其他费用来交换他、她或它的旧证书。在被放弃之前，我们将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股的股份数量。任何提交交换的旧证书，无论是因为股票的出售、转让或其他处置，都将自动交换为适当数量的反向股票分割后普通股。如果旧证书的反面有限制性图例，新证书将在其反面签发相同的限制性图例。

股东不应销毁任何股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何股票证书。

零碎股份

不会因任何反向股票分割而发行普通股的零碎股份。取而代之的是，我们将支付现金（不计利息），而不是记录在案的股东因反向股票分割而本来有权获得的任何零碎股份，现金（不计利息）等于该零碎股份乘以普通股在紧接生效日期前连续五个交易日的正常交易时间内的平均收盘销售价格（调整该平均收盘销售价格以使反向股票分割生效）（“零碎股份支付”）。在这种反向股票分割之后，一个股东在其他情况下有权获得零碎权益，将不会对这种零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利，除非按上述方式收取付款。

股东应注意，根据股东居住地、我们的住所地和资金存放地的不同司法管辖区的抵押品法律，可能会要求将在生效时间之后未及时索赔的零碎权益的应付款项支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。

反向拆股对未行使股票期权、认股权证、员工计划的影响

基于反向股票分割比例，一般需要对每股行权价和行使所有未行使期权时可发行的股票数量进行比例调整，认股权证赋予持有人购买普通股的权利。这将导致在行使时根据此类期权、认股权证或可转换优先股需要支付的总价格大致相同，并且与紧接反向股票分割之前的情况相比，在紧接反向股票分割后的此类行使时交付的普通股股份的价值大致相同。根据这些证券预留发行的股份数量将根据反向股票分割比例按比例减少。

反向股票分割的潜在影响

如果我们的股东批准反向股票分割并由董事会实施，则根据董事会确定的比例，授权、发行和流通的普通股股份数量将因反向股票分割而减少。反向股票分割将统一影响我们普通股的所有持有人，并且不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但如上文“-零碎股份”中所述，普通股的记录持有人因持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，因此有权因反向股票分割而获得零碎股份，他们将自动有权获得零碎股份付款，而无需持有人采取任何行动。此外，反向股票分割不会影响任何股东的比例投票权（以零股处理为准）。

反向股票分割不会改变普通股的条款。反向股票分割后，普通股股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并将在所有其他方面与现在授权的普通股相同。普通股将保持全额支付和不可评估。反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用普遍高于百股偶数倍的“轮单”交易费用。

生效时间后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。如果进行了反向股票分割，那么在生效时间之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，这是一个用于识别我们的股本证券的号码，而具有较旧的CUSIP号码的我们的普通股的股票证书将需要按照上述“-实施反向股票分割的程序”下所述的程序来交换具有新的CUSIP号码的股票证书。反向股票分割无意也不会产生《交易法》第13e-3条所述“私有化交易”的效果。

会计事项

对我们的公司注册证书的拟议修订将不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票分割生效时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将按照与反向股票分割比例相同的比例减少，额外的实收资本账户将被记入规定资本减少的金额。普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将在以往期间重新分类，以符合反向股票分割后的列报方式。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常预计将适用于在反向股票分割前后作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有普通股的美国持有者（定义见下文）。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的适用财政部条例、司法权威以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和做法。对这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果，可能具有追溯效力，这可能导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。我们没有寻求也不会寻求律师的意见或美国国税局关于反向股票分割的美国联邦所得税后果的裁决，并且无法保证美国国税局或法院将接受以下所述立场。

本次讨论仅供一般信息使用，并不旨在考虑可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。本讨论不涉及可能适用于受特殊规则约束的股东的税务后果，例如金融机构、保险公司、免税组织、证券交易商、房地产投资信托基金、受监管投资公司、通过个人退休或其他延税账户持有其反向前股票分割股份的股东、股东

非美国持有人（定义见下文）、拥有美元以外功能货币的股东、合伙企业、S公司或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或被忽略实体的其他实体或安排（或通过此类实体持有我们的普通股的人）、作为跨式、对冲、转换交易或其他综合或风险降低交易的一部分持有反向前股票分割股份的股东，将反向股票分割前的股份作为《守则》第1202条所指的合格小企业股票或《守则》第1244条所指的第1244条股票持有的股东，在受《守则》第1045条收益展期条款约束的交易中获得其普通股的股东，或根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其反向股票分割前股份的股东。

此外，本摘要不涉及：（a）在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关；（b）反向股票分割的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税务后果；（c）反向股票分割的任何州、地方或非美国税务后果；（d）适用替代最低税、对净投资收入征收的医疗保险缴款税，或根据《守则》第451（b）节的特殊税务会计规则，或（e）对购买我们普通股的期权、认股权证或类似权利持有人的税务后果。我们敦促股东咨询他们自己的税务顾问，以确定对他们造成的具体后果。

就本讨论而言，“美国持有人”是指以下任一情况的我们普通股股份的实益拥有人：

反向股票分割的税务后果

反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。一般来说，反向股票分割的美国联邦所得税后果将有所不同，这取决于美国持有人是以零碎股份获得现金，还是仅以减少的普通股股份数量换取其反向股票分割前的普通股股份。美国持有人只获得减少的普通股股份数量，一般不会在反向股票分割中确认收益或损失。美国持有人在减少的普通股股份数量中的合计计税基础应等于美国持有人在其反向股票分割前的普通股股份中的合计计税基础，并且该美国持有人在减少的股份数量中的持有期将包括在其反向股票分割前的普通股股份交换中的持有期。财政部条例规定了详细的规则，用于分配根据反向股票分割在资本重组中收到的普通股股份交出的普通股股份的计税基础和持有期。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在不同时间或不同价格收购普通股股份时适用上述规则的情况。

公司不会因建议的反向股票分割而确认任何收益或损失。

现金代替零碎股份

因反向股票分割而收到现金代替零碎股份的美国持有人将被视为已根据反向股票分割收到零碎股份，然后被视为已在公司赎回中将零碎股份兑换为现金，通常应确认收益或损失等于收到的现金代替零碎股份的金额与股东调整后的可分配基准之间的差额（如有）

到零碎股份权益。如果反向股票分割前的股份持有超过一年，这种收益或损失将是长期的资本收益或损失。个人的长期资本利得一般要以较低的税率征税。《守则》对资本损失的扣除有限制。美国持有人在减少的普通股股份数量中的合计计税基础应等于美国持有人在其反向股票分割前的普通股股份中减去分配给该美国持有人有权获得现金的零碎股份的基础的合计计税基础，而减少的普通股股份数量的持有期应包括反向股票分割前的普通股股份交换的持有期。

信息报告和备份扣留

普通股股东可能会因与反向股票分割有关的代替零碎股份而支付的现金而受到信息报告和备用预扣。为避免备用扣缴，未以其他方式确立豁免的普通股股份的每个持有人应提供其纳税人识别号，并遵守适用的认证程序。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被及时和适当地提供给美国国税局。普通股股东应就其获得备用预扣税豁免的资格和获得此种豁免的程序，以及在实施备用预扣税时获得抵免或退款的程序，咨询其税务顾问。

前面的讨论仅作为反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它不是对可能对特定持有人重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。我们普通股的所有持有者都应该咨询他们自己的税务顾问，了解反向股票拆分的具体税务后果，包括记录保留和报税要求，以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

以上是反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的总结，不构成税务意见。我们普通股的每位持有人应就反向股票分割的税务后果咨询其税务顾问。

修订生效日期

如果本第3号提案中所述的对公司注册证书的拟议修订获得股东批准，在董事会确定（如果有的话）实施反向股票分割和该反向股票分割的比率（在根据本第3号提案批准的范围内）后，公司将向特拉华州州务卿提交反映所通过的修订的修订证书。修订证明书将于提交时或修订证明书所指明的较后时间生效。如果股东不批准这份第3号提案，修正证书将不会提交给特拉华州州务卿。

持不同政见者的权利

根据特拉华州的一般公司法或根据公司注册证书或章程，任何对第3号提案持异议的股东都不享有异议者的权利。

无评估权

我们的股东无权获得反向拆分的评估权，我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官对本提案中所述事项没有直接或间接的实质性利益，但他们对普通股或我们的任何其他证券的所有权范围除外。

董事会建议
a对提案3投赞成票。

提案4
如有必要，批准年会休会，

征集额外代理人

如果年会召开且出席人数达到法定人数，但没有足够票数批准提案3，我们的代理持有人可能会动议届时休会年会，以使董事会能够征集更多的代理。

在本提案中，我们要求我们的股东授权董事会征集的任何代理人的持有人在必要或适当的情况下（由董事会善意确定）投票赞成将年度会议延期至其他时间和地点，以在没有足够票数批准提案3的情况下征集额外的代理人。如果我们的股东批准这项提议，我们可以将年会和年会的任何休会或延期会议延期，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括从我们之前投票的股东那里征集代理人。除其他事项外，批准这项提案可能意味着，即使我们收到了代表足够票数以击败提案3的代理人，我们也可以在不对该提案进行投票的情况下休会年度会议，并寻求说服我们的股东改变他们对该提案的投票。

如果有必要或适当（由董事会善意决定）休会年会，除了在年会上宣布年会休会的时间和地点外，无须向我们的股东发出休会的通知，只要会议休会30天或更短，且不为休会确定新的记录日期。在续会上，我们可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。

董事会建议
a对提案4投赞成票。

执行干事

我们的每一位执行官都由董事会酌情决定任职。董事会根据SEC的规则确定了我们的哪些员工有资格担任执行官。截至记录日期，我们的执行官的履历信息如下。下表列出了我们现任执行官、他们的年龄，以及他们各自的办公室和职位。Szwarcberg博士和Grey先生的简历在标题为“Proposal 1 Election of Directors – Directors continuing to office until the Company's 2026 Annual Meeting of Stockholders”的章节中进行了描述。

Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士，关于Szwarcberg博士的传记信息载于“提案1：选举董事”。

Samir Gharib自2022年1月起担任本公司总裁，自2020年5月起担任首席财务官。从2019年9月至2020年5月，Gharib先生与战略财务咨询公司Benchmark Financial Partners（“Benchmark”）为多家公司提供咨询服务。2018年10月至2019年9月，Gharib先生担任Stemedica Cell Technologies，Inc.的首席财务官，该公司是一家全球性制药公司，专注于针对服务不足的医疗条件的细胞疗法的开发和商业化。2017年9月至2018年10月，Gharib先生担任Benchmark的董事总经理。从2013年10月到2017年9月，Gharib先生在商业阶段的生物技术公司Revance Therapeutics, Inc.担任越来越重要的职务，包括财务和行政副总裁。2011年1月至2013年9月，Gharib先生担任Talon Therapeutics，Inc.的公司财务总监。Gharib先生自2020年1月起担任Berkeley SkyDeck的顾问。Gharib先生获得了加州大学伯克利分校哈斯商学院的理学学士和工商管理硕士学位，并且是一名在加利福尼亚州获得许可的现役注册会计师。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年4月1日（“所有权计量日期”）我们普通股的实益所有权信息：

我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。在计算股东实益拥有的股份数量和该股东的所有权百分比时，我们将该股东持有的目前可行使或可行使的期权所规定的截至2025年5月31日（即所有权计量日期后60天）的所有已发行股份视为已发行股份。为了计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有此类期权的股东实益拥有，但为了计算任何其他股东的所有权百分比，它们不被视为已发行。除以下脚注所示并在适用的情况下受社区财产法的约束外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的股东对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。该表格基于高级管理人员和董事提供的信息以及提交给SEC的附表13D和13G。

适用的所有权百分比基于截至所有权计量日我们已发行的42,231，285股普通股。

除非另有说明，下表中列出的每位股东的地址为c/o Spruce Biosciences, Inc.,611 Gateway Boulevard，Suite 740，South San Francisco，California 94080。

*代表少于1%的实益所有权。

（1）包括（i）Bradley Radoff持有的3,800，000股普通股和（ii）Radoff家族基金会（“Radoff基金会”）拥有的175,000股普通股。Radoff先生作为Radoff Foundation的董事，也可能被视为Radoff Foundation拥有的17.5万股股份的实益拥有人。Radoff先生对他本人和Radoff基金会拥有的所有股份拥有唯一的投票权和决定权。Radoff and Radoff Foundation先生主要办公室的地址是2727 卡比海运 Drive，Unit 29L，Houston，Texas 77098。

（2）包括（i）Rock Springs Capital Master Fund LP（“Master Fund”）持有的2,328，500股普通股，（ii）Four Pines Master Fund LP（“Four Pines”）持有的280,625股普通股，（iii）690,907股可在Master Fund持有的所有权计量日期后60天内行使的认股权证的普通股，以及（iv）137,093股可在Four Pines持有的所有权计量日期后60天内行使的认股权证的普通股。Rock Springs Capital Management，LP（“RSCM”）分别担任Master Fund和Four Pines的投资经理。Rock Springs Capital LLC（“RSC”）是RSCM的普通合伙人。RSCM和RSC各自可被视为2,726，689股普通股的间接实益拥有人，并可被视为对这些股份拥有共同的投票权和决定权。RSCM和RSC的地址是650 South Exeter St.，Suite 1070，Baltimore，MD 21202。Master Fund的地址是c/o Walkers Corporate Limited。开曼企业中心。27 Hospital Road，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands。

（3）包括（i）Abingworth BioVentures VII LP（“Abingworth VII”）持有的2,896，518股普通股和（ii）Abingworth的管理合伙人Bali Muralidhar持有的既得股票期权行使后可发行的92,500股普通股。The Carlyle Group Inc.是一家在纳斯达克上市的公开交易实体，是Carlyle Holdings I GP Inc.的唯一股东，后者是Carlyle Holdings I GP Sub L.L.C.的唯一成员，后者是Carlyle Holdings I L.P.的普通合伙人，就此处报告的证券而言，Carlyle Holdings I L.P.是CG子公司Holdings L.L.C.的管理成员，后者是TC Group，L.L.C.的管理成员，后者是Carlyle Investment Management，L.L.C.的管理成员，后者是Carlyle Genesis UK LLC的唯一成员，而Carlyle Genesis UK LLC是Abingworth LLP的主要成员。Abingworth VII已将对Abingworth VII持有的记录在案证券的所有投资和处置权授予Abingworth LLP。Muralidhar博士持有的受期权约束的股份被视为由Abingworth LLP实益拥有。Abingworth LLP实益拥有的股份数量受到适用于行使Abingworth VII在私募中购买的认股权证的实益所有权限制的限制，这将该实体在行使认股权证后可实益拥有的股份数量限制为最多为我们已发行普通股的4.99%，除非持有人在向我们发出书面通知后更改此类限制。由于这些限制，实益拥有的股份数量不包括在行使Abingworth VII在私募中购买的某些认股权证时最多可发行的总计828,000股普通股。Abingworth VII地址为c/o Abingworth LLP，38 Jermyn Street，London SW1Y 6dN，U.K。

（4）由HealthCap VIII，L.P. HealthCap VIII GP SA持有的2,977，621股普通股组成，该公司是一家瑞士注册有限责任公司（“HCSA”），是基金HealthCap VIII，L.P.（“HCLP”）的唯一普通合伙人。HCSA对HCLP持有的股份拥有投票权和决定权。HCSA放弃对这些股份的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。Fabrice Bernhard担任HCSA总经理，Dag Richter和Daniel Schafer各自担任HCSA董事。Bernhard、Richter和Schafer先生各自可被视为就HCLP所持股份分享投票权和投资权，但他们在其中的金钱利益除外。此类实体实益拥有的股份数量受到适用于行使HCLP在私募中购买的认股权证的实益所有权限制的限制，这将HCLP在行使认股权证后可实益拥有的股份数量限制为最多为我们已发行普通股的4.99%，除非持有人在向我们发出书面通知后更改此类限制。由于这些限制，实益拥有的股份数量不包括最多可在行使HCLP在私募中购买的某些认股权证时发行的总计708,000股普通股。HealthCap VIII，L.P.的地址为c/o HealthCap VIII GP SA Avenue Villamont 23 – CH 1005，Lausanne，Switzerland。

（5）由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）持有的2,169，245股普通股组成，并可被视为由（i）Armistice Capital，LLC（“Armistice”）作为Master Fund的投资经理和（ii）Steven Boyd作为Armistice的管理成员间接实益拥有。Armistice和Steven Boyd否认对所报告证券的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益。Armistice和Boyd先生实益拥有的股份数量受到适用于行使Master Fund在私募中购买的认股权证的实益所有权限制的限制，这限制了该实体在行使认股权证后可实益拥有的股份数量，最高不超过我们已发行普通股的4.99%，除非持有人在向我们发出书面通知后更改了此类限制。由于这些限制，实益拥有的股份数量不包括在行使主基金在私募中购买的认股权证时最多可发行的总计3,546，000股普通股。Master Fund的地址是c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。

（6）包括Szwarcberg博士持有的467,191股我们的普通股和750,000股我们的普通股，但须在Szwarcberg博士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。

（7）包括Gharib先生持有的350,550股我们的普通股和427,218股我们的普通股，但须在Gharib先生持有的所有权计量日期后60天内行使期权。

（8）包括查尔顿博士持有的161,339股我们的普通股和171,875股我们的普通股，但须在查尔顿博士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。

（9）包括439,745股我们的普通股，可在Grey先生持有的所有权计量日期60天内行使期权。

（10）包括157,617股我们的普通股，可在辛普森女士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。

（11）包括123,565股我们的普通股，可在Spiegelman先生持有的所有权计量日期后60天内行使期权。

（12）包括92,500股我们的普通股，但须在Muralidhar博士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。

（13）包括70,000股我们的普通股，但须在Barretto-KO先生持有的所有权计量日期后60天内行使期权。

（14）包括100,625股我们的普通股，可在Ways博士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。

（15）包括82,500股我们的普通股，可在Aynechi博士持有的所有权计量日期后60天内行使期权。

（16）包括（i）由我们现任董事和执行官作为一个整体持有的817,741股普通股和（ii）在行使我们现任董事和执行官持有的可在所有权计量日期后60天内行使的股票期权时发行的2,243，770股普通股。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。

SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

由于行政延误，Szwarcberg博士、Charlton博士和Gharib先生各自未能及时提交三份表格4报告，反映某些RSU的归属和净额结算。

行政赔偿

截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行官，包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官，他们是：

（1）自2024年12月31日起，查尔顿博士不再受雇于我们。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中使用了该术语，并选择遵守《JOBS法案》下新兴成长型公司可获得的降低薪酬披露要求。

补偿汇总表

下表列出了我们指定的执行官在以下所示财政年度获得或赚取或支付的所有薪酬。

（1）2024财年披露的金额反映了2024年赚取和支付的留任奖金。2023财年披露的金额反映了对2023年获得并在2024年初支付的目标短期激励薪酬的酌情上调。

（2）此栏中的美元金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则委员会（“ASC”）主题718计算的在所示财政年度内授予的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。每个RSU的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价计量的。出于会计目的，PSU的授予日公允价值是根据截至授予日实现绩效指标的可能结果计算得出的。2024年PSU于2024年3月14日授予，公允价值为每股0.8 106美元。假设性能条件将实现，我们每个NEO的2024年PSU的授予日期公允价值如下：Szwarcberg博士，581,687美元；Gharib先生，249,665美元；和Charlton博士，172,496美元。这些金额不一定与已确认的实际价值相对应，也不一定与指定的执行官可能确认的实际价值相对应。

（3）2023财年披露的金额反映了2023年赚取并于2024年初支付的短期激励薪酬。

（4）本栏显示的金额代表根据我们的401（k）计划（经修订的1986年《国内税收法》第401（k）条规定的合格递延补偿计划）在匹配付款中支付给每位官员的5,000美元。对于查尔顿博士来说，这一数额还包括343,200美元的遣散费，这笔款项将于2025年支付，与他在2024年12月31日终止雇佣关系有关。

（5）查尔顿博士于2024年12月离任首席医疗官。

年度基薪

我们指定的执行官的2024年年度基薪如下表所示。

我们NEO的补偿每年都会由董事会审查和批准。董事会在其对薪酬的整体评估和变化中考虑了高管和公司业绩、同行公司的薪酬基准以及其他酌情因素。

年度激励计划薪酬

我们寻求激励、奖励和留住我们的高管，以获得与我们每个财政年度的公司目标和期望相关的成就。我们的每一位指定执行官都有资格根据董事会或其授权委员会确定的绩效目标的实现情况获得年度绩效奖金。每位被任命的执行官都被分配了一份目标奖金，以其基本工资的百分比表示。Szwarcberg博士、Gharib先生和Charlton博士2024年的目标奖金金额分别定为55%、45%和40%。批准了Szwarcberg博士、Gharib先生和Charlton博士2024年的年度绩效奖金，金额分别为335,500美元、209,295美元和183,040美元。这些金额在2024年3月由薪酬委员会保证为留存金，因此反映在上述薪酬汇总表的“奖金”一栏中。

股权激励奖励

2024年，我们根据2020年计划向每位指定的执行官授予RSU和PSU奖励。

Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士

2024年3月14日，我们授予Szwarcberg博士358,800个RSU。受限制股份单位的归属期限为四年，其中四分之一的受限制股份单位将于2025年12月10日归属，四分之一的受限制股份单位初始基础股份总数将在其后的每个周年日以年度分期方式归属，但须视Szwarcberg博士是否继续为我们服务而定。2024年3月14日，我们还授予Szwarcberg博士358,800个PSU。PSU在实现特定融资和战略目标时归属，但须视Szwarcberg博士是否继续为我们服务而定。

Samir Gharib

2024年3月14日，我们授予Gharib先生154,000个RSU。受限制股份单位的归属期限为四年，其中四分之一的受限制股份单位将于2025年12月10日归属，四分之一的受限制股份单位最初的基础股份总数将在其后的每个周年日以年度分期方式归属，但须视Gharib先生是否继续为我们服务而定。2024年3月14日，我们还授予了Gharib先生154,000个PSU。PSU在实现特定融资和战略目标时归属，但须以Gharib先生继续为我们服务为前提。

拉尔夫·威廉·查尔顿三世，医学博士，医学硕士。

2024年3月14日，我们授予查尔顿博士106,400个RSU。受限制股份单位将在四年期间内归属，其中四分之一的受限制股份单位将于2025年12月10日归属，而最初受限制股份单位的股份总数的四分之一将在其后的每个周年日以年度分期方式归属，但须受Dr。

查尔顿继续为我们服务。2024年3月14日，我们还授予查尔顿博士106,400个PSU。私营部门服务单位本应归属于特定融资和战略目标的实现。这些RSU和PSU奖励将不会归属，因为查尔顿博士对该公司的服务已于2024年12月终止。

401（k）计划

我们维持一项401（k）计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的补偿推迟到某些代码限制，这些限制每年更新一次。我们有能力为401（k）计划作出匹配和酌情的贡献。目前，我们向401（k）计划提供匹配的捐款，但不提供任意捐款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的规定，相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款在作出时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的供款和收益通常不对雇员征税。

其他报酬和福利

我们目前所有指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付生命、残疾、意外死亡和肢解保险的保费。我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利。

截至2024年12月31日

下表列出了截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未偿还股权激励计划奖励。

（1）我们于2020年10月首次公开发行股票前授予的所有期权奖励均根据我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”）授予。自我们于2020年10月首次公开发行以来授予的所有期权奖励均根据2020年计划授予，但Szwarcberg博士2022年1月根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在2020年计划之外但根据2020年计划条款授予的作为诱导性授予的期权奖励除外，如同此类奖励是根据2020年计划授予的一样。

（2）我们于2020年10月首次公开发售前所授出的所有期权奖励，其每股行使价相当于授出日期一股我们普通股的公平市场价值，由董事会或薪酬委员会善意厘定。自我们于2020年10月首次公开发售以来所授出的所有期权奖励均以每股行使价相等于授予日的收市销售价格授出。

（3）本栏的奖励包括截至2024年12月31日尚未归属的RSU奖励。

（4）本栏中的金额代表截至2024年12月31日未归属的RSU奖励的市场价值。RSU奖励的市值计算方法是将表中显示的RSU奖励的基础股票数量乘以0.42美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。

（5）本栏的奖励包括截至2024年12月31日未获得和未归属的PSU奖励。

（6）本栏金额代表截至2024年12月31日未实现和未归属的PSU奖励的市场价值。PSU奖励的市值计算方法是将表中显示的PSU奖励的基础股票数量乘以0.42美元，即2024年12月31日我们普通股的收盘价。

（7）于2023年1月3日归属的受期权奖励规限股份的四分之一，余额在其后三年内按月等额分期归属。

（8）125,000股受期权奖励规限的股份在实现特定临床开发里程碑时归属。

（9）于2023年12月15日归属的股份的四分之一，及其后每个周年归属的余下股份的三分之一，但须于每个该等日期继续送达我们。

（10）于2024年12月15日归属的股份的四分之一，及其后每个周年归属的余下股份的三分之一，但须于每个该等日期继续送达我们。

（11）四分之一的股份将于2025年12月10日归属，其余三分之一的股份将于其后的每个周年日归属，但须在每个该等日期继续向我们送达。

（12）股份将在实现某些融资指标/完成控制权变更（定义见2020年计划）或完成公司股权融资导致至少5000万美元的总收益（在佣金和发行费用之前）时以单期形式归属。

（13）于2021年5月1日归属的受期权奖励规限股份的四分之一，余额在其后三年内按月等额分期归属。该选项包括提前行使功能。

（14）于2020年8月7日的每个月周年日归属的受期权奖励规限的股份的四十八分之一，但须继续为我们服务。该选项包括提前行使功能。

（15）受期权奖励规限的股份的四十八分之一将于2021年1月28日的每个月周年日归属，但须继续为我们服务。

（16）受期权奖励规限的股份的四十八分之一将于2021年12月16日的每个月周年日归属，但须继续为我们服务。

（17）受期权奖励规限的股份的四十八分之一将于2022年1月3日的每个月周年日归属，但须继续为我们服务。

（18）2023年3月28日归属的受期权奖励规限股份的四分之一，余额按月等额分期归属，直至查尔顿博士于2024年12月31日终止。

我们指定的执行官持有的期权有资格在特定情况下加速归属，如标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”部分中进一步描述的那样。

就业和信函协议

以下是我们与指定执行官的雇佣和信函协议的描述。有关根据与我们指定的执行官的安排终止雇佣和/或控制权变更将提供的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下面标题为“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

Szwarcberg博士。我们于2021年12月与Szwarcberg博士签订了一份聘书协议，该协议适用于Szwarcberg博士与我们的当前雇佣条款。根据该协议，Szwarcberg博士有权获得540000美元的初始年基薪，有资格获得年度绩效奖金，目标绩效达到董事会确定的基薪的50%，并被授予购买我们普通股总数1,000，000股的期权。2022年4月，我们对Szwarcberg博士的要约函进行了修订，据此，我们修改了Szwarcberg博士获得某些遣散费的权利，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。2023年12月，董事会确认Szwarcberg博士2024年业绩的目标奖金为其年基薪的55%，并批准将其2024年的基薪提高至610,000美元。Szwarcberg博士也有资格享受标准福利，例如假期和带薪休假，并参与员工福利计划和计划，在每种情况下，我们的正式全职员工通常可以获得。Szwarcberg博士的就业是随意的。

加里布先生。我们于2020年4月与Gharib先生签订了一份聘书协议，该协议适用于Gharib先生目前与我们的雇佣条款。根据协议，Gharib先生有权获得330,000美元的初始年基薪（随后董事会将其增加到380,000美元，在我们首次公开募股之前立即生效），有资格获得年度绩效奖金，目标实现为其基薪的30%（随后董事会将其增加到40%，在我们首次公开募股之前立即生效），由董事会确定。2021年12月，董事会将Gharib先生2022年的年基薪提高至414,300美元。2022年1月，就其被任命为总裁而言，董事会进一步将Gharib先生2022年的年基薪提高至430,000美元，并将其2022年业绩目标奖金提高至年基薪的45%。2023年12月，董事会将Gharib先生2024年的年基薪进一步提高至465,100美元，并确认其2024年业绩的目标奖金将保持在其年基薪的45%。Gharib先生也有资格享受标准福利，例如假期和带薪休假，并参与员工福利计划和计划，在每种情况下，我们的正式全职员工通常可以获得。加里布先生的就业是随意的。Gharib先生还有权获得某些遣散费，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

查尔顿医生。我们于2022年3月与查尔顿博士签订了一份聘书协议，该协议适用于查尔顿博士与我们的当前雇佣条款。根据该协议，查尔顿博士有权获得400,000美元的初始年基薪，有资格获得年度绩效奖金，目标绩效达到董事会确定的基薪的40%，并被授予购买总计250,000股我们普通股的选择权。查尔顿博士还有权获得某些遣散费，其条款在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。查尔顿博士也有资格享受标准福利，例如假期和带薪休假，并参与员工福利计划和计划，在每种情况下，我们的正式全职员工通常可以获得。查尔顿博士的工作是随意的。

终止或控制权变更时的潜在付款

遣散计划

除已于2024年12月31日终止雇佣的查尔顿博士外，我们目前的每位指定执行官都有资格获得我们的遣散和控制权变更计划（“遣散计划”），该计划于2020年9月获得董事会通过，并在我们的首次公开募股中生效。遣散费计划规定在（i）“控制权终止变更”或（ii）“定期终止”（每个如下所述）时提供遣散费。一旦控制权终止发生变更，参与者将有权继续支付基本工资（Szwarcberg博士18个月，Gharib先生12个月）、相当于参与者目标现金奖金的一次性付款、支付持续的团体健康福利（Szwarcberg博士最多18个月，Gharib先生最多12个月），以及在遣散计划生效后授予的所有未偿股权奖励的全部加速归属（包括基于绩效的奖励，应按目标的100%归属）。根据他与我们修订的要约函协议的条款，关于他仅于2022年1月3日授予的250,000股普通股的期权奖励，适用于Szwarcberg博士控制权终止变更的遣散计划下的归属加速福利将仅申请控制权变更（定义见遣散计划），生效日期为2023年1月3日或之后。定期终止后，参与者将有权继续支付基本工资（Szwarcberg博士12个月，Gharib先生9个月）和继续支付团体健康福利（Szwarcberg博士最多12个月，Gharib先生最多9个月）。

遣散费计划下的所有遣散费均取决于参与者执行对公司的有效解除索赔并遵守公司标准保密协议的条款。就遣散计划而言，“定期终止”是指非自愿终止（即2020年计划中定义的“因由”以外的终止（而不是由于死亡或残疾），或在遣散计划中定义的“正当理由”辞职），但在“控制权变更”（2020年计划中定义）或“控制权变更期”之前三个月开始和之后12个月结束的时间段内没有发生。“控制权变更终止”是指在控制权变更期间（控制权变更生效日前3个月开始，控制权变更生效日后12个月结束的期间）发生的非自愿终止。

就查尔顿博士于2024年12月离职而言，查尔顿博士有权根据公司的遣散费和控制权变更计划领取福利，包括相当于按其基本工资率继续支付9个月的工资，即343,200美元，以及COBRA下相当于9个月的持续承保，以换取授予而不是撤销惯常的索赔解除。

员工福利计划

我们认为，我们授予基于股权的奖励的能力是一种宝贵且必要的补偿工具，它使我们的员工、顾问和董事的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予期权和其他基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的股权激励计划和我们的401（k）计划的主要特点总结如下。这些摘要通过参考计划的实际文本进行整体限定，除401（k）计划外，这些文本作为年度报告的证据提交。

2020年股权激励计划

董事会于2020年9月通过了我们的2020年计划，我们的股东于2020年10月批准了我们的2020年计划。我们的2020年计划规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予激励股票期权（“ISO”），并向员工、董事和顾问（包括我们关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权（“NSO”）股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。我们的2020年计划是我们2016年计划的后续和延续，下文将对此进行介绍。2020年计划在紧接本公司首次公开发售相关承销协议的执行之前生效，并视情况而定。

最初，根据我们的2020年计划可能发行的普通股的最高股数为2,647，684股。此外，根据我们的2020年计划预留发行的普通股股份数目，须于截至2030年1月1日的每个历年的1月1日自动增加，金额相当于每次自动增加日期前一个历月最后一天的已发行普通股股份总数的5%，或由董事会决定的较少股份数目。根据2020年计划的自动增加条款，根据我们的2020年计划预留发行的普通股股份数目于2024年1月1日增加2,051，491股，于2025年1月1日增加2,111，564股。

经修订和重述的2016年股权激励计划

我们的2016年计划最初是由董事会通过的，并在2016年4月获得了我们的股东的批准。随后于2019年10月进行了修订，并于2020年2月进行了修订和重述。我们的2016年计划允许向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予ISO，并向员工、董事和顾问（包括我们关联公司的员工和顾问）授予NSO、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。

在我们的2020年计划生效后，根据我们的2016年计划不能再提供任何赠款。根据我们的2016年计划授予的任何未完成奖励将继续受我们的2016年计划条款和适用的奖励协议的约束。

根据我们的2016年计划，我们可能发行的普通股的最大数量为2,697，738股。

2020年员工股票购买计划

董事会于2020年9月通过了我们的2020年员工股票购买计划（“ESPP”），我们的股东于2020年10月批准了我们的ESPP。ESPP在与我们的首次公开发行相关的承销协议执行之前立即生效。ESPP的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并为这些个人提供激励，使其为我们和我们的关联公司的成功尽最大努力。ESPP包括两个组成部分。其中一个组成部分旨在允许符合条件的美国雇员以可能符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第423条规定的优惠税收待遇的方式购买我们的普通股。此外，由于允许外国国民或在美国境外受雇的合格雇员在遵守适用的外国法律的情况下参与所需的偏差，可能会在不符合此类优惠税收待遇的组成部分下授予购买权。

ESPP最初授权根据授予我们的员工或我们任何指定关联公司的员工的购买权发行220,640股我们的普通股。预留发行普通股的股份数目须于截至2030年1月1日的每个历年的1月1日自动增加，以自动增加日期前一个历月最后一天已发行普通股股份总数的（i）1%及（ii）441,280股中的较低者为准；但在任何该等增加日期前，董事会可决定该等增加将少于第（i）及（ii）条所载的数额。根据ESPP自动增持规定，根据ESPP预留发行的普通股于2024年1月1日增加410,298股，于2025年1月1日增加422,312股。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日，关于我们在该日期生效的所有股权补偿计划的某些信息。

（1）由2016年计划、2020年计划和2020年员工股票购买计划（“ESPP”）组成。根据2020年计划预留发行的我们普通股的股份数目将于每年1月1日自动增加，为期十年，自2021年1月1日起至2030年1月1日（包括在内）止，金额相当于上一年12月31日我们已发行普通股股份总数的5%；但前提是，董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是我们普通股的较少数量。根据ESPP预留发行的我们普通股的股份数目须于每年1月1日自动增加，为期十年，自2021年1月1日起至2030年1月1日止（包括在内），金额相等于上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的（i）1%中的较低者，（ii）441,280股我们的普通股和（iii）在适用的1月1日之前通过董事会行动指定的若干股我们的普通股。2025年1月1日，根据2020年计划和ESPP的自动增加条款，我们根据2020年计划和ESPP保留发行的普通股的股份数量分别增加了2,111，564股和422,312股。

（2）包括在行使2,586，155份已发行股票期权和归属2,239，710份已发行RSU和PSU时可发行的普通股股份。

（3）加权平均行权价格不包括RSU和PSU。

（4）包括根据2020年计划和ESPP可供未来发行的股份。截至2024年12月31日，根据2020年计划，我国有2,063，835股普通股可供发行，根据ESPP，我国有926,767股普通股可供发行。

董事薪酬

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度有关支付给我们所有非雇员董事的薪酬的信息。Szwarcberg博士，我们的首席执行官没有因担任董事而获得额外报酬，因此不包括在下面的董事薪酬表中。有关Szwarcberg博士获得的薪酬的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”的部分。

2024财年董事薪酬

（1）本栏显示的金额不反映非雇员董事实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的每份授予的股票期权的总授予日公允价值。用于计算这些金额的假设包含在我们年度报告中包含的合并财务报表附注10中。我们的非雇员董事只会在我们普通股的交易价格高于此类股票期权的行权价格的范围内实现补偿。截至2024年12月31日，Aynechi博士持有购买82,500股我们普通股的期权；Barretto-KO先生持有购买90,000股我们普通股的期权；Grey先生持有购买447,037股我们普通股的期权；Muralidhar博士持有购买92,500股我们普通股的期权；Spiegelman先生持有购买123,565股我们普通股的期权；Simpson女士持有购买157,617股我们普通股的期权；Ways博士持有购买100,625股我们普通股的期权。

（2）奥唐奈博士于2024年5月辞去董事会职务。

（3）Ways博士在2024年12月担任临时首席医疗官期间，从他的服务中获得了3750美元的咨询费。

我们已报销并将继续报销我们所有非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。

董事会于2020年9月通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策在紧接执行和交付与我们的首次公开发行相关的承销协议之前生效，该政策适用于我们所有的非雇员董事。非雇员董事薪酬政策于2023年3月进一步修订。该薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将因在董事会任职而获得以下薪酬：

上述每项期权授予将根据我们的2020年计划授予，其条款在标题为“高管薪酬——员工福利计划—— 2020年股权激励计划”的部分中有更详细的描述。每份该等期权授予将根据董事持续为我们服务的情况归属和可行使，前提是每份授予将在2020年计划中定义的我们公司控制权发生变化时全额归属。每种选择的期限为十年，但须按照2020年计划的规定提前终止。

与相关人员的交易和赔偿

以下包括自2023年1月1日以来的交易摘要，在这些交易中，我们一直是一方，涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较小者，并且我们的任何董事、董事提名人、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，股权及其他补偿以外的终止、控制权变更等安排，详见“高管薪酬”。我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

参与2023年私募发行

2023年2月，我们与某些机构投资者订立了证券购买协议（“购买协议”），内容涉及我们普通股的私募配售、购买我们普通股股份的预融资认股权证和购买我们普通股股份的认股权证（“私募配售”）。根据购买协议，我们向购买者发行和出售了总计16,116，000股我们的普通股，以及800,000股预融资认股权证的普通股和12,687，000股认股权证的普通股（统称“认股权证”）。我们的私募于2023年2月16日结束发行。某些持有我们股本5%以上（包括在私募中获得的普通股股份）的持有人，包括那些与我们董事会成员有关联的持有人，以向其他投资者提供的发行价格购买了我们在私募中的普通股股份。

下表列出了我们购买的普通股的股份数量以及这些股东各自支付的现金购买总价。

（1）Novo Holdings A/S是我们5%以上流通股本的实益拥有人。Tiba Aynechi，博士是我们的董事会成员，之前曾受聘于Novo Ventures（US）Inc.担任高级合伙人，该公司为Novo Holdings A/S提供某些咨询服务。

（2）RiverVest Venture Fund III，L.P.的附属实体是我们流通股本5%以上的实益拥有人。融资时，Niall O’Donnell博士是我们的董事会成员，并担任RiverVest Venture Partners的董事总经理。

（3）Abingworth BioVentures VII LP是我们超过5%的流通股本的实益拥有人。Bali Muralidhar，医学博士，博士是我们的董事会成员，并担任Abingworth LLP的管理合伙人，该公司是Abingworth BioVentures VII LP的关联公司。

（4）HealthCap VIII，L.P.是我们流通股本5%以上的实益拥有人。我们的前董事会成员Jonas Hansson以前曾受雇于HealthCap Advisor AB，该公司是HealthCap VIII，L.P.的附属实体，担任合伙人。

（5）Rock Springs Management LP的附属实体集体实益拥有我们流通股本的5%以上。

（6）Armistice Capital Master Fund Ltd.是我们流通股本5%以上的实益拥有人。

（7）5AM Opportunities II，L.P.在融资时是我们超过5%的流通股本的实益拥有人。

与关联人交易的政策和程序

我们已采纳一项书面政策，即未经董事会或我们的审计委员会批准或批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人以及任何上述人士的直系亲属不得与我们进行关联交易。任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人、或上述任何人的任何直系亲属进行交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元（或，如果低于，则为我们在一个财政年度的总资产平均值的1%），并且该人将拥有直接或间接利益，则必须提交董事会或我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，董事会或我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易的条款是否与在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款相当，以及该关联人在交易中的利益程度。

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家开户人为公司股东的券商将“托管”公司代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你收到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请致电（415）655-4168或书面请求通知您的经纪人或公司，地址为611 Gateway Boulevard，Suite 740，South San Francisco，California 94080，注意：公司秘书，我们将及时交付所要求的文件或通知。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交会议，则是随附代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

附录A

修订证明书
以修订及重述
成立法团证明书
的
Spruce Biosciences, Inc.

[_________], 2025

Spruce Biosciences, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

1.公司名称为“Spruce Biosciences, Inc.”公司注册证书原件已于2016年4月7日提交特拉华州州务卿（2020年10月14日修订，“公司注册证书”）。

2.第四条、法团注册证明书A部全文修订重述如下：

“授权股本。公司获授权发行的各类股本的股份总数为210,000，000股，包括（a）200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和（b）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

自美国东部时间下午5：00起生效，在向特拉华州州务卿提交第二份经修订和重述的公司注册证书的修订证书之日（“生效时间”），已发行和流通的每股[ _____ ] 4股公司普通股，每股面值0.0001美元，应自动合并并转换为一股普通股，而不增加或减少每股普通股的面值。不得发行零碎股份，任何持有少于一股普通股的持有人在证书生效时间后交出时，以前代表在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份，有权根据公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书向特拉华州州务卿提交之日公司普通股的收盘销售价格收取该持有人零碎股份的现金。”

3.上述对公司注册证书的修订已获董事会正式批准。

4.此后，根据董事会决议，本修订证书提交给公司股东批准，并根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定获得正式通过和批准。

[签名页关注]

____________

4请股东通过一项修正案，批准以5：1和30：1之间的任何比例合并公司普通股的任何整数股份。通过批准第3号提案，股东正在批准公司董事会提出的比例在5到30之间的每个整数。如果反向股票分割提案获得股东批准，向特拉华州州务卿提交的修订证书将仅包括公司董事会确定的符合公司及其股东最佳利益的反向股票分割比例。根据特拉华州《一般公司法》第242（c）条，其他修正案将被放弃。公司董事会也可以选择不实施任何反向股票分割，在这种情况下，所有提议的替代修正案都将被放弃。

作为证明，Spruce Biosciences，Inc.已安排本修订证书以其名义并由上述第一个日期的获授权人员代表正式签署和确认。

年度报告的副本可免费索取，书面要求为611 Gateway Boulevard，Suite 740 South San Francisco，California 94080注意：公司秘书。

由董事会命令

Javier Szwarcberg，医学博士，公共卫生硕士

首席执行官

2025年4月28日

SpruceBIO SPRUCE BIOSCIENCes，INC. 611 Gateway BOULEVARD，SUITE 740 South San Francisco，加利福尼亚州 94080扫描查看材料并在会前通过互联网进行投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示并进行信息的电子传递。美国东部时间2025年6月8日晚上11点59分前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月8日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V74237-P30195为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回这一部分只会刺激生物科学公司。For All Withhold All For All Except to Without Authority to Vote for any individual nominee（s），mark“For All Except”and write the number（s）of the nominee（s）on the below line。董事会建议您投票支持董事会提名的以下所有被提名人：1。选举以下三名二类董事任职至公司2028年年度股东大会。被提名人：01）Percival Barretto-Ko 02）Bali Muralidhar，医学博士、博士03）Daniel Spiegelman董事会建议您对议案2、3和4投赞成票，董事会提出的议案2：赞成、反对、弃权2。批准BDO USA，P.C.董事会审计委员会（“董事会”）推选为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以实施公司普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），比例介于五比一和三十比一之间，确切的比例由董事会全权酌情决定，并在董事会全权酌情决定的时间和日期（如果有的话）实施反向股票分割。4.批准年度会议休会，如有必要，如没有足够票数赞成提案3，则可征集额外代理人。注：各代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于将于2025年6月9日上午10：00（太平洋时间）召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：向股东提交的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。V74238-P30195 SPRUCE BIOSCIENCes，INC。年度股东大会太平洋时间2025年6月9日上午10：00本委托书由董事会征集股东特此任命（s）首席执行官Javier Szwarcberg和总裁兼首席财务官Samir Gharib或其中任何一人作为代理人，各自有权任命其替代人选，并特此授权他们（s）代表并投票，如本投票反面指定的那样，SPRUCE BIOSCIENCes的所有普通股股份，INC.股东有权/有权在太平洋时间2025年6月9日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SPRB2025上的虚拟股东会议上举行的年度股东大会上投票以及任何休会或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署