附件 5.1

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2024年6月11日

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九洲大药房连锁有限公司

4^第仁信雅居5号楼层

公蜀区

浙江省杭州市

中华人民共和国，310014

尊敬的先生们，女士们：

Re：九洲大药房连锁有限公司（“公司”）

我们已就F-3表格（档案编号：333-259692）上的公司货架登记声明（经修订，《注册声明》）及其附件的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）（该等条款不包括公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的任何其他文件或协议，不论该文件或协议是否具体提及或作为附件或附表附上），涉及根据1933年美国证券法（经修订）（“证券法”）于2021年9月21日向委员会提交并经日期为6月11日的招股章程补充文件修订后于2022年12月19日宣布生效的招股章程（“招股章程”）的注册，根据公司与上市投资者于2024年6月11日订立的股份购买协议（“买卖协议”）的条款及条件，公司不时发行及发售（“发售”）（i）合共1,980，000股公司普通股，每股面值0.24美元（以下简称“普通股”或“证券”），购买价格为每股普通股1.70美元。

为了给出这一意见，我们审查并依赖了以下文件的副本：

1.1.注册声明；

1.2.《招股章程》及《招股章程补充文件》；及

1.3. SPA。

上文第1.1至1.3项所列文件在此有时统称为“交易文件”（这些条款不包括任何其他文书或协议，无论是否在其中具体提及或作为证物或附表附在其上）。

我们还审查了：

1.4.于2024年2月22日经公司股东特别决议通过并于2024年3月1日生效的公司注册证书、合并证书、更改名称的公司注册证书及第三份经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（统称“章程文件”）；

1.5.日期为2024年6月9日的公司董事一致书面决议及日期为2024年6月9日的公司董事会定价委员会一致书面决议（统称“决议”）；

1.6.开曼群岛公司注册处处长于2024年6月10日（“发证日期”）就公司签发的良好信誉证书（“良好信誉证书”）；

1.7.我们于2024年6月10日在公司注册处对公司进行的电子搜查以及于2024年6月10日进行的开曼群岛大法院的电子令状登记和其他发起程序的结果；和

1.8.我们认为必要的其他文件，并就法律问题作出查询，以提出以下意见。

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性以及与我们审查的所有副本（无论是否经过认证）的正本的一致性，以及提取此类副本的正本的真实性和完整性；

2.2.如果一份文件已由我们以草案形式审查，则该文件将以或已经以该草案形式执行，如果一份文件的若干草案已由我们审查，则对其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3. SPA各方（公司除外）订立及履行各自在SPA项下义务的能力、权力及权限；

2.4.除公司外的每一方（其中一方）适当执行买卖协议，并由每一方当事人实际交付买卖协议并有意受其约束；

2.5.决议和交易文件及我们审阅的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.6.决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议或以一致书面决议通过的，保持完全有效，没有被撤销或修改；

2.7.除开曼群岛外，没有任何法域的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

2.8.交易单证根据各自条款在纽约州法律（“外国法律”）下的有效性和约束力；

2.9.公司向位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国各州和联邦法院（“外国法院”）的专属管辖权提交的交易文件项下的有效性和约束力；

2.10.公司将发行证券以促进其章程文件所载的目标；

2.11.宪法文件不会以任何会影响本文件所载意见的方式进行修改；

2.12.在公司发行任何拟出售的证券时，公司将收取不低于其面值的全部发行价格的对价；

2.13.本公司尚未或将代表本公司向开曼群岛的公众人士发出邀请以认购本公司的任何股份；

2.14.登记声明、招股章程及招股章程补充文件已于根据登记声明出售证券之前或同时由监察委员会宣布生效；

2.15.本次发行及交易文件项下拟进行的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；

2.16.公司正在并在向委员会提交注册声明后，将能够在到期时支付其债务；

2.17.注册声明、招股章程和招股章程补充文件的有效性和在美利坚合众国法律下的约束效力，以及注册声明、招股章程和招股章程补充文件将或已经正式提交给委员会并由委员会宣布生效；

2.18.公司将有足够的法定资本以根据交易文件在发行时发行每份证券；

2.19.任何及所有证券或其他证券（或其他义务、权利、货币、商品或其他标的物）的形式和条款由相同或受其约束，公司发行和出售该等证券，以及公司根据其条款承担和履行其在该等证券项下或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务），不会违反宪法文件或开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令；

2.20.将采取一切必要的公司行动以授权和批准任何证券发行；和

2.21.除公司文件及公司法定注册纪录册须予更新以反映决议外，概无任何决议、协议、文件或安排对注册声明所拟进行的交易产生重大影响、修订或更改。

3.1.我们对交易文件中任何规定在判决日期后支付判决金额的特定利率或意图束缚公司法定权力的条款的可执行性不表示意见。此外，任何明示或默示规定某些陈述、计算和/或证明表面上不正确或具有欺诈性的条款并不一定会阻止对受害方索赔案情的司法调查。

3.2.我们对交易文件中任何旨在束缚公司法定权力的条款的可执行性不发表意见。

3.3.我们不对根据交易文件的任何条款发行普通股表示意见，该条款旨在使公司有义务在公司清盘或清算开始后发行普通股。

3.4.根据开曼群岛法律，成员（股东）名册是股份所有权的表面证据，该名册不会记录第三方在此类股份中的权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，并且在本意见函发出之日，我们所了解的任何情况或事实事项都不会适当构成申请命令更正公司成员名册的基础，但如果此类申请是就普通股提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

3.5.我们没有对除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。本意见应受开曼群岛法律管辖并按其解释，仅限于开曼群岛现行法律和实践，并以开曼群岛现行法律和实践为基础提出。

3.6.本意见仅为提交注册声明和公司发行注册声明中所述的普通股的目的而发布，不得被任何其他人、商号或实体或就任何其他事项所依赖。

基于并在此前提下，我们认为：

4.1.该公司根据开曼群岛法律正式注册成立并存续，根据良好信誉证书，于证书日期具有良好信誉。根据《公司法》（经修订）（“该法案”），如果该法案规定的所有费用和罚款均已支付，且公司注册处处长不知道该公司存在该法案规定的违约情况，则该公司被视为信誉良好。

我们在此同意将本意见作为附件5.1提交给外国私人发行人在本协议日期向委员会提交的表格6-K的报告，并进一步同意注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中对我们的所有提及及其任何修订。在给予这种同意时，我们不认为我们是《证券法》或根据其颁布的委员会规则和条例所使用的术语含义内的“专家”，关于注册声明的任何部分，包括作为证据或其他方面的本意见。

你忠实的，

/s/Conyers Dill & Pearman LLP

Conyers Dill & Pearman LLP