购买协议

由和之间

GOODYEAR轮胎和橡胶公司，

和

住友橡胶工业有限公司。

截至2025年1月7日

（太平洋标准时间）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

		页
第一条   定义
1.1	定义。	2
1.2	用法。	21
1.3	披露信函	22
第二条 购买、出售资产；承担负债
2.1	终止和存续协议。	22
2.2	转让的资产；排除的资产。	23
2.3	转让DNA（Housemarks）有限公司股份。	26
2.4	转让SP品牌持股	26
2.5	承担的负债；不计入的负债。	26
2.6	支付对价。	28
2.7	截止日期	28
2.8	将于收市时生效的交易	28
2.9	采购库存调整。	30
2.10	不可转让资产。	33
2.11	法国信息和磋商进程。	34
2.12	当地转让协议。	35
第三条   代表和授权书
3.1	固特异有关交易的陈述和保证。	35
3.2	固特异与业务相关的陈述和保证。	38
3.3	SRI的申述及保证。	41
第四条   盟约
4.1	临时行动。	44
4.2	静止不动。	47
4.3	逐步淘汰计划。	49
4.4	过渡许可；过渡承购；Pneumant品牌；及其他协议。	53
4.5	商标；域名；胎面花纹；技术。	55

4.6	商务信息交换协议。	58
4.7	记录保留。	58
4.8	责任限制。	59
4.9	保密。	59
4.10	保护安排。	61
4.11	错误的口袋。	61
4.12	进一步保证。	62
4.13	监管事项。	63
4.14	扣留。	64
4.15	税务事项。	64
4.16	资金归集；函件转发。	70
4.17	收盘后。	70
第五条   关闭的条件
5.1	固特异义务的条件。	72
5.2	SRI义务的条件。	73
第六条   终止
6.1	终止。	74
6.2	终止的效力。	75
第七条   赔偿
7.1	SRI赔款。	75
7.2	固特异赔款。	75
7.3	赔偿的限制	76
7.4	第三方债权的赔偿程序。	78
7.5	其他事项。	80
7.6	独家补救办法。	80
7.7	生存。	81
第八条   杂项
8.1	费用。	82
8.2	管辖法律和争议解决。	82
8.3	延迟和遗漏。	84

8.4	豁免。	84
8.5	修正。	84
8.6	全部协议。	84
8.7	约束效力；转让。	85
8.8	没有第三方受益人。	85
8.9	标题。	85
8.10	对口单位；以电子方式执行和交换。	85
8.11	通知。	85
8.12	性能。	86
8.13	可分割性。	86
8.14	联合谈判。	87
8.15	货币和汇率。	87
8.16	发布。	87

 

		展览
附件 A-1		销售票据及转让协议的格式
附件 A-2		DNA（Housemarks）有限股份转让表
附件 A-3		SP品牌控股股份转让协议
附件 b		过渡承购协议
附件 C		过渡许可协议
附件 D		[保留]
附件 e		Pneumant PCR欧洲商标转让协议
附件 f		商标转让协议
附件 G		域转让协议
附件 H		胎面图案转让协议
附件 i		专利转让协议
附件 J-1		摩托车邓禄普商标许可协议
附件 J-2		商业邓禄普商标许可协议
附件 K-1A		澳大利亚商业商誉转让协议
附件 K-1B		新西兰商业商誉转让协议
附件 K-2		欧洲交易协议
附件 K-3		美国商业商誉转让协议
附件 L		法国看跌期权协议
附件 M		土耳其商标许可修正案
		时间表
附表1-a		固特异披露信
附表1-b		SRI披露信函
附表1-c		涵盖领土
附表2.1-a		终止协议
附表2.1-b		尚存协议
附表2.2（a）（二）		转让IP
附表2.2（b）（i）		被排除的IP
附表2.9		库存定价
附表4.3（a）		逐步淘汰计划
附表4.4（h）		NGY供应协议修订原则
附表4.15（e）（i）		分配时间表
附表5.2（b）		所需监管批准

 

购买协议

本购买协议（本“协议”）的日期为2025年1月7日（太平洋标准时间）（“生效日期”），由俄亥俄州企业公司（“固特异”）与根据日本法律组建的公司住友橡胶工业有限公司（“SRI”）订立，并由该公司之间订立。

W I T N E S E T H：

然而，固特异和SRI各自是日期为1999年6月14日的某些伞式协议（经修订的“伞式协议”）的缔约方，根据该协议，固特异和SRI就轮胎的制造、分销和销售以及某些其他橡胶和聚合物相关业务建立了战略联盟；

然而，根据固特异与SRI于2015年6月4日签署的若干框架协议（“2015年框架协议”）的条款，联盟解散（“解散”），伞形协议终止；

然而，固特异直接及间接透过其附属公司从事（其中包括）该业务（定义见下文）；

然而，于2023年2月1日，固特异与SRI订立保密、不使用及不披露协议（「保密协议」）；

然而，固特异希望出售和转让并促使其适用的关联公司向SRI出售和转让，而SRI希望购买和承担并促使其适用的关联公司向固特异及其关联公司购买和承担转让的资产和承担的负债，包括：（a）Goodyear Operations S.A.拥有和控制的商业商誉，该公司是一家根据卢森堡大公国法律组建的公司；（b）Goodyear在美国拥有和控制的商业商誉；（c）Goodyear & Dunlop Tyres（Australia）Pty Ltd.拥有和控制的商业商誉，根据澳大利亚法律组建的公司；（d）根据新西兰法律组建的公司Goodyear & Dunlop Tyres（NZ）拥有和控制的商业商誉；（e）（a）Goodyear、（b）Goodyear France SAS、（c）Goodyear Tyres UK Limited和（d）Goodyear Germany GmbH持有的已转让的Dunlop商标；（f）固特异集团成员拥有的某些互联网域名、胎面和侧壁图案、专利和Dunlop Materials；（g）购买的库存；（h）根据英格兰和威尔士法律组建的公司DNA（Housemarks）Limited（“DNA（Housemarks）Limited”）的全部股份，由固特异（“DNA（Housemarks）Limited Shares”）持有；及（i）根据比利时法律组建的欧洲经济利益集团SP Brand Holding EESV（“SP Brand Holding”）的全部股份，由固特异法国SAS、固特异Operations S.A.和固特异德国有限公司共同持有（“SP Brand Holding Shares”），但须遵守本协议所载条款及条件；及

然而，固特异应促使其出售和转让某些转让资产的每一关联公司在与该关联公司相关的范围内同意本协议所设想的交易，包括通过订立该关联公司作为一方的交易协议；

然而，就完成特此设想的交易而言，SRI已要求且固特异已同意，在每种情况下，如本文进一步描述的那样，订立一份过渡许可协议和一份过渡承购协议；和

然而，就完成此处设想的交易而言，双方已同意某些豁免，如本文进一步描述的那样。

现在，因此，考虑到在此作出的相互承诺以及根据本协议规定的条款和条件，双方特此约定如下：

第一条

定义

“2015年框架协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“诉讼”是指任何联邦、州、地方、外国（非美国）或国际政府当局或任何仲裁或调解法庭提出或在其面前提出的任何索赔、投诉、要求、诉讼、诉讼、仲裁、调查、审计、违规通知、引证、传票、传票、任何性质的诉讼或调查（民事、刑事、行政、监管或其他）。

“额外转让商标”指固特异集团成员在紧接交割前拥有的与邓禄普产品大自然药业有关的在涵盖领土内注册或申请的所有“DUNLOP”或“D Device”商标，或由任何政府当局注册或申请的所有“DUNLOP”或“D Device”商标。

“关联”是指就任何特定人员而言，任何直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于直接或间接共同控制之下的人员；但本协议和任何其他交易协议中使用的“关联”一词不应包括固特异或SRI的任何直接或间接股东或这些股东控制的其他人员，除非这些股东或其他人明确包含在本协议中。为此，“控制”一词（包括其在“受控”和“与其直接或间接共同控制下”等术语中的使用）是指直接或间接地拥有该人超过百分之五十（50%）的有表决权证券的所有权。

“统购价”具有第2.6节规定的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“分配时间表”具有第4.15（e）（i）节规定的含义。

“替代安排”具有第2.10节规定的含义。

“土耳其商标许可的修订”是指固特异、固特异Lastikleri Turk Anonim Sirketi和SRI于2015年10月1日以作为附件的格式对商标许可协议（土耳其境内为DUNLOP商标）进行的修订，该协议的格式在本协议所附的附件中为附件 M。

“年度会议”具有第4.2（a）（iv）节中规定的含义。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、实施《经合组织打击贿赂外国官员公约》的立法，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规。

“反垄断法”是指任何司法管辖区旨在禁止、限制或规范旨在大幅减少竞争、垄断或以其他方式限制贸易的目的或效果的行为的所有法律，包括《欧盟运作条约》第101条和第102条、《欧盟合并条例》、《欧盟外国补贴条例》、《高铁法案》、《谢尔曼法》（经修订）、《克莱顿法》（经修订）、《联邦贸易委员会法》（经修订）以及任何其他美国联邦或州的反垄断和相关法律。

“资产分配时间表”具有第4.15（e）（ii）节中规定的含义。

“假定负债”具有第2.5（a）节规定的含义。

“澳大利亚商业商誉转让协议”是指本协议所附表格中的澳大利亚商业商誉转让协议，其格式为附件 K-1A。

“裁决”具有第8.2（c）（iv）节规定的含义。

“BE GAAP”是指在编制或编制任何适用财务报表时在比利时有效的公认会计原则。

“实益所有权”具有第4.2（c）节规定的含义。

“销售票据及转让协议”是指本协议所附表格中的销售票据及转让协议，其格式为附件 A-1。

“董事会”具有第4.2（a）节规定的含义。

“业务”指营销、销售和分销邓禄普产品的业务，由固特异集团在覆盖地区运营。为免生疑问，该业务不包括固特异集团的任何其他业务。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或纽约、纽约、卢森堡、卢森堡或日本东京的银行被授权或被要求关闭的一天。

“商业商誉”是指与邓禄普品牌名称的开发、增强、维护、保护和利用相关的价值，有助于其整体价值和市场地位，包括品牌声誉和其他提升邓禄普品牌市场地位的无形品质等要素，以及维护和提升邓禄普业务正面形象的战略努力，包括与无形资产相关的价值，用于维持邓禄普业务的竞争优势，培养消费者信任，并确保邓禄普业务在其市场和行业内的持久正面感知。

“商业商誉转让协议”是指美国商业商誉转让协议、澳大利亚商业商誉转让协议、新西兰商业商誉转让协议。

“商业信息”是指与受让资产、承担负债、受让员工或任一受让实体完全相关的任何非公开信息。

“商业知识产权合同”是指任何被转让实体作为一方当事人的任何知识产权合同，或任何被转让实体或其任何财产或资产可能受其约束的任何知识产权合同。

“企业拥有的知识产权”是指被转让的知识产权和被转让实体拥有的任何其他知识产权。

“索赔证明”具有第7.5（a）节规定的含义。

“关闭”具有第2.7节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.7节中规定的含义。

“截止日期库存报表”具有第2.9（d）（i）节中规定的含义。

“结盘日库存价值”是指在结盘日购买的库存（北美）的价值，按照附表2.9计算。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品来源”具有第7.3（c）节规定的含义。

“商业邓禄普商标许可协议”具有第4.5节（f）中规定的含义。

“商业化技术”具有协议备忘录中规定的含义。

“保密协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“同意”是指批准、同意、批准、放弃、登记、资格、声明、许可、命令或其他授权。

“契约”是指任何合同、租约、契据、协议、许可、契诺、契约、票据、文书、安排、承诺或任何其他具有约束力的谅解，无论是书面的还是口头的。

“法院”具有第8.2（c）（iv）节规定的含义。

“涵盖领土”是指附表1-C所列的司法管辖区。

“客户联系清单”具有第4.3（b）节规定的含义。

“损害赔偿”具有第7.1节规定的含义。

“数据保护法”是指统称的、任何固特异集团成员在数据隐私、数据收集、数据保护和数据安全方面受其约束的所有适用法律，包括与处理个人信息和提供数据泄露通知的义务有关的法律。

“De Minimis Amount”具有第7.3（a）（i）（a）节规定的含义。

“披露函”是指固特异披露函和SRI披露函的合称。

“争议”是指任何争议、索赔或争议。

“争议通知”具有第8.2（b）节规定的含义。

“解散”具有朗诵会中阐述的含义。

“DNA（Housemarks）Limited”具有独奏会中阐述的含义。

“DNA（Housemarks）Limited股份转让表格”是指股份转让表格，将由固特异（作为卖方）、SRI或SRI受让人（作为买方）与DNA（Housemarks）Limited以本协议所附的格式订立，格式为附件 A-2。

“DNA（Housemarks）Limited Shares”具有朗诵会中阐述的含义。

“DNA（Housemarks）商标”是指DNA（Housemarks）Limited拥有的、载于固特异披露函第1.1（b）（i）节的商标。

“域转让协议”具有第4.5节（b）中规定的含义。

“邓禄普营销材料”具有邓禄普材料定义中规定的含义。

“邓禄普材料”是指所有（i）营销和销售手册以及与第三方一起使用的其他类似销售材料（“邓禄普营销材料”）和（ii）附表2.2（a）（ii）（d）节所列任何胎面图案和侧壁图案的平面计算机图像文件，其中（x）在任何邓禄普营销材料中截至收盘时使用，并且（y）在截止收盘时由固特异集团成员合理拥有或控制。

“邓禄普产品”是指所有类型的带有“邓禄普”商标或“D装置”商标的车辆轮胎和翻新轮胎，但不包括摩托车轮胎、飞机轮胎或固体聚氨酯工业轮胎。

“邓禄普产品大自然药业”是指下列物品，在每种情况下，均以带有“邓禄普”商标或“D装置”商标为限：（i）邓禄普产品的内胎、襟翼、修理套件、空气弹簧和轮胎修补材料，在每种情况下；（ii）车辆电池、减震器、附件以及车辆的零部件和配件；以及（iii）与邓禄普产品有关的轮胎翻新、零售、维修和装配等服务。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“员工代表”是指代表固特异附属公司任何员工的任何工会、工作委员会或其他员工代表机构（包括欧洲工作委员会），固特异在其合理的酌处权下，根据适用法律认为有必要进行磋商。

“股权权”是指流通证券、会员参与权、期权、认股权证、认购期权、转换权、优先购买权、优先购买权、赎回权、回购权、“挂号权”或“拖放权”或法律实体资本中的其他类似权利。

“股权证券”具有根据经修订的1933年美国证券法颁布的第405条规则中该术语所赋予的含义，无论如何，还应包括：（i）公司的任何股本、任何合伙权益、任何有限责任公司权益和任何其他适用的股权；（ii）任何具有相应投票权的董事或类似代表的任何证券或债务；（iii）可转换为、可交换为或证明有权认购任何此类股票、股权的任何证券或权利，第（i）或（ii）条所指的证券或债务；（iv）任何股票增值权、或有价值权或类似的证券或权利，其衍生自第（i）、（ii）或（iii）条所指的任何该等股票、股权、担保或债务；及（v）任何授予、发行、授予、转让或出售上述任何一项的合同。

“预计结束日期库存价值”具有第2.9节（a）中规定的含义。

“估计的TLA终止日期库存价值”具有第2.9（a）节中规定的含义。

“欧盟外国补贴条例”是指欧洲议会和理事会2022年12月14日关于扭曲内部市场的外国补贴的条例（EU）2022/2560。

“欧盟合并条例”是指欧盟理事会关于经营者之间浓度控制的第139/2004号条例（EC）。

“欧洲”是指由附表1-C中的欧盟和其他欧洲国家组成的领土。

“欧洲库存”是指在欧洲任何地点或设施持有的采购库存。

“欧洲交易协议”是指本协议所附表格中的欧洲交易协议，其格式为附件 K-2。

“例外的第三方索赔”是指（i）针对受偿人的禁令或衡平法救济的第三方索赔，（ii）赔偿方和受偿人的利益发生冲突，（iii）与任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关或产生，（iv）与业务在关闭前涉嫌违反反垄断法或涉及该业务的任何诉讼有关或产生，或（v）根据受偿人的请求，由适当的法院裁定，赔偿一方未能或正在未能积极起诉或抗辩此类第三方索赔。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“除外资产”具有第2.2（b）节规定的含义。

“排除负债”具有第2.5（b）节规定的含义。

“排除税项”是指，不重复：（i）被转让实体在任何收盘前纳税期内应缴纳或与其有关的任何税款（在跨座期的情况下，按照第4.15（g）节规定的方式确定）；（ii）被转让实体（a）因（1）曾是关联、合并、合并或单一税务集团的成员或（2）曾是固特异为其最终母公司的跨国企业集团的成员或（b）依法运作而应缴纳的另一人的任何税款，作为受让人或继承人或通过合同（在正常业务过程中订立的主要标的不是税款的合同除外），在本条款（ii）（b）所述的每一种情况下，由于在交割前采取的行动或订立的合同；（iii）因违反（a）第3.2（m）节所载的任何陈述和保证而产生或由此产生的任何税款，经固特异披露函修改，以及（b）SP品牌控股股份转让协议第（c）（i）（K）节（据了解，就本条第（iii）款而言，此类陈述和保证的解释不应对重要性、重大不利影响或类似表述施加任何限制或限定条件）；（iv）第2.5（b）（viii）节中描述的任何税项；（v）根据第4.15（i）节由固特异负责的任何交易所得税或交易所得税罚款和利息；（vii）根据第4.15（h）节由固特异负责的任何转让税的部分；但前提是，不包括的税款应不包括SRI根据第4.15（h）节负责的任何转让税（包括可收回的转让税）。

“现有股票”具有第4.17（a）节中规定的含义。

“申报方”具有第4.13（b）节规定的含义。

“最终截止日期库存值”是指根据第2.9（b）节最终确定的截止日期库存值。

“最终TLA终止日期库存值”是指根据第2.9（d）节最终确定的TLA终止日期库存值。

“财务信息”具有第3.2节（i）中规定的含义。

“外国直接投资法”是指以任何国家的国家安全、公共安全或类似利益为由对投资进行监管并适用于交易的法律。

“欺诈”就任何一方而言，是指该一方在作出其在本协议中明确规定的陈述和保证时，经有管辖权的法院或仲裁庭裁定的实际、明知和故意的欺诈行为；但前提是，此类实际、明知和故意的欺诈行为应仅在有肯定证明（尤其是）满足以下每一项条件的情况下才被视为存在：（i）就（a）固特异、固特异披露函第1.1（a）节所列个人和（b）SRI而言，SRI披露函第1.1（a）节所列个人，在该缔约方作出适用的陈述或保证时实际（而不是推定）知道此类陈述或保证在作出时实际上是不准确的；（ii）该缔约方作出此类陈述或保证的明示意图是诱使另一方依赖其并采取不作为或不作为，损害该另一方的利益；（iii）该另一方的此类依赖和随后的作为或不作为实际发生并是正当的；（iv）此类作为或不作为导致了对该另一方的损害。为免生疑问，“欺诈”不包括也不应包括衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为（包括欺诈）。

“法国信息和磋商过程”具有第2.11（a）节规定的含义。

“法国购买价格”具有第2.11（b）节规定的含义。

“法式看跌期权”是指法国看跌期权协议中定义的“法式看跌期权”。

“法国看跌期权协议”是指SRI与固特异之间日期为本协议日期的某些看跌期权协议，其格式如本协议所附的附件 L。

“法式看跌期权收盘日期”具有第2.11（c）节规定的含义。

“法式看跌期权行权”是指“法式看跌期权行权”，定义在法式看跌期权协议中。

“法国转让资产”是指在法国注册成立的固特异附属公司持有的转让资产。

“固特异”具有序言中阐述的含义。

“固特异披露函”是指固特异在本协议日期作为本协议的附件交付给SRI的固特异披露函。

“固特异集团”是指固特异及其子公司和关联公司的统称，为免生疑问，除非本文另有明确规定（i）在交割前（包括就已采取或未采取的任何行动，或在交割前或交割时将履行的任何义务），包括被转让实体，以及（ii）截至交割后（包括就交割后已采取或未采取的任何行动，或任何将履行的义务），不包括被转让实体。

“固特异集团成员”是指固特异集团的任何成员。

“固特异赔偿当事人”具有第7.2节规定的含义。

“固特异受偿人”具有第7.1节规定的含义。

“固特异预制纳税申报表”具有第4.15（a）节规定的含义。

“政府权力机构”是指任何超国家、国家、联邦、州、市或地方政府、政治分支机构或其他政府部门、法院、委员会、董事会、局、机构、工具或其其他权力机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或准政府权力的任何准政府或私人机构，无论是国内或外国（非美国）。

“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

“集团”是指固特异集团或文意所指的SRI集团。团体中的任何人都可以被称为“成员”。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“ICC”具有第8.2（c）节规定的含义。

“负债”是指不重复的下列任何负债，无论是否有担保（有或无有限追索权）或无担保、或有或有其他：（i）因借款或财产或服务的递延购买价格而产生的所有债务（普通课程中发生并按照惯例应付的流动贸易负债除外），（ii）由票据、债券、债权证、汇票或类似票据证明的任何其他债务，（iii）融资或资本租赁项下的所有义务，（iv）信用证和任何类似协议，（v）与任何上述义务有关的任何担保或保持良好的安排，（vi）与任何购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有义务，（vii）利率、货币或商品项下的所有义务

衍生工具或对冲交易（按其终止价值估值），以及（viii）应计但未支付的利息费用和未支付的罚款、费用、收费和预付款溢价的所有负债，在每种情况下，与上述第（i）至（v）条所述类型的任何债务有关。

“赔偿方”具有第7.2节规定的含义。

“受偿人”具有第7.2节规定的含义。

“赔偿上限”具有第7.3（a）（i）（a）条规定的含义。

“可免赔款”具有第7.3（a）（i）（a）条规定的含义。

“独立会计师事务所”指安永会计师事务所，或其他国际公认的独立公共会计师事务所，在生效日期前两（2）年内与SRI集团或固特异集团没有重大关系，并经SRI和固特异共同同意。

“印度商标”具有第4.4节（i）中规定的含义。

“信息”是指以书面、口头、电子或其他有形或无形形式存储在任何媒介中的信息，无论是否具有专利权或著作权，包括研究报告、记录、书籍、合同、仪器、调查、发现、想法、概念、专有技术、技术、设计、规格、图纸、蓝图、图表、模型、原型、样品、流程图、数据、计算机数据、磁盘、软盘、磁带、计算机程序或其他软件、营销计划、客户名称、由律师或向其提供的通信（包括律师-客户特权通信）、由律师或在其指导下编制的备忘录和其他材料（包括律师工作产品）以及其他技术、财务、员工或业务信息或数据。

“知识产权”是指全球范围内的所有知识产权，无论是否已注册，包括以下方面的此类权利：（i）专利（无论是实用或外观设计）和实用新型，连同其任何重新发布、延续、部分延续、分立、修订、延期和复审（统称“专利”）；（ii）可受版权保护的作品和具有作者、版权和精神权利的作品；（iii）发明（无论是否可获得专利），（iv）商业秘密、专有技术和其中的任何其他机密或专有信息和权利，包括过程、算法、分析、方法、架构、原理图、公式、模型、方法、协议、商业计划、技术数据、规格、研发信息、产品路线图（统称，“商业秘密”）；（v）商标；（vi）互联网域名、社交媒体用户名、句柄和配置文件，以及其他互联网地址标识符；（vii）其中的数据库和权利；（viii）其中的软件和权利；（ix）其中的设计和权利；（x）上述任何一项的所有注册和申请以及申请上述任何一项的权利；（xi）就过去、现在和未来的侵权、盗用或以其他方式侵犯第（i）至（x）条所述任何权利而提出起诉和追讨损害赔偿或其他补救的主张和权利。

“库存”是指任何以成品形式存在的邓禄普产品库存，无论是在固特异集团拥有或租赁的任何地点或设施持有，还是在转运给任何固特异集团成员或由第三方代表固特异集团持有。

“库存值”是指TLA终止日期库存值加上截止日期库存值。

“知识产权合同”是指规定任何（a）任何固特异集团成员（包括被转让实体）向任何第三方的知识产权许可，（b）任何第三方向任何固特异集团成员（包括被转让实体）的知识产权许可，或（c）任何固特异集团成员（包括被转让实体）提出或针对任何固特异集团成员（包括被转让实体）提出的包含对知识产权的使用、可注册性或可执行性限制的诉讼和解的任何合同。

“判决”具有第3.1（g）（iv）节规定的含义。

“知情”是指就（i）固特异、固特异披露信函第1.1（a）节所述人员和（ii）SRI、SRI披露信函第1.1（a）节所述人员的实际知情情况，在（i）和（ii）条款的每一情况下，在对这些对适用标的负有责任的人员的直接报告进行合理查询后。

“法律”是指政府当局颁布、进入或颁布的任何外国（非美国）或国内法律、法规、法典、法令、规则、条例、条约或判决。

“遗留OEM活动”具有第4.5节（i）中规定的含义。

“责任”是指任何债务、要求、责任、不利索赔、判决或利息、担保、抵销、补偿、抵消或任何种类或性质的义务（无论是直接或间接、是否已知或未知、是否已主张或未主张、是否绝对或有、是否应计或未主张、是否已清算或未清算以及是否到期或即将到期，无论何时主张）。

“许可知识产权”是指任何固特异集团成员根据任何商业知识产权合同获得许可或其他使用权的任何和所有知识产权。

“留置权”是指抵押、留置权、许可证、担保权益、产权负担、租赁、转让、转租、地役权、契诺、通行权或其他任何性质的类似限制，就DNA（Housemarks）Limited股份或SP Brand Holding股份而言，还包括任何质权、用益权、为股份发行的存托凭证、代理、投票信托、永久条款、租赁权、个人享有或使用权，或为任何人的任何义务、任何优先购买权、选择权、附加权、优先购买权、或任何其他第三方权利或任何种类的担保权益或设定前述任何一项的协议，或任何股权、抵押、所有权保留、债权、限制、销售权或其他种类的优惠安排；但前提是留置权不包括在普通课程中授予的知识产权的任何非排他性许可。

“本地转让协议”是指，统称为销售票据及转让协议、商业商誉转让协议、DNA（Housemarks）Limited Share

转让表格、欧洲交易协议、SP品牌控股股份转让协议。

就个人或业务而言的“重大不利影响”是指个别或总体上已对该人的业务、资产（包括无形资产）、负债、经营成果或条件（财务或其他方面）或（如适用）整体业务产生重大不利影响或合理预期将产生重大不利影响的任何情况、变化、发展、事件、条件、发生、影响或事实状态；但前提是，由以下第（i）至（ix）条中的任何一条导致或由于以下任何一条而产生的任何此类影响，个别或整体而言，不应构成重大不利影响，并应排除在任何关于是否已经发生或存在或合理预期将发生或存在的重大不利影响的确定之外：（i）订立本协议或任何其他交易协议或公开宣布或完成任何或所有交易，（ii）一般影响该人经营所在行业的任何变化或条件，（iii）一般影响该人或企业经营所在行业的经济、金融市场、监管或政治条件的任何变化，（iv）任何战争或敌对行动或恐怖行为的爆发或恶化，包括任何网络恐怖主义或网络攻击，或政治条件的变化，（v）任何灾难、自然灾害、流行病、大流行病或疾病爆发或恶化或任何类似危机，（vi）法律或会计原则或其具有官方约束力的解释的任何变化或提议的变化，但（ii）至（vi）条的情况除外，只要与该个人或企业经营所在行业中的类似情况的个人或企业相比，对该个人或企业产生重大不成比例的影响，（vii）该个人或企业未能达到任何预测或预测（但不包括任何该等失败的根本原因），（viii）遵守本协议的条款，或采取本协议所要求的任何行动，或未采取本协议所禁止的任何行动，或（ix）截至生效日期一方方知悉的任何现有事件、发生或情况（包括披露信函所列的任何事项）。

某人的“重大合同”是指该人作为一方当事人的任何合同（终止协议或存续协议除外），或其或该人的任何财产或资产受其约束的下列任何类型的任何合同（不包括终止协议或存续协议）：

“成员”是指固特异集团或SRI集团的成员（如适用）。

“协议备忘录”是指固特异与SRI之间的某些协议备忘录，自2012年1月1日起生效，其副本载于固特异披露信函第1.1（c）节。

“摩托车邓禄普商标许可协议”具有第4.5节（e）中规定的含义。

“净销售额”是指固特异及其关联公司制造和/或销售的所有邓禄普产品（但不包括固特异或其关联公司制造或供应的任何邓禄普产品，或从SRI或其关联公司购买或采购的任何邓禄普产品）向其第一个非关联客户的实际发票价格，基于每个此类邓禄普产品的总销售价格，不包括该发票价格中反映的所有增值税和任何其他销售、使用和其他类似的非所得税以及任何生态税、环境税和其他类似的轮胎处理和/或回收费用，减去所有折扣，允许客户就此类发票价格获得的回扣或扣除，减去固特异及其附属公司承担的任何运输和交付费用，以及减去为退回有缺陷商品但包括维修或更换而未重新开具发票的有缺陷产品而作出的补贴。

“新商业化技术”具有协议备忘录中规定的含义。

“新的非商业化技术”具有协议备忘录中规定的含义。

“新西兰商业商誉转让协议”是指本协议所附表格中的新西兰商业商誉转让协议，其格式为附件 K-1B。

“NGY供应协议”指SRI与Goodyear Japan Limited（一家根据日本法律（“NGY”）组织和存在的公司）于2023年1月16日订立的经修订和重述的某些供应协议。

“非商业化技术”具有协议备忘录中规定的含义。

“未转让资产”具有第2.10节规定的含义。

“北美洲”是指附表1-C中包含北美洲的领土。

“异议通知”具有第4.15（e）（ii）节中规定的含义。

“大洋洲”是指附表1-C中包含大洋洲的领土。

“代加工”是指原始设备机动车生产企业。

“被省略的邓禄普商标”具有第4.11（c）节规定的含义。

“遗漏的服务”具有第4.4（e）节规定的含义。

“遗漏服务通知”具有第4.4（e）节规定的含义。

“开源软件”是指“开源”软件或具有类似许可或分发模式的其他软件（包括根据任何GNU通用公共许可、图书馆通用公共许可、较小的通用公共许可、Mozilla许可、Berkely软件分发许可、开源倡议许可或MIT或Apache许可获得许可的软件）。

“普通课程”是指就任何人而言，该人的正常业务过程，与该人过去的做法一致，包括在性质、频率、时间和规模方面。

“组织文件”是指特定法人实体的证书或章程、成立证明、备忘录和章程、合伙章程或证书、章程、合伙、有限责任公司或有限合伙协议以及其他成立或管理文件。

“Outside Date”具有第6.1（b）节中规定的含义。

“间接费用和共享服务”是指向（a）业务或被转让实体和（b）固特异集团的其他业务双方提供的任何辅助或公司共享服务，包括：旅行和娱乐服务；临时劳务；办公用品服务；电信服务；信息技术、计算机或电信维护和支持服务；车队服务；能源或公用事业服务；采购和供应安排；金库服务；公共关系，法律和风险管理服务（包括工人赔偿）；工资服务；电话或数据连接服务；灾难恢复服务；会计服务；税务服务；内部审计服务；执行管理服务；投资者关系服务；人力资源和员工关系管理服务；员工福利服务；信贷、收款和应付账款服务；物业管理服务；环境支持服务；质量监测服务；公司秘书服务；以及海关和消费税服务。

“当事人”是指序言中列为当事人的每个人，连同其允许的继任者和受让人。

“专利转让协议”具有第4.5（d）节规定的含义。

“许可”是指所有国内和外国（非美国）联邦、州和其他许可、许可、注册、协议、证书、批准、豁免、不采取行动的信函授权以及由适用人员在其业务和运营中持有、使用或依赖的任何政府机构颁发、授予或承认的类似权利。

“许可留置权”是指：（i）与截至截止日期尚未到期应付的税款有关的留置权；（ii）在普通课程中产生或招致的普通法或法定留置权；（iii）根据任何存续协议或任何交易协议产生的留置权，以及（iv）将在截止日期或之前解除的留置权。

“允许的目的”具有第4.6（a）节规定的含义。

“个人”是指根据《交易法》第13（d）（3）条将被视为个人或团体的任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、实体、注册组织或政府，以及任何辛迪加或团体。

“肺炎PCR欧洲商标转让协议”具有第4.4（c）节规定的含义。

“交割前税务索赔”是指政府当局就以下事项提起的税务审计、评估、索赔或其他诉讼：（i）转让的实体或转让的资产涉及一个交割前税期，（ii）与根据本协议应付的任何金额相关或与之相关的任何转让税，或（iii）任何交易所得税。

“交割前纳税期”是指在交割日当天或之前结束的任何应纳税期（或其中的一部分）。

“处理”是指对个人信息进行的任何操作或一组操作，无论是否采用自动化方式，包括收集、记录、组织、组织、组织、存储、改编、更改、审核、检索、咨询、使用、披露、传输、传播、控制或以其他方式提供、对齐或组合、擦除或销毁、限制或转移（包括跨境转移）。

“采购库存”是指采购库存（欧洲）和采购库存（北美）的统称。

“采购库存（欧洲）”是指综合而言，SRI根据过渡许可协议在TLA终止日期采购的所有库存。

“已购库存（北美）”是指北美地区截至收盘日、在收盘日不超过自制造之日起两（2）年并处于可销售状态的所有库存。

“可收回转让税款”是指合理预期SRI或其任何关联公司以任何其他方式（包括通过适用的信用系统（例如允许相关纳税人抵免进项增值税的信用系统））退还、扣除、贷记或收回的所有转让税款，为免生疑问，双方同意该进项增值税（指固特异向SRI或其任何关联公司提供的供应的增值税或任何

其关联公司）应被视为合理预期将由SRI或其相关关联公司为此目的退还、扣除、贷记或收回（无论此类增值税是否事实上已退还、扣除、贷记或收回），如果SRI或其相关关联公司（如适用）：（i）已在收取相关增值税的司法管辖区为增值税目的注册，并且（ii）已采取该司法管辖区的增值税注册人可利用的所有程序和其他步骤以确保退还、扣除、贷记或收回增值税，则该增值税将可退还、扣除、贷记或收回。

“注册转让知识产权”是指任何固特异集团成员（包括以任何固特异集团成员的前身的名义注册的固特异集团成员拥有的所有此类知识产权）在任何政府机构或准公共法律机构（包括域名注册商）注册或申请注册的业务拥有知识产权中包含的所有知识产权，包括（i）已注册转让的邓禄普商标，（ii）已注册的DNA（Housemarks）商标，（iii）已注册的SP品牌持有商标，（iv）附表2.2（a）（ii）第（c）节所列的互联网域名，（v）附表2.2（a）（ii）第（e）节所列的专利及（vi）额外转让的商标；但额外转让的商标就本文第三条所述的陈述和保证而言，不应构成已注册的转让知识产权。

“被释放的固特异人”具有第8.16节中规定的含义。

“被释放的SRI人员”具有第8.16节中规定的含义。

“释放固特异人”具有第8.16节规定的含义。

“释放SRI人员”具有第8.16节规定的含义。

个人的“代表”是指该人的董事、高级职员、雇员、代理人、会计师、大律师和其他顾问和代表。

“回复期”具有第4.15（e）（ii）节中规定的含义。

“保留债权”具有第2.2（b）（viii）节中规定的含义。

“保留的求偿权”具有第2.2（b）（viii）节中规定的含义。

“保留债权旁函”具有第4.4（d）节规定的含义。

“反向收费转让税增值税”是指在反向收费机制下，SRI（或其任何关联公司）为法定纳税人的任何包含增值税的转让税。

“审议方”具有第4.13（b）节规定的含义。

“被制裁国”是指根据任何制裁，与之交易受到广泛限制、禁止或可予制裁的任何国家或领土（包括白俄罗斯、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯和叙利亚）。

“受制裁人员”是指（i）与其进行交易受到任何制裁的限制或禁止，或根据任何制裁可予以制裁的人员，（ii）位于被制裁国家的有组织、所在地或居民，或（iii）由第（i）或（ii）条所指的人员拥有或以其他方式控制50%或以上的人员。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安理会、欧盟或对该业务有管辖权的任何其他当局实施或执行的任何经济制裁或贸易限制。

“软件”是指计算机软件和代码，包括源代码、对象代码、磁盘、文档、操作手册、相关系统数据、源程序、记录布局、程序库，以及这些应用领域中可能与任何数据处理系统或操作相关的任何其他文档。

“SP品牌控股”具有朗诵会中阐述的意义。

“SP Brand Holding股份转让协议”指Goodyear France SAS、Goodyear Operations S.A.及Goodyear Germany GmbH（作为卖方）、相关SRI受让人（作为买方）以及SP Brand Holding将订立的转让协议，其格式作为本协议所附的附件 A-3。

“SP品牌持股”具有朗诵会中阐述的含义。

「 SP Brand Holding商标」指载于固特异披露函第1.1（b）（ii）节的SP Brand Holding拥有的商标。

“SRI”具有序言中阐述的含义。

“SRI受让人”是指SRI指定的任何SRI关联公司不迟于截止日期前三（3）个工作日收购或接收任何SRI集团成员根据任何交易协议有权收购或接收的任何权利、财产或资产。

“SRI受益方”具有第4.17（d）（i）节中规定的含义。

“SRI披露函”是指SRI在本协议日期作为本协议的附件交付给固特异的SRI披露函。

“SRI集团”是指SRI及其子公司和关联公司，包括SRI受让人，为免生疑问，除非（i）在交割前（包括就交割前或交割时已采取或未采取的任何行动，或将履行的任何义务）另有明确规定，不包括被转让的实体，以及

（ii）截至交割后（包括就交割后已采取或未采取的任何行动，或任何须履行的义务），包括已转让实体。

“SRI集团成员”是指SRI集团的任何成员。

“SRI赔偿当事人”具有第7.1节规定的含义。

“SRI受偿人”具有第7.2节中规定的含义。

“SRI重大不利影响”是指对SRI或任何其他SRI集团成员履行交易协议项下义务和完成交易的能力产生的任何重大不利影响。

“SRI编制的纳税申报表”具有第4.15（a）节规定的含义。

“停顿期”具有第4.2（a）节规定的含义。

“跨座期”是指在截止日或之前开始并在截止日之后结束的任何应税期间。

“标的公司”具有第4.2（a）节规定的含义。

“附属公司”就任何特定人士而言，指由该特定人士直接或间接控制的任何人士。为此，“受控”一词中使用的“控制”是指直接或间接拥有该人超过百分之五十（50%）的有表决权证券的所有权。

“存续协议”具有第2.1节中规定的含义。

“税”或“税”是指任何政府当局征收的所有税收以及税收性质的所有征税和评估，包括所有收入、许可证、登记、替代最低或附加、销售、使用、从价、增值、特许经营、遣散费、净收益或总收益或净收益或总收益、转移、印花、预扣、意外利润、环境、溢价、职业、资本存量、失业、残疾、工资、就业、社会保障缴款、关税、消费税或财产税（包括不动产和个人财产税），（但为免生疑问，不包括水费、营业费和其他公用事业或地方当局收费），连同任何利息和任何罚款、增加税款或适用于此的额外金额，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指就任何税项（包括任何附表或其附件）提交或要求提交的所有申报表、申报、报告或表格（包括任何选举、退款要求、估计、信息申报表和报表），并包括其任何修订。

“终止协议”具有第2.1节规定的含义。

“第三方索赔”具有第7.4（a）节规定的含义。

“TLA终止日期”是指过渡许可协议终止发生的日期。

“TLA终止日期库存价值”是指在TLA终止日期购买的库存（欧洲）的价值，按照附表2.9计算。

“商标转让协议”具有第4.5节（a）中规定的含义。

“商标”是指所有商标、服务标记、商业外观和商品名称、企业名称和表明商品或服务的业务或来源的任何其他标识符，以及与使用上述任何一项有关并由其象征的业务的商誉，无论是否已注册。

“交易协议”是指统称本协议、当地转让协议、过渡承购协议、过渡许可协议、Pneumant PCR Europe商标转让协议、商标转让协议、域转让协议、胎面图案转让协议、专利转让协议、摩托车邓禄普商标许可协议、商业邓禄普商标许可协议、土耳其商标许可修正案、保留债权附函。

“交易所得税”具有第4.15（j）节规定的含义。

“交易所得税罚款和利息”具有第4.15（i）节规定的含义。

“交易”指交易协议拟进行的交易，包括（i）购买和出售转让的资产及承担承担的负债，以及（ii）订立和交付过渡承购协议、过渡许可协议、Pneumant PCR Europe商标转让协议、商标转让协议、域名转让协议、胎面图案转让协议、专利转让协议、摩托车邓禄普商标许可协议、商业邓禄普商标许可协议、土耳其商标许可的修订。

“转让资产”具有第2.2（a）节规定的含义。

“转让的邓禄普商标”是指附表2.2（a）（二）所列商标。

“受让实体”是指DNA（Housemarks）Limited和SP Brand Holding。

“被转让实体的合同”具有第3.2（h）节规定的含义。

“转让的知识产权”具有第2.2（a）（ii）节中规定的含义。

“转移雇员”具有第4.17（d）（i）节规定的含义。

“转让税”是指与交易（包括购买和出售法国转让的资产，但不包括购买和出售所购库存（欧洲）以及过渡承购协议、过渡许可协议和保留的索赔方函）所设想的交易有关的所有印花、转让（包括不动产转让）、跟单、销售、使用、增值、登记和其他类似的税收（包括任何罚款和利息），本协议（包括第4.11条所设想的任何交易）或任何其他交易协议（过渡承购协议、过渡许可协议和保留的债权方函除外）。为免生疑问，转让税应包括增值税，不包括所有交易所得税。

“过渡许可协议”具有第4.4（a）节规定的含义。

“过渡承购协议”具有第4.4（b）节规定的含义。

“过渡支持费”具有第2.6节规定的含义。

“胎面图案转让协议”具有第4.5节（c）中规定的含义。

“英国公认会计原则”是指在编制或编制任何适用财务报表时在英国有效的公认会计原则。

“保护伞协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“美国商业商誉转让协议”是指本协议所附表格中的美国商业商誉转让协议，其格式为附件 K-3。

“增值税”是指在任何地方征收的任何增值税或任何类似性质的税，包括但不限于（i）根据2006年11月28日理事会关于增值税共同制度的指令（EC指令2006/112）或欧盟成员国有关该指令的任何国家法律征收的任何税；（ii）根据1994年英国增值税法征收的增值税；或（iii）根据澳大利亚和新西兰法律征收的任何商品和服务税。

“有表决权的证券”具有第4.2（b）节规定的含义。

“电汇”是指在到期付款日期前至少两（2）个工作日，以美国合法货币电汇方式将即时可用资金支付至收款方向付款方发出的书面通知所指定的账户或若干账户。

第二条

购买、出售资产；承担负债

第三条

代表和授权书

第四条

盟约

第五条

关闭的条件

第六条

终止

第七条

赔偿

第八条

杂项

 

如果对固特异：
c/o 固特异轮胎橡胶公司
200创新之道
俄亥俄州阿克伦44316
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附一份（不应构成通知）以：
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
自由广场一号
纽约州纽约10006
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If to SRI：
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中央区若之浜町三丁目6-9
日本神户651-0072
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附一份（不应构成通知）以：
Allen Overy Shearman Sterling LLP
千代田区丸之内2-7-2 JP塔22F
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或前往任何一方最后通过通知另一方（视情况而定）最后指定的其他地址。所有通知将被视为在交付日期收到，在通过电传复印机或电子邮件交付的情况下，这将是发件人确认的日期。

【页面剩余部分故意空白；签名页关注】

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

 

固特异轮胎橡胶公司
签名：		/s/Mark Stewart
姓名：		Mark Stewart
职位：		首席执行官兼总裁

 

作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

 

住友橡胶工业株式会社
签名：		/s/山本悟
姓名：		山本悟
职位：		代表董事、总裁兼首席执行官