附件 10.1

资产购买协议

之间

BEN GROUP，INC.，

TubeBuddy，LLC，

Tubebuddy，INC.，

和

GamesQUARE HOLDINGS，INC。

日期截至

2026年2月20日

目 录

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）日期为2026年2月20日，由内华达州公司Ben Group，Inc.（“Ben Group”）、加利福尼亚州有限责任公司TubeBuddy，LLC（“TB LLC”）以及Ben Group（统称“卖方”）、特拉华州公司TubeBuddy，Inc.（“买方”）和特拉华州公司GameSquare Holdings，Inc.（“母公司”）订立。

独奏会

然而，Seller通过其TubeBuddy部门从事利用搜索引擎优化、批量处理、工作流以及其他社交媒体和内容创建工具提供软件的业务（“TubeBuddy业务”）；

然而，卖方希望出售并转让给买方，而买方希望从卖方购买并承担TubeBuddy业务的全部或基本全部资产以及某些特定负债，但须遵守此处规定的条款和条件；和

鉴于，作为买方购买TubeBuddy业务的对价，买方的间接母公司母公司母公司打算向卖方发行母公司的某些股份，但须遵守此处规定的条款和条件。

现据此，考虑到以下所载的相互契诺和协议及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第一条
定义

下列用语具有本第一条规定或所指的含义：

“应收账款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引用、传票、传票或任何性质的调查，民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是在法律上还是在公平上。

“附加技术”具有第2.01（d）节规定的含义。

“额外技术考虑”具有第2.06（b）节中规定的含义。

某人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“AI技术”是指深度学习、机器学习和其他人工智能技术，包括任何和所有（a）使用或使用神经网络、统计学习算法（如线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林、k-means聚类）或强化学习的专有算法、软件或系统，（b）专有体现的人工智能和相关硬件或设备，（c）底层训练、验证和测试数据集，无论是原始的、预处理的还是增强的，以及从这些数据集中获得的相关元数据和信息内容，这些数据集识别、评论或以其他方式从这些数据集中获得信息，例如标签和标签，（d）模型，无论是否经过训练，包括权重、参数和结构或架构。

“分配时间表”具有第2.07节中规定的含义。

“附属文件”指销售票据、转让和承担协议、知识产权转让、认购协议、过渡服务协议、RRA。

“转让合同”具有第2.01（c）节规定的含义。

“转让和承担协议”具有第3.02（a）（iii）节中规定的含义。

“承担的负债”具有第2.03节中规定的含义。

“篮子”具有第7.04（a）节规定的含义。

“福利计划”是指养老金、福利、退休、薪酬、雇佣、咨询、利润分享、递延薪酬、激励、奖金、绩效奖励、虚拟股权、股票或基于股票、控制权变更、保留、遣散、休假、带薪休假（PTO）、医疗、视力、牙科、残疾、福利、代码第125条自助餐厅、附加福利和其他类似的协议、计划、政策、计划或安排（及其任何修订），在每种情况下，无论是否简化为书面形式，无论是否有资金或无资金，包括ERISA第3（3）条含义内的每个“员工福利计划”，无论是否符合税收资格，是否受ERISA的约束，该ERISA是或已经维持、赞助，为TubeBuddy业务的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问或该个人的任何配偶或受抚养人的利益，或卖方或其任何ERISA关联公司对其承担或可能承担任何责任，或买方或其任何关联公司将合理地预期对其承担任何责任、或有责任或其他责任，向卖方提供或要求由卖方提供。

“销售票据”具有第3.02（a）（ii）节中规定的含义。

“投标价格通知”具有第5.11节规定的含义。

“账簿和记录”具有第2.01（i）节中规定的含义。

“Braintree协议”具有第2.02（f）节规定的含义。

“Braintree存款”具有第2.02（f）节中规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或位于纽约州纽约市的商业银行根据法律授权或要求暂停营业的任何其他日子。

“业务IT系统”是指，在购买资产的范围内，所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外设以及自动化、计算机化或其他信息技术（IT）网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）在开展TubeBuddy业务并在其管理下拥有、租赁或许可的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外设以及类似或相关项目。

“商号”具有第6.11节规定的含义。

“买方”具有序言中阐述的含义。

“买方受偿人”具有第7.02条规定的含义。

“买方会计师”是指Kreston GTA。

“上限”具有第7.04（a）节规定的含义。

“指定证书”是指由母公司董事会采用并在截止日期或之前正式向特拉华州国务卿提交并被其接受的A-2系列优先股的指定证书，其形式基本上以本协议所附的附件 H为准。

“关闭”具有第3.01节中规定的含义。

“截止日期”具有第3.01节中规定的含义。

“收盘日期股票价值”具有第2.11节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”具有第2.06节中规定的含义。

“合同”是指所有合同、租赁、契约、抵押、许可、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“受控关联公司”就卖方而言是指由卖方直接或间接控制的任何关联公司。为免生疑问，任何直接或间接控制卖方的关联企业，或与卖方共同控制但不受卖方控制的关联企业，均不得视为受控关联企业。

“著作权”具有知识产权定义中规定的含义。

“递延现金对价”具有第2.06（a）节规定的含义。

“递延现金对价日期”具有第2.06（a）节规定的含义。

“直接索赔”具有第7.05（c）节规定的含义。

“披露时间表”是指卖方和买方在执行和交付本协议的同时交付的披露时间表。

“处置事件”具有第2.11节中规定的含义。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“产权负担”是指任何押记、债权、共有财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权（法定或其他）、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、路权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外资产”具有第2.02节中规定的含义。

“排除合同”具有第2.02（a）节规定的含义。

“不计入的负债”具有第2.04节中规定的含义。

“未付款项”具有第2.10（e）节规定的含义。

“未付款截止日期”具有第2.10（e）节规定的含义。

“欺诈”是指根据特拉华州法律进行的普通法欺诈（但不包括基于推定或推定知识、或基于侵权或鲁莽行为的欺诈），在作出本协议中明确规定的任何陈述或保证时。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“受偿方”具有第7.05条规定的含义。

“赔偿方”具有第7.05条规定的含义。

“独立会计师”是指由卖方会计师或买方会计师以外的独立注册会计师组成的公正的国家认可会计师事务所。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，与下列任何一项有关、产生于或与之相关的任何和所有权利：（a）已发布的专利和专利申请（无论是临时的还是非临时的），包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、替代、重新发布、复审、延期或恢复，以及其他政府当局发布的发明所有权标志（包括发明证书、小专利和专利实用新型）（“专利”）；（b）商标、服务标志、品牌、证明标志、标识、商号、商号、商号，以及其他来源或原产地的类似标志，连同与上述任何一项（“商标”）的使用和象征以及所有注册、注册申请和续期有关的商誉；（c）版权和作者身份的作品，无论是否具有版权，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续期（“版权”）；（d）互联网域名和社交媒体账户或用户名（包括“句柄”），无论是否商标、所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及与之相关或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权；（e）面具作品，（f）工业设计及其所有专利、注册、注册申请及续期；（g）商业秘密、专有技术、发明（无论是否可申请专利）、发现、改进、技术、商业和技术信息（“商业秘密”）；（h）人工智能技术、计算机程序、平台、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、对象代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其其他文档（“软件”）。

“知识产权协议”是指所有许可、分许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可和其他合同，无论是书面的还是口头的，涉及在目前进行或提议进行的TubeBuddy业务中使用或持有的任何知识产权，而卖方是其中的一方、受益人或受其他约束。

“知识产权资产”是指卖方拥有并在目前进行的TubeBuddy业务中使用或持有以供使用的所有知识产权，连同所有（i）特许权使用费、费用、收入、付款以及现在或以后到期或应付给卖方的与此类知识产权有关的其他收益；（ii）与此类知识产权有关的索赔和诉讼因由，无论是在本协议日期之前、当天或之后产生的，包括对过去、现在或将来的侵权、挪用行为的所有损害赔偿、恢复原状、禁令和其他法律或衡平法救济的权利和索赔，或其他违反。

“知识产权转让”具有第3.02（a）（iv）节规定的含义。

“知识产权登记”是指由任何司法管辖区的任何政府当局或经授权的私人注册商或向其发布、注册或申请的所有知识产权资产，包括已发布的专利、注册商标、域名和版权，以及上述任何一项的未决申请。

“库存”具有第2.01（b）节规定的含义。

“已发行股份”具有第2.05条规定的含义。

「已发行股份条款」指指定证明书及本协议所载适用于已发行股份的条款。

“了解卖方或卖方的知识”或任何其他类似的知识资格，是指卖方的任何董事或高级管理人员在适当查询直接报告后实际了解（明确排除任何推定或推定的知识）。关于知识产权，“卖方知识”或“卖方知识”及类似短语不要求任何人进行、已经进行、获得或已经获得任何自由操作意见或律师的其他意见，或任何知识产权许可搜索或审查。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、法令、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“租赁不动产”具有第2.02（n）节规定的含义。

“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未计、已到期或未到期或其他。

“许可知识产权”是指卖方持有由其他人（包括卖方的任何关联公司）授予的任何权利或权益的所有知识产权，这些权利或权益用于或持有用于目前进行或提议进行的TubeBuddy业务。

“损失”是指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、处罚、罚款、成本或任何种类的费用，包括合理的律师费和根据本协议强制执行任何赔偿权利的成本，以及追究任何保险提供者的成本；但“损失”不应包括后果性、特殊、示范性、利润损失或惩罚性损害，除非实际判给政府当局或其他第三方。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场、由纳斯达克 Stock Market LLC或其任何继任者运营的任何后续证券交易所。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“家长批准截止日期”具有第2.10（a）节中规定的含义。

“母公司SEC文件”是指母公司要求在本协议日期前十二（12）个月内向SEC提交的所有声明、报告、时间表、表格和其他文件（包括修订、证物和通过引用并入其中的所有其他信息）。

“母公司股东大会”具有第2.10（a）节规定的含义。

“专利”具有知识产权定义中规定的含义。

“许可”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可、执照、特许、批准、授权、登记、证书、差异和类似权利（实体组建登记和在适用的司法管辖区开展业务的授权除外）。

“许可的产权负担”具有第4.04条规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“结业后纳税期”是指自结业日期之后开始的任何应纳税期间，就结业日期之前开始和之后结束的任何应纳税期间而言，该应纳税期间自结业日期之后开始的部分。

“交割前纳税期”是指在交割日期或之前结束的任何纳税期间，就交割日期之前开始和之后结束的任何纳税期间而言，该纳税期间在交割日期（包括交割日期）结束的部分。

“代理声明”具有第2.10（a）节中规定的含义。

“购买价格”具有第2.05条规定的含义。

“购买的资产”具有第2.01节中规定的含义。

“代表”就任何人而言是指该人士的任何及所有董事、高级人员、雇员、顾问、财务顾问、大律师、会计师及其他代理人。

“必要的股东批准”是指母公司股本的所有已发行股份所代表的多数票持有人批准授权足够数量的额外普通股，以允许已发行股份根据指定证书中规定的条款和条件转换为普通股。

“受限业务”是指利用搜索引擎优化、批量处理、工作流以及其他工具为社交媒体和内容创作提供软件的业务。

“限制期”具有第6.03（a）节规定的含义。

“RRA”具有第3.02（a）（v）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“卖方”具有序言中阐述的含义。

“卖方受偿人”具有第7.03节规定的含义。

“卖方会计师”的意思是Baker Tilly。

“软件”具有知识产权定义中阐述的含义。

“认购协议”具有第3.02（a）（i）节中规定的含义。

“税”是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、跟单、特许经营、登记、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他税收性质的税收、费用、评估或收费，以及任何政府当局在每种情况下对其施加的任何利息、附加或处罚，以及与此类附加或处罚有关的任何利益。

“纳税申报表”是指要求向政府当局提交的与税收有关的任何申报表、声明、报告、退款要求、信息申报表或声明或其他文件，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“领土”是指美利坚合众国。

“第三方索赔”具有第7.05（a）节规定的含义。

“商业秘密”具有知识产权定义中阐述的含义。

“商标”具有知识产权定义中规定的含义。

“转让代理”是指，就已发行的股份和普通股而言，Computershare或提供母公司可能不时聘用的转让代理服务的其他金融机构。

“过渡服务协议”应具有第3.02（a）（ix）节中规定的含义。

“TubeBuddy业务”具有独奏会中阐述的含义。

“WARN法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失相关的类似州、地方和外国法律。

第二条
买卖

第2.01款购买和出售资产。根据此处规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，而买方应向卖方购买卖方对所有各类和性质的资产、财产和权利的所有权利、所有权和权益，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的或无形的（包括商誉），以及在其下的所有权利、所有权和权益，无论位于何处（不包括除外资产），这些资产主要用于或主要持有用于与TubeBuddy业务相关的用途（统称“购买资产”），包括，不受限制，以下：

（a）卖方持有的所有应收账款或票据，以及披露附表第2.01（a）节规定的与上述任何一项有关的任何担保、索赔、补救或其他权利（“应收账款”）；

（b）披露附表第2.01（b）节（“库存”）所列的所有库存、制成品、原材料、在制品、包装、用品、零件和其他库存；

（c）披露附表第2.01（c）节规定的所有合同，包括知识产权协议（“转让合同”）；

（d）所有知识产权资产，包括但不限于（i）披露附表第2.01（d）（i）节所列的知识产权，以及（ii）披露附表第2.01（d）（ii）节所列的技术（附表2.01（d）（ii）所列的此类技术，“附加技术”）；但附加技术的定义应明确排除在TubeBuddy业务中使用、并入或在其内开发的任何知识产权，或在卖方的TubeBuddy部门中以其他方式使用的任何知识产权；

（e）卖方持有的、可转让的、为目前开展的TubeBuddy业务或为购买资产的所有权和使用所需的所有许可，包括但不限于披露附表第4.08（b）节所列的许可；

（f）在主要与TubeBuddy业务、购买的资产或承担的负债有关的范围内，对卖方可利用或正在进行的任何性质的任何诉讼的所有权利，无论是通过反诉或其他方式产生的；

（g）在与任何购买资产相关的范围内，卖方根据担保、赔偿和针对第三方的所有类似权利享有的所有权利；

（h）TubeBuddy业务、购买的资产或承担的负债产生或与之有关的所有保险利益，包括权利和收益；

（i）卖方管有的及与过去三（3）年有关的所有簿册及纪录的正本，或如无副本，包括但不限于账簿、分类账及一般、财务及会计纪录、机器及设备维修档案、客户名单、客户采购历史、价格表、分销清单、供应商名单、生产数据、客户数据、质量控制记录及程序、客户投诉及查询档案、研发档案、纪录及数据（包括与任何政府当局的所有通信）、销售资料及纪录（包括定价历史、总销售额、销售条款及条件，销售和定价政策和做法）、战略计划、内部财务报表、营销和促销调查、与知识产权资产和知识产权协议有关的材料和研究及档案（“账簿和记录”）；

（j）附表6.01所列雇员在紧接关闭后继续履行与TubeBuddy业务有关的职责和责任所需的所有计算机、计算机设备和相关有形个人财产（不包括与TubeBuddy业务无关的存储在该等设备上的任何信息、数据或材料，但前提是信息和相关访问的过渡应作为卖方雇员根据过渡服务协议提供的过渡服务的一部分受到管理和控制）；和

（k）TubeBuddy业务的所有商誉及持续经营价值。

第2.02款不包括资产。尽管有上述规定，购买的资产不包括以下资产（统称“除外资产”）：

（a）不属于转让合同的合同，包括知识产权协议（“除外合同”）；

（b）与卖方的法人组织有关的法团印章、组织文件、会议记录簿、股票簿册、纳税申报表、账簿或其他记录；

（c）应占或与之相关的所有福利计划和资产；

（d）与TubeBuddy业务无关的所有卖方公司间应收款；

（e）就所购资产、TubeBuddy业务或任何结税前税期内或可归属于该期间的假定负债而作出的所有退税、抵免或多付款项；

（f）与TubeBuddy业务有关的所有预付费用、贷项、预付款、索赔、担保或退款、追偿权、抵销权、补偿权、押金、收费、款项和费用，包括与支付税款有关的任何此类项目，例如任何退税，包括根据2025年9月29日更新的《Braintree支付服务协议》（“Braintree协议”）在储备基金中持有的200000美元的存款金额（该金额，“Braintree存款”）；

（g）现金、短期投资、存款、银行账户及其他类似资产；

（h）卖方的所有保险单，以及在与交割前事项有关的范围内根据该保险单应付的所有收益；

（i）所有家具、固定装置、机械、工具、车辆、设备、办公设备、用品、电话及其他未列入第2.01（j）条的有形个人财产；

（j）卖方根据本协议或附属文件享有的任何权利；

（k）法律规定卖方必须保留的人事记录和其他内部记录；

（l）卖方、卖方的任何股东或其任何关联公司（统称“卖方集团”）或其中任何一方，以及他们的任何代理律师（包括Perkins Coie LLP）之间或之间在交割时或之前的所有通信，包括与本协议所设想的交易、任何附属文件以及考虑或完成的任何替代或相关交易的谈判、准备或建议有关的所有通信（以及任何电子、纸质或其他媒介中保存的构成、记录或反映通信的任何文件），以及主张、放弃和以其他方式控制律师-委托人特权、适用于律师工作产品的任何保护以及卖方集团任何成员的保密权的所有相关权利；

（m）披露附表第2.02（m）条具体载列的资产、财产及权利；

（n）由卖方租赁并用于目前进行的TubeBuddy业务或为进行该业务所必需的每一宗不动产（连同卖方在与此相关的租赁资产改良方面的所有权利、所有权和权益，包括但不限于与此相关的保证金、准备金或预付租金，统称为“租赁不动产”）；

（o）任何人的任何股权或股权；及

（p）根据本协议及附属文件而产生或将产生于卖方的权利。

第2.03节承担的负债。在符合本协议规定的条款和条件下，买方仅应承担并同意支付、履行和解除卖方的以下负债（统称“已承担的负债”），不承担其他负债：

（a）卖方就TubeBuddy业务分部应付给第三方的所有贸易账款，这些账款在截止日期仍未支付且逾期不超过一百二十（120）天，且反映在附表2.03（a）中或自2026年1月1日以来在符合以往惯例的正常业务过程中产生；

（b）与所转让合同有关的所有负债，但仅限于根据该等负债须在截止日期后履行的范围内，是在正常业务过程中发生的，与任何未履行、不适当履行、保证或其他违约、违约或卖方在截止日期或之前的违规行为无关；

（c）与（i）买方或母公司对所购资产的所有权、管有或使用或TubeBuddy业务的运营所产生或与之相关的任何结税后期间或可归因于该期间的税项有关的所有负债；或（ii）根据第6.07条由买方或母公司负责的税项；和

（d）披露附表第2.03（d）节所列卖方的负债。

第2.04款不包括负债。尽管有第2.03节的规定或本协议中的任何其他相反规定，买方不得承担、履行或解除卖方或其任何关联公司的任何种类或性质的除已承担的负债以外的任何负债（“除外负债”），也不应负责支付、履行或解除。卖方应并应促使其每一关联公司在适当时候支付和清偿其有义务支付和清偿的所有除外责任。在不限制前述一般性的情况下，除外责任应包括但不限于以下各项：

（a）卖方因本协议、附属文件的谈判、准备、调查和履行以及由此而设想的交易而产生或招致的任何负债，包括但不限于大律师、会计师、顾问、顾问和其他人的费用和开支；

（b）就（i）卖方（或卖方的任何股东或附属公司）的税项或与TubeBuddy业务有关的任何法律责任，所购买的资产或任何收盘前纳税期的假定负债；（ii）根据第6.07条由卖方负责的税款；或（iii）卖方（或卖方的任何股东或关联公司）的任何种类或种类的其他税款（包括卖方（或卖方的任何股东或关联公司）与任何收盘前纳税期相关的任何税款的任何责任，并且根据任何普通法关于事实上的合并或受让人或继承责任的原则或通过合同或法律的运作以其他方式成为买方的责任）；

（c）与排除资产有关或由排除资产产生的任何负债；

（d）就TubeBuddy业务或所购资产的经营所产生、与之有关或以其他方式有关的任何待决或威胁诉讼而产生的任何法律责任，但该等诉讼与截止日期当日或之前的该等经营有关；

（e）因或基于卖方作出的任何明示陈述、保证、协议或保证，或由于产品的不适当性能或故障、不适当的设计或制造、未能在任何时间制造或销售的任何产品或卖方提供的任何服务中充分包装、标记或警告危险或其他相关产品缺陷而产生或基于此种损害的任何产品责任或类似的人身或财产索赔；

（f）任何制造或销售的产品或卖方提供的任何服务的任何召回、设计缺陷或类似申索；

（g）卖方根据向卖方任何现任或前任雇员提供福利的任何福利计划产生或与之有关的任何负债；

（h）卖方对卖方的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、退休人员、独立承建商或顾问的任何负债，包括但不限于与工资或其他福利、奖金、累积假期、工人补偿、遣散费、留用、解雇或其他付款的任何索赔相关的任何负债；

（i）卖方的任何应付贸易账款（i）自附表2.03（a）的“截至”日期起未在附表2.03（a）内入账或并非在正常业务过程中产生，（ii）构成欠卖方附属公司的公司间应付款项或（iii）构成对金融机构的债务、贷款或信贷融资；

（j）任何赔偿、偿还或垫付的法律责任，均相当于卖方的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或代理人（包括与任何违反信义义务的行为有关），但根据第7.03条作为卖方受偿人作出的赔偿除外；

（k）除外合同或任何其他合同项下的任何负债，但该等负债产生于或与卖方在交割前违反该等合同有关；

（l）与卖方及/或TubeBuddy业务欠金融机构的债务、贷款或信贷安排有关的任何负债；及

（m）因卖方或其任何附属公司未能遵守任何法律或政府命令而产生、与之有关或与之有关的任何法律责任。

第2.05节采购价格。购买资产的总购买价格应等于（i）向卖方发行500万（5,000，000）股母公司的A-2系列优先股（“已发行股份”），（ii）递延现金对价，以及（iii）额外技术对价，可根据本协议第2.06节进行调整（“购买价格”），加上承担的假定负债。

第2.06款采购价格调整。

（a）递延现金对价。如果在截止日期后十八（18）个月的日期（“递延现金对价日”），在递延现金对价日（“已发行股份VWAP”）之前的三十（30）个交易日，按1：1转换为母公司普通股（每股面值0.0001美元）的已发行股份的成交量加权平均每股价格（“普通股”）在通过股票分割、股票股息、合并、重新分类或类似事件的方式计入已发行股份的变动（如转换基准）后低于每股0.70美元，或通过合并、合并、重组、资本重组或企业合并，在每种情况下，由于与普通股有关，卖方应有权获得额外的现金对价（“递延现金对价”），母公司应在五（5）个营业日内通过电汇立即可用的资金到卖方书面指定的账户的方式向卖方支付。该递延现金代价应等于（a）（i）500万（5,000，000）乘以（ii）该等已发行股份VWAP（按前一句计算）低于0.70美元的美元金额的绝对值，减去（b）在递延现金代价日期前出售已发行股份所得的任何收益的乘积。举例说明，如果已发行股票VWAP等于0.63美元，并且没有出售已发行股票，那么递延现金对价应为350,000美元（即5,000，000乘以0.07美元的乘积）。尽管本条第2.06条有任何相反的规定，如果在递延现金对价日期之前和在已发行股份转换为普通股之后，（x）已发行股份的收盘价在连续十（10）个交易日或在该已发行股份日期之后的二十（20）个交易日内高于0.70美元，则不再受根据SEC规则144适用于当时持有人的任何交易限制的约束，包括由于第144条和第144条或其他规定的任何当前公开信息要求而导致的任何数量或销售方式限制，或（y）卖方或其任何关联公司在递延现金对价日期之前出售任何已发行股份，总收益超过三百万五十万美元（3,500，000美元），则无论截至递延现金对价日期的已发行股份VWAP如何，本协议项下应付卖方的递延现金对价应为0美元。为免生疑问，卖方或其任何联属公司可将任何或全部已发行股份转让予其一名或多于一名联属公司，而就上文（x）条而言，该等已发行股份是否不再受规则144项下的交易限制的确定，须就该等已发行股份的当时持有人（包括任何联属公司受让人）作出。前述条款和规定中的每一项，在因股票分割、股票股息、合并、重新分类或类似事件，或通过合并、合并、重组、资本重组或企业合并而改变普通股已发行股份数量的情况下，均应公平调整，因为它们与普通股有关。为免生疑问，如果根据本协议支付未付款项，卖方无权根据本条第2.06（a）款收取递延现金对价。

（b）额外技术考虑。如果任何附加技术作为独立资产直接或间接出售、获得许可或货币化，或在一项或多项交易中特定价值被分配或合理分配给附加技术，在买方或母公司完成交割后，卖方有权获得买方或母公司从附加技术的任何此类出售、许可或其他货币化中实际收到的净收益（无论是现金、股权或其他财产）的50%，直至卖方收到的总金额等于一亿五千万美元（150,000，000美元）（“附加技术对价”），在此之后，卖方无权根据附加技术的任何销售、许可或货币化获得任何形式的任何进一步付款。卖方同意并承认，所赚取的任何额外技术对价（如有）应被视为购买价格的一部分。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方同意并承认，本协议中没有任何规定要求买方或其任何关联公司做出任何努力来维护、销售、许可或货币化附加技术。如果买方选择出售、许可或货币化任何附加技术，则维护附加技术的任何费用，包括但不限于备案和法律费用和费用，应在根据本条第2.06（b）款划分净收益之前从此类出售、许可或货币化中获得的总收入中扣除。

（c）为税务目的进行的调整。除法律另有规定外，根据第2.06条支付的任何款项应被视为当事人为税务目的对购买价格的调整。

第2.07节采购价格分配。卖方和买方同意，购买价格和承担的负债（加上其他相关项目）应按照附表2.07（“分配附表”）和守则第1060节规定的原则，在购买的资产之间进行所有用途（包括税务和财务会计）的分配。分配时间表草案应由买方编制，并在截止日期后三十（30）天内交付给卖方。如果卖方书面通知买方卖方反对分配明细表中反映的一个或多个项目，卖方和买方应本着诚意进行谈判以解决该争议；但前提是，如果卖方和买方无法在截止日期后的六十（60）天内解决与分配明细表有关的任何争议，则该争议应由独立会计师解决。该会计师事务所的费用和开支由卖方和买方平均承担。买方和卖方应以与分配时间表一致的方式提交所有纳税申报表（包括修改后的申报表和退款索赔）和信息报告。根据本条第2.06条对购买价格进行的任何调整应以与分配时间表一致的方式分配。

第2.08款预扣税。买方有权从购买价格中扣除和预扣根据税法任何适用条款要求买方扣除和预扣的所有税款；但条件是，只要卖方提供了第3.02（a）（vi）节所设想的可交付物，在进行任何此类扣除和预扣之前，买方应尽商业上合理的努力向卖方提供此类扣除和预扣的提前通知，以允许卖方提供或更新任何适用的表格、证明或其他信息，以减少或消除任何扣除或预扣。如果任何金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局，所有这些扣留的金额应被视为根据本协议交付给卖方。

第2.09节第三方同意。在构成所购资产的任何合同或可转让许可项下的卖方权利未经未获得他人同意不得转让给买方的情况下，如果试图转让将构成违反或不合法，则本协议不构成转让协议，买方和卖方应尽合理的最大努力尽快获得任何此类所需的同意（前提是卖方没有义务为获得此类同意而支付任何款项）。如果未能获得任何此类同意，或者如果任何试图转让将无效或会损害买方在所购资产下的权利，以致买方实际上不会获得所有此类权利的利益，则卖方应在交割后的九十（90）天内通过商业上合理的努力担任买方代理人，以便为其获得协议项下的利益，并应在旨在向买方提供此类利益的任何其他合理安排中与买方合理合作。只要卖方遵守本条第2.09款，未收到任何此种同意或批准或因此而未能转让此种合同不应成为调整购买价格的依据。

第2.10节股东投票。

（a）在本协议日期后的合理可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于2026年4月30日），母公司应与卖方协商，编制并以初步形式向SEC提交一份与为获得必要的股东批准（包括任何延期或延期，即“母公司股东大会”）而召开的母公司股东大会有关的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明”）。父母和卖方将在代理声明的编写过程中相互合作。在不限制上述一般性的情况下，卖方将向母公司提供《交易法》要求在代理声明中列出的与卖方有关的任何信息，并且在代理声明首次邮寄给母公司股东之日以及在母公司股东大会召开之时，这些信息将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为了在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。母公司应尽其商业上合理的努力，在收到代理声明后，在合理可行的范围内尽快回复SEC关于该声明的所有评论，并就此类SEC评论提交所有必要的修订。当收到SEC（或SEC工作人员）就代理声明提出的任何意见以及SEC（或SEC工作人员）提出的对代理声明进行任何修改或获得额外信息的任何请求时，母公司应立即通知卖方，并应就母公司或其任何代表与SEC或其工作人员之间就代理声明进行的所有通信与卖方进行协商，并向卖方提供其所有通信的副本。在提交或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC（或SEC工作人员）对此的任何评论之前，母公司应为卖方提供一个合理的机会，以审查并就此类文件或回应提出评论，母公司应本着诚意考虑将卖方提出的所有此类评论包括在内，但母公司没有义务纳入任何此类评论。母公司应在SEC（或SEC工作人员）确认其对代理声明没有进一步评论的日期之后，安排将代理声明邮寄给有权在母公司股东大会上投票的母公司股东，并应安排在此类邮寄之后在合理可行的范围内尽快召开母公司股东大会（但在任何情况下不得迟于截止日期后一百二十（120）天（“母公司批准截止日期”）。

（b）代理声明，在首次邮寄给母公司股东之日，或在母公司股东大会召开之时，不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据作出时的情况不虚假或具有误导性。代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》及其相关规则和条例的要求。尽管有上述规定，母公司对本节2.10（b）的任何义务并不适用于根据卖方以书面提供的信息在代理声明中作出或以引用方式并入的声明，以便通过引用方式纳入或并入其中。

（c）如果在母公司股东大会召开之前的任何时间，母公司或卖方应发现与母公司或卖方或其任何关联公司有关的任何信息，而根据母公司或卖方（如适用）的合理判断，这些信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以便代理声明不应包含对重要事实的任何不真实的陈述，或省略说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重要事实，根据做出这些信息的情况，在不误导的情况下，发现此类信息的一方应及时通知另一方，并应立即向SEC提交描述此类信息的适当修改或补充，并在适用法律要求的范围内向母公司的股东传播。

（d）母公司通过母公司董事会行事，应（a）在SEC（或SEC工作人员）确认其对代理声明没有进一步评论后，在合理可行的范围内尽快采取一切必要行动，为母公司股东大会设定记录日期、正式召集、发出通知、召开和举行；（b）在代理声明中列入母公司董事会关于母公司股东批准增加普通股授权股份且不撤回的建议，在母公司股东大会之前限定或不利地修改此类建议（除非根据适用法律遵守董事会的受托责任），并尽其合理的最大努力获得必要的股东批准。在本协议日期之后的合理可行范围内尽快（此后，在卖方每周提出不超过一次的合理请求下），母公司应根据《交易法》第14a-13条的规定，为母公司股东大会的记录日期进行“经纪人搜索”，即该“经纪人搜索”日期之后的二十（20）个工作日。卖方应尽商业上合理的努力，从母公司代理人的股东那里征求赞成该提议的意见，以批准授权足够数量的额外普通股，以允许已发行的股份按照指定证书中规定的条款和条件转换为普通股，并确保获得必要的股东批准。尽管本协议中有任何相反的规定，未经卖方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得延期或推迟母公司的股东大会，除非（i）根据适用法律的要求，（ii）如果母公司有理由真诚地认为有必要确保及时向母公司的股东提供法律要求或可能可取的对代理声明的任何补充或修订，或（iii）如截至原定举行母公司股东大会的时间（如委托书所述），没有足够的股份（亲自出席，或通过远程通讯方式，或通过代理人）构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，或如在该母公司股东大会的日期，母公司未收到代表获得母公司股东批准所需的足够数量股份的代理，母公司应继续尽一切合理的最大努力协助向股东征集与母公司股东批准有关的代理；但除非当事人另有约定，不得将母公司股东大会推迟或延期至（i）安排举行最近一次母公司股东大会的日期后10天以上（不包括适用法律要求的任何延期或延期）或（ii）晚于母公司批准截止日期的日期。母公司应聘请一名国家认可的代理律师，并在合理的当前基础上向卖方通报其在代理声明传播后的征集工作和代理记录；但前提是，母公司应根据卖方的请求，尽其合理的最大努力促使该代理律师在母公司股东大会日期之前的最后十（10）个工作日内，至少每天向卖方提供关于母公司就必要的股东批准收到的代理的汇总统计数据的通知。

（e）如果未在母公司批准截止日期前获得必要的股东批准，则应开始按相当于百分之五（5%）的年利率对本金2,350，000美元产生利息。如果未能在2026年9月30日（“失败付款截止日期”）前获得必要的股东批准，母公司应（i）在失败付款截止日期后的五（5）个工作日内向卖方支付相当于2,350，000美元的金额，加上根据本条2.10（e）款应计的任何利息，方式是将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的账户（并且，为免生疑问，无论（iii）中完成赎回所需的步骤是否已得到满足，均应在该日期前支付，（ii）在截止日期的十八（18）个月周年的五（5）个营业日内，以电汇方式向卖方以书面指定的账户（（（i）和（ii）中的付款义务，统称为“失败付款”）和（iii）促使按照指定证书中规定的条款和条件赎回已发行股份的方式，向卖方支付相当于1,150，000美元的金额。如本协议与指定证明书就已发行股份的条款、权利或义务（包括任何赎回）有任何冲突，则指定证明书应予以控制；但即使指定证明书中有任何相反的规定，其中的任何规定均不得限制、限制或延迟卖方根据本协议到期收取失败付款的权利或母公司根据本条2.10承担的义务。

第2.11节未来出售。如果在截止日期的两（2）年内处置TubeBuddy业务的全部或重要部分，无论是通过出售、分拆还是公开发售（任何此类事件，“处置事件”），其中总处置估值（定义见下文）超过母公司截至本协议日期的A-2系列可转换优先股的总价值（假设每股价格为0.2958美元）（“截止日期股份价值”），母公司或买方应立即，且不迟于该处置事件生效日期后的十（10）个工作日，向卖方或其指定人或继任者支付相当于总处置估值与截止日期股份价值之间差额的50%的金额，以即时可用资金的方式电汇至卖方书面指定的银行账户。“合计处置估值”系指（i）TubeBuddy业务（或其继任者）在该处置事件发生之日分拆或公开发售中的总市值，或（ii）在发生出售的情况下，在该出售中收到的总金额（包括任何非现金对价的公平市场价值）（或在发生部分出售的情况下，TubeBuddy业务（或其继任者）基于在该部分出售中收到的总金额的合计估值）；但是，前提是，在每种情况下，总处置估值将不包括（a）除TubeBuddy业务之外的买方或其关联公司的任何业务、部门或其他资产的价值，该价值基本上包括在任何此类处置事件中的截止日期之后，以及（b）对TubeBuddy业务进行的任何数量的实质性资本改进投资（但为免生疑问，不包括间接费用、运营支出、工资和类似类别）。

第三条
收盘

第3.01节结束。在遵守本协议条款和条件的情况下，本协议所设想的交易（“交割”）的完成应在本协议日期或卖方和买方可能以书面相互商定的时间、日期或地点以电子方式交换文件和签字的方式远程进行。收盘发生的日期在此被称为“收盘日期”。

第3.02节截止可交付成果。

（a）在交割时，卖方应向买方和母公司交付以下物品：

（i）卖方妥为签立的认购协议（“认购协议”），以证明其认购已发行股份；

（ii）由卖方妥为签立的以本合同的附件 A形式的销售汇票（“销售汇票”），将所购资产中包含的有形个人财产转让给买方；

（iii）本协议中以附件 B形式订立并由卖方妥为签立的转让及承担协议（“转让及承担协议”），从而实现所购买资产及所承担负债的转让及由买方承担；

（iv）本协议中一项或多项以附件 C形式发生的转让（“知识产权转让”）并由卖方正式签署，将卖方在知识产权资产上的所有权利、所有权、权益以及对知识产权资产的所有权益转让给买方；

（v）本协议中以附件 D形式订立并由卖方妥为签立的注册权协议（“RRA”）；

（vi）卖方的IRS表格W-9；

（vii）卖方秘书或助理秘书的证明书，证明董事会及卖方股东的决议，授权执行、交付及履行本协议、附属文件，以及在此设想或要求的任何其他协议、文书及文件；

（viii）由任何购买的资产或卖方的任何其他个人财产担保的每一债务持有人出具的付款函或其他注销证据，以及购买资产上所有产权负担的有效解除（例如UCC-3终止声明或同等声明）；

（ix）本协议中以附件 E格式订立并由卖方妥为签立的过渡服务协议（“过渡服务协议”）；及

（x）为使本协议生效而合理要求的形式和实质上买方合理满意的其他惯常转让、假定、备案或文件文书。

（b）在交割时，买方和母公司应向卖方交付以下物品：

（i）以卖方名义发行已发行股份的簿记发行证据；

（ii）由母公司妥为签立的认购协议；

（iii）以本协议的附件 F形式的投票代理人（“投票代理人”）；

（iv）买方妥为签立的转让及承担协议；

（v）由父母妥为签立的RRA；

（vi）买方和母公司的秘书或助理秘书证明（a）指定证书已按照特拉华州法律妥为签立并向特拉华州州务卿提交，连同卖方合理接受的此类提交的证据（其中可能包括指定证书的文件戳副本或特拉华州州务卿提交的书面确认）和（b）关于董事会和授权执行、交付和履行本协议的买方和母公司股东的决议，附属文件，以及在此设想或要求的任何其他协议、文书和文件以及发行已发行股份；和

（vii）买方妥为签立的过渡服务协议。

第四条
卖方的陈述及保证

除披露附表中相应编号的部分规定的情况外，卖方向买方和母公司声明并保证，截至本协议发布之日，本第四条所载的陈述是真实和正确的。

第4.01节卖方的组织与资格。Ben Group是一家根据内华达州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有充分的公司权力和权力，可以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并按目前的方式开展TubeBuddy业务。TB LLC是一家有限责任公司，根据加利福尼亚州的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有完全的有限责任公司权力和权力，可以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并按目前进行的方式开展TubeBuddy业务。披露附表第4.01节列出了卖方获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，卖方获得正式许可或有资格开展业务，并且在所购买资产的所有权或目前开展的TubeBuddy业务的运营使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉。

第4.02节卖方的授权。卖方拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议以及卖方现在或将要成为一方的附属文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而完成。卖方签署和交付本协议以及卖方是或将成为一方当事人的任何附属文件，卖方履行其在本协议项下和本协议项下的义务，以及卖方完成在此设想的交易，因此已获得卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由卖方正式签署和交付，并且（假设买方适当授权、执行和交付）本协议构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行。当卖方作为或将作为一方当事人的每一份附属文件均已由卖方正式签署和交付（假定其彼此应有授权、签署和交付）时，该附属文件将构成卖方根据其条款可对其强制执行的具有法律约束力的义务。

第4.03节无冲突；同意。卖方执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属文件，并完成本协议及其所设想的交易，不会也不会：（a）与卖方的公司章程、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约；（b）与适用于卖方、TubeBuddy业务或所购资产的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违约；（c）要求同意，任何人根据、与之冲突、导致违反或违反、构成违约或事件的通知或其他行动，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约，导致加速、终止、修改或取消任何已转让合同的权利或在任何一方产生加速、终止、修改或取消任何已转让合同的权利；或（d）导致对所购买资产产生或施加除许可的担保物以外的任何担保物。

第4.04节置出资产所有权。卖方对所有购买的资产拥有良好且有效的所有权或有效的租赁权益。所有这些购买的资产（包括租赁权益），除以下情况外，均无任何抵押（统称“许可的抵押”）：

（a）披露附表第4.04条所列的项目；

（b）对尚未到期和应付的税款的留置权，或正由适当的法律程序善意地提出争议的留置权；

（c）机械师‘、承运人’、工人、修理工或其他在正常业务过程中产生或招致的与以往惯例一致的类似留置权或未拖欠且对TubeBuddy业务或所购资产单独或合计不重要的金额；

（d）单独或合计对TubeBuddy业务或所购资产不重要的地役权、路权、分区条例和其他影响租赁不动产的类似产权负担，不禁止或干扰任何租赁不动产的当前运营，也不会使任何租赁不动产的所有权无法销售；

（e）所有权的轻微瑕疵、不规范、重叠或其他不完善，不对所购资产的当期使用造成实质性干扰的；

（f）按照披露附表第4.04（f）节的规定，在正常过程中订立的合同中的非转让条款和习惯转让限制；

（g）普通课程中使用的知识产权和shrink-wrap、click-wrap、开源许可的非独占许可；

（h）对使用或转让施加习惯性限制的标准服务条款、EULA、SaaS和在正常过程中产生的托管协议；或者

（i）根据与以往惯例一致的正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的留置权，这些留置权单独或总体上对TubeBuddy业务或所购资产并不重要。

尽管有上述规定，第三方声称任何知识产权资产或TubeBuddy业务的运营侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，其本身不应被视为构成违反本第4.04节的行为，前提是卖方不知道此类断言。

第4.05节知识产权。

（a）披露附表第4.05（a）节载有一份正确、当前和完整的清单，其中包括：（i）所有知识产权登记，具体说明每一项（如适用）：所有权、标记或外观设计；由其发布、注册或提交的司法管辖区或在其所在的司法管辖区；专利、注册或申请序号；发布、注册或提交日期；以及当前状态；（ii）知识产权资产中包含的所有未注册商标；以及（iii）知识产权资产中包含的所有专有软件。

（b）卖方是唯一和排他性的合法和受益方，就知识产权登记、记录、知识产权资产的所有权利、所有权和权益的所有人以及对知识产权资产的所有人而言，据卖方所知，有有效和可执行的权利使用目前开展的TubeBuddy业务中使用或持有的所有其他知识产权，在每种情况下，不受许可的产权以外的产权负担。卖方与每一位现任和前任雇员和独立承包商订立了具有约束力、有效和可强制执行的书面合同，这些雇员和独立承包商在与卖方受雇或聘用期间参与或曾经参与或促成任何知识产权的发明、创造或开发，据此，该雇员或独立承包商承认卖方在其受雇或与卖方聘用的范围内对该雇员或独立承包商发明、创造或开发的所有知识产权资产拥有专属所有权。

（c）与知识产权登记有关的所有必要备案和费用均已及时提交给相关政府当局和授权注册商，并已支付给它们。据卖方所知，所有的知识产权资产和许可知识产权都是有效的、存续的、可执行的。本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的交易的完成，均不会导致买方在开展TubeBuddy业务中拥有或使用任何知识产权资产或许可知识产权的权利的损失或损害。

（d）在卖方所知的每一情况下，TubeBuddy业务按目前和以前的方式进行，包括使用与此相关的知识产权资产和许可知识产权，以及TubeBuddy业务的产品、工艺和服务没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权资产或许可知识产权。

（e）没有任何行动（包括任何反对、取消、撤销、复审或其他程序），无论是已解决的、待决的，或据卖方所知，威胁（包括以获得许可的要约形式）：（i）指控卖方在开展TubeBuddy业务过程中侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；（ii）质疑任何知识产权资产或许可知识产权的有效性、可执行性、可注册性、可专利性或所有权；或（iii）由卖方或任何其他人指控任何人对任何知识产权资产的任何侵权、盗用或其他侵权行为。卖方不受任何未执行或可能的政府命令（包括任何动议或请愿）的约束，这些命令确实或可以合理地预期会限制或损害任何知识产权资产或许可知识产权的使用。

（f）所有业务IT系统均处于良好的工作状态。据卖方所知，业务IT系统不包含任何缺陷、错误、病毒、编程、文档错误、腐败、软件例程或硬件组件，这些组件旨在允许未经授权的访问或禁用或以其他方式损害任何计算机、系统或软件。

（g）卖方遵守并自2024年1月1日起在所有重大方面遵守所有适用的隐私法和隐私要求。在过去三年中，卖方没有（i）经历任何涉及其所拥有或控制的业务IT系统或个人信息的实际、指称或疑似数据泄露或其他安全事件，或（ii）没有收到任何政府当局或其他人就卖方（在与TubeBuddy业务有关的范围内）收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的任何书面通知，或在每种情况下与TubeBuddy业务的开展有关的实际、指称或疑似违反任何适用的隐私要求。

第4.06节法律程序；政府命令。

（a）没有针对或受到卖方（a）有关或影响TubeBuddy业务、购买的资产或承担的负债的未决或据卖方所知的威胁或威胁的行动；或（b）质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的行动。

（b）不存在尚未执行的政府命令，也不存在针对TubeBuddy业务、有关或影响TubeBuddy业务的未获满足的判决、处罚或裁决。

第4.07节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或代表卖方作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.08节遵守法律；许可证

（a）自2023年1月1日以来，卖方在所有重大方面均已遵守，并且目前正在遵守适用于目前开展的TubeBuddy业务或所购资产的所有权和使用的所有法律。

（b）卖方就目前进行的TubeBuddy业务或就所购资产的所有权和使用所需的所有许可均已由卖方获得，且有效且具有完全效力和效力。截至本协议签署之日，与该等许可证有关的所有费用及收费均已付清。披露附表第4.08（b）节列出了目前发给卖方的与目前进行的TubeBuddy业务或所购资产的所有权和使用有关的所有许可证，包括许可证的名称及其各自的签发日期和到期日期。自2024年1月1日以来，卖方在所有重大方面一直遵守并正在遵守披露附表第4.08（b）节所列的所有许可条款。

第五条
买方及家长的陈述及保证

买方和母公司声明并向卖方保证，本第五条所载的陈述在本协议签署之日是真实和正确的。

第5.01节买方和母公司的组织。买方是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。母公司是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

第5.02节买方和母公司的权限。买方和母公司拥有充分的公司权力和权力，可以订立本协议以及双方都是或将成为一方的附属文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议及本协议所设想的交易，包括发行和出售已发行股份以及在已发行股份转换后可发行的普通股股份的发行，但须获得必要的股东批准。买方和母公司签署和交付本协议以及买方或母公司是或将成为一方的任何附属文件，买方和母公司履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务以及买方和母公司完成在此设想的交易并因此得到买方和母公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方和母公司正式签署和交付，并且（假设卖方适当授权、执行和交付）本协议构成买方和母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方和母公司强制执行。当买方或母公司作为或将作为一方当事人的每一份附属文件均已由买方和母公司正式签署和交付（假定彼此应有授权、签署和交付）时，该附属文件将构成买方和母公司根据其条款可对其强制执行的具有法律约束力的义务。必要的股东批准是母公司任何类别或系列股本的持有人根据已发行股份条款采纳本协议和发行已发行股份所必需的唯一投票。

第5.03节无冲突；同意。买方和母公司执行、交付和履行本协议及其作为或将作为一方当事人的附属文件，并完成本协议所设想的交易，因此，不会也不会：（a）与公司注册证书的任何条款相冲突或导致违反或违约，或违约，买方和母公司的附则或其他组织文件；（b）与适用于买方和母公司的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反；或（c）要求任何人根据买方或母公司为一方的任何合同达成同意、通知或采取其他行动。买方或父母在执行和交付本协议以及买方或父母是或将是一方的附属文件以及在此设想的交易的完成方面，不需要任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或备案或通知，但根据HSR法案可能要求的备案和这些同意、批准、许可、政府命令、声明、备案或通知，这些合计而言，不会对买方或母公司及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

第5.04节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或母公司或其代表作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第5.05款资金充足。父母或买方手头有足够的现金或其他立即可用的资金来源，使其能够支付购买价款（包括买方根据本协议第2.06节可能应付的任何调整金额）并完成本协议所设想的交易。

第5.06节法律程序。不存在针对或由买方或买方的任何关联公司提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的未决或据买方所知、威胁或威胁的行动。

第5.07节有效签发。所有已发行股份在根据本协议条款发行时，将（a）正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并将免费且不受任何留置权或其他限制（本协议和附属文件规定的或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外）和（b）根据适用的证券法、已发行股份条款和其他适用的法律发行。已发行股份的发行和交付，以及全部已发行股份的转换，将不会（a）使母公司有义务根据任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利向任何人要约发行或发行普通股或其他证券的股份，或（b）导致根据母公司任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的任何调整（自动、由任何人选择或其他方式），或任何其他反稀释调整。

第5.08节大写。截至此类母公司SEC文件所示日期，母公司在包含此类披露的母公司SEC文件中披露的其授权、已发行和流通股本在所有重大方面都是准确的。母公司所有已发行及已发行股本的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税。母公司股本的已发行股份没有任何违反任何未被放弃的母公司任何证券持有人的任何优先购买权或其他类似权利的情况，并且这些股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。除母公司SEC文件中披露的情况外，没有尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具，母公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股权，或与发行母公司或任何此类子公司的任何股本、任何此类可转换或可交换证券、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权（母公司的A-1系列可转换优先股除外，每股面值0.0001美元）；母公司的股本在所有重大方面均符合母公司SEC文件中所载的描述；母公司直接或间接拥有的每一家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，并由母公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权。

第5.09节登记权。除本协议、附属文件中规定或披露附表第5.09节中披露的情况外，母公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记母公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。

第5.10节SEC文件。除母公司SEC文件中明确规定的情况外：

（a）所有母公司SEC文件均已及时向SEC提交。截至其各自的归档日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修订或以归档取代，则在该较晚归档日期），（i）每份母公司SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，以及据此颁布的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和公司治理规则和条例，每份在提交该等母SEC文件之日生效，且（ii）母SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况，遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（b）母公司SEC文件中包含的母公司合并财务报表（包括所有相关的附注和附表）（i）截至提交日在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求，并根据其颁布的适用规则和条例，（ii）是根据公认会计原则（在未经审计的报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下）编制的，在所涉期间（附注中可能注明的情况除外），（iii）在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司截至该日期的综合财务状况以及根据公认会计原则列报的期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，取决于没有脚注披露和正常的年终审计调整），以及（iv）在所有重大方面均根据母公司及其合并子公司的账簿和记录编制，并与之一致。

（c）母公司管理层已向母公司的审计员披露财务报告内部控制设计和运作方面的任何重大缺陷或重大缺陷，以及涉及管理层或在母公司财务报告内部控制方面发挥重要作用的任何其他雇员的任何欺诈行为。

（d）自2024年1月1日以来，母公司或其子公司、母公司或其子公司的任何董事或高级管理人员均未收到或以其他方式获得或获得任何关于母公司或其子公司的会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔，或母公司或其子公司的雇员就与母公司或其子公司有关的可疑会计或审计事项提出的任何重大投诉、指控、断言或索赔。

（e）截至本协议签署之日，SEC收到的关于母公司SEC文件的评论函中没有未完成或未解决的评论，且据母公司所知，母公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或调查的对象。

（f）母公司的资本化没有重大变化，包括发行、出售、授予或以其他方式处置任何股本股份、股本权益、期权、认股权证或其他获得股本或股本权益的权利，或可转换为或可行使股本或股本权益的证券，但母公司SEC文件中披露的情况除外。

第5.11节股票市场。已发行和流通的普通股股份根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“GAME”。除关于纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的纳斯达克最低投标价格要求外，母公司均符合适用于母公司的纳斯达克的所有上市要求。2025年9月10日，Parent收到来自纳斯达克的通知函（“投标价格通知”），表明Parent未遵守最低投标价格要求。母公司应尽最大努力在适用的合规期内纠正此类缺陷，并且未收到任何来自纳斯达克的通知，即其将无法获得《纳斯达克上市规则》允许的完整合规期（包括初始180天的合规期，以及在初始合规期届满时母公司满足纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定的条件的情况下，第二个180天的合规期），以重新符合最低投标价格要求。除投标价格通知外，截至本协议签订之日，不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据母公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别威胁母公司根据《交易法》禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市或注销普通股注册的情况。截至本协议签署之日，母公司未采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

第六条
盟约

第6.01款雇员和雇员福利。

（a）自截止日期起，在尚未离职的范围内，卖方应解雇附表6.01所列的所有雇员，并且买方可自行酌情决定向任何或所有此类雇员提供雇用。卖方应承担因截止日期前的就业损失而导致的根据《WARN法》承担的任何和所有义务和责任。

（b）卖方应承担全部责任，买方不承担任何义务，（i）应付给TubeBuddy业务的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问的任何补偿或其他金额，包括但不限于每小时工资、佣金、奖金、工资、累积假期、附加福利、养老金或利润分享福利或遣散费，在每种情况下，在截止日期或之前的任何时间与向卖方提供服务有关的任何期间，卖方应在截止日期或之前向所有有资格的人支付所有该等金额，（ii）与福利计划有关的任何责任，及（iii）与TubeBuddy业务的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、独立承建商或顾问的工人赔偿索偿有关的任何责任，而该等责任与在截止日期或之前发生的事件有关。

（c）TubeBuddy业务的每名雇员在与交易有关的情况下受雇于买方，应为每个团体健康计划下的资格以及仅根据任何界定缴款退休计划（在每种情况下均由买方维持）在截止日期前与卖方的服务期间归属的资格而给予服务信贷；但条件是，此种信贷应（i）根据与每个此类个人有关的工资单或计划记录给予；以及（ii）与适用的买方福利计划的条款一致。

第6.02节保密。自交割之日起及之后，卖方应且应促使其关联公司持有，并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表以保密方式持有有关TubeBuddy业务的任何和所有书面或口头信息，除非卖方可以证明此类信息（a）一般可供公众获取并为公众所知，而不是卖方、其任何关联公司或其各自的代表的过错；或（b）由卖方合法获得，其任何关联公司或其各自的代表在交割后从法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源披露此类信息；此外，前提是卖方及其关联公司可以（1）在获得其服务合理必要的范围内向其律师、会计师、顾问和其他专业人士披露有关本协议和本协议所设想的交易的信息，（2）向其权益持有人提供关于本协议所设想的交易的通知，或（3）为根据本协议或本协议所设想的交易执行权利或抗辩索赔而合理必要的信息。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或其他法律要求而被迫披露任何信息，卖方应立即书面通知买方，并应仅披露其律师书面告知卖方的法律要求披露的此类信息的那部分，但卖方应尽合理最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，即将给予此类信息保密处理。

第6.03节竞业禁止；不得招揽。

（a）自截止日期起计的五（5）年期间（“限制期”），卖方不得、也不得允许其任何受控附属公司直接或间接（i）在领土内从事或协助他人从事受限制业务；（ii）以任何身份在领土内直接或间接从事受限制业务的任何人中拥有权益，包括作为合伙人、股东、成员、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问；或（iii）导致、诱导或鼓励任何重要的实际或潜在客户、客户，TubeBuddy业务的供应商或许可人（包括卖方的任何现有或前客户或客户以及在交割后成为TubeBuddy业务的客户或客户的任何人），或与TubeBuddy业务有重大业务关系的任何其他人，终止或修改任何该等实际或预期关系。尽管有上述规定，如果卖方不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，且不直接或间接拥有该人任何类别证券的3%或以上，则卖方可直接或间接仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券。

（b）在限制期内，卖方不得、也不得允许其任何受控关联公司直接或间接雇用或招揽因交易而受雇于买方的任何人，或鼓励任何该等雇员离职或雇用任何已离职的该等雇员，除非根据并非专门针对任何该等雇员的一般招揽；但，本条第6.03（b）条的任何规定均不得阻止卖方或其任何受控制的附属公司雇用（i）其雇用已被买方终止的任何雇员，或（ii）自雇用终止日期起计180天后，其雇用已被该雇员终止的任何雇员。

（c）卖方承认，违反或威胁违反本第6.03条将对买方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失将不是适当的补救办法，并在此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除就此种违反行为可获得的任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平法上的救济，包括临时限制令、禁令，有管辖权的法院可能提供的具体履行和任何其他救济（不要求过押）。

（d）卖方承认，本第6.03条所载的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成对买方订立本协议和完成本协议所设想的交易的重大诱因。如果本第6.03条所载的任何盟约应被裁定超过任何司法管辖区适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院被明确授权改革该盟约，而该盟约应被视为在该司法管辖区改革至适用法律允许的最长时间、地域、产品或服务或其他限制。本条例第6.03条所载的盟约及本条例的每项条文，均为可分割及不同的盟约及条文。书面订立的任何该等契诺或条文的无效或不可执行性，不得使本协议的其余契诺或条文无效或使其不可执行性，而任何司法管辖区的任何该等无效或不可执行性，不得使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区无效或使其不可执行性。

第6.04节公开公告。除非适用法律另有规定（基于律师的合理建议），本协议任何一方未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得就本协议或本协议所设想的交易或以其他方式与任何新闻媒体进行任何公开公告，各方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。有关此事项的初步新闻稿应基本上以本协议的附件 G形式提供。如买方应确定根据适用法律要求其发布公告，则应提前充分向卖方提供该提议公告的副本，以允许卖方有合理机会对该公告进行审查和评论。

第6.05节大宗销售法。各方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定，否则可能适用于向买方出售任何或全部所购资产；据了解，因卖方未能遵守任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的要求和规定而产生的任何否则不会构成承担责任的责任应被视为除外责任。

第6.06款应收款。自交割之日起及之后，如卖方或其任何关联公司收到或收取与任何应收账款或任何其他购买资产有关的任何资金，卖方或其关联公司应在收到该款项后五（5）个工作日内将该等资金汇给买方（但不超过Braintree协议安排下的任何资金或费用，该款项或费用应由卖方保留，以满足其对Braintree存款的权利）。自交割之日起及之后，如买方或其关联机构收到或收取与任何除外资产有关的任何资金，买方或其关联机构应在收到后五（5）个工作日内将任何此类资金汇给卖方。

第6.07节转让税。与本协议及附属文件有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他此类税费（包括任何罚款和利息）（包括任何不动产转让税和任何其他类似税费），到期时由卖方承担和支付百分之五十（50%），买方承担和支付百分之五十（50%）。适用法律要求的一方当事人应自费及时提交与该等税费有关的纳税申报表或其他文件（另一方当事人应视需要予以配合）。

第6.08节工资税申报。卖方应将与代扣代缴所得税和失业税（联邦、州、地方和非美国）以及FICA和FUTA税（或任何类似的非美国税）以及任何和所有州、地方和非美国失业金准备金或与支付给买方在交易发生的日历年就交易受雇的TubeBuddy业务的任何雇员的工资有关的收费历史记录（包括W-4表格和雇员的代扣代缴津贴证明或任何类似的州、地方或非美国表格）转让给买方。买方和卖方应采用“标准程序”编制和提交W-2表格，如IRS Revenue Procedure 2004-53（或州、地方或非美国法律下的任何类似程序）中所述。

第6.09款按比例分配。就本协议而言，在交割时或交割后，与所购资产相关的所有代替物业税的物业税和消费税将根据交割日期前已过的相关纳税年度或期间的天数按比例分摊，确定时不考虑因完成本协议所设想的交易而引起的任何所有权变更。卖方将负责与截止日期结束的期间相关的该部分金额，买方将负责与截止日期之后的期间相关的该部分金额。

第6.10节进一步保证。交割后，本协议各方应且应促使其各自的关联公司执行和交付额外的文件、文书、转易件和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议和附属文件所设想的交易生效。

第6.11节名称的使用。卖方在此承认并同意，在本协议所设想的交易完成后，买方对TubeBuddy业务中使用的服务标记、商标或商号以及与之相关或包含或包含前述内容的任何识别符号、标识、标志或徽章，包括与之混淆相似的任何名称或标记（统称“业务标记”）拥有唯一的使用权。卖方不得且应促使其关联公司不得使用该名称或其任何变体或仿真或对TubeBuddy业务具有重要意义的任何商业标记。在截止日期后的六十（60）天内，卖方应更改其公司和/或商品名称，以删除对名称“TubeBuddy”的任何提及，以及任何其他商业标记，并应在其有资格开展业务的所有司法管辖区提交任何必要的文件，以反映此类名称的更改或终止其在其中的资格。关于使买方能够在截止日期后或在切实可行的范围内尽快使用商业标记，卖方应签署并向买方交付与买方可能要求的更改名称有关的所有同意，并将与买方进行其他合作。

第6.12节上市。只要卖方持有任何已发行股份或在转换时发行的任何普通股，母公司应尽最大努力维持其普通股在纳斯达克资本市场（或其他具有同等或更高上市标准的全国性证券交易所）的上市交易，并据此在所有重大方面遵守母公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务。

第6.13节整合。母公司不得并应尽其商业上合理的努力确保母公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何将与发行股份的要约或出售相结合的证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》登记将已发行股份出售给卖方，或将与已发行股份的发售或出售相结合，以符合纳斯达克或普通股上市的任何其他国家证券交易所的规则和条例，从而需要在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。上述规定应同等适用于已发行股份转换时可发行的普通股。

第6.14节删除传说。

（a）就卖方根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免对已发行股份或普通股进行的任何出售、转让、转让或其他处置而言，经卖方向母公司发出通知提出请求，母公司应在该请求提出后的两（2）个工作日内指示转让代理人移除与持有该等股份的账簿记账账户有关的任何限制性图例，并作出新的，对于在没有限制性图例的情况下出售或处置的此类账簿记账股份的非图例记账，并导致其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是在这种情况下删除此类图例可能会根据《证券法》生效。卖方应向母公司提供与此相关的惯常陈述。家长应负责其转让代理、法律顾问的费用以及与此类图例删除相关的所有其他费用。母公司承认并同意，卖方可在交割后立即将部分或全部已发行股份或普通股转让给卖方的一个或多个关联公司。父母应在卖方发出通知后的五（5）个工作日内，迅速与转让代理人及其法律顾问采取一切必要步骤，删除传说并实施本第6.14条规定的转让程序，包括提供任何必要的文件、指示或意见，不得无故拖延。

（b）在已发行股份或普通股（i）已根据有效登记声明根据《证券法》进行登记的最早时间；（ii）已根据规则144出售，或（iii）有资格由当时的持有人根据SEC规则144进行转售，而无需要求母公司遵守规则144下的当前公开信息要求时，母公司应在卖方提出任何要求后的两（2）个工作日内，（a）向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应就该等帐面记账股份作出新的、非传说的记账，以及（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是在该等情况下可根据《证券法》删除该等传说。父母不得无理拖延、附加条件或拒绝提供任何此类意见。卖方应向母公司提供与此相关的惯常陈述。家长应负责其转让代理、法律顾问的所有费用和开支，以及与此类图例删除相关的任何其他费用。

（c）尽管有本协议或任何附属文件的任何其他规定，卖方可在未经母公司或任何其他方同意的情况下将全部或任何部分已发行股份或普通股转让给卖方的任何关联公司，而任何此类关联公司受让人应有权享有本条第6.14条规定的利益，并可行使本条规定的所有权利，犹如该关联公司是本协议规定的卖方一样。就第144条而言，应允许任何此类关联受让人就如此转让的任何已发行股份或普通股附加卖方的持有期。母公司同意就任何此类转让与卖方和任何此类关联受让人合作，包括提供为实现此类转让和任何后续图例删除而合理必要的任何文件或指示。父母促使其律师根据本条第6.14条提供意见的义务应延伸至任何向关联公司的转让，任何此类关联公司受让人应有权依赖任何此类意见。

（d）母公司应并应促使其法律顾问就本协议项下的任何图例删除请求与卖方、任何关联受让人和转让代理人真诚合作。此类律师应迅速提供所需的任何意见，不得施加超出严格必要的条件或要求，以遵守适用的证券法和习惯法律惯例。

第6.15节当前公开信息要求。只要卖方或其任何关联公司持有任何已发行股份或转换后发行的任何普通股，母公司应及时提交其根据《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，但表格8-K上的“当前报告”除外，并应采取卖方可能合理要求的进一步行动，以便就符合《证券法》（或后续规则）第144（c）条当前公共信息要求的母公司提供充分的当前公共信息，在允许卖方或任何此类关联公司根据规则144出售已发行股份或普通股所需的范围内。

第6.16节父母担保。母公司在此无条件和不可撤销地保证向卖方全额和及时支付并履行买方在本协议项下的所有义务。如买方到期未支付或未履行任何此类义务，母公司应根据卖方的书面要求，及时支付或履行该义务。

第6.17节不诋毁。父母和买方同意，自交易结束后，父母或买方，或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人，均不得就TubeBuddy业务作出、发布或传达有关卖方或其任何关联公司，或其各自的任何高级职员、董事、经理、成员或雇员的任何贬低或诽谤性声明或言论，包括关于卖方或其关联公司在交易结束前拥有、经营、管理或进行TubeBuddy业务事务的方式。本节中的任何规定均不得禁止任何缔约方（a）按照适用法律、法律程序或任何政府当局的要求作出如实陈述，（b）就强制执行该缔约方在本协议或任何附属文件下的权利作出如实陈述，或（c）针对有效传票或其他强制性法律程序提供如实信息。

第七条
赔偿

第7.01节生存。在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议所载的陈述和保证应在交割后继续有效，并应保持完全有效，直至自交割之日起十二（12）个月之日；但第4.01节、第4.02节、第4.03（a）和（b）节、第4.07节、第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.04节、第5.07节和第5.08节中的陈述和保证应在交割后三（3）年内继续有效。此处所载各方的所有契诺和协议应在交割后继续有效，直至完全履行或在其中明确规定的期限内。尽管有上述规定，任何以合理具体（在当时已知的范围内）的善意主张并在适用的存续期届满日期之前由非违约方以书面通知违约方的方式主张的索赔，此后不得因相关陈述或保证届满而被禁止，并且此类索赔应在最终解决之前一直有效。

第7.02节卖方赔偿。在不违反本第七条其他条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，卖方应对买方及其关联公司及其各自的代表（统称为“买方受偿人”）进行赔偿和抗辩，并应使他们各自免受损害，并应就买方受偿人因以下原因而招致或承受或施加的任何和所有损失向他们各自支付和补偿：

（a）本协议、附属文件或由卖方或代表卖方根据本协议交付的任何证书或文书所载卖方的任何陈述或保证中的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证之日，或犹如该等陈述或保证是在截止日期作出的一样（明确涉及某一指明日期的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指明日期确定）；

（b）任何违反或不履行卖方根据本协议、附属文件或卖方根据本协议交付或代表卖方交付的任何契诺、协议或义务；

（c）任何除外资产或任何除外责任；或

（d）任何第三方索赔，仅限于因卖方或其任何关联公司在截止日期或之前进行、存在或产生的业务、经营、财产、资产或义务（购买的资产或承担的负债除外）而导致或产生的损失，在每种情况下均不包括因截止日期后买方的任何作为或不作为而导致或增加的任何损失。

第7.03节买方赔偿。在遵守本第七条其他条款和条件的情况下，自交割之日起及之后，母公司和买方应对卖方及其关联公司及其各自的代表（统称为“卖方受偿人”）进行赔偿和辩护，并应使他们各自免受损害，并应就卖方受偿人因以下原因而招致或承受或施加的任何和所有损失向他们各自支付和补偿：

（a）本协议所载买方的任何陈述或保证，或依据本协议由买方交付或代表买方交付的任何证书或文书所载买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证的日期，或犹如该等陈述或保证是在截止日期作出的一样（明确与指明日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指明日期确定）；

（b）任何违反或不履行根据本协议或任何附属文件须由父母或买方履行的任何契诺、协议或义务；或

（c）因所购资产的所有权或在交割后产生的TubeBuddy业务的运营而产生或与之相关的任何假定责任或其他责任或义务。

第7.04节某些限制。第7.02条和第7.03条规定的赔偿应受到以下限制：

（a）在根据第7.02（a）条就赔偿而产生的所有损失总额超过20,000美元（“篮子”）之前，卖方不对买方受偿人根据第7.02（a）条作出的赔偿承担责任，在这种情况下，卖方应被要求从第一美元支付或对所有此类损失承担责任。卖方根据第7.02（a）节应承担的所有损失的总额不得超过购买价格（“上限”）的500,000美元。

（b）在根据第7.03（a）条就赔偿而产生的所有损失的总额超过篮子之前，买方不得就第7.03（a）条下的赔偿向卖方受偿人承担赔偿责任，在这种情况下，买方应被要求从第一美元中支付或对所有此类损失承担责任。买方根据第7.03（a）节应承担的所有损失的总额不得超过上限。

（c）尽管有上述规定，第7.04（a）条和第7.04（b）条（包括篮子和上限）规定的限制不适用于基于、由、就或由于第4.01条、第4.02条、第4.03（a）和（b）条、第4.07条、第5.01条、第5.02条、第5.03条、第5.04条、第5.07条和第5.08条中的任何陈述或保证的不准确或违反而产生的损失。

（d）就本条第七条而言（包括为确定任何陈述或保证中是否存在任何不准确或违反任何陈述或保证以及为计算与之相关的任何损失的金额），应确定任何陈述或保证中的任何不准确或违反任何陈述或保证，而不考虑此类陈述或保证中包含或以其他方式适用的任何重要性或其他类似限定。

第7.05节赔偿程序。根据本七条提出索赔的一方被称为“被赔偿方”，根据本七条提出此类索赔的一方被称为“赔偿方”。

（a）第三方索赔。如任何获弥偿方收到非本协议一方的人或本协议一方的附属公司或前述代表针对该受弥偿方作出或提起的任何诉讼（“第三方索赔”）的主张或开始的通知，而该受弥偿方根据本协议有义务提供赔偿，则受弥偿方应合理地及时向该受弥偿方发出书面通知，但无论如何不迟于收到该第三方索赔的通知后30个日历日。但是，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿一方有权参与，或通过书面通知被赔偿方的方式，承担任何第三方索赔的抗辩，费用由赔偿一方承担，并由赔偿一方自己的律师承担，被赔偿方应在该抗辩中诚信合作；但如果赔偿一方是卖方，如（x）是由TubeBuddy业务的材料供应商或客户的人直接或代表其主张的，或（y）主要寻求针对受赔偿方的强制令或其他衡平法救济，则该赔偿方无权就任何此类第三方索赔进行抗辩或指导抗辩。如果赔偿方承担任何第三方索赔的抗辩，则在不违反第7.05（b）节的情况下，它有权采取其认为必要的行动，以受赔偿方的名义和代表的名义避免、争议、抗辩、上诉或提出与任何此类第三方索赔有关的反索赔。受赔方在受赔方控制其抗辩的权利范围内，有权与其选定的律师一起参与任何第三方索赔的抗辩。该律师的费用和支出应由受赔方承担，但如果受赔方的律师合理地认为，（a）受赔方可利用的法律抗辩有别于或补充于受赔方可利用的法律抗辩；或（b）受赔方与受赔方之间存在无法免除的利益冲突，获弥偿方须就获弥偿方确定须聘请律师的各司法管辖区向获弥偿方提供律师的合理费用及开支承担赔偿责任。如赔偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔、未按本协议规定及时书面通知其选择抗辩、或未勤勉地对该第三方索赔进行抗辩，则受赔偿方可在不违反第7.05（b）节的规定下，支付、妥协、抗辩该第三方索赔，并就基于该第三方索赔、由此产生或与该第三方索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿。卖方和买方应在与任何第三方索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括提供（在符合第6.02节规定的情况下）与此类第三方索赔和提供有关的记录，而无需向抗辩方、非抗辩方的管理雇员提供准备此类第三方索赔的抗辩可能合理必要的费用（实际自付费用报销除外）。

（b）第三方索赔的解决。尽管有本协议的任何其他规定，除非本条第7.05（b）条另有规定，否则赔偿方不得在未经受赔方事先书面同意的情况下进行任何第三方索赔的解决。为解决第三方索赔而提出的确定要约并未导致赔偿方负责任或产生财务或其他义务，并以惯常形式规定每一受赔方无条件免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务且赔偿方欲接受并同意该要约的，赔偿方应就此向被赔偿方发出书面通知。如获弥偿方在收到该通知后十天内未能同意该实盘要约，则获弥偿方可继续对该第三方索赔提出抗辩或抗辩，在此情况下，获弥偿方就该第三方索赔承担的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被赔偿方不同意该实盘要约，也不承担该第三方索赔的抗辩，则赔偿方可以根据该实盘要约中规定的条款解决该第三方索赔，以解决该第三方索赔。如获弥偿方已根据第7.05（a）条承担抗辩，则未经弥偿方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意任何和解。

（c）直接索赔。被赔偿方因并非由第三方索赔（“直接索赔”）引起的损失而提起的任何诉讼，应由被赔偿方向赔偿方发出合理及时的书面通知予以主张，但无论如何不迟于被赔偿方知悉该直接索赔后30天。但是，未及时发出此种书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出此种书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受赔方的此种通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔方已经或可能承受的损失的估计数额。赔偿方应在收到该通知后30天内对该直接索赔作出书面答复。受赔方应允许受赔方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何金额和受赔方应通过提供受赔方或其任何专业顾问合理要求的信息和协助（包括进入受赔方的场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）来协助受赔方的调查。如果赔偿方未在该30天期限内作出回应，则应视为赔偿方拒绝了该索赔，在这种情况下，被赔偿方可根据本协议的条款和规定，自由寻求被赔偿方可能获得的补救措施。

第7.06款付款。一旦损失经赔偿方同意或最终裁定根据本第七条应予赔偿，赔偿方应在该协议或最终不可上诉的裁决的十（10）个营业日内通过电汇立即可用的资金履行其义务。双方同意，如果赔偿方未在该十（10）个营业日期间内全额支付任何此类义务，则任何应付金额应自（包括）赔偿方同意或最终、不可上诉的裁决之日起计息，直至（包括）支付此类款项之日起，年利率等于《华尔街日报》在赔偿方同意之日或最终协议之日确定的最优惠利率，不可上诉的裁决（如果《华尔街日报》未在该日期出版，则为下一个出版日期）加百分之三。该等利息按365天一年、实际经过天数逐日计算，不得复利。

第7.07节赔款支付的税务处理。除法律另有规定外，各方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对采购价格的税收调整。

第7.08节调查的效力。赔偿一方的陈述、保证和契诺，以及赔偿一方就此获得赔偿的权利，不应因受赔偿一方或代表受赔偿一方（包括其任何代表）进行的任何调查，或因受赔偿一方或其任何代表知道或应该知道任何该等陈述或保证是不准确的、曾经是或可能是不准确的，或因受赔偿一方放弃本协议所载的任何条件（视情况而定）而受到影响或被视为放弃。

第7.09节专属补救办法。除第6.03节和第8.11节另有规定外，各方当事人承认并同意，自结束其对任何和所有索赔（欺诈引起的索赔除外）的唯一和排他性补救后，因违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或以其他方式与本协议标的有关的任何索赔，应根据本第七条规定的赔偿条款。为促进上述规定，除第6.03节和第8.11节外，除根据本第七条规定的赔偿条款外，每一方在法律允许的最大范围内，特此放弃自交易结束之日起及交易结束后，因违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或以其他方式与本协议标的事项有关而可能对本协议其他方及其关联公司和各自代表产生的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，但根据本第七条规定的赔偿条款除外。本条第7.09条的任何规定均不得限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济的权利，或因任何一方的欺诈行为而寻求任何补救的权利。

第7.10节无其他申述。在订立本协议时，买方明确确认并同意，其并未依赖卖方或其代表未在本协议中明确规定的任何陈述、保证或其他声明。母公司、买方和卖方承认并同意，除本协议中可能明确规定的情况外，（a）卖方不对所购资产、承担的负债或TubeBuddy业务作出任何形式的明示或暗示的陈述或保证，也不对在此设想的任何交易，或业务、资产、条件或前景（财务或其他方面）或涉及所购资产的任何其他事项作出任何形式的陈述或保证，假定负债或TubeBuddy业务和（b）根据本协议或任何附属文件将被转让的所有购买资产或将被承担或转让的假定负债应在“按原样、在何处”的基础上转让或承担，并明确拒绝接受关于适销性、适合特定目的或其他方面的所有默示保证。在不限制上述规定的情况下，母公司和买方承认，对于可能已向买方或其关联公司提供的与TubeBuddy业务、所购资产或假定负债的尽职调查有关的任何财务预测或财务预测，卖方不作任何形式的陈述或保证。

第八条
杂项

第8.01款费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生交割；但前提是，（a）买方和卖方应同等负责根据HSR法案就任何备案或提交而应支付的所有备案和其他类似费用，以及（b）买方应负责代理声明的印刷和邮寄费用。

第8.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，应视为（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收件）；（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发送PDF文件（附发送确认书）的日期，如在收件人正常营业时间后发送，则在下一个工作日或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂证或挂号邮寄方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第8.02条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：

第8.03节解释。就本协议而言，除非另有明确规定，（a）“包括”、“包括”和“包括”等字应被视为后面有“但不限于”等字；（b）“或”等字不是排他性的；（c）“本协议”、“本协议”、“特此”等字，“本协议”和“本协议下”是指本协议整体；（d）本协议中所指：（i）条款、章节、披露附表和附件是指本协议的条款和章节，以及本协议所附的披露附表和附件；（ii）协议、文书或其他文件是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的该协议、文书或其他文件；（iii）法规是指不时修订的该法规，包括其任何后续立法以及根据其颁布的任何条例。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。此处提及的披露时间表和展品应与本协议一起解释，并作为其不可分割的一部分，其程度与它们在此逐字阐述的程度相同。

第8.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第8.05节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。除第6.03（d）节另有规定外，在确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行时，双方当事人应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方当事人的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第8.06节全部协议。本协议及附属文件构成本协议各方就本协议及其中所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与附属文件、展品和披露附表中的陈述有任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则由本协议正文中的陈述进行控制。

第8.07款继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但条件是（a）在截止日期之前，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议或任何附属文件下的全部或任何部分权利转让给其一家或多家直接或间接全资子公司，以及（b）卖方可在未经买方事先书面同意的情况下，将其在本协议或任何附属文件下的全部或任何部分权利和义务转让给其任何关联公司或任何关联公司的任何有担保债权人。任何转让均不得解除转让方在本协议项下或在任何附属文件项下的任何义务。

第8.08节无第三方受益人；无追索权。除第七条规定外，本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议只能针对本协议强制执行，而任何可能基于本协议、由本协议产生或与本协议有关的索赔或诉讼因由，或本协议或本协议所设想的交易的谈判、执行或履行，只能针对以其身份被明确确定为本协议当事人的实体和个人，不得针对任何前任、现任或未来的股东、股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、代理人，本协议任何一方的关联公司或代表，或任何前任、现任或未来的直接或间接股东、股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、上述任何一方的成员、经理、代理人、关联公司或代表（各自称为“无追索权一方”），应对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、就本协议所设想的交易或因本协议所设想的交易而提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任。在不限制任何一方针对本协议其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司或代表均不得寻求针对任何无追索权的一方强制执行本协议、就违反本协议提出任何索赔或寻求向其追偿金钱损失。

第8.09节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议的任何规定的放弃，除非以书面明确规定并经放弃的一方当事人签字，否则不具有效力。任何一方的弃权不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约而运作或被解释为弃权，不论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后。不行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得实施或被解释为对其放弃；亦不应因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第8.10节管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。

（a）本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。

（b）因本协议、本协议或本协议所设想的附属文件或交易而产生或基于本协议、本协议或本协议所设想的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在美利坚合众国联邦法院或特拉华州法院就位于威尔明顿市和新城堡郡的每一案件提起诉讼、诉讼或诉讼，且每一方均不可撤销地提交专属司法管辖通过邮寄方式将程序、传票、通知或其他文件送达此处所列该当事人的地址，应是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序服务。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或在该等法院进行的任何诉讼的地点设置的任何异议和不可撤销的放弃，并同意不在任何该等法院提出在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛上提出的任何该等法院的申辩或索赔。

（c）每一方承认并同意，根据本协议或附属文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销和无条件地放弃就本协议引起或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利，附属本协议的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表该其他方在发生法律行动时不寻求强制执行上述豁免，（b）该方已考虑这一豁免的影响，（c）该方自愿作出这一豁免，以及（d）该方已

第8.11节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救措施。

第8.12节对应方。本协议可在对应方执行，每一份协议应视为正本，但所有协议加在一起应视为同一份协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为具有送达本协议签字副本正本的同等法律效力。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已安排在其正式授权的官员于上述首次写出的日期签署本协议。

【资产购买协议签署页】

展品A

销售票据

展品b

转让和假定协议

展品c

知识产权转让

展品d

注册权协议

展览e

过渡服务协议

展品f

投票代理

展品g

新闻稿

展览H

指定证明书