非法定绩效股票期权（针对执行官）
根据EYEPoint Pharmaceuticals，Inc. 2023年长期激励计划授予
1.授予期权。
本证书证明特拉华州公司EYePoint，Inc.（“公司”）根据公司2023年长期激励计划（不时生效的“计划”）于[ ]（“授予日”）向[ ]（“参与者”）授予的非法定股票期权（本“股票期权”）。根据该股票期权，参与者可按本协议规定的条款全部或部分购买公司普通股（“股份”），每股价格为[ ]股，不低于授予日股份的公允市场价值。本股票期权或其任何部分可行使的最晚日期为美国东部时间[ ]下午5：00（“最终行权日”）。本证书所证明的股票期权旨在并在此被指定为非法定期权，即不符合经不时修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条所定义的激励股票期权的期权。
2.归属。
（a）基于绩效和服务的归属。股票期权应按照本条第2（a）款所述的归属日期归属和可行使，但须满足附件A中规定的业绩目标，除非股票期权已按下文第2（c）款所述提前归属，或已根据本条款被没收。根据本股票期权的条款可能归属和可行使的股票期权部分（如有）（该部分股票期权，“已获期权”）将取决于参与者在2029年1月2日（“服务日期”）之前是否继续受雇于公司，以及达到由管理人确定的绩效障碍（定义见附件A），该已获期权可能等于本股票期权基础股份总数的全部或部分，其中不包括。在任何情况下，股票期权的任何未归属部分均不得在最终行使日之后归属。
（b）终止雇用。尽管有上述规定，且在符合下文第2（c）节和第2（d）节的规定下，如果参与者因任何原因终止与公司的雇佣关系，则参与者对股票期权任何未归属部分的权利将立即到期并被没收，并且参与者对该部分股票期权将没有进一步的权利。
（c）控制权变更。尽管本第2条另有相反规定，如控制权变更发生在股票期权的任何部分成为已获行使的期权之前（因本第2（c）条的原因而除外），不论控制权变更是否也构成涵盖交易，而在此期间，亦有因非自愿无故终止（定义见公司与参与者之间的现有雇佣协议（“雇佣协议”）（“因由”））或因正当理由自愿终止（定义见雇佣协议（“正当理由”）而终止参与者的雇佣，则适用本条第2（c）款的规定：
（i）本股票期权如在控制权变更后存续，包括因控制权变更而为替代本股票期权而授出的任何股票期权，应自动全额归属，并在紧接该终止雇佣前变得可行使，并将一直可行使至（i）该终止雇佣日期一周年的东部时间下午5：00或（ii）最终行使日期，如果
较早，并将随之终止；条件是，如果参与者在控制权变更后的延长行权期内死亡，则紧接参与者死亡前参与者持有的本股票期权的任何部分将继续可行使，直至（i）参与者死亡一周年的东部时间下午5：00或（ii）最终行使日期（如果更早），并将随之终止。
（ii）依据计划第7（a）（5）条就与控制权变更有关的任何股票、现金或为交换本股票期权而交付的其他财产而施加的任何及所有履行或其他归属条件，须自动当作在紧接该终止雇用前已获满足。
（iii）就本条第2（c）条而言，“雇用”须当作为包括与控制权变更有关的公司业务或资产的任何继承者的雇用。
（四）就本股票期权而言，“控制权变更”系指：
（a）任何人（定义为任何个人、实体或集团（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义））收购公司35%或以上普通股的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）；但就本（a）款而言，如果收购是：（i）由公司或直接从公司或由公司控制的实体进行，则该收购不构成控制权变更，（ii）由公司或公司控制的实体（“福利计划”）赞助或维持的任何雇员福利计划（包括任何相关信托），或（iii）由实体依据符合下文（c）款第（i）、（ii）及（iii）条的交易；或
（b）在批出日期，构成董事会的个人（连同本条第2（c）（IV）（b）条但书所指的个人，即“现任董事会”）因任何理由而停止构成董事会的至少多数；但条件是，任何在批出日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少过半数董事批准，应被视为现任董事会成员，除非他或她因与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或其代表实际或威胁的代理或同意的其他实际或威胁的征集或同意而就任；或
（c）完成涉及公司的重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（“交易”），在每种情况下，除非在该交易之后，（i）在紧接该交易之前为公司已发行普通股实益拥有人的所有人或几乎所有人直接或间接实益拥有该交易产生的实体当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上（包括但不限于，由于该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）在紧接该交易之前以与其对公司已发行普通股的所有权基本相同的比例拥有公司，（ii）没有任何人（不包括因该交易或公司的任何利益计划而产生的任何实体或任何实体的全资子公司或该实体的全资子公司因该交易而产生的该实体或该实体的全资子公司）直接或间接实益拥有，当时尚未投票的合并投票权的35%或以上
此类实体的证券，除非此类所有权在交易之前就已存在，并且（iii）在执行初始协议或董事会行动时，由此类交易产生的实体的董事会或类似董事会的至少大多数成员是现任董事会的成员，为此类交易作出了规定；或者
（d）公司股东批准公司清盘或解散。
（d）退休。尽管有第2（b）条的规定，如果参与者的雇佣因该参与者退休而终止，则自该参与者退休之日起，股票期权将（i）继续归属并根据第2（a）条变得可行使（但因退休而终止雇佣应被视为满足在服务日期之前继续受雇于公司的要求），以及（ii）在最终行使日期（或根据本股票期权的条款和条件确定的较早日期）之前仍可行使。在参与者退休后发生控制权变更时，无论控制权变更是否也构成涵盖交易，第2（c）节的规定应在参与者退休日期后适用，无论控制权变更是否发生在该退休日期后的24个月内。管理人应当作出关于退休的一切决定，一切决定应当是终局性的、结论性的。
（i）就本股票期权而言，“退休”系指参与者停止雇用，但条件是：
（a）在退休日期前，参与者的年龄加上总就业年数等于或大于70岁；及
（b）参与者已向公司提供书面通知（以署长批准的格式），说明参与者有意在未来终止参与者雇佣日期（该未来日期为“退休日期”）前至少十二（12）个月退休。
（e）尽管有本条第2款的上述规定，除非参与者自授出日期起至紧接该终止雇佣前的日期一直受雇于公司、其附属公司、其附属公司，或在控制权变更后，受雇于与控制权变更有关的公司业务或资产的任何继承者，否则本股票期权不得在上述指明的任何日期归属或有资格归属。
3.股票期权的行使。
（a）参与者可通过登录Solium Shareworks网站eyepoint.solium.com（或公司未来选定的任何其他股票计划管理人的网站）上的账户，行使该股票期权的既得和可行使部分，并通过该网站规定的方法之一行使该股票期权并支付行使时到期的合计行使价格和任何必要的预扣税款，这些方法可能包括：（i）行使和出售所有股份（也称为“无现金行使”），（ii）行使及出售至少该等数目的股份，足以支付行使价及所需的扣缴税款，余下的股份则发行予参与者（又称「卖出补足」）或（iii）行使及持有全部股份（又称「行使及持有」）。本公司保留随时变更期权行权或期权管理方式的权利。
（b）在参与者死亡或丧失行为能力的情况下，本股票期权的既得和可行使部分可以书面形式行使，由参与者的遗嘱执行人、管理人或法定指定的代表（在参与者丧失行为能力的情况下）或根据遗嘱或适用的世系和分配法律将本股票期权转让给的一个或多个人签署，并由公司在其主要办事处收到，并附有本证明和计划中规定的全额付款。根据计划中规定的进一步条款和条件，行使价可按以下方式支付：（i）通过交付管理人可接受的现金或支票；或（ii）通过管理人可接受的经纪人协助行使计划；或（iii）通过管理人可接受的任何其他方式，或（iv）通过上述行使方式的任何组合。如本股票期权由上述获准受让方之一行使，除非且直至其信纳获准受让方行使本股票期权的权限，否则公司将无义务根据本协议交付股份。
（c）如参与者与公司的雇佣关系终止，截至紧接该终止前已获行使的期权（如有）将继续可行使，直至（i）参与者终止日期后三（3）个月的日期东部时间下午5时或（ii）最后行使日期（如较早）为止，并将随即终止。
4.扣留。
除非管理人另有决定，否则不得行使该股票期权，除非行使该股票期权的人及时以现金形式向公司汇出行使时所需预扣的所有金额（均由管理人决定）或就支付该等税款作出管理人满意的其他安排。
5.股票期权的不可转让性。
该股票期权除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让，且在参与者的有生之年仅可由参与者（或在参与者丧失行为能力的情况下，由合法指定的一名或多名代表参与者行事的人）行使。
6.计划的规定。
此股票期权受计划条款的约束，这些条款通过引用并入本文。已向参与者提供一份于本股票期权授出日期生效的计划副本。参与者接受此股票期权，即表示同意受计划条款和本证书的约束。此处使用的所有初始大写术语将具有计划中指定的含义，除非此处指定了其他含义。
7.其他协议。
公司与参与者同意，考虑到本次股票期权的授予以及其他良好和有价值的对价，且收到双方确认，第2节的规定应取代公司与参与者之间关于参与者因非自愿无故终止或因正当理由自愿终止而停止雇佣后归属和行使本次股票期权的任何其他协议的规定。