美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据证券第12（b）或（g）条作出的注册声明
1934年交易法

或

根据证券交易所第13或15（d）条提交的年度报告
1934年法案
截至2024年12月31日止财政年度

或

☐根据证券交易所第13或15（d）节提交的过渡报告
1934年法案
为从到的过渡期。

或

☐贝壳公司根据证券第13或15（d）条提交的报告
1934年交易法
要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号：001-39415

Vasta Platform Limited
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）

AV。Paulista，901,5楼
贝拉维斯塔
S ã o Paulo – SP，01310-100
巴西
+55 11 3133-7311
（主要行政办公室地址）

Cesar Augusto Silva，首席财务官
AV。Paulista，901,5楼
贝拉维斯塔
S ã o Paulo – SP，01310-100
巴西
+55 11 3133-7311
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

复制到：
曼努埃尔·加西亚迪亚兹
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017
电话：（212）450-4000
传真：（212）450-6858

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.00005美元	VSTA	纳斯达克全球精选市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日的流通股数量为15,765，930股A类普通股和64,436，093股B类普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（勾选一）：

大型加速申报人☐加速申报人丨丨非加速申报人新兴成长型公司

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明：☐

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的更正错误：☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析：☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

☐美国公认会计原则

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐其他

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

 

Vasta Platform Limited

 

目 录

 

	页
财务和其他信息的介绍	1
前瞻性陈述	6
第一部分	8
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	8
A.董事和高级管理人员	8
B.顾问	8
C.审计员	8
项目2。提供统计数据和预期时间表	8
A.报价统计	8
B.方法和预期时间表	8
项目3。关键信息	9
A. [保留]	9
B.资本化和负债	9
C.要约的理由及所得款项用途	9
D.风险因素	9
项目4。有关公司的资料	43
A.公司历史与发展	43
B.业务概况	47
C.组织Structure	80
D.财产、厂房和设备	81
项目4a。未解决的工作人员评论	81
项目5。经营和财务审查及前景	82
A.经营成果	82
B.流动性和资本资源	93
C.研发、专利和许可等。	97
D.趋势信息	97
E.关键会计估计	98
项目6。董事、高级管理层和员工	98
A.董事和高级管理人员	98
B.赔偿	101
C.董事会惯例	102
D.雇员	104
E.股份所有权	105
F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动。	105
项目7。主要股东及关联方交易	106
A.主要股东	106
B.关联交易	107
C.专家和法律顾问的利益	109
项目8。财务资料	110
A.合并报表和其他财务信息	110
B.重大变化	111
项目9。要约及上市	111
A.要约及上市详情	111
B.分配计划	111
C.市场	111
D.出售股东	111
E.稀释	111
F.发行费用	111

项目10。补充资料	112
A.股本	112
B.组织章程大纲及章程细则	112
C.材料合同	121
D.外汇管制	121
E.税收	122
F.股息和支付代理	125
G.专家声明	125
H.展示文件	126
一、子公司信息	126
J.向证券持有人提交的年度报告	126
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	126
项目12。股票证券以外证券的说明	127
A.债务证券	127
B.认股权证和权利	127
C.其他证券	127
D.美国存托股票	127
第二部分	128
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	128
项目14。对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改	128
A.对仪器的材料修改	128
B.对权利的重大修改	128
C.资产的退出或置换	128
D.受托人或付款代理人变更	128
E.所得款项用途	128
项目15。控制和程序	129
A.披露控制和程序	129
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告	129
C.注册会计师事务所的鉴证报告	129
D.财务报告内部控制的变化	130
项目16。保留	130
项目16a。审计委员会财务专家	130
项目16b。Code of Ethics	130
项目16c。首席会计师费用和服务	130
项目16d。审计委员会的上市标准豁免	131
项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券	131
项目16F。注册人核证会计师的变动	132
项目16g。企业管治	132
项目16h。矿山安全披露	138
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	138
项目16J。内幕交易政策	138
项目16K。网络安全	138
第三部分	140
项目17。财务报表	140
项目18。财务报表	140
项目19。展览	141
签名	142
综合财务报表索引	F-2

不适用。

不适用。

与我们的业务和行业有关的某些因素

我们面临着重大的竞争，我们提供的每一种产品或服务以及我们经营所在的每个地理区域都可能出现新的竞争对手和潜在的替代品。如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们与其他教育平台和教育内容供应商竞争。与我们提供的方案相比，我们现有的竞争对手和潜在的新竞争对手可能会提供类似或更好的教育解决方案或替代品。此外，现有和潜在的竞争对手可能获得更多资源，更有威望或在学术界享有更好的声誉或可能收取更低的价格。为有效竞争，我们可能需要降低我们的教育产品和解决方案的价格，增加我们的运营费用或寻找新的市场机会以留住和/或吸引新客户。因此，我们的收入和盈利能力可能会下降。我们不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。此外，我们观察到巴西中小学教育市场的某些细分市场出现了日益整合的趋势。如果这一趋势加剧（如巴西高等教育市场所发生的那样），我们可能会在我们经营的市场中面临日益激烈的竞争。如果我们不能保持我们的竞争地位或以其他方式有效应对竞争压力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的利润可能会减少，我们可能会受到不利影响。

我们可能无法以可接受的价格并在必要的时间范围内高效地更新、改进或提供我们的Core & EdTech平台和数字平台的内容和产品。

我们的Core & EdTech平台旨在提供一整套教育解决方案，以满足核心课程要求以及英语教学和社会情感内容等互补课程，为学生进入巴西和国外最负盛名的大学做好准备，并为个人和学术发展提供完整的解决方案。我们的数字平台还为我们的合作学校提供一套后台服务。为了与竞争对手区分开来，我们必须不断更新我们的产品、服务和解决方案组合，包括通过采用新技术。我们可能无法足够快地调整和更新我们的产品和服务或开发新的解决方案，以向我们的客户、他们的学生和我们的学生提供我们经营所在市场不断变化的需求所需的解决方案。如果由于财政限制、技术变革或其他因素，我们无法充分响应这些需求，我们吸引和留住客户和学生的能力可能会受到不利影响，从而损害我们的声誉和我们的业务。

我们严重依赖IT系统，并面临与技术变革相关的风险。任何未能维护和支持面向客户的服务、系统和平台，包括解决质量问题和及时发布新产品和增强功能，都可能对我们的收入和声誉产生负面影响。

IT系统对我们的运营和增长至关重要，因为我们的内容可以通过一个综合的在线内容和教育技术平台获得，我们依赖于我们在线平台的不间断功能来交付我们的产品和服务。我们的IT系统和工具可能会过时或不足以交付我们的内容和教育技术平台，无论是由于快速发展的网络协议还是网络硬件的新发展，或者我们可能难以跟上和适应教育部门的技术变化。

我们使用Cogna与我们共享的复杂的专有IT系统和产品来支持我们的业务活动，包括面向客户的系统、后台处理和基础设施。我们还与数据中心服务提供商签订合同，托管我们平台和内容的某些方面。我们的运营部分取决于我们的供应商保护其设施免受自然灾害、停电、电信故障、犯罪行为和类似事件造成的损坏或中断的能力。交通高峰、自然灾害、恐怖主义行为、破坏或破坏、设施在短时间内关闭，或与我们的服务提供商的设施有关的其他不可预见的问题，可能导致我们平台的可用性长期中断，这可能导致客户不满，损害我们的声誉和我们的业务。

  

此外，未能升级我们的技术、功能、内容、软件系统、安全基础设施、网络基础设施或与我们的平台相关的其他基础设施可能会损害我们的业务。不利后果可能包括意外中断、响应时间变慢、错误、客户支持水平下降、用户对我们教育平台的体验质量受损以及延迟报告准确的财务信息。

此外，我们还面临与未经授权访问我们的系统相关的风险，包括黑客和由于我们的电子安全措施失败。这些未经授权进入我们的系统可能会导致专有或敏感信息被盗或导致我们系统的运行中断。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，我们检测到某些企图破坏我们IT系统的安全性，但均未成功。此外，我们不断监测IT和数据系统中的潜在漏洞，并努力提高安全性。我们将继续致力于增加采用我们的安全开发计划，包括在2024年通过优先考虑我们业务中最关键和最相关的系统，这增加了环境安全（周边）计划下的威胁监测。为了努力提高我们的灾难恢复能力，我们的技术团队已经开始将我们的核心技术迁移到云环境中，在那里我们将寻求对系统和数据库的全面保护。

此外，自新冠疫情大流行以来，我们增加了远程工作的员工数量，即使在大流行之后，我们仍继续允许远程工作。这将要求我们继续依赖远程访问信息技术系统，这增加了我们的系统和基础设施无法使用、电信服务中断、广泛的系统故障的风险，并使我们面临更大的网络攻击脆弱性，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，可能会受到不利影响。因此，我们可能被迫承担相当大的费用，以保护我们的系统免受电子安全漏洞的影响，并减轻我们面临的技术问题和中断的风险。从我们的客户窃取数据可能会使我们受到巨额罚款和处罚，对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的声誉。

我们的收入依赖于向客户销售教育内容、产品和服务，客户关系的任何挫折都可能对我们造成重大损害。

我们业务的成功有赖于维持良好的客户关系、发展新的关系和扩大我们的客户网络，其中包括私立K-12学校、他们的学生和家长等。客户关系的任何恶化，包括由于提前取消或不与客户续签协议，都可能损害我们的声誉，对我们的增长能力产生不利影响，并严重损害我们的业务。

我们与合作学校的协议规定了在提前终止的情况下的罚款和处罚。然而，无法保证此类合作学校将在提前终止的情况下支付此类罚款，并且我们的客户可能会在法庭诉讼中寻求救济，以对此类协议的期限或此类罚款的支付提出异议。我们还可能被迫在提前终止我们的协议的情况下寻求法律补救措施，以强制支付此类罚款，尽管无法保证我们将在任何此类法律诉讼中获得成功，并且我们可能会在试图强制执行我们的权利时承担大量费用。这些成本，在终止合同的收入损失之外考虑，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们聘请了一支客户支持团队，为合作学校的学生和教育工作者提供教育援助和培训，以帮助他们最大限度地利用我们的内容和教育技术平台获得成果。我们的客户支持团队必须进行频繁的现场访问，以努力建立积极的关系并加强我们与合作学校的联系。此外，我们的Livro F á cil电子商务有自己的客户服务结构，主要服务于家庭，但也与学校的关系中心相结合。如果我们不向客户提供高效和有效的支持、保持适当的客户满意度水平或雇用数量足以满足客户需求的人员，我们运营和扩展业务的能力可能会受到不利影响。

 

我们的Content & EdTech平台和数字平台技术复杂，我们的平台或平台更新中的潜在缺陷可能难以修复，甚至无法修复。

我们的Content & EdTech平台和数字平台是技术复杂的产品，在首次向客户介绍或通过新版本升级时，可能包含难以被检测和纠正的软件或硬件缺陷。存在缺陷和延迟纠正可能会产生不利影响，例如，取消合同、延迟收到付款、我们的平台及其内容运作不良、未能获得新客户或第三方滥用我们的平台。

我们测试我们的Content & EdTech平台和数字平台的新版本和升级，但我们不能保证在我们的平台提供新版本之前，甚至在我们的平台提供新版本之后，就可以识别出与平台更新相关的所有缺陷。缺陷的纠正可能是耗时、昂贵和困难的。我们产品的错误和安全漏洞可能使我们面临产品责任索赔并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的增长可能会对我们业务的成功扩展、我们的人员管理以及我们的软件和平台的复杂性增加产生负面影响。

随着我们业务的持续增长，我们可能会面临一些与扩张相关的问题，例如收购和保留有经验和有才华的人员、现金流管理、企业文化和内部控制等。这些问题以及解决这些问题所花费的大量时间可能会导致我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。此外，我们认为，我们的企业文化和价值观对我们的成功至关重要，我们投入了大量时间和资源来建立它们。如果我们未能保存我们的企业文化和价值观，我们招聘、保留和发展人员以及有效实施我们的战略计划的能力可能会受到损害。

我们必须不断更新我们的软件和平台，增强和改进我们的计费和交易等业务系统，并增加和培训新的软件设计师和工程师，以及其他人员，以帮助我们更多地使用我们的平台和我们定期推出的新的解决方案和功能。这一过程时间密集且成本高昂，未来可能会导致更高的成本。此外，我们可能需要与各种战略合作伙伴建立关系，例如在线服务提供商和我们业务所需的其他第三方。管理多个商业关系的复杂性增加可能会导致执行问题，从而影响当前和未来的收入以及营业利润率。

我们无法向您保证，我们当前和计划中的平台、系统、产品、程序和控制、人员和第三方关系将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张对管理层以及我们的运营和财务资源造成了重大压力，预计这种压力将持续下去。我们未能有效管理增长可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的业务取决于我们品牌的成功，我们吸引和留住客户的能力可能会因损害我们声誉或品牌形象的事件或情况而受到不利影响。

我们相信，我们品牌的市场知名度对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力维护和发展我们的客户网络至关重要。我们还非常依赖我们的销售团队和营销渠道的努力，包括在线广告、营销研究工具、社交媒体和口碑。未能维持和提高我们的品牌认知度可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们近年来投入了大量资源用于我们的品牌推广工作和培训我们的销售团队，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。我们吸引新客户和留住现有客户的能力取决于我们对品牌的投资，取决于我们的营销努力和销售团队的成功，以及与竞争对手相比我们的服务的感知价值。如果客户未能将我们的品牌和我们提供的内容与竞争对手区分开来，这可能会导致销售额和收入下降、利润率下降或我们品牌的市场份额下降。如果我们的营销举措不成功或变得不那么有效，如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，如果我们产生过多的营销和推广费用，或者如果我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，或者如果我们的客户滥用我们的品牌，导致对我们的品牌的普遍认知不佳，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务受季节性波动影响，这可能导致我们的经营业绩每季度有所不同，并对我们全年的营运资金和流动性产生不利影响，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们向客户主要交付印刷和数字材料发生在每年的最后一个季度（通常在11月和12月），以及随后每年的第一季度（通常在2月和3月），收入在客户获得对材料的控制权时确认。此外，我们在第四季度提供的印刷和数字材料被我们的客户在下一学年使用，因此，我们第四季度的业绩反映了我们从一个学年到下一个学年的学生人数的增长，导致我们第四季度的总体收入高于每年的前几个季度。因此，总的来说，我们收入的季节性通常会在我们财年的第一季度和第四季度产生更高的收入。此外，我们一般在每个学年的上半年（1月开始）向客户开具账单，这通常导致每年上半年的现金状况高于下半年。

我们的开支很大一部分也是季节性的。由于我们业务周期的性质，我们需要大量的营运资金，通常是在每年的9月或10月，以支付与生产和库存积累、销售和营销费用以及在每年年底交付我们的教材相关的成本，为每个学年的开始做准备。因此，这些运营费用一般发生在每年的9月至12月之间。

因此，由于我们的教育产品、服务和内容的销售和交付时间以及大学入学考试的时间，我们预计我们的收入和经营业绩将继续呈现季度波动。这些季节性波动可能导致波动，并对我们的流动性和现金流产生不利影响。随着我们业务的增长，这些季节性波动可能会变得更加明显。因此，我们认为，对我们的财务业绩进行连续季度比较可能无法准确评估我们的财务状况。

此外，我们的现金流受到我们的客户转化率的影响，这是从与客户第一次接触的那一刻或当客户进入我们的目标名单时（即当我们的商业团队确定合同接近终止时或当客户对其服务水平提出投诉或不满时）直到正式达成协议时衡量的，这通常需要三到四个月的时间。作为我们销售努力的一部分，我们产生了大量支出，包括与修订信贷条款和与主要客户的抵押品相关的费用，与某些目标客户保持频繁和有意义的互动的商业努力，包括通过专门评估和测试我们的平台的会议、为我们的目标客户举办的促销活动、分发产品样品、我们业务部门的导游以及在行业博览会上的展览。这些成本还会导致我们现金流的季度波动，这可能会导致年度波动，并对我们的流动性产生不利影响。随着我们业务的增长，或者如果我们的业务停止增长或者我们失去了客户，这些波动可能会变得更加明显。

我们的营运资金需求已经增加，并且很可能会随着我们业务的扩展而继续增加。如果我们不增加我们的现金流产生或获得额外资本，无论是通过信贷额度或其他资本来源，可能无法以令人满意的条件或足够的数量获得，我们的现金和现金等价物可能会减少，这将对我们的流动性和资本资源产生负面影响。此外，如果我们没有足够的营运资金，我们可能无法推行我们的增长战略、应对竞争压力或为关键战略举措提供资金，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会面临与库存管理相关的风险。

我们面临重大的库存管理风险，这些风险可能会因全球、区域和当地的地缘政治事件而对我们的经营业绩产生不利影响，并可能影响供应链和通货膨胀，例如：（1）产品周期的快速变化；（2）在线学习增长导致消费者口味的变化；（3）消费者需求和消费模式的变化；（4）新学校关闭导致的季节性，以应对潜在的病毒爆发；以及（5）新产品的推出因学校关闭而延迟。我们可能无法以准确管理库存需求的方式预测季节性以及产品和消费者趋势，在我们建立库存和交付产品之间，对产品的需求可能会发生显着变化。

此外，当我们开始销售新产品时，我们可能无法与新的供应商建立有利的关系，开发正确的产品或准确预测需求。购置某些类型的存货可能会耗费时间，可能需要大量预付款，这些预付款可能无法退还。最后，我们对某些产品有广泛的选择和大量的库存，我们可能无法销售足够数量的这些产品，导致过时损失。由于上述任何原因，我们未能充分管理我们的库存，可能会对业务和经营业绩产生不利影响。

 

虽然我们的业务是独立于母公司Cogna的管理和融资，但我们是某些管理费用的成本分摊协议的一方，我们向Cogna支付的金额增加可能与我们获得的收益不成比例，并可能影响我们的业绩。此外，我们与Cogna分担某些与物流相关的费用，Cogna向我们报销的此类分担费用可能不足以满足我们的实际成本。

我们与Cogna就某些管理费用签订了成本分摊协议，例如与公司、法律和会计活动相关的费用，我们将其称为间接费用。根据这项成本分摊协议，我们需要根据我们的收入作为Cogna集团总收入的份额，支付我们按比例分摊的间接费用。Cogna可能会在其运营过程中产生增加的间接费用，这些费用无法直接分配给Cogna集团内的独特运营，并且可能与我们的运营没有直接关系，无论是由于收购活动增加、作为公司重组的一部分，还是一般运营，这将导致我们根据成本分摊协议需要支付的间接费用增加，以及我们的一般和行政费用相应增加，而对我们的运营没有相应的好处，这可能对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们与Cogna分担某些与物流相关的费用，未来可能会出现Cogna可能向我们支付的此类分担费用的报销可能不足以支付我们在物流服务方面实际发生的有利于Cogna的费用，这将导致我们承担此类费用的不成比例的分担，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

滥用我们的品牌或由我们的母公司Cogna控制的其他公司实施的其他行为，可能会因我们的某些品牌与Cogna控制的其他业务共享而损害我们的业务和声誉。

我们的几个品牌在我们、Cogna和Cogna控制的其他公司之间共享，这些公司在与我们不同的市场开展业务（例如中学后教育和与我们分开的某些其他K-12课程业务的运营），这些公司滥用这些共享品牌或采取的行动可能会对我们的声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2019年11月和12月，我们与Cogna签订了某些品牌共享协议，但这些协议可能无法确保我们的品牌不间断和无冲突地使用。如果我们失去使用这些品牌的权利或在使用我们的品牌时受到限制，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们将在业务中使用的一些品牌由Cogna的子公司拥有，我们根据某些协议获得了使用许可。尽管如此，此类协议可能无法确保不间断地使用这些品牌，也无法保证我们不会在未来受到与使用这些品牌相关的冲突的影响。因使用我们的品牌而产生的任何冲突都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

未能保护或执行我们的知识产权和其他专有权利可能会对我们的业务和财务状况以及经营业绩产生不利影响。

我们依赖并期望继续依赖商标、版权、专利和商业秘密保护法的组合，以及与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方的保密、知识产权许可和转让协议，以保护我们的知识产权和专有权利。截至本年度报告日期，我们没有在巴西境内或境外发布专利或专利申请待决。我们与第三方作者就教育内容签订了约5,287项协议。我们拥有约581个商标注册，包括“Vasta”、“Somos Educa çã o”、“Editora Atica”、“Editora Scipione”、“Atual Editora”、“Sistema Anglo de Ensino”、“PAR PlataForma Educacional”、“Sistema Maxi de Ensino”、“English Stars”、“Rede Crist ã de Educa çã o”、“Plurall”、“Mind Makers”和“Start Anglo双语学校”等商标和标识。我们还有大约14个在巴西的未决商标申请和4个在美国的“Vasta”、“Vasta Educa çã o”和“Somos Educa çã o”商标，以及我们用来推广我们品牌的未注册商标。我们还有权使用“Pit á goras”（由Cogna的子公司拥有）和“Saraiva”（由SARAIVA Gest ã o de Marcas S.A.拥有，SARAIVA Gest ã o de Marcas S.A.是一家由Cogna和不受我们或Cogna控制的第三方共同拥有的公司）的商标注册。截至本年度报告之日，我们在巴西拥有约95个注册域名。我们预计将不时在巴西和国外提交更多的版权、商标和域名申请。尽管如此，这些申请可能不会被批准或以其他方式提供我们所寻求的全面保护。我们的任何商标申请被驳回可能会影响我们的业务。第三方可以对我们拥有或持有的任何版权、商标和其他知识产权和所有权提出质疑。第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的版权、商标和其他所有权，我们可能无法防止侵权、盗用或其他违规行为，而不会给我们带来大量费用。

此外，我们不能保证：

• 我们的知识产权和专有权利将为我们提供竞争优势；
• 我们的竞争对手或其他人不会基于我们的知识产权或专有权利设计项目；
• 我们向潜在竞争对手主张我们的知识产权或专有权利或解决当前或未来纠纷的能力将不受我们与第三方协议的限制；
• 我们的知识产权和专有权利将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区强制执行；
• 我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权或所有权不会失效或被作废、规避、质疑或放弃；
• 我们不会失去维护我们的知识产权或专有权利或将我们的知识产权或专有权利许可给他人的能力；
• 我们销售的文学作品中包含的第三方文字和插图，均已获得许可并获准由我们使用；或
• 如果Cogna承担与其其他业务中使用且也被我们使用的文学作品相关的任何责任，我们将不会受到不利影响。

如果我们进行诉讼以维护我们的知识产权或专有权利，任何这些法律诉讼中的不利决定可能会限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止第三方使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务的看法可能会在市场上变得混乱，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。

我们未来可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

由于参与我们出版物的作者人数众多，第三方可能会不时在未来指控我们或我们的企业侵犯、盗用或以其他方式侵犯他们的知识产权或专有权利，包括与我们的出版物有关的权利。我们无法保证我们是与所有据称已向我们转让版权或其他知识产权的交易对手签订的可执行协议的一方，在这种情况下，我们可能会因未经授权使用知识产权而受到法律诉讼和支付巨额罚款。此外，许多公司，包括各种“非执业实体”或“专利巨魔”，正在投入大量资源开发或获得可能对我们业务的许多方面产生潜在影响的专利。有许多专利广泛主张在互联网上开展业务的手段和方法。我们没有详尽搜索与我们的技术相关的专利。此外，出版业一直是，而且我们预计未来将继续是，假冒和盗版的目标。我们可能会采取措施，努力防范这些可能需要我们花费大量资源的潜在负债。由于与销售未经授权或假冒的教育材料有关的责任或声称的责任而产生的任何费用可能会损害我们的业务、声誉和财务状况。

第三方可能会在没有预警的情况下对我们发起诉讼。其他人可能会在不提起诉讼的情况下向美国发送信件或其他提出指控的通信。如果我们认为通讯毫无价值，我们可能会选择不回复，或者我们可能试图通过选择支付特许权使用费或其他许可费用或不可预见金额的庭外和解来庭外解决纠纷。如果我们被迫对知识产权索赔进行抗辩，无论这些索赔是否有价值或被确定为对我们有利，我们可能会面临代价高昂的诉讼、技术和管理人员的分流、无法使用我们当前的网站或无法营销我们的服务或销售我们的产品。由于争议，我们可能不得不开发不侵权的技术，包括部分或全部修改任何侵犯知识产权的出版物、订立许可协议、调整我们的销售或营销活动或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能无法按照我们可以接受的条款进行，或者代价高昂或无法进行。如果我们无法及时获得足够的权利或开发不侵权的知识产权或以其他方式改变我们的商业惯例，我们的声誉或我们的品牌、我们的业务和我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们可能会受到禁令或被要求支付或招致重大损害赔偿和/或费用和/或特许权使用费。

 

我们的大多数服务是使用专有软件提供的，我们的软件主要由我们的员工开发，他们没有具体将他们对软件的版权转让给我们，我们无法保证我们与所有员工都有足够的协议来提供软件权利的转让。虽然适用法律规定，雇主应对其雇员开发的软件相关权利拥有完全所有权，但我们可能会受到声称拥有此类软件所有权的前雇员的诉讼。因此，我们可能会被要求获得此类软件的许可，从而产生与支付版税和/或损害赔偿有关的费用，我们可能会被迫停止使用此类软件。如果由于上述任何情况或其他原因，我们无法使用我们的某些专有软件，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们使用开源软件与我们的某些产品和服务相关联。将开源软件纳入其产品的公司不时面临质疑开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可要求分发或使用开源软件作为其软件的一部分的用户公开向此类软件披露全部或部分源代码和/或以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何披露我们专有源代码或因违约而支付损害赔偿的要求都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们交付给客户的教学内容的质量在很大程度上取决于我们的出版商和我们购买的内容的质量。与获取此内容或有关此内容质量的任何问题都可能对我们的业务产生不利影响。

我们提供的教育内容和材料是由我们的内部制作团队开发的内容和从与我们有合同关系的某些独立作者和出版商购买的内容的组合。然而，我们可能无法维持我们与独立作者或出版商的合同关系，例如，（1）此类作者离开我们加入我们的竞争对手；（2）他们不再接受我们的合同条件，特别是与版权有关的条件；或（3）他们选择独立出版其内容。如果我们无法取代这些作者或出版商，或者如果我们无法以对我们有利的条款续签我们目前与他们达成的协议，我们的业务可能会受到不利影响。此外，来自作者的内容交付延迟可能会对我们的年度内容创作时间表产生影响。

缺乏出版商、合格员工、独立作者或满意的购买内容，或所生产或购买的内容质量的任何下降，无论是实际的还是感知的，或雇用或保留合格人员或从独立作者或出版商获取内容的成本的任何显着增加，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的内容制作过程需要不同团队之间的重大协调，以及经过适当培训的合格人员，以确保我们保持教育内容的质量，并确保我们能够成功实施额外的功能和技术交付。我们可能无法留住、招聘或培训合格的员工或获得符合我们标准的教育内容，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们的合作学校无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。

我们的合作学校及其学生根据适用的教育法律法规的条款定期进行评估和分类。如果我们合作学校的学校、项目或学生每年在他们的任何评估中获得较低的分数，包括在中小学教育发展指数（í ndice de Desenvolvimento da Educa çã o B á sica）或IDEB和全国高中考试（Exame Nacional do Ensino M é dio）或ENEM上，或者如果我们的合作学校的学生进入名牌大学的录取率有任何下降，我们可能会因我们的内容和教育技术平台的教育质量下降的看法而受到负面影响，这可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的经营业绩和财务状况。

我们将业务扩展到巴西的公立学校，这可能不会成功，这将使我们面临额外的风险。

从2023年上半年开始，我们开始向公共部门的客户提供我们的产品和服务，此外还有我们现有的私立学校客户群。作为这一新收入来源的一部分，我们（i）创建了一个新的产品和服务组合，重点是国家教育秘书处；（ii）为这一新的商业举措分配了管理和财政资源；（iii）为公共部门实施了某些业务产生和营销战略。在截至2024年12月31日的一年中，BGAG部门为小学3、5、7和9年级以及高中的超过290,000名学生提供服务，这些学生集中在巴西北部地区的帕拉州，这是我们的主要BGAG客户。此外，来自B2B收入流的收入作为其他产品和服务包含在我们的财务报表中，占我们截至2024年12月31日的财政年度总收入的6.2%。

然而，我们为公立学校提供服务的业务的经营历史有限，因为从历史上看，这并不是我们业务的重点领域。我们可能与联邦、州或市公立学校签订的合同可能适用不同的规则和规定，这可能会使我们面临我们通常不习惯的风险，包括与不同级别政府采取的教育战略和任何适用的特殊购买制度、政府交易对手的付款保留权以及参与公开招标过程的限制有关的风险。因此，我们可能无法按预期发展或继续增长，我们可能无法产生符合我们预测的足够收入水平，经营新的收入流可能会分散我们管理层对核心收入流的注意力，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

有关我们将业务扩展到公立学校部门的计划的更多信息，请参阅“财务和其他信息的介绍——公司活动——收入流。”

客户逾期付款和/或拖欠应付我们的款项显着增加，以及客户中学生流失率显着增加，可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

我们的客户可能面临财务困难，在某些情况下，可能会资不抵债或破产。我们客户的收入减少（由于在我们的合作学校就读的家庭的可支配收入减少导致入学人数下降）可能会对我们现有和潜在客户支付我们学费的能力产生不利影响和/或引发流失率增加。客户逾期付款或违约的显着增加可能对我们的收入和现金流产生重大不利影响，从而影响我们履行义务的能力。

截至2024年12月31日，贸易应收款项减值损失余额为8980万雷亚尔，比2023年12月31日的9200万雷亚尔减少220万雷亚尔。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们在综合财务状况表中的贸易应收款项减值损失余额分别占我们截至各期末销售和服务净收入的5.4%和6.2%。我们的客户违约增加可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们客户中的学生流失率的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们预计的学生流失率和/或未能重新招收学生的任何重大变化可能会影响我们合作学校的招生人数，以及他们招募和招收新生的能力，可能会对我们的预计收入和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的部分收入来自向巴西几个州内的市政府出售教育解决方案，这类公共实体可能会延迟付款甚至拖欠付款。任何此类付款延迟或违约将导致我们收到付款的进一步延迟，因为我们将被要求根据巴西法律寻求一项特别司法命令（preCAT ó rios），以强制执行我们收取付款的权利。这一特殊司法命令是巴西公共财政部因最终或不可上诉的司法裁决而签发的应支付款项的正规化。此外，对公共财政到期债务催收的强制执行不是通过扣押公共实体拥有的资产来处理，而是通过发布将债务纳入公共预算的支付令，进一步推迟了任何支付的时间。此类公共实体的逾期付款或违约可能对我们的收入和现金流产生重大不利影响。

从2024年开始，我们开始向一些客户预付佣金金额，这些金额将在第二年的4月和8月支付。这个佣金是根据向家庭销售（B2B2C运营）获得的净收入计算的，我们与学校有合同，学校承诺在电子电子商务平台上推广购买教育材料，作为回报获得佣金。截至本年度报告日期，这些信贷业务对我们来说并不重要，但如果该模式增长并在未来成为我们业务的重要组成部分，未实现预算收入的风险可能会产生公司产生的预付款项高于每个客户的预期佣金的风险，并可能对我们的现金流产生不利影响。

如果我们的增长率大幅减速，我们的未来前景和财务业绩将受到不利影响，从而使我们无法实现盈利。

我们认为，我们的增长取决于若干因素，包括但不限于我们有能力：

• 增加我们产品和服务的用户数量；
• 不断将我们的产品和服务引入新的市场；
• 为使用我们产品和服务的学生和合作学校提供高质量的支持；
• 扩大我们的业务，提高我们的市场份额；
• 与竞争对手提供的产品、服务、优惠、价格和激励措施竞争；
• 开发新的产品、服务、产品和技术；
• 识别并收购或投资于我们认为可能能够补充或扩展我们平台的业务、产品、产品或技术；和
• 增加对我们品牌的正面认知。

我们可能无法成功实现上述目标。学生、合作学校或客户对我们产品和服务的需求因客户偏好的变化、未能维护我们的品牌、无法扩大我们的产品或服务组合、巴西或全球经济的变化、税收、竞争或其他因素而导致的任何放缓都可能导致收入或增长减少，我们的财务业绩和未来前景可能受到负面影响。我们预计，由于我们努力继续增长，我们将继续产生大量费用，如果我们不能以比费用增长更快的速度增加我们的收入，我们将无法实现盈利。

如果我们的员工从事这些法律禁止的任何行为，我们可能会受到第12,846/2013号法律或巴西反腐败法、联邦行政程序法、行政不正义法和美国《反海外腐败法》（FCPA）的处罚。

我们过去通过合同和公开招标与许多公共实体建立并继续保持关系，包括根据国家图书和教材计划（Programa Nacional do Livro e do Material Did á tico）（“PNLD”）（Vasta不再参与其中，因为这项业务现在通过Cogna的另一家子公司进行），通过提供服务和销售产品，向公共实体提供的解决方案和教育内容（包括为获得我们运营所需的许可证和许可（例如运营许可、消防检查和教育部门监管许可等）而向公共实体出售教育内容。

此外，我们已将业务扩展到巴西的公立学校。作为我们向巴西公立学校提供解决方案的一部分，我们与各级政府官员进行互动，并通过各种沟通手段，包括以佣金为基础的顾问和中介机构，他们为我们参与提供教育服务的公开招标提供了便利。因此，我们已成为政府合同的定期参与者，这可能会导致公众对遵守招标程序规定的监督增加，例如招标法（Lei de Licita çõ es）和联邦行政程序法（Lei de Processo Administrativo Federal），以及巴西和其他适用司法管辖区的反腐败法。

我们培训我们的员工遵守Cogna的行为准则和反腐败手册中规定的规则，其中规定了与公职人员适当打交道的政策和规则，以便我们遵守巴西反腐法、联邦行政程序法、行政不正义法和《反海外腐败法》。然而，无法保证我们所有可能与公职人员接触的员工和代表我们行事的代理人将完全遵守我们的政策，或者我们的政策将完全有效地防止不遵守适用法律，这可能导致我们未能遵守巴西反腐法、联邦行政程序法、行政不正义法或《反海外腐败法》。我们的雇员或代理人以任何方式与公职人员进行的任何行为，如不遵守Cogna的行为准则、反腐败手册、巴西反腐法、联邦行政程序法、行政不正义法和《反海外腐败法》，可能会导致政府调查、司法和/或行政诉讼、罚款、处罚、失去监管许可、上缴利润、失去税收优惠以及损害我们的声誉和形象，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们合作学校注册的某些学生可能无法产生有意义的收入，因为印刷教材的再利用。

近年来，我们看到为一个以上的孩子使用相同印刷材料的家庭对印刷教材的重复使用越来越多，尽管我们每年都会更新这些材料，这对我们的收入产生了不利影响。我们将这种现象称为“销量下降”或“重复使用”。因为材料的重复使用源于家庭行为结合我们合作学校采用的材料清单，我们无法控制或缓解销售下降效应。我们无法预测任何未来的销售下降或其对我们的收入和经营业绩的潜在影响。

Saraiva品牌由Saraiva Gest ã o de Marcas S.A.拥有，该公司由我们的母公司Cogna和不属于Cogna集团的第三方共同拥有。与这些方面的任何冲突都可能对我们的业务产生负面影响。

我们有权在2040年12月28日之前将Saraiva品牌用于Vasta的一些教科书和文学作品，在我们的出版运营背景下。Saraiva品牌分别占2024年、2023年和2022年教科书销售净收入的20%、27%和36%。按销售和服务净收入计算，Saraiva品牌2024年占5.3%，2023年占7.1%，2022年占8.2%。Saraiva Gest ã o de Marcas S.A.由Cogna和不受我们或Cogna控制的第三方共同拥有。这些当事方可能与我们的利益发生冲突，这可能会导致可能对我们使用Saraiva品牌的能力产生不利影响的纠纷。我们无法保证这些当事方的利益将与我们一致，或者我们的利益将在有关使用Saraiva品牌的任何争议中占上风。这种潜在的利益冲突可能会对Saraiva品牌的声誉或业绩，或我们使用Saraiva品牌的能力产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，共同拥有Saraiva Gest ã o de Marcas S.A.的第三方，目前正处于巴西法院的破产程序中。我们不能保证在这一程序过程中不会对Saraiva品牌产生任何影响，或者如果这一方受到清算。

我们或客户当前监管环境的变化可能会对我们产生不利影响。

目前，虽然我们受制于国家共同课程基地（Base Nacional Comum Curricular）或BNCC的要求，但我们不受巴西教育部（Minist é rio da Educa çã o）或MEC的直接监管，也不受国家教育委员会（Conselho Nacional de Educa çã o）或CNE或中小学教育委员会（Conselho de Educa çã o B á sica）或CEB施加的任何政府法规的约束。我们还受制于与向公共实体出售教育内容相关的招标过程的某些规定，例如招标法（Lei de Licita çõ es）和联邦行政程序法（Lei de Processo Administrativo Federal）。此外，我们还受制于与教育内容销售给教育机构相关的由教育机构颁布的招标规定。如果我们或我们的客户受到新的法律法规的约束，我们可能会为遵守新的法规而产生额外的成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们被要求遵守额外的法律法规，我们可能无法完全或令人满意地这样做，这可能导致可能对我们提起法律或行政诉讼，这可能对我们的声誉、我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在物流服务中使用第三方服务提供商来运送我们所有的印刷教材收藏，如果我们的服务提供商未能有效履行，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们向学校交付印刷书籍和其他教育内容是一种季节性活动，周期通常从4-7月的内容创作和审核开始，8-10月的印刷服务购买，11-1月的印刷书籍实物交付开始。自从我们开始活动以来，我们迅速扩大了我们的业务。随着我们规模的增加，我们物流运营的规模和复杂性也在增加。

我们一般要求11月和12月的交付量很高，这需要很大程度的库存、供应管理和管理我们与打印机的关系和协调。我们的客户将关键价值放在及时交付印刷材料上。因此，未能遵守最后期限、物流规划不足、配送中心中断、库存管理不善，以及未能满足客户期望、推出新产品或应对快速变化的客户偏好，可能会对我们的声誉产生不利影响，增加我们材料的退货或造成库存损失，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

实际上，我们印刷教材的全部库存都存放在由我们运营的租用仓库设施中，并由承担所有实体教材分发的第三方承运商交付。如果我们的物流服务供应商没有履行其及时向我们的客户交付教材的义务，或者如果大量交付不完整或包含组装错误，我们的业务、经营业绩和运营可能会受到不利影响。此外，自然灾害、火灾、停电、停工或其他意外的灾难性事件，特别是在8月至10月期间，我们预计将收到本学年的大部分教学材料，而我们尚未将这些材料交付给我们的客户，可能会严重扰乱我们交付产品和经营业务的能力。如果我们损失了很大一部分库存，或者如果我们的仓库设施或配送中心遭受任何重大损害，我们可能无法履行交付义务，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们有大量债务，未来可能会产生额外债务。我们在债务下的付款义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们经营业务的灵活性。

截至2024年12月31日，我们的未偿债券总额为7.620亿雷亚尔，而截至2023年12月31日，我们的未偿债券总额为7.918亿雷亚尔，其中包括（i）由Somos Sistemas向Cogna（作为债权人）发行的私人债券，利息为CDI平均年利率加2.4%，每半年支付一次息票，并在2025年9月到期时以子弹偿还；（ii）由Somos Sistemas向Cogna发行的债券，利息为CDI平均年利率加1.35%的第一期和1.60%的第二期，与半年期息票支付和2029年5月到期的子弹偿还。见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—负债”。我们的大部分债务都与CDI有关。巴西宏观经济状况的变化可能会对CDI产生不利影响。通货膨胀率和利率指数的波动可能会增加我们与CDI相关的债务成本，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据我们现有债务条款的限制，我们可能会产生额外债务、担保现有或未来债务或为我们的债务再融资。特别是，我们可能需要产生额外的债务来为我们的活动提供资金，这笔融资的条款可能对我们没有吸引力。

我们可能被要求使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息。这些付款将减少可用于营运资金、资本支出和其他公司用途的资金，并将限制我们为营运资金获得额外融资或为扩张计划和其他投资进行资本支出的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力。我们的巨额债务还可能增加我们对业务、行业或整个经济衰退的脆弱性，并可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们利用出现的商业机会。我们无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的融资将以足够的金额或优惠的条件提供，以使我们能够根据我们的债务条款及时支付必要的款项或为我们的活动提供资金。

此外，如果我们的任何债务发生违约，我们可能会被要求立即偿还，其他债务融资可能会交叉违约或加速，我们可能根本无法以优惠条款为我们的债务再融资，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。见“项目5。经营和财务审查与前景—— B.流动性和资本资源——负债”，以总结可能导致我们负债加速的条件。

我们利用某些税收抵免的能力可能受到限制。

截至2024年12月31日，我们累计的税收亏损结转为6.685亿雷亚尔，可作为未来应税利润的抵消贷项，而截至2023年12月31日为5.944亿雷亚尔。我们能否将这些累计税收损失用作抵销抵免额取决于我们未来的应税收入，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。公司历史税收亏损主要由商誉的税收摊销、源自2018年的企业合并取得的无形资产摊销以及经营亏损结转推动。根据巴西税收法规，税收亏损结转有一个使用限制，即当年产生的应课税利润的30%，并且不会到期。根据公司的估计，与税收亏损结转相关的部分递延所得税资产的变现预计将于2026年开始，预计将在2032年使用。

PAR，即“伙伴关系”（Parceria），是我们商业模式的一部分，通过使用教科书而不是学习系统，专注于长期协议。如果我们不能成功实施这一产品，我们的业务将受到重大不利影响。

PAR专注于使用教科书的长期协议，是一种旨在带来与我们的学习系统相同水平的盈利能力和忠诚度的产品。在2024年、2023年和2022年，来自PAR平台合同的收入分别占我们净收入的9.9%、9.7%和11.3%（包括学习系统、互补解决方案和教科书）。为了使PAR的盈利能力与我们的学习系统保持一致，我们必须通过提供对学校和家庭具有经济吸引力的产品来增加与学校和家庭的教科书销售合同数量，寻求减少或消除印刷教材的重复使用。目前，约87%的PAR平台合同保持为粘合合同，其中不直接向合作学校和家庭进行销售，这意味着学校和家庭通过多个渠道购买印刷教材，包括分销商、书店和第三方电商，以及在许多情况下重复使用材料。如果我们无法建立特定的库存保存单位，因此无法保证我们的与PR相关的材料仅直接从我们的合作学校或从我们那里销售，我们可能会因重复使用前几个周期（二级市场）销售的印刷材料而面临部分收入损失。目前，我们估计的PAR平台合同收入已经考虑了印刷材料的平均市场复用，这假设学生可以通过其他渠道购买材料以及印刷材料的历史复用。重复使用的印刷品销量增加可能会加剧对我们收入的负面影响。我们估计，根据我们估计的Vasta出版业务的贡献，无法保持对PAR相关材料的独家控制意味着预期销售的每1.00雷亚尔的PAR相关产品将放弃约0.21雷亚尔的收入。有效地减少了新的销售由于书籍的重复使用这样，每100个学生采用PAR相关材料，79个学生购买一本新书，21个学生重复使用旧材料。这一影响已经并预计将继续对我们的收入和经营业绩产生不利影响。我们在对与PAR相关的收入的估计和预测中考虑了这一影响。

  

我们的成绩可能会受到课本上的回报率的负面影响。

为了增加学校和学生购买我们教科书的可得性，我们的教科书销售（通过PAR平台和作为现货销售）通过众多渠道进行，例如书店、学校、大型零售商、分销商和电子商务卖家。这些分销渠道中的每一个都有一个独特的退货政策，可以在给定的销售周期内导致总购买金额的10%到50%的退货。我们的教材销售集中在11月到3月这段时间。4月到6月，销售渠道可以将任何未售出的库存退回给我们。我们无法保证未来的回报率将与历史回报率保持一致。回报数量的增长超出我们的预期可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法成功地与我们目前的合作学校基地实施交叉销售和追加销售战略。

我们增长战略的一部分包括增加我们为合作学校提供的服务数量，例如通过将我们的小学和幼儿园服务和教育解决方案扩展到只购买我们高中解决方案的学校（追加销售）。我们还寻求扩大合作学校对我们补充课程的吸收，例如英语语言教学或社会情感教学解决方案（交叉销售）。如果我们无法有效地向我们现有的合作学校出售这些额外的课程，例如因为其他竞争对手已经与学校建立了牢固的关系，我们可能无法以我们预计的速度增长我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法通过采用我们的学习系统或PAR平台解决方案将现货市场图书销售转化为长期合同，这可能对我们未来的增长产生不利影响。

传统上，与我们有业务往来的某些学校选择在“现货图书市场”只向我们购买精选图书。这些学校与我们没有长期合同，我们无法预测他们的现货采购将如何影响我们的收入。我们增长战略的一部分是基于让相关学校采用我们的学习系统或PAR之一，将现货图书市场销售转化为长期合同。如果我们无法将现货市场销售转化为长期合同，我们可能无法实现我们的增长目标，这可能对我们的前景、我们的收入和现金流产生不利影响。

我们战略的一部分是基于进入新市场和实施新业务，包括通过我们的数字平台提供解决方案。我们可能无法成功利用这些机会，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们计划运营的许多市场，例如学术和财务ERP以及学生获取解决方案，对我们来说都是新的，我们在这些市场的组织技能尚未经过测试。此外，我们可能错误地估计了新市场的总规模或我们打入这些市场或从事新业务的能力，例如通过我们的数字平台增加解决方案的提供。此外，在我们的数字平台运营的市场中，我们可能面临来自现有参与者或新进入者的竞争，包括在数字学校办公室、数字营销和家庭关系服务方面。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源，或者可能提供更有吸引力的产品或服务。如果我们在进入新市场或实施新业务方面不成功，我们可能会产生我们无法收回的成本，我们的形象和声誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法根据我们的业务战略扩大我们的互补教育组合。

我们目前有针对英语教学和社会情感技能教学的教育解决方案，可在正常上课时间或放学后提供。我们计划开发和/或收购新的服务和产品，以扩大我们这些互补教育解决方案的产品组合。我们可能无法以有效的方式开发产品和解决方案，它们可能无法被我们的客户和市场所接受，或者我们可能无法开发生产此类产品和服务的内部能力。此外，我们可能无法以优惠条件收购经营此类新服务和业务的公司，或者我们可能会产生整合收购资产的风险。如果由于上述任何因素，我们无法扩展我们的互补教育解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

由于我们依赖大量的印刷材料，价格上涨和购买纸张这一全球商品的商业条件不断变化，可能会对我们产生重大影响。

纸价和邮费很难预测和控制。纸张是一种商品，其价格可能会受到汇率和商品价格波动的影响，并可能会出现大幅波动。我们的第三方印刷服务供应商可能会调整其费率，以考虑到纸张价格的任何变化。尽管从历史上看，我们一直能够由于批量折扣而获得有利的定价，特别是在我们最近的显着增长之后，但无法保证我们将在未来继续获得有利的价格。我们无法确定地预测未来纸张、邮资以及一般印刷和出版价格变化的幅度，我们可能无法将这些上涨转嫁给我们的客户，鉴于纸张供应商对我们业务的重要性，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，由于与我们的纸张供应商的任何合同或法律问题，或向合作学校交付我们的印刷书籍和其他教育内容的任何延迟，我们可能会受到重大影响，这可能导致学校延迟支付应付我们的款项，或导致学校终止与我们的合同，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

无法保证我们的合作学校将履行其合同义务，或合作学校实际注册的学生人数与学校报告的学生人数相对应。

我们一般与订阅我们的内容和服务的学校订立协议，然而，合作学校可能会试图避免其根据与我们的协议承担的义务，即使有有效的合同，并且我们可能会因努力执行我们的权利而受到额外成本和费用的影响，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，当合作学校与我们签订协议时，他们会向我们报告使用我们的产品和服务的即将到来的学校日历年度的学生人数估计。然而，我们无法向您保证，特定合作学校先前在特定细分领域报告的学生人数是将入学的实际学生人数，我们的预期净收入可能会因报告不准确而受到不利影响，这可能对我们、我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。

印刷市场高度集中，费率的提高、商业条件的变化或我们的第三方印刷服务提供商的服务的任何中断都可能对我们产生重大影响。

我们的印刷学习材料的制作外包给与我们有合同的印刷商。我们受到材料的图形制作延迟、生产错误甚至我们的合作印刷公司破产的影响，这可能会对我们与客户的形象和我们的经营业绩造成损害。

此外，如果我们无法将这些成本增加完全转嫁给客户，生产我们印刷教材的第三方印刷服务提供商的费率增加可能会对我们的业绩产生负面影响。最后，印刷市场是一个高度集中的市场，这可能会降低我们的议价能力，并导致更不利的费率，对我们的业务产生不利影响。

我们依赖于我们子公司的财务业绩，如果我们子公司的业绩不积极，或者如果巴西对子公司的股息分配施加法律限制或征税，我们可能会受到不利影响。

我们是一个纯粹的控股公司，我们的活动是由我们的子公司进行的。我们的重大资产是我们在子公司的直接和间接股权。因此，我们依赖子公司的付款、股息和分配来获得资金，以支付我们的控股公司的运营和其他费用，以遵守我们的财务义务，并可能向我们的A类普通股持有人支付未来的现金股息或分配（如果有的话）。可能不时向我们支付的任何股息或分配的金额将取决于许多因素，例如，这些子公司的经营业绩和财务状况；适用法律对股息的限制；它们的章程文件；管辖任何债务的文件；税收协定的适用性；以及我们可能无法控制的其他因素。此外，汇率波动将影响我们的子公司（主要位于巴西）就我们在这些子公司的股权进行的任何分配的美元价值。见“—与巴西有关的风险—汇率不稳定可能对巴西经济、我们的业务和我们A类普通股的交易价格产生不利影响”，以及“—巴西持续的经济不确定性和政治不稳定可能损害我们和我们A类普通股的价格”。无法保证我们所控制的公司的现金流和利润将足以让我们遵守我们的财务义务并向我们的股东支付股息或股东权益利息，或者巴西联邦政府不会对我们的子公司分配股息施加法律限制或征税。

  

我们业务的税务处理的任何变化或图书（包括数字图书和电子阅读器）销售的税收优惠的损失或减少都可能对我们产生重大不利影响。

我们受益于经第11033/04号法律修订的第10,865/04号税法，该法律规定，我们对销售书籍的税率对社会融合方案税（Programa de Integra çã o Social，或“PIS”）和对税收的社会贡献（Contribution çã o para o Financiamento da Seguridade Social，或“COFINS”）均为零。根据巴西宪法，图书销售还可免征巴西市政税、巴西服务税（Imposto Sobre Servi ç os，简称“ISS”）和巴西货物流通税、州际和城际运输和通信服务税（Imposto Sobre Opera çõ es relativas à Circula çã o de Mercadorias e sobre Presta çõ es de Services de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunica çã o，简称“ICMS”）。如果巴西联邦或州政府或任何巴西市政当局或税务当局决定改变或审查我们活动的税收待遇，或取消或减少适用于销售我们的产品（包括数字书籍和电子阅读器）的税收优惠和/或质疑这种待遇，而我们无法将由此产生的任何成本增加转嫁给我们的客户，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。根据巴西最高法院于2017年3月8日发布的一项裁决，实体图书的免税范围已扩大至数字图书。然而，无法保证巴西最高法院不会改变其对数字图书征税的立场，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会进行战略性收购或投资。收购或投资未能完成或产生预期结果，或无法完全整合被收购公司，可能会损害我们的业务。

随着机会出现或经济条件允许，我们可能会不时收购或投资互补性公司或业务，作为我们扩大业务战略的一部分，包括通过规模可能重大和/或具有战略相关性的收购或投资。收购或投资的成功将取决于我们对与该业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们无法向您保证，我们的收购或投资将产生我们在进行交易时所期望的结果，或完成给定的交易。

任何收购或投资都涉及一系列可能对我们的业务产生不利影响的风险和挑战，包括由于此类收购未能为我们的商业战略做出贡献或改善我们的形象。我们可能无法对我们的投资产生预期的回报和协同效应。此外，收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净利润和潜在股息。我们在整合收购的公司方面可能会面临挑战，这可能会导致我们的资本和管理层对其他业务问题和机会的关注被转移。我们可能无法创建和实施统一和有效的控制、程序和政策，我们可能会因整合系统、人员、分配方法或操作程序而产生增加的成本。我们也可能无法整合被收购业务的技术或留住被收购业务的关键客户、高管和员工。特别是，我们在整合跨不同地区工作的员工方面可能会面临挑战，这可能会习惯于不同的企业文化，这将导致现有和新员工之间的关系紧张。由于不同地区使用的谈判程序存在差异，我们在与工会谈判有利的集体谈判协议方面也可能面临挑战。最后，我们可能会进行收购，即我们在此类收购中获得多数股权，但拥有重要的少数投资者，或者我们可能会成为某些业务的少数投资者，其中我们有效控制和管理业务的能力可能受到限制。如果我们无法通过收购管理增长，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们还可能需要巴西经济防御行政委员会（Conselho Administrativo de Defesa Econ ô mica）或“CADE”或其他监管机构的批准，以便为超过或相当于年总收入7500万雷亚尔的教育公司进行某些收购或投资。CADEE可能不会批准我们未来的收购，或者可能以我们处置目标收购的某些业务为条件批准我们的收购，或者可能对目标的运营和业务施加其他限制。未能获得CADEE或其他监管机构对未来收购的批准，或未来收购的任何有条件批准，可能会导致可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的费用。

此外，就任何收购而言，我们可能面临与（其中包括）（1）被收购公司的法律和/或行政诉讼相关的或有事项的责任，包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及（2）财务、声誉和技术问题，包括与会计实践、财务报表披露和内部控制相关的问题，以及其他监管问题。这些或有事项在收购前可能尚未确定，根据相关收购协议的条款可能无法获得充分赔偿，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。即使根据相关收购协议，或有事项是可以赔偿的，但商定的赔偿水平可能不足以涵盖实际的或有事项，因为它们已经成为现实。

  

我们可能无法有效实施我们的销售、营销和广告计划来吸引和留住新客户。

为了保持和提高我们的收入和利润率，我们需要继续通过销售、营销和广告活动来留住和吸引新客户。许多因素可能会对我们成功实施营销活动的能力产生不利影响，例如我们的销售团队无法与潜在客户有效互动，或者潜在客户认为我们的产品和服务不足以满足他们的需求。如果我们无法成功营销我们的教育产品和解决方案，无论是由于我们营销工具的缺陷和/或未能调整我们的战略以满足当前和潜在客户的需求，我们保留和吸引新客户的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法保留或更换我们的关键人员或无法吸引、保留和发展其他合格员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未来成功的一部分取决于我们的一些关键员工的能力和努力，他们在我们的运营中拥有丰富的经验。我们的许多关键员工已经为我们工作了很长一段时间，或者由于他们在该行业的经验和专长而被我们专门招聘。关键人员的流失，包括高级管理人员、执行董事会成员、董事会成员、关键管理人员和管理人员等，以及我们无法聘用具有相同经验水平的专业人员，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，为了成功竞争和增加客户数量，我们需要吸引、招聘、留住和发展一般有才华的员工，他们可以在我们对高质量产品、服务和教育内容的整个需求范围内提供所需的专业知识，包括销售和营销方面。我们的一些关键员工在我们的运营中拥有丰富的经验，我们必须制定充分的继任计划，以便在劳动力自然不确定的情况下保持连续性。熟练员工的市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘或留住员工，或者我们可能无法有效替换离职的关键员工。我们还必须继续雇用更多的工作人员来执行我们的战略计划。我们留住和发展人员的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们不能保证合格的员工会留在我们的岗位上，或者我们将来能够吸引和留住合格的人员。特别是，如果我们未来无法吸引、发展和留住合格的销售和营销人员，我们可能无法通过扩大我们的销售和营销团队来实现预期的收入增长。任何未能留住或聘用关键人员的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们管理团队的利益可能集中在我们A类普通股的短期市场价格上，这可能与投资者的利益不一致。

我们的董事和执行官，除其他外，可能拥有公司的股份，或者是我们以股份为基础的薪酬计划的受益人。我们就首次公开发售批准了一项受限制股份单位计划。根据我们的受限制股份单位计划可向受益人发行的股份数量上限在任何时候均不得超过我们股本的3.0%。

由于向我们的管理团队成员发行A类普通股，这些成员的很大一部分薪酬将与我们的经营业绩密切相关，更具体地说，与我们A类普通股的交易价格密切相关，这可能导致这些个人经营我们的业务和管理我们的活动，重点是产生短期利润。由于这些因素，我们管理团队的利益可能与我们其他有长期投资目标的股东的利益不一致。此外，我们无法保证Cogna和我们管理团队的利益将保持一致，或者哪一方的利益将占上风。

此外，如果进一步发行股票以兑现对我们管理层和员工的股权激励计划，我们的股东在我们股本中的股份和投资价值可能会受到稀释。

在进一步授予股票期权或限制性股票的情况下，我们的股东将受到进一步稀释。有关我们的购股权计划或受限制股份计划的更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划”。

  

未能防止或检测到对我们的系统和数据库的恶意网络攻击可能会导致机密信息被盗用或访问高度敏感的信息。

网络攻击正变得更加复杂和普遍。在我们的业务中，我们拥有大量的个人身份信息，包括员工、合作学校、学生、家长和法定监护人的信息。个人可能会试图获得对我们数据的未经授权的访问，以便盗用此类信息用于潜在的欺诈目的，我们正在不断利用新技术加强我们的安全措施，以确保对未经授权的访问提供更有效的保护。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们检测到某些企图破坏我们IT系统的安全性，但均未成功。此外，我们不断监测IT和数据系统中的潜在漏洞，并努力提高安全性。目前在这方面尚未完成的举措包括：（i）为我们的数据中心建立灾难恢复系统；（ii）实施安全开发计划；以及（iii）为我们的安全环境计划制定持续监测计划。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的这几年中，没有成功尝试破坏我们IT系统的安全性，尽管无法保证我们将能够阻止所有试图破坏我们IT系统的行为。

我们的董事会在审计和风险委员会的协助下，作为定期审查我们的风险管理做法的一部分，定期审查网络安全威胁和相关控制措施，包括审查独立第三方进行的定期渗透测试。然而，我们不能保证这些审查将成功地防止我们的IT系统被成功入侵。违规行为可能对我们的声誉造成破坏性影响，对客户信心和忠诚度产生重大不利影响，可能对我们的财务状况和学生体验产生不利影响。此外，如果我们无法证明我们的系统被正确设计以检测入侵，我们可能会受到适用法律的严厉处罚以及现有或未来业务的损失。

未能遵守数据隐私法规可能会导致我们的品牌声誉受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务性质使我们面临与数据保护方面可能存在的缺陷相关的风险。任何感知到的或实际的未经授权的个人身份信息披露，无论是通过未经授权的一方的网络漏洞、员工盗窃、滥用、错误或其他方式，都可能损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，或使我们面临因个人遭受的损害而引起的索赔或诉讼。

我们须遵守经修订的《一般个人数据保护法》（Lei Geral de Prote çã o de Dados，简称“LGPD”）。由于未能遵守LGPD或任何网络安全事件，我们可能会受到以下处罚：（1）法律通知和采取纠正措施的要求，（2）最高为我公司或我集团收入的2.0%的罚款，每次违规最高限额为5000万雷亚尔，（3）一旦被核实和确认就披露违规行为，以及（4）屏蔽和删除违规所涉及的个人数据。

不遵守保护个人身份信息的规则，包括LGPD，可能会导致法律诉讼，或可能导致处罚、重大补救成本、声誉受损、现有合同被取消以及难以竞争未来的业务。此外，在遵守有关未经授权披露个人信息的相关法律法规方面，我们可能会产生大量成本，这可能会受到联邦和州两级数据隐私立法的任何变化的影响。

我们在财务报告内部控制方面的重大弱点已被发现，如果我们未能建立和维持适当和有效的财务报告内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

虽然我们的部分业务过去一直作为巴西上市公司（Cogna和Somos）的一部分运营，但我们的会计人员和其他资源的结构不符合适用于在美国上市的上市公司的要求。关于对截至2024年12月31日止年度合并财务报表的审计，我们的外部审计师了解了与其审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但目的不是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的内部控制的有效性发表意见。在此过程中，我们发现了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并将其传达给管理层。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或控制缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

   

已确定与公司的控制环境、风险评估、信息和通信以及监测活动相关的重大弱点，从而导致在用户访问、程序变更管理和计算操作领域的通用信息技术控制（GITC）相对于支持公司财务报告流程的信息技术系统和运营支持系统的无效设计、实施和操作相关的重大弱点，以及公司使用的报告的完整性和准确性，这导致依赖于受影响的GITC的业务流程控制也被认为是无效的，因为它们可能已经受到不利影响。

我们已采取并将继续采取若干措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括：（i）进行详细评估以了解弱点的根本原因和程度；（ii）加强依赖于受影响的GITC的业务流程控制；（iii）在第三方的支持下进行定期审查和内部审计，以确定任何新出现的弱点并迅速加以解决；（iv）投资于技术升级或增强以改进GITC，确保稳健性和有效性。

然而，我们无法向您保证，我们的努力将是有效的，或防止我们对财务报告的内部控制未来出现任何重大弱点或重大缺陷。有关管理层与已确定的实质性弱点相关的补救努力，请参见“项目15。控制和程序— B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。

在我们首次公开募股后，我们受到《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，该法案要求，除其他外，我们建立并维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制。根据SEC的现行规则，我们被要求对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够评估我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序的有效性。

我们预计将产生额外的会计和审计费用，并在遵守这些要求方面花费大量管理时间。如果我们不能及时遵守这些要求，或者如果我们或我们的管理层在我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序中发现其他重大弱点或重大缺陷，我们A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC、金融业监管局或FINRA或其他监管机构的调查或制裁。

此外，这些义务也需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开。这些成本增加和管理层注意力的转移可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的客户将自己组织成谈判集团，我们可能会失去与他们的议价能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管巴西的教育市场极其分散，这降低了个别学校的议价能力，但学校集团可以组织为集团或辛迪加，试图以相同的价格为我们的服务谈判更低的价格或更大的利益、产品和服务。如果我们的学校组织成集团，试图谈判更低的价格，我们将被要求投入额外的资源进行合同谈判，并可能在向这些学校提供交叉销售或向上销售机会方面面临额外的挑战。我们可能会被迫在任何此类谈判中提供更低的价格，或以折扣价提供捆绑服务，以努力保持和扩大我们的市场份额。如果我们失去与客户的议价能力，我们无法保证我们将能够以有利可图的价格销售我们的产品和服务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

  

我们的某些收入依赖于中介机构，例如大型零售商和其他分销渠道，这些供应商的财务困难或服务不佳可能会对我们的收入、声誉和经营业绩产生不利影响。

我们依赖某些中介，例如大型零售商和其他分销渠道，将我们的教育内容和产品及服务提供给家长和学生。因此，我们收入的一部分取决于这些供应商提供的服务水平，这可能取决于他们的财务和运营健康状况，以及他们向终端消费者提供适当服务的能力。如果任何这些中介机构面临偿付能力问题或无法提供服务或未能履行其对我们的财务承诺，我们的收入、声誉和经营业绩可能会受到不利影响。

我们无法保证我们与我们所有的供应商和与我们开展业务的其他第三方签订了可执行的书面合同。

我们有许多供应商，并与许多第三方保持业务关系。然而，并不是所有我们与第三方的商业关系都是通过书面合同正式确定的。没有正式确定我们的商业关系的书面合同可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们可能需要书面合同的存在，以（其中包括）在法庭上证实我们与第三方的商业关系，为我们自己针对第三方的任何诉讼进行辩护，或在发生纠纷时强制执行我们对第三方的权利。如果我们与不与我们保持有效书面合同的第三方发生任何冲突，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来可能会面临《消费者权益保护法》的限制和处罚。

巴西有一系列严格的消费者防卫法，被称为消费者防卫法。这些法律适用于巴西向巴西消费者提供产品或服务的每一家公司。它们包括保护免受误导和似是而非的广告、保护免受强制或不公平商业行为以及在起草和解释协议方面的保护，通常以民事责任和对违规行为的行政处罚的形式。我们可能会侵犯或被指控违反《消费者权益保护法》，并招致处罚，我们可能无法对此类处罚提出抗辩。

处罚可能由消费者保护和国防基金会（Programa de Prote çã o e Defesa do Consumidor）或PROCON的分支机构实施，或由国家消费者事务部（Secretaria Nacional do Consumidor）或SENACON实施。公司可以通过直接向消费者支付赔偿金或通过允许他们调整行为的机制（称为行为调整协议（Termo de Ajuste de Conduta）或TAC），就消费者向PROCON分支机构提交的投诉达成协议。任何赔偿或TACC都可能对我们的声誉和财务状况产生不利影响。

巴西的检察官办公室和公设辩护人也可以对涉嫌侵犯消费者权利的行为展开调查，并要求企业签署TAC。未能遵守TAC的公司将面临潜在的执法程序和其他处罚，例如罚款，这在每个TAC中都有规定。巴西的检察官办公室和公设辩护人也可以对侵犯消费者权利或竞争规则的公司提起公共民事诉讼，以确保严格遵守消费者辩护法，并对消费者遭受的任何损害进行赔偿。在某些情况下，如果我们的商业行为被指控影响我们经营所在市场的竞争或这些市场的消费者，我们也可能面临CADE的调查和/或制裁。

学生进入大学的其他方式，除了大学入学考试或ENEM，可能会使我们的预科业务面临风险。

我们的预科课程专注于为学生通过特定的入学考试或通过ENEM进入大学做好准备，是我们进入市场战略的强大潜在客户生成工具。这些预科课程是专门定制的，旨在帮助学生在入学考试中取得成功，这些考试侧重于特定的标准和能力，并根据已知的方法进行管理。如果大学要改变招生标准，主要关注中学取得的成绩，对我们预科课程的需求可能会下降。同样，如果大学使用基于不同内容或测试方法的新的或替代入学考试，我们现有的预科课程可能无法为学生准备任何此类新的替代入学考试或替代测试方法，并且我们可能无法以应对此类考试或测试方法变化所需的速度成功调整我们现有的课程（面对面或长途班），或者根本无法调整，这可能会影响我们预科课程的声誉并导致我们课程的入学率下降。我们还可能在以具有成本效益的方式调整我们的课程方面面临挑战，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们无法成功调整我们目前的预科课程的任何招生做法的变化都可能导致我们课程的入学率下降，迫使我们降低价格和/或导致成本增加，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们很容易受到非法或不当使用我们的内容与教育技术和数字平台的影响，这可能会使我们承担责任并损害我们的业务。

我们的Content & EdTech和数字平台很容易受到未经授权的使用、软件许可违规、侵犯版权和未经授权的复制和分发（无论是学生、学校或其他人）、盗窃、员工欺诈和其他类似的违规和违规行为的影响。此类事件可能会损害我们的业务，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们可能被要求花费大量资源来监管和打击对我们的内容与教育技术和数字平台的不当使用，并且仍然可能无法防止此类事件发生或确定应对任何此类滥用负责的人。任何未能针对任何此类非法或不当使用我们平台的行为提供充分保护的行为都可能使我们面临责任或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营和业绩可能会受到健康危机、流行病或流行病的负面影响。

公共卫生爆发、流行病或流行病，可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，由于巴西的学校停课影响了使用我们产品的学校和学生的数量，以及巴西其他限制性措施的综合影响导致我们的学习材料产量减少，因此新冠疫情对我们2021年和2020年的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。在此期间，我们还受到了临时关闭我们的配送中心（一旦重新开放就会减少运营）、某些运输公司在未确定的时期内停止运营以及收入下降影响我们客户学校的入学水平的影响。任何未来健康爆发、流行病或大流行病的潜在影响，以及为控制这种爆发可能采取的措施，无法预测，也超出了我们的控制范围，任何这种未来爆发都有可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

气候变化可能造成转型风险、物理风险和其他可能对我们产生不利影响的风险。

气候风险作为一种横向风险，可以成为我们在日常业务过程中管理的传统风险类型的加重因素，包括但不限于本“风险因素”部分中描述的风险。根据TaskForce对气候相关财务披露使用的分类，我们认为气候变化相关财务风险的主要来源有两个：物理风险和过渡风险。

气候变化导致的物理风险可能是气候模式的事件驱动（急性）或长期变化（慢性）。急性物理风险包括极端天气事件的严重性增加，例如干旱、飓风或洪水。例如，2024年5月，巴西南里奥格兰德州遭受了灾难性洪水，导致多个市镇的重大生命损失和居民流离失所。我们在南里奥格兰德州的公共和私营部门合作学校受到这些洪水的严重影响，并在一段时间内仍然关闭，尽管这些学校在几个月后重新开放。慢性物理风险包括降水模式的变化和天气模式的极端变异性、平均气温上升、慢性热浪或海平面上升。如果这些物理风险继续在我们和我们的合作学校运营所在的城市演变为极端天气事件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

转型风险是指为应对与气候变化相关的缓解和适应要求而采取的行动，可分为市场、技术和市场变化等多个类别：

• 市场风险可能通过某些商品、产品、和 服务，因为与气候相关的风险和机遇被越来越多地考虑。
• 技术风险来自支持向低碳转型的改进或创新， 能在一定程度上对企业产生重大影响的节能经济系统那 新的技术取代了旧系统，并破坏了现有经济体系的某些部分。
• 政策行动一般分为两类——那些试图限制行动的行动那 贡献对气候变化的不利影响和那些寻求促进适应到 气候改变。相关的风险，政策变化的财务影响取决于的 自然以及政策变化的时机。

由于环境问题的重要性日益增加，我们的合作学校可能会受到未来监管要求增加的不利影响，这可能会间接影响我们的业务。巴西和国际市场法规的这一变化和其他变化可能会使我们面临增加的合规成本，限制我们寻求某些商业机会和提供某些产品和服务的能力，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的法律或行政诉讼中的不利决定可能会对我们产生不利影响。

我们现在是、将来可能是因我们的正常业务过程或非经常性公司、税务或监管事件而产生的法律和行政诉讼的当事方，涉及我们的供应商、学生和教职员工，以及竞争和税务当局，特别是在民事、税务和劳工索赔方面。然而，我们无法保证我们的立场将占上风，并且我们可能会在此程序中受到不利结果的影响，即与我们已知和未知的其他程序综合考虑，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法保证这些程序的结果将对我们有利，或者我们已为这些或其他程序可能产生的责任作出充分的准备。重大法律诉讼中的不利决定可能会对我们的经营业绩、声誉和我们A类普通股的价格产生不利影响。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序”。

我们的母公司Cogna可能无法充分保护我们免受与Somos Sistemas相关的过去业务实践可能在未来实现的潜在责任的影响。

就我们的公司重组而言，2019年12月5日，我们的子公司Somos Sistemas与Cogna签订了一份赔偿协议，后者同意就与Cogna Group持有的公司重组之前发生的事件可能产生的或有事项相关的现金流出向我们提供最高1.804亿雷亚尔的赔偿，包括可能在2020年1月1日之后发生的或有事项或诉讼，只要此类或有事项产生的事件发生在2020年1月1日之前。然而，这份赔偿协议并不妨碍我们的资产受到某些法律限制，例如冻结我们的银行账户，这可能需要额外的补偿或进一步的法律行动来释放我们的资产，我们无法保证赔偿方将及时采取此类行动，或者根本不采取此类行动，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们将某些劳动力外包，这可能会产生我们方面支付某些劳动和社会保障义务的义务。

我们将某些劳动力外包，主要用于清洁服务、建筑翻新和监控，并与为这些服务提供员工的第三方公司签约。由于我们受益于这些外包工人提供的服务，如果提供此类外包劳动力的服务提供公司未能代表这些工人遵守其劳动和社会保障义务，我们可能会根据巴西法律承担为这些工人的利益支付某些劳动和社会保障义务的责任，我们也可能会被有关当局罚款。如果这些工人没有履行劳动和社会保障义务，我们可能对他们的雇主没有任何追索权。我们无法预测任何此类负债的潜在规模。任何支付与外包工人相关的劳动和社会义务的要求都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前向政府机构销售产品和服务，如果我们未能令人满意地履行我们与政府机构的协议，或者如果协议提前终止，我们可能会因我们的关联公司或母公司Cogna的子公司过去开展的活动而向政府机构进行的先前销售而承担责任，这将使我们受到一定的处罚。

我们可能会在未来对我们不再承担的过去业务操作负责，例如根据PNLD向联邦政府出售教材。我们不再根据PNLD开展业务，但我们可能会因过去的交易而承担某些责任，包括与适用的反腐败法有关的责任。虽然作为我们公司重组的一部分，Cogna同意就某些或有负债（包括过去与政府机构的某些交易）对我们进行赔偿，但无法保证与Cogna的赔偿协议将充分保护我们免受潜在的法律诉讼或政府行为的影响，这可能对我们的业务、我们的声誉、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为过去的商业行为和未来可能实现的收购业务记录了税务、民事和劳工损失准备金，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

截至2024年12月31日，就我们过去的业务实践和收购的业务而言，我们在财务状况表中记录了1.571亿雷亚尔的税务、民事和劳工损失准备金，主要涉及与收购的业务（包括Somos-Anglo、A & R Com é rcio e Servi ç os de Inform á tica Ltda）有关的诉讼。（Pluri Educacional）和Mind Makers等。虽然此类业务的卖方针对与这些业务相关的最终或有负债提供了合同赔偿，但取决于与这些或有事项相关的潜在索赔或诉讼的最终结果、卖方提供的合同赔偿以及我们在财务状况表中记录为拨备的金额，可能不足以支付我们可能因此类或有事项而面临的财务负债，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，2019年12月5日，我们的子公司Somos Sistemas与Cogna签订了一份赔偿协议，据此，Cogna同意就与Cogna Group持有的公司重组过程之前发生的事件可能产生的或有事项相关的现金流出向我们进行赔偿，金额最高为1.503亿雷亚尔。然而，取决于最终法律诉讼的最终结果和截至本年度报告日期的或有事项的数量，此类赔偿可能不足以覆盖我们的所有损失，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法保证我们的立场将占上风，并且我们可能会在该程序中受到不利结果的影响，即与我们已知和未知的其他程序综合考虑，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法保证这些诉讼的结果将对我们有利，或者Cogna授予我们的赔偿将足以支付这些或其他诉讼可能产生的责任。如果未来产生的损失超过Cogna给予的赔偿，我们的业务和经营业绩将受到负面影响。

我们可能会对发生在我们客户的场所或我们提供预科课程的地点的事件负责，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能对学生、教职员工或第三方在我们合作学校的场地内或在我们提供预科课程的地点所采取的行动负责。如果发生事故、伤害、骚扰或其他非法行为，或如果任何人在我们合作学校的场地内或在我们提供预科课程的地点受到伤害，我们可能会卷入声称我们对相关损害负有直接或间接责任的法律诉讼，无论是由于疏忽或缺乏足够监督的指控。如果我们未能就任何此类诉讼为自己辩护，对我们不利的决定可能会对我们的业务和声誉以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法与代表我们员工的工会重新谈判集体劳资协议，或者罢工或其他工会行动，我们可能会受到不利影响。此外，如果代表我们员工的工会进行的谈判不符合我们的业务计划和财务状况，我们可能会受到不利影响，并且我们可能无法通过调整我们向客户收取的合同费率的方式转嫁我们的成本增加，这可能会影响我们的经营业绩。

工资和工资费用占我们总费用（分配到销售商品和服务成本、一般和管理费用以及综合损益表上的商业费用项目）的重要组成部分。截至2024年12月31日止年度的薪金及发薪费用为3.23亿雷亚尔，占总开支13.615亿雷亚尔的23.7%。截至2023年12月31日止年度，薪金和工资费用为3.079亿雷亚尔，占总开支13.527亿雷亚尔的22.8%。截至2022年12月31日止年度，薪金和工资费用为2.819亿雷亚尔，占总支出11.837亿雷亚尔的23.8%。我们的员工由在K-12教育领域拥有强大影响力的工会代表，并受到集体谈判协议或类似安排的保护，这些协议或安排决定了他们工作多少小时、他们的最低薪酬和工资调整（通常与通货膨胀相关）、休假时间和额外福利等条款。这些协议每年都会重新谈判，在这些谈判过程中可能会修改成对我们不利的内容。如果我们无法与代表我们员工的工会建立和保持合作关系，或者我们可能面临员工罢工、停工或其他劳工骚乱，我们也可能受到不利影响。

我们与代表我们员工的工会的谈判并不总是符合我们的商业计划，这些工会在采取某些谈判立场时可能并不总是考虑我们目前的财务状况。因此，这些工会可能会根据集体谈判协议寻求可能对我们的员工有利但会对我们产生不利影响的条款和条件。

此外，我们可能无法将由于重新谈判集体谈判协议而导致的成本增加转嫁到我们向客户收取的费用上，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的教育内容可能无法满足国家共同课程库的所有要求，这可能会对我们销售教育产品和内容的收入产生不利影响。

根据第13/005/2014号法律通过的国家教育计划（Plano Nacional de Educa çã o）创建了国家共同课程基地（Base Nacional Comum Curricular或BNCC）。BNCC是一系列定义课程的指导方针，其中规定了作为巴西中小学教育的一部分必须教授的关键能力和知识，每个机构都有根据BNCC指导方针设计或调整其课程和教学项目的酌处权。BNCC制定的标准可能会影响私立学校教学专业人员做出的决定。如果我们无法成功地将所有BNCC标准纳入我们的教育产品和内容，我们的教学产品和解决方案的销售可能会受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到涉及我们的母公司Cogna或其管理层成员的法律诉讼的不利影响。

Cogna是可能使其承担财务责任的法律诉讼的一方。如果Cogna未能在到期时支付任何此类程序中评估的罚款或处罚，其在包括我们在内的子公司的股权可能会被没收以履行此类义务。对Cogna控制的其他公司的任何谴责也可能对我们的股票价格产生不利影响。此外，如果Cogna管理层的任何成员根据任何法院命令受到监禁或自由限制，我们的运营管理可能会受到不利影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。

我们有保险政策来提供针对某些潜在风险的保险，例如财产损失和人身伤害，以及为我们的管理团队提供D & O保险。然而，我们无法保证我们的保险范围将始终可用或足以涵盖这些风险的可能索赔。此外，我们的政策可能无法涵盖某些类型的风险，例如战争、自然行为、不可抗力或某些活动的中断。此外，在产品交付延迟的情况下，我们可能有义务支付罚款和其他罚款，而这些罚款不在我们的保单范围内。此外，我们可能无法在相同条款下或根本无法更新我们当前的保单。我们的保单未涵盖的风险或无法以优惠条款或根本无法续签保单可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们无法以优惠条款获得、续签或注册我们的租赁协议，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

根据巴西法律，承租人有权将现有租约续签与原租约期限相等的后续条款。承租人要强制执行这一权利，必须满足以下标准（1）非住宅租赁协议的固定期限必须等于或大于连续五年，或者，在针对同一不动产有不止一项协议或其修订的情况下，所有此类协议和修订中的合计期限必须大于连续五年，（2）承租人必须已为同一目的使用该物业至少三年，以及（3）承租人必须在租赁协议期限结束前最多一年至少六个月主张续租权。

我们的一些设施的租赁协议期限不到五年，因此无权获得续租权，因此出租人可能会在租约到期时拒绝续租。此外，我们的一些租约有不确定的条款，只要出租人在出租人希望承租人腾出财产之日起至少30天内向承租人提供通知，出租人就可以随时终止。如果我们因租赁协议终止和我们无法续租而被迫关闭我们的任何教育设施或必须寻找其他物业，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们使用的一些物业的租赁协议没有在相应的物业登记处登记。由于我们未知且不受我们控制的障碍，在适当的注册处注册并获得我们的租赁协议的注册证书可能需要比预期更长的时间，或者可能无法成功完成。登记租赁协议并获得适当的登记证明很重要，尤其是在将财产转让给第三方的情况下，因为获得财产的第三方将受租赁协议的约束，前提是（1）订立了特定期限，（2）有持续时间条款，以及（3）在主管房地产登记处登记并获得批准。经适当登记的租赁物被挂牌出售的，承租人享有优先购买权。但是，租赁协议未登记的，承租人不得对侵犯其优先购买权的行为提出抗辩。如果我们没有优先购买权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前正在为我们使用的一些房地产和我们经营的业务获取或更新当地的许可证和许可证，包括消防部门的许可证。未能及时获得这些许可证和许可证的更新可能会导致处罚，包括关闭我们的一些教育设施，这可能会对我们产生不利影响。

我们所有的建筑物的使用都以成功取得物业所在地市政府颁发的占用许可证（Habite-se），或同等证明为准，证明该建筑物没有缺陷。此外，非住宅物业须持有由主管市政府颁发的使用经营许可证和/或许可证，并须持有消防部门检查证书和其他正常使用所需的许可证和登记。

我们目前正在为我们使用的一些物业和我们经营的业务获得或更新这些许可证。没有这类许可证可能会导致各种处罚，从罚款到强制拆除不符合适用法规的区域，或者在最坏的情况下，关闭缺乏许可证和许可证的教育设施。未能在市政、州或联邦机构注册可能会损害我们，因为由于我们无法开具适当的税票，我们将无法向客户收取费用。

所施加的任何处罚，包括强制关闭我们的任何单位，都可能对我们的业务造成重大不利影响。此外，如果我们的教育设施发生任何事故，缺乏此类许可证可能会导致民事和刑事责任，以及导致相应设施的最终保险单被取消，并可能损害我们的声誉。

任何涉及我集团旗下公司的清算程序可在合并基础上进行。

如果发生涉及Cogna集团一家公司的清算程序，巴西法院可能会认为我们的资产和负债在此类清算程序的范围内统一，就好像它们在合并基础上属于单一公司（Teoria da Consolida çã o Substancial）一样，将我们的母公司净投资分配给Cogna或我们集团其他公司的债权人。如果发生这种情况，我们股票的价值可能会受到不利影响。

与巴西有关的某些因素

巴西联邦政府已经并将继续行使对巴西经济的重大影响力。这种参与以及巴西的政治、监管、法律和经济状况可能会损害我们和我们A类普通股的价格。

政治和经济状况直接影响我们的业务，并可能对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。政府实施的宏观经济政策可能对包括我们在内的巴西公司以及巴西的市场状况和证券价格产生重大影响。

巴西经济的特点是巴西政府频繁、偶尔进行广泛干预，经济周期不稳定。巴西政府经常改变货币、税收、信贷、关税等政策，影响巴西经济的走向。巴西政府控制通胀的行动有时涉及设定工资和价格管制、阻止进入银行账户、实施外汇管制以及限制对巴西的进口。这些措施在历史上损害了巴西经济和巴西资本市场，未来的高通胀水平将损害我们的业务和我们A类普通股的价格。

根据巴西地理和统计研究所（Instituto Brasileiro de Geografia e Estat í stica）或IBGE发布的全国消费者价格指数（í ndice nacional de Pre ç os ao Consumidor Amplo），即IPCA，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，巴西通胀率分别为4.8%、4.6%和5.8%。巴西未来可能会经历高通胀水平，通胀压力可能导致巴西政府干预经济并出台可能损害我们业务和我们A类普通股价格的政策。

巴西政府控制通胀水平的工具之一是其货币政策，特别是在巴西官方利率方面。加息限制了信贷投放，降低了经济增长，反之亦然。近年来，由货币政策委员会（Commit ê de Pol í tica Monet á ria do Banco Central do Brasil）或COPOM设立的巴西官方利率出现了显着波动，从2015年12月31日的14.25%到2020年12月31日的2.00%不等。从2021年3月开始，COPOM开始提高巴西官方利率，截至2022年12月31日达到13.75%。2023年第三季度，COPOM扭转了这一趋势，将巴西官方利率下调至2023年8月3日的13.25%、2023年9月21日的12.75%、2023年11月3日的12.25%、2023年12月14日的11.75%、2024年2月1日的11.25%和2024年3月21日的10.75%。2024年第三季度，COPOM扭转了这一趋势，于2024年11月7日将巴西官方利率提高至11.25%，并于2024年12月12日提高至12.25%。截至本年度报告日，巴西官方公布的利率为14.25%。利率的任何变化，特别是任何波动的波动，都可能对我们的增长、债务和财务状况产生不利影响。我们的业务、财务表现及前景，以及我们股份的市场价格，可能会受到（其中包括）以下因素的不利影响：

• 巴西经济增长或下滑；
• 利率和货币政策；
• 汇率和货币波动；
• 通货膨胀；
• 国内资本和借贷市场的流动性；
• 进出口管制；
• 对海外汇款和支付股息的外汇管制和限制；
• 根据政治、社会、经济利益修改法律法规；
• 财政政策与税法变化及税务机关相关解读；
• 经济、政治和社会不稳定，包括大罢工和群众示威；
• 管理教育行业的监管框架；
• 劳动和社会保障条例；
• 能源和水资源短缺及配给；
• 包括纸张和油墨价格在内的商品价格；
• 公共卫生，包括由于流行病和大流行病；
• 人口结构变化，特别是出生率下降，这将导致未来中小学教育入学学生人数减少；和
• 巴西境内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展；和
• 政府激励我们投资公立学校，因为我们打算通过企业对政府（“BLG”）的商业模式实现增长。

我们无法充分估计全球和巴西政治和宏观经济发展以及经济监管政策变化对我们业务的影响，也无法预测监管政策制定者当前或未来实施的措施可能如何影响我们的业务。

此外，巴西联邦政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规变化的不确定性可能会影响巴西的经济表现，并导致巴西的经济不确定性，这可能对我们的活动产生不利影响，进而对我们的经营业绩产生不利影响，也可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。最近的经济和政治不稳定导致对巴西经济的负面看法和巴西证券市场的更高波动性，这也可能对我们和我们的A类普通股产生不利影响。见“第5项。经营和财务回顾与展望——巴西宏观经济环境”。

巴西持续的经济不确定性和政治不稳定可能会损害我们和我们A类普通股的价格。

巴西的政治环境历来影响并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经影响到并将继续影响投资者和公众的信心，这在历史上导致了经济减速，并加剧了在巴西有重要业务的公司所提供证券的波动性。

近期巴西经济不稳定，导致市场对巴西经济信心下降。巴西联邦检察官办公室正在对洗钱和腐败指控进行的各种正在进行的调查，包括最大规模的此类调查，称为“Opera çã o Lava Jato”，对巴西经济和政治环境产生了负面影响。这些调查的潜在结果尚不确定，但它们已经对受牵连公司的形象和声誉，以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。我们无法预测正在进行的调查是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员和/或私营公司高管的新指控。包括现任和前任国会议员和行政部门在内的多名高级政治人物，以及巴西大公司和国有企业的高级执行官被捕，被判犯有与腐败有关的多项指控，与联邦检察官达成认罪协议和/或因这些Lava Jato调查而辞职或被免职。这些人被指以政府授予多家基础设施、石油和天然气以及建筑公司的合同回扣的方式收受贿赂。这些回扣的利润据称资助了政党的政治运动，这些政党的资金下落不明或未公开披露。据称，这些资金还被用于某些个人的个人致富。Lava Jato以及其他正在进行的与腐败有关的调查的影响，对受到牵连的公司的形象和声誉以及市场对巴西经济、政治环境和资本市场的普遍看法造成了不利影响。我们无法控制，也无法预测，这种调查或指控是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对政府官员的新指控。

此外，围绕现任政府将遵循的政策、本届政府继续实施政策和改革的能力，以及外部对巴西经济和政治环境的看法，都存在不确定性，所有这些都可能对我们的业务和我们的证券价格产生负面影响。此外，对消费征收关税的税收改革虽然在2023年获得巴西国会批准，但仍需要立法者在2025年批准额外立法，巴西政府才能全面实施。预计巴西政府还将在2025年向巴西国会提交新一轮税收改革，包括撤销支付股息的所得税豁免，如果颁布，将增加与巴西公司的任何股息或分配相关的税收费用，并可能影响我们从子公司获得未来现金股息或税后分配的能力。现任政府表示，这项拟议的改革与其他经济改革一起，是他们的优先事项之一。任何此类新政策或当前政策的变化都可能对我们产生重大不利影响。

此外，巴西联邦政府的支出历来导致联邦一级的财政赤字。然而，巴西联邦政府在2021年和2022年录得预算盈余，部分原因是大宗商品价格上涨和通胀上升。2023年，随着大宗商品价格趋于稳定，通胀退却，周期性活动放缓，政府收入也随之减少，而支出则继续上升，导致预算赤字。2024年，公共支出继续以更快的速度上升，巴西在此期间再次出现预算赤字。尽管2023年批准了新的财政框架，但巴西政府继续面临充满挑战的财政环境。同样，由于债务负担高、收入下降、支出缺乏灵活性、广泛的联邦经济救济计划以及为应对2024年初南里奥格兰德州洪水影响而开展的援助工作，巴西各组成州政府正在努力应对财政挑战。

考虑到2025年的情景（完成消费税改革、批准遏制公共支出的措施、评估所得税规则的变化、行政、立法和司法部门之间的关系以及主要政党之间的互动）以及与货币、财政和社会保障政策相关的变化，巴西政府议程的实施存在不确定性，可能会影响巴西经济。任何此类事态发展都可能导致巴西的经济不稳定，并增加巴西公司发行的证券的波动性，包括我们的证券。

汇率不稳定可能对巴西经济、我们的业务和我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

巴西货币历来波动剧烈，过去三十年来经常贬值。在这一时期，巴西政府实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、周期性的小规模贬值（期间调整的频率从每日到每月不等）、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。尽管雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率挂钩，但在较短的时间内发生的雷亚尔贬值已导致雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率存在显着差异。由于新冠疫情以及经济和政治不稳定，雷亚尔兑美元自2019年12月31日以来贬值47.2%，截至2020年5月14日达到每1.00美元5.9 37雷亚尔。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2021年12月31日为每1.00美元5.581雷亚尔，这反映了2021年期间雷亚尔兑美元贬值7.4%。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2022年12月31日为每1.00美元5.218雷亚尔，反映出2022年期间雷亚尔兑美元升值6.5%。央行报告的雷亚尔/美元汇率在2023年12月31日为每1.00美元4.84 1雷亚尔，反映了2023年期间雷亚尔兑美元升值7.2%。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2024年12月31日为6.192雷亚尔兑1.00美元，2024年期间雷亚尔兑美元贬值27.9%。无法保证未来雷亚尔兑美元或其他货币不会升值或进一步贬值。

雷亚尔相对于美元贬值可能会在巴西造成通胀压力，并导致巴西政府除其他措施外提高利率。雷亚尔的任何贬值一般都可能限制进入国际资本市场。它还会降低我们运营结果的美元价值。限制性宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，并损害我们的经营业绩和盈利能力。此外，国内和国际对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策以及对它们的任何反应都可能通过限制进入外国金融市场和促使政府进一步干预而伤害我们。雷亚尔相对于美元的贬值，也可能像在当前经济放缓的背景下，减少消费者支出，增加通缩压力，降低经济增长。

另一方面，雷亚尔相对于美元和其他外币的升值可能会恶化巴西的外汇经常账户。视情况而定，雷亚尔相对于美元和其他外币的贬值或升值可能会限制巴西经济的增长，并影响我们的业务、经营业绩和盈利能力。

巴西的基础设施和劳动力不足可能会影响经济增长，并对我们产生重大不利影响。

我们的表现取决于巴西经济的整体健康状况和增长情况。巴西GDP增长在过去几年中起伏不定。截至2024年12月31日止年度，巴西GDP增长3.4%，截至2023年12月31日止年度、2022年及2021年分别增长2.9%、2.9%及5.0%。增长受到许多因素的限制，包括雷亚尔相对于美元的贬值、持续的通胀和高利率。基础设施加剧了这些因素，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门不足、大罢工、缺乏合格的劳动力，以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这限制了生产力和效率。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并普遍影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长并最终对我们产生重大不利影响。

其他国家，包括其他新兴市场、美国和欧洲的事态发展和对风险的看法，可能会损害巴西经济和我们A类普通股的价格。

在巴西有重要业务的公司提供的证券市场受到巴西经济和市场状况的影响，并在不同程度上受到其他拉丁美洲和新兴市场以及美国、欧洲和其他国家市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，在巴西有重要业务的公司的业务可能会受到损害。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降、商业投资和消费者支出减少、失业增加、许多领域的收入和资产价值下降、中国增长率降低、货币波动以及信贷和获得资本的机会有限。其他国家的事态发展或经济状况可能会严重影响在巴西有重要业务的公司获得信贷的情况，并导致大量资金从巴西流出，从而减少在巴西的外国投资额。

自2017年以来，巴西市场波动加剧，除其他因素外，美国货币政策调整将如何影响国际金融市场的不确定性、对新兴市场国家日益增加的避险情绪、有关拉丁美洲的不确定性，特别是巴西的宏观经济和政治状况。这些不确定性对我们和我们证券的市场价值产生了不利影响。中东、欧洲和非洲也出现了对冲突、动荡和恐怖主义威胁的担忧，导致石油和其他市场波动。此外，美国和俄罗斯在东欧问题上一直存在分歧，尤其是在乌克兰持续冲突方面。美国和俄罗斯之间的紧张局势升级可能会对全球经济产生不利影响。美国和中国最近卷入了有关台湾的争端、南海的航行权、中国涉嫌侵犯人权，以及中国贸易壁垒的争议，威胁到两国之间的贸易战。美国和中国在这些和其他问题上的持续紧张关系可能会严重破坏全球经济的稳定。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。

2023年10月7日，以色列国成为恐怖组织哈马斯袭击的目标，导致多名平民死亡。结果，以色列向哈马斯宣战，以色列和加沙地带开始发生冲突。到2024年末，冲突显着升级，加沙军事行动扩大，伤亡人数增加，涉及邻国的区域外溢风险，并加剧了全球紧张局势。例如，自2023年11月中旬以来，也门胡塞叛乱分子瞄准并对穿越红海的商业运输船只发动袭击，这可能导致供应链进一步中断。2024年，为应对来自黎巴嫩和伊朗的袭击，以色列以真主党基础设施和领导人为目标袭击黎巴嫩，并对伊朗军事场所进行空袭。战争继续造成人道主义危机，并导致石油和天然气价格上涨、通胀压力和市场波动。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，或者它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。

其他新兴国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定可能会降低投资者对在巴西有重要业务的公司提供的证券的需求，例如我们的A类普通股。一个国家的投资者情绪可能会导致其他国家的资本市场波动，影响我们A类普通股的价值，即使是间接的。美国的经济、政治和社会不稳定，美国和中国之间的贸易战，欧洲和其他国家的危机，英国退出欧盟的后果，以及全球紧张局势，以及拉丁美洲或其他新兴市场的经济或政治危机，都会显著影响对巴西投资固有风险的看法。此外，日益增长的经济不确定性和美国潜在经济衰退的消息也可能给巴西经济带来不确定性。

这些事态发展，以及由此产生的潜在危机和形式的政治不稳定或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们A类普通股的价格。

持续的战争，例如俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突，可能对我们的业务财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

俄乌之间持续不断的战争在美国、英国、欧盟以及世界各地的其他国家引起了强烈反应，其中包括来自《North Atlantic条约组织》（TATO）成员国的强烈反应。继2022年2月21日俄罗斯开始入侵乌克兰后，美国、英国、欧盟等国宣布对俄罗斯实施广泛的经济制裁，包括冻结俄罗斯央行资产、限制其获得美元储备的能力等金融措施。美国、欧盟和英国还禁止个人和企业与俄罗斯央行、财政部和财富基金打交道。选定的俄罗斯银行也已从Swift消息系统中移除，该系统使资金能够顺利跨境转移。英国的其他制裁措施包括俄罗斯大型银行被排除在英国金融体系之外，阻止它们获得英镑和清算支付，俄罗斯大型企业和国家被禁止在英国市场上筹集资金或借款，以及对俄罗斯人在英国银行的存款设置限制。美国、欧盟和英国采取了个人措施，例如对与普京关系密切的个人实施制裁，并对几位寡头及其家庭成员和亲密伙伴实施签证限制，并冻结资产。尽管持续的战争和这些制裁对俄罗斯和全球经济的确切影响仍不确定，但它们已经导致金融市场大幅波动，俄罗斯卢布和乌克兰格里夫纳对美元和其他主要货币贬值，以及全球能源和大宗商品价格上涨。如果冲突继续升级，市场可能面临持续波动以及经济和安全后果，包括但不限于不同种类的供应短缺以及包括管道天然气、石油和农产品等在内的大宗商品价格进一步上涨。

鉴于俄罗斯和乌克兰是世界上最大的粮食出口国之一，对金融市场、通货膨胀、利率和失业率的影响可能会影响全球经济。其他潜在后果包括但不限于该地区民众起义数量增加、政治不满情绪加剧，特别是在受冲突或经济制裁影响最严重的地区、网络恐怖主义活动和袭击增加、逃往靠近冲突地区的地区以及逃离欧洲各地的难民人数增加，以及其他无法预料的社会和人道主义影响。

尽管截至本年度报告之日，我们的合并财务报表中的上述事项没有产生任何重大影响，但冲突产生的后果或任何其他不可预见的发展，可能会对我们的业务和我们A类普通股的价格产生不利影响。

巴西信用评级的任何下调都可能降低我们A类普通股的交易价格。

我们可能会因为投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法而受到伤害。评级机构定期评估巴西及其主权评级，这些评级基于若干因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及任何这些因素的变化前景。

评级机构于2015年9月开始审查巴西的主权信用评级。随后，三大评级机构下调了巴西的投资级地位（直至2023年均有下降，但近年来略有改善），导致巴西主权信用评级出现如下波动：

• 标准普尔最初将巴西的信用评级从BBB-负面下调至BB-正面，随后再次将其从BB-正面下调至BB，维持其负面展望，理由是自首次下调评级以来信用状况更糟。2018年1月11日，标准普尔将巴西的信用评级从BB进一步下调至BB-稳定，2021年11月30日再次确认。2023年11月19日，标准普尔将巴西信用评级从BB----------------------------------------------------------------------------------------------------on2023年6月14日至BB 稳定。
• 2015年12月，穆迪将巴西的Baa3发行和债券评级置于下调审查中，随后将发行和债券评级下调至低于投资级，评级为Ba2，前景为负面，理由是考虑到低增长环境和充满挑战的政治情景，巴西的债务指标有可能进一步恶化。2021年5月25日，穆迪将巴西的信用评级维持在Ba2 稳定。2024年5月1日，穆迪维持巴西的信用评级为Ba2展望正面，随后于2024年10月1日升级至Ba1 积极。
• 惠誉将巴西主权信用评级下调至BB-正面，前景展望为负面，理由是该国预算赤字迅速扩大，经济衰退情况比预期更糟。2018年2月，惠誉将巴西主权信用评级再次下调至BB--负面，理由除其他因素外，包括财政赤字、公共债务负担不断加重以及无法实施结构性改善巴西公共财政的改革。2021年12月14日，惠誉重申巴西信用评级为BB-负面。 上7月14, 2022，惠誉宣布巴西的信用评级为BB-展望稳定，并于2023年7月26日, 惠誉上调巴西信用评级至BB稳定。

巴西的主权信用评级目前被三家信用评级机构评为投资级以下。因此，在巴西有重要业务的公司提供的证券价格受到了负面影响。除其他因素外，当前巴西经济衰退的延长或恶化以及持续的政治不确定性可能会导致评级进一步下调。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能提高投资者的风险感知，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。

与我们的A类普通股有关的某些因素

我们的母公司Cogna拥有我们100%的已发行B类普通股，占我们已发行股本的97.6%的投票权和我们总股权所有权的80.3%，将继续控制所有需要股东批准的事项。Cogna的所有权和投票权限制了你影响公司事务的能力。

截至2024年12月31日，Cogna通过其对我们所有已发行B类普通股的实益拥有权，从而控制了我们公司，拥有我们已发行股本的80.3%，因此，我们已发行股本的合并投票权为97.6%。我们的B类普通股有权获得每股10票的投票权，我们的A类普通股（公开交易）有权获得每股一票的投票权。我们的B类普通股可转换为同等数量的A类普通股，一般在转让时转换为A类普通股，但有有限的例外情况。因此，Cogna将控制我们股东大会上所有决定的结果，并将能够选举我们董事会的大多数成员。Cogna还将能够指导我们在业务战略、融资、分配、资产或业务的收购和处置等领域的行动。例如，Cogna可能会导致我们进行收购，从而增加我们的债务或已发行的A类普通股的数量，出售创收资产或抑制有利于其他股东的控制权变更交易。Cogna在这些问题上的决定可能与您的期望或偏好背道而驰，Cogna可能会采取可能与您的利益背道而驰的行动。Cogna将能够阻止包括你在内的任何其他股东阻止这些行动。有关我们公司股权的更多信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东”。

只要Cogna继续实益拥有足够数量的B类普通股，即使Cogna实益拥有我们流通股本的比例明显低于50%，Cogna也将能够有效控制我们的决策。如果Cogna出售或转让其任何B类普通股，这些股份通常会自动转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如转让给关联公司、转让给持有人或其关联公司的受托人以及某些转让给美国免税组织。如果Cogna出售或转让，任何B类普通股将转换为A类普通股，这意味着Cogna将在许多情况下继续控制我们已发行股本的多数合并投票权，因为它保留的任何B类普通股的投票权。然而，如果我们的B类普通股在任何时候占公司已发行股本总数的比例低于10%，则当时已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股。有关对偶类结构的描述，请参见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则”。

我们作为一家受控公司和外国私人发行人的身份使我们免于遵守纳斯达克的某些公司治理标准，从而限制了向投资者提供的保护。

我们是一家“受控公司”，也是纳斯达克公司治理标准含义内的“外国私人发行人”。根据纳斯达克规则，受控公司不受某些纳斯达克公司治理要求的约束。此外，外国私人发行人可以选择遵守其母国的惯例，但不遵守某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：（i）董事会的多数成员由独立董事组成，（ii）设立一个完全由独立董事组成并有说明委员会的目的和责任的书面章程的提名和公司治理委员会，（iii）设立一个完全由独立董事组成并有说明委员会的目的和责任的书面章程的薪酬委员会，及（iv）对提名及公司治理及薪酬委员会进行年度业绩评估。尽管我们有类似的做法，但它们并不完全符合纳斯达克的要求；因此，我们目前使用这些豁免并打算继续使用它们。因此，您将无法获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的公司章程包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得我们控制权的能力，包括授权我们的董事会建立和不时发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些规定可能会通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

我们A类普通股的价格可能会受到母公司Cogna股票价格变化的影响。

Cogna是一家上市公司，在巴西B3上市。因此，考虑到业务集团整体，投资者可能会选择对我们的A类普通股进行估值，而不仅仅是我们的业务本身。因此，Cogna股票价格的任何变化，无论是由于商业决策、巴西宏观经济形势、财务业绩的公布或其他因素，都可能对其市场价值产生负面影响，因此，对我们A类普通股的价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布报告，或发布关于我们业务的不准确或不利的报告，我们A类普通股的价格和我们的交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有或太少的证券或行业分析师提供对我们公司的覆盖，我们A类普通股的交易价格很可能会受到负面影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们A类普通股的目标价格，或发布关于我们业务的不准确或不利的报告，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

在可预见的未来，我们可能不会派发任何现金股息。

我们可能会在可预见的未来保留我们未来的收益（如果有的话），为我们的业务运营和未来增长提供资金。因此，我们A类普通股价格的资本增值，如果有的话，将是您投资我们A类普通股的唯一收益来源。

我们的双重类别资本结构意味着我们的股票将不会被纳入某些指数，这可能会影响我们A类股票的市场价格。

2017年，富时罗素、标普道琼斯指数和MSCI明晟公司宣布修改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别普通股股份的公司被纳入此类指数。富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股至少有5%的投票权掌握在公众股东手中，而标普道琼斯宣布，拥有多个股票类别的公司，例如我们的公司，将没有资格被纳入标普 500指数、标普 MidCap 400指数和标普 SmallCap 600指数，它们共同构成了标普综合指数1500指数。MSCI明晟还就其处理无投票权和多类别结构的方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数中新的多类别上市。我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与富时罗素、标普道琼斯和MSCI类似的做法。根据已宣布的政策，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于Cogna的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力。

每股A类普通股赋予其持有人每股一票的权利，每股B类普通股赋予其持有人每股十票的权利，只要已发行和流通的B类普通股总数至少为流通股总数的10%。由于我们的B类和A类普通股之间的投票比例为十比一，我们B类普通股的实益拥有人将继续集体控制我们普通股的投票权，因此能够控制提交给我们股东的所有事项。

此外，我们的公司章程规定，在任何时候，当有A类普通股已发行时，只能根据（1）股份分割、股份拆细或类似交易或通过发行股份或获得股份的权利或随后的利润资本化支付股息或其他分配，（2）合并、合并或涉及作为全部或部分对价发行B类普通股的其他业务合并，或（3）发行A类普通股，据此，B类普通股持有人有权购买一些B类普通股，这将使他们能够维持其在Vasta的比例所有权权益（在我们向每个B类普通股持有人提出以相同的经济条款和相同的价格向该持有人发行的B类普通股数量，以确保该持有人可以根据我们的公司章程保持在Vasta的比例所有权权益）。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如向允许的受让人或出于遗产规划或慈善目的进行的某些转让。随着时间的推移，B类普通股转换为A类普通股的效果将是增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。

这种集中控制将限制或排除你在可预见的未来影响公司事务的能力。关于我们的二元类结构的描述，请参见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——投票权”。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们的股东的权利，包括与受托责任和公司机会有关的权利，可能与受美国司法管辖区法律管辖的股东的权利不同。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程和开曼群岛法律管辖。股东的权利和我们董事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任。特别是，根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，并分别对公司负有注意、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：（1）在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（2）为授予这些权力的目的而不是为附带目的而行使权力的责任；（3）董事不应适当地束缚未来酌处权的行使；（4）在股东的不同部门之间公平行使权力的责任；（5）行使独立判断的责任；（六）有义务不使自己处于对公司的责任与个人利益发生冲突的地位。我们的公司章程更改了这最后一项义务，规定董事必须披露其在任何合同或安排中的利益的性质和范围，并且在此类披露之后并在遵守适用法律或纳斯达克上市规则的任何单独要求的情况下，并且除非相关会议主席取消其资格，否则该董事可以就其在任何交易或安排中具有利益的任何交易或安排投票，并可能被计入会议的法定人数。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东负有受托责任，董事的职责禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。有关详细信息，请参阅“项目16g。公司治理——开曼群岛与美国公司法的主要区别”。

我们可能需要在未来通过发行证券筹集额外资金，使用我们的A类普通股作为收购对价，或者可能进行效果类似于合并的公司交易，这可能会稀释您在我们股本中的权益，改变我们的业务性质，和/或影响我们A类普通股的交易价格。

我们可能需要筹集额外资金来发展我们的业务，包括通过收购，并通过公开或非公开发行普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券来实施我们未来的增长战略，这可能会稀释您在我们股本中的权益或导致我们普通股的市场价格下降。任何通过发行股份或可转换为或可交换股份的证券、使用我们的A类普通股作为收购对价、或参与具有类似于合并效果的公司交易进行的筹资，都可能会稀释您在我们股本中的权益，改变我们的业务性质与您最初投资的业务（包括由于合并或收购交易），和/或导致我们的A类普通股的市场价格下降。

作为外国私人发行人和“新兴成长型公司”（定义见JOBS法案），我们与美国国内注册人和非新兴成长型公司有不同的披露和其他要求。我们可能会利用纳斯达克某些公司治理法规的豁免，这可能会导致对我们A类普通股持有人的保护减少。

作为外国私人发行人和新兴成长型公司，我们可能会受到与国内美国注册人和非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。例如，作为一家外国私人发行人，在美国，我们不受《交易法》规定的与美国国内注册人相同的披露要求的约束，包括在发生特定重大事件时以表格10-Q编制和发布季度报告或以表格8-K提交当前报告的要求、《交易法》第14条规定的适用于美国国内注册人的代理规则或《交易法》第16条规定的适用于美国国内注册人的内幕报告和短期利润规则。此外，我们打算依赖某些美国规则的豁免，这将允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册人的某些要求。

我们遵循适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规。然而，适用于开曼群岛公司的开曼群岛法律法规不包含任何与美国代理规则、美国有关提交10-Q或8-K表格报告的规则或美国有关从短时间内进行的交易获利的内部人的责任规则类似的规定，如上所述。

此外，外国私营发行人被要求在每个财政年度结束后的120天内以20F表格提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后的75天内以10-K表格提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露，尽管我们受制于与监管公平披露具有基本相同效力的开曼群岛法律法规。由于上述原因，即使我们被要求提供表格6-K的报告，披露我们根据开曼群岛法律已经或被要求公开的有限信息，或被要求向股东普遍分发，并且对我们来说是重要的，但您可能不会收到要求向美国公司股东披露的相同类型或数量的信息。

此外，根据纳斯达克权益规则第5605节第303A节的规定，除其他事项外，上市公司被要求拥有独立董事会的多数成员，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事项有独立董事监督。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许，而且我们确实遵循母国惯例，以代替上述要求。有关更多信息，请参阅“项目16G”部分。公司治理——开曼群岛与美国公司法的主要区别”。

JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对新兴成长型公司的某些报告要求。根据这一法案，作为新兴成长型公司，我们不受与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求的约束。例如，作为一家新兴成长型公司，我们被允许，并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的各种报告要求的某些豁免。此外，我们不必遵守美国上市公司会计监督委员会或PCAOB颁布的未来审计规则（除非SEC另有决定），我们的审计人员将不需要根据《萨班斯法案》第404（b）条证明我们的内部控制。我们可能会遵循这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）财政年度的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。因此，您可获得的有关我们的信息将与非新兴成长型公司的股东可获得的信息不同，并且可能比这些信息更有限。我们可能在长达五年的时间内成为“新兴成长型公司”，尽管情况可能导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日（我们的第二财季结束时）超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日（我们的财年结束时）不再是“新兴成长型公司”。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股的价格可能会更加波动。

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，要么（a）超过50%的A类普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（1）我们的大多数执行官或董事可能不是美国公民或居民，（2）我们超过50%的资产不能位于美国，（3）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和纳斯达克的各项规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人将产生的成本。

我们的股东可能在保护他们的利益方面面临困难，因为我们是开曼群岛豁免公司。

我们的公司事务受我们的公司章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛的法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国司法管辖区现有的法规或司法先例那样明确定义。因此，由于开曼群岛法律在这一领域的相对不太正式的性质，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，您可能更难以保护您的利益。

虽然开曼群岛法律允许异议股东表达股东的观点，即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东的股份提供公允价值，但开曼群岛成文法没有具体规定与通过安排计划发生的公司合并或合并有关的股东评估权。这可能会使您更难评估您在此类合并或合并中可能收到的任何对价的价值，或者如果您认为所提供的对价不足，则要求收购方给予您额外对价。然而，开曼群岛成文法规定了一种机制，如果公司和持不同政见者无法在规定的期限内就公平价格达成一致，则在未通过安排计划方式发生的合并或合并中，持不同政见者股东可向大法院申请确定持不同政见者股份的公允价值。

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有检查公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利。根据我们的《公司章程》，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议的任何必要事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，少数股东不得对董事会提起派生诉讼。集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是相似的。

美国民事责任和我们的股东针对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的董事和管理人员大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，可能难以在美国境内对这些人实施程序送达。也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，这些高级职员和董事并非居住在美国，其大部分资产位于美国境外。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加责任，在这些规定所规定的责任具有刑事性质的范围内。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

巴西法院执行我们对A类普通股的义务的判决可能只能以雷亚尔支付。当时有效的汇率可能不会就我们的义务引起的任何索赔向非巴西投资者提供全额赔偿。

我们的大部分资产位于巴西。如果在巴西法院提起诉讼，寻求强制执行我们对A类普通股的义务，我们可能不需要以非雷亚尔货币履行我们的义务。根据巴西外汇管制法律，在巴西支付以非雷亚尔货币计值的金额的义务只能按照巴西中央银行确定的、在获得判决之日生效的汇率以巴西货币支付，然后对这些金额进行调整，以反映整个有效支付日期的汇率变化。当时的现行汇率可能无法为非巴西投资者提供因我们在A类普通股下的义务引起或与之相关的任何索赔的全额赔偿。

我们的A类普通股可能不适合所有投资者的投资，因为投资我们的A类普通股会带来风险和财务损失的可能性。

投资我们的A类普通股有风险。因此，希望投资于我们A类普通股的投资者将遭受资产损失，包括其投资的全部价值损失，以及其他风险，包括与我们的A类普通股、我们、我们经营所在的行业、我们的股东结构和巴西的总体宏观经济环境相关的风险，以及其他风险。

因此，我们A类普通股的每个潜在投资者必须根据其自身情况确定该投资的适当性。具体而言，每个潜在投资者应：

• 有足够的知识和经验对我们的A类普通股、投资于我们的A类普通股的优点和风险以及本年度报告中包含的信息进行有意义的评估；
• 有机会并了解适当的分析工具，以在其特定财务状况的背景下评估对我们A类普通股的投资以及我们A类普通股对其整体投资组合的影响；
• 有足够的财务资源和流动性来承担我们A类普通股投资的所有风险；
• 彻底了解我们A类普通股的条款，熟悉任何相关指数和金融市场的行为；和
• 能够（单独或在财务顾问的帮助下）评估可能影响其投资及其承担适用风险能力的经济、利率和其他因素的可能情景。

开曼群岛经济实质法案可能会影响我们的运营。

开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法》（修订版），即《开曼经济实质法案》。我们被要求遵守《开曼经济实质法案》。由于我们是一家开曼群岛豁免公司，合规义务包括为我们提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《开曼经济实体法》要求的经济物质测试。我们可能需要分配额外的资源，并且可能不得不对我们的运营做出改变，以遵守《开曼经济实质法案》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到《开曼经济实体法》的处罚。

我们的历史

我们的业务是多年来多次收购和内部开发解决方案的结果，我们在可追溯到本世纪初的教育市场上拥有良好的业绩记录。下面介绍的解决方案在一个彻底的过程中被一一整合，从而产生了现在为学校提供的一站式合作伙伴供应商，提供无与伦比的市场产品。鉴于Cogna拥有学校运营的历史，基于我们对私立学校的广泛了解，Vasta平台的新增功能已强制执行交叉知识和改进，以使我们的解决方案更上一层楼。

我们在下面列出了每项业务最初被收购以及每种产品被引入我们的投资组合的日期。

2018年10月11日，通过其子公司Saber Servi ç os Educacionais Ltda。（“Saber”），Cogna以63亿雷亚尔收购了Somos Educa çã o S.A.（“Somos Educa çã o”，连同其子公司，“Somos集团”）的控制权，我们在此将其称为“收购”，旨在扩展其K-12业务和企业对企业（“B2B”）业务模式，整合一家高质量的全方位服务提供商，为私立K-12教育市场的所有细分市场提供全面的解决方案和品牌组合，并拓宽我们对核心和互补内容解决方案的了解。收购完成后，Cogna开始管理Somos Group的K-12课程业务。2019年10月，Cogna通过将Cogna持有的Somos Educa çã o 100%的股份贡献为Vasta的股本，将Somos Group的K-12课程业务并入Vasta。这笔出资按历史账面价值入账，以换取Vasta以1比58交换方式发行的新的B类普通股，以换取Somos Sistemas向我们贡献的股份。结果，Somos集团与Pit á goras一起，成为Vasta的直接控制，并由Cogna间接控制。在这份年度报告中，我们将K-12 B2B业务的重组以及Vasta旗下相关子公司的架构称为“企业重组”。

我们结合了Cogna强大的运营和财务卓越业绩记录以及Somos在巴西K-12学校的相关性，确保以新的重点关注K-12教育活动，以及构建差异化服务和作为学校一站式合作伙伴的独特产品。我们的目标是通过我们知名的品牌为儿童和青少年提供高质量的教育，从而在高端市场产生相关的存在。

2020年7月31日，我们完成了IPO，由我们发行和出售的18,575，492股A类普通股组成。此次公开发行价格为每股A类普通股19.00美元。扣除1.07亿雷亚尔（1940万美元）的承销折扣和佣金后，我们获得了18.36亿雷亚尔（3.335亿美元）的净收益。计入我们在IPO中发行和出售的新A类普通股后，我们在IPO后立即发行和流通的普通股总数为83,011，585股，其中64,436，093股为Cogna实益拥有的B类普通股（持有公司已发行A类和B类普通股合并投票权的97%），18,575，492股为在其IPO中购买的投资者实益拥有的A类普通股（持有其已发行A类和B类普通股合并投票权的2.8%）。

2020年1月7日，我们以2600万雷亚尔完成了对Pluri Educacional A & R Com é rcio e Servi ç os de Inform á tica Ltda.或Pluri的全部所有权权益的收购。Pluri是一家位于伯南布哥州的实体，专门从事教育系统咨询和技术等解决方案。此次收购符合我们专注于将我们的业务分布到另一个地区的战略。购买协议受制于与协议中定义的成就相关的某些额外收益，例如收入和利润可能会在盈利期内使购买价格额外增加170万雷亚尔。在截至2023年12月31日的财政年度内，购买价格已全额支付，没有额外的盈利更正。

2020年2月13日，我们签订了一份购买协议，以购买Mind Makers Editora Educacional Ltda.（或Mind Makers）的全部所有权权益，该公司提供计算机编程和机器人课程，帮助学生培养与其教育进步相关的技能，例如编码和产品开发，以及包括团队合作、领导能力和毅力在内的创业和社会情感技能。购买总价款为2360万雷亚尔，但须根据与未来业绩相关的某些调整，其中1000万雷亚尔在签署协议时以现金支付，剩余款项的一半于2021年支付（310万雷亚尔，经调整），剩余余额的另一半于2022年支付。该协议还受制于某些额外的收益，与与收入和利润相关的目标相关，这些目标可能会在收益期内使购买价格额外增加540万雷亚尔，按公允价值入账。在截至2023年12月31日的财政年度，由于与使用被收购方产品的学生人数相关的盈利表现，购买价格增加了33.0百万雷亚尔，这笔款项已于2023年4月30日全额支付。

首次公开募股后，我们继续通过一系列收购和新产品整合扩大我们的服务组合，如下所述。

2020年11月20日，我们完成了对巴西前沿数字评估平台Meritt的收购。Meritt的收购为Vasta品牌简化测试和模拟考试提供了相关的成本协同效应，并有助于投资在线和自适应测试方面的专业知识。Meritt让我们能够更快地确定每个学生的长处和需要改进的地方，目标是保证他们的学业成绩不断发展，无论是在传统考试还是选拔过程中。购买价格为350万雷亚尔，其中320万雷亚尔以现金支付，30万雷亚尔将分期支付，目前尚未支付，并根据CDI利率产生利息。截至2024年12月31日，未清应付账款余额为0.3百万雷亚尔。

2021年3月2日，我们通过全资子公司Somos Sistemas收购了Sociedade Educacional da Lagoa Ltda.或SEL 100.0%的流通股和投票权，收购价格为65.0百万雷亚尔。已于2021年3月2日以现金支付3810万雷亚尔，剩余的2690万雷亚尔须遵守某些交割后条件和价格调整，包括就与SSI（Servi ç o Social da Ind ú stria）的合同而言，2023年和2024年的最低合同收入为39.4雷亚尔。我们在2023年和2024年都达到了最低合同收入要求。SEL向教育平台提供技术和教学服务，包括维护此类平台、开发和改进内容以及对专业人员的培训。这笔交易已于2024年4月30日全部支付。

  

2021年5月27日，我们通过子公司Somos Sistemas de Ensino S.A.（“Somos Sistemas”）通过其专有软件收购了实体Reda çã o Nota 1000，后者作为服务平台提供论文评论服务。购买价格为1130万雷亚尔，其中410万雷亚尔以现金支付，剩余金额730万雷亚尔将分期支付至2026年12月24日（每期分期付款按CDI指数100%的正向变动调整）。此外，我们确认了一笔330万雷亚尔的或有对价，但须经某些收盘后价格调整（实现财务目标，如维持合同、净收入和全球平均成本，以及非财务目标，如平台参与度、客户对所提供服务的满意度和足够的信息安全水平），才能确定2022和2023年。截至2024年12月31日，未清应付账款余额为270万雷亚尔。

2021年8月1日，我们通过子公司Somos Sistemas de Ensino S.A.（“Somos Sistemas”）通过其“软件即服务”的许可，收购了实体EMME – Produ çõ es de Materiais em Multim í dia Ltda.或“EMME”，后者为学校提供教育营销解决方案。购买价格为1530万雷亚尔，其中310万雷亚尔以现金支付，其余1220万雷亚尔将分期支付，直至2026年8月16日（每期分期付款按通货膨胀的正向变化调整----“IPCA”---扩展的国家消费者价格指数）。截至2024年12月31日，未清应付账款余额为590万雷亚尔。

于2021年2月22日，我们的全资附属公司Somos Sistemas订立买卖协议，以向Eleva Educa çã o S.A.（“Eleva Educa çã o”）收购K-12教育平台供应商Editora Eleva S.A.，（“Editora Eleva”）。购买价格为6.115亿雷亚尔，在一定的价格调整下，分五年分期（每期按CDI指数的正向变化调整）。收购Editora Eleva事项已于2021年10月29日完成交割。此外，Cogna的附属公司Saber同意将其所有K-12学校出售给Eleva Educa çã o，但须满足某些先决条件。在收购Editora Eleva之后，Somos Sistemas和Eleva Educa çã o签订了一项商业协议，其中规定了指导与Eleva Educa çã o长期合作伙伴关系的主要条款，包括在10年期间向Eleva Educa çã o目前拥有的学校的大约90%的学生以及具有相同业务概况的任何新建或新收购的学校以及从Saber收购的所有学校销售学习系统材料。商业协议还规定每年1660万雷亚尔的商业折扣，有效期为商业协议执行后的前5年。截至2024年12月31日，未清应付账款余额为4.206亿雷亚尔。

2022年1月14日，我们收购了公司Phidelis Tecnologia Desenvolvimento de Sistemas Ltda.和MVP Consultoria e Sistemas Ltda。（“Phidelis”），为K-12学校提供完整的学术和财务管理平台，为学校和学生提供软件许可和开发，以及消息传递、保留、注册和默认管理。购买价格为2200万雷亚尔，包括（i）890万雷亚尔现金，在收购日期支付，（ii）760万雷亚尔将在两年内每年分期支付，以及（iii）可变的550万雷亚尔，业绩与2023年和2024年的净收入挂钩，将在2023年至2026年期间分三年分期支付，并根据该期间IPCA指数的正变化进行调整。截至2024年12月31日，未清应付账款余额为710万雷亚尔。

2022年7月19日，我们收购了Educbank Gest ã o de Pagamentos Educacionais S.A.（“Educbank”）的少数股权，这是一个致力于K-12学校的金融生态系统，专注于向教育机构提供包括学费担保在内的内部管理服务金融支持。此次收购价格为8770万雷亚尔，用于获得教育银行45%的权益，将根据教育银行服务学生人数的增长情况分四期现金支付。截至2023年12月31日，收购Educbank的收购价款已全部支付完毕。

2023年3月3日，我们收购了Escola Start Ltda. 51%的权益，即Escola Start，这是一所将由Anglo内容提供支持的旗舰学校，将推动我们在双语特许经营业务中的入口。Start-Anglo是一所专注于以高绩效推动双语教育的学校，它将成为我们增长议程的支柱，以应对家庭和学生对学术卓越、双语教育和创新日益强烈的需求。收购价格为440万雷亚尔，其中：（i）280万雷亚尔涉及收购51%股权的价格，（ii）160万雷亚尔涉及收购购买其所有权权益剩余百分比的选择权的价格，将于2028年到期。这些款项分两期支付，一期是在购置日期支付的410万雷亚尔的固定现金付款，另一期是根据财务指标和CDI指数的变化进行价格调整的30万雷亚尔的可变分期付款。向其非控股股东购买剩余股份的选择权，即Escola Start已发行股份的49%，行权价为1170万雷亚尔。

股份回购计划

2023年9月14日，我们宣布了一项股票回购计划，董事会批准了该计划，认为根据该计划进行回购符合Vasta的最佳利益。根据回购计划，我们有权根据市场情况，在2023年9月18日开始的一段时间内，根据现行市场价格或私下协商的交易，在公开市场回购最多1250万美元（6250万雷亚尔）的A类普通股，持续到回购完成或2024年9月30日（以较早者为准）。我们于2024年3月31日完成了回购计划，使用我们现有的资金为回购总计2,965，791股A类普通股提供资金，总额为6,250万雷亚尔（1,250万美元）。

收入流

从2023年上半年开始，我们开始向公共部门的客户提供我们的产品和服务，此外还有我们现有的私立学校客户群。作为这一新收入来源的一部分，我们（i）创建了一个新的产品和服务组合，重点是国家教育秘书处；（ii）为这一新的商业举措分配了管理和财政资源；（iii）为公共部门实施了某些业务生成和营销战略。在截至2024年12月31日的一年中，BLG部门已为小学5年级和9年级以及高中的超过290,000名学生提供服务，这些学生集中在巴西北部地区的帕拉州，这是我们的主要BLG客户。此外，来自BLG收入流的收入作为其他产品和服务包含在我们的财务报表中，占我们截至2024年12月31日的财政年度总收入的6.2%。

有关运营新收入流相关风险的信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些因素——我们将业务扩展到巴西的公立学校，这可能不会成功，这将使我们面临额外的风险”。

企业信息

我们的主要行政办公室位于AV。Paulista，901,5th Floor，Bela Vista，S ã o Paulo – SP，CEP 01310-100，Brazil。这个地址我们的电话号码是+ 55-11-3133-7311。我们的邮箱地址是ir@vastaplatform.com。

投资者如有任何查询，请通过上述地址、电话和邮箱与我们联系。我们的主要网站是http://www.vastaedu.com.br。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料，并不纳入本年度报告。在决定是否投资于我们的A类普通股时，您不应将我们网站上包含的信息视为本年度报告的一部分。

概述

我们是巴西市场份额领先的高增长教育公司之一，以技术为动力，提供端到端的教育印刷和数字解决方案，满足在K-12教育领域运营的私立学校的所有需求，最终使我们的所有利益相关者受益，包括学生、家长、教育工作者、管理人员和私立学校所有者。从2023年上半年开始，我们扩展了业务，为巴西的公立学校提供产品和服务。更多信息，请参见“财务和其他信息的介绍——公司事件——收入流”。

我们构建了一个有两个主要模块的PaaS。我们的Content & EdTech平台通过与合作学校的长期合同，将多品牌和技术支持的一系列高质量核心和互补性教育解决方案与印刷和数字内容相结合。鉴于与这些合同相关的收入具有可续期和可预测性，我们将与这些安排相关的收入定性为订阅收入。我们新兴的数字平台将统一我们合作学校的整个行政生态系统，使他们能够聚合多种学习策略，帮助他们专注于教育，并促进客户和收入增长，让他们成为更有利可图的机构。

我们的综合平台旨在迎合每所学校的需求和偏好。我们提供全套产品，嵌入满足学校大部分需求的生态系统中。这与单一解决方案产品不同，后者可能包括学校的隐藏费用和低效率。我们致力于不断发展我们的产品和服务，为私立K-12学校、学生和家长、教育工作者和管理人员提供最完整的端到端生态系统，同时保持每个学校的独特性。

我们相信，我们的经验、高质量的教育体系和终身学习解决方案帮助我们建立了市场领先的品牌，这些品牌在当地和全国都享有盛誉。这种专业知识通过长期的合作关系使私人K-12市场能够持续增长，并转化为基于2024年销售周期（从2023年10月1日到2024年9月30日）的解决方案的2.6倍LTV/CAC比率，我们将其定性为订阅安排。这是一个重要的指标，因为它比较了估计的LTV（衡量为我们预计从与客户的合同相关的额外ACV预订中得出的毛利率的函数，除以WACC，再加上客户流失率，即预期的周转率），再除以CAC（它包括销售和营销成本，用于我们定性为订阅安排的解决方案的收入）。我们在计算LTV/CAC比率时仅考虑认购安排，因为此类安排具有经常性的、通常可预测的收入，而不基于认购安排的收入可能是非经常性的，且在性质上较难预测。我们认为，LTV/CAC比率是衡量我们的销售努力和与获取基于订阅的客户相关的成本将如何随着时间的推移为我们提供价值的重要指标。

截至2024年12月31日，我们的B2B客户网络由4,744所合作学校组成，而截至2023年12月31日为5,032所，截至2022年12月31日为5,274所。截至2024年12月31日，我们的注册学生人数为1,432千人，而截至2023年12月31日为1,539千人，截至2022年12月31日为1,589千人。

我们将业务构建为PaaS，其中我们构建了能够推动学校数字化转型的K-12产品和服务的完整集成平台。我们定性为订阅安排的解决方案都是基于与合作学校的长期合作伙伴关系的解决方案。这些是为提供我们的学习系统或PAR平台以及英语教学和社会情感技能解决方案等而签订的服务合同。我们将这些解决方案定性为订阅安排，因为它们提供了经常性收入和业务稳定性，因为它们包括与学校的长期合同（平均为期三年），据此，学校每年为每位学生支付商定的价格，以便访问我们的解决方案（据此，当客户获得对通过我们的解决方案提供的内容的控制权时，我们确认收入）。这种以技术为支撑的商业模式允许快速增长，鉴于我们业务的“轻资产”性质，我们还受益于有利的经营杠杆和积极的现金转换。

我们从我们定性为订阅安排的解决方案中获得的收入是由采用我们解决方案的每个合作学校的注册学生数量驱动的。公司考虑订阅收入来自以下收入来源：学习系统、补充教育服务和教科书。我们定性为订阅安排的解决方案的销售和服务净收入占截至2024年12月31日止年度销售和服务净收入总额的87.3%，占截至2023年12月31日止年度销售和服务净收入总额的86.0%，占截至2022年12月31日止年度销售和服务净收入总额的88.7%。

除我们定性为订阅安排的解决方案之外，来自解决方案的收入包括向公共政府（“BLG”）的销售、大学入学预科考试课程以及直接向学校、家长和学生销售教育内容（教科书、学校材料、文具等）的电子商务，所有这些都在财务报表中重新编码为其他产品和服务。来自这些解决方案的销售和服务净收入占截至2024年12月31日止年度销售和服务净收入总额的12.7%，占截至2023年12月31日止年度销售和服务净收入总额的14.0%，占截至2022年12月31日止年度销售和服务净收入总额的11.3%。

在收购Somos之后，我们实施了多项战略举措来提高我们的盈利能力，这反映在我们2019年至2024年的ACV预订量以18%的复合年增长率增长上。我们的战略举措包括（1）采用新的上市方法，通过重组我们的商业团队、增加商业顾问数量、新的激励计划使销售业绩在盈利能力方面与销售部门薪酬保持一致，以及创建产品专家角色；（2）推出新系列、增加对教育内容的投资以及建立我们的在线平台Plurall；（3）精简和减少行政成本和间接费用，（4）降低我们的负债率，（5）专注于更优质的产品组合，（6）推出新的商业模式，包括致力于为幼儿园、中小学教育和大学入学考试预科课程提供双语教育服务的特许经营权，以及（7）向公共部门（BLG）的客户提供我们的产品和服务，此外还有我们现有的私立学校客户群。然而，不能保证这些战略举措将取得成功，并且我们不会在不久的将来录得亏损。

我们的使命

我们的使命是帮助私立K-12学校做得更好、更赚钱，支持它们的数字化转型。我们的目标是基于这样一个前提，即通过我们的多品牌、技术赋能平台提供的每一个解决方案和服务，都旨在赋予每一个利益相关者（学生、家长、教育工作者和私立学校的管理人员）以自己的方式充分发挥其潜力的能力。我们相信，我们具有独特的优势，可以帮助巴西的学校经历数字化转型过程，并将他们的教育技能组合带到21世纪。

我们推动在K-12教育中统一使用技术，为学校带来简单、无缝和透明的体验，为教育工作者提供具有增强数据和可操作洞察力的360度学生表现视图，增加支持人员之间的协作，并为学校显着提高生产、效率和质量。

我们提供以下解决方案，以增强利益相关者的权能：

为学生

我们的教学方法和教育解决方案旨在为学生提供超越学习核心和互补知识的能力。我们鼓励他们批判性、创造性地思考，解决复杂问题，做出循证决策，按照自己个性化的步调协同工作。我们相信，以一种具有吸引力、可保留并通过研究和学习成绩证明的方式提供这些教育体验，将带来一个高质量的环境，使学生能够在今天的课堂上以及在未来的工作场所和社会中更有效地做出贡献。

为父母

家长是学术周期的主要决策者，我们寻求提高他们的参与度和参与度，同时也增加学生的责任感。通过我们的解决方案，家长可以访问实时的学生表现数据，并与教育工作者有直接的沟通渠道。我们还通过解决孩子的所有发展需求，包括核心教育和补充活动，如语言和社会情感技能，优化父母的时间并缓解安全担忧。这些福利都是在同一个地方——学校——提供的，这是家长为孩子看到的最值得信赖的环境。

对于教育者

发现最适合学生个人的教学方法可能具有挑战性。了解如何有针对性地学习，如何克服残疾以及如何通过各种认知过程的发展有效地与每个学生互动是我们的核心关注点。我们努力提供对学生数据的即时访问，这些数据产生关于学生进步的洞察力和分析，以便瞄准增长领域并制定旨在提供个性化学习的教学计划。

为私立学校业主和管理人员

凭借Cogna在运营学校方面的丰富经验，我们相信我们已经获得了对学校需求的差异化、深入理解，这些需求超越了一流的教育资源，涵盖了各种学校管理解决方案。其中包括客户关系管理系统、教育内容销售市场、数字化学生获取流程以及财务和教育管理工具。目前，我们提供Livro F á cil电子商务，用于销售教育内容，但我们正在努力扩大我们在这个市场的产品，因为我们相信，像我们正在开发的完全集成的平台将允许私立学校所有者和管理人员最大限度地利用时间，更智能地访问更广泛的信息集，制定新的行动计划，提升领导力并激励他们的团队。因此，这将允许私立学校所有者更好地管理他们的学校，专注于改进教育内容、解决方案和服务，同时提高学校的声誉和增加收入。

对于公立学校管理者

我们相信，我们完全整合的平台将允许公立学校管理人员最大限度地利用时间，更智能地访问更广泛的信息集，为改善教育成果制定新的行动计划，促进领导力并激励他们的团队。我们为公立学校管理者提供的解决方案将分为三个主要产品，其中将包括以下功能：（i）核心内容：诊断评估、教学咨询服务以及印刷和数字内容；（ii）机会：提供旨在学习恢复、基本技能优先排序（如葡萄牙语和数学）和为基础教育评估系统（Sistema de Avalia çã o da Educa çã o B á sica）或“SAEB”做准备的统一材料；（iii）补充解决方案：专注于计算思维、社交和情商、体育、外语和金融教育的解决方案。

我们相信，提供我们的产品和服务将使公立学校管理者能够更好地管理他们的学校并为他们的学生做好准备，专注于改进教育内容、解决方案和服务，同时增强教育成果的可衡量结果。

为社会

我们对社会的主要责任就是帮助每一个学生成功。然而，作为我们社会责任倡议的一部分，我们还寻求向社会各阶层提供教育，我们与巴西的公立学校和教师免费分享我们通过在私立K-12中的经验获得的许多教育最佳做法。

我们相信，我们的声誉、在教育方面的卓越业绩记录、品牌知名度、个性化、灵活性、客户服务、学术成果和创新是我们所有利益相关者所重视的属性。我们相信，我们是市场上唯一一家将来自不同品牌的广泛内容格式整合在一个统一的、以技术为动力的平台中的参与者，该平台为学生提供辅导支持，并允许在整个教育周期中持续跟踪他们的学习表现。自1959年以来，我们K-12业务的出版商在Jabuti奖中获得了102个奖项，该奖项被广泛认为是巴西最负盛名的文学荣誉。2020年，我们的353所合作学校在巴西全国高中考试（Exame Nacional do Ensino M é dio），即巴西大学入学的主要国家标准化考试ENEM中，在各自城市排名前三，这加强了我们平台有效性的声誉。

尽管科学基础教育和学习过程仍处于早期阶段，但我们的目标是采用神经科学优先的方法来发展我们对直接影响教学和学习的理解，其中包括获得新知识并培养注意力、专注力、记忆力和动机。我们一直在通过我们的学习科学实验室对研究进行密集投资，并与备受推崇的数据科学家和进步的技术驱动机构合作，以不断加强我们的价值主张。例如，我们与BrainCo（一家专门从事神经反馈解决方案的公司）和巴西国家科学家教育网络（Rede Nacional de Ci ê ncia para Educa çã o）（简称CPE）合作，以促进我们的持续进化。

语境

巴西教育部门极为分散。政府对初等和中等教育的投资较低，这导致以ENEM考试成功衡量的公立和私立学校之间存在巨大的质量差异。ENEM考试对学生未来的机会极为重要，因为它被用作巴西进入高质量中学后教育的标准化考试，并被视为质量的公共印章。在这种情况下，私立K-12教育市场为希望孩子有更多机会进入优质大学的家长产生了高聚合价值。我们为这些客户提供高质量的教育服务，拥有以学术卓越和学术考试的良好记录而闻名的品牌，我们的学生可以进入巴西最著名的大学，以及斯坦福、哈佛、耶鲁和哥伦比亚等美国排名靠前的大学。

一旦ENEM报告了学生的成绩，每个学生都可以加入统一选拔系统（Sistema de Sele çã o Unificada），即“SISU”，并通过他们的平台向公立大学提出申请，公立大学根据学生的排名接受新生。自2024年1月以来，我们的合作学校有超过13,151名学生获得批准，占我们高中高年级学生总数的15%。

通过我们差异化的B2B、企业对企业对消费者（“B2B2C”）和B2G解决方案，我们提供更好的学习体验，让学生在课堂上参与进来，并为放学后的持续学习体验提供独特的平台。合作学校可以在我们广泛的核心内容解决方案组合中进行选择，在传统学习系统或我们基于教科书的内容解决方案PAR平台之间进行选择。这扩大了我们的潜在市场，并将我们定位为全国所有私立K-12学校的一站式合作伙伴，通过具有高质量声誉的知名品牌提供全套解决方案。无论合作学校的偏好和需求如何，我们都能够根据他们的要求提供解决方案，并覆盖所有类型的学校，包括通过独立的教科书销售和通过采用我们的学习系统进行经常性内容销售。下面的图表显示了私立K-12学校的产品和服务消费偏好汇总，突出了由于我们提供的一整套产品，包括我们的PAR平台和印刷内容解决方案，我们有能力渗透整个市场。

民办学校的方法论选择
(2024)

资料来源：Vasta的内部数据库（“Lista de ado çã o”），截至2024年12月，覆盖了私人市场约85%的巴西学生。

除了核心内容外，我们提供的差异化服务来自各种数字和非数字互补内容的组合，包括语言教学和社会情感技能解决方案，以及学校管理和商业解决方案。我们的平台寻求向我们的合作学校提供和交付内容和服务，包括通过我们的数字平台（Plurall和Plurall Maestro）参与和维护学生的表现，以及识别学习差距和促进内容改进、教师培训（咨询和PROFS）以及加强学生的适应性教学。我们相信，采用我们平台的学校能够通过目前在我们平台上提供的辅助服务，例如我们的电子商务、学术和财务ERP以及学生获取解决方案，包括在线招生平台、数字营销和奖学金市场，来提高学术质量并提高其运营和财务业绩。

由于采用了我们的系统，我们相信合作学校能够提高其学生的学习和学术质量，从而提高合作学校的声誉。此外，更好的声誉有助于他们吸引更多的学生，此外还能改善他们的运营和财务业绩——基于我们提供的内容与教育科技解决方案和数字服务，刺激良性循环。我们的商业模式得到了K-12业务中所有合作学校参与者在采用我们的解决方案方面完全一致的支持：家长可以从高质量的教育和有关孩子表现的可操作数据中受益；学生享受数字化、增强、引人入胜和完整的学习体验，辅助工具和内容超越了核心课程；教育工作者可以优化他们的时间，使用数据报告来满足每个学生的独特需求并个性化他们的教育内容，而管理人员则可以从考试成绩的提高中受益，这反过来会增加他们的声誉并导致更高的学生入学率，同时使用我们的学校管理解决方案可以节省时间和金钱。

我们的竞争优势

巴西私立K-12学校的真正首选合作伙伴

我们认为，传统、声誉、经验和创新对于K-12教育的成功至关重要。过去五十年，通过我们的母公司Cogna，我们一直出现在巴西学生的生活中。截至2024年12月31日，我们在K-12私立市场为4,744所学校提供服务，注册学生近140万人。我们相信，由于我们迎合了每所私立K-12学校的独特形象和偏好，我们最有能力覆盖我们所有的潜在市场。我们认为，我们在巴西的业绩记录是独一无二的，如下所示：

• 我们的领导品牌之一，Anglo，开发并实施了首批教育订阅之一安排 车型20世纪70年代在巴西；
• 我们相信我们拥有全国最大和最受认可的K-12品牌组合之一，解决范围广泛的私立学校；
• 我们于2012年在巴西开发并实施了首个社会情感课程，并于2013年推出了首个巴西教育平台，提供一对一个性化学习的在线辅导；
• 我们相信，我们拥有巴西最大的完全致力于K-12的教育工作者、作者和导师群体之一，以及巴西葡萄牙语最大的K-12教育内容数据库之一；
• 我们是第一家在巴西提供多品牌教育平台的公司，也是第一家提供基于教科书（PAR）并由支持的教育平台的公司Livro F á cil，我们为学校销售教育内容的电子商务；
• 我们相信，我们在将不同内容格式（文字、视频、音频、图像、测验等）整合到一个统一平台方面走在了前列，该平台可通过一次登录访问，并提供对不同品牌内容的访问、完整的学术社区和学习成绩跟踪器和指标。
• 我们正在开创性地将神经科学元素纳入我们的教育平台，并在学习中强调科学，并通过个性化、可保留和引人入胜的学习促进学生成功；和
• 我们迎合了整个学校生态系统。利用我们对巴西私立学校的广泛了解，我们专注于为我们的客户提供所有必要的内容和教育科技数字解决方案，以支持高质量的核心和互补性内容教育交付，获得效率收益，削减不必要的成本，并最终提高前台、教室和家庭的生产力。

强强联合内容与技术团队倾力提升我们的价值主张

我们重视智力敏捷性，并在专注于构建产品功能的小型多学科小组中构建自己。我们相信，在巴西K-12市场，我们在内容采用方面拥有最足智多谋的商业智能和分析部门。我们的数字化团队由189名产品、技术、数字化运营和内容专家组成。这些专家分为12个小组，每个小组负责端到端实施旨在实现长期目标的项目。

我们的内容制作与技术深度关联，使我们能够利用学生和老师的反馈以更动态的方式更新内容，这些反馈通过我们由技术驱动的平台持续监控。为了提高学生的参与度，我们是一家教育提供商，将内容制作与学生在社交媒体上消费的内容（互动视频、播客和测验）进行叠加，以期通过简单而现代的语言获得美学和艺术品质，该语言抓住了教育内容所必需的概念严谨性。我们的合作学校受益于我们Plurall产品的独特组合（Plurall ID、Plurall Maestro和辅导、Bookshelf、Assessments等），这是一个单一的平台，能够以集成和统一的方式向教育者和学生提供更丰富的学习体验，并在我们的内容解决方案中以100%的数字界面进行组合。

我们的数据科学团队通过利用我们的流式数据管道，采用科学学习方法，允许我们的解决方案和服务快速发展。我们的数据分析教育团队专注于（1）跟踪用户行为并创建仪表板，以提高学生和教师对Plurall及其众多功能的参与度；（2）允许教育工作者利用参与度和学习仪表板来提高学生在课堂内外的学习体验参与度；（3）提供Plurall平台与外部产品的无缝集成；以及（4）实时收集反馈并改进内容创作。

在教育中应用神经科学，我们也有一种前倾的方法。我们一直在开发学习科学实验室，通过Rede Nacional de Ci ê ncia para Educa çã o和BrainCo（一家诞生于哈佛创新实验室的初创公司）与巴西备受推崇的科学家合作开发神经科学技术产品，并与麻省理工学院媒体实验室的科学家合作测试其技术的有效性并开发脑电波技术的新应用。我们是BrainCo技术在巴西的独家分销商，包括：

• 使用100%数字化交付系统，集成到Plurall和PlurallMaestro，允许教育工作者通过量身定制的一流教学工具以全面参与的形式解决特定内容，确保学生融入四维教育框架；
• 头带通过NASA开发的算法测量大脑活动，该算法将脑电波读数转化为注意力状态的数据，因此教育工作者可以通过一个仪表板跟踪单个学生或整个教室。

稳健的赛富时、商业智能团队和以客户为中心的思维定势引领差异化的上市战略

我们对了解客户的不懈关注使我们组建了一支强大的销售人员和客户支持团队。我们的团队由235名教育专家（其中包括（i）猎人，负责勘探新客户，以及（ii）农民，负责追加销售和交叉销售）和188名客户支持专家组成，他们通过差异化的进入市场战略覆盖巴西所有州，我们通过多种渠道瞄准客户，包括在线广告、营销研究工具、现场访问、社交媒体等。我们的销售队伍完全整合，能够销售我们的整个产品和服务组合，允许敏捷、智能和高效的行动，将学校的需求置于其行动的中心。我们的流程通过来自我们的商业智能和内部销售团队的数据进行了优化。我们还拥有我们认为是市场上最大的商业智能数据库和商业智能团队。我们的商业智能团队每年收集超过19,929所学校的数据，以便全面了解整个私立K-12市场，并确定我们的销售人员应该为每一所学校提供什么样的产品和服务。

我们的销售策略允许教育专家和客户支持专家将自己确立为我们合作学校值得信赖的顾问，并培养关系，以便通过更高的收入流、渗透率、保留率和知名度不断增加价值。

我们寻求通过基于跟踪收入和收入保留率、交叉销售能力和平均合同长度的指标的财务上一致的激励来激励我们的销售人员，并提供持续的培训、影子机会和销售会议。我们的直销渠道外联和预科课程意识有助于强大的潜在客户生成引擎，不断加强我们的上市战略。

强劲的学术成果和认可

我们的品牌在教育领域的既定传统，其中一些是在100多年的时间里发展起来的，以及我们在巴西推出首批教育订阅安排模式之一的开创性努力，为我们的卓越声誉做出了贡献。我们相信，我们以技术为动力、由知名和悠久品牌支持的完整教育平台为学生提供了一系列独特的选择，这转化为强大的品牌知名度和认可水平，如下几点所示：

• 根据Hello Research的数据，考虑到优质学校的选择，Anglo是学习系统中最受欢迎的品牌，与pH值一起，它是学校管理人员和教育工作者最喜欢的前四大品牌之一.
• 我们K-12业务的发行商获得了荣誉102 贾布提自1959年以来的奖项，an奖被广泛公认为巴西最负盛名的文学荣誉。
• 由于质量感知是家长的关键，我们将教学系统和数字平台交付相结合，得到以下指标的支持：截至2024年12月31日，我们结束了13,151我们合作学校的学生获得批准在大学入学考试中.

最后，我们的客户（包括在K-12教育领域运营的私立学校的学生、家长、教育工作者和管理人员）及其对我们平台的积极体验的满意度，体现在我们在核心学习系统和数字学习品牌中的高净推荐值（net promoter score，即NPS）上。2024年11月，在我们与合作学校开展的一项调查中，我们在Anglo和pH学习系统的100分中分别获得86分和78分，在我们与学校协调员开展的一项调查中，在我们的数字学习平台（Plurall）的100分中获得66.8分。

根据SimilarWeb的数据，2024年，Plurall是私营部门流量份额最高的数字平台：37.9%，比第二名高出28.5个百分点。Plurall通过数字工具和内容支持我们的合作学校及其学生，并帮助深化整个混合教育的学习过程和评估。

为了丰富客户的体验，Vasta还在2021年底创建了客户体验（CX）单元，包括售前、入职、售后和客户关系前端，并对客户的整个旅程进行跟踪。CX单位的主要目的是为客户提供出色和敏捷的响应，以满足他们的需求，从而满足他们的产品和服务范围。

我们业务模式的性质

有坚实基础支持的商业模式：我们采用以创新和个性化内容和用户体验为中心的轻资产商业模式，并专注于与合作学校建立和保持长期合作关系。我们以技术和高规模为动力，这允许持续的高收入增长。我们定性为订阅安排的解决方案，包括我们的传统学习系统、PAR平台和互补的内容解决方案，加强了业务稳定性，具有经常性收入和有利的经营杠杆。来自我们定性为订阅安排的解决方案的销售和服务净收入占截至2024年12月31日止年度销售和服务净收入总额的87.3%，占2023年销售和服务净收入总额的86.0%，占2022年销售和服务净收入总额的88.7%。公司考虑订阅收入来自以下收入来源：学习系统、补充教育服务和教科书。

端到端解决方案提供了有意义的单位经济收益：随着我们继续加强我们的全服务解决方案组合，我们通过交叉销售和追加销售机会加深与学校关系的潜力增加，通常对我们和学校来说增量成本很低。我们认为，这会以较低的客户获取成本（只要我们的追加销售和交叉销售努力是成功的）带来终身价值，同时增加客户转换成本。

我们良性循环的自我强化网络效应：我们已经创造并一直在培育一个教育循环，它需要规模、学习中的科学、高质量和可保留的学习、差异化的学术成果和认可。我们公司以信息为基础，使用强大的商业智能和分析团队以及K-12巴西行业的大数据来源，这是我们合作学校良性循环的开始。我们通过为学校提供重要数据和关键工具，以对每个学生都有意义的方式吸引学生参与，从而帮助开始这一循环，提供增强的学习机会，我们认为这会带来更好的学习成绩，并因此增强，从而提高学校的声誉，从而吸引更多的学生到更多的学校。随着更多学生带来更多大数据，这一周期得到加强，这是我们继续提供所需数据以继续吸引合作学校学生参与的周期的开始。

 

经验丰富且专注的管理，具有创新思维

我们的高级管理层因其经验、声誉、工作知识和与我们合作学校的密切关系，以及在教育业务和创新方面的良好业绩记录而获得业内认可。

我们与Cogna共享相同的运营文化，我们的高级管理团队拥有100多年致力于教育的综合经验。作为世界上最大的教育集团之一，我们相信Cogna带来了学校运营方面的专业知识、开展并购和整合新业务和技术的长期记录、不断进化和高股东总回报的历史、与股东和整个市场的有效和透明的沟通、高水平的公司治理和强大的创新动力。

关于我们近年来的收购，我们成功地改善了Somos的上市战略，从工资和采购中提取协同效应，及时完成了整合过程，以及其他成就，并与我们一起继续执行我们的愿景，即成为巴西K-12私立学校的首选合作伙伴。

使命驱动文化

我们的使命是帮助私立K-12学校做得更好、更赚钱，支持它们的数字化转型。这个使命驱动着我们所有的决定。我们的主要目标是继续发展成为客户值得信赖的知识合作伙伴，使他们能够充分发挥潜力并在学习方面取得突破性的里程碑。

我们的增长战略

在我们当前的客户群中增加向我们描述为订阅安排的解决方案的转变

我们将继续专注于提高我们的合作学校（以及相关利益相关者）采用我们描述为订阅安排的解决方案的百分比，而不是在没有长期合同的情况下购买内容。我们认为，通过将我们目前采用无长期合同的核心内容的合作学校基础转化为我们定性为订阅安排的解决方案的客户，在不考虑任何追加销售或交叉销售机会的情况下，增加我们定性为订阅安排的解决方案注册学生总数的巨大潜力。2024年，我们向私立学校约220万名学生销售产品（包括无需订阅的教科书），其中190万名来自与我们有合同关系的学校，或86%的潜在学生来自使用我们产品的学校。从2023年12月31日至2024年12月31日，以及从2022年12月31日至2023年12月31日，我们分别成功地将没有长期合同的学校的5.5%（0.8%转换为PAR平台，4.7%转换为学习系统）和11.7%（9.9%转换为PAR平台，1.8%转换为学习系统）转换为长期订阅安排。

我们认为，平台即服务是私立K-12教育趋势的自然结果，我们通过最完整和多样化的模式和价位交付我们的内容，这将有助于我们在我们定性为订阅安排的解决方案范围内扩大我们目前的客户群。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，来自我们定性为订阅安排的解决方案的销售和服务的净收入分别占我们销售和服务总净收入的87.3%、86.0%和88.7%。公司考虑订阅收入来自以下收入来源：学习系统、补充教育服务和教科书。

通过我们当前的合作伙伴学校基地，提高我们当前服务在现有容量中的渗透率

我们与合作学校采用土地和扩张战略，从核心教育开始，并逐渐增加从我们的互补解决方案和数字解决方案组合中为每个合作学校提供的服务数量。我们专注于深化与合作学校的关系，利用我们的销售人员专业知识，在我们广泛的当前产品组合以及未来的产品和服务开发和收购中追加销售和交叉销售其他产品和服务。我们的最终目标是用我们的教育和数字解决方案综合平台取代我们的合作学校收集的分散的教育供应商。

• 截至2024年12月31日，只16.1我们的学生%同时使用了我们的核心和社会情感解决方案；以及
• 截至2024年12月31日，只11.6%的学生同时使用了我们的核心和语言解决方案。

考虑到我们目前的合作学校基础以及一名学生可以同时在多个解决方案中注册的事实，我们认为有很大的潜力来增加我们解决方案的注册学生总数。截至2024年12月31日，我们的解决方案的注册人数为192万（核心内容为143万，互补解决方案为04.83万），将每个解决方案的每个学生视为注册人数。

扩大我们的伙伴学校基础

我们的销售队伍将继续在我们拥有强大品牌知名度和价格吸引力的地区追求更大的市场份额，这帮助我们在截至2024年12月31日的巴西33%的私立K-12学生中建立了影响力。我们打算继续将我们运营杠杆的一部分再投资于有利可图的营销活动，这些活动与我们的目标一致，即通过我们卓越的价值提供以及广泛和集成的产品和服务提供，继续增加我们的合作学校基础。

我们将合作学校的覆盖范围扩大到公共部门的学校。我们相信，我们的数字平台以及广泛的核心内容解决方案和免费服务组合将使我们能够进入需要我们多年来开发的解决方案的公立学校市场。我们追求这一扩张的目标是增加我们的销售和服务净收入以及调整后EBITDA，并提高我们的调整后EBITDA利润率。因此，我们（i）创建了一个新的产品和服务组合，重点是国家教育秘书处；（ii）为这一新的商业举措分配了管理和财政资源；（iii）为公共部门实施了某些业务生成和营销战略。在截至2024年12月31日的一年中，BLG部门已发展到小学5年级和9年级以及高中学生人数超过290,000人，集中在巴西北部地区的帕拉州，这是我们的主要BLG客户。此外，BLG收入流的收入作为其他产品和服务包含在我们的财务报表中，占我们截至2024年12月31日的财政年度总收入的6.2%。

增加我们提供的产品和服务的数量

我们相信，通过向我们的生态系统添加新的互补性教育解决方案和数字平台，我们有很大的空间向我们的合作学校及其利益相关者扩展我们的价值主张，因此，也显着增加了我们可以触及并提供解决方案的潜在市场。例如，鉴于劳动力市场竞争日益激烈，STEAM和学术正在成为“必备”技能。此外，学校越来越多地采用管理系统，这样他们就可以专注于他们最擅长的事情：教育。

我们相信，我们可以通过内部开发创新的数字内容、建立战略合作伙伴关系或对将为我们的产品组合贡献额外内容或技术的公司和/或产品进行并购，扩大我们目前的产品供应，增强我们的内容和技术平台，并改善学生的学习、教育工作者的教学和学校的管理经验。

自2020年以来，我们收购了Sociedade Educacional da Lagoa Ltda.，或“SEL”、EMME – Produ çõ es de Materiais em Multim í dia Ltda.，或“EMME”、Phidelis和Escola Start Ltda.，或“Start”，此外还对Educbank进行了少数股权投资，后者与Livro F á cil一起构成了我们数字服务战略的基础，特别是在交付行政数字解决方案方面。此外，自2023年以来，除了我们现有的私立学校客户群之外，我们开始向公共部门的客户提供我们的产品和服务。随着我们的范围以及通过我们的平台提供的产品和服务的扩大，我们的合作学校基础可能会进一步增加。

我们经营的市场和增长机会

根据Oliver Wyman 2018年的一份报告（并经通胀调整），截至2024年12月31日，巴西私立学校的内容与教育技术平台和数字平台市场规模为357亿雷亚尔，分为：（1）87亿雷亚尔用于核心内容；（2）92亿雷亚尔用于补充教育解决方案；（3）179亿雷亚尔用于数字平台。根据Oliver Wyman的一份报告，预计到2030年，这些市场将达到540亿雷亚尔，分为：（1）134亿雷亚尔用于核心内容；（2）140亿雷亚尔用于补充教育解决方案；（3）266亿雷亚尔用于数字平台。截至2024年，我们估计我们为核心内容获取了约12.3%的TAM，为补充教育解决方案获取了2.3%的TAM，为我们的数字平台业务部门获取了0.5%的TAM，我们认为这代表着重大的增长机会。

根据Censo Escolar 2023的数据，2023年有4730万名学生在私立和公立学校就读，与世界各地的其他参与者相比，巴西的K-12教育细分市场明显更大；根据NCES的数据，巴西的K-12学生占总人口的23%，而在美国，私立和公立学校就读的学生占总人口的16%（考虑到2023年估计有5410万学生上学）。巴西私立K-12市场也很大，尽管比美国市场更大，但与中国、印度尼西亚和印度相比，巴西私立K-12教育的渗透率有很大的潜力，如下图所示。鉴于私立和公立K-12学校之间的质量差距，私立K-12教育非常受巴西家庭的重视，“——行业概览”中有更详细的讨论。

资料来源：BMI、INEP和UNESCO（2023）

我们相信，随着我们将新的解决方案纳入现有平台，我们抓住市场增长的机会将继续扩大。例如，我们目前正在努力扩展我们的互补内容产品，以包括基于STEAM的（科学、技术、工程、艺术和数学）和其他学术课程，以及在我们的数字平台内增加我们的产品，包括学术和财务ERP和学生获取解决方案，例如在线招生平台、数字营销和奖学金市场。我们预计，由于当前21世纪的环境需要个人提供新技能，学校提高了采用管理系统的比率，以专注于改善向学生提供的教育，这些互补的数字化解决方案将在K-12细分市场变得越来越重要。

民营K-12行业市场趋势

我们认为，我们的目标市场具有以下趋势：

数字化转型正在重塑民营K-12产业

技术推动了核心内容、互补教育和数字平台解决方案的改进。互联网和数字技术正在改变人们的学习方式。教育机会不再局限于课堂，因为技术有潜力将每个人转变为终身学习者。科技通过游戏化、沉浸式和虚拟现实工具等手段，在传统课本的简单数字化之外，彻底改变了学习。技术对学习体验进行了重新概念化，使其具有适应性和高度个性化。此外，技术的改进支持了学校管理系统的开发，以管理其成本和费用，并提高其效率和盈利能力，从而使他们能够主要专注于教育活动。

有限的学校内部管理和行政解决方案

学校一直在寻找新的教育和管理解决方案，以加强学校管理。根据Censo Escolar 2024的数据，截至2024年，巴西约有41,555所私立学校，这些学校主要是小规模单位，将大量工作时间用于行政活动，例如入学、保留、财务管理和与家长的沟通，他们目前正在为此与多个未整合的提供者进行互动。这可能会造成效率低下，从而转移学校对其核心教育活动的关注。我们认为，对像我们这样整合多个学校管理服务的综合平台有着强烈的需求，因为这将导致更具可操作性的数据报告、优化管理员的时间分配并提高学校的效率。

需要现代化的内容分发模式

这一趋势主要有两个方面：（1）学习者的视角；（2）依赖传统内容的其他利益相关者（家长、学校和教育者）的视角。

我们认为，现代学生很容易分心，但对内容的类型及其交付方式有渴望学习和要求。与此同时，巴西的大多数学校和家庭正处于从教育中结合使用科学技术中发现课堂上的好处的边缘。这种数据驱动的方法可以通过基于个性化和自适应学习的产品，帮助提供卓越且更具响应性的学习成果。因此，沉浸式和游戏化工具等是解决现代学生需求并更有效地吸引他们参与的潜在手段，从而产生更好的学习成果。

许多学校、教育工作者和家长继续完全依赖传统教科书来获得教学体验，而且随着更现代的学习方法尚未在巴西全境普及。对于要求实时评估和反馈的21世纪学生来说，仅专注于教科书使用的教育体验可能过于僵化；因此，需要与其他学习工具进行扩展集成。我们相信，在我们不断发展的神经教学法和学习方法科学的支持下，通过以多种形式提供自信的内容以及更有效的高影响力学习技术，我们可以引领巴西教育中基础学习方法即将发生的转变。此外，综合技术解决方案通常允许家长和教育工作者更密切地参与和跟踪学生的发展。

新学生技能集与社会情绪解决方案的重要性

21世纪增强的劳动力市场竞争力和社会需求，需要来自个人的新技能。在旧课程中插入新的学习领域，重点是创造力和协作等较软的技能，这一直在引领一场向更广泛学习体验的运动。处于这一运动前沿的学校教授社会情感学习和协作技能，培养个人参与、自主性和批判性思维，并包括基于STEAM的课程（科学、技术、工程、艺术和数学）和语言教学等广泛学生发展的新领域。我们在占领这一市场方面具有独特的优势，因为我们已经拥有完整的解决方案组合，可以在学校环境的安全性和舒适性方面提供，并计划在我们的集成平台中添加更多解决方案。

公用K-12行业市场趋势

公立学校管理人员根据多种因素确定他们在教学领域的选择和偏好，包括不同的宏观经济和政治情景、需求和限制，例如（i）为了在正式考试中取得更好的成绩而改进学习；（ii）回应学生关于系统数字化和现代化的要求；（iii）与因大流行而加剧的社会情感问题相关的当代需求保持一致；（iv）预算可用性。

考虑到上述因素，在公共教育网络中，特别是在州和市一级，不同程度地观察到以下趋势：

科技在课堂上的运用

尽管许多州和市仍面临严重的基础设施缺陷，但巴西北部地区的某些学校团体已动员起来，将教学和学习过程迁移到一种数字模式，该模式将教师和学生的资源数字化与人工智能适应性教学相结合。因此，这些学校寻求的解决方案具有一些锚定在数字空间的策略（即使在某些教学过程中印刷材料盛行），例如：考试管理、录制辅导和监控视频课程，以及进度和管理报告等。此外，人们对使用人工智能来帮助倾斜个性化和构建新的学习路径越来越感兴趣。

前几年的学习赤字

来自公立学校的巴西学生一直在努力解决学生在每一年/年级进步的问题，而没有发展必要的技能作为随后几年/年级的先决条件。这种基础技能建设方面的赤字积累，否定了更复杂技能的发展。在新冠疫情期间，这一问题恶化了，因为由于在线课程岌岌可危，一些技能没有得到学生的适当发展或吸收，而这些技能在随后的上学周期内没有得到充分恢复。因此，所有公立学校网络都动员起来实施战略，以帮助教育工作者解决和赶上前几年的话题，而不会完全中断今年的课程。他们寻求为此目的开发的教学材料，以及监测学生学习进度的诊断评估。这一趋势预计将持续数年，直到这一代人完成他们的K-12教育。

社会情感教育的重要性提高

与学习不足一样，这一趋势也因新冠疫情而加剧。在2020年之前，这是一个主要在私营部门观察到的趋势，重点关注诸如欺凌、缺乏多样性包容、身份危机、焦虑和恐慌案例增加以及家庭关系困难等问题。然而，这一趋势已显着增长，现在也影响到公共部门。这些年来，教育工作者得出的结论是，通过优先考虑社会情感发展项目，这些问题可以得到更好的解决，这些项目不仅可以帮助学生与同龄人一起工作，还可以与整个学校社区一起工作。

重点关注教育指数（SAEB冲击IDEB + ENEM）

教育管理人员越来越注重改善SAEB、IDEB和ENEM等教育指数，因为这些结果成为巴西新实施的联邦教育资金分配模式的基础。这一趋势始于十多年前，并且仍然是迄今为止最强劲的趋势之一，因为各州和市政府努力提高学生在这些教育指数中的表现，以便有资格获得更多的财政资源。这也与当地政客有兴趣获得相关的政治资本有关，例如，在IDEB和ENEM等官方指数中表现良好，有助于向当地社会呈现以教育为重点的管理的公众形象。

社会责任

联合国2030年议程提出了消除贫困和促进所有人有尊严生活的目标。根据这些目标和理想，许多政府官员和公共实体将他们的关切指向了一个仍然困扰着巴西的问题，即年轻人和成年人的文盲问题。文盲被理解为阻碍公民身份的充分发展，在巴西大约有1100万文盲。因此，帮助解决这一问题以及培养金融教育意识的项目也一直在流行。

商业模式

我们的模式主要基于我们描述为订阅安排的解决方案，这与我们的信念一致，即平台即服务是私立K-12教育的自然结果，因为它们提供完整和多样化的模式，具有长期合同，一般期限为三年，并且保留率高且流失率非常低。这种模式加强了我们的稳定性、经常性收入、轻资产配置和可扩展性、高运营杠杆和有限的资本支出要求。我们认为，Vasta提供了一种难以复制的商业模式，为利益相关者提供了一个成功的主张。

我们相信，我们的商业模式是全面的、差异化的，并专注于客户的需求，提供运营效率和盈利能力。我们是一个以科技为动力的教育平台，我们的集中化、智能化和标准化管理流程使学生表现和学校能力能够360度全方位查看，为学校系统创造效率和质量。我们所有的后台支持活动都可以轻松扩展，并在我们所有的公司结构中高效共享。Cogna以专注于成长和学生成功、不断进化、领导力、效率、创新、精通收购整合以及管理质量而闻名。

我们拥有全国性的影响力，拥有强大的品牌和经过验证的学术成果，这证明了我们的差异化品质。我们的领先品牌包括Anglo、pH、PAR、Pit á goras、Maxi、É tico和Eduall等。我们的解决方案组合包含各种价格范围，因此我们可以为所有学校提供可行的解决方案，重点是质量、有效性、效率和盈利能力。

我们的使命是帮助私立K-12学校做得更好、更赚钱，支持它们的数字化转型。在此背景下，我们决定通过B2B2C和B2B两种商业模式服务民办学校。通过我们的Content & EdTech平台，这是一个多品牌、技术支持的平台，具有通过印刷和数字格式满足客户需求所需的灵活性和质量，并通过我们描述为订阅安排或直接向学生或家长销售的模式提供，作为后续转换为我们描述为订阅安排的模式的切入点。通过我们的数字平台，我们目前提供我们的Livro F á cil电子商务，但计划扩大我们的产品组合，以满足除教育之外的所有其他学校需求，旨在提高效率和质量。此外，我们将已经向合作学校提供的现有服务扩展到公共部门的学校。我们相信，我们的数字平台和广泛的核心内容解决方案组合以及互补服务将使我们能够进入需要我们多年来开发的解决方案的公立学校市场。

我们还与Start-Anglo一起推出了特许经营模式，我们的目标是成为该国最大的教育特许经营网络之一，将双语教育和巴西的高绩效学术成果相结合。我们的目标是通过我们的特许学校实施一个强大的教育项目，将学术卓越、人类发展和国际化思维融为一体。

我们基于技术的方法能够加速增长，并提供创新和个性化的内容和用户体验。这使我们能够通过每一份新合同大大增加服务的学生数量，进而通过大数据向我们的数据分析团队和教育工作者提供更好地了解学生的信息，以及识别他们的个人需求、比较结果、创造更具吸引力的学术活动、让教育者和管理者了解最新发展并与家庭保持联系的手段。我们用教育科学来识别每个学生的学习需求，无论是在认知上还是在情感上，为他们的学业和个人发展提供了全方位的资源。

由于学校是我们的主要客户，我们还致力于满足他们除了学术之外的所有其他需求。其中包括一些对学校运营至关重要的内部功能，例如学术和财务ERP以及学生获取解决方案，包括在线招生平台、数字营销和奖学金市场。

我们的公司以信息为基础，我们拥有一支强大的市场-商业情报和数据分析教育专业人员团队，帮助我们利用我们产生的大量数据，这是我们合作学校良性循环的开始。我们与学生一起学习，为他们提供不断改进的教育解决方案，帮助他们扩大学习范围，提高自己和学校的学业成绩。因此，这提高了学校和我们品牌的声誉。我们所取得的声誉使我们能够接触到更多的合作学校和学生，为参与各方提供整个周期的回报。此外，我们计划在短期内开发多个其他产品来补充我们的数字平台，增强对学校后台活动的支持，使他们能够专注于他们的主要核心活动，因此使我们良性循环的车轮以这样一种方式转动，从而使学校和学生都受益。

K-12平台

我们完全集成的K-12平台旨在为私立K-12学校提供端到端的教育和数字化解决方案。为了成为学校的一站式合作伙伴，我们的目标是迎合整个学校生态系统，不仅仅是一流的教育内容和资源，还通过我们的数字平台提供满足学校其他需求的解决方案，通过一整套解决方案，帮助学校提高绩效、增加入学人数并提高盈利能力。

我们的平台包括合作学校及其利益相关者使用的教育解决方案，以及通过我们的内容与教育技术平台和数字平台迎合每所学校的非教育和行政流程的数字服务和解决方案，如下图所示：

我们完全集成的平台允许通过我们的技术支持平台访问所有可用的教育内容，主要通过我们描述为订阅安排的模式提供。我们提供端到端解决方案和数字平台，采用全面和互动的方法，增强学生的参与和表现，并为我们的数据分析教育团队和商业智能部门捕获数据，为每增加一名学生产生一个内容更多的良性循环。

Content & EdTech平台

我们的Content & EdTech平台为学校提供大量高质量的印刷和数字教育内容以及技术支持解决方案。凭借我们对私立K-12教育的深入理解，我们开发了一种方法论方法，通过个性化、可保留和引人入胜的学习工具确保学生的成功，这些工具在内容质量和适应性学习方面都符合现代学生的需求。

我们认为，我们提供的教育质量至关重要。我们的平台是基于扎实的教育方法、数十年教育内容解决方案的专业知识以及长期取得良好学术成果的历史而构思和开发的。我们提供的投资组合非常有能力提供高质量的教育，为我们的学生进入巴西和国外的著名大学做好准备。我们维护着一个非常可观的教育内容数据库，使我们能够在初等教育、中学和高中，以及进入巴西和国际上最好的大学的预科课程中运作。

除了我们对质量的关注，我们的offers旨在帮助学校为学生提供整体教育。劳动力市场竞争力的增强和21世纪观察到的变化，创造了个人的新需求。在旧学校课程中插入新的学习领域，重点是创造力和协作等较软的技能，这一直在引领一场向更广泛学习体验的运动。处于这一运动前沿的学校教授社会情感学习和协作技能，促进个人参与，并包括STEAM和语言教学等广泛学生发展的新领域。

我们的技术教育平台为合作学校提供成功所需的所有产品和服务，包括印刷和数字内容、教师培训、评估、适应性学习、学术智能、持续评估、学术管理工具，以及互补教育的解决方案，例如语言教学、发展社会情感能力和学术项目。

我们的核心教育和数字学习解决方案得到增值服务的支持，以增强学生和教师的学习体验，实现动态和全时互动响应能力。我们的学生可以在任何时间和任何电子设备上访问材料，直接在我们的APP上完成作业和活动，观看视频课复习内容并检查他们的表现以纠正错误。我们还创建了一个在线学习社区，学生可以放心地使用该应用程序直接向我们的导师提问，他们甚至在周末和节假日都可以使用，并从学生提出并在社区中发布的其他问题中学习。家长还可以使用我们的APP分析孩子完成的练习次数，按科目查看成绩并监测整体达成率，因此可以密切关注和协助孩子的全面发展。我们的内容可以以印刷或数字格式交付，并通过一个名为Learning Book的新的“全部包含”类别，它以“即服务”的形式结合了硬件（Chromebook）和数字内容以及Plurall平台。

在我们的Content & EdTech平台背景下，我们的定位是为巴西私立K-12学校提供技术支持的一站式合作伙伴。我们的合作学校遍布全国，鉴于我们满足不同类型需求的完整解决方案，我们允许学校从不同的学术方法和价格范围中进行选择，以更好地适应教师、家长和学生的偏好。我们提供各种核心教育内容和解决方案，平均年学费从Maxi的495雷亚尔到Fibonacci的1,043雷亚尔不等，迎合了广泛的客户，详见下文。

 

我们的合作学校基础高度多样化，这减少了我们对任何单一客户的依赖或大客户的集中。这一因素为我们的商业模式提供了弹性和可预测性因素，因为大客户不太可能出现的流失不会对我们的商业模式产生破坏性影响。

产品和服务

核心解决方案

我们的核心内容解决方案通常是客户与我们建立合作伙伴关系的第一个决定。为了为我们的合作学校提供最好的服务，我们提供完整和集成的教育核心解决方案组合，涵盖与私立K-12教育相关的所有细分领域，无论是作为捆绑优惠还是作为独立产品。我们的捆绑服务尤其包括不同方法论中的内容解决方案（传统学习系统、PAR平台和教科书）、数字学习服务和持续的教师培训。

传统学习系统、PAR平台和教材

我们的产品包括K-12教育中所有周期和细分领域的教材集合。这些藏品包括多个品牌面向学生的全学科数字和印刷教材、教师手册、练习本、多学科研究书籍和学生评价。

我们通过我们称之为订阅安排的长期协议营销我们的教育解决方案，这使我们能够拥有高度可预测和有弹性的收入。合作学校可以在我们的传统学习系统（Anglo、PH、Pit á goras、Rede Crista ã de Educa çã o、Maxi、É tico、Fibonacci和Mackenzie）或PAR（我们基于教科书的解决方案）中进行选择。我们拥有多个品牌的多元化产品组合使我们能够达到一个庞大的潜在市场。我们每个学习系统都有自己的方法，所以学校可以选择最适合自己教学项目的：

• 马克西：具有为学生整体发展贡献的教学宗旨，以情感为本的教学法方法论。马克西伸手147千名学生在752学校分布在巴西各地（27个州）。

• RedeCrista ãdeEduca çã o：基于皮塔戈拉斯’内容和针对宗教学校的个性化，RedeCrista ãdeEduca çã o存在于17巴西各州w我们结束了16千名学生，集中在美国各州里约热内卢、伯南布哥州和米纳斯吉拉斯州。

• É tico：具有情景化和跨学科的方法，并达到约87千名学生在大约421学校，包括采用的Pluri学校É tico.

• 安普利亚:安普利亚（前-埃莱瓦 Educa çã o)建立在三大支柱之上：学术卓越、社会情感技能和公民意识，与按照自己的节奏培养学生能力的目标。Amplia存在于26巴西各州超过520有过多的学校172千名学生.

• 麦肯齐：麦肯齐是基于基督教的世界观和综合学习。它还具有互动性和有意义的学习和创造性的方法，可改善个人和集体学习。麦肯齐是目前在26巴西各州，任职515拥有近111千名学生。

• 皮塔戈拉斯:重点培养教育工作者、领导者和学生。皮塔戈拉斯可在26巴西各州，有超过101超过3名学生中的千人78学校，几乎三分之二其中集中在美国各州米纳斯吉拉斯州、圣保罗、里约热内卢和巴伊亚州.

• pH：凭借深入的概念内容方法，pH是里约热内卢最传统的品牌之一，学生基数约为128千个分布在超过381学校。pH值存在于23巴西各州。

• 英美资源集团：以“给的课，学的课”方法，Anglo始终提供与课堂教学内容相结合的家庭作业访问权限。Anglo是我们最相关的品牌，拥有超过353千名学生及以上993学校遍布各地26巴西各州，高度集中在圣保罗州。此外，大约35% Anglo服务的学校已在我们的客户群中超过15年。

• 斐波那契：Fibonacci教育系统于2011年在米纳斯吉拉斯州成立，确保以材料为重点的教育埃内姆通过交互式数字平台提供内容，允许个性化学习学生人数约为3,289学生遍布各地29学校.

• SESI：SESI（塞尔维索社会da印德斯特里亚）在巴西拥有一个庞大的学校网络，该网络采用了专门为SSI开发的核心内容，以满足其学校的需求。Vasta提供数字平台和评估测试以153SESI学校遍布各地23州，总计约80千名学生。

在PAR的情况下，学校通过长期协议选择他们喜欢的书籍和材料，由我们的品牌Editora Saraiva、Editora á tica、Editora Atual和Editora Scipione提供，允许教育者遵循他们自己的特定教学方法。在这种情况下，教育工作者可以从多样化的内容组合中进行选择，掌握他们判断最佳的课程，从而增强我们的交付能力。通过这种方法，我们容纳了所有学校的选择，这在教育解决方案市场上是一种独特的方法，因为其他参与者倾向于专注于学习系统或教科书，没有其他参与者拥有类似于我们的多品牌、基于书籍的解决方案的解决方案。我们目前为大约23万名学生和大约773所学校提供服务，分布在25个州。

此外，通过我们的出版业务，我们还从事向学校销售独立教科书的业务。这不仅仅是一个重要的收入来源，它还可以作为潜在增加经常性合作伙伴关系渗透率的入门级。我们认为，考虑到已经建立的关系，采用我们收藏的超过10,000种书名中的特定教科书的学校更有可能转向我们描述为订阅安排的模式，例如PAR平台或传统教育平台。最终，独立教科书销售增加了我们在学校追加销售和交叉销售的机会，尤其是在学校，利益相关者最初不愿采用结构化内容解决方案。

我们将其定性为订阅安排（PAR和传统学习系统）的核心内容解决方案还为教育工作者提供持续培训和为合作学校提供服务，包括但不限于为教育工作者、家长、学生和合作学校的校长提供有关学校管理和组织活动的咨询服务，以及为合作学校及其学生提供的专有和差异化评估系统，以数字和印刷形式提供。所有这些功能都提供给我们的客户，他们签约我们的学习系统，没有超出相关学习系统合同价格的额外费用。

我们的评估系统包括一个数据驱动的教学产品，该产品侧重于向我们的合作学校进行ENEM等标准化考试的实践测试。这些测试在提供数据、诊断和指导行动计划方面具有根本作用，这些行动计划可能会改变或加强我们和学校的教学实践。为了将这些数据转化为重要的见解，我们有一个特定的部门，称为我们的学习评估区，其唯一的职责是创建、纠正并向我们的合作学校提供反馈。这些评估的目标是了解学生的认知水平和能力以及将教学计划定位于多个细分领域。2021年，在收购Meritt（2020年11月）的推动下，我们推出了与Plurall集成的在线评估新平台，增强了我们平台的一个关键功能，这增加了对我们解决方案的坚持。因此，我们交付了超过380万次评估测试，进一步发展了我们利用大数据驱动我们的创新和解决方案开发的能力。此外，我们还为教育工作者、教学协调员、教育辅导员、校长、心理学家、行政代理人和行政支持人员提供持续教育计划。连同面对面的培训，通常在会议、研讨会和大会期间，提供在线学习项目，链接到我们的母公司Cogna。

在本年度报告中，我们描述了某些早期产品供应，而本年度报告中描述的此类早期产品对我们的收入没有实质性的收入影响。

数字学习

我们的数字学习解决方案Plurall是一个技术支持的平台，可协助我们的合作学校进行数字化转型过程，并在一个完全集成的平台中为我们的学习系统和PAR平台合作学校提供他们所需的所有支持。它提供了全面的数字化学习体验，并允许为每所学校进行量身定制的调整。可在网页上以及作为iOS和Android应用程序使用，所有功能都可以随时随地访问。

Plurall是一个实用、有组织和创新的平台，为学生提供完整的内容和服务，包括课堂上看到的内容、教材、练习清单、ENEM考试和巴西主要大学入学考试的测试、帮助解决任务的视频、在线辅导以及其他学生的问答数据库。每上一堂课，都有关联作业，为学生提供更好的内容理解。对于高技能的学生，我们也提供更复杂的任务，以便挑战和激励他们，帮助他们充分开发自己的潜力。Plurall具有高度的响应性，利用人工智能和机器学习算法，通过生成个性化的教案、总结内容和创建新的活动和评估来支持教师。

对于家长和监护人，Plurall提供带有个人表现的总结报告，并作为与学校的沟通渠道。该报告展示了该学生的成绩，表明了优势和劣势，并将基准与巴西各地的其他学校进行了比较。

对于教育工作者和主管，Plurall生成个人和比较绩效报告，帮助他们解决每个学生面临的具体困难，以及当挑战影响整个课堂时。

Plurall Maestro是Plurall平台内为教育工作者和协调员提供的解决方案。Plurall Maestro平台开发和维持数字解决方案，帮助教育工作者规划和举办课程，提供资源、数据和内容，以促进和支持特定教育平台的教学。它允许创建个性化内容以及数据生成和评估报告，以支持课堂增强。Plurall Maestro还与我们产品组合中每个品牌的教育工作者手册相关联，其中包含有关我们的内容和解决方案的培训。

持续的教师培训

PROFS是一项教师培训计划，旨在通过辅导的方式改进课堂工作，以便教育者反思他们的方法，并始终在争取卓越的表现。作为唯一为教育工作者提供认证的在线培训项目，该解决方案也通过我们的传统学习系统之一或通过PAR以捆绑解决方案的形式提供。

补充教育解决方案

我们提供完整和集成的互补教育解决方案组合，我们将其定性为订阅安排，涵盖与K-12教育相关的多个细分领域，支持学校向其学生提供整体教育。

社会情感

• O领袖 em 米姆，一个包含内容、方法论、教材和培训的计划，旨在培养领导力、价值观和21St世纪技能。该项目面向幼儿园至九年级的学生，并允许在合作学校中构建社会情感课程。它已经结束了203 千学生遍布各地26州，在圣保罗的集中度更高。

语言

• English Stars，一个英语教育平台，旨在培养学校高渗透率的英语语言流利程度，探索超越词汇和语法的内容，如科学、人文和艺术，这些内容可以在学校期间和课外时间提供。

• Eduall，一个双语程序，旨在通过游戏、数字书籍、在线评估和数字阅读器的混合学习体验增强我们当前的解决方案（英语之星），并结合我们所理解的著名质量教师和学生的书籍制作由Macmillan于2021年同意与我们建立合作伙伴关系，为巴西市场开发这一独特的独家解决方案，将这一公认品牌的声誉与我们在学习系统市场的经验相结合。 Eduall也让我们能够在一个我们认为将向学校课程中越来越多的英语课时过渡的市场中增加影响力。因为Eduall是一个非常灵活的项目，学校可以选择标准的每周三小时项目加上添加积木，以完成每周最多10小时的项目。

学术

• Plurall Ol í mpico,瓦斯塔的科学竞赛预备内容平台。它为参与最负盛名的比赛的学生、家长和教育工作者提供全面支持，作为一项差异化服务为学校带来知名度和价值。

SteAM（科学、技术、工程、艺术和数学）

• 心意 创客 用孩子们的好奇心和精力作为燃料，用强大的计算思维能力创造出理性的头脑。心智 创客旨在教学生如何通过多学科的问题解决来培养领导力、协作力和持久性练习。 心意 创客于2020年被Vasta收购，并纳入我们的上市战略自2021年，任职375学校和125202年千名学生4.

• Matific，与国际在线学习公司合作Matific，我们基于强大的教学背景，通过有趣的互动呈现，提供引人入胜且有趣的数学教学。Matific提供超越传统课堂教学的交互式学习环境和适应性强的工作表，以帮助培养学生在现实生活中应用他们不断增长的数学能力的能力。TheMatific该项目允许学生通过一系列独特的互动活动按照自己的节奏进步，帮助学生在学校培养数学能力和批判性思维。我们提供Matific作为补充内容，此外还将其作为我们某些学习系统的常规课程的一部分，例如Anglo和酸碱度。

• Plurall商店。在2022年的商业周期中，我们推出了Plurall商店作为B2B模式。它是我们的延伸Plurall平台，提供 与之合作的互补数字解决方案教育科技来自世界各地。直通Plurall商店、学校及其用户（学生和教师）可免费试用、实验相后哪些学校可以根据参与率决定采用哪种解决方案。这些数字解决方案不是专有的; 因此我们通过排他性协议以共享收入模式运营。

B2B2C产品

2021年10月，我们进入了企业对企业对消费者（B2B2C）模式，通过我们的Plurall平台推出了两款辅导产品。这些产品通过完全由内部开发的技术基地，专门提供给在我们合作学校注册的学生。

• Plurall 适应，与总部位于英国的Seneca公司合作，提供适应性学习课程作为预备工具；和

• Plurall MeuProf，一个应用程序，连接在我们的合作学校注册的学生与附属教授进行私人辅导.Plurall MeuProf已停产一月2024.

BLG产品

从2023年上半年开始，我们开始向公共部门的客户提供我们的产品和服务，此外还有我们现有的私立学校客户群。在这一新的收入来源中，我们开发了新的定制解决方案组合，包括为大型教育秘书处量身定制的产品和服务。

我们向公立学校提供的服务具有变革性。Plurall数字平台是我们解决方案的基础，使我们的其他服务具有高度可扩展性，成为满足巴西这样一个国家的公共部门需求的必要条件。我们的解决方案还包括大学入学诊断评估，提供教学行动建议，以调整每个学校、班级和学生的学习路径，始终以教师作为教学和学习过程的主角、导师和促进者。公立学校组合包括以下解决方案：

• 普雷帕拉:一种教育解决方案，旨在为公共教育系统的学生进行外部评估做好准备（比如SAEB），通过发展葡萄牙语语言和数学的熟练程度，与旨在提高学生在小学初学年和最后几年的学习成绩（第三届直通九年级s）和高中，专注于弥补潜在的学习缺陷从前几年开始。该解决方案包括葡萄牙语和数学的印刷和数字内容，这是一个数字平台直通Plurall用于监测跟踪教与学、诊断性评估、教学支持。

• Leader in Me: 一种旨在发展K的社会情感能力的教育解决方案-12名学生，还提供数字化教育平台直通Plurall、教学咨询、实施支持和补充资源。

• 教育系统：面向K的结构化教学系统组成的教育解决方案-12名学生和教师，包括特定的一组教育学学生笔记本，教辅材料，a老师’s笔记本、教学咨询和a数字教育平台直通Plurall.

• 普雷帕拉 ENEM:专注于为ENEM做准备的教育解决方案，面向学生和教师，和集成与a数字平台直通Plurall.普雷帕拉 埃内姆特点ENEM预科课程的视频课程，包括一个自动化作文批改平台，或R1000，评估，和教学咨询。

客户信贷业务

从2025年开始，我们正在为我们的学校客户开发一项信贷额度，以支付给我们的金额为担保，与出售我们的教育系统有关，通常通过信用卡或银行分期付款支付给学校。这些举措将使我们能够获得一条今天尚未充分利用的新的增长线，从而推动我们学校的增长，并使我们能够建立长期的关系。

运营

在合作学校选择解决方案后，我们开始为学校管理者和教育工作者提供培训流程，这样他们就熟悉了我们的学习系统和数字学习解决方案必须提供的所有设施。然后，我们启动与家庭和学生的关系，包括就我们的产品和服务所选择的解决方案和商业化进行沟通。我们的统计标准化评估系统、数字化学习环境以及管理和资格认证工具等，可供所有客户使用。

提供给合作学校的材料的制作和分发分以下几个阶段进行：

• 开发技能和能力矩阵，并将内容与每项技能挂钩；

• 为孩子们深入学习散文趋势、最新文学作品和情境化新闻更新；

• 创作和编辑制作，包括数字内容，这是在我们内部独家进行的；

• 印刷内容的第三方印刷、专有存储和第三方运输；

• 发布密码和电子培训，让所有学生和教育工作者都能接入我们的学习平台；

• 根据学历表发布评估结果；以及

• 开发和传播所有访问、参与和学习报告。

虽然我们没有直接处理其中的某些步骤，但我们拥有监测所有过程的技术专长，这对于控制生产阶段以及保持我们在质量和竞争力方面的标准至关重要。

我们的作者是教育工作者，他们的版权可以永久获得或通过版本许可。在许可的情况下，版权付款按净销售收入的百分比计算。我们目前有大约5,287位作者在我们的各种品牌下工作。我们拥有独家出版和分发此类作者撰写的内容，因此，我们拥有强大的教育内容基础。

我们将书籍的印刷外包，使用了15台打印机和6台产品处理机，其中一些已经为我们服务了几十年。私人市场书籍是根据销售估算印刷的，存放在我们自己的仓库中。我们的产品通过我们在S ã o José dos Campos和伯南布哥的分销中心进行分销。印刷材料的运输也外包。运输阶段与配送中心相结合，我们使用了多家信誉良好的运输公司，这些公司接受了我们产品运输的具体培训。

此外，教材的分发过程非常复杂，涉及到具有可持续农场认证（SFC）的供应链。因此，我们有一个完全致力于管理整个生产链的企业部门，使用预测方法来预测销量并管理印刷和运输，将基本活动集中起来并将次要活动外包。

数字平台服务

我们的数字平台满足教育以外的学校需求，旨在提高服务质量和效率，同时减少学校流失，增加新入学人数和家庭满意度。这一综合平台统一了整个学校行政生态系统，避免了零敲碎打的产品，减少了低效率，使学校能够专注于教育。

目前，我们提供有关向家庭销售产品和服务的解决方案，通过我们的教育电子商务平台为数百所合作学校提供服务。我们计划在我们的数字平台中增加各种其他解决方案，例如学术和财务ERP以及学生获取解决方案，包括在线招生平台、数字营销和奖学金市场，方法是通过内部开发此类解决方案或通过合作伙伴关系或并购机会。

客户

我们的电子商务客户是学校，他们在各自的协议中选择了这些服务，以及家庭，他们直接从我们的电子商务平台获得了他们的产品和服务。这项服务有助于消除学校的印刷材料物流问题，并为家长获取和接收印刷材料的过程提供便利，因为我们的电子商务平台可通过智能手机或计算机获得，无需错位到实体店和零售商。

产品和服务

我们的电子商务平台是我们为学校销售教育内容的方法，包括教材、文具和文学等。它还可以作为我们合作学校选择的其他供应商的材料的分销中心，加强我们一站式合作伙伴的定位。它通过与我们其他解决方案的综合物流结构在整个巴西领土开展业务。

选定的教育解决方案订立协议后，学校决定家庭购买的教材是送到学校还是直接送到学生家中。通过我们的电子商务平台，我们通过电子商务向家庭发送代金券进行购买，购买后，产品由我们的物流合作伙伴发送到选定的目的地。家庭收到材料后，我们向学校支付合同提成。

通过使用我们的电子商务平台，学校可以专注于他们的核心活动，而不必担心拥有零售业务及其影响，例如销售、库存管理、付款和应收账款。学校在采用电子商务解决方案时可以幸免的其他额外活动包括利用学校的物理空间进行零售活动，以及与转售商品相关的沉重的税收官僚机构。

地理存在

通过我们的轻资产和可扩展的商业模式，根据我们对巴西私立学校连锁的公开数据的审查，我们相信我们拥有该国最大的连锁学校之一。截至2024年12月31日，我们有4,744所合作学校，拥有1,432千名学生，在巴西所有27个州都有业务，主要集中在高收入州圣保罗（占我们学生的31%）和里约热内卢（占我们学生的12%），在所有其他地区都有增长潜力。我们相信，我们的全国网络是我们在增长战略中取得成功的基础。

文化

我们相信，我们的企业文化为我们的合作学校和相关利益相关者（包括学生和家长）、员工和投资者创造价值，并为我们的业务创造竞争优势。我们鼓励全体员工和各级高管积极培养以下价值观：

• 我们是鼓舞人心的领导者，我们组建了具有巨大归属感的令人惊叹的团队。我们共享思想，懂得倾听、接受意见，建设性地表扬批评。

• 我们精益求精。我们对我们所做的事情充满热情，我们寻求高水平的业绩我们认可每一项贡献的价值。

• 我们一直在寻找颠覆性的想法。我们喜欢打破界限，测试新的想法，从不在起飞时击落任何主动。

• 我们是自主和支持的。我们是一个集体动手的团队，主动作为，互相支持，越走越远。

我们相信，我们是安全、尊重和透明环境的一部分，在这个环境中，每个人都可以成为他们最好的版本，充分发挥他们的潜力。我们的文化和创新思维是推动我们向合作学校和利益相关者提供最佳和最完整产品的基础，他们每天都指望我们支持我们社会最重要的支柱之一：下一代的教育。我们的愿景是成为21世纪学生重塑教育的主要动力。

技术

科技推动了教育平台和工具的改进，改变了人们的学习方式。通过开辟新的全球市场机会，不再局限于课堂，代表的不仅仅是传统课本的数字化，科技将游戏化、沉浸式和虚拟化工具带入课堂，将学习体验重新概念化为适应性强、高度个性化的体验。

多年来，我们能够通过调整我们的产品和提供概念，以及使用高质量和可扩展的价值主张的战略和方法来适应自己，成为教育市场观察到的数字化转型的一部分并促进这一点，这也允许量身定制和差异化的工具。

我们基于产品的技术系统Plurall使我们与学生的互动变得越来越友好和直观，并能够以集成和定制的方式支持我们所有不同的品牌及其特定的教学方法。Plurall是一个强大的数据来源，因为我们平台上的每一次用户交互都会产生多个数据点。一旦它们被处理和汇总，报告就可以提供给我们的最终用户（教育工作者、家长和学生）以及我们的数字内容制作团队。

此外，我们所有的解决方案都基于复杂的专有IT系统和产品，我们与数据中心服务提供商签订合同，托管我们平台和内容的某些方面。截至2024年12月31日，我们与三家数据中心服务提供商签订了服务协议，一家在圣保罗的租赁场所，两家在云上，提供位于全球的数据服务。

通过内部开发解决方案，我们能够促进平台的不断改进和新产品的部署，以及不断缩短从确定流程和/或系统调整需求到有效实施之间的时间。我们的技术和数字化转型团队使用最佳市场实践来管理IT服务，并使用可扩展的敏捷框架（SAFE）来支持当前的系统和交付新的解决方案。

我们的员工被组织在自主的小型多学科团队中，称为小队。小队是跨职能、自组织的团队，旨在解决特定的业务目标，最终提高生产力和整体交付。这种工作方式为解决问题、推出新功能、促进持续改进和更大程度的测试和集成提供了更大的敏捷性，进而减少了缺陷和错误。产品、技术、数字运营和内容专家以以客户为中心的方式共同承担起端到端的责任。

我们根据我们的参与团队的反馈来定义我们的团队的优先事项，他们与学校管理人员保持直接和持续的联系，以及我们的支持团队，他们访问我们的最终客户（教育工作者、协调员和学生）以识别投诉和改进建议。

SAFE加快了资源流程的优先排序和分配，并帮助开发与我们的业务战略完全一致的系统。对于复杂的项目，我们使用双峰管理：项目的部分使用敏捷方法执行，其他使用瀑布方法执行。使用结构化面板和指标定期向管理层报告进展情况。系统开发工作的大部分由对所应用的技术和我们的业务流程具有专业知识的内部员工进行，有时还由第三方专家进行。

我们的信息存储在物理数据中心和符合主要国际标准的国际专业公司的专业云计算中，有助于我们技术的高度可扩展性。为了确保团队生产的解决方案以尽可能好的质量和速度到达生产环境，我们开始使用DevSecOps的工具和流程实现开发线，其中将进行质量、功能、安全和性能测试。

教育系统

在我们的产品中，旨在为学校提供完全集成的解决方案，我们的合作学校使用Plurall的专有平台来支持他们在我们生态系统中的数字学习体验。通过多种界面，例如基于Web的界面以及通过iOS和Android平台上的应用程序，Plurall为我们的利益相关者提供了支持我们核心教育解决方案的完整内容和服务。

截至2024年底，Plurall拥有超过220万注册学生用户，包括私立和公立学校基地，允许这些学生通过我们的平台参与超过7.7亿次活动和练习。

最初，我们为Plurall用户提供了一个配置文件访问管理，即Plurall ID，它由一个独特的身份识别系统组成，允许随着时间的推移跟踪用户的学术配置文件。此外，我们可以整合学校的系统和Plurall ID，以简化入职流程和信息更新。所有的学术结构，如年级、班级、单位和团体，都可以同步，从而可以使用相同的身份进行Plurall访问。数据也可以从Plurall整合到学校系统，以组成最终成绩和交叉绩效报告。

通过Plurall的使用，我们能够为教育者、协调员、家长和学生收集和分析数据并开发强大的洞察力，确保学习过程中不断增强。最后，我们的数字化解决方案支持评估的构建和校正，以更敏捷和用户友好的方式将结果传递给学生和学校工作人员。

为客户提供更好的数字化学习体验，我们认为仅有种类繁多的数字内容是不够的，因此我们根据学生在社交媒体上自发消费的内容（视频、互动内容、信息图表、测验、播客、GIF等）制作教学数字内容，特别注重审美和艺术品质，语言简洁现代，但又不失对教学内容必不可少的概念严谨性。由于我们正在创建我们自己的数字内容，这是创新和具体的，我们选择在内部开发Plurall Studio，这是一个虚拟的、完全基于云的环境，使我们能够在为学生和教育工作者创建教育内容方面进行创新，根据我们每个学习系统和PAR的学习目标探索交互性和数字资源的潜力。

因此，Plurall从一个互补性解决方案转变为一个全面的数字平台，由我们的合作学校进行完整的教学实施。因此，使用量的增长远远超过了新用户的增长。与因新冠疫情导致学校停课之前的时期相比，我们现在有明显更多的Plurall平台用户，并且比以往任何时候都更经常使用Plurall平台。

K-12教师的采用率尤其明显，他们在采用新技术方面通常落后于学生。在选择有限的情况下，教师们接受了Plurall作为学习平台，这显著加速了K-12师生教学关系的数字化。

为了支持Plurall的用户和使用的扩展，我们被要求大幅提高Plurall的性能，使用我们Plurall的主要云服务提供商Amazon Web Services的支持。

以下图表说明了自2024年1月1日以来与Plurall扩张相关的某些关键指标。根据SimilarWeb（2024）的数据，在截至2024年12月31日的财政年度，我们拥有37.9%的K-12流量份额，而我们的主要竞争对手只有9.4%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别拥有35.8%和30.0%的K-12流量份额，而我们的主要竞争对手分别为16.4%和15.2%。

随时间推移的访问量（2024年）

资料来源：公司和SimilarWeb.考虑期间之间2023年1月1日及2024年12月31日.

我们有一个数据分析教育领域，它使用我们的产品在几个不同管道中捕获的所有数据来开发对我们平台的改进。关键发展包括：（1）参与度：我们跟踪普通课程中的用户体验和使用情况，并为我们的参与度团队创建仪表板，后者反过来直接与学校和用户联系，以创造更好的用户体验；（2）面向最终用户的数据产品：我们以仪表板格式为教育工作者和教育工作者提供数据；（3）内容生成的反馈：我们使用数据通道在学生和教育者之间创建一个反馈循环，从而推动内容更新。

创新

无论是在为学生和教育者创造教育内容方面，还是在此类内容的分发方面，K-12教育的成功都离不开创新。我们认为，现代学生很容易被传统的学习方法和老式的内容交付所挫败。因此，创新在提供卓越学习成果方面发挥着关键作用：基于个性化&自适应学习、沉浸式工具和游戏化的产品具有吸引学生的更大潜力。

我们的视频课程非常动态和可扩展，并允许很好的用户交互性，学生根据他们对每个问题的回答在不同的场景中导航。为了创建一个无与伦比的自适应学习平台，我们的内容制作非常细致，并分解为关于每个特定主题的信息以及完成任务所需的技能和能力的内容。我们非常注意将每个主题的理论内容与引人入胜的功能和独特的用户体验相结合。

分析

自2018年以来，分析领域已在不同行为维度捕获了数百万条粒度数据记录。这些数据被组织起来，并提供给教育模型的开发，以便业务领域能够智能、有效地改进其流程。我们还开展了一些举措，以帮助加强我们的分析文化和基于数据的决策。建立了现代化的数据湖云，作为海量数据的存储库。通过这个平台，我们可以为我们的一些业务领域提供更复杂的分析。

市场营销与销售

我们的差异化上市战略基于强大的销售队伍和以客户为中心的方法，持续关注了解客户的需求并提供完全集成的解决方案。在188名客户支持专家的支持下，我们通过多种渠道锁定客户，包括在线广告、营销研究工具、现场访问、社交媒体等。

我们所有的营销和销售过程都是在内部进行的，涉及几个部门和各种专业概况的协调。我们与商业顾问密切合作，负责与合作学校的商业关系，以及教育顾问和产品专家。我们的销售队伍完全整合，能够销售我们的整个产品和服务组合，允许敏捷、智能和高效的行动，将学校的需求置于其行动的中心。

我们的流程通过来自我们的商业智能和内部销售团队的数据进行了优化。我们的商业智能团队开展了一项市场普查，覆盖了巴西私立K-12网络学生总数的90%左右。这次人口普查有助于我们在联系学校时定义我们的方法，方法是事先知道我们在销售过程中应该瞄准哪些解决方案。

另一方面，我们的内部销售团队规定，每当潜在客户对我们的某个解决方案表现出兴趣时，就会自动产生潜在客户，并且我们的内部销售团队能够访问我们CRM系统中的现有交互。根据所展示的兴趣程度，我们的现场销售团队会向学校伸出援手，并以更有针对性的方式进行销售，从而实现新客户的可扩展性和低成本获取。

我们的每一位业务顾问都负责为巴西的特定地区提供服务，他们负责与学校领导接触，并在我们的核心和互补内容解决方案组合中确定哪种教育解决方案最适合每所学校。之后，教育顾问与每所学校的学术部门讨论什么是最合适的方法论，以及什么学术资源最适合他们的目的。在此之后，产品专家将为教育工作者进行必要的培训，以提供更好的教学和学习体验。产品专家还负责回答有关我们提供的课外产品的任何问题，包括语言教学、社会情感技能的发展和学术项目。

营销和销售过程的主要阶段包括：

• 在内地开展市场普查19,600商业团队瞄准的私立学校（周围85占巴西私立K-12网络学生总数的百分比），发生在1月至2月之间。这项普查有助于通过事先了解我们在销售过程中应该瞄准哪些解决方案，来定义我们在联系学校时的方法；

• 1月营销和商业情报领域对行动计划和商业投资组合的定义；

• 建立商业和专业团队的可变薪酬，确保这些与我们的目标一致，这也发生在1月份；

• 1月期间为商业活动创建营销和传播材料，如目录和产品样品；

• 1月销售团队和产品专员培训；

• 2-12月商业流程开发与管控；

• 开票，1月-12月；和

• 商业和专业团队的奖励和支付可变薪酬，于次年6月计量（在商业周期内每四个月发生一次的初步薪酬之后）。

大多数情况下，我们的客户与我们签订长期合同，期限一般为三年至五年。每年以综合方式向合作学校进行销售，这意味着学校为每个学生支付单一金额，并可以使用我们提供的所有产品和解决方案。产品通常每两个月交付一次给学校，交付后30-60天的付款计划可能会有所不同。

价格直接从合作学校或家庭收取，如果合作学校选择了我们的电商平台。定价考虑了生产成本和与我们的支持服务相关的成本，这些成本根据每所学校的概况及其投资组合选择而有所不同。

我们的Anglo品牌的一个重要潜在客户是大学入学考试预科课程的运营，鉴于品牌的质量和声誉，我们不断地用通过入学考试进入全国顶尖大学的校友名单做广告。

具体来说，就我们的电子商务平台而言，它由综合销售队伍作为一项额外服务进行营销，这些服务可能会被学校聘用，与采用我们的内容解决方案有关。因此，我们的电子商务平台是交叉销售收入的潜在生成者，通过向学校产生佣金，可以用于维持和帮助支付采用教育平台或PAR平台解决方案的费用。

公用K-12（B2G）

2022年下半年，我们聘请了著名的战略咨询公司贝恩咨询公司，在巴西规划K-12公开市场的机会。这项研究显示，到2026年，巴西公共基础教育网络（TAM）的政府预算预计将超过4600亿雷亚尔，其中包括将根据经济和学习标准分配的新的联邦拨款。

此外，还确定了与我们内部能力有一些交集的各种业务机会线。这些机会被归类为教育解决方案的类别，例如：基础教材、绩效平台、互补解决方案、行政管理和其他。我们认为，到2026年，处理这些机会的估计价值约为880亿雷亚尔。

我们根据其财务潜力和我们解决方案的适用性，确定了一份潜在客户的优先名单，由州和市级（巴西在该级别提供基础教育）教育网络组成。我们通过三个方面构建了一个网络，用于访问教育网络中的决策者，以便参与公开招标和/或成为这些网络公共采购教育解决方案的一部分：

• 战略和机构合作伙伴:这个组由e导电机构和基金会,非政府组织，和竞争对手 提供互补的专业知识。除了便利获得顶层经理人(高管或领导 拥有重要决策权并通常负责制定总体战略方向的人)，这个模型允许我们要稳健在我们的价值主张中.The战略和机构合作伙伴的报酬是逐个项目议定。 202年没有以这种形式付款4.

• 发现者:这群人是由in组成流利的e导管器或先前/非活动 p公共managers。这种模式有助于接触高级管理人员，从而能够制定定制的报价基于特定的市级或州级公立学校网络的特定需求.The发现者的补偿是占主导地位LY佣金为基础或基于商业中介。 发现者’s费用按交易价值的百分比构成，通常由发现者和相关各方事先商定。平均发现者’s手续费定为交易金额的8%.然而，这个百分比可以在6%到10%的范围内变化，这取决于交易的复杂性、市场条件以及发现者提供的具体服务等因素。F英德尔’s费用视交易资金到账情况而定，确保利益一致和相关各方风险缓释. 我们在202年没有支付任何发现者的费用4.

• 分销商：区域公司在的公 学校 market，该公司已经为国家网络和大型市政网络提供了其他教育解决方案。这个模型让我们不仅能接触到决策者，还能看到已经开发的机会。在这模型,我们由分销商分包，在预定区域内独家提供某些教育服务，根据分销商与教育网。

有关我们在向巴西的市政和公立学校提供服务方面与政府官员互动的风险的更多信息，请参阅“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的某些因素——如果我们的员工从事这些法律禁止的任何行为，我们可能会受到第12,846/2013号法律或巴西反腐法、联邦行政诉讼法、行政不正法和美国《反海外腐败法》（FCPA）的处罚。”

客户服务和支持

旨在提供最好的售后支持，以增加客户的忠诚度和经常性收入机会，一旦签订合同，就为每所学校分配一名教学顾问。教育顾问将定期访问学校（通常一年四次），还将陪同学校参加所有地方和国家活动。平均每个教育顾问协调39所学校，除了个人互动，他们还可以每周或自发打电话。学校还可以访问我们的关系中心，并可能随时要求提供有关其产品、服务、发票或其他方面的更多信息。此外，Livro F á cil有自己的客户服务结构，主要服务于家庭，同时也与学校的关系中心整合。

获得版权的作者也有合同责任回答使用我们产品的教育者可能遇到的各种问题，并参加合作学校的营销、参与和人头活动。我们庞大的作者团队意味着教育工作者总会有人可以帮助他们开展工作。

此外，为改善我们的数字学习解决方案的使用，我们还提供专注于Plurall用户的支持。我们的Engagement团队负责协助我们的用户并创造更好的使用体验。我们将我们的团队细分在两个领域，一个是负责通过跟踪和分析用户体验来支持我们的合作学校，并与学校保持密切联系，以更好地利用Plurall生态系统。另一个负责协助学生，通过我们数字学习平台上提供的在线支持模块回答问题。

由于我们以客户为中心的高质量方法，我们的客户获得了非常积极的体验，我们在核心教育和数字学习品牌中的NPS得分就是证明。截至2024年11月25日，我们在合作学校评定的Anglo和pH学习系统100分中分别获得86分和78分，在学校协调员评定的数字学习平台（Plurall）100分中获得66.8分。

竞争

我们与出版商、教科书供应商、在线学习解决方案和所有其他为私立K-12学校提供服务的参与者展开竞争。对于合作学校来说，声誉和内容以及平台质量是关键的差异化因素。我们相信，我们是私立学校市场中唯一能够通过在核心内容以及互补内容和数字解决方案方面为学校提供一套全面的解决方案来迎合学校整个生态系统的一站式合作伙伴。与市场上的其他供应商不同，我们能够满足广泛的学校需求，从核心内容到互补内容，并通过我们的数字平台，为学校提供越来越多的行政和管理工具。我们预计，随着我们扩展核心和互补的解决方案并增加我们的数字平台服务的产品供应，这些工具只会继续扩展。

我们庞大的专有技术内容和支持系统提高了我们在开发和增强解决方案方面的智力敏捷性和响应能力。此外，在我们的主要竞争优势中，我们拥有强大的销售队伍和以客户为中心的思维方式，在我们描述为订阅安排的主要模式下，拥有自我强化的网络。

在我们的Content & EdTech平台内，我们与传统出版商、教科书供应商和其他教育课程解决方案提供商展开竞争。在我们经营的市场中，除了出版市场外，没有任何市场力量的集中，出版市场高度集中在包括我们在内的少数几个参与者中。根据我们的内部市场情报数据（每年根据与我们有关系的学校采用的教科书教学大纲收集和合并），我们是巴西教育出版市场的三大参与者之一，在私营部门的教科书市场占有30%的市场份额。

学习系统市场高度分散，参与者众多，但只有少数几家像我们一样在全国范围内拥有业务或销售教材和教育方法论的诀窍。

通过PAR，我们能够瞄准一系列不想采用传统学习系统的学校，从而增加了在只购买独立教科书的学校进行追加销售和交叉销售的机会。我们是第一个提供这种解决方案的玩家。

就数字平台服务而言，销售教科书和文具的零售商、实体书店和电子商务平台是我们电子商务平台的竞争对手或替代品。教育解决方案通常在我们与学校之间直接商业化或由我们的电子商务平台商业化，但在特定情况下，可能会在上述分销渠道中提供独立产品。

季节性

我们的收入主要来自向合作学校销售我们的教育解决方案和数字平台。这些活动中的每一个都有自己的季节性，具体如下。

Content & EdTech平台

我们向客户主要交付印刷材料和数字材料发生在每年的最后一个季度（通常在11月和12月），以及随后每年的第一季度（通常在2月和3月），收入在客户获得对材料的控制权时确认。此外，我们在第四季度提供的印刷和数字材料被我们的客户在下一学年使用，因此，我们第四季度的业绩反映了我们学生人数从一个学年到下一个学年的增长，导致我们第四季度的总体收入高于每年的前几个季度。因此，总的来说，我们收入的季节性通常会在我们财年的第一季度和第四季度产生更高的收入。此外，我们一般在每个学年的上半年（1月开始）向客户开具账单，这通常导致每年上半年的现金状况高于下半年。

我们的开支很大一部分也是季节性的。由于我们业务周期的性质，我们需要大量的营运资金，通常是在每年的9月或10月，以支付与生产和库存积累、销售和营销费用以及在每年年底交付我们的教材相关的成本，为每个学年的开始做准备。因此，这些运营费用一般发生在每年的9月至12月之间。

数字平台服务

在返校期间，通过我们的电子商务平台进行的购买非常激烈，介于11月入学和家庭计划购买产品和服务的预期之间，以及次年2月即将开课之间。因此，电商收入主要集中在一、四季度。

公用K-12（B2G）

我们针对公共市场的教育解决方案基本上是定制的，以更好地适合每个城市，并说明我们作为客户服务。我们的解决方案可能采用年度、半年度或月度交付格式。在所有情况下，收入确认和开票都发生在交付印刷材料或实施服务时。支付频率与交付频率保持一致。

此外，新课程的教育解决方案需要在学年开始时实施。因此，具体而言，就这一解决方案而言，客户探矿发生在上一年的最后一个季度，招标过程通常发生在本年度的前三个月内。其他解决方案在学期开始时实施，或在第一学期（2月或3月）实施，或在8月第二学期开始时实施。然而，由于我们定制化的商业模式，生产是为满足其他既定合同的特定需求而量身定制的，从而消除了对库存的需求并避免了浪费。

监管概览

巴西宪法规定，教育是所有公民的权利，提供教育是国家和家庭的义务。因此，政府被要求向所有巴西公民提供免费的初等教育，这些教育需要强制入学。只要提供受监管教育服务的实体遵守适用的规则和要求，就允许私人投资教育。

巴西教育系统是作为联邦、州和市政府之间的合作制度组织起来的。联邦政府负责组织和协调联邦教育系统，以保障巴西全国教育机会均等和教育质量。巴西各州和巴西联邦区被要求专注于初等和中等教育（类似于小学、初中和高中的最后几年），而市政当局负责提供学前教育和初等教育（类似于幼儿园和小学一年级），并且各自负责为其重点关注的主题的每个教育阶段制定和实施相关规则和条例，包括监测和评估，并颁发每个此类教育阶段所需的所有相关授权、认可和资格。

第9394/1996号法律，或国家教育指导方针法（Lei de Diretrizes e bases da educa çã o nacional），或LDB，确立了在巴西提供教育服务的指导方针，并规定了联邦政府的职责：（1）协调国家教育系统；（2）编制国家教育计划（Plano nacional de educa çã o），或PNE；（3）向各州、联邦区和市镇提供财政援助；（4）与其他联邦实体合作，确定初等和中等教育的责任和指导方针。

此外，联邦政府通过2014年6月25日的第13,005号法律，实施了PNE，自公布之日起为期十年。国家教育计划为巴西教育确立了目标。对于包含幼儿园、小学和高中的初等和中等教育，目标是：（1）普及学前教育，目标是到2024年至少有50%的3岁以下儿童入学；（2）普及初等教育，目标是到2024年至少有95%的6至14岁儿童入学；（3）普及中等教育，目标是到2024年至少让85%的15至17岁青少年入学；（4）确保所有儿童在初等教育的第三年学习巴西葡萄牙语字母；（5）在至少50%的公立学校提供全日制教育；（6）提高IDEB评估的初等教育质量；（7）确保所有学生到15岁时都识字；（8）向青壮年和成人提供25%的中小学教育；（9）将专业学习入学率提高到目前入学率的三倍。因此，要求每个联邦、州和市政府制定十年教育计划，并制定适用于其负责的巴西教育系统部分的政策、指导方针和目标。此外，这些目标作为私立教育部门的指导方针。

中小学教育

巴西的中小学教育相当于美国的K-12教育，由学龄前、小学、初中和高中组成，由LDB、国家教育计划和CNE制定的指令监管。

LDB规定了必修科目、最低教学时数和上课天数、最低课堂出勤率和年级提升。州、市和教育机构可以根据特定的地区和地方要求，例如课程和日历的差异、年级提升和颁发中小学教育学生的学术文件等，通过规章制度。

国家教育计划为所有各级和阶段的教育确立了十年目标，要求各州和市政府制定和建立与这些国家目标相适应的类似计划。MEC的中小学教育秘书处（Secretaria de Educa çã o B á sica）或SEB有责任监测各州和市政府遵守中小学教育大纲的情况。这项监督包括对中小学教育阶段进行评估的指导意见和规则。

根据联邦宪法和LDB，获得中小学教育是所有4至17岁儿童的权利。继2006年2月6日对第11274号法律进行修订后，中小学教育期限从八年延长至九年。初等教育的目的包括：（1）发展学习能力，包括阅读、写作和算术的基本能力；（2）理解自然和社会环境、政治制度、技术、艺术和社会价值；（3）发展获得新知识和能力的能力以及形成态度和价值观；（4）加强家庭联系、社会凝聚力和相互容忍。初等教育的评估由每个州的州立法协调，逐案进行。

中等教育旨在履行政府的职责，逐步完成公民的形成，寻求范围和覆盖面的普遍化。中等教育为期不少于三年，寻求：（1）巩固和深化在小学教育中获得的知识；（2）被教育者为工作所做的基本准备，并能够在劳动力市场内适应或继续深造；（3）学生作为一个人的提高，包括伦理的形成和智力自主性和批判性思维的发展；（4）对生产过程的科学技术基础的理解，将理论与各学科的实践联系起来。中等教育评估在全国范围内进行，由MEC协调进行。

监管机构

巴西教育系统的主要监管机构有：

• 部 的 教育(Minist é rio da Educa çã o);

• 阿尼西奥·特谢拉全国 研究所 的 教育性 学习 和 研究 (Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais An í sio Teixeira);

• 全国 教育 理事会(全国委员会de Educa çã o);

• 中小学教育委员会（康塞略deEduca çã o B á sica);

• 更高 教育Board（C â mara de Educa çã o Superior）；

• 状态 和市政秘书（Secretarias Estaduais de Educa çã o 和 Municipais de Educa çã o秘书处，分别);和

• 状态 和市政理事会 的 教育（Conselhos Estaduais de Educa çã o 和 Conselhos Municipais de Educa çã o，分别).

MEC是负责巴西教育的联邦政府机构。它制定和评估巴西国家教育政策，确保教育质量和遵守教育法规。INEP是一个合议制联邦实体，负责评估教育机构和学生表现，并开展研究，以便为公众提供可靠的数据库。

MEC由CNE协助，CNE是保障国民教育水平提高的决策和议事权力实体。CNE由CEB和CES组成，CEB是负责监管小学和高中的学院，CES是负责中学后教育系统的学院。CEB和CES分别由巴西总统任命的12名成员组成。

各州和市政府负责监管学前教育、小学和高中教育，尊重CNE的宏观指令。教育国务秘书（Secretarias Estaduais de Educa çã o）得到国务院教育委员会（Conselhos Estaduais de Educa çã o）的协助，是中小学教育的主要监管机构。市教育部长（Secretarias Municipais de Educa çã o）得到市教育委员会（Conselhos Municipais de Educa çã o）的协助，是学前教育的主要监管机构。

LDB授予各州和市政府授权、认证和监督中小学教育机构的权力。这是通过每个政府实体各自的教育部实现的。

适用于我们活动的规定

对于教育内容的销售活动，无论是数字内容还是印刷内容，并没有关于开展此类活动需要获得政府批准的具体规定。因此，我们不受MEC或任何其他监管机构对这些活动的直接监管。

然而，我们的Core & EdTech平台和相关教育材料寻求遵守LDB，以及BNCC建立的指令。此外，我们的学校Anglo S ã o Paulo和合作学校是小学和中学教育的提供者，由市和州教育部长监管，受MEC监督，必须遵守适用的法规。我们被要求将所有BNCC标准纳入我们的教育产品和内容。BNCC考虑制定一套指导方针，提供课程行程，具体说明作为巴西中小学教育的一部分必须发展的核心技能和知识，每所学校都有自主权，可以根据这些指导方针制定或调整其课程和教学项目。

BNCC指导方针是在前任教育指导方针生效期间取得的总体不良学生表现水平之后制定的。几项指标表明，先前的指导方针在许多方面都失败了，导致MEC根据巴西与其他国家的结果进行比较，发起了与新方法有关的讨论，这构成了发展BNCC的基础。简单地说，LDB和BNCC确定了在每一级教育（学前教育、小学和高中教育）期间应发展哪些学科事项。

正如LDB和BNCC所提供的那样，学前教育应该使儿童能够生活在社会中，能够玩耍，能够参与，能够探索，能够表达自己，能够认识自己。初等教育依次应提供以下科目：（1）巴西葡萄牙语；（2）艺术；（3）数学；（4）地理；（5）历史；（6）宗教研究；（7）英语；（8）科学和（9）体育。此外，根据现行的BNCC，中学教育应开设涵盖以下科目的课程：（1）巴西葡萄牙语；（2）艺术；（3）数学；（4）地理；（5）历史；（6）物理；（7）；化学；（8）生物学；（9）英语；（10）体育；（11）社会学；（12）哲学。由于我们的合作学校拥有建立其教学项目的自主权，因此没有其他与所提供材料相关的指导方针。

MEC和CNE等相关政府机构仍在讨论BNCC的修正案，这也在公众话语中受到广大社会的热议。虽然跟随BNCC尚待该国每一所学校的要求，但有机会提供核心和互补的内容解决方案，以改善和适应巴西教育市场的新现状。

在书籍和电子书的销售方面，我们受益于巴西联邦宪法第150条第六项“d”款的规定，该条款规定联邦政府、各州和市政当局不能征税，例如对销售书籍、报纸、期刊或拟用于印刷的纸张征收工业化产品税（IPI）和商品和服务税（ICMS）。虽然宪法豁免适用于税收，但它不适用于社会缴款，例如社会融合计划（PIS）和社会保障融资缴款（COFINS）。有鉴于此，联邦政府通过2004年12月21日的第11033号法律，将在巴西销售书籍所产生的收入的PIS和COFINS税率降为零，自2004年12月起生效。此次降低税负的目的，是为了刺激巴西图书的生产链和营销。就这一减少而言，一本书的定义载于2003年10月30日的第10753号法律。

此外，对于大学入学考试预科课程及其教材，也没有具体规定。因此，我们不需要获得政府授权来实施这些活动，也不需要遵守BNCC制定相关教科书的指导方针。

此外，向市政当局和其他公共实体提供服务和销售商品须遵守关于公开招标程序的具体规则。根据巴西联邦宪法，公共当局在雇用任何服务、采购或销售之前必须启动公开招标程序。这种公开招标旨在为公开购买者提供最有利的条件。这些程序由第14133/21号联邦法律确立，不能被州和地方法律推翻。

作为一般规则，公开招标程序是强制性的，并且只有在某些特定情况下（即只有在被认为不可行或被放弃的情况下）才能被豁免，在这种情况下，就此类豁免需要特定的行政程序。未遵循放弃或不可行所需的程序可能会使相关公共当局和订约方遭受负面后果，其中包括（1）废止协议；（2）在一定时期内禁止与公共当局签订合同；（3）就相关服务或货物的任何多收费用向公共金库强制偿还；以及（4）对公共当局产生的损失和/或损害进行民事和行政处罚。

此外，适用于与公共当局签订的合同的规则与适用于私人协议的规则不同。公共当局可以单方面修改或终止协议，也有权访问与其签订合同的私营实体的所有行政、会计、技术、经济和财务信息，以便对相关合同进行监督。

向“S系统”（“Sistema S”，包括SSI和SENAI）内的实体提供服务和销售商品，须遵守与适用于公共实体的规则和原则类似的某些规则和原则。然而，S系统内的实体是提供社会服务的私营实体（“半国营”实体），不属于政府，也不包括在其结构中，因此，不受第14,133/21号联邦法规定的规定的约束。然而，鉴于这类半国营实体的资金来自征收特定的联邦税，它们必须遵守关于执行合同的行政原则。因此，SSI必须遵守自己的招标和合同程序规则。与半国营实体执行的合同违约可能受到的制裁包括提前终止、罚款和禁止与该特定实体签约。除此之外，S系统内的实体和其他准国营实体分别受到联邦总审计长（Controladoria Geral da Uni ã o）和联邦审计法院（Tribunal de Contas da Uni ã o）的内部和外部控制。

我们是一家于2019年10月16日注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，目的是实现我们的首次公开发行。在我们首次公开发行股票之前，我们进行了“— A.公司的历史和发展”中所述的公司重组。

2022年1月14日，我们收购了公司Phidelis Tecnologia Desenvolvimento de Sistemas Ltda。（“Phidelis”）和MVP Consultoria e Sistemas Ltda。（“MVP”），当对这些实体的控制权根据股份购买协议上确立的所有条件发生转移并且清算完成时。

此外，根据我们的企业重组计划，子公司Mind Makers Editora Educacional（“Mind Makers”）、Nota 1000 Servi ç os Educacionais Ltda（“Reda çã o Nota 1000”）和Meritt Informa çã o Educacional Ltda。（“Meritt”），于2022年4月1日将其经营活动、资产和负债合并为集团的主要公司Somos Sistemas。因此，Mind Makers、Reda çã o Nota 1000和Meritt作为独立的法律实体不复存在。

下图描述了我们截至本年度报告日期的组织结构：

（1）股份处于自由流通股（含库存股）的其他股东。

              

有关我们组织结构的更多详细信息，请参阅“— A.公司的历史和发展”，并参阅附注1.2“–财政年度内的重大事件”。

知识产权

为了维护我们的知识产权，包括我们与产品和服务相关的权利，我们依赖与员工和第三方的保密协议以及其他类型的法定安排，此外还结合了法律、版权和软件。此外，我们从第三方获得技术许可，并拥有我们活动中使用的所有软件的许可。

我们与第三方作者就教育内容签订了约5,287份协议。我们拥有约581个商标注册，包括“Somos Educa çã o”、“Editora Atica”、“Editora Scipione”、“Atual Editora”、“Sistema Anglo de Ensino”、“PAR PlataForma Educacional”、“Sistema Maxi de Ensino”、“English Stars”、“Rede Crista ã de Educa çã o”、“Mind Makers”和“Start Anglo双语学校”等商标和标识。我们还有大约14个在巴西和四个在美国的“Vasta”、“Vasta Educa çã o”和“Somos Educa çã o”商标的未决商标申请，以及我们用来推广我们品牌的未注册商标。我们还有权使用“Pit á goras”（由Cogna的子公司拥有）和“Saraiva”（由SARAiva Gest ã o de Marcas S.A.拥有，SARAiva Gest ã o de Marcas S.A.是一家由Cogna和不受我们或Cogna控制的第三方共同拥有的公司）的商标注册。截至本年度报告日期，我们在巴西拥有约95个注册域名。

我们以我们的名义已注册或正在注册的主要商标包括：“Vasta”、“Somos Educa çã o”、“Somos Science in Learning”、“É tico”、“Editora Atica”、“Sistema Maxi de Ensino”、“Plurall”、“Livro F á cil”、“Sistema pH de Ensino”、“Editora Scipione”、“Sistema Anglo de Ensino”、“PROFS”、“PAR PlataForma Educacional”、“Biblioteca PAR”、“Editora Atual”、“English Stars”、“Rede Crista ã de Educa çã o”、“Mind Makers”和“Start

物业

我们占用了14处物业用于我们的运营。我们的注册办事处和我们的中央行政单位（企业办事处）在AV。Paulista，901,5th Floor，Bela Vista，S ã o Paulo – SP，CEP 01310-100，Brazil。

我们的大部分单位位于从第三方租赁的物业中，我们为这些物业签订了固定月租率的长期租赁协议。在少数情况下，租金与收入的百分比挂钩，并预先设定了最低值。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们在物业租金和公寓费用方面分别产生了1570万雷亚尔、2390万雷亚尔和1830万雷亚尔的费用。我们相信，我们目前的设施适合我们的需求，我们将能够续签我们的租赁协议，并在必要时以商业上合理的条款获得额外的空间，以满足未来的需求。

我们持有六家公司的股权：Somos Sistemas、Col é gio Anglo S ã o Paulo、Sociedade Educacional da Lagoa Ltda。（SEL）、EMME – Produ çõ es de Materiais em Multim í dia（EMME）、MVP Consultoria e Sistemas Ltda和Escola Start Ltda。

此外，我们的附属公司Somos Sistemas已与Cogna的若干附属公司订立商业租赁协议。有关更多信息，请参阅“第7项。大股东暨关联交易— B.关联交易—租赁、转租协议”。

不适用。