SC 13D/A

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和

SC 13D/A 1 d283983dsc13da.htm SC 13D/A SC 13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年证券交易法

（第3号修订）*

英语流利说信息技术有限公司

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

50736W105 * *

（CUSIP号码）

王翌

JOYX控股有限公司

胡哲人

芒控股有限公司

林晖

乌林戈控股有限公司

长阳路1687号C2栋

中华人民共和国上海市杨浦区200090

电话：+ 86-21-3511-7188

Tiak Koon Loh

最佳创业科技有限公司

浅水湾公寓B座9楼B21

香港浅水湾道101号

电话：+ 852-21447656

（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2022年10月11日

（需要提交本声明的事件日期）

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g），勾选以下方框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。请参阅第240.13d-7节了解副本将发送至的其他方。

本附表13D（“附表13D”）声明构成王翌先生、胡哲人先生、林晖先生、JOYX Holdings Ltd.、Muang Holdings Ltd.和Ulingo Holdings Ltd.于2021年8月12日共同提交的初始附表13D（“原附表13D”）的第3号修订，经2022年4月29日提交的原附表13D的第1号修正案和2022年6月21日提交的原附表13D的第2号修正案（连同原13D，“原始文件”）修订，就普通股（“普通股”）而言，包括开曼群岛公司英语流利说信息技术有限公司（“公司”）的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和B类普通股，每股面值0.00 1美元（“B类普通股”）。除非在此修改，否则原始文件仍然完全有效。本修正案第3号中使用但未定义的大写术语应具有原始文件中赋予它们的含义。

**	CUSIP编号50736W105适用于本公司的美国存托股票（“ADS”）。每份ADS代表十四股A类普通股。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。

CUSIP编号50736W105 13D第2页，共11页


1		报告人姓名王翌
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明） PF、OO
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点中华人民共和国

CUSIP编号50736W105 13D第3页，共11页


1		报告人姓名 JOYX控股有限公司
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）厕所，面向对象
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点英属维尔京群岛

CUSIP编号50736W105 13D第4页，共11页


1		报告人姓名胡哲人
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明） PF、OO
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点中华人民共和国

CUSIP编号50736W105 13D第5页，共11页


1		报告人姓名芒控股有限公司
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）厕所，面向对象
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点英属维尔京群岛

CUSIP编号50736W105 13D第6页，共11页


1		报告人姓名林晖
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明） PF、OO
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点中华人民共和国

CUSIP编号50736W105 13D第7页，共11页


1		报告人姓名乌林戈控股有限公司
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）厕所，面向对象
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点英属维尔京群岛

CUSIP编号50736W105 13D第8页，共11页


1		报告人姓名 Tiak Koon Loh
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明） PF、OO
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点新加坡共和国

CUSIP编号50736W105 13D第9页，共11页


1		报告人姓名最佳创业科技有限公司
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）厕所，面向对象
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点英属维尔京群岛

CUSIP编号50736W105 13D第10页，共11页

第4项。交易目的。

现将附表13D第4项修订及补充如下：

2022年10月11日，本公司和合并子公司向开曼群岛公司注册处提交了合并计划，据此合并于2022年10月11日（“生效时间”）生效。合并后，本公司作为合并后的存续公司，成为母公司的全资子公司。

在有效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股普通股和每股ADS（连同由此类ADS代表的相关A类普通股）被取消并不再存在以换取每股普通股0.1357美元或每股ADS 1.90美元的权利（减去ADS持有人根据双方于2018年9月13日签订的存款协议应付的适用费用、收费和开支）公司，德意志银行美洲信托公司（“托管人”）以及不时根据其发行的美国存托凭证（于2022年3月3日进一步修订）的所有所有者和持有人，在每种情况下，均以现金形式，不计利息且扣除任何适用的预扣税，但（a）展期股份除外，由展期股东出资给合并子公司以换取母公司新发行的普通股，（b）母公司、合并子公司、公司或其任何一方持有的任何其他普通股（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股）各自的子公司，（c）存托人、公司和公司代表持有并保留供发行的任何其他普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股），在行使或归属本公司的期权时进行结算和分配，这些期权已被取消并因零代价或分配而不复存在，（d）紧接生效时间之前已发行和流通的普通股，由已有效交付但未有效撤回或失去对合并提出异议的权利或异议权的公司股东持有，根据《公司法》第238条（统称为“异议股份”），在生效时间被取消，并有权向其持有人收取根据《公司法》第238条规定确定的其持有的此类异议股份的公允价值的付款。

由于合并，美国存托凭证不再在场外交易市场报价。公司打算向美国证券交易委员会提交表格15，暂停公司根据该法案的报告义务。公司向SEC提交或提供某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在注销生效后终止。

第5项。发行人证券的权益。

现将附表13D第5项修订及重述如下：

（a）–（b）由于本附表13D第4项所述的交易，每个报告人不再实益拥有任何普通股，并且每个报告人不再对任何普通股拥有任何投票权或处置权。

（c）除本附表13D第4项规定外，报告人在过去60天内未进行任何普通股交易。

（d）不适用。

CUSIP编号50736W105 13D第11页，共11页

（e）由于本附表13D第4项所述的交易，于2022年10月11日，每位报告人不再是超过5%的普通股的实益拥有人。本修正案第3号是对附表13D的最终修正案。

签名

经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。


日期：2022年10月11日

王翌		/s/王翌

JOYX控股有限公司	签名：	/s/王翌
		姓名：王翌
		标题：授权签字人

胡哲人		/s/胡哲人

芒控股有限公司	签名：	/s/胡哲人
		姓名：胡哲人
		标题：授权签字人

林晖		/s/林晖

乌林戈控股有限公司	签名：	/s/林晖
		姓名：林晖
		标题：授权签字人

Tiak Koon Loh		/s/Tiak Koon Loh

最佳创业科技有限公司	签名：	/s/Tiak Koon Loh
		姓名：Tiak Koon Loh
		标题：授权签字人


1		报告人姓名芒控股有限公司
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）厕所，面向对象
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点英属维尔京群岛


1		报告人姓名乌林戈控股有限公司
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）厕所，面向对象
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点英属维尔京群岛


1		报告人姓名最佳创业科技有限公司
2		如果是组的成员，请选中相应的框（a）（b）
3		仅限SEC使用
4		资金来源（见说明）厕所，面向对象
5		如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框 ☐
6		公民身份或组织地点英属维尔京群岛