表5.5

SIMSON THACHER&BARTLET LLP

425LEXINGTON AVENUE

纽约10017-3954

(212) 455-2000

FASIMILE（212）455-2502

2020年4月27日

旅行者保险公司

列克星敦大道485号

纽约,纽约10017

女士们先生们:

我们曾就表格上的注册声明,向明尼苏达州旅行者公司（ "公司" ）担任顾问S-3（档案）第333-232050号）（公司根据经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会（ "委员会" ）提交的关于公司不时发行债务证券的"登记声明" ） 。

我们研究了本公司与承保人之间的注册声明,即2020年4月23日的承保协议（ "承保协议" ） ,根据该声明,该承保人同意购买本公司发行的2050年到期高级票据（即"票据" ） ,总额为500,000,000元,截至2016年6月16日公司与纽约梅隆银行信托公司之间作为受托人（受托人）的索引（索引） ,2020年4月27日根据确定《说明》条款的索引和代表《说明》的全球说明的副本交付。此外,我们已研究并依赖这些纪录、协议的正本、副本或核证或合格副本,公职人员、公司人员及代表的文件及其他文书及证明书或类似文件,以及我们认为与以下意见有关及有需要的其他调查。我们研究了本公司与承保人之间的注册声明,即2020年4月23日的承保协议（ "承保协议" ） ,根据该声明,该承保人同意购买本公司发行的2050年到期高级票据（即"票据" ） ,总额为500,000,000元,截至2016年6月16日公司与纽约梅隆银行信托公司之间作为受托人（受托人）的索引（索引） ,2020年4月27日根据确定《说明》条款的索引和代表《说明》的全球说明的副本交付。此外,我们已研究并依赖这些纪录、协议的正本、副本或核证或合格副本,公职人员、公司人员及代表的文件及其他文书及证明书或类似文件,以及我们认为与以下意见有关及有需要的其他调查。

在提出以下意见时,我们假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交我们的所有文件的真实性,提交给我们的所有文件作为副本或经核证或确认的副本符合正本文件,以及后一类文件正本的真实性。我们还假定索引是受托人有效和具有法律约束力的义务。我们还假定索引是受托人有效和具有法律约束力的义务。

在提出以下意见时,我们进一步假定,根据对本公司具有约束力的任何协议或文书,本公司执行、签发、交付及履行承保协议、指引、说明（如适用）并不构成违约或违约。

基于上述情况,并在符合本说明所述资格、假设和限制的前提下,我们认为,如果受托人对此作出适当认证,并根据承保协议的规定付款和交付,本说明将 构成本公司根据其条款对本公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务。

我们的上述意见受（i）破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的影响, （ii）一般衡平法原则（不论是在股权法律程序中考虑的） （iii）默示的诚信及公平交易契约。 此外,我们对受纽约州任何保险法或根据该法颁布的规则和条例约束的任何事项都不表示意见；或《指南》第110条关于指南条款可分离性的法律约束力或可执行性。

就本文所表达的意见涉及或取决于明尼苏达州法律管辖的事项而言,我们在没有进行任何独立调查的情况下,依据副总统Wendy C.Skjerven的意见,本公司的公司秘书及集团总顾问于本公司的日期及我们的意见受本公司的资格、假设、限制及例外所规限。

我们在此不对纽约州法律以外的任何法律以及明尼苏达州法律发表任何意见。

 

旅行者保险公司		-2-		2020年4月27日

 

兹同意将本意见书作为本报告表格的证据5.5提交8K 本公司向委员会提交的申请,涉及本公司发出及出售《说明》 ,以及在《注册说明书》所载招股章程内"法律事宜"的标题下使用本公司的名称。

很真实的是你的,

/s/Simpson Thacher&Bartlett LLP

SIMSON THACHER&BARTLET LLP