于2021年5月13日提交给证券交易委员会
注册编号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年证券法
（其章程中指定的注册人的确切名称）
| 俄亥俄州 | 34-6542451 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 身份证号) |
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| 127公共广场 俄亥俄州克利夫兰 |
44114 | |
| （主要执行办公室地址） | （邮政编码） | |
KeyCorp第二次修订和重述
折扣股票购买计划
（计划的完整标题）
Carrie A.Benedict
助理秘书
美国科凯国际集团
127公共广场
俄亥俄州克利夫兰44114
(216) 689-3000
（服务代理的名称，地址和电话号码，包括区号）
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司，较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☑ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
注册费的计算
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| 证券标题为 被注册 |
金额 要成为 已注册（1）（2） |
提议 最大 每股（3） |
提议 最大 发行价（3） |
的金额 注册费 |
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| 普通股，每股面值$1.00 |
4,000,000 | $23.20 | $92,800,000 | $10,124.48 | ||||
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| (1) | 代表KeyCorp（“注册人”）的每股面值1.00美元的普通股（“普通股”），可由注册人的员工根据KeyCorp第二次修订和重述的折价股票购买计划（“DSPP”）购买。）在此注册。 |
| (2) | 根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第416条，本注册声明还应涵盖由于任何股利，股票分割，重组，合并而根据DSPP可能发行的任何其他普通股，注册人或由注册人进行的合并或重组，导致注册人已发行普通股数量增加。 |
| (3) | 根据《证券法》一般规则和条例第457条（c）和（h）款，仅用于计算注册费的金额，以2021年5月10日纽约证券交易所普通股23.44美元（高）和22.96美元（低）的平均出售价格为基础，该日期在本文件提交之日前的五个工作日内。 |
解释性声明
在2021年5月13日举行的KeyCorp（以下简称“注册人”）2021年年会上，注册人的股东批准了KeyCorp第二次修订和重述的折价股票购买计划（经修订和重述的“DSPP”），以增加注册人普通股的数量，每股面值1.00美元（“普通股”），可由注册人的员工根据其购买4,000,000股普通股。表格S-8上的此注册声明（以下简称“注册声明”）与根据DSPP可购买的注册人的其他4,000,000股普通股的注册有关。
注册人先前在1998年10月6日（文件号333-65391）和7月16日向证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格注册声明中登记了可根据DSPP购买的普通股（在计划的第二次修订和重述之前），2003年（卷宗编号333-107076）。
第一部分
第10（a）节招股说明书中要求的信息
根据委员会颁布的第428（b）（1）条的规定，注册人已将包含本注册声明第一部分指定的信息的文件发送或给或将发送或给与本注册声明相关的DSPP的参与者。根据1933年《证券法》，经修订（“证券法”）。此类文件无需向委员会提交，但这些文件（以及根据本协议第二部分第3项通过引用并入本注册声明的文件）构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书法案。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 通过引用并入文件。 |
注册人已向委员会提交的以下文件通过引用并入本文:
| （a） | 注册人截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告； |
| （b） | 注册人截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告； |
| （c） | 注册人于2021年1月21日和2021年4月20日向委员会提交的有关8-K表格的最新报告（不包括该最新报告中指定但未提交的信息）； |
| （d） | 注册人于2021年3月26日向委员会提交的附表14A的最终委托书；和 |
| （e） | 截至2019年12月31日的10-K表注册人年度报告表4.1中包含的注册人普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。 |
注册人根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第13（a），13（c），14和15（d）条向委员会提交的所有文件，在提交本注册声明之后以及在提交生效后修正案之前，该修正案表明所提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，将被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。就本注册声明而言，包含在本文中或被视为通过引用并入本文的任何文件中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，只要本文或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被视为或被视为通过引用并入本文的内容修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经修改或取代，否则不会被视为构成本注册声明的一部分。
| 项目4。 | 证券说明。 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
| 项目6。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
注册人是根据俄亥俄州法律注册成立的。
《俄亥俄州修订法典》（“法典”）第1701.13（e）条规定了有关董事，高级管理人员和某些其他人（“被赔偿人”）的赔偿条件和限制。一般而言，如果被赔偿人真诚地并以该人合理认为符合或不反对注册人的最大利益的方式行事，则《守则》授权注册人赔偿被赔偿人的责任，并且，对于任何刑事诉讼，如果被赔偿人没有合理的理由认为其行为是非法的。如果是由注册人或代表注册人采取的行动，则在某些情况下禁止赔偿，包括（i）如果要求赔偿的人被裁定对该人在履行对注册人的职责时的过失或不当行为负责，除非适当的法院确定该人有公平合理的权利获得法院认为适当的费用赔偿，或者（ii）如果对该人主张的责任涉及某些非法股息，分配和其他付款。《守则》第1701.13（e）条规定，在被赔偿人根据案情成功或以其他方式为任何此类诉讼，诉讼或程序辩护的情况下，应赔偿被赔偿人与之相关的合理费用。根据俄亥俄州法律授权的赔偿并不是排他性的，并且是根据注册人的公司章程或法规或与董事，高级管理人员和某些其他人的任何协议授予高级管理人员和董事的任何其他权利的补充。注册人可以代表任何被赔偿人购买和维护保险或提供类似的保护，以防止被赔偿人以其身份或因其董事，高级管理人员或某些其他身份而主张和承担的任何责任。人，注册人是否有权根据《守则》赔偿他或她的此类责任。
根据注册人的董事和高级管理人员责任以及公司报销保险单的条款，注册人的董事和高级管理人员承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。
注册人第三条经修订和重述的法规（经修订和重述的“法规”）第五条规定，注册人应在俄亥俄州法律允许或授权的最大范围内赔偿任何已成为或威胁成为当事方的人任何威胁，由于他或她是或曾经是注册人或任何其他银行，公司的董事，高级职员或雇员，而正在等待或完成民事，刑事，行政或调查方面的诉讼，诉讼或程序，合伙企业，合资企业，信托，或应注册人的要求担任董事，受托人，高级管理人员或雇员的其他企业。《条例》第五条规定的赔偿不是排他性的，是对任何寻求赔偿的人可能享有的任何其他权利的补充。
注册人也是与某些执行官（每个“执行官”）签订的控制权变更协议的当事方，根据该协议，注册人已同意在控制权变更之日及之后，在俄亥俄州允许或授权的最大范围内赔偿执行官法律，如果执行人员（无论是在控制权变更之前还是之后）由于以下事实而被提起或威胁要成为任何民事，刑事，行政或调查性诉讼，诉讼或程序的当事方:或曾经是董事，高级职员，雇员，或注册人和/或其任何子公司的代理人，或应注册人和/或其任何子公司的要求担任或曾经担任银行的董事，受托人，高级职员，雇员，成员，经理或代理人，公司，有限责任公司，合伙企业，合资企业，信托或其他企业。注册人已同意在遵守协议规定的条件的前提下，预支执行人员为捍卫任何此类诉讼，诉讼或程序而产生的费用。根据控制权变更协议提供的赔偿并不是排他性的，并且是根据此类协议寻求赔偿的任何执行人员可能有权享有的任何其他权利的补充。
| 项目7。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 项目8。 | 展品。 |
不需要律师对根据本注册声明注册的证券的有效发行发表意见，因为这些证券将不是原始发行证券。如果注册人董事会在任何时候另有决定，则将提交适当的律师意见。
| 项目9。 | 承诺。 |
（a）注册人在此承诺:
（1）在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行生效后修正:
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过所记录的）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424（b）以招股说明书的形式提交给委员会，如果总体上，数量和价格的变化代表有效注册声明中“计算注册费”表中规定的最高总发行价的变化不超过20%；和
（iii）在注册声明中包含先前未披露的有关分销计划的任何重大信息，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改；
但是，前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用如果注册声明在表格S-8上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中交易法通过引用并入注册声明中。
（2）为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券应被视为其真正的初始发行。
（3）通过生效后修正将在发行终止时仍未出售的任何已注册证券从注册中删除。
（b）注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交注册人的年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明）均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行的此类证券将被视为其真正的初始发行。
（c）在根据前述规定允许注册人的董事，高级管理人员和控制人赔偿根据《证券法》产生的责任的范围内，或以其他方式，已告知注册人，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果主张对此类责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事，高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼，诉讼或程序而发生或支付的费用除外）这样的董事，与所注册证券有关的高级管理人员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将，向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策并受该问题最终裁决的约束的问题。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人代表其签署:据此，于2021年5月13日在俄亥俄州克利夫兰市正式授权。
| 美国科凯国际集团 | ||
| 通过: | s/嘉莉·本尼迪克特 |
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| 姓名:嘉莉·本尼迪克特 | ||
| 职称:助理秘书 | ||
根据《证券法》的要求，以下人员已于2021年5月13日以以下身份签署了本注册声明。
| s/ChristopherM.Gorman* Christopher M. Gorman |
董事长，首席执行官兼总裁兼董事 （首席执行官） |
|
| s/DonaldR.Kimble* Donald R. Kimble |
首席财务官 （首席财务官） |
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| s/DouglasM.Schosser* Douglas M. Schosser |
首席财务官 （首席会计官） |
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| s/BruceD.Broussard* Bruce D. Broussard |
董事 | |
| s/AlexanderM.Cutler* Alexander M. Cutler |
董事 | |
| s/H.James Dallas* H. James Dallas |
董事 | |
| s/ElizabethR.Gile* Elizabeth R. Gile |
董事 | |
| s/Ruth AnnM.Gillis* Ruth Ann M. Gillis |
董事 | |
| s/罗宾·海斯* Robin N.Hayes |
董事 | |
| s/CarltonL.Highsmith* Carlton L. Highsmith |
董事 |
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| s/RichardJ.Hipple* Richard J. Hipple |
董事 | |
| s/DevinaA.Rankin* Devina A. Rankin |
董事 | |
| s/BarbaraR.Snyder* Barbara R. Snyder |
董事 | |
| Todd J. Vasos Todd J. Vasos |
董事 |
|
| s/DavidK.Wilson* David K. Wilson |
董事 | |
| * | 本注册声明已由嘉莉·本尼迪克特（Carrie Benedict）作为事实律师代表上述高级管理人员和董事签署，并根据作为本注册声明附件24提交的授权书签署。 |
| 通过: | s/嘉莉·本尼迪克 |
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| 姓名:嘉莉·本尼迪克特 | ||
| 事实律师 |
2021年5月13日