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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会备案的登记声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2025年8月12日

前景

LOGO

3,753，752股普通股

本招股说明书涵盖本招股说明书中确定的出售股东的要约和转售，总计不超过3,753，752股我们的普通股。在2025年7月25日结束的私募配售（“私募配售”）中，向出售股东出售了总计3,753，752股我们的普通股。

我们没有根据本招股说明书出售任何普通股股份，也不会从此类股份的出售股东的出售中获得任何收益。

出售股东出售股份可能以固定价格、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协议价格发生。出售股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售股票，后者可以从出售股东、股票购买者或两者之间以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。

我们正在支付本招股说明书涵盖的普通股股份登记费用以及各种相关费用。售股股东负责与发售和出售其股份相关的所有出售佣金、转让税和其他费用。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LYEL”。2025年8月11日，我们普通股的最后一次报告售价为每股10.58美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，请先阅读“风险因素》载于本招股章程第3页，并在本招股章程的任何修订或补充文件或以引用方式并入本文的任何向美国证券交易委员会提交的文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025

除我们已在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

二、

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到风险和不确定性的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显着差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，表示“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至作出之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

我们在本招股说明书中的“风险因素”以及“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中更详细地讨论了其中的许多风险，这些风险以引用方式并入我们最近的10-K表格年度报告和我们在我们以10-K表格提交此类年度报告之后结束的季度期间的10-Q表格季度报告中，以及随后向SEC提交的文件中反映的任何修订。

此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该完整地阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

三、

本摘要重点介绍有关我们、私募的某些信息以及本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的选定信息。这份摘要并不完整，并未包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司，在作出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的更详细的信息，包括本招股说明书第3页“风险因素”标题下描述的因素，以及通过引用纳入本文的信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及“我们”、“我们的”、“Lyell”、“公司”及类似名称均指Lyell Immunopharma, Inc.

公司概况

我们是一家细胞治疗公司，正在推进用于血液系统恶性肿瘤和实体瘤患者的专有下一代自体嵌合抗原受体（CAR）T细胞候选产品管道。我们正在开创新的方法，旨在产生驱动长期临床反应的T细胞疗法。患者自己的活细胞是我们研究性CAR T细胞疗法的起点，我们通过创新的CAR结构、技术和制造协议来增强它们。

公司信息

我们于2018年6月成立，是一家特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于201 Haskins Way，South San Francisco，California 94080，我们的电话号码是（650）695-0677。我们的网站地址是www.lyell.com。在我们网站上发现或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也没有纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我司网站地址仅作为非活动文字参考列入本招股说明书。

本招股说明书中出现的Lyell徽标及Lyell Immunopharma，Inc.的其他商标或服务标志均为Lyell公司的财产。本招募说明书中出现的其他商标、服务标记或商号为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。

定向增发

2025年7月24日，我们与本招股说明书中指定的出售股东签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，我们在私募交易中以每股13.32美元的价格在2025年7月25日的初始收盘时出售并发行了3,753，752股我们的普通股。购买协议规定向本招股说明书中指定的出售股东出售最多5000万美元的额外普通股。有关购买协议的更多信息，请参阅我们于2025年7月25日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告第1.01项下的摘要，该报告以引用方式并入本文。

根据购买协议的条款，我们同意在私募首次结束后的30天内，准备并向SEC提交一份或多份登记声明，以便根据购买协议在首次结束时发行的我们的普通股股份进行转售登记，并且通常会促使适用的登记声明迅速生效。

本招股说明书中指定的出售股东最多可发售和出售3,753，752股我们的普通股。我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LYEL”。根据本招股章程可能发售的我们的普通股股份已缴足且不可评税。我们将不会收到本招股说明书所涵盖的任何普通股的出售股东的任何出售收益。在整个本招股说明书中，当我们提到我们的普通股股份是代表出售股东登记以进行发售和转售时，我们指的是已向出售股东发行的普通股股份。当我们提及本招股说明书中的出售股东时，我们指的是本招股说明书中确定的出售股东，以及（如适用）其允许的受让人或其他可能在本招股说明书的补充文件中确定的其他利益承继人，或（如有要求）对本招股说明书为其组成部分的登记说明的生效后修订。

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和随后提交给SEC的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中描述的风险，这些风险以引用方式全部并入本文，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书其他部分提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。另请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

根据本招股说明书，我们将不会收到出售股东所持我们普通股股份的出售或其他处置所得的任何收益。我们将承担与根据本招股说明书将由出售股东出售的我们的普通股的股份登记有关的自付费用、开支和费用。除注册费用外，出售股东将承担承销折扣、佣金、配售代理费用或其他与出售我们普通股股票相关的类似费用。

出售股东可能会出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售股东没有任何关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。特此涵盖的股份可由出售股东不时提出要约。因此，我们无法估计根据本招股说明书终止销售后每个出售股东将实益拥有的普通股数量。此外，每个出售股东可能自其为下表提供信息之日起出售、转让或以其他方式处置其全部或部分普通股股份。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们普通股的股份，如果该人拥有或与他人分享这些股份的投票权或处置这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权。

下表及其脚注中有关发行后将实益拥有的普通股股份的信息假定出售出售股东根据本招股说明书发售的所有股份。这些信息是从出售股东或附表13G或13D以及提交给SEC的其他公开文件中获得的。此次发行后拥有的股份百分比基于截至2025年8月7日的19,211，202股流通股。


						提供后
姓名	数量股份有利拥有			数量股份提供		数量股份有利拥有⁽¹⁾		百分比股份有利拥有
ARCH Venture Fund XIII，L.P。		2,759,072	⁽²⁾		938,438		1,820,634		9.5	%
欧拉基金有限责任公司		938,438	⁽³⁾		938,438		—		*
Gates Frontier，LLC		1,040,964	⁽⁴⁾		938,438		102,526		*
探索投资有限责任公司		1,040,964	⁽⁵⁾		938,438		102,526		*

不到百分之一。

(1)	承担出售根据本招股章程可供出售的所有股份，且出售股东不会进一步收购或以其他方式处置股份。

(2)

包括（i）根据购买协议在私募配售首次结束时向ARCH Venture Fund XIII，L.P.（“AVF XIII”）发行的938,438股普通股，（ii）ARCH Venture Fund IX，L.P.（“AVF IX”）持有的910,317股登记在册的普通股，以及（iii）ARCH Venture Fund IX Overage，L.P.持有的910,317股登记在册的普通股（“AVF IX Overage”）。ARCH Venture Partners XIII，L.P.（“AVP XIII LP”）作为AVF XIII的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有AVF XIII持有的股份。ARCH Venture Partners XIII，LLC（“AVP XIII LLC”）作为AVP XIII LP的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有AVF XIII持有的股份。Keith Crandell、Robert Nelsen、Kristina Burow、Paul Berns和Steven Gillis是AVP XIII LLC投资委员会的成员（每个人都是“AVP XIII LLC委员会成员”）。AVP XIII LP和AVP XIII LLC各自可被视为实益拥有AVF XIII持有的股份，并且每个AVP XIII LLC委员会成员可被视为分享指导AVF XIII所持股份的处置和投票的权力。ARCH Venture Partners IX，L.P.（“AVP IX LP”）作为AVF IX的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有AVF IX持有的股份。ARCH Venture Partners IX Overage，L.P.（“AVX IX Overage GP”）作为AVF IX Overage的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有AVF IX Overage持有的股份。ARCH Venture Partners IX，LLC（“AVP IX LLC”）作为AVP IX LP和AVF IX Overage GP的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有AVF IX和AVF IX Overage持有的股份。作为AVP IX LLC的董事总经理，Keith Crandell、Clinton Bybee和Robert Nelsen各自也可能被视为分享指导AVF IX和AVF IX Overage所持股份的处置和投票的权力。

(4)	由Gates Frontier，LLC（“Gates Frontier”）持有的普通股股份组成，包括根据购买协议在私募首次结束时向Gates Frontier发行的938,438股普通股。Gates Frontier持有的所有股份可被视为由作为Gates Frontier唯一成员的William H. Gates III实益拥有。

(5)	包括Explore Investments LLC（“Explore Investments”）持有的普通股股份，包括根据购买协议在私募配售首次结束时向Explore Investments发行的938,438股普通股。Explore Investments持有的所有股份可能被视为由作为Explore Investments唯一成员的Jeffrey P. Bezos实益拥有。

与出售股东的关系

正如上文“招股章程摘要—私募”一节中更详细讨论的那样，于2025年7月24日，我们与出售股东订立了购买协议，据此我们出售了普通股股份，并与出售股东同意提交登记声明，以便能够转售本招股章程所涵盖的普通股股份。除（i）由于我们的股份所有权和（ii）AVP IX LLC董事总经理兼AVP XIII LLC委员会成员Robert Nelsen于2018年9月至2025年5月期间在我们的董事会任职外，出售股东或对该等出售股东具有控制权的任何人士均未在过去三年内在我们或我们的关联公司担任任何职务或职务，或在过去三年内与我们或我们的任何前身或关联公司存在重大关系。

我们正在登记在私募中向出售股东发行的普通股股份，以允许这些持有人在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。我们将承担与我们登记此类普通股的义务有关的所有费用和开支。

每名出售股东，可包括受赠人、质权人、受让人或其他利益承继人出售普通股股份或在本招股说明书日期后从出售股东处收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让的普通股股份权益，可不时在股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或私下协商的价格。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为自己的账户转售；

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

私下协商交易；

分配给其雇员、合伙人、成员或股东；

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

通过经纪自营商与出售股东之间的协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

任何此类销售方法的组合；和

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据《证券法》第424（b）条或修订出售股东名单的《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行的修订，将质权人、受让人或其他利益承继人包括为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，质权人、受让方或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能出售这些证券。出售股东还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一个或多个

出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每个出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条，在公开市场交易中而不是根据本招股说明书转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求。

出售股票的股东以及参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

如果在出售中使用了承销商，普通股的股份将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。对于任何此类承销出售普通股的股票，承销商可能会从出售股票的股东那里获得补偿，他们可能会作为代理人，以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。如果出售股东使用一个或多个承销商来实现普通股股份的出售，我们和/或他们将在出售这些普通股股份时与这些承销商签署承销协议。在法律要求的范围内，承销商的名称将在招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下在注册声明生效后的修订文件中列出，其中包括招股说明书补充文件和承销商用于出售这些证券的随附招股说明书。承销商购买这些普通股股份的义务将受制于某些先决条件，除非招股说明书补充文件中另有规定，如果购买了任何此类普通股股份，承销商将有义务购买此类招股说明书补充文件提供的所有普通股股份。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

我们被要求支付一定的费用和开支，我们发生的事件对出售股东的普通股股份的登记。我们已同意对出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，出售股东可能有权获得贡献。我们可能会因某些损失、索赔、

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

法律事项

某些法律事项，包括根据本登记声明提供的普通股股份的有效性，将由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP为我们传递。

在哪里可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求，我们被要求向SEC提交报告和代理声明以及其他信息。您可以阅读和复制SEC网站http://www.sec.gov上的这些报告、代理声明和其他信息，其中包含报告、代理和信息声明以及有关像我们这样以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们在www.lyell.com上维护一个网站。本网站所载的或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本公司，亦不属于本招股章程的一部分。

本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或文件的副本，每一份此类陈述均通过此类引用在所有方面进行限定。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还通过引用将以下列出的文件以及我们未来向SEC提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分以及在该表格上提交的与此类项目相关的证据以及根据SEC颁布的适用规则提供但未提交的文件的其他部分，或未根据SEC颁布的适用规则以其他方式并入注册声明的文件）纳入本招股说明书，这些文件由我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交，《交易法》第14条或第15条（d）款（i）在本招股章程作为其组成部分的登记声明首次提交之日之后和登记声明生效之前，以及（ii）在登记声明生效之后但在本招股章程涵盖的证券发售终止之前：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，于2025年3月11日向SEC提交；

•

以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，这些信息来自我们于附表14A，于2025年4月21日向SEC提交；以及

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日和2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告2025年5月13日及分别为2025年8月12日；

•

我们目前关于8-K和8-K/A表格的报告，已于2025年1月10日，2025年1月24日，2025年4月1日，2025年5月21日，2025年5月28日，2025年6月9日，2025年6月17日，2025年6月26日及分别于2025年7月25日，在每宗个案中，除根据表格8-K的第2.02或7.01项提供的资料（以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物）外；及

•

我们提交的普通股描述为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.3。

我们将根据书面或口头请求，免费向本招股章程所送达的每一人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何文件的副本。请求请联系201 Haskins Way，South San Francisco，加利福尼亚州 94080，收件人：首席财务官，或致电（650）695-0677。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

《特拉华州一般公司法》第145条授权法院或公司董事会以足够宽泛的条款向董事和执行官授予赔偿，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。我们的公司注册证书允许在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人，我们的章程规定，我们将赔偿我们的董事和执行官，并允许我们在每种情况下在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的雇员和其他代理人。

我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，据此，我们同意在法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿，包括对董事或执行官因其是或曾经是我们的董事、执行官、雇员或代理人而成为或被威胁成为一方当事人的法律诉讼中产生的费用和责任进行赔偿，前提是该董事或执行官本着诚意并以该董事或执行官合理地认为符合或不反对我们的最佳利益的方式行事。

目前，没有涉及我们的董事或执行官的未决诉讼或程序被要求赔偿，注册人也不知道任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们维持保险单，就根据《证券法》和《交易法》产生的各种责任对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。就董事、执行官或控制我们的人可能被允许就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

赔偿协议还规定了在根据协议提出赔偿要求时将适用的某些程序、推定和补救措施。

二-1

代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

二-3

（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外），则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

凡签名出现在下文的各人，均构成及委任Lynn Seely及Charles Newton，而彼等各自作为其真实及合法的事实上的代理人及代理人，各自单独行事，拥有完全的替代及重新替代权力，以其名义、地点及代替，以任何及所有身份在表格S-3上签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物及与此有关的所有文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人及代理人，全权及授权作出及执行在处所内及附近必须及必须作出的每一项作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的所有意图及目的，特此批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Lynn Seely Lynn Seely，医学博士。	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年8月12日

/s/Charles Newton Charles Newton	首席财务官（首席财务会计干事）	2025年8月12日

/s/Richard D. Klausner Richard D. Klausner，医学博士。	董事会主席	2025年8月12日

/s/马克·巴赫莱达 Mark Bachleda，药学博士。	董事	2025年8月12日

/s/Otis Brawley Otis Brawley，医学博士。	董事	2025年8月12日

/s/Catherine Friedman Catherine Friedman	董事	2025年8月12日


SEC注册费	$	5,994
法律费用和开支	$	30,000
会计费用及开支	$	5,000
杂项	$	4,006
合计	$	45,000


Lyell Immunopharma, Inc.

签名：		/s/Lynn Seely
		Lynn Seely
		总裁兼首席执行官

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	页

关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的特别说明		三、
前景概要		1
风险因素		3
收益用途		4
出售股东		5
分配计划		7
专家		10
法律事项		10
在哪里可以找到更多信息		10
按参考纳入某些资料		11


签名	标题	日期

/s/Elizabeth Nabel Elizabeth Nabel，医学博士	董事	2025年8月12日

/s/Sumant Ramachandra Sumant Ramachandra，医学博士，博士。	董事	2025年8月12日

/s/William Rieflin William Rieflin	董事	2025年8月12日