附件 99.2

ICECURE医疗有限公司。
以色列凯撒地区

代理声明

股东特别大会
将于2026年5月11日举行

本委托书（“委托书”）正由我们的IceCure Medical董事会（“董事会”）征集，以供将于以色列时间2026年5月11日（星期一）下午5：00举行的公司特别股东大会（“会议”）上使用，或在其任何休会或延期期间，以远程通讯方式，链接如下：

https://teams.microsoft.com/meet/33524497399082？p=JN8bbrKJxAx3ilh3FI

在收到所附表格中正确执行的代理后，其中指定为代理的人将根据执行代理的股东的指示对由此涵盖的公司普通股（无面值）（“普通股”）进行投票。在没有此类指示的情况下，除本委托书另有说明外，由此所代表的普通股将对本委托书中所述的提案投赞成票。

法定人数和休会

亲自或委托代理人出席的两名或两名以上股东，合计持有不少于已发行普通股的25%，应构成会议的法定人数。如自会议召开之日起半小时内未达到法定人数，会议应休会至以色列时间2026年5月11日（星期一）下午6时30分（即“续会”）。如在此时间的半小时内未能出席续会的法定人数，则任何数目的亲自出席或委托代理人出席的股东均视为法定人数，并有权就召开会议的事项进行审议和解决。为确定法定人数，弃权票和经纪人不投票被算作出席的普通股。

所需的投票和投票程序

根据《公司法》，下文所述的第1号提案需要亲自或委托代理人出席会议并持有普通股的股东投赞成票，合计至少达到股东就该提案实际投票的多数票（“简单多数”）。

请注意，在发布此代理声明后，议程上可能会有变化。因此，最新的议程将提交给美国证券交易委员会（“SEC”），内容是一份关于外国私人发行人的6-K表格报告，并将在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

根据《公司法》第66（b）条及据此颁布的法规，任何持有至少1%的公司未行使会议表决权的公司股东可向公司提交一份拟议的会议附加议程项目（如出现提名或罢免董事的拟议附加议程项目，则可向Rotem Naim女士提交至少5%的公司未行使表决权），地址为7 Ha'Eshel St.，Caesarea，3079504，Israel，或通过电子邮件：rotemn@icecure-medical.com，不迟于2026年4月29日。

立场声明

希望就本次会议的某个议程项目表达立场的股东可以通过向公司办公室提交书面声明（“立场声明”）的方式进行，地址为Rotem Naim女士，地址为7 Ha'Eshel St.，Caesarea，3079504，Israel，或通过电子邮件：rotemn@icecure-medical.com。收到的任何立场声明都将提交给SEC，内容是外国私人发行人的6-K表格报告，并将在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。立场声明应不迟于2026年5月1日向公司提交。股东有权直接与公司联系，并收到代理卡和任何立场声明的文本。董事会对立场声明的回应将不迟于2026年5月6日提交。

一名或以上持有普通股且代表公司5%或以上表决权的股东（截至2026年4月22日为81,237，799股普通股），在不考虑公司控股股东所持股份（30,846，597股普通股）的情况下持有公司5%表决权的人，有权在会议召开后在公司办公室审查委托书和表决材料。

发布代理声明后可能会有议程上的变化，并且可能会有额外的立场声明可以发布。因此，最新的议程将以表格6-K向SEC提供外国私人发行人的报告，并将在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

建议1

批准按10：1至30：1的比例对公司已发行及未偿还的普通股进行潜在的反向分割，如生效，由董事会酌情决定，并在该日期由董事会决定。

于2026年4月16日，董事会批准（但须经公司股东特别大会批准）就公司已发行及已发行普通股按10供1及30供1之间的比率对公司股本进行潜在调整的框架，以便每十（10）股至多三十（30）股普通股将转换为一（1）股普通股，及/或根据行使或转换公司发行的未行使期权、受限制股份单位及/或认股权证而可发行的任何普通股，如生效，由董事会酌情决定，并在该日期由董事会决定（“反向拆分”）。

董事会认为，批准反向拆分是适当的，并符合公司的最佳利益。此外，董事会认为，此次反向拆分将有助于支持公司普通股继续在纳斯达克上市。维持公司在纳斯达克的上市是公司的优先事项，以使其在公开资本市场拥有融资平台，同时为公司股东提供流动性。此外，董事会认为，为了使公司的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，反向拆股是可取的。

该公司打算根据适用的纳斯达克规则请求180天的额外合规期，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续上市的最低投标价格要求，该要求要求上市证券保持每股1.00美元的最低投标价格，以保留在最终没有必要时不进行反向拆分的选择权。然而，董事会认为，事先批准反向拆分以确保公司具有灵活性和有效驾驭合规要求的能力符合公司的最佳利益。

如果反向拆分获得批准，那么董事会将有权自行决定是否进行反向拆分，以及确切的比例和反向拆分的生效日期，但须遵守适用的纳斯达克规则。根据董事会的这一决定，公司将发布新闻稿，宣布反向拆分的生效日期和比例。

董事会认为，批准向董事会提供关于设定反向拆分比例的这种普遍授权的提案，而不是仅仅批准预先定义的反向股份拆分，将使董事会能够灵活地根据当时的市场条件设定该比例，因此允许董事会以公司及其股东的最佳利益行事。

反向拆分的实施将导致已发行和流通在外的普通股数量按照交换比例（10：1至30：1）减少，这样，如果反向拆分获得批准，取决于十（10）股至三十（30）股已发行和流通在外的普通股之间的比例，将转换为一（1）股普通股。反向拆分如果生效，将不会调整我们经修订和重述的公司章程（“章程”）下的公司法定股本，截至本协议日期，该公司的法定股本由2,500，000,000股普通股组成。

此外，倘反向拆分生效，行使价格及行使任何未行使期权、受限制股份单位及/或认股权证时可发行的普通股数量将根据与反向拆分有关的相应证券条款按比例调整。此外，待反向拆分完成后，将适当调整IceCure Medical 2024年员工股权激励计划下可供发行的普通股和/或任何期权或限制性股份单位的数量。

反向拆分如生效，将对公司所有证券同时进行，所有证券的交换比例相同。此次反向拆分将统一影响公司全体股东，不影响任何股东在公司的百分比所有权权益、相对表决权或其他权利。反向拆分产生的普通股仍将全额支付且不可评估。

不会因反向拆分而发行零碎股份。根据我们的章程，所有零碎股份将四舍五入至最接近的普通股整数，这样，只有持有零碎合并股份数量超过合并构成一整股的股份数量一半以上的股东，才有权获得一整股合并股份。

实施反向拆分后，公司拟将股东通过银行、券商、托管人或其他代名人持有的股份与股份登记在其名下的登记股东同等对待。银行、经纪商、托管人或其他代名人将被指示对其以街道名义持有公司普通股的实益持有人进行反向拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人处理反向拆分的程序可能与登记股东不同。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他代名人处持有公司普通股并对此有任何疑问的股东与其银行、经纪商、托管人或其他代名人联系。

虽然董事会认为反向拆分的潜在优势大于任何实际或潜在的劣势，如果公司确实实施了反向拆分，则无法保证（i）公司普通股的交易价格将与反向拆分导致的已发行股份数量减少成比例；（ii）公司普通股的流动性不会因反向拆分后已发行和可供交易的股份数量减少而受到不利影响；（iii）参与反向拆分不会被投资者以负面方式看待，分析师或其他股票市场参与者；或（iv）反向拆分不会导致部分股东拥有少于100股普通股的“零股”，可能导致比100股偶数倍的“整数倍”交易的佣金和成本更高的经纪佣金和其他交易成本。

反向拆分的美国和以色列税务后果可能取决于每个股东的具体情况。因此，建议每位股东就反向拆分对股东的所有潜在税务后果咨询股东的税务顾问

董事会认为，反向拆分是适当的，并符合公司股东的最佳利益。

请公司股东通过以下决议：

“已决议，批准按10：1至30：1的比例对公司已发行和已发行普通股进行潜在的反向股份分割，如生效，将由董事会酌情决定并在该日期确定，如委托书所述”。

如上所述，本提案的批准需要简单多数的赞成票。

董事会一致建议股东对上述议案投赞成票。

你的投票很重要！我们敦促股东尽快完成并交还他们的代理，以便（其中包括）确保按法定人数采取行动，并避免额外征集的费用。如果随附的代理被正确执行并及时交还以进行投票，并指定了选择，则由此所代表的股份将按其上所示进行投票。除本代理声明中另有提及外，如无具体说明，该代理将对本代理声明中描述的提案投赞成票。

代理人和所有其他适用材料应发送至：

VStock Transfer，LLC
18 Lafayette Place
纽约州伍德米尔11598

其他业务

董事会不知道除本代理声明中所述以外可能在会议上提出的任何其他事项。如果任何其他事项确实适当地提交给会议，包括休会的权力，则拟由被指定为代理人的人根据其酌处权，根据他们对公司利益的最佳判断进行投票。

补充资料

公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息要求，适用于外国私人发行人。据此，公司向SEC提交报告和其他信息。公司将在SEC的EDGAR系统上提交的所有文件将可在SEC网站http://www.sec.gov上检索。

作为一家外国私人发行人，公司不受《交易法》规定的关于代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束。此外，根据《交易法》，公司不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。特别股东大会通知和代理声明是根据以色列国适用的披露要求编制的。

在就在此提交股东批准的事项进行投票时，您应仅依赖本代理声明中包含的信息或与本代理声明相关的提供给您的信息。该公司未授权任何人向您提供与本文件所载内容不同的信息。本代理声明的日期为2026年4月22日。您不应假定本文件中包含的信息在2026年4月22日以外的任何日期都是准确的，并且将本文件邮寄给股东不应造成任何相反的影响。

		根据董事会命令
		IceCure Medical医疗有限公司。
		/s/Eyal Shamir，首席执行官