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附件 10.28

优先拒绝和合售协议的权利

本优先购买权和共同销售协议（本“协议”）自2026年1月26日起由特拉华州公司（“公司”）Opeongo，Inc.、投资者（定义见下文）和关键持有人（定义见下文）达成。

简历

然而，每个关键持有人是股本股份（定义如下）或购买普通股的期权（定义如下）的实益拥有人；

然而，公司与特拉华州公司ASP Isotopes Inc.（“初始投资者”）是本协议中偶数日期的某些系列Seed-1优先股购买协议（“购买协议”）的当事方，据此，初始投资者已同意购买公司Seed-1系列优先股的股份，每股面值0.0001美元（“系列Seed-1优先股”）；和

然而，关键持有人和公司希望进一步诱导初始投资者购买Series Seed-1优先股。

现据此，各方约定如下：

1.定义.

1.1 “附属公司"就任何指明人士而言，指直接或间接控制、受该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，包括但不限于该人士的任何普通合伙人、管理成员、高级人员、董事或受托人，或由一名或多于一名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制或与该人士共享同一管理公司或投资顾问的任何现有风险投资基金或其他投资基金。

1.2 “董事会”指公司董事会。

1.3 “股本"指（a）普通股和优先股的股份（无论是现在已发行的还是以后在任何情况下发行的），（b）在优先股转换时已发行或可发行的普通股股份，以及（c）在行使或转换公司股票期权、认股权证或其他可转换证券（如适用）时已发行或可发行的普通股股份，在每种情况下，现在由任何关键持有人、任何投资者或其各自的继任者或获准受让人或受让人拥有或随后获得。就投资者或关键持有人所持股本的股份数量（或基于此的任何其他计算）而言，优先股的所有股份应被视为已按当时适用的转换比例转换为普通股。

1.4 “控制权变更”指一个人或一组关联人向公司股东取得代表公司已发行表决权50%以上的股份的交易或一系列关联交易。

1.5 “普通股”是指公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。

1.6 “公司通告”指公司通知出售关键持有人和每个投资者的书面通知，公司打算就任何拟议的关键持有人转让行使其对部分转让股票的二次拒绝权。

1.7 “视为清算事件”具有重述证书中赋予的含义。

1.8 “投资者通告”指任何投资者的书面通知，通知公司和出售关键持有人，该投资者打算就任何提议的关键持有人转让行使其对部分或全部转让股票的优先购买权。

1.9 “投资者”指初始投资者，投资者的权利根据第6.9节，以及以后成为本协议当事人的每一人根据第6.11款.

1.10 “关键持有人”是指被点名的人附表b根据本协议，关键持有人的权利被转让给的每一个人第3.1节、以后成为本协议当事人的每一人依照第6.9节或6.17以及其中任何一项，视上下文可能需要而定。

1.11 “人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

1.12 “优先股”是指统称为Series Seed-1优先股的所有股份。

1.13 “建议关键持有人转让”指任何关键持有人提议的任何转让股票（或其中的任何权益）的任何转让、出售、要约出售、质押、抵押、抵押、质押、设押、处分或任何其他类似的转让或设押。

1.14 “建议转让通知”是指关键持有人的书面通知，其中载明拟议关键持有人转让的条款和条件。

1.15 “拟受让方”是指关键持有人向其提出建议的关键持有人转让的任何人。

1.16 “合格直接上市”具有重述证书中赋予的含义。

1.17 “重述证书”指公司经修订及重述的法团注册证明书，不时经修订及/或重述。

1.18 “共同出售权”是指投资者根据拟议转让通知中规定的条款和条件参与拟议关键持有人转让的权利，但不是义务。

1.19 “优先购买权”指每个投资者或其允许的受让人或受让人根据拟议转让通知中规定的条款和条件，按比例（基于当时所有投资者持有的股本总数）购买与拟议关键持有人转让有关的部分或全部转让股票的权利，但不是义务。

1.20 “被制裁方”指任何人：（i）根据综合制裁对象的国家或领土的法律组织、通常居住在或位于该国或领土（“受限国家”）；（ii）受限制国家政府拥有或控制的50%或以上；或（iii）（a）在美国管理的受制裁方名单上指定，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民和被阻止人员名单、外国制裁逃避者名单和部门制裁识别名单（统称，“指定缔约方"）；或（b）由一个或多个指认方单独或合计控制的50%或更多拥有或（如适用制裁相关），在每种情况下仅在根据适用制裁禁止与此类人进行交易的情况下。

1.21 “制裁”是指与美国实施的贸易和经济制裁有关的适用法律法规。

1.22 “二次通告”指投资者的书面通知，通知公司和出售关键持有人，该投资者不打算根据拟议转让通知中规定的条款和条件，就拟议的关键持有人转让行使其对任何转让股票的所有股份的优先购买权。

1.23 “二次拒绝权”指公司根据拟议转让通知中规定的条款和条件购买未根据优先购买权购买的任何转让股票的一部分的权利，但不是义务。

1.24 “转让股票”指关键持有人拥有的股本股份，或在本协议日期之后向关键持有人发行的股本股份（包括但不限于与任何股票分割、股票股息、资本重组、重组等有关的股份），但不包括在优先股转换时发行或可发行的任何优先股或普通股股份。

1.25 “认购不足通知”是指投资者通知公司和卖出关键持有人的书面通知，该投资者拟行使其选择权购买未根据优先拒绝权或二次拒绝权购买的全部或任何部分转让股票。

2.公司、投资方和主要持有人之间的协议.

2.1优先购买权.

（a）赠款。根据下文第3节的条款，各关键持有人在此无条件且不可撤销地授予投资者优先购买权，以与向潜在受让方提供的价格和条款相同的价格购买该关键持有人可能提议纳入拟议关键持有人转让的全部或任何部分转让股票。

（b）通知。每名建议作出建议关键持有人转让的关键持有人须不迟于该建议关键持有人转让完成前四十五（45）天向公司及每名投资者递交建议转让通知。该等建议转让通知应载有建议关键持有人转让的重要条款和条件（包括价格和对价形式）、潜在受让方的身份以及建议关键持有人转让的预期日期。投资者行使本第二节项下的优先购买权，必须在拟转让通知送达后15天内（“投资者通知期”）向卖出关键持有人和公司送达投资者通知，具体说明每个投资者拟购买的转让股票的股份数量。如果本协议与关键持有人可能与投资者订立的任何其他包含预先存在的优先购买权的协议发生冲突，投资者和关键持有人承认并同意，本协议的条款应加以控制，并且通过遵守第2.1（a）节和本第2.1（b）节，应视为满足预先存在的优先购买权。

（c）向公司授予二次拒绝权。在符合下文第3节条款的情况下，各关键持有人特此无条件且不可撤销地授予公司一项二次拒绝权，以购买未由投资者根据优先拒绝权购买的全部或任何部分转让股票，如本节第2.1（c）节所规定。若投资者未就受建议关键持有人转让的所有转让股票提供行使优先购买权的投资者通知，则投资者必须在不迟于出售关键持有人交付建议转让后15天内向出售关键持有人并为此向公司交付二次通知

告投资者。公司行使二次拒绝权，必须在前一句规定的投资者对其二次通知的送达期限后十日内，向卖出关键持有人和投资者送达公司通知。

（d）转让股票认购不足。如在第2.1（c）条最后一句规定的十日期间（“公司通知期”）结束时，投资者和公司已根据第2.1（b）条和第2.1（c）条就部分但非全部转让股票行使购买期权，则公司应在公司通知期届满后五日内向在投资者通知期内完全行使优先购买权的投资者（“行使投资者”）发送书面通知（“公司认购不足通知”）。在符合本条第2.1（d）款规定的情况下，每一行使权投资者应拥有一项额外选择权，可根据拟议转让通知中规定的条款和条件购买任何该等剩余未获认购的转让股票的全部或任何部分余额。行使该选择权，行权投资者必须在投资者通知期届满后十日内向卖出关键持有人和公司送达认购不足通知。如果有两个或两个以上的此类行权投资者选择行使最后提及的剩余股份总数超过可用数量，则根据本条第2.1（d）款可供购买的剩余股份应根据此类行权投资者根据优先购买权选择购买的转让股票的股份数量按比例分配给此类行权投资者（不影响任何此类行权投资者根据公司认购不足通知选择购买的任何转让股票的股份）。若购买剩余股份的期权被行权投资者全额行使，公司应立即将该事实通知全体行权投资者和卖出关键持有人。

（e）审议；结束。如拟就转让股票支付的对价为物业、服务或其他非现金对价，则对价的公允市场价值应由董事会善意确定，并在投资者通知中规定。如公司或任何投资者因任何原因不能或不希望以相同形式的非现金对价支付转让股票，公司或该投资者可支付其现金等值，由董事会善意确定并在投资者通知中规定。公司和投资者购买转让股票的交易结束，公司和投资者的所有款项应已交付给卖出关键持有人，最迟应在（i）建议转让通知中指明的日期作为建议关键持有人转让的预期日期；及（ii）建议转让通知交付后四十五（45）天后。

2.2共同出售权.

（a）行使权利。如任何受拟议关键持有人转让约束的转让股票未根据上文第2.1节购买，其后将出售给潜在受让方，则各投资者可选择行使其共同出售权利，并按下文第2.2（b）节规定的比例参与拟议关键持有人转让，在符合第2.2（d）节的情况下，否则按拟议转让通知中规定的相同条款和条件参与。每名欲行使其共同销售权的投资者（每名，“参与投资者”）必须在上述二次通知送达截止日期后十五（15）日内向出售关键持有人发出大意如此的书面通知，发出该通知后，该参与投资者应被视为有效行使了共同销售权。

（b）可包括的股份。各参与投资者可在提议的关键持有人转让中包括该参与投资者的全部或任何部分股本，该股本等于乘以（i）提议的关键持有人转让标的的转让股票的股份总数（不包括公司或参与投资者根据权利购买的股份

第一拒绝权或第二拒绝权）由（ii）一个零头，其分子为紧接建议关键持有人转让完成前该参与投资者拥有的股本股份数目，其分母为紧接建议关键持有人转让完成前所有参与投资者合计拥有的股本股份总数，加上出售关键持有人持有的转让股份数目。在一名或多名参与投资者根据本协议规定的条款和条件行使该参与权的范围内，卖出关键持有人在提议的关键持有人转让中可能出售的转让股票的股份数量应相应减少。

（c）买卖协议。参与投资者和出售关键持有人同意，根据本第2.2节进行的任何拟议关键持有人转让的条款和条件将在与潜在受让人的书面买卖协议（“买卖协议”）中予以纪念并受其管辖，其中包含此类交易的惯常条款和规定，参与投资者和出售关键持有人进一步订立契约并同意订立该购买和销售协议，作为根据本第2.2节进行的任何出售或其他转让的先决条件。

（d）考虑的分配。

（i）在符合第2.2（d）（ii）节的规定下，应根据第2.2（b）节规定的每个参与投资者和出售关键持有人向潜在受让方出售的股本股份数量分配应付给参与投资者和出售关键持有人的总对价，但如果参与投资者希望出售优先股，则应根据优先股转换为普通股的比例适当调整拟议转让通知中规定的价格。

（ii）倘建议关键持有人转让构成控制权变更，则买卖协议的条款须规定，该等转让的总代价须根据重述证书B部第四条第2.1及2.2节及（如适用）下一句分配予参与投资者及出售关键持有人，犹如（a）该等转让为视为清算事件，及（b）根据买卖协议出售的股本为唯一未偿还股本。倘应付参与投资者（s）及出售关键持有人的总代价的一部分被置于托管及/或仅在或有事项获清偿后才可支付，则买卖协议须规定（x）该等代价中未置于托管且不受或有事项规限的部分（“初始代价”）须根据重述证书第四条B部第2.1及2.2节进行分配，犹如初始代价是就该等转让而须支付的唯一代价一样，及（y）在解除托管或满足该等或有事项时须向参与投资者及出售关键持有人支付的任何额外代价，须根据重述证书第四条B部第2.1及2.2节在考虑到作为同一转让的一部分的初始代价的先前支付后予以分配。

（e）通过出售关键持有人购买；交付。尽管有上述第2.2（c）节的规定，如果任何潜在受让人（s）拒绝从任何参与投资者或投资者处购买受共同出售权约束的证券，或在未能善意协商参与投资者合理满意的买卖协议的情况下，任何关键持有人不得向该等潜在受让人（s）出售任何转让股票，除非并直至与该出售同时，该关键持有人按照拟议转让通知中规定和第2.2（d）（i）节规定的相同条款和条件（包括拟议购买价格）从该参与投资者或投资者处购买受共同出售权利约束的所有证券；但前提是，如果此类出售构成控制权变更，

出售关键持有人向该参与投资者或投资者支付的总对价部分应根据第2.2（d）（ii）节第一句作出。就出售关键持有人的此类购买而言，该参与投资者或投资者应向出售关键持有人交付任何股票证书或证书，并适当背书转让，代表出售关键持有人正在购买的股本（或要求公司以出售关键持有人的名义进行此类转让）。转让给出售关键持有人的任何该等股份将根据建议转让通知中规定的条款和条件在完成转让股票的出售时以所支付的款项转让给潜在受让人，并且出售关键持有人应同时向每一该等参与投资者汇出或直接支付每一该等参与投资者因其参与本条第2.2（e）款规定的此类出售而有权获得的总对价部分。

（f）额外遵守。如任何建议关键持有人转让在公司收到建议转让通知后的四十五（45）天内未完成，则提出建议关键持有人转让的关键持有人不得出售任何转让股票，除非他们首先完全遵守本第2条的每项规定。任何投资者行使或选择不行使本协议项下的任何权利，不应对其参与受本第2.2节规限的任何其他转让股票销售的权利产生不利影响。

2.3不遵守的影响.

（a）转移无效；公平救济。任何未按照本协议要求进行的拟议关键持有人转让自始无效，不得记录在公司或其转让代理人的账簿上，且不得被公司认可。本协议各方均承认并同意，任何违反本协议的行为都会对本协议的其他各方造成重大损害，而仅凭金钱损失是无法充分赔偿的。因此，本协议各方无条件且不可撤销地同意，本协议的任何非违约方均有权寻求保护令、禁令救济和其他在法律上或股权上可用的补救措施（包括但不限于寻求具体履行或撤销未严格遵守本协议的转让股票的购买、销售和其他转让）。

（b）侵犯优先拒绝权。如任何关键持有人根据本协议有义务向公司或任何投资者出售任何转让股票，但未能按照本协议的条款交付该转让股票，则公司和/或该投资者可根据其选择，除其可能拥有的所有其他补救措施外，将此处指定的转让股票的购买价格发送给此类关键持有人，并将代表拟出售的转让股票的任何凭证、票据或账簿分录转移至公司或该投资者的名下（或要求公司以投资者的名义进行此类转移）。

（c）违反共同销售权。如果任何关键持有人声称在违反共同出售权（“禁止转让”）的情况下出售任何转让股票，则希望根据第2.2节行使其共同出售权的每个参与投资者，除了法律可能提供的股权或本协议项下的补救措施外，还可以要求该关键持有人向该参与投资者购买如果按照第2.2节的条款进行禁止转让，该参与投资者本应有权向潜在受让方出售的股本类型和数量。出售将按照相同的条款进行，包括但不限于第2.2（d）（i）节和第2.2（d）（ii）节第一句（如适用）中规定的条款，并受制于关键持有人未进行禁止转让时所适用的相同条件，但出售（包括但不限于交付购买价格）必须在参与投资者获悉禁止转让后的九十（90）天内进行，而不是第2.2节中规定的时间范围。该关键持有人还应补偿每位参与投资者的任何和所有合理和

根据第2.2节行使或试图行使参与投资者的权利而产生的有文件证明的自付费用和开支，包括合理的法律费用和开支。

3.豁免转让.

3.1豁免转让。尽管有上述规定或本文中的任何相反规定，第2.1节和第2.2节的规定不适用：（a）在关键持有人是一个实体的情况下，在该关键持有人向其股东、成员、合伙人或其他权益持有人转让时；

（b）由公司以不高于该主要持有人最初就该等转让股票支付的价格，并根据载有经董事会过半数批准的归属和/或回购条款的协议，向该主要持有人回购转让股票；

（c）在关键持有人为自然人的情况下，在该关键持有人为善意遗产规划目的而进行的转让股票时，无论是在该人的有生之年，还是在因遗嘱或无遗嘱而死亡时转让给该人的配偶，包括任何终身伴侣或类似的法定承认的国内伴侣、子女（自然人或被收养），或该关键持有人的任何其他直系直系后裔（或该人的配偶，包括任何终身伴侣或类似的法定承认的国内伴侣）（所有上述统称为“家庭成员”），或经董事会多数无利害关系成员批准的任何其他亲属/人，或为该关键持有人或任何该等家庭成员的利益而设立的任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他公司实体的任何托管人或受托人，或其所有权权益完全由该关键持有人或任何该等家庭成员拥有，包括但不限于根据以色列法律（包括《以色列所得税条例》或《以色列继承法》）为善意遗产、继承或税务筹划目的而指定的任何受托人（无论是个人或公司）；

（d）在该关键持有人为善意慈善目的向慈善组织转让转让股票时，无论是在该人的有生之年，还是在其因遗嘱或无遗嘱而死亡时；或

（e）在关键持有人为信托的情况下，在将转让股票转让给该信托的受益人和任何替代信托时。

但关键持有人须就该等质押、赠与或转让向公司及投资者送达事先书面通知，该等转让股票的股份在任何时候仍须遵守本协议规定的条款和限制，而该等受让人须作为该等转让的条件，交付本协议的对应签字页，以确认该受让人作为关键持有人受本协议所有条款和条件的约束（但仅限于如此转让给受让人的证券），包括关键持有人根据第2节就此类转让股票的拟议关键持有人转让承担的义务；并进一步规定，在根据上述（a）、（c）、（d）或（e）条进行任何转让的情况下，此类转让是根据没有为此类转让实际支付对价的交易进行的。

3.2豁免发行。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，第2节的规定不适用于任何转让股票的出售：（a）根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明在发售中向公众发售（“公开发售”）；或（b）根据视为清算事件。

4.传说。代表关键持有人所持或就本协议第3.1节允许的转让而发给任何允许的受让人的代表转让股票的股份的每份凭证、票据或簿记，应注明以下图例：

此处所代表的证券的出售、质押、假设或转让须遵守股东、公司和公司的某些其他股票持有人之间以及在某些情况下被禁止的首次拒绝和合售协议的某些权利的条款和条件。此类协议的副本可在向公司秘书提出书面请求后获得。

各关键持有人同意，公司可指示其转让代理人对本第4条所指的附有图例的股份施加转让限制，以强制执行本协议的规定，公司同意立即这样做。经持有人要求，本协议终止时，图例应予移除。

5.锁定.

5.1协议锁定。各关键持有人特此同意，在有关公开发售的最终招股章程日期开始、公司将其普通股或任何其他股本证券的股份登记在登记声明（表格S-8除外）之日起至适用的管理承销商或公司指定日期结束期间（该期间不超过180天，或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对（1）研究报告的发布或以其他方式分发以及（2）分析师的建议和意见的监管限制，包括但不限于适用的FINRA规则中包含的限制，或其任何后续条款或修订），（a）出借；要约；质押；出售；合同出售；出售任何购买期权或合同；购买任何出售期权或合同；授予任何购买期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置，任何普通股股份（或公司其他股本证券）或任何可转换为或可行使或可（直接或间接）交换为所持有的该等普通股（或其他股本证券）的证券，或（b）订立任何互换或其他安排，将股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述（a）或（b）条所述的任何此类交易将通过交付股本或其他证券、以现金或其他方式解决。本条第5款的前述规定不适用于根据包销协议向承销商出售任何股份或根据规则10b5-1建立交易计划，但该计划不允许在限制期内转让。公司的承销商是本第5条的意向第三方受益人，应有权、有权和有权强制执行本条款的规定，就好像他们是本协议的一方一样。各关键持有人进一步同意执行承销商可能合理要求的与本第5条一致或为进一步实施这些协议所必需的协议。如果关键持有人是或成为与公司或本第5.1节的任何第三方受益人的锁定或市场对峙协议的一方，其中包含对关键持有人限制性更强的条款，则关键持有人同意关键持有人应受制于限制性更强的条款，遵守这些条款应被视为遵守本协议。

5.2停止转存指令。为强制执行上述契诺，公司可就各主要持有人（及其受让人和受让人）的股本股份施加停止转让指示，直至该限制期结束。

5.3生存。除非且仅限于与包销公开发售有关而订立的包销协议另有取代的范围内，关键

本第5条下的持有人应在本协议或本协议的任何条款终止后继续有效。6。杂项。

6.1任期。本协议应于（a）紧接公司首次公开发售或合格直接上市（如适用）完成前，及（b）投资者在该视为清算事件中收到的对价以现金和/或公开交易证券形式，或投资者获得实质上相似的权利的视为清算事件完成时自动终止，以较早者为准。

6.2股票分割。本协议中所有提及的股份数量均应进行适当调整，以反映在本协议日期之后发生的影响股本的任何股票分红、拆分、合并或其他资本重组。

6.3所有权。各关键持有人声明并保证，该关键持有人是受本协议约束的转让股票股份的唯一合法和实益拥有人，并且没有任何其他人或实体在此类股份中拥有任何权益（除其持有人已书面承认并同意本协议项下的限制和义务的共同财产权益外）。

6.4争议解决。

（a）当事人（i）为本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，特此不可撤销和无条件地服从特拉华州各州法院的管辖权和美国特拉华州地区法院的管辖权，（ii）同意除在特拉华州的州法院或美国特拉华州地区法院外，不启动因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，并且（iii）特此放弃，并同意不主张，通过动议、作为抗辩或其他方式，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，声称其个人不受上述法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的、该诉讼、诉讼或程序的地点不当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的任何主张。

（b）本协议的每一方同意对在美国特拉华州地区法院或特拉华州任何具有标的管辖权的法院寻求的任何衡平法诉讼享有属人管辖权。

（c）放弃陪审团审判：每一方在此放弃对基于或产生于本协议、其他交易协议、证券或本协议或其中的标的事项的任何债权或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔（包括疏忽）、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。这一节已由此处的每一方充分讨论，这些规定将不受任何例外情况的限制。此处的每一方在此进一步保证并表示，该方已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且该方在与法律顾问协商后知情和自愿放弃其陪审团审判权。

6.5通告.

（a）依据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括本协议允许的电子邮件），并应视为在实际收到或：（i）亲自交付给被通知的一方（以较早者为准）时有效发出；（ii）在发送时，如果是在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发出；（iii）在以挂号信或挂号信方式发送五天后，要求回执，预付邮资；或（四）向国家认可的隔夜快递员交存后一个工作日，预付运费，注明下一个工作日送达，并附收件书面证明。所有通讯均须按本协议附表A或附表B（视属何情况而定）所列的地址，或（就公司而言）发送至本协议签署页所列的地址，或在任何情况下发送至其后根据本条第6.5条发出的书面通知所修改的电子邮件地址或地址。如向公司发出通知，亦须向Morgan，Lewis & Bockius LLP，One Federal Street，Boston，Massachusetts寄发一份副本（该副本不构成通知）02110-1726，收件人：Michael K. Barron，ESQ.，电邮：michael.barron@morganlewis.com，如向任何投资者发出通知，亦须向附表A为该投资者注明的任何“CC”寄发一份副本（该副本不构成通知）。

（b）同意电子通知。本协议的每一方同意根据不时修订或取代的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），通过电子邮件根据DGCL第232条（或其任何继承者）在本协议附表中该方名称下方所列的电子邮件地址交付任何股东通知，该电子邮件地址通过向公司发出的通知不时更新，或在公司账簿上。以电子邮件方式发出的任何通知如因任何原因被退回或无法送达，则在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。本协议各方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知公司，不这样做不会影响上述内容。

6.6全部协议。本协议（包括本协议的附件和附表）连同其他交易协议（定义见采购协议）构成各方对本协议标的事项的充分和完整的谅解和协议，任何一方之间或任何一方之间存在的与本协议标的事项有关的任何其他书面或口头协议被明确取消。

6.7延误或疏漏。在本协议项下任何其他方出现任何违约或违约时，不延迟或不行使本协议项下任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，不应损害该非违约或非违约方的任何该等权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃任何该等违约或违约，或对其中的默许，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃；也不应将对任何单一违约或违约的任何放弃视为对此前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违约或违约行为的任何放弃、许可、同意或任何种类或性质的批准，或任何一方对本协议的任何条款或条件的任何放弃，必须是书面形式的，并且仅在以该书面形式具体规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救办法应是累积性的，而不是替代性的。

6.8修正；放弃与终止。

（a）本协议可予修订、修改或终止（根据上文第6.1节除外），而对本协议任何条款的遵守（一般地或在特定情况下，可追溯或预期地）只能通过（i）The

公司，（ii）持有当时由所有主要持有人持有的转让股票的多数股份的主要持有人，及（iii）持有当时由投资者持有的优先股至少多数股份的持有人（作为单一单独类别投票并在转换后的基础上投票）；但如果遵守条款将导致公司或任何投资者违反适用的制裁，则公司可全权酌情放弃遵守本协议的任何条款。

（b）根据本条第6.8条实施的任何修订、修改、终止或放弃，对公司、投资者、关键持有人及其各自的所有继承人和许可受让人具有约束力，无论该等当事人、受让人或其他股东是否订立或批准该等修订、修改、终止或放弃。

（c）尽管有上文第6.8（a）条的规定：

（i）未经任何投资者或关键持有人的书面同意，不得对本协议进行修订、修改或终止，且不得就任何投资者或关键持有人放弃遵守本协议项下的任何条款，除非该等修订、修改、终止或放弃分别以相同方式适用于所有投资者和关键持有人；但前提是，如果在对特定交易实施第2条的任何放弃后，一名放弃投资者在该交易中事实上购买或出售证券（“参与投资者”），仅当该投资者已获得基于所有参与投资者的相对参与而在该交易中购买或出售一定比例数量的证券的机会时，前述豁免才被视为适用于该投资者）；

（ii）放弃本协议第2节规定的权利对任何特定建议的关键持有人转让的适用性，无须取得任何关键持有人的同意；及

（iii）如任何修订、修改、终止或放弃不影响关键持有人在本协议中规定的权利和义务，则该等修订、修改、终止或放弃无须取得关键持有人的同意，

（d）第2.2节、第2.3（c）节、第5节和本第6.8（d）节不得修改、修改或终止，未经持有当时所有关键持有人所持有的转让股票的多数股份的关键持有人书面同意，不得放弃遵守本协议项下的任何条款。

（e）公司应迅速向未书面同意本协议的任何一方发出任何修订、修改或终止或根据本协议放弃的书面通知；但未提供该通知不应使根据本协议作出的任何修订、修改、终止或放弃无效；并进一步规定，为清楚起见，对于不涉及该关键持有人持有的任何转让股票的任何特定提议的关键持有人转让，无需向任何关键持有人发出此类通知，以放弃本协议第2节规定的权利的适用性。

（f）在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外情况，均不得被视为或被解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

（g）根据本条第6.8条作出的任何修订、修改、终止或放弃，对协议所有各方均具有约束力，而不论任何该等方是否已同意或已收到有关通知。

6.9权利转让.

（a）本协议的条款和条件应有利于各方各自的继承人和许可受让人，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。

（b）任何关键持有人的任何继承人或许可受让人，包括根据本协议条款购买转让股票股份的任何潜在受让人，应向公司和投资者交付作为任何转让或转让的条件的对应签名页，据此，该继承人或许可受让人应确认其同意受本协议中规定的适用于该继承人或许可受让人的前任或转让人的所有条款的约束和约束。

（c）未经公司书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），投资者在本协议项下的权利不可转让，除非（i）投资者向任何关联公司，或（ii）向受让人或受让人取得至少871,388股股本（根据任何股票合并、股票分割、股票股息、资本重组或其他类似交易进行调整），经确认并同意，任何此类转让，包括上述第（i）或（ii）条所设想的转让，应以任何该等受让人向公司和其他投资者交付本协议的对应签字页为准，并以此为条件，据此，该受让人应确认其同意受本协议中规定的适用于该受让人的转让人的所有条款的约束和约束。

（d）除与公司依法向公司收购人转让有关外，公司在本协议项下的权利和义务在任何情况下均不得转让。

6.10可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性，绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。

6.11额外投资者。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司在本协议日期之后发行公司优先股的额外股份，则此类优先股股份的任何购买者可以通过签署并交付本协议的对应签名页而成为本协议的一方，此后应被视为本协议项下所有目的的“投资者”。

6.12管辖法律。本协议以及可能基于本协议、由此产生或与之相关的所有索赔、诉讼因由、诉讼、诉讼和程序（无论是合同、侵权或法规），或本协议的谈判、执行或履行（包括基于本协议所设想的任何交易、由此产生或与之相关的任何索赔、诉讼因由、诉讼、诉讼或程序、在本协议中作出或与之相关的任何陈述或保证，或作为订立本协议的诱因）（“争议”），应受制于并按，特拉华州的国内法，包括其诉讼时效，不考虑将导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

6.13标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

6.14对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。

对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式传递，而如此传递的任何对应件应被视为已妥为有效传递，并对所有目的均有效有效。

6.15库存汇总。关联公司持有或收购的所有股本股份应汇总在一起，以确定本协议项下任何权利的可用性，并且这些关联公司可以以他们认为适当的任何方式在他们之间分配这些权利。

6.16具体表现。除了在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每个投资者都有权具体履行公司和关键持有人在本协议下的协议和义务，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或其他衡平法上的救济。

6.17额外关键持有人。如果在本协议日期之后，公司向任何雇员或顾问发行普通股股份或购买普通股的期权，这些股份或期权将共同构成该雇员或顾问（考虑到该雇员或顾问持有的所有普通股股份、期权和其他购买权）公司当时已发行普通股的1%或更多（为此目的将所有在行使或转换已发行期权、认股权证或可转换证券时可发行的普通股股份视为已行使或转换），作为此类发行的条件，公司应促使该雇员或顾问作为关键持有人在此签署对应的签名页，因此该人应受适用于关键持有人的本协议的所有条款和规定的约束，并受其约束。

6.18制裁。为免生疑问，在任何人成为或成为被制约方的任何时候，根据本协议授予该人的所有权利，包括但不限于购买任何股本的任何权利，将立即中止，只要该人是被制约方，或直至相关政府当局根据适用制裁的要求发出授权。

6.19强制执行费用。就本协议项下产生的任何争议，各方将自行承担费用。胜诉一方应有权获得合理的律师费、费用和必要的付款，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

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