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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

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（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年9月30日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从_____________到______________的过渡期

委员会文件编号：1-34155

First Savings Financial Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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登记电话，包括区号：（812）283-0724

根据该法第12（b）节登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（由《交易法》第12b-2条规则定义）。是☐没有

非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为1.403亿美元，基于截至注册人最近完成的截至2025年3月31日的第二财季的最后一个工作日在纳斯达克股票市场的收盘价为每股25.76美元。

截至2025年12月5日，注册人普通股的流通股数量为7,015，080股。

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指数

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本年度报告包含基于假设的前瞻性陈述，可能描述了First Savings Financial Group, Inc.的未来计划、战略和预期。这些前瞻性陈述通常通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”或类似表达方式来识别。第一储蓄金融预测结果的能力，或者未来计划或战略的实际效果，本质上是不确定的。可能对第一储蓄金融及其子公司的经营产生重大不利影响的因素包括但不限于利率变化、国家和地区经济状况、立法和法规变化、美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部和联邦储备委员会的政策、贷款或投资组合的质量和构成、对贷款产品的需求、存款流量、竞争、对第一储蓄金融市场区域内金融服务的需求、第一储蓄金融市场区域内房地产市场价值的变化，相关会计原则和准则发生变化，第三方服务商无法履约。可能影响我们业绩的其他因素在下文标题为“风险因素”的10-K表格年度报告的第1A项中进行了讨论。

在评估前瞻性陈述时应考虑这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。除适用法律或法规要求外，第一储蓄金融不承担，并且明确表示不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映报表日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生，除非适用法律或法规可能要求。

除非文意另有所指，本年报中所有提及“第一储蓄金融”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”均指第一储蓄金融及其子公司。

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第一部分

项目1。商业

一般

First Savings Financial Group, Inc.是一家印第安纳州公司，于2008年5月注册成立，担任第一储蓄银行（“第一储蓄银行”或“第一储蓄银行”）的控股公司。第一储蓄金融的主要经营活动为第一储蓄银行已发行普通股的所有权。根据适用法律法规的要求，根据费用分配协议的条款，第一储蓄金融并不拥有或租赁任何物业，而是使用第一储蓄银行的房地、设备和其他物业，并支付适当的租赁费用。因此，本年度报告中列出的信息，包括合并财务报表和此处包含的相关财务数据，主要与银行有关。

第一储蓄银行从联邦特许储蓄银行转变为印第安纳州特许商业银行，成为联邦储备系统成员，自2014年12月19日起生效。由于该行的章程转换，第一储蓄金融转换为银行控股公司并同时选举金融控股公司地位，自2014年12月19日起生效。

第一储蓄银行是一家面向社区的金融机构，为其一级市场区域的消费者和企业提供传统金融服务。我们吸引公众存款，并利用这些资金发起主要是住宅和商业抵押贷款。我们还发起商业经营贷款、住宅和商业建筑贷款、多户贷款、土地和土地开发贷款以及消费者贷款。除本文另有讨论外，我们主要与一级市场区域的个人和小企业开展借贷和存款活动。

我们的网站地址是www.fsbbank.net。我们网站上的信息不是，也不应被视为这份年度报告的一部分。

待合并

于2025年9月24日，第一储蓄金融与第一招商股份银行的控股公司First Merchants Corporation订立最终合并协议。根据合并协议，在收到必要的监管批准并获得我们股东的批准以及满足其他惯常成交条件的情况下，第一储蓄金融将与First Merchants Corporation合并，第一储蓄银行将与第一招商股份银行合并，First Merchants Corporation和第一招商股份银行为存续机构。该交易预计将在2026年第一季度完成。

市场区域

我们位于印第安纳州中南部，沿着65号州际公路和64号州际公路的轴线，与肯塔基州的路易斯维尔直接隔着俄亥俄河。我们认为克拉克、弗洛伊德、哈里森、克劳福德、华盛顿州和戴维斯县、印第安纳州，我们所有办事处都位于这些县，周边地区是我们的主要市场区域。这些县目前的主要就业部门是私营零售业、服务业和制造业，它们很可能继续受到预计的人口和家庭收入中位数增长的支持。这些县有很好的驳船运输、铁路服务以及商业和通用航空服务，包括联合包裹的主要枢纽，这些都位于我们的一级市场区域。

竞争

我们面临着吸引存款和发放贷款的重大竞争。我们对存款的最直接竞争历来来自于在我们的一级市场区域运营的几家金融机构以及其他金融服务公司，例如证券和抵押贷款经纪公司、信用合作社和保险公司。我们还面临货币市场基金、共同基金和其他企业和政府证券对投资者资金的竞争。在2025年6月30日，也就是可从FDIC获得数据的最近日期，我们在印第安纳州的克拉克、戴维斯、弗洛伊德、哈里森、克劳福德和华盛顿县分别持有约22.78%、22.65%、4.16%、25.20%、100.00%和40.70%的FDIC保险存款。这一数据并不反映我们也与之竞争的信用合作社持有的存款。此外，国有大型银行和

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区域控股公司和其他社区银行也在我们的一级市场区域开展业务。其中一些机构规模比我们大，因此可能拥有更多资源。

我们对贷款的竞争主要来自我们一级市场领域的金融机构和其他金融服务提供商，例如抵押贷款公司、抵押贷款经纪人和信用合作社。贷款竞争还来自进入抵押贷款市场的非存款性金融服务公司，例如保险公司、证券公司以及专业和专属财务公司。

我们预计，由于立法、监管和技术变革以及金融服务业持续整合的趋势，未来竞争将会增加。例如，技术进步降低了进入门槛，允许银行通过互联网提供服务扩大其地理覆盖范围，并使非存款机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务。联邦法律的变化现在允许银行、证券公司和保险公司之间的从属关系，这促进了金融服务业的竞争环境。存款竞争和贷款发放可能会限制我们未来的增长。

借贷活动

与2014年12月该行转变为印第安纳州特许商业银行相一致，该行正在继续将其资产负债表的构成从传统的储蓄机构转变为商业银行的过程。我们打算继续强调住宅贷款，主要由自住物业担保，但也将继续专注于扩大我们的消费者/零售银行能力和商业银行服务的方式，重点是服务于小型企业，并强调在我们的主要市场领域的关系银行业务。

我们贷款组合中最大的部分是单租户净租赁和住宅房地产抵押贷款，它们主要是一到四户住宅贷款，在较小程度上是商业房地产和商业商业贷款。我们还发起了住宅和商业建筑贷款、土地和土地开发贷款以及消费者贷款。我们通常以投资为目的发起贷款，不过，根据利率环境和我们的资产/负债管理目标，我们可能会向二级市场出售我们发起的25年期和30年期固定利率住宅抵押贷款，以及我们根据其7（a）计划发起的由美国小型企业管理局（“SBA”）担保的贷款部分。我们不提供、没有提供也没有购买或获得Alt-A、次级或无文件贷款。

一至四户住宅贷款。我们发起的住宅抵押贷款使借款人能够购买或再融资位于克拉克、弗洛伊德、哈里森、克劳福德、华盛顿和戴维斯县、印第安纳州及周边地区的现有房屋。

我们的住宅贷款政策和程序符合二级市场准则。我们一般提供浮动利率抵押贷款和固定利率抵押贷款的组合，期限为10至30年。与固定利率贷款相比，可调整利率贷款的借款人需求是利率水平、利率水平变化的预期以及固定利率抵押贷款提供的利率和贷款费用与初始折扣利率和多年可调整利率抵押贷款的贷款费用之间的差异的函数。可以随时发起的固定利率抵押贷款和可调整利率抵押贷款的相对金额，很大程度上取决于竞争环境下各自的需求。按揭贷款的贷款费用、利率等条款由我们根据自身定价标准和竞争性市场条件确定。

我们的可调整利率抵押贷款的利率和付款通常会在通常为一到五年的初始固定期限之后每年调整一次。我们的可调整利率贷款的利率和付款通常调整到通常等于1年期美国国债指数以上的保证金的利率。利率可能增加或减少的最高金额一般为每个调整期一个百分点，终身利率上限一般为贷款初始利率的六个百分点。然而，可调整利率抵押贷款组合的一部分，每个调整期的利率可能增加或减少两个百分点的最高金额，以及通常比贷款初始利率高出六个百分点的终生利率上限。

虽然一到四户住宅房地产贷款通常最长期限为30年，但这类贷款的未偿还期限通常要短得多，因为借款人通常要么在出售房产时就全额提前偿还贷款

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作为担保或在原始贷款再融资时质押。因此，平均贷款期限除其他因素外，取决于房地产市场的买卖活动水平、现行利率和定期未偿还贷款的应付利率。我们不提供负摊还贷款，一般不提供只付息贷款。

我们一般不会发放贷款价值比率超过80%的常规贷款，包括贷款价值比率一般不得超过75%的非业主自住住宅房地产贷款，或借款人有超过五笔非业主自住贷款未偿还的65%。贷款价值比超过80%的贷款一般需要私人抵押贷款保险。然而，由贷款价值比超过90%的一对四个家庭住宅物业担保的住宅抵押贷款总余额达2120万美元，其中一些没有私人抵押保险或政府担保。我们一般要求所有获得抵押贷款的房产都要由董事会认可的独立评估师进行评估。我们还普遍要求所有本金余额在25万美元或以上的首次抵押贷款都有产权保险。借款人必须获得灾害保险，所有位于洪水灾害地区的贷款都需要购买洪水保险。

商业地产贷款。我们提供以商业地产为抵押的固定和可调整利率的抵押贷款。我们的商业房地产贷款通常由位于我们主要市场区域的小型到中等规模的办公、零售和工业物业提供担保，通常向小企业主和专业人士，如律师和会计师提供。

我们发起了固定利率的商业房地产贷款，通常期限长达五年，付款基于15至20年的摊销时间表，导致到期时的余额“气球”。我们还提供可调整利率的商业房地产贷款，期限一般长达五年，利率通常等于高于最优惠贷款利率或有担保隔夜融资利率（SOFR）的保证金。贷款以第一抵押作抵押，一般以最高80%的贷款价值比发起，并根据项目特点往往要求规定偿债覆盖率。此类贷款的利率和其他条款一般取决于我们在考虑借款人的财务状况和信用历史、贷款价值比、偿债覆盖率等因素后对信用风险的评估。

2013年，我们开始了商业房地产贷款计划，该计划的重点是向高净值个人提供贷款，这些个人由低贷款价值比、单租户商业物业担保，这些物业通常出租给投资级国家品牌零售商，借款人和抵押物业不在我们的一级市场区域（“NNN金融计划”）。鉴于贷款和抵押品的地理分散性，以及国家品牌承租人的投资级信用，该计划旨在分散公司的地理和信用风险状况。这些贷款的条款与上述市场内商业房地产贷款的条款大体一致；但这些不能超过70%的贷款价值比，贷款期限不能超过基础租约的到期期限。此外，公司制定了关于承租人的州、承租人和行业集中度占监管资本百分比的指引。截至2025年9月30日，这些贷款的平均规模为170万美元，投资组合余额为7.654亿美元。

建设贷款。我们为一至四个家庭住宅和商业物业，如小型工业建筑、仓库、零售商店和办公单元发起建设贷款。建设贷款，包括向在发起时尚未为已完工物业确定买方或承租人的建筑商提供的投机性建设贷款，是向我们一级市场区域内有限的一群成熟的建筑商提供的，我们限制与每个建筑商的项目数量。建筑贷款的期限通常为12个月，每月只支付利息，这些贷款的利率通常与最优惠贷款利率挂钩。除投机性建筑贷款外，建筑贷款的偿还通常来自永久抵押贷款的收益，该贷款在建筑贷款发起时通常已作出承诺。偶尔，如果建筑商在房屋竣工后的有限时间内没有担保买家，投机性建筑贷款可能会转变为永久贷款。我们还为预售房屋的融资提供建设贷款，在建设期结束时转换为永久贷款。这类贷款一般有六个月的建设期，每月只需支付利息，然后自动转换为15年至30年的永久贷款，每月支付本金和利息。建设贷款，除土地开发贷款外，一般不会超过评估价值的80%或直接成本的90%两者中的较低者，但不包括开发商费用、经营亏绌或其他与项目直接开发无关的项目。我们要求投机性建筑贷款的最高贷款价值比为80%。通常，商业建筑贷款需要企业业主个人担保。我们一般在第三方检查员检查后，按完成百分比支付资金。

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土地和土地开发贷款。在有限的基础上，我们向开发商发放贷款，目的是在我们的一级市场区域开发空置土地，通常用于住宅细分区域。土地开发贷款一般为只付息贷款，期限为18至24个月。我们一般要求项目竣工时贷款与价值比率最高为评估市场价值的75%。如果抵押财产中有足够的指示权益，我们一般不要求借款人提供任何现金权益。在批准和结清贷款之前，需要向借款人提供开发平台和成本验证文件。我们的信贷员被要求亲自参观拟议的开发地点和竞争开发的地点。我们还向以投资为目的持有的未开发土地为抵押的个人发放贷款。

多户房产贷款。我们提供多户家庭抵押贷款，一般由我们的一级市场区域的物业担保。多户家庭贷款以首次抵押作抵押，一般以最高80%的贷款价值比发起，并根据项目特点一般要求规定偿债覆盖率。这类贷款的利率和其他条款一般取决于我们在考虑借款人的财务状况和信用历史、贷款价值比、偿债覆盖率等因素后对信用风险的评估。

消费贷款。虽然我们提供多种消费贷款，但我们的消费贷款组合主要包括房屋净值贷款，既有期限长达15年的固定利率摊销定期贷款，也有利率等于最优惠贷款利率的保证金的可调整利率信贷额度。我们还提供汽车和卡车贷款、个人贷款和小船贷款。与传统的一到四户家庭贷款相比，消费者贷款通常期限更短，利率更高。我们通常不会进行贷款价值比超过90%的房屋净值贷款，包括任何首次抵押贷款余额。承销消费贷款的程序包括评估申请人对其他债务的付款历史以及履行现有义务和对拟议贷款付款的能力。尽管申请人的信誉是首要考虑因素，但承销过程还包括将抵押品的价值（如果有的话）与提议的贷款金额进行比较。

商业商业贷款。我们通常向位于我们一级市场区域的小企业提供商业商业贷款。商业商业贷款一般以设备和一般商业资产作抵押。关键贷款条款和契约根据抵押品、借款人的财务状况、信用记录和其他相关因素而有所不同，通常需要个人担保作为贷款承诺的一部分。

贷款承销风险

可调整利率贷款。虽然我们预计与固定利率抵押贷款相比，可调整利率贷款将更好地抵消利率上升的不利影响，但在利率上升的环境中，可调整利率贷款借款人所需的每月抵押贷款付款增加可能会导致拖欠和违约增加。在高利率环境下，标的物业的适销性也可能受到不利影响。此外，尽管可调整利率抵押贷款使我们的资产基础对利率变化更加敏感，但这种利率敏感性的程度受到年度和终生利率调整限制。

非自住自住住宅房地产贷款。以出租物业作抵押的贷款对我们来说是一种独特的信用风险，因此，我们遵守特殊的承保准则。非自住房产借贷中首要关注的是物业租金收入的一致性。以出租物业为抵押的贷款的支付通常取决于物业的维护及其租户支付的租金。以出租物业为抵押的贷款的支付通常取决于物业的成功运营和管理。因此，偿还这类贷款可能会受到房地产市场或经济不利条件的影响。为监测出租物业的现金流，我们要求借款人和贷款担保人（如果有的话）提供年度财务报表，我们考虑并审查借款人的租金收入现金流分析，并考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信用记录和盈利能力，以及基础物业的价值。我们通常要求这些贷款的抵押品是首次抵押贷款以及转让租金和租约。如果借款人持有超过四个出租物业的贷款，通常要求信贷员或催收人员每年对这些物业进行检查，以确定它们是否得到适当的维护和出租。我们通常将这些贷款关系限制在总计50万美元的范围内。

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多户家庭和商业房地产贷款。以多户家庭和商业地产为抵押的贷款通常比一到四户家庭住宅抵押贷款的余额更大，涉及的风险程度更大。在多户家庭和商业房地产贷款中，首要关注的是借款人的信誉以及项目的可行性和现金流潜力。以收益物业为抵押的贷款的支付通常取决于物业的成功运营和管理。因此，偿还这类贷款可能会受到房地产市场或经济不利条件的影响。为了监测收入财产的现金流，我们要求借款人和贷款担保人（如果有的话）提供关于多户家庭和商业房地产贷款的年度财务报表。此外，一些贷款可能包含有关持续现金流覆盖要求的契约。在就是否进行多户家庭或商业房地产贷款做出决定时，我们考虑并审查借款人的全球现金流分析，并考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信用记录和盈利能力，以及基础物业的价值。当现场可能存在危险物质，或现场可能受到处理危险物质的相邻物业的冲击时，获得环境调查或环境风险保险。

建设和土地及土地开发贷款。建设融资通常被认为比改善的、被占用的房地产上的长期融资涉及更高程度的损失风险。建设贷款的损失风险在很大程度上取决于建设完成时对物业价值的初步估计的准确性以及建设的估计成本。在施工阶段，许多因素可能导致延误和成本超支。如果建筑成本的估计被证明是不准确的，我们可能会被要求在最初承诺的允许完成建筑的金额之外垫付资金。如果对价值的估计被证明是不准确的，我们可能会在贷款到期时或之前面临价值不足以确保全额偿还的建筑物，如果需要清算的话。如果我们因违约而被迫在完工前或完工时对某一建筑物进行止赎，我们可能无法收回贷款的所有未付余额和应计利息以及相关的止赎和持有成本。此外，投机性建筑贷款是向在贷款发放时尚未为在建房屋争取到最终买家的房屋建筑商提供的贷款，通常比与传统建筑贷款相关的风险更高。这些增加的风险之所以出现，是因为存在需求不足的风险，无法确保在可接受的时间内出售房产。因此，除了与传统建筑贷款相关的风险外，投机性建筑贷款还带来了额外的风险，即在找到最终买家之前，建筑商将不得不支付房产的财产税和其他持有成本。土地和土地开发贷款与投机性建设贷款具有本质上相似的风险。

消费贷款。消费者贷款可能比住宅抵押贷款带来更大的风险，特别是对于以快速贬值的资产为抵押的消费者贷款，例如机动车和船只。在这种情况下，违约消费贷款的被收回抵押品可能无法为未偿还的贷款提供足够的还款来源，并且少量的剩余不足通常不需要对借款人进行进一步的实质性催收努力。在房屋净值贷款的情况下，房地产价值可能会降低到在计入首次抵押贷款余额后不足以覆盖未偿贷款余额的水平。消费者贷款的收款取决于借款人持续的财务稳定性，因此很可能受到各种因素的不利影响，包括失业、离婚、疾病或个人破产。此外，适用各种联邦和州法律，包括联邦和州破产法和破产法，可能会限制此类贷款可以收回的金额。

商业商业贷款。与住宅抵押贷款一般以借款人的就业收入或其他收入的还款能力为基础，以价值往往更容易确定的不动产作抵押不同，商业经营贷款的风险更高，通常是以借款人的经营现金流的还款能力为基础进行的。因此，偿还商业商业贷款的资金的可得性可能在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，为此类贷款提供担保的任何抵押品可能会随着时间的推移而贬值，可能难以评估，并且可能会出现价值波动。

贷款发放、销售和购买。贷款来源有很多。贷款发放的主要来源是现有客户、步入式流量、广告，以及来自客户和影响力中心的推荐，例如房地产经纪人、律师、会计师和其他专业人士。

我们一般不会出售整笔贷款，除了我们发起的长期固定利率住宅抵押贷款，或我们发起的贷款的参与权益。我们也一般不购买其他金融机构发起的贷款的整贷或参与权益。然而，为了管理某些风险因素或补充我们的贷款组合，我们可能会视各种因素不时出售或购买整笔贷款或贷款的参与权益。截至2025年9月30日，总额为1.508亿美元的贷款包括1.009亿美元的已售参与权益，我们投资组合中的未偿净头寸为4990万美元。截至2025年9月30日，收购的参与权益总额为2510万美元。

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从2015年4月开始，该行聘用了在SBA贷款方面经验丰富、经验丰富的管理团队、业务发展官（信贷官）、承销商和支持人员，以提高公司在SBA 7（a）计划贷款发放和销售方面的熟练程度。该银行继续聘用额外的业务发展官员和适当的辅助人员，以发展这一贷款平台。这个借贷平台的主要目的是发起SBA 7（a）计划贷款，其借款人和抵押品不在我们的一级市场区域内，并在二级市场上出售SBA担保的金额。鉴于贷款和抵押品的地域分散性及其浮动利率结构，该贷款平台还旨在分散公司在保留的未担保金额方面的地域和利率风险状况。截至2025年9月30日止年度，该公司发起了SBA贷款，承诺总额为8950万美元。截至2025年9月30日，3.216亿美元的SBA贷款包括2.242亿美元的已售担保部分，我们投资组合中的未偿净头寸为9740万美元。所有持有待售的SBA贷款均按2025年9月30日和2024年9月30日的成本或公允市场价值中的较低者列账。

从2019年7月开始，该行聘用了在生产和管理第一留置权房屋净值贷款方面经验丰富的管理团队、业务拓展官（信贷官）、承销商和支持人员。该平台的首要目的是发起第一留置权房屋净值贷款，用于利息收入并出售给二级市场。鉴于贷款的浮动利率结构，该贷款平台还旨在分散公司的地域和利率风险状况。截至2025年9月30日，该公司的投资组合中有3.868亿美元的第一留置权房屋净值贷款，其中包括3610万美元的待售贷款。所有持有待售的第一留置权房屋净值贷款均按2025年9月30日和2024年9月30日的成本或公允市场价值中的较低者列账。

抵押银行业务。从2018年4月开始，该行在全国范围内聘请了在一至四户住宅房地产贷款发起和销售方面经验丰富的管理团队、业务拓展官（信贷官）、承销商和支持人员。这个借贷平台的首要目的是发起一到四户住宅房地产贷款，其借款人和抵押品在我们一级市场区域之外，并在二级市场上出售全部贷款。截至2025年9月30日止年度，公司并无在该借贷平台内发起任何一至四户住宅房地产贷款。截至2025年9月30日，该行投资组合中的贷款平台内没有未偿还的一至四户住宅房地产贷款。

2023年10月，公司宣布董事会决定结束该行的住宅抵押贷款银行业务，该业务已于截至2023年12月31日的季度内完成。该银行继续在其一级市场地区提供住宅抵押贷款。

贷款审批程序和权限。我们的常规贷款活动遵循董事会和管理层制定的书面、非歧视性承销标准和贷款发放程序。我们的某些员工被授予个人贷款限额，这取决于个人、贷款类型以及贷款是否有担保或无担保。一般来说，所有非SBA7（a）计划贷款关系的贷款请求，如果超过个人官员贷款限额，通常是有担保的300,000美元或无担保的25,000美元，都需要委员会或董事会批准。导致贷款关系总额超过个别干事贷款限额但低于1000万美元的贷款需要得到干事贷款委员会的批准，导致贷款关系总额超过1000万美元但低于1400万美元的贷款需要得到董事会信贷委员会的批准。董事会信贷委员会由总裁和三名独立董事会成员组成，高级职员贷款委员会由高级管理层成员和董事会指定的某些其他高级职员组成。导致借贷关系总额超过1400万美元的贷款需要董事会批准。

我们的SBA7（a）计划贷款活动也遵循我们的董事会和管理层制定的承销标准和贷款发放程序。我们的某些员工已获得个人贷款限额，即总贷款余额为200万美元，其中75%或更多由SBA担保。一般来说，SBA 7（a）计划对超出个人官员贷款限额的贷款关系提出的所有贷款请求都需要得到SBA官员贷款委员会的批准。SBA官员贷款委员会由总裁、首席财务官、首席贷款官、信贷管理局局长、SBA贷款局长组成。根据SBA指南，SBA 7（a）计划的贷款关系总额可能不超过500万美元，因此，鉴于SBA 7（a）计划贷款中不受SBA担保的部分可能不超过125万美元，因此没有贷款请求需要董事会批准。

贷款给一个借款人。根据监管规定，我们可以借给一个借款人和借款人的相关实体的最高金额一般限制为我们规定的资本和准备金的15%。2025年9月30日，我们对一个借款人的贷款监管限额

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为3670万美元。在那一天，我们最大的借贷关系是2900万美元的承诺，其中2000万美元未偿还，并且在那一天按照其原始条款履行。

贷款承诺。我们对商业贷款出具承诺，条件是发生某些事件。承诺发起贷款是具有法律约束力的协议，可以向我们的客户提供贷款。通常，我们的贷款承诺在30天后到期。有关我们在2025年9月30日的贷款承诺的更多信息，请参阅本年度报告第F-1页开始的合并财务报表附注附注17“承诺和或有事项”。

投资活动

我们拥有投资各类流动资产的合法权限，包括美国国债、美国各政府机构和受担保企业的证券、各州和市政府的证券、抵押贷款支持证券、抵押贷款债务和联邦保险机构的存款证明。在一定的监管限制范围内，我们也可能将一部分资产投资于其他允许的证券。作为联邦储备系统和联邦Home Loan银行系统的成员，特别是印第安纳波利斯联邦Home Loan银行（“FHLB”）的成员，第一储蓄银行还被要求获得并持有联邦储备银行和FHLB的股本份额。

截至2025年9月30日，我们的投资组合主要包括美国国债、政府机构和担保企业证券、美国政府机构和担保企业发行的抵押支持证券和抵押抵押债务、市政债券、私人发行的抵押抵押债务和资产支持证券，以及由SBA担保的转手资产支持证券。

我们的投资目标是提供和维持流动性，建立可接受的利率和信用风险水平，并在贷款需求疲软时以有利的回报提供低风险投资的替代来源。我们的董事会对投资组合负有全面责任，包括批准投资政策。我们的总裁兼首席执行官Myers先生和我们的首席财务官 Schoen负责实施投资政策并监控我们的投资业绩。我们的董事会每季度审查一次我们投资组合的状况，如果有必要，则更频繁地审查。

存款活动和其他资金来源

一般。存款、借款以及贷款和投资担保还款是我们用于借贷和其他投资目的的主要资金来源。按期还贷是一种较为稳定的资金来源，而存款流入流出、贷款提前还款和投资安全调用受一般利率和货币市场状况的影响较大。

存款账户。通过提供广泛的存款工具选择，从我们的一级市场区域内吸引存款，包括无息活期存款（如支票账户）、有息活期账户（如NOW和货币市场账户）、定期储蓄账户和定期存款。存款账户条款根据所要求的最低余额、资金必须保持在存款上的时间段和利率等因素而有所不同。在确定我们的存款账户条款时，我们会考虑我们的竞争对手提供的利率、我们的流动性需求、对我们的盈利能力、匹配的存贷款产品以及客户的偏好和关注。我们一般每周审查我们的存款组合和定价。我们的存款定价策略通常是在所有类型的存款产品上提供有竞争力的利率，并定期提供特殊利率，以吸引特定类型或期限的存款。

借款。我们使用FHLB的预付款来补充我们的可投资资金。第一储蓄银行是联邦Home Loan银行系统的成员，该系统由11家地区性联邦Home Loan银行组成。联邦Home Loan银行系统起着为成员金融机构提供信贷的中央储备银行的作用。第一储蓄银行作为FHLB的成员，被要求获得并持有FHLB的股本股份，并被授权就此类股票的担保以及我们的某些抵押贷款和其他资产（主要是美国、美国政府机构或美国政府资助企业的债务的证券）申请垫款，前提是满足与信用相关的某些标准。垫款是在几个不同的项目下进行的，每个项目都有自己的利率和期限范围。根据项目的不同，对垫款金额的限制要么基于机构净值的固定百分比，要么基于FHLB对该机构信用度的评估。我们有四家联邦基金购买了与其他金融机构的信贷额度，这些机构受制于持续的借款人资格，旨在支持短期流动性需求。我们还利用经纪凭证

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存款和互惠定期存款作为借款来源，并可能不时使用经纪人回购协议和互联网存单，具体取决于我们的流动性需求和这些设施的定价与其他融资替代方案。

员工和人力资本资源

我们认为，企业的成功很大程度上取决于员工的素质、每个员工的全部潜力的开发，以及公司提供及时和令人满意的奖励的能力。我们鼓励和支持员工的发展，并在可能的情况下努力从内部填补空缺。我们投资于学习和发展，包括课程的学费报销、学位课程和为认证支付的费用。截至2025年9月30日，我国共有全职员工244人，兼职员工26人，均无集体谈判单位代表。

子公司

公司下属全资子公司第一储蓄银行1家。该银行拥有三家全资子公司，即Q2 Business Capital，LLC，一家专门从事SBA贷款发起和服务的印第安纳州有限责任公司，First Savings Investments，Inc.，一家管理证券投资组合的内华达州公司，以及Southern Indiana Financial Corporation，一家独立的保险机构，提供各种类型的年金和人寿保险保单。南印地安纳州金融公司目前处于非活动状态。

规管及监督

一般

第一储蓄银行作为印第安纳州的一家商业银行，受到印第安纳州金融机构（“INDFI”）部门的广泛监管、审查和监督。作为美国联邦储备委员会（Federal Reserve System）的成员银行，第一储蓄银行的主要联邦监管机构是美国联邦储备委员会（Federal Reserve Board，简称“FRB”）。第一储蓄银行还是联邦Home Loan银行系统的成员，其存款账户由FDIC的存款保险基金提供最高适用限额的保险。第一储蓄银行在与其他金融机构进行某些交易，例如合并或收购其他金融机构之前，除了获得监管批准外，还必须向其监管机构提交有关其活动和财务状况的报告。INDFI和FRB定期进行检查，以评估第一储蓄银行的安全性和稳健性以及遵守各种监管要求的情况。这种监管结构主要是为了保护存款保险基金和存款人。监管结构还赋予监管当局在其监管和执法活动以及审查政策方面的广泛自由裁量权，包括有关资产分类和为监管目的建立适当的信贷损失准备金的政策。此类政策的任何变化，无论是印度储备银行、FRB还是国会，都可能对第一储蓄金融和第一储蓄银行及其运营产生重大不利影响。

现将适用于或将适用于第一储蓄银行及第一储蓄金融的若干监管规定说明如下。这种对法规和条例的描述并不旨在作为对此类法规和条例及其对第一储蓄银行和第一储蓄金融的影响的完整解释。

第一储蓄银行监管

商业活动。第一储蓄银行等印第安纳州特许银行的活动受印第安纳州和联邦法律法规管辖。这些法律法规划定了银行可以从事的经营活动的性质和范围。

联邦法律一般将FDIC受保国有银行作为本金和股权投资的活动限制在国家银行允许的活动范围内。作为国有银行子公司的委托人的活动也仅限于允许全国性银行子公司开展的活动，没有获得特定子公司活动的监管批准。此外，联邦法律限制联邦储备系统成员银行，如第一储蓄银行，购买投资证券的权力。通常，这种权限仅限于国家银行允许的投资证券，其中包括投资级、可销售债务债务。某些活动，例如建立新的分支机构和并购，需要事先获得INDFI和FRB的批准。

贷款给一个借款人。印第安纳州法律对银行向一个借款人的贷款规定了限制。一般来说，除某些例外情况外，印第安纳州银行不得向单个或相关借款人群体提供超过其15%的贷款或信贷

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未减值资本和盈余。如果有指定的易于销售的抵押品作担保，则可以借出额外的金额，相当于未减值资本和盈余的10%。这些限制类似于第一储蓄银行根据其先前的联邦储蓄银行章程适用的限制。

资本要求。联邦法规要求FDIC受保存款机构，包括州特许联邦储备系统成员银行，满足几个最低资本标准：普通股权一级资本与基于风险的资产比率为4.5%，一级资本与基于风险的资产比率为6.0%，总资本与基于风险的资产比率为8%，一级资本与总资产杠杆比率为4%。

如前所述，资本标准要求维持普通股权一级资本、一级资本和总资本与风险加权资产的比率分别至少为4.5%、6%和8%，杠杆比率至少为4%的一级资本。普通股权一级资本一般定义为普通股股东权益和留存收益。一级资本一般定义为普通股权一级资本和附加一级资本。额外一级资本一般包括合并子公司权益账户中的某些非累积永续优先股及相关盈余和少数股东权益。总资本包括一级资本（普通股权一级资本加上额外一级资本）和二级资本。二级资本由满足特定要求的资本工具和相关盈余组成，可能包括累积优先股和长期永续优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债。二级资本中还包括信贷和租赁损失准备金，最高限额为风险加权资产的1.25%，对于已就累计其他综合收益（“AOCI”）的处理行使选择退出选择的机构，最高限额为可随时确定公允市场价值的可供出售股本证券的未实现净收益的45%。未行使AOCI选择退出的机构已将AOCI并入普通股权一级资本（包括可供出售证券的未实现损益）。各类监管资本的计算实行条例规定的扣除和调整。

在为计算基于风险的资本比率而确定风险加权资产的金额时，资产，包括某些表外资产（例如，追索义务、直接信贷替代品、剩余利息）被乘以法规根据所认为的资产类型固有的风险而指定的风险权重因子。被认为存在更大风险的资产类别需要更高水平的资本。例如，对现金和美国政府证券的风险权重为0%，对审慎承销的第一留置权一至四户住宅抵押贷款的风险权重一般为50%，对商业和消费者贷款的风险权重为100%，对某些逾期贷款的风险权重为150%，对允许的股权权益的风险权重为0%至600%，具体取决于某些特定因素。

除了规定最低监管资本要求外，该规定还限制了机构的资本分配，以及如果机构未持有由普通股一级资本的2.5%组成的“资本保护缓冲”，以满足其基于风险的最低资本要求所需的数量以上的风险加权资产，则向管理层支付某些酌情奖金。2025年和2024年的资本保护缓冲要求为2.50%。截至2025年9月30日和2024年9月30日，该行满足了其须遵守的所有资本充足率要求。

FRB有权在确定某一机构的资本水平因特定风险或情况而不足或可能变得不足的情况下，在适当情况下制定个人最低资本要求。

截至2025年9月30日，第一储蓄银行满足了当日有效的所有适用资本充足率要求。

及时纠正监管行动。联邦法律建立了迅速纠正行动的制度，以解决资本不足机构的问题。法律要求对资本不足的机构采取某些监管行动，其严重程度取决于资本不足的程度。FRB已通过条例，以实施有关国家成员银行的迅速纠正行动立法。对条例进行了修订，纳入了此前提到的自2015年1月1日起生效的提高监管资本标准。一家机构的总风险资本比率达到或超过10.0%，一级风险资本比率达到或超过8.0%，杠杆率达到或超过5.0%，普通股权一级比率达到或超过6.5%，即视为“资本充足”。一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，普通股权一级比率为4.5%或更高，即为“资本充足”。一家机构的总风险资本比率低于8.0%、一级风险资本比率低于6.0%、杠杆率低于4.0%或普通权益一级比率低于4.5%，即为“资本不足”。机构总风险资本比率低于6.0%、一级风险资本比率低于4.0%、杠杆

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比率低于3.0%或普通股权一级比率低于3.0%。如果一家机构的有形股本（如法规中所定义）与总资产的比率等于或低于2.0%，则该机构被视为“严重资本不足”。

除狭隘的例外情况外，要求在规定的时间范围内为“资本严重不足”的机构指定接管人或保管人。条例还规定，资本恢复计划必须在机构被视为收到“资本不足”、“资本严重不足”或“严重资本不足”通知之日起45天内向FRB提交。当被认为资本不足或达到符合适用资本要求所需的金额时，任何母公司控股公司必须保证遵守该计划，最高可达该机构总资产的5%，以较低者为准。此外，许多强制性监管行动立即适用于资本不足的机构，包括但不限于监管机构加强监测以及对增长、资本分配和扩张的限制。FRB还可以采取多项酌情监管行动中的任何一项，包括发布资本指令和更换高级管理人员和董事。严重和严重资本不足的机构将受到额外的强制性和酌处性措施的约束。

存款账户保险。第一储蓄银行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金提供最高适用限额的保险。目前，每位账户所有者的存款保险为25万美元。在FDIC现有的基于风险的评估体系下，投保机构根据监管评估、监管资本水平和某些其他因素被分配到四个风险类别中的一个，风险较小的机构支付较低的评估费用。一家机构的考核率取决于其被分配的类别和某些特定的调整。评估利率（包括调整）目前从总资本减去有形资产的两个半到45个基点不等，具体取决于特定机构的风险类别。未来当存款保险基金达到某些里程碑时，费率表将自动调整。如果联邦存款保险评估违约，任何机构都不得支付股息。

《多德-弗兰克法案》将最低目标存款保险基金比率从估计被保险存款的1.15%提高到估计被保险存款的1.35%。美国联邦存款保险公司（FDIC）通过了一项计划，在2028年9月30日之前将该基金的比率恢复到1.35%。

联邦存款保险公司有权增加保险评估。保费大幅增长可能会对第一储蓄银行的经营费用和经营业绩产生不利影响。管理层无法预测未来的保险评估费率是多少。

FDIC可能会在发现该机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续运营或违反FRB或FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时终止对存款的保险。第一储蓄银行管理层并不知悉任何可能导致存款保险终止的做法、条件或违规行为。

对股息的限制。印第安纳州法律授权银行董事会宣布从利润中提取股息，这被认为是权宜之计。但是，如果日历年度的股息总额超过当年迄今的净收入加上前两年的留存净收益金额，则在支付股息之前需要向INDFI和FRB提出申请并获得其事先批准。联邦法律规定，如果银行在股息发放后未能满足任何适用的联邦资本要求，则不得支付股息。

如果第一储蓄银行的资本曾低于其监管要求或FRB通知其需要加强监管，其支付股息或以其他方式进行资本分配的能力可能会受到限制。此外，如果监管机构认定这种分配将构成不安全或不健全的做法，INDFI和/或FRB可能会禁止拟议的资本分配，否则该规定将允许这种分配。

安全性和稳健性标准。联邦银行机构通过了机构间指导方针，规定了内部控制和信息系统、内部审计、贷款文件和信贷承销、利率风险、资产增长和质量、收益和薪酬、费用和福利等多个领域的安全和稳健标准。该指导方针规定了联邦银行机构在资本受损之前用于识别和解决受保存款机构问题的安全性和稳健性标准。如果FRB确定某州成员银行未能达到指南规定的任何标准，FRB可能会要求该机构提交可接受的计划，以实现对标准的遵守。

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社区再投资法。根据《社区再投资法》和相关法规，所有获得联邦保险的银行都有责任帮助满足其社区的信贷需求，包括中低收入社区。一家机构未能令人满意地遵守《社区再投资法》的规定，可能会导致监管申请被拒绝。第一储蓄银行在最近完成的考试中获得了“令人满意”的社区再投资法案评级。

与关联方的交易。联邦法律限制第一储蓄银行与“关联公司”（例如，控制或与第一储蓄银行处于共同控制下的任何实体，包括第一储蓄金融及其其他子公司）进行交易的权力。与任何个人关联公司的担保交易总额限制为银行资本和盈余的10%。与所有关联公司的担保交易总额限制为银行资本和盈余的20%。与关联公司的某些交易需要以联邦法律规定的金额和类型的抵押品作为担保。从关联公司购买劣质资产一般是被禁止的。与关联公司的交易通常必须在至少与当时与非关联公司进行可比交易的现行条款和情况一样对机构有利的条件下进行。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》一般禁止第一储蓄金融向其执行官和董事提供贷款。然而，该法律对存款机构根据联邦银行法向其执行官和董事提供的贷款有一个特定的例外情况。根据此类法律，第一储蓄银行向执行官、董事和10%股东（“内部人”）以及这些人控制的实体提供信贷的权力是有限的。法律对第一储蓄银行可能向内部人员提供的贷款的个人和总额进行了限制，部分基于第一储蓄银行的资本水平，并要求遵循某些董事会批准程序。此类贷款被要求以与提供给非关联个人的条款基本相同的条件提供，并且不涉及超过正常的还款风险。根据福利或补偿计划提供的贷款有一个例外，该计划广泛适用于该机构的所有员工，并且不会优先考虑内部人员而不是其他员工。根据所涉及的贷款类型，向执行官员提供的贷款受到额外限制。

强制执行。INDFI维持对第一储蓄银行的强制执行权力，包括发布停止令和民事罚款以及罢免董事、高级职员或雇员的权力。INDFI还有权在破产、即将破产、不安全或不健全的情况或某些其他情况下为银行指定保管人或接管人。FRB对联邦储备系统成员国州银行负有主要的联邦执法责任，有权对该机构和包括股东在内的所有机构关联方以及任何明知或鲁莽参与可能对银行产生不利影响的不法行为的律师、评估师和会计师提起诉讼。正式执法行动的范围可以从发布资本指令或停止和停止令到罢免高级职员和/或董事。民事处罚涵盖范围广泛的违规行为，金额可能高达每天25000美元，在特别恶劣的案件中甚至每天100万美元。FDIC作为存款保险公司，有权向FRB建议对成员银行采取强制行动。如果FRB不采取行动，FDIC有权在某些情况下采取这种行动。一般来说，监管执法行动是针对涉及不安全或不健全的做法或条件、违反法律或法规或违反受托责任的情况而发生的。联邦和印第安纳州法律还规定了对某些违规行为的刑事处罚。

评估。印第安纳州的银行被要求向INDFI支付评估费用，为该机构的运营提供资金。截至2025年9月30日止年度，第一储蓄银行向INDFI支付的摊款总额为13.4万美元。

联邦Home Loan银行系统。第一储蓄银行是联邦Home Loan银行系统的成员，该系统由11家地区性联邦Home Loan银行组成。联邦Home Loan银行系统主要为成员机构提供中央信贷便利。第一储蓄银行作为FHLB的成员，被要求获得并持有FHLB的股本份额。第一储蓄银行遵守了这一要求，截至2025年9月30日，对FHLB股本的投资为2360万美元。

联邦储备委员会系统。FRB规定要求银行对其交易账户（主要是可转让的提款顺序（NOW）和定期支票账户）保持准备金。2020年3月26日，为应对新冠肺炎疫情，FRB将准备金要求降至零，2025年9月30日和2024年9月30日的要求均保持为零。

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其他条例

第一储蓄银行的业务还受适用于信贷交易的联邦法律的约束，包括：

第一储蓄银行的经营也受到以下法律的约束：

控股公司监管

一般。作为一家银行控股公司，该公司已选择1956年《银行控股公司法》（经修订）所指的金融控股公司地位，第一储蓄金融须遵守FRB监管、审查、监督和报告要求。此外，FRB对第一储蓄金融及其非储蓄机构子公司拥有强制执行权力。除其他外，该机构允许FRB限制或禁止被确定为对第一储蓄银行构成严重风险的活动。由于第一储蓄金融控制着印第安纳州的一家银行，因此INDFI也拥有审查和执法权力。

作为一家银行控股公司，第一储蓄金融收购任何其他银行或银行控股公司的全部或基本上全部资产均需获得FRB的事先批准。任何银行控股公司获得任何银行或银行控股公司的任何有表决权证券的直接或间接所有权或控制权，如果在此类收购之后，收购银行控股公司将直接或间接拥有或控制该银行或银行控股公司任何类别的有表决权股份的5%以上，则需要事先获得FRB批准。除了FRB的批准外，此类收购的事先批准也可能需要包括INDFI和监管目标的机构在内的其他机构的批准。

银行控股公司一般被禁止从事非银行活动，或直接或间接控制任何从事非银行活动的公司5%以上的有表决权证券。这一禁令的主要例外之一是，FRB发现的活动与银行业务或管理或控制银行密切相关，以至于成为与此相关的适当事件。FRB根据监管规定确定的与银行业密切相关的一些主要活动是：（i）提供贷款或为其提供服务；（ii）提供某些数据处理服务；（iii）提供折扣经纪服务；（iv）担任受托人、投资或财务顾问；（v）出租个人或不动产；（vi）对主要旨在促进社区福利的公司或项目进行投资；（vii）收购储蓄和贷款协会，其直接和间接活动仅限于银行控股公司允许的活动。

1999年的《Gramm-Leach-Bliley法案》授权满足特定条件（包括“资本充足”和“管理良好”）的银行控股公司选择成为“金融控股公司”，从而从事比以前允许的范围更广的金融活动。因为Captive以前的活动，第一储蓄金融选择成为一家金融控股公司。

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银行控股公司通常受FRB制定的合并资本要求的约束。《多德-弗兰克法案》要求FRB修改其对银行控股公司的综合最低资本要求，使其严格程度不低于适用于受保存款机构本身的要求。

FRB的政策还要求，银行控股公司通过随时准备利用可用资源在财务压力或逆境期间向这些银行提供充足的资本资金，并通过保持财务灵活性和筹资能力，在必要时获得额外资源以协助其附属银行，作为其附属银行的财务实力来源。《多德-弗兰克法案》将实力理论的来源编纂成文。

如果购买或赎回的总对价与过去12个月内所有此类购买或赎回所支付的净对价相结合，等于公司综合净值的10%或更多，银行控股公司通常需要就购买或赎回当时未偿还的股本证券向FRB发出事先书面通知。如果FRB确定该提议将构成不安全和不健全的做法，或违反任何法律、法规、FRB命令或指令，或FRB施加的任何条件或与FRB的书面协议，则可不批准此类购买或赎回。对于满足某些其他条件的资本充足的银行控股公司，这一批准要求有一个例外。

FRB发布了关于银行控股公司支付股息和回购普通股股票的政策声明。一般来说，该政策规定，只有在控股公司的预期收益保留率与组织的资金需求、资产质量和整体财务状况相一致时，才应从当前收益中支付股息。监管指引规定，在某些情况下，例如公司过去四个季度的净收入（扣除之前在该期间支付的股息）不足以为股息提供充分资金或公司的整体盈利保留率与公司的资金需求和整体财务状况不一致时，就股息进行事先监管咨询。如果附属银行资本不足，控股公司支付股息的能力可能会受到限制。该指引还规定，当银行控股公司出现财务弱点或赎回或回购普通股或优先股导致此类权益工具在一个季度末的未偿金额与赎回或回购发生的季度初相比净减少时，银行控股公司在赎回或回购监管资本工具之前进行监管咨询。这些监管政策可能会影响第一储蓄金融支付股息、回购其股票或以其他方式进行资本分配的能力。

根据《银行控股公司法》，第一储蓄金融作为注册银行控股公司的地位并不豁免其遵守适用于公司的某些联邦和州法律法规，这些法律法规通常包括但不限于联邦证券法的某些条款。

取得控制权。根据联邦《银行控制权变更法案》，除非FRB已提前60天获得书面通知，并且考虑到某些因素，包括收购人的财务和管理资源以及收购的竞争效应，没有发布不批准拟议收购的通知，否则任何人不得收购银行控股公司如第一储蓄金融的控制权。根据联邦法律的定义，控制权是指拥有、控制或持有代表任何类别有表决权股票25%以上的不可撤销的代理人，以任何方式通过选举公司董事的多数获得控制权，或由监管机构确定收购人有权指导或直接或间接对该机构的管理或政策施加控制性影响。收购银行控股公司任何类别的有表决权股份的10%以上，在某些情况下构成条例规定的可反驳的控制权推定，包括在以下情况下（对于第一储蓄金融而言就是这种情况），即发行人已根据1934年《证券交易法》第12条注册证券。印第安纳州法律要求INDFI批准控制印第安纳州银行的公司的控制权变更，“控制权”被定义为有权指导控股公司的管理层或政策，或有权对公司至少25%的有投票权证券进行投票。

联邦证券法

根据经修订的1934年《证券交易法》，第一储蓄金融的普通股已在美国证券交易委员会注册。第一储蓄金融须遵守经修订的1934年证券交易法规定的信息、代理征集、内幕交易限制和其他要求。

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税收

联邦所得税

一般。我们采用权责发生制会计法按会计年度报告我们的收入。联邦所得税法适用于我们的方式与适用于其他公司的方式相同，但有一些例外情况，尤其包括我们在下文讨论的坏账准备金。以下关于税务事项的讨论仅作为摘要，并不旨在全面描述适用于我们的税务规则。

第一储蓄金融与第一储蓄银行订立税收分配协议。由于第一储蓄金融拥有第一储蓄银行100%的已发行和流通股本，第一储蓄金融和第一储蓄银行是《国内税收法》第1504（a）条所指的关联集团的成员，其中集团第一储蓄金融是共同的母公司。由于这种从属关系，第一储蓄银行可能会被包括在向第一储蓄金融提交的合并联邦所得税申报表中，如果做出提交合并纳税申报表的决定，则双方同意就其在合并纳税义务中的个人份额和/或他们在合并联邦所得税申报表的提交中提供的任何税收优惠相互补偿。

我们的联邦所得税申报表在过去五年中没有经过审计。

坏账准备金。对于1996年6月30日之前开始的财政年度，符合《国内税收法》某些定义测试和其他条件的节俭机构，就像银行在2014年12月转换为商业银行之前所做的那样，被允许使用某些有利的规定来计算其从应纳税所得额中扣除的坏账准备金年度增加额。可以在应税收入百分比法或经验法下，为符合条件的不动产贷款设立坏账准备金，一般由不动产改良或待改良的权益担保。不合格贷款准备金采用经验法计算。1996年颁布的联邦立法废除了1995年以后开始的纳税年度坏账会计准备金法和应纳税所得额百分比法，并要求储蓄机构收回其累计坏账准备金的某些部分或将其计入收入。除非第一储蓄银行按下述方式向第一储蓄金融进行“不派发股息”，否则我们累计坏账准备金中的约460万美元将不会重新计入应税收入。

分配。如果第一储蓄银行对第一储蓄金融进行“不分红”，则该分配将被视为从第一储蓄银行未收回的税收坏账准备中提取，包括其截至1988年9月30日的准备金余额，以“不分红”为限，再从第一储蓄银行的贷款损失补充准备金中提取，以该等准备金为限，并根据所分配的金额确定一个金额，但不超过该等准备金的金额，计入第一储蓄银行的应纳税所得额。非股息分配包括为联邦所得税目的计算的超过第一储蓄银行当前和累计收益和利润的分配、赎回股票的分配以及部分或全部清算的分配。从第一储蓄银行当期或累计收益和利润中支付的股利，不按此计入第一储蓄银行应纳税所得额。

非股息分配触发的额外应纳税所得额，是指减去归属于该收入的税款后，等于该分配金额的金额。因此，如果第一储蓄银行对第一储蓄金融进行不股息分配，则大约可以将不超过准备金金额的分配金额的四分之一倍计入联邦所得税目的的收入中，假设联邦公司所得税税率为21%。第一储蓄银行不打算支付会导致收回其坏账准备金任何部分的股息。

国家税收

印第安纳州。自2013年7月1日起，印第安纳州修订了税法，规定降低特许经营税率。对于公司截至2023年9月30日的纳税年度，印第安纳州根据法规定义的金融机构调整后总收入征收5.00%的特许经营税。公司截至2024年9月30日的纳税年度及其后各年的印第安纳州特许经营税率降至4.90%。在计算印第安纳州应税收入时，不允许扣除市政利息、州和地方所得税以及联邦税收目的允许的某些加速折旧。

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该公司及其子公司还在被视为具有税务关联的其他各州提交收入和特许经营纳税申报表。

该公司截至2020年9月30日和2021年财政年度的印第安纳州纳税申报表由印第安纳州税务局审计。这些审计在截至2023年9月30日的财政年度结束。我们的其他州所得税申报表在过去五年中没有经过审计。

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项目1a。风险因素

下文的讨论载列了可能影响第一储蓄金融综合财务状况和经营业绩以及对其证券投资的重大风险因素。读者不应认为对这些因素的任何描述都是一套完整的所有可能影响我们的潜在风险。下文讨论的任何风险因素本身或与其他因素相结合，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、资本状况、流动性、竞争地位或声誉产生重大不利影响，包括大幅增加费用或减少收入，这可能导致收益减少或重大损失。

与我们的借贷活动相关的风险

我们对商业房地产贷款和商业商务贷款的重视可能会使我们面临更大的贷款风险。

截至2025年9月30日，我们的贷款组合中有12.2亿美元，即63.9%由商业房地产贷款和商业商业贷款组成。视市场情况而定，我们打算增加这些贷款的发放。商业房地产贷款通常会使贷款人面临比一到四户住宅抵押贷款更大的不付款和损失风险，因为偿还贷款通常取决于物业的成功运营和借款人的收入流。商业房地产贷款通常还涉及在发起和到期时向单一借款人或相关借款人群体提供更大的贷款余额，因为我们的许多商业房地产贷款不是完全摊销的，而是导致到期时的“气球”余额。商业商业贷款使我们面临额外的风险，因为它们通常是根据借款人从借款人业务的现金流中还款的能力进行的，并且由可能随着时间贬值的非房地产抵押品担保。此外，我们的一些商业借款人在我们这里有不止一笔未偿还的贷款。因此，与一至四户住宅抵押贷款方面的不利发展相比，一笔贷款或一笔信贷关系方面的不利发展可能会使我们面临更大的损失风险。截至2025年9月30日，不良商业房地产贷款总额为600万美元。截至2025年9月30日，不良商业商业贷款总额为170万美元。有关我们面临的信用风险的更多信息，请参见“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——风险管理。”

我们的建设贷款以及土地和土地开发贷款组合可能使我们面临更高的信用风险。

截至2025年9月30日，6000万美元，即我们贷款组合的2.9%包括建筑贷款、土地和土地开发贷款，650万美元，即建筑贷款组合的16.2%（不包括未支付的承诺和参与其他金融机构的部分），包括当时的投机性建筑贷款。投机性建筑贷款是向在贷款发放时尚未为已完工物业确定买家的建筑商提供的贷款。视市场情况而定，我们打算继续强调建设贷款和土地及土地开发贷款的发起。这些贷款类型通常会使贷款人面临比住宅抵押贷款更大的未付款和损失风险，因为这类贷款的偿还通常取决于物业的成功运营或销售以及借款人的收入流，而这类贷款通常涉及单个借款人或相关借款人群体的较大余额。此外，这些类型贷款的许多借款人在我们这里有不止一笔未偿还的贷款，因此就一笔贷款或信用关系而言的不利发展可能会使我们面临明显更大的未付款和损失风险。此外，随着这类贷款组合的增长，我们可能需要通过未来对收入的收费来增加我们的信贷损失准备金，这将对我们的收益产生不利影响。有关我们面临的信用风险的更多信息，请参见“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——风险管理。”

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目 录

我们集中于非自住住宅房地产贷款可能会使我们面临更大的信用风险。

截至2025年9月30日，2460万美元，占我们住宅抵押贷款组合的4.1%，占我们总贷款组合的1.3%，包括由非自住住宅物业担保的贷款。由非业主自住物业担保的贷款通常会使贷款人面临比由业主自住物业担保的贷款更大的不付款和损失风险，因为偿还此类贷款主要取决于租户向业主支付租金的持续能力，业主是我们的借款人，或者，如果业主无法找到租户，业主在没有租金收入流好处的情况下偿还贷款的能力。此外，由于物业维修标准不严，非业主自用物业的物理状况往往低于业主自用物业，对附带物业的价值产生负面影响。此外，我们的一些非自住住宅贷款借款人与我们有不止一笔未偿还的贷款。截至2025年9月，我们有五笔非自住住宅贷款关系，每笔未偿余额均超过50万美元，未偿余额总额为470万美元。因此，与业主自住住宅抵押贷款方面的不利发展相比，就一种信贷关系而言的不利发展可能使我们面临更大的损失风险。于2025年9月30日及2024年9月30日，本行并无任何非自住住宅物业作为自有房地产持有。有关我们面临的信用风险的更多信息，请参见“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——风险管理。”

尽管我们采取了承保做法，但我们的贷款组合可能会蒙受损失。

我们的经营业绩受到借款人偿还贷款能力的重大影响。放贷是银行业务必不可少的一部分。然而，借款人并不总是偿还贷款。从历史上看，不付款的风险很小，但如果不付款水平高于预期，我们的收益和整体财务状况，以及我们普通股的价值，可能会受到不利影响。无法保证我们的承销做法或监测程序和政策将降低某些贷款风险。贷款损失可能会导致金融机构破产和倒闭，在这种情况下，我们的股东可能会失去全部投资。此外，未来的贷款损失准备金可能会对我们的收益和财务状况产生重大不利影响。此外，适用各种联邦和州法律，包括破产法和破产法，可能会限制这些贷款可以收回的金额。有关我们面临的信用风险的更多信息，请参见“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——风险管理。”

我们的信用损失准备金可能不足以覆盖实际损失。

与所有金融机构一样，我们对贷款保持信用损失备抵，以备因贷款违约、不履约和其他定性因素造成的当前预期信用损失。我们的贷款信用损失准备金是基于我们的历史损失经验以及对与我们的贷款组合相关的风险的评估，包括贷款组合的规模和构成、贷款组合的表现、担保贷款的抵押品的公允价值、当前和预测的经济状况以及组合内的地理集中度。我们的信贷损失准备金可能不足以覆盖实际贷款损失，未来的信贷损失准备金可能会对我们的收益和财务状况产生重大不利影响。同样，我们维持对证券信用损失的备抵，以提供由于发行人的付款违约或重大不利财务业绩导致的当前预期信用损失。我们的证券信用损失准备金可能不足以覆盖证券的实际信用损失，未来的信用损失准备金可能会对我们的收益和财务状况产生重大不利影响。有关我们分析和确定信用损失准备的更多信息，请参见“项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——风险管理。”

我们的SBA贷款计划取决于联邦政府，我们面临与发起SBA贷款相关的特定风险。

我们的SBA贷款计划依赖于联邦政府。作为SBA优先贷款人，我们使我们的客户能够获得SBA贷款，而无需受到非SBA优先贷款人所必需的潜在冗长的SBA批准程序的约束。SBA定期审查参与贷款人的贷款业务，除其他外，评估贷款人是否表现出审慎的风险管理。当发现弱点时，SBA可能会要求采取纠正行动或强制执行行动，包括撤销贷款人的优先贷款人地位。如果我们失去作为优先贷款人的地位，我们可能会失去部分或全部客户给作为SBA优先贷款人的贷款人。此外，SBA计划的任何变化，包括联邦政府对SBA贷款提供的担保水平的变化，都可能对我们的业务和收益产生不利影响。

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我们一般在二级市场出售我们的SBA7（a）计划贷款的担保部分。这些销售为我们在销售时带来了保费收入，并创造了未来的服务收入流。我们可能无法继续发放这些贷款或在二级市场上出售它们。此外，即使我们能够继续在二级市场发起和销售SBA7（a）计划贷款，我们可能不会继续在出售这些贷款的担保部分时实现溢价。当我们出售SBA 7（a）计划贷款的担保部分时，我们会对贷款的非担保部分产生信用风险，如果客户拖欠贷款的非担保部分，我们将与SBA按比例分担与贷款相关的任何损失和追偿。如果SBA确定SBA担保贷款的损失可归因于我们发起、资助或服务贷款的方式存在重大技术缺陷，则SBA可能会向我们寻求与该缺陷相关的本金损失的赔偿，这可能会对我们的业务和收益产生不利影响。

适用于SBA贷款产品的法律法规和标准操作程序可能会在未来发生变化。我们无法预测这些变化对我们的业务和盈利能力的影响。由于政府监管极大地影响所有商业银行和银行控股公司的业务和财务业绩，适用于SBA贷款的法律、法规和程序的变化可能会对我们的业务和收益产生不利影响。

在某些情况下，我们可能会被要求回购抵押贷款或赔偿买家的损失。

在出售住宅按揭贷款时，无论是整体贷款还是根据证券化，我们都被要求就按揭贷款及其产生方式向购买者、担保人和保险人作出惯常的陈述和保证。如果我们违反与出售此类贷款有关的某些陈述或保证，我们可能会被要求回购或替代抵押贷款，或赔偿买家的损失。如果回购和赔偿要求增加、属于有效索赔且超出我们的潜在损失拨备，我们的流动性、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

经济衰退状况可能导致我们的不良贷款水平增加和/或减少对我们产品和服务的需求，这将导致收入下降、贷款损失增加和收益下降。

经济衰退状况和/或国内和国际信贷市场的持续负面发展可能会对我们开展业务的市场、我们的贷款和投资价值以及我们的持续运营、成本和盈利能力产生重大影响。房地产价值和销量下降以及失业率上升可能会导致贷款拖欠高于预期、我们的不良资产和分类资产水平增加以及对我们的产品和服务的需求下降。这些负面事件可能导致我们蒙受损失，并可能对我们的资本、流动性和财务状况产生不利影响。

我们的住宅按揭贷款服务权和SBA贷款服务权的价值本质上是主观的，可能容易受到我们无法控制的不准确或其他事件的影响。

我们的贷款服务权的价值可能会波动。如果基础贷款的提前还款速度或拖欠率增加，或者服务贷款的成本增加，资产可能会减少。如果贷款服务权市场缺乏流动性，资产价值也可能下降。同样，如果利率以非平行方式下降或变化，或以其他方式波动，该价值可能会下降。所有这些因素在很大程度上都是我们无法控制的。在对这些资产进行估值时，必须进行估算，并做出假设和判断。不准确的估值，或由于我们无法控制的因素而导致的估值变化，可能会对我们实现这些资产全部价值的能力产生负面影响。因此，我们的资产负债表可能无法准确代表这些和其他金融资产的公允市场价值。截至2025年9月30日，由于国家抵押贷款银行业务的结束和随后出售的住宅抵押贷款服务权组合已于截至2024年9月30日止年度内完成，公司没有住宅贷款抵押贷款服务权。

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与竞争相关的风险

我们的主要市场区域内的激烈竞争可能会损害我们的利润并减缓增长。

我们在贷款和吸引存款方面都面临着激烈的竞争。这种竞争使我们更难进行新的贷款和吸引存款。贷款和存款的价格竞争可能导致我们的贷款收入减少，存款支付更多，这将减少净利息收入。竞争也加大了贷款和存款增长的难度。在2025年6月30日，也就是可从FDIC获得数据的最近日期，我们在印第安纳州的克拉克、戴维斯、弗洛伊德、哈里森、克劳福德和华盛顿县分别持有约22.78%、22.65%、4.16%、25.20%、100.00%和40.70%的FDIC保险存款。与我们竞争的一些机构拥有比我们更大的资源和贷款限额，并且可能提供我们不提供的服务。我们预计，由于立法、监管和技术变革以及金融服务业持续整合的趋势，未来竞争将会增加。我们的盈利能力取决于我们在主要市场领域成功竞争的持续能力。见“项目1。业务—市场区域”和“项目1。Business — Competition”，以获取有关我们的主要市场区域和我们面临的竞争的更多信息。

市场利率变动相关风险

利率变化可能会损害我们的收益和资产价值。

我们的净利息收入是我们从贷款和投资中赚取的利息减去我们为存款和借款支付的利息。我们的净息差是我们在资产上赚取的收益率与我们为存款和其他资金来源支付的利率之间的差额。利率的变化——上升或下降——可能会对我们的净息差产生不利影响，从而影响我们的净利息收入。尽管我们在资产上赚取的收益率和我们的融资成本往往会因应利率的变化而同向变动，但其中一个上升或下降的速度可能比另一个更快，从而导致我们的净息差扩大或收缩。我们的负债往往比我们的资产的久期更短，因此它们可能会更快地因应利率的变化而调整。因此，当利率上升时，我们的融资成本可能会比我们在资产上赚取的收益率上升得更快，导致我们的净息差收缩，直到收益率赶上。“收益率曲线”斜率的变化——即短期和长期利率之间的利差——也可能降低我们的净息差。通常情况下，收益率曲线是向上倾斜的，这意味着短期利率低于长期利率。由于我们的负债的久期往往比我们的资产短，当收益率曲线变平甚至倒挂时，就像近年来一样，随着我们的资金成本相对于我们资产可以赚取的收益率增加，我们的净息差可能会受到压力。此外，随着借款人为贷款再融资以降低借贷成本，利率下降可能导致贷款和抵押贷款支持证券的预付款增加。在这种情况下，我们面临再投资风险，因为我们可能不得不将这些还款收益重新部署到收益率较低的贷款或投资中，这可能会损害我们的收入。截至2025年9月30日，约9.439亿美元，占贷款组合总额的49.5%，由到期日在2026年9月30日之后的固定利率贷款组成。这种对固定利率贷款的投资使公司面临更高水平的利率风险。

利率的变化也会影响我们生息资产的价值，特别是我们的证券投资组合。通常，固定利率证券的价值随利率变化呈反向波动。可供出售证券的未实现损益作为权益的单独组成部分报告，税后净额。利率上升导致可供出售证券的公允价值下降可能对股东权益产生不利影响。相反，当市场利率提高时，MSR的价值通常会增加。有关利率变化如何影响我们的进一步讨论，请参见“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—风险管理—利率风险管理。”

通货膨胀会对我们的业务和客户产生不利影响。

通胀风险是指随着通胀降低货币价值，未来资产价值或投资收益价值降低的风险。近年来，有市场指标显示通胀明显上升，美国联邦储备委员会提高了一定的基准利率，以努力对抗通胀。随着通货膨胀的加剧，我们的投资证券，特别是那些期限较长的证券的价值将会下降，尽管这种影响对于浮动利率工具来说可能不那么明显。此外，通货膨胀增加了我们在业务运营中使用的商品和服务的成本，例如电力和其他公用事业，这增加了我们的非利息支出。此外，我们的客户还受到通货膨胀以及其家庭和企业使用的商品和服务成本上升的影响，这可能对他们向我们偿还贷款的能力产生负面影响。

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与我们的流动性头寸相关的风险

流动性风险可能会削弱我们为运营提供资金的能力，并危及我们的财务状况。

流动性对我们的业务至关重要。无法通过存款、借款、出售贷款和其他来源筹集资金可能会对我们的流动性产生重大不利影响。我们获得足以为我们的活动提供资金的资金来源的机会可能会受到具体影响我们或整个金融服务行业的因素的影响。可能对我们获得流动性来源产生不利影响的因素包括，由于市场低迷或针对我们的不利监管行动，我们的业务活动水平有所下降。我们获得存款或借款的能力也可能受到并非我们特有的因素的影响，例如金融市场的严重混乱或对整个金融服务业前景的负面看法和预期。

与我们与First Merchants Corporation的未决合并相关的风险

如果合并没有完成，我们将产生大量费用，而没有实现合并的预期收益。

就与First Merchants Corporation的未决合并而言，我们已经产生了大量费用。虽然如果合并没有完成，其中一些费用将不会产生，但其他费用将会产生，而且这些费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。合并的完成取决于几个条件的满足。我们不能保证满足这些条件。不能保证合并会完成。

在合并悬而未决期间，我们将受到业务不确定性和合同限制的影响。

关于未决合并对我们的员工和客户的影响的不确定性可能会对我们产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和与我们打交道的其他人寻求改变与我们现有的业务关系。在合并未决期间，保留我们的某些员工可能具有挑战性，因为某些员工可能会对他们未来在我们或First Merchants Corporation的角色存在不确定性。如果关键员工离职是因为与整合的不确定性和难度相关的问题，或者不想留在我们或First Merchants Corporation，我们的业务可能会受到损害。

与我们的投资组合相关的风险

如果在我们的投资组合中记录额外的信贷损失准备金，可能会对我们的盈利能力产生重大负面影响。

我们的投资组合主要包括美国政府机构和担保企业证券、抵押贷款支持证券和美国政府机构和担保企业发行的抵押贷款债务、市政债券以及私人发行的抵押贷款债务和资产支持证券。我们必须定期评估这些证券的信用损失。私人发行的抵押抵押债务和资产支持证券表现出疲软迹象，如果资金池的财务状况进一步恶化，可能需要在未来计提信用损失准备金。未来对证券信用损失的任何拨备都可能对我们的收益产生重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

由于金融服务业务的性质涉及大量交易，我们面临重大的运营风险。

运营风险是指我们的运营导致损失的风险，包括但不限于员工或公司和银行以外人员的欺诈风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、违反内部控制系统和合规要求以及业务延续和灾难恢复的风险。这种损失风险还包括由于运营缺陷或不遵守适用的监管标准、不利的商业决策或其实施以及客户流失而可能产生的潜在法律诉讼

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到潜在的负面宣传。如果内部控制系统出现故障、系统操作不当或员工行为不当，我们可能会蒙受财务损失、面临监管行动并遭受声誉损害。

我们的运营、通信、信息或安全系统或我们的第三方供应商和其他服务提供商的系统出现中断、故障或遭到破坏（包括网络攻击），可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的披露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本并造成损失。

我们严重依赖通信和信息系统开展业务，并面临为我们的业务活动提供便利的任何第三方（包括交易所、清算代理、清算所或其他金融中介）的运营中断、故障、终止或能力限制的风险。这些系统的任何故障或中断都可能导致我们的客户关系管理、总分类账、存款、贷款和其他系统出现故障或中断。虽然我们有旨在防止或限制这些信息系统故障或中断的影响的政策和程序，但不能保证不会发生任何此类故障或中断，或者，如果确实发生了，则将得到适当的解决。这些信息系统发生任何故障或中断可能会损害我们的声誉，导致客户业务损失，使我们受到额外的监管审查，或使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们计算机系统和网络上机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。尽管我们采取了许多保护措施，以维护我们和客户在所有地理和产品线的信息的机密性、完整性和可用性，并努力根据情况需要修改这些保护措施，但威胁的性质仍在继续演变。因此，我们的计算机系统、软件和网络以及我们客户的计算机系统、软件和网络可能容易受到未经授权的访问、数据（包括客户机密信息）的丢失或破坏、账户接管、服务不可用、计算机病毒或其他恶意代码、网络攻击和其他可能产生不利安全影响并导致我们和/或我们的客户遭受重大损失的事件的影响。尽管我们采取了防御性措施来管理我们的内部技术和运营基础设施，但这些威胁可能来自外部第三方，例如外国政府、有组织犯罪和其他黑客，以及外包或基础设施支持提供商和应用程序开发商，或者威胁可能来自我们的组织内部。鉴于我们的交易量越来越大，某些错误可能会重复或加剧，然后才能被发现和纠正。

我们固有地面临使用计算机、互联网和电信系统造成的风险，并且容易受到可能对我们或我们的客户实施的欺诈活动的影响，这可能导致我们或我们的客户遭受财务损失、对我们的客户的隐私侵犯或我们的声誉受损。这些风险包括以我们和/或我们的客户为目标的员工、客户和其他外部实体的欺诈，而这类欺诈活动可能有多种形式，包括互联网欺诈、支票欺诈、电子欺诈、电汇欺诈、网络钓鱼和其他不诚实行为。最近一段时间，由于网络犯罪分子瞄准商业银行账户，金融服务行业内部，特别是商业银行部门的电子欺诈活动有所上升。与行业趋势一致，我们在最近几个时期也经历了未遂电子欺诈活动的增加。鉴于电子欺诈活动的增加，以及使用电子、基于互联网和网络的系统直接或间接与我们的客户开展业务的水平不断提高，无论现有的预防和检测系统如何，都可能无法避免某些欺诈损失。

尽管到目前为止，我们没有经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但无法保证我们将来不会遭受此类损失。除其他外，由于这些威胁不断演变的性质、我们的一些业务运营外包以及持续不确定的全球经济环境，我们对这些事项的风险和敞口仍然较高。随着网络威胁不断演变，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和修复任何信息安全漏洞。

我们维持一份保险单，我们认为该保单以可管理的费用为我们这样规模和范围具有类似技术系统的机构提供了足够的保险。但是，如果我们遇到我们或第三方的任何一个或多个系统出现故障或遭受攻击，我们无法保证该保单将承担所有可能的损失或足以涵盖所有财务损失、损害、处罚，包括收入损失。

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如果我们就业务收购记录的商誉发生减值，可能会对我们的盈利能力产生重大负面影响。

我们收购了其他金融机构，并记录了与这些交易有关的商誉。商誉是指我们在购买另一家金融机构时所获得的净资产的公允价值所交换的对价金额。我们至少每年对商誉进行一次减值审查，如果事件或情况变化表明资产的账面价值可能发生减值，则更频繁地进行审查。截至2025年9月30日，我们的商誉总额为980万美元。虽然自我们最初记录商誉以来，我们没有记录此类减值费用，但无法保证我们未来对商誉的评估不会导致发现减值和相关减记，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在高度监管的环境中运营，我们可能会受到法律法规变化的不利影响。

作为其存款的保险人，该银行受到INDFI、其特许机构、FRB、其主要联邦监管机构和FDIC的广泛监管、监督和审查。该公司还受到圣路易斯联邦储备银行的监管和监督。此类监管和监督适用于一家机构及其控股公司可能从事的活动，主要是为了保护保险基金以及银行的存款人和借款人，而不是为了公司普通股的持有人。监管部门在其监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权，包括对我们的运营施加限制、对我们的资产进行分类以及确定我们的信用损失准备金水平。如果我们的监管机构要求我们冲销贷款或增加信贷损失准备金，我们的收益将受到影响。此类监管和监督的任何变化，无论是以监管政策、法规、立法或监管行动的形式，都可能对我们的运营产生重大影响。

《多德-弗兰克法案》设立了一个新的联邦机构，负责管理消费者保护和公平借贷法律，这一职能以前由存款机构监管机构履行。多德-弗兰克法案包含旨在加强对存款机构监管的其他各种条款，包括实施更严格的资本充足率规则。多德-弗兰克法案对我们业务和运营的全面影响，要等到实施该法规的法规被编写和通过后，才能在数年内知晓。多德-弗兰克法案可能会对我们的运营产生重大影响，特别是通过增加监管负担和合规成本。未来的任何立法变化都可能对我们的盈利能力、为投资而持有的资产价值或贷款抵押品产生重大影响。未来的立法变化可能需要改变商业惯例，或迫使我们停止业务，并可能使我们面临额外的成本、责任、执法行动和声誉风险。

除了颁布《多德-弗兰克法案》外，联邦监管机构还对近期经济危机导致贷款损失增加和其他弱点的金融机构采取了更有力的监管行动。这些行动包括订立书面协议和停止和停止命令，这些命令对运营施加了一定的限制。联邦银行监管机构也一直在更频繁地使用他们对银行施加个人最低资本要求的能力，这些要求可能高于《多德-弗兰克法案》要求的要求，或者根据适用的及时纠正行动规定，否则将使一家银行被认定为“资本充足”。如果我们受到监管协议或更高的个人最低资本要求的约束，此类行动可能会对我们执行业务计划的能力以及我们的增长、支付股息或参与并购的能力产生负面影响，并可能导致我们的运营受到限制。有关进一步讨论，请参阅“项目1。商业–监管与监督。”

我们严重依赖我们的管理团队，任何这些人员的意外损失都可能对我们的运营产生不利影响，我们依赖于我们吸引和留住关键人员的能力。

我们是一家以客户为中心、以关系为驱动的组织。我们预计，我们未来的增长将在很大程度上受到我们的高管和其他高级管理人员与客户保持的关系的推动。尽管我们与某些高管、高级管理人员和其他高级管理人员签订了竞业禁止和不招揽协议，但我们任何关键员工的意外损失可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务战略的实施也将要求我们继续吸引、雇用、激励和留住技术人才，以发展新的客户关系以及新的金融产品和服务。我们经营业务中合格员工的市场竞争激烈，我们可能无法成功吸引、雇用或留住关键人员。我们无法吸引、雇用或留住关键人员可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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与投资我们的普通股相关的风险

我们支付股息的能力受到某些限制和限制，我们无法保证未来能够继续支付我们在2025年支付的相同水平的股息，或者我们完全能够支付未来的股息。

我们宣布和支付股息的能力受FRB关于资本充足率和股息的指导方针、其他监管限制以及保持充足合并资本的需要的约束。银行向公司支付股息的能力受到INDFI、适用的印第安纳州法律和FRB的监管，并受到银行维持充足资本和流动性的义务的限制。此外，银行业监管机构可能会提出寻求更大流动性的指导方针，以及要求更高资本要求的监管规定。如果不满足这些新的监管要求，银行将无法向公司支付股息，因此我们可能无法支付我们普通股的股息。

我们股票的交易量各不相同，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售您的股票。

购买的普通股价格可能会大幅下降。尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“FSFG”，但从历史上看，该股票的交易活动一直是零星的。具有所需的流动性和秩序特征的公开交易市场取决于在任何特定时间有意愿的买方和卖方在市场中的存在。有意愿的买家和卖家的存在取决于投资者的个人决定和总体经济状况，所有这些都超出了我们的控制范围。

内部人士对我们拥有实质性控制权，这种控制权可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。

截至2025年12月5日，我们的董事、执行官及其相关实体和个人目前合计实益拥有约16.53%的已发行普通股。由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股票所有权的重大集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项施加影响，包括选举董事和批准公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权集中可能会限制你方影响公司事项的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括涉及我们的合并、合并或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得控制权，即使该控制权变更将有利于我们的其他股东。有关我们的董事、执行官及其相关实体和个人对我们已发行股票的所有权的信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的安全所有权以及相关股东事项”。

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项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

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项目1c。网络安全

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为缓解网络安全风险采取的措施

为减轻网络威胁的风险，我们实施了一套综合的技术、组织和程序保障措施，这些措施是利用美国国家研究院和标准与技术（美国商务部）的网络安全框架、行业标准和监管指南设计的，其中包括以下内容：

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项目2。物业

我们通过我们的主要办事处和分支机构开展业务。下表列出截至2025年9月30日有关这些设施的若干资料。

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该公司于2013年7月在印第安纳州杰斐逊维尔购买了一块8.1英亩的土地，打算在该土地上建造一座办公楼，搬迁其公司总部，随后在未来几年剥离额外的未使用面积。然而，2018年10月，该公司以750万美元的价格收购了位于印第安纳州杰斐逊维尔的一座办公楼，公司总部已迁至该办公楼。2022年9月，公司出让8.1亩宗地中的4.2亩，2025年2月再出让0.9亩。该公司保留一块3.0英亩的地块的所有权，该地块拟在其上建设一个分支办公室。

该公司于2023年12月在印第安纳州华盛顿州购买了一块0.5英亩的土地，并打算在该土地上建造一个分支办公室。

该公司于2021年7月购买了印第安纳州Floyds Knobs的一块1.94英亩的土地，打算在该土地上建设一个分支办公室。

该公司还根据截至2028年8月的不同日期到期的经营租赁协议租用额外的办公空间和设备。有关公司经营租赁的更多信息，请参阅本年度报告第F-1页开始的合并财务报表附注附注16。

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项目3。法律程序

定期出现涉及银行的各种索赔和诉讼，主要是作为原告，例如强制执行留置权的索赔、对我们持有担保权益的财产的谴责程序、涉及发放和服务不动产贷款的索赔以及其他与我们的业务有关的问题。我们不是任何我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。

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项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分