美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Beyond，Inc。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

433升天路，3^rd楼层

犹他州默里84123

初步代理材料

待完成后，日期为2025年3月18日

股东周年大会通告

将于2025年5月15日山区时间下午2时举行

尊敬的各位股民：

诚邀您参加2025年5月15日下午2点举行的Beyond，Inc.（“公司”或“Beyond”）2025年股东年会（“年会”）。为了提供更多的访问权限，并使我们更多的股东能够参加和参与，会议将是一个虚拟的股东大会，通过现场音频网络直播进行，您可以通过该网络提交问题，并在线投票。会议可通过参观进入https://meetnow.global/MTP9LH4并输入您的控制号码（可在您的代理卡或邮寄给您的互联网可用性通知中找到）。

股东大会将对以下事项进行投票表决：

1.	Marcus A. Lemonis、Joanna C. Burkey、Barclay F. Corbus、William B. Nettles, Jr.、Debra G. Perelman、TERM3、Robert J. Shapiro博士和Joseph J. Tabacco，Jr.各自当选为董事会成员；

2.	批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	在咨询（非约束性）基础上批准公司支付给其指定执行官的薪酬（“薪酬投票发言权”）；

4.	批准对公司经修订和重述的2005年股权激励计划进行修订和重述；及

5.	批准对经修订和重述的2005年股权激励计划的修订，以增加于2025年3月10日授予公司执行主席Marcus A. Lemonis的奖励（“或有奖励”）的发放目的的个人奖励限额。

股东还将考虑并就年会之前适当提出的任何其他事项，或年会的任何延续、延期或休会采取行动。

在年会之后，我们打算讨论我们的业务并回答适当的问题。

在2025年3月24日营业结束时登记在册的股东有权在会议上投票以及任何续会、延期或休会。为确保你的投票及时被记录，请尽快提交代理，即使你打算虚拟参加会议。我们鼓励您提交一份委托书，让您的股份通过互联网或电话在会议上投票。如果你收到了一套打印的代理材料，你也可以选择通过填写、签名、约会、归还打印材料随附的代理卡来提交你的代理。如果您决定以虚拟方式出席会议，则在会议之前提交投票不会影响您在会议上的投票权。


						2025年代理声明\|i

我们正在向我们的一些股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问代理声明和2024表格10-K的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括本代理声明、我们的2024表格10-K和代理卡或投票指示卡的形式（如适用）。未收到代理材料互联网可用性通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。我们预计，这一过程将最大限度地减少打印和分发我们的代理材料的成本。

谢谢你做股民。感谢您对Beyond的所有权兴趣和支持。

真诚的，

[ ]

Marcus A. Lemonis

董事会执行主席

2025年3月[ ]日

犹他州默里


二、二\|2025年代理声明

关于提供代理材料的重要通知

将于2025年5月15日召开年度股东大会。

年度会议通知、代理声明及财政年度表格10-K的年度报告

截至2024年12月31日https://investors.beyond.com/financials/annual-reports。

无论您是否计划虚拟出席会议，请通过网络、电话或在随附的预付业务回复信封中填写、签名、交友、返还您的代理卡的方式提交您的代理。


						2025年代理声明\|三、


代理声明			1
年会相关问答及程序事项			3
拟进行表决的提案			10
1.选举董事			10
2.批准聘任独立注册会计师事务所			15
3.关于公司向其指定执行官支付的薪酬的咨询投票（“Say on Pay Vote”）			18
4.批准对公司经修订和重述的2005年股权激励计划进行修订和重述			19
5.批准对经修订和重述的2005年股权激励计划的修订，以增加为向Marcus Lemonis发放或有奖励的目的的个人奖励限额			31
其他业务			42
环境、社会及管治			43
董事会			46
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			54
薪酬讨论与分析			55
简介			55
执行摘要			55
关于执行干事的信息			56
2024年关键高管薪酬行动			57
2025年高管薪酬方案的变更			57
年终后采取的高管薪酬行动汇总			59
高管薪酬最佳实践			60
2024 Say on Pay Vote和2023 Say on Frequency Vote			60
补偿目标			61
我们如何确定高管薪酬			61
补偿要素			62
税务和会计考虑			70
我们的赔偿政策和做法的风险			70
管制安排的遣散及更改			71
内幕交易政策			72
证券所有权要求			72
补偿追讨政策			73
股权奖励授予实践			73
薪酬委员会报告			75


补偿表和叙述			76
支付给执行干事的报酬			76
补偿汇总表			76
基于计划的奖励的赠款			78
财政年度结束时的杰出股权奖			80
2024年归属的期权行权和股票			82
不合格递延补偿计划			82
终止或控制权变更时的潜在付款			83
PEO薪酬比率			85
薪酬与绩效			87
董事薪酬			93
董事薪酬表			94
股权补偿方案信息			94
审计委员会的报告			95
管理层、董事、被提名人和5%股东的股份所有权			96
其他信息			98
若干关系及关联交易			98
拖欠款第16（a）款报告			98
家庭持有			98
提名董事参加年会选举的程序			98
年度会议提交其他事项的程序			99
规则14a-8股东提案的提交程序			99
年会前可能到来的其他事项			99

附件
A.经修订和重述的Beyond，Inc. 2005年股权激励计划			A-1
B.修正Beyond，Inc.修订并重述的2005年股权激励计划			B-1


四、\|2025年代理声明

关于前瞻性陈述的注意事项

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。此类前瞻性陈述包括除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于我们的目标、承诺、战略和我们的高管薪酬计划的陈述。有关可能对业绩产生重大影响的因素以及此处包含的前瞻性陈述的准确性的更多信息，可在公司于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们随后向SEC提交的文件中找到。


						2025年代理声明\|v

Beyond，Inc。

433升天路，3^rd楼层

犹他州默里84123

代理声明

2025年股东年会

将于2025年5月15日山区时间下午2时举行

一般

我们的董事会（“董事会”）正在征集Beyond，Inc.（“Beyond”、“公司”、“我们”或“我们的”）2025年年度股东大会的代理人，该会议将于2025年5月15日下午2：00山区时间（“年度会议”）举行。年会将是通过现场音频网络直播进行的虚拟股东会议，您可以通过该网络直播提交问题和在线投票。参观即可进入年会https://meetnow.global/MTP9LH4并输入您的控制号码（可在您的代理卡或邮寄给您的互联网可用性通知中找到）。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就会议前的事项进行投票时考虑。

我们已选择通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，将向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。其他股东已经要求并将收到可通过互联网访问的代理材料的纸质副本。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）的说明。该通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括本代理声明、我们的2024表格10-K和代理卡或投票指示卡的形式（如适用）。

请遵循邮寄给您的互联网可用性通知上的说明，了解有关如何要求未来代理材料以电子邮件或印刷形式通过邮件持续发送给您的详细信息。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接或访问我们代理材料的特殊网站的链接的说明。你选择通过电子邮件或邮寄打印表格接收代理材料将继续有效，直至你终止。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将使我们能够更及时地为您提供所需的代理材料，将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并对环境更加负责。

我们将在2025年4月[ ]日或前后向股东发送或提供代理材料，其中包括本代理声明、代理卡和2024表格10-K。

首席执行官

该公司在2024年期间有两位首席执行官（“CEO”）：David J. Nielsen，曾担任临时首席执行官和首席执行官至2024年2月20日，于2024年2月20日至2024年6月14日期间担任Overstock部门首席执行官和联席首席执行官，并于2024年6月14日至2025年3月10日期间担任总裁和首席执行官，此时他与公司的雇佣关系终止；以及Chandra R. Holt，曾于2024年2月20日至2024年6月14日期间担任3B家居部门首席执行官和联席首席执行官，此时她与公司的雇佣关系终止。自2025年3月10日起，董事会执行主席Marcus A. Lemonis担任公司首席执行官。

记录日期及投票证券

董事会将2025年3月24日定为会议记录日期（“记录日期”）。在记录日期营业结束时持有我们股票的股东有权以虚拟方式出席会议并在会议上投票。每一股份有权投一票。于记录日期，共有[ 55,078，218 ]股已发行及有权于会议投票的股份。有权投票并出席会议或通过代理人出席会议的已发行股票的多数将构成业务交易的法定人数。


						2025年代理声明\|1

如果您在记录日期营业结束时是股东，并且拥有控制号码，您可以按照虚拟会议网站上提供的说明在会议上投票并在会议期间提问。无论您是否计划参加会议，您仍可以按照代理声明和互联网可用性通知中的指示，通过互联网或电话或代理卡在会议开始前提交您的投票。如果您没有您的控制号码，您可以作为客人参加年会，但您将没有选择在会议期间投票您的股份或在会议期间提问。

出席和参与

要访问虚拟会议，请访问https://meetnow.global/MTP9LH4.要登录虚拟会议，你有两种选择：以“嘉宾”或“股东”身份加入。如果你以“股东”身份加入，你将被要求输入一个控制号码。您的控制号码可以在您的代理卡、选民指示表或邮寄给您的互联网可用性通知中找到。我们将在虚拟会议期间提供隐藏式字幕。我们将在年会召开前至少10天，在公司主要营业地点阿森松道433号，3供查阅我们登记的有权在年会上投票的股东名单，^rdFloor，Murray，Utah 84123。

如您在报到或会议本身过程中遇到会议当天虚拟会议网站的任何技术困难，请拨打技术支持电话（781）575-2748或免费电话（888）724-2416。技术支持号码也将发布在虚拟会议网站上。


2\|2025年代理声明

年会相关问答及程序事项

年会的目的是什么？

在我们的年度会议上，股东将对随本代理声明提供的会议通知中概述的事项采取行动，包括：

•	选举Marcus A. Lemonis、Joanna C. Burkey、Barclay F. Corbus、William B. Nettles, Jr.、Debra G. Perelman、TERM3、Robert J. Shapiro博士和Joseph J. Tabacco，Jr.为董事会成员；

•	批准我们的审计委员会委任毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•	在咨询（非约束性）基础上批准公司支付给其指定执行官的薪酬（“薪酬投票发言权”）；

•	批准对公司经修订和重述的2005年股权激励计划进行修订和重述；及

•	批准对经修订和重述的2005年股权激励计划的修订，以增加个人奖励限额，用于发放于2025年3月10日授予公司执行主席Marcus A. Lemonis的奖励中超过该限额的部分（“或有奖励”）。

谁能在年会上投票？

在记录日期营业结束时拥有我们股票的在册股东可以虚拟地参加年度会议并在会上投票。我们的股票持有人有权就他们在记录日期所持有的每一股股票投一票。于记录日期，共有[ 55,078，218 ]股已发行在外并有权在年度会议上投票。

董事会有何建议？

Beyond董事会一致建议投票：

1)	“赞成”Marcus A. Lemonis、Joanna C. Burkey、Barclay F. Corbus、William B. Nettles, Jr.、Debra G. Perelman、TERM3、Robert J. Shapiro博士和Joseph J. Tabacco，Jr.各自担任董事（见提案1）；

2)	“为”批准毕马威会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（见提案2）；

3)	“赞成”对薪酬投票的发言权（见提案3）；

4)	“为”批准公司经修订和重述的2005年股权激励计划的修订和重述（见议案4）；及

5)	“为”批准对经修订和重述的2005年股权激励计划的修订，以提高个人奖励限额，以向Marcus Lemonis发放或有奖励（见提案5）。

什么是法定人数？

为了构成年度会议的法定人数，在记录日期以虚拟方式出席或通过代理人出席我们已发行股票的大多数股份的持有人将是必要的。

我们会将反映弃权或“经纪人不投票”的代理人所代表的股票（即出席会议的经纪人或代名人所持有的股份，但该经纪人或代名人无权就特定提案投票）计算为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数。选举监察员将在会议之前和会议上将代理人和投票制成表格，以确定是否达到法定出席人数。


						2025年代理声明\|3

年会相关问答及程序事项

怎么投票？

您可以提交您的代理，让您的股票通过互联网、电话或在年度会议上进行投票。如果您收到了打印的代理材料，您还可以选择通过邮寄方式提交您的代理卡。此外，您可以按照虚拟会议网站上提供的说明虚拟参加会议和投票。指定的代理人将根据您的指示进行投票；但是，如果您是注册股东，并且您返回的是已执行的代理卡，但没有关于如何投票的具体指示，代理人将投票：

1)	“赞成”Marcus A. Lemonis、Joanna C. Burkey、Barclay F. Corbus、William B. Nettles, Jr.、Debra G. Perelman、TERM3、Robert J. Shapiro博士和Joseph J. Tabacco，Jr.各自担任董事（见提案1）；

2)	“为”批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（见提案2）；

3)	“赞成”对薪酬投票的发言权（见提案3）；

4)	“为”批准公司经修订和重述的2005年股权激励计划的修订和重述（见议案4）；及

5)	“为”批准对经修订和重述的2005年股权激励计划的修订，以提高个人奖励限额，以向Marcus Lemonis发放或有奖励（见提案5）。

如果您实益拥有您的股份，或者是“街道名称”股东，并且您没有向您的经纪人返回有关如何投票的指示，那么除提案2外，代理人将不会就任何提案对您的股份进行投票。“街名”股东所持股份的投票权将在下文进一步讨论。此外，为了在会议上投票，您需要从持有您股票的经纪人或代名人处获得一份签名的法定代理人，因为经纪人或代名人是股票的合法注册所有者。如果你有经纪人的代理人，你可以在会议上进行虚拟投票。

如果您在退休或储蓄计划或其他类似计划中持有我们的股票，您可以通过互联网或电话或通过代理卡上的指示的方式提交您的投票。计划的受托人或管理人将根据您的指示和计划的规则进行投票。

如何才能有提问和/或投票的能力参加会议？

年会将是一个完全虚拟的股东大会，我们将专门通过网络直播进行。只有当（i）截至记录日期营业时间结束时，您持有的公司股票直接以您的名义在我们的转让代理ComputerShare登记（即“登记持有人”），或（ii）如果您是实益持有人并通过银行或经纪人等中介机构持有您的股票（即“实益持有人”）并持有年度会议的有效法定代理人，您才有权参加年度会议。

我们不是在举行实体会议。我们将在山区时间下午2：00准时开始线上会议。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请按照以下概述的注册说明进行操作。

作为注册持有人，您将可以通过在线方式出席年会，提出问题，并通过访问投票https://meetnow.global/MTP9LH4并遵循您的通知、代理卡上的指示，或您的代理材料随附的指示。


4\|2025年代理声明

年会相关问答及程序事项

如果您是受益持有人，并且希望通过网络直播在线参加年会（如果您选择这样做，则具有提问和/或投票的能力），您有两种选择：

(1)

年会前登记

向Computershare提交您的经纪人、银行或其他被提名人关于您的代理权（“法定代理人”）的证明，其中包含您的姓名和电子邮件地址，以反映您的Beyond持股。

您必须将注册请求标记为“法定代理人”，我们必须在2025年5月9日山区时间下午3：00之前收到。我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。

您应该在以下位置直接向我们提出注册请求：

通过电子邮件：将您的经纪人授予您法定代理人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像，转发到legalproxy@computershare.com。


邮寄：			计算机共享超越法定代理人邮政信箱43001 普罗维登斯，RI 02940-3001

(2)

在年会上登记

实益持有人也可以在年会上进行在线注册，参加、提问、投票。我们预计，绝大多数受益持有人将能够使用随其投票指示表收到的控制号充分参与。但请注意，我们提供这一选择权只是为了方便受益持有人，我们不保证通过受益持有人拥有的每一类控制号码都可以获得这一选择权。无法向任何或所有受益持有人提供这一选择权，绝不影响年度会议的有效性。受益持有人可以在上述年度会议选项之前选择登记册，如果他们更愿意使用传统的纸质选项进行年度会议登记。

请到https://meetnow.global/MTP9LH4有关可用选项和注册说明的更多信息。

虚拟参会需要登记吗？

如上文所述，只有当您是实益持有人时才需要提前登记。

如何在会上进行网络投票？

如果您是注册持有人，请按照您收到的通知、电子邮件或代理卡上的说明访问会议。

如果您是实益持有人，请看上面第（1）和第（2）号列出的登记选项。

会议期间可进行网络投票。为了确保你的投票被及时记录，请尽快提交代理，即使你打算虚拟参加会议。

为什么召开虚拟会议而不是实体会议？

我们很高兴接受允许为我们的股东和公司扩大访问和改善沟通的技术。我们相信，举办一次虚拟会议将使我们更多的股东能够参加和参加会议，因为我们的股东可以通过互联网从世界各地的任何地点参加。


						2025年代理声明\|5

年会相关问答及程序事项

如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？

虚拟会议平台支持跨Internet Explorer以外的浏览器，以及运行最新版本适用软件和插件的设备。与会者应确保无论在哪里拟参加会议，都有牢固可靠的互联网连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议页面上的链接将在您需要时提供进一步的帮助，或者您可以拨打（888）724-2416。

被提名人无法参选怎么办？

如任何董事提名人不能任职，或因正当理由不会任职，董事会提名和公司治理委员会可选择一名替代提名人或董事会可选择减少其人数。在这种情况下，如果您通过互联网或电话提交了您的代理，或填写并退回了您的代理卡或投票指示卡，代理持有人将有权酌情将您的股份投票给替代被提名人。他们的投票不能超过七位被提名者。我们没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法任职。

可以通过互联网或者电话提交代理吗？

您可以按照代理材料的互联网可用性通知中包含的说明，通过互联网或电话提交您的代理，让您的股份在年度会议上投票。如您收到一套打印的代理材料，您可以按照打印材料随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话提交您的代理。

如果您是注册持有人，通过电话或互联网提交代理的截止时间为美国东部时间2025年5月14日晚上11：59。如果您是公司401（k）计划的参与者，通过电话或互联网提交投票指示的截止时间为美国东部时间2025年5月12日晚上11：59。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

登记股东：

在年度会议之前，并在符合上述段落规定的截止日期的情况下，您可以在该截止日期之前的任何时间更改您的投票，方法是通过互联网或电话重新提交您的代理，或通过填写在线投票以虚拟方式出席年度会议并在年度会议上投票。

如果您已交付代理，您可以在代理对您的股份进行投票之前的任何时间撤销您的代理，方法是在本代理声明的第一页显示的地址向我们的公司秘书提交一份书面撤销通知，地址为我们的公司总部。撤销必须在代理人投票给你的股份之前收到。

在年会期间，你可以通过网络投票的方式撤销你的代理。您必须以“股东”身份登录，而不是以“来宾”身份登录才能在会议上投票，仅凭您的虚拟出席会议本身并不会撤销您的代理。

受益股东：

如果您的股票以“街道名称”持有，或者您是公司401（k）计划的参与者，请联系您的经纪人、被提名人、受托人或管理人，以确定您是否以及如何能够撤销或更改您的投票。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

出于环保意识，根据美国证券交易委员会（简称“SEC”）允许公司通过互联网提供代理材料的规则，我们向部分股东发送了今年年会代理材料的互联网可用性通知。我们向一些股东发送了可通过互联网访问的代理材料的纸质副本。您可以在代理材料的互联网可用性通知中找到有关如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明。此外，股东可以按照邮寄给您的互联网可用性通知上的说明，要求未来的代理材料以印刷形式通过邮件或电子邮件持续发送给您。股东选择通过邮件或电子邮件接收代理材料将一直有效，直到股东终止。


6\|2025年代理声明

年会相关问答及程序事项

可以通过填写并返回代理材料的互联网可用性通知来投票我的股份吗？

不是，代理材料的互联网可用性通知不是投票的形式，而是提供如何访问代理材料和投票你的股份的指示。

批准每一项提案的投票要求是什么？

假设出席人数达到法定人数，股东年会通知中所列的将在年会前举行的事项需要以下所述的投票才能获得批准。

议案1 —选举董事—我们董事会的董事由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份的多数票选出，这意味着在适用选举中获得“支持”其选举的最高股份数量的被提名人将被选为董事会成员。我们的董事辞职政策要求，如果任何董事提名人未能在无争议的选举中（例如在年度会议上）获得比“拒绝”更多的“赞成”票，该人必须在投票证明后的五个工作日内向董事会主席提出辞呈。见“董事会——董事辞职政策。”董事选举不设累积投票。

•	拒绝投票。关于董事选举，你可以投票“赞成”或“拒绝”授权投票选举任何被提名人。如果你对任何董事提名人“扣留”投票权，你的投票将不会对该被提名人的选举产生影响。

•	经纪人不投票.经纪人不投票对董事选举没有影响。

提案2 —批准我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所—需要出席或由代理人代表并就该事项进行表决的过半数股份持有人的赞成票（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数）才能批准本议案。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”、“弃权”。

•	弃权.弃权对确定本提案是否获得出席或由代理人和投票代表的我国股票过半数的投票没有影响。然而，如果赞成票的数量虽然代表并参加表决的多数票并不构成所需法定人数的多数，则弃权可能会阻止该提案获得批准。

•	经纪人不投票.我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票，因为我们认为该提案被视为例行事项。然而，据我们了解，某些经纪商已选择即使在例行事务上也不投票。见下文“什么是券商无票？”。如果经纪人或其他代名人做出了这一决定，而他们没有收到投票指示，经纪人不投票将不会对确定本提案是否获得出席或由代理人和投票代表的我国股票的过半数股份的投票产生影响。然而，如果赞成票的数量虽然代表和投票的多数票不构成所需法定人数的多数，经纪人不投票可能会阻止该提案的批准。

提案3 — Pay on Pay Vote —需要出席或由代理人代表并就该事项进行表决的过半数股份持有人的赞成票（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数）才能批准本议案。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”、“弃权”。

•	弃权.弃权对确定本提案是否获得出席或由代理人和投票代表的我国股票过半数的投票没有影响。然而，如果赞成票的数量虽然代表并参加表决的多数票并不构成所需法定人数的多数，则弃权可能会阻止该提案获得批准。

•	经纪人不投票.经纪人不投票将不会对确定此提案是否获得出席或由代理和投票代表的我们股票的大多数股份的投票没有影响。然而，如果赞成票的数量虽然代表和投票的多数票并不构成所需法定人数的多数，经纪人不投票可能会阻止该提案的批准。


						2025年代理声明\|7

年会相关问答及程序事项

议案4 —批准对公司经修订和重述的2005年股权激励计划进行修订和重述—需要出席或由代理人代表并就该事项进行表决的过半数股份持有人的赞成票（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数）才能批准本议案。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”、“弃权”。

•	弃权.弃权对确定本提案是否获得出席或由代理人和投票代表的我国股票过半数的投票没有影响。然而，如果赞成票的数量虽然代表并参加表决的多数票并不构成所需法定人数的多数，则弃权可能会阻止该提案获得批准。

•	经纪人不投票.经纪人不投票将不会对确定此提案是否获得出席或由代理和投票代表的我们股票的大多数股份的投票没有影响。然而，如果赞成票的数量虽然代表和投票的多数票并不构成所需法定人数的多数，经纪人不投票可能会阻止该提案的批准。

提案5 —批准对经修订和重述的2005年股权激励计划的修订，以增加为向Marcus Lemonis发放或有奖励的目的的个人奖励限额—需要出席或由代理人代表并就该事项进行表决的过半数股份持有人的赞成票（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数）才能批准本议案。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”、“弃权”。

•	弃权.弃权对确定本提案是否获得出席或由代理人和投票代表的我国股票过半数的投票没有影响。然而，如果赞成票的数量虽然代表并参加表决的多数票并不构成所需法定人数的多数，则弃权可能会阻止该提案获得批准。

•	经纪人不投票。经纪人不投票将不会对确定此提案是否获得出席或由代理和投票代表的我们股票的大多数股份的投票产生影响。然而，如果赞成票的数量虽然代表和投票的多数票并不构成所需法定人数的多数，经纪人不投票可能会阻止该提案的批准。

什么是券商无票？

通过经纪人或其他代名人（“街道名称”）持有其股份的股东，必须按照其经纪人或其他代名人规定的方式，就如何对其股份进行投票向其经纪人或其他代名人提供具体指示。在没有指示的情况下，并根据适用的证券交易所规则，经纪人和被提名人通常有权就常规事项（例如批准任命审计师）对此类股份进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果经纪人或被提名人没有收到账户持有人的投票指示，并且由于某一特定项目属于非常规事项而没有就该特定项目进行股份投票的酌处权，则会发生“经纪人不投票”。

然而，我们了解到，某些经纪商在没有您的投票指示的情况下，甚至在例行事务上，例如批准任命审计师，都选择了不投票。如果你的经纪人或其他被提名人已作出此决定，而你没有提供投票指示，你的投票将不会投给任何提案。因此，我们敦促您指示您的经纪人或其他代名人如何投票，方法是按指示返回您的投票材料，或从您的经纪人或其他代名人处获得代理，以便在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。

哪些提案被视为“例行”或“非常规”？

建议2（建议批准我们的独立注册会计师事务所）被视为例行事项。经纪人或其他被提名人通常可以自行决定就日常事务进行投票，因此预计不会有经纪人在提案2方面不投票。提案1、3、4和5被视为非常规提案，因此，经纪人不能就此类提案就经纪人未收到指示的股份进行股份投票。

有多少股流通在外并有权在会上投票？

于记录日期，合共[ 55,078，218 ]股已发行及有权于会议投票的股份。


8\|2025年代理声明

年会相关问答及程序事项

股东大会可能审议的其他事项，需要多少票才能通过？

我们要求获得所代表并参加表决的过半数股份持有人的赞成票（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数），以批准可能适当提交会议的任何其他事项，除非法律、我们的公司注册证书、我们的章程或适用法律要求进行不同的投票。

我的投票是否保密？

我们保密，不披露识别股东的代理、选票和投票表格，除非为满足法律要求可能需要。

会议表决结果在哪里查询？

我们打算在会上宣布初步投票结果。我们还将在会议日期后的四个工作日内向SEC提交8-K表格，报告结果。您可以通过发送电子邮件至ir@beyond.com或通过EDGAR系统获取该表格8-K的副本，地址为https://www.sec.gov.您也可以从我们的网站获得一份副本，地址为https://investors.beyond.com/financials/sec-filings.

谁为代理征集过程买单？

我们代表公司和董事会进行招标。我们将支付征集代理的费用，包括准备、张贴、邮寄代理材料的费用。除了通过邮件征集股东外，我们会要求券商、银行和其他被提名人以街道名义征集他们持有我们股票的客户。我们可能会补偿这类经纪人、银行和被提名人的合理自付费用。我们还可能利用我们的高级职员、董事和员工的服务，亲自或通过电话、邮件、传真或电子邮件征集代理，除了报销合理的自付费用外，无需额外补偿。我们打算在会议上使用Georgeson LLC的服务，包括协助分发代理材料和向个人股东以及经纪公司、受托人、托管人、机构投资者和代表会议股份受益所有人的其他类似组织征集代理。我们预计，这类服务的费用将约为15,000美元，外加合理的自付费用报销。

如何获得代理材料的额外副本？

如您想要本代理声明或我们的2024年表格10-K的额外副本，这些文件可在以下网址以数字形式下载或查阅：https://investors.beyond.com/financials/annual-reports.或者，我们将立即通过邮寄方式向Beyond，Inc.免费发送一份副本给您，收件人：Investor Relations，433 Ascension Way，3rd Floor，Murray，Utah 84123，或发送电子邮件至ir@beyond.com。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您对投票或本代理声明中描述的提案有任何疑问，请致电我们的代理律师Georgeson LLC，免费电话（866）679-2670。


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拟表决的提案：

议案1 —选举董事

被提名人

今年的候选人为Marcus A. Lemonis、乔安娜·伯基、Barclay F. Corbus、William B. Nettles, Jr.、Debra G. Perelman、TERM3、Robert J. Shapiro博士、TERM4博士和Joseph J. Tabacco, Jr.先生。在年度会议上，我们的股东将投票支持Lemonis先生、Burkey女士、Corbus先生、Nettles先生、Perelman女士、Shapiro博士和Tabacco先生各自当选为董事，任期将在2026年年度股东大会上届满，并且直至该人各自的继任者被正式选出并符合资格或直至该人较早去世、辞职或被免职。


年龄：51 董事自：2023 （自2023年起担任主席和 2024年起任执行主席）委员会会员资格：无			Marcus A. Lemonis
年龄：51 董事自：2023 （自2023年起担任主席和 2024年起任执行主席）委员会会员资格：无			Marcus A. Lemonis自2023年10月2日起担任Beyond董事会成员，自2023年11月29日至2023年12月9日担任董事会联席主席，自2023年12月10日至2024年2月19日担任董事会主席，自2024年2月20日起担任董事会执行主席，自2025年3月10日起担任首席执行官。Lemonis先生还自2016年3月起担任露营世界控股公司（纽约证券交易所代码：CWH）的董事会主席兼首席执行官，自2011年2月起担任CWGS，LLC的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2011年1月起担任Good Sam Enterprises，LLC的首席执行官和董事会成员，自2006年9月起担任总裁兼首席执行官和Camping World，Inc.的董事会成员，自2006年9月起担任总裁兼首席执行官和FreedomRoads的董事会成员，LLC自2003年5月1日起。Lemonis先生获得了马奎特大学的学士学位。考虑到我们的业务和结构，导致董事会得出Lemonis先生应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能是他在零售、商业运营和创业方面的丰富经验。由于上述经历和其他经历，Lemonis先生在许多其他领域拥有特殊知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导、营销/品牌管理、商品推销、客户体验、财务或会计、技术、信息/网络安全、战略规划、供应链管理、零售或在线销售增长、业务转型和人力资本管理。


10\|2025年代理声明

提案1


年龄：49 董事自： 2023年3月委员会会员资格：审计，薪酬、技术（主席）			乔安娜·伯基
年龄：49 董事自： 2023年3月委员会会员资格：审计，薪酬、技术（主席）			Joanna C. Burkey女士自2023年3月起担任Beyond的董事。她是Flat Rock Strategic Advisors，LLC的创始人，专注于为企业客户提供技术和网络安全咨询服务。Burkey女士于2020年4月至2023年12月期间担任惠普公司（纽约证券交易所代码：HPQ）的首席信息安全官。在担任这一职务期间，她和她的团队负责惠普的全球网络安全运营、战略/架构和业务调整。在此之前，她曾于2018年9月至2020年4月担任Siemens AG全球主管、网络防御和副首席网络安全官。Burkey女士是ReliabilityFirst Corporation的首席独立董事，该公司是一家私营实体，负责帮助确保北美大宗电力系统的可靠性，她还担任财务和审计委员会主席。Burkey女士还担任CorVel公司（CRVL）的董事会成员，该公司是一家医疗保健和保险垂直领域的上市公司，她是该公司审计委员会的成员。Burkey女士拥有安杰洛州立大学计算机科学学士学位。考虑到我们的业务和结构，导致董事会得出Burkey女士应担任董事的具体经验、资历、属性和技能是Burkey女士在网络安全领域的25年职业生涯，涉及广泛的各种角色，包括软件工程、产品战略和安全研究。由于上述经历和其他经历，Burkey女士在加强董事会集体知识、经验和能力的许多其他领域拥有特殊知识、技能和/或经验，包括但不限于高级领导层、财务或会计、风险管理、监管或政府、技术、信息/网络安全、全球或国际业务、战略规划、环境、社会和治理（“ESG”）理解以及业务转型。


年龄：58 董事自：2007 委员会会员资格：提名与公司治理、薪酬（主席）、技术			Barclay F. Corbus
年龄：58 董事自：2007 委员会会员资格：提名与公司治理、薪酬（主席）、技术			Barclay F. Corbus先生自2007年3月起担任Beyond的董事。他还在私人持股的区块链技术公司TZERO和我们以前专门从事区块链技术的全资子公司Medici Ventures，Inc.（“Medici Ventures”）的董事会任职至2021年4月。Corbus先生自2007年9月起担任Clean Energy Fuels Corp.（NASDAQ：CLNE）的高级副总裁，该公司是一家车用可再生燃料供应商，负责战略发展和可再生燃料项目开发。2004年7月至2007年9月，他担任投资银行公司WR Hambrecht + Co.的联席首席执行官，在此之前，他曾在WR Hambrecht + Co.担任其他行政职务。在1999年3月加入WR Hambrecht + Co.之前，Corbus先生在唐纳森、路夫金和詹雷特的投资银行集团任职。Corbus先生毕业于达特茅斯学院，获得政府学士学位，并拥有哥伦比亚商学院金融硕士学位。使董事会在考虑到我们的业务和结构的情况下得出Corbus先生应担任董事的具体经验、资格、属性和技能是他在财务、管理和战略规划方面的丰富经验，以及他在分析和评估公司业务计划、资本结构和需求以及债务、股权和混合融资替代方案方面的经验，这些经验源于他在Clean Energy Fuels Corp.、WR Hambrecht + Co.以及Donaldson、Lufkin和Jenrette的工作。由于上述经历和其他经历，Corbus先生在许多其他领域拥有特殊的知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导层、财务或会计、全球或国际业务、战略规划、环境可持续性、ESG理解和业务转型。


						2025年代理声明\|11

提案1


年龄：52 董事自：2020 委员会会员资格：审计（主席）			William B. Nettles, Jr.
年龄：52 董事自：2020 委员会会员资格：审计（主席）			William B. Nettles，Jr.先生自2020年6月起担任Beyond的董事。Nettles先生是Invictus Growth Partners的联合创始人和管理合伙人，这是一家他于2019年共同创立的私募股权公司，投资于科技公司并为其提供建议。他还是Advanced Mobile Payments的创始人和董事会成员，Advanced Mobile Payments是一家位于加利福尼亚州纽波特比奇的支付技术解决方案公司。在加入Invictus Growth Partners之前，Nettles先生曾在不同的公司担任过各种领导职务，包括总部位于加利福尼亚州奥克兰的Sungevity执行副总裁、总部位于纽约市的私人投资公司Pan Africa Investments（PIC）的投资总监、VeriFone的副总裁兼企业发展和投资者关系主管，后来成为VeriFone的中东和非洲总经理，以及Lycos的企业发展主管。Nettles先生的职业生涯始于瑞士信贷，在那里他是一名投资银行家，专注于兼并、收购、股权和债务融资。Nettles先生毕业于加州大学伯克利分校，在那里他获得了工商管理学士学位。考虑到我们的业务和结构，导致董事会得出Nettles先生应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能是Nettles先生大量的业务投资和技术经验。由于上述经历和其他经历，Nettles先生在许多其他领域拥有特殊的知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导、营销或品牌管理、财务或会计、技术、战略规划、业务转型和人力资本管理。


年龄：51 董事自：2025 委员会会员资格：无			Debra G. Perelman
年龄：51 董事自：2025 委员会会员资格：无			Debra G. Perelman女士自2025年3月起担任Beyond董事。佩雷尔曼女士自2024年5月起担任L Catterton支持的企业Stripes Beauty的执行主席。佩雷尔曼女士还是InviNext Growth Partners的管理合伙人，这是一家致力于投资消费成长型公司的新基金。此前，Perelman女士曾于2023年8月至2023年9月担任Revlon，Inc.的顾问，2018年5月至2023年8月担任其总裁兼首席执行官，2018年1月至2018年5月担任其首席运营官。露华浓于2022年6月申请破产，2023年5月应运而生。在加入露华浓之前，Perelman女士于2012年1月至2018年1月在MacAndrews & Forbes Incorporated担任战略和新业务发展执行副总裁，专注于新技术投资机会、战略和投资组合管理。Perelman女士是AMC Networks Inc.（纳斯达克股票代码：AMCX）的董事，也是审核委员会的成员；她是Sally Beauty Holdings, Inc.SBH（纽约证券交易所股票代码：TERM3）的董事，也是提名与治理委员会的成员。她还在万事达的创新指导委员会任职。佩雷尔曼女士是儿童心理研究所的联合创始人和董事会成员，该研究所是一家独立的全国性非营利组织，致力于改变患有心理健康和学习障碍的儿童和家庭的生活。她拥有普林斯顿大学的A.B.学位和哥伦比亚商学院的MBA学位。考虑到公司的业务和结构，导致董事会得出Perelman女士应担任董事的具体经验、资历、属性和技能是Perelman女士担任上市公司首席执行官的经验，以及品牌营销和公司财务方面的知识和经验。由于上述经历和其他经历，Perelman女士在许多其他领域拥有特殊的知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导、营销/品牌管理、商品推销、客户体验、财务或会计、法律、风险管理、政府监管、技术、信息安全、全球或国际业务、战略规划、环境可持续性、ESG理解、供应链管理、零售或在线销售增长、业务转型和人力资本管理。


12\|2025年代理声明

提案1


年龄：76 董事自：2020 委员会会员资格：审计，提名和公司治理，技术			Robert J. Shapiro博士
年龄：76 董事自：2020 委员会会员资格：审计，提名和公司治理，技术			Robert J. Shapiro博士自2020年2月起担任Beyond的董事。Shapiro博士此前曾担任我们前全资子公司Medici Ventures的董事会成员，直至2021年4月，此前曾担任Medici Ventures投资组合公司MLG的董事会成员。夏皮罗博士是Sonecon，LLC的董事长和创始人，这是一家私人咨询公司，他于2001年创立，为美国政府、美国和外国企业以及非营利组织就经济事务提供建议。他曾为三位美国总统、众多美国参议员和众议员、克林顿、布什和奥巴马内阁成员、外国政府官员、财富100强公司高管以及非营利组织提供建议。夏皮罗博士还是乔治城大学商业和公共政策中心的高级研究员、NDN全球化中心主任，以及Cote Capital、碳定价倡议组织和民权维护者咨询委员会的成员。1997年至2001年，他担任美国商务部主管经济事务的副部长。在此之前，他是进步政策研究所的联合创始人和副总裁，在此之前，他是参议员丹尼尔·P·莫伊尼汉的立法主任和经济顾问。夏皮罗博士还曾在比尔·克林顿1991-92年的竞选活动中担任首席经济顾问，在2016年担任希拉里·罗德姆·克林顿的高级经济顾问，并为约瑟夫·拜登、巴拉克·奥巴马、约翰·克里和Al Gore的总统竞选活动提供建议。曾任哈佛大学、布鲁金斯学会、国家经济研究局、富士通研究所研究员。他拥有哈佛大学的博士和硕士学位，伦敦政治经济学院的硕士学位，芝加哥大学的A.B.学位。考虑到我们的业务和结构，导致董事会得出夏皮罗博士应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能是他在外国企业、政府和经济学方面的经验。由于上述经验和其他经验，Shapiro博士在许多其他领域拥有特殊的知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导层、客户经验、财务或会计、监管或政府、技术、全球或国际业务、战略规划和环境可持续性。


						2025年代理声明\|13

提案1


年龄：76 董事自：2007 委员会会员资格：提名和公司治理（主席）、薪酬			Joseph J. Tabacco, Jr.
年龄：76 董事自：2007 委员会会员资格：提名和公司治理（主席）、薪酬			Joseph J. Tabacco，Jr.先生自2007年6月起担任Beyond的董事。在过去五年多的时间里，Tabacco先生一直是创始合伙人，并一直担任Berman Tabacco旧金山办事处的管理合伙人。作为乔治华盛顿大学法学院1974年的荣誉毕业生，Tabacco先生在反垄断、证券欺诈、商业高科技和知识产权事务方面提起诉讼。自上世纪80年代初进入私人执业以来，Tabacco先生在许多反垄断和证券案件中担任审判或首席律师。在1981年之前，Tabacco先生曾担任美国司法部反垄断部门的高级审判律师。考虑到我们的业务和结构，导致董事会得出Tabacco先生应担任董事的具体经验、资格、属性和技能是他在证券和股东事务方面的经验和领导能力、他在诉讼方面的经验和领导能力，以及他管理其律师事务所的经验。由于上述经历和其他经历，Tabacco先生在许多其他领域拥有特殊的知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导层、财务或会计、法律、风险管理、监管或政府以及ESG理解。

Marcus A. Lemonis、Joanna C. Burkey、Barclay F. Corbus、William B. Nettles, Jr.、Debra G. Perelman、TERM3、Robert J. Shapiro博士以及Joseph J. Tabacco，Jr.均已同意担任董事，前提是在年度会议上当选。

需要投票

选举每一位被提名人需获得亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票“支持”每一位被提名人。


14\|2025年代理声明

建议2 —批准委任独立注册会计师事务所

建议批准委任毕马威会计师事务所

董事会审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表以及我们截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。毕马威会计师事务所自2009年12月起担任我司独立注册会计师事务所。尽管根据我们的章程或其他法律要求，不需要批准审计委员会对毕马威会计师事务所的选择，但我们将毕马威会计师事务所的任命作为良好的公司惯例提交给股东。如果股东不批准对毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所，并将在任命截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使股东批准毕马威会计师事务所的选择，审计委员会也可以在审计委员会认为这样做符合公司及其股东的最佳利益的情况下，随时指定另一家独立注册会计师事务所或以另一家独立注册会计师事务所取代毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将虚拟出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

审计费用

毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所受聘审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表，审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，审查我们的2024年和2023年中期财务报表，执行与我们的注册报表相关的服务，执行与法定或监管备案相关的某些子公司的审计，以及执行某些会计咨询服务。毕马威会计师事务所就专业服务向我们收取的审计费用总额在2024年为2,484，713美元，在2023年为2,058，046美元。所有审计费用和其他费用均由审计委员会预先批准。

审计相关费用

毕马威会计师事务所2024年的同意费为0美元，2023年为54,306美元，涉及SEC文件的同意费。

税费

毕马威会计师事务所2024年的收费为74,480美元，2023年的收费为57,376美元，用于提供与税务咨询相关的专业服务。

所有其他费用

毕马威会计师事务所2024年和2023年订阅毕马威会计研究在线的费用分别为2430美元和2500美元。

审计员独立性

审计委员会审议了毕马威会计师事务所在为我们提供上述服务方面的作用，并得出结论认为，这些服务符合毕马威会计师事务所独立于管理层和公司的独立性。


						2025年代理声明\|15

提案2

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

一般

审计委员会通过了审计和非审计服务预先批准政策（“政策”），其中规定了要求独立注册会计师事务所提供的所有服务获得预先批准的程序和条件。根据该政策，拟议服务可以通过与审计委员会商定一个包含允许服务描述的框架（“一般预先批准”）获得预先批准，或者需要审计委员会的特定预先批准（“特定预先批准”）。除非某一类服务已获得一般的预先批准，否则如果要由独立注册的公共会计师事务所提供，则需要审计委员会的特定预先批准。

该政策描述了受审计委员会一般预先批准的审计、审计相关、税务和所有其他服务。审计委员会每年审查和预先批准独立注册会计师事务所可能提供的须经一般预先批准的服务。根据该政策，审计委员会可将任一类型的预先批准权力授予其主席或任何其他成员或成员。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。该政策并未将审计委员会对独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准职责委托给管理层。

审计服务

年度审计服务的聘用范围和条款须经审计委员会的一般预先批准。审计服务包括年度财务报表审计（包括根据适用标准进行的必要中期审查）以及独立注册会计师事务所必须履行的其他程序，以便能够就我们的合并财务报表和某些子公司的年度财务报表审计就法定或监管备案形成意见。审计服务还包括独立注册会计师事务所对财务报告内部控制有效性审计的鉴证业务。该政策规定，审计委员会将在全年监测审计服务的使用情况，如有必要，还将批准因审计范围或其他项目的变化而导致的条款和条件的任何变化。该政策规定审计委员会预先批准聘用范围之外的特定审计服务。

审计相关服务

审计相关服务是指与我们的财务报表审计或审查的执行情况合理相关或传统上由独立注册会计师事务所执行的保证和相关服务。根据该政策，审计委员会授予审计相关服务的一般预先批准。

税务服务

根据该政策，审计委员会可就独立注册会计师事务所提供的特定税务合规、规划和咨询服务、审计委员会审查并认为不会损害独立注册会计师事务所的独立性、且符合SEC关于审计师独立性的规则，授予一般预先批准。我司独立注册会计师事务所开展的税务服务，须经审计委员会特别认可。

所有其他服务

根据该政策，审计委员会可以对其认为属于常规和经常性服务、不会损害独立注册公共会计师事务所的独立性且符合SEC关于审计师独立性的规则的分类为所有其他服务的特定允许的非审计服务授予预先批准。适用规则允许但未在政策中具体批准的服务需要审计委员会进一步具体的预先批准。


16\|2025年代理声明

提案2

程序

根据该政策，每年首席财务官和我们的独立注册会计师事务所共同向审计委员会提交一份关于审计、审计相关、税务和其他须经预先批准的非审计服务的时间表。该时间表提供了须经预先批准的每一类服务的描述，并在可能的情况下提供了每项服务的预计费用（或一系列预计费用）。审计委员会审查和批准服务类型，并审查下一财政年度的预计费用。对附表所列费用金额的任何变更须经审计委员会进一步具体批准。该政策禁止独立注册会计师事务所在获得具体批准之前启动审计委员会批准的时间表中未描述的任何项目。

需要投票

需要出席或由代理人代表并就该事项进行表决的过半数股份持有人的赞成票（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数）才能批准本议案。

董事会的建议

审计委员会和董事会一致建议股东投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所。


						2025年代理声明\|17

提案3 —关于公司向其指定执行官支付的薪酬的咨询投票（“Say on Pay Vote”）

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的1934年《证券交易法》第14A条（“交易法”），我们要求我们的股东在咨询（不具约束力）的基础上，根据S-K条例第402项（“指定执行官”或“NEO”）批准我们在本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

我们的高管薪酬将在下面的标题“薪酬讨论与分析”下进行更详细的讨论，其中连同薪酬讨论与分析之后的部分，包括有关我们NEO的2024财年薪酬的信息，以及对2024年12月31日之后采取的有关高管薪酬的行动的讨论。

我们要求我们的股东表明他们支持我们的NEO的赔偿，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案并不是要解决任何具体的补偿项目，而是要解决我们NEO的整体补偿以及这份委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在我们的年度会议上投票“支持”以下决议：

决议，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（其中包括薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性讨论），批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的公司NEO的薪酬。

关于薪酬投票的发言权是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力；但是，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。上一次关于薪酬的发言权投票是在2024年的年度股东大会上，我们89.6%的股东投票通过了公司支付给NEO的补偿。在2023年年会上，“每年一次”的评选获得了来自我们股东的最高票数，成为未来对薪酬投票发言权的推荐频率。董事会预计将在2026年的年度股东大会上就薪酬投票举行下一次咨询发言权。

需要投票

需要出席或由代理人代表并就该事项进行表决的过半数股份持有人的赞成票（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数）才能批准本议案。

董事会的建议

董事会一致建议股东在咨询（非约束性）基础上投票“支持”批准公司向我们的NEO支付的补偿。


18\|2025年代理声明

议案4 —批准对公司经修订和重述的2005年股权激励计划进行修订和重述

一般

在年会上，股东将被要求批准我们经修订和重述的2005年股权激励计划的修订和重述，经修订（“现有计划”）。经修订和重述的计划在此被称为“重述计划”，除其他变更外，该计划增加了可用于根据该计划授予奖励的最大股份数量，如下所述。

现有计划最后一次由董事会薪酬委员会于2023年3月30日和股东于2023年5月18日举行的公司年度股东大会上修订和重申，然后于2024年2月16日由薪酬委员会和董事会进一步修订，并由股东于2024年5月21日举行的公司年度股东大会上进一步修订。提案4中的重述计划已于2025年3月18日获得薪酬委员会和董事会的批准，但须待我们的股东在年度会议上进一步批准。重述计划将自我们的股东批准重述计划之日（“重述生效日期”）起生效。如果我们没有如上所述获得重述计划的必要股东批准，现有计划将继续有效。

背景

公司及其子公司的员工和顾问以及我们的董事会成员将有资格根据重述计划获得奖励，包括激励股票期权（“ISO”）、不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、业绩股份、以现金结算的业绩单位、递延股票单位或股息等价物。

重述计划的重要条款说明摘要如下。现有计划与重述计划条款的主要区别如下：

•	可供发行股份.我们要求我们的股东批准根据重述计划可供发行的股份数量比现有计划下的现有股份储备增加4,500，000股。截至2025年3月14日，现有计划下可供未来授予的股份数量为1,190，659股（业绩奖励计入假设“目标”业绩）。假设股东批准重述计划，并根据资本化变化和股份回收条款进行调整，截至重述生效日期，将有5,690，659股可用于未来奖励，减去2025年3月14日之后和重述生效日期之前根据现有计划作出的任何受奖励的股份数量（如有），并增加2025年3月14日至重述生效日期期间被没收回现有计划的股份数量（如有）。

•

股份回收规定.根据重述计划，如果奖励因任何原因终止、到期或失效，或就限制性股票、RSU、业绩单位、业绩股份、递延股票单位或股息等价物而言，由于未能归属而被没收或由我们回购，则受其约束的未购买股份（或被没收或回购的股份的期权或股票增值权以外的奖励）将可用于根据重述计划未来的授予或出售（除非重述计划已终止）。尽管有上述规定，以下股份将无法再次根据重述计划发行或交付（a）为支付期权的行使价而投标或扣留的受期权约束的股份；（b）以股票结算的股票增值权涵盖但未在结算时发行的股份；（c）为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而交付给公司或由公司代扣代缴的股份；或（d）以期权行使的收益在公开市场上购买的股份。根据任何奖励根据重述计划实际已发行的股份将不会退回重述计划，并且一般不会根据重述计划可供未来分配，但如果根据限制性股票、RSU、业绩股份、业绩单位、递延股票单位或股息等价物的奖励发行的股份被我们回购或由于未能归属而被没收给我们，则该等股份将可供未来根据重述计划授予。所用股份满足与期权或股票以外的奖励相关的预扣税款


						2025年代理声明\|19

提案4

增值权将可用于未来根据重述计划授予或出售。如果重述计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据重述计划可供发行的股份数量减少。不得根据重述计划发行零碎股份。

•

个人奖励限额.我们要求我们的股东批准将授予期权的每位参与者年度限额从购买不超过20万股的期权提高到购买不超过1,000，000股的期权；提高每位参与者每年从涵盖不超过50万股的SARS向涵盖不超过超过1,000，000股；将每个参与者授予限制性股票的年度上限从每个会计年度的100,000股限制性股票提高到1,000，000股限制性股票；将每个参与者授予限制性股票单位的年度上限从每个会计年度的100,000股RSU提高到1,000，000股RSU；将每个参与者授予绩效股票的年度上限从每个会计年度的250,000股绩效股票提高到1,000，000股绩效股票；并将每个参与者的年度业绩单位限额从初始价值为1000000美元的业绩单位提高到每个财政年度初始价值为5000000美元的业绩单位。这些增加将使我们能够继续我们的员工和董事拥有股权的政策，作为一种激励，为我们的持续成功做出贡献。

•	ISO限制.重述计划规定，自重述生效日期及之后，根据重述计划行使激励股票期权时可发行不超过10,000，000股。

•	股息等价物；未归属奖励不派发股息或股息等价物.重述计划明确，除股票期权或SAR外，根据重述计划可就任何类型的奖励授予等值股息。重述计划还规定，对于仍受归属条件限制的重述计划下的奖励，不得支付股息和股息等价物。

•	删除遗产162（m）条文.重述后的计划删除了与《国内税收法》（“法典”）第162（m）节规定的合格绩效薪酬例外相关的条款，该条款已被2017年《减税和就业法案》废除。

•	其他更新.重述的计划包含其他次要、技术和行政更新。

为什么股东应该批准重述的计划

•	我们的股权计划对我们的员工来说至关重要.我们认为，通过重述计划对我们的成功至关重要。一支有才华、有干劲和有效的管理团队和员工队伍，对于我们持续进步至关重要。股权奖励旨在激励高水平的业绩，使我们的员工和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，方法是给予员工和董事一个拥有我们公司股权的所有者的视角，并提供一种方式来表彰他们对我们公司的成功所做的贡献。我们的董事会和管理层认为，股权奖励对于在我们的行业中保持竞争力是必要的，对于在竞争异常激烈的劳动力市场和行业中招聘和留住帮助我们公司实现目标的高素质员工至关重要。

•	我们的股权计划基础广泛.该公司长期以来一直有一种所有权文化，在这种文化中，其管理人员、经理和其他关键员工被授予基于股权的奖励，以使他们的利益与股东的利益保持一致。2022年度、2023年度和2024年度，分别有36.9%、37.3%和18.8%的员工获得股权奖励。重述的计划将允许公司继续使用基于股权的奖励，包括业绩份额的奖励，作为其薪酬计划的一个组成部分。

•	现有计划下的股份储备已用尽.如果我们不增加现有计划下可供发行的股份，基于历史使用率并假设股东批准对现有计划的修订以允许根据提案5向我们的首席执行官兼执行主席Marcus Lemonis发行或有奖励，我们将有非常有限的股份数量可供未来授予，并且将没有足够数量的股份根据现有计划授权在未来进行必要的股权奖励。在那种情况下，我们将失去一个与股东利益一致的重要薪酬工具，以吸引、激励和留住高素质的人才。

•	重述计划下的股份储备要求是合理的.关于重述计划，薪酬委员会和董事会考虑了多个因素，包括我们的年度平均股权支出，通常被称为“烧钱率”，以及现有和未来授予下相对于外部准则的流通股总数。以下我们提供了有关截至2025年3月14日根据我们现有股权计划获得未行使股权奖励的股份数量和根据现有计划剩余可供发行的股份数量的信息，以及根据重述计划授权发行的股份数量的拟议增加。截至2025年3月14日，现有计划是我们唯一可供未来授予股权奖励的股份的股权计划。截至2025年3月14日，我们普通股的每股收盘价为5.62美元。


20\|2025年代理声明

提案4

•	我们的股权使用是合理的，我们的年度烧钱率就证明了这一点：我们截至2024财年年底的三年平均烧钱率确定为1.45%。具体而言，在2022、2023和2024财年，根据现有计划，在每种情况下，授予的RSU和完全归属股份的数量以及获得的业绩股份的数量如下：


	2022	2023	2024
授予的基于时间的RSU	618,000	1,101,000	305,310
获授的全数归属股份	—	—	—
已赚业绩股（1）	—	—	—
基于绩效的股票期权收益（2）	—	—	—
使用的股份总数	618,000	1,101,000	305,310
基本加权平均已发行普通股	44,323,000	45,214,000	46,542,000
总股数占已发行基本加权平均普通股的百分比	1.4%	2.4%	0.7%
三年平均总股数占已发行基本加权平均普通股的百分比（3）		1.45%

(1)	2024年授予了1,512，500股基于业绩的股票；根据我们在2024、2025和2026年期间的净收入表现，25%有资格归属，剩余部分有资格根据我们的股价表现归属，股价障碍在每股40.00美元至60.00美元之间，将在授予日期三周年之前实现。与2024年营收业绩挂钩的业绩份额被没收，截至目前没有赚到基于股价的业绩份额。请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分的更多详细信息。

(2)	2024年向我们的执行主席Marcus Lemonis授予了2,250，000份基于业绩的溢价股票期权，行使价格从每股45.00美元到60.00美元不等，归属与实现每股45.00美元到60.00美元的股价目标相关，这些目标有资格在两到四年的业绩期间实现。迄今为止，这些奖项都没有获得。这些奖励不是根据现有计划授予的，而是根据我们的股东批准的独立奖励授予的。请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分的更多详细信息。

(3)	作为参考，如果包括2024年授予的1,512，500股基于业绩的股票和2,250，000股基于业绩的溢价股票期权，我们使用的三年平均总股份将是基本加权平均已发行普通股的4.2%，尽管这些额外奖励的一部分已经被没收，其余的仍未获得。

•

我们的股权计划悬空是合理的.截至2025年3月14日，根据现有计划，约有1,220，043股受限制股份单位的股份和1,095，703股受业绩奖励（假设业绩达到“目标”水平）的股份，分别占截至该日期已发行股份的约2.2%和2.0%。截至2025年3月14日，现有计划下可授予的股份数量为1,190，659股（假设业绩处于“目标”水平，则计算业绩份额）。现有计划是公司制定的唯一一项向公司雇员、顾问和非雇员董事授予未来股权奖励的计划。（上述截至2025年3月14日已发行的RSU和业绩股总额包括2025年3月10日授予我们的执行主席Marcus Lemonis的奖励，其中一部分（“或有奖励”）取决于股东对提案5的批准。如果提案5未获得股东批准，则须经股东批准此类提案的或有奖励将被没收，并将再次可根据现有计划（或重述计划，如果获得批准）发行。有关特遣队奖励的更多信息，请参阅提案5。）

截至2025年3月14日，现有计划下没有未完成的期权或SAR。2024年，我们在任何股权计划之外向执行主席授予了基于业绩的购买2,250，000股普通股的期权，该期权的加权平均行使价为53.33美元，截至2025年3月14日的加权平均剩余期限为2.16年。

我们用来衡量我们的股权计划的累积稀释影响的另一个指标是完全稀释的悬垂。2022、2023和2024财年，年底全面摊薄后的超额收益率分别约为4.4%、8.6%和10.3%。完全稀释的悬额计算方法是，将（1）财政年度结束时已发行的受股权奖励约束的股份数量加上未来奖励剩余可供发行的股份（不包括根据ESPP可供发行的股份）的总和除以（2）财政年度结束时已发行的普通股数量。截至2025年3月14日，我们的大约完全稀释的悬额为已发行完全稀释普通股的9.5%。


						2025年代理声明\|21

提案4


Beyond截至2025年3月14日的*
元素		数股份	为% 全面摊薄
基于绩效的期权		2,250,000	3.7%
RSU		1,220,043	2.0%
2024年事业单位		339,170	0.6%
2025年目标PSU	+	756,533	1.3%
杰出奖项总数		4,565,746	7.6%
可用于未来赠款		1,190,659	2.0%
未结清&可用总数		5,756,405	9.5%
已发行普通股		54,631,110
未结清&可用总数	+	5,756,405
全面摊薄流通股		60,387,515

*

假设提案5获通过

如果重述的计划获得批准，我们截至该日期的大约潜在完全稀释的悬额（占已发行完全稀释普通股的百分比）将增加到15.8%，然后随着时间的推移而下降。


Beyond截至2025年3月14日的*
元素		数股份	为% 全面摊薄
基于绩效的期权		2,250,000	3.5%
RSU		1,220,043	1.9%
2024年事业单位		339,170	0.5%
2025年目标PSU	+	756,533	1.2%
杰出奖项总数		4,565,746	7.0%
可用于未来赠款		1,190,659	1.8%
新股要求		4,500,000	6.9%
未结清&可用总数		10,256,405	15.8%
已发行普通股		54,631,110
未结清&可用总数	+	10,256,405
全面摊薄流通股		64,887,515

*	假设提案4和5获得批准

然而，在2024年以非常严格的目标授予的339,170份PSU和2,250，000份基于绩效的股票期权仍未兑现，相当于2025年3月14日我们已发行普通股的4.7%。

•	重述方案下的股份储备预期寿命合理适度.我们预计，根据重述计划拟议的总股份储备将为我们提供足够的股份，用于支付我们2025年剩余的奖励、2026年的奖励，以及可能在2027年的年度奖励，前提是我们在2025年继续按照我们目前的做法授予奖励，并进一步取决于我们的股票价格和未来的招聘活动、未偿奖励的没收，并注意到未来情况可能需要我们改变目前的股权授予做法。我们目前无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，重述计划下的股份储备可能会持续更长时间。


22\|2025年代理声明

提案4

鉴于上述因素，以及继续给予股权补偿的能力对我们在我们竞争的竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会已确定，目前重述计划下的股份储备规模是合理和适当的。

重述计划的主要特点

重述计划反映了广泛的补偿和治理最佳做法，重述计划的一些关键特征如下：

•	未经股东批准不得增加可供发行股份.未经股东批准，根据重述计划可能发行的股份总数不能增加（与某些企业重组和其他事件相关的调整除外）。

•	不对奖励进行重新定价.除根据下文“资本化变动时的调整”和“控制权变更”标题下所述重述计划的规定外，管理人（定义见下文“重述计划摘要”）不得未经公司股东批准（1）将奖励的行权价格降低至该奖励所涵盖的自授予之日起已下降的普通股当时的公允市场价值，或（2）取消期权或SAR以换取现金或其他奖励，如果此类交换导致期权或SAR的行权价格降低。

•	授予董事的限制.现金补偿和根据重述计划授予非雇员董事的奖励价值的总和，作为公司任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过400,000美元（因在董事会任何特别委员会任职而额外增加200,000美元）。除非雇员董事通常提供的服务外，就任何身份的服务向非雇员董事支付的咨询费或其他报酬，包括作为执行主席的服务报酬，不包括在计算此类限额中。计划管理人可对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，由计划管理人酌情决定。

•	没有价内期权或SAR授予；期权和股票增值权的期限限制为十年.重述的计划禁止授予期权或SAR，其行使价或基础价格低于授予日我们普通股公平市场价值的100%。重述计划下任何股票期权或SAR的最长允许期限为自授予之日起十年。

•	未归属奖励不派发股息或股息等价物.根据重述计划，对于仍受归属条件限制的重述计划下的奖励，不得支付股息和等值股息。

•	独立行政.我们董事会的薪酬委员会，由两名或两名以上非雇员董事组成，如果得到股东的批准，一般会管理重述的计划。全体董事会将就授予董事会成员的奖励管理重述计划。薪酬委员会可在特定准则和限制范围内，将其某些职责和权力授予公司的一名或多名高级管理人员，以奖励给某些个人。然而，对于（1）受《交易法》第16条约束的个人，或（2）是公司的高级职员或董事，他们已被授权根据重述计划授予或修改奖励，则不允许就授予的奖励进行授权。

•	合理的股份计票规定。重述计划不允许“自由”回收受期权或股票增值权约束的股份。具体而言，以下股份将无法再次根据重述计划发行或交付（a）为支付期权的行使价而投标或扣留的受期权约束的股份；（b）以股票结算的股票增值权涵盖但未在结算时发行的股份；（c）为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而交付给公司或由公司代扣代缴的股份；或（d）以行使期权的收益在公开市场上购买的股份。

股东批准要求

股东批准重述计划是必要的，以便公司满足纽约证券交易所（“NYSE”）的股东批准要求，并授予符合《守则》第422条规定的ISO资格的股票期权。


						2025年代理声明\|23

提案4

重述计划摘要

重述计划的主要特点概述如下。本摘要并不旨在完整，并受重述计划全文的约束，并在整体上受重述计划全文的限制，该计划全文被列为附件a本文并以引用方式并入本文。此处使用且未定义的大写术语应具有重述计划中规定的含义。

目的.重述计划的目的是吸引和留住最佳可用人员，为我们的员工、顾问和非雇员董事提供额外激励，并促进我们业务的成功。

行政管理.重述的计划可由我们的董事会或委员会管理，我们的董事会可从其成员（“管理人”）中任命该委员会。在符合重述计划的规定的情况下，管理人有权：（i）解释重述计划、适用其规定并调和任何不一致之处、更正任何缺陷并提供计划或授标协议中的任何遗漏；（ii）规定、修订或撤销与重述计划有关的规则和条例；（iii）选择拟授予授标的人；（iv）受适用于每类授标的个别财政年度限制的限制，确定将根据每项奖励作出的股份或等值单位的数量；（v）确定是否授予奖励以及授予奖励的程度；（vi）确定适用于一般奖励和每项单独奖励的条款和条件（包括公司与参与者之间将订立的奖励协议的规定），包括适用于该个别奖励的任何绩效目标；（vii）在适用的法律限制下修订任何未完成的奖励；（viii）授权任何人代表我们执行，为实施授予奖励所需的任何文书；（ix）批准根据重述计划使用的协议形式；（x）允许参与者通过投标现金或参与者拥有的股份或选择让公司从将发行的股份或现金中预扣该数量的股票或现金，其公平市场价值等于要求预扣的最高金额，从而履行预扣税义务；（xi）将奖励的行使价降低至当时的公平市场价值如果自授予奖励之日起，奖励涵盖的股票的公平市场价值有所下降，前提是我们的股东已批准此类行动；（xii）制定奖励交换计划，前提是除非我们的股东已批准此类行动，否则任何交易所都不会导致降低奖励的行权价；（xiii）确定我们股票的公平市场价值；（xiv）在某些限制的情况下，采取任何其他行动并作出所有其他认为对管理重述计划必要或可取的决定。管理人的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，并对所有裁决持有人和由此获得其权利的所有人具有约束力。

奖项类型.根据重述计划授予的奖励可以是ISO、非法定股票期权、限制性股票、RSU、SARS、绩效单位或递延股票单位，由授予时的管理人确定。

可用股份.重述股权计划授权根据重述计划可供发行的股份数量比现有计划下的现有股份储备增加4,500，000股。据此，根据资本化变动和现有2005年计划的股份清点规定进行调整，截至重述生效日期，根据重述计划可供授予的股份数量将等于5,690，659股（相当于截至2025年3月14日根据现有计划可供发行的股份总数1,190，659股，加上公司股东在重述生效日期批准的新授权股份4,500，000股）减去3月14日期间根据现有计划授予的任何股份数量（如有），2025年和重述生效日期，并增加根据现有计划的条款于2025年3月14日至重述生效日期期间被没收回现有计划的奖励的股份数量（如有）。

在行使根据重述计划授予的任何ISO时，最多可发行10,000，000股。

重述计划涵盖的股票可能是授权但未发行的股票，或重新获得的股票。如果一项奖励因任何原因终止、到期或失效，或就限制性股票、RSU、业绩单位、业绩股份、递延股票单位或股息等价物而言，由于未能归属而被没收或由我们回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或SAR以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于根据重述计划未来授予或出售（除非重述计划已终止）。尽管有上述规定，以下股份将无法再次根据重述计划发行或交付（a）为支付期权的行使价而提交或扣留的受期权约束的股份；（b）以股票结算的股票增值权涵盖但未在结算时发行的股份；（c）为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而交付给公司或由公司代扣代缴的股份；或（d）以期权行使收益在公开市场上购买的股份.。根据任何奖励根据重述计划实际已发行的股份一般不会退回重述计划，并且一般不会根据重述计划可供未来分配，但如果根据限制性股票、RSU、业绩股份、业绩单位、递延股票单位或股息等价物的奖励发行的股份被我们回购或被


24\|2025年代理声明

提案4

由于未能归属而没收给我们，这些股份将可用于根据重述计划的未来授予。用于满足与期权或股票增值权以外的奖励相关的预扣税款的股份将可用于未来根据重述计划授予或出售。如果根据重述计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据重述计划可供发行的股份数量减少。不得根据重述计划发行零碎股份。

资格.经重述的计划规定，根据管理人的决定，可向我们的雇员、顾问和非雇员董事以及我们子公司的雇员和顾问授予奖励。ISO可仅授予雇员（包括高级职员和雇员董事）。截至2025年3月14日，除Lemonis先生外，我们约有535名员工、117名顾问和6名非雇员董事有资格参与重述计划。

对所有参与者的奖励限制。重述后的计划对在任何财政年度内可能授予任何参与者的某些奖励规定了限制。关于股票期权和特别行政区的授予，任何参与者不得在任何财政年度被授予购买超过1,000，000股的期权或涵盖超过1,000，000股的特别行政区。关于限制性股票、RSU、业绩股的奖励，任何参与者在任何财政年度不得被授予超过1,000，000股限制性股票、1,000，000股RSU或1,000，000股业绩股。任何参与者不得在任何财政年度收到初始价值超过5,000，000美元的演出单位，这些单位只能以现金结算。

对非雇员董事的奖励限制。重述计划对任何财政年度内可能授予任何非雇员董事的奖励施加了限制，连同公司在该财政年度内支付给该非雇员董事以担任非雇员董事的任何现金费用。现金补偿和根据重述计划授予非雇员董事的奖励价值的总和，作为公司任何财政年度作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过400,000美元（因在董事会任何特别委员会任职而额外增加200,000美元）。除非雇员董事通常提供的服务外，就任何身份的服务向非雇员董事支付的咨询费或其他报酬，包括担任执行主席的报酬，不包括在计算此类限额中。计划管理人可对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，由计划管理人酌情决定。

股权奖励类型s.根据重述计划的条款和条件，以下类型的股权奖励可随时授予我们的雇员、非雇员董事和顾问，并由管理人酌情决定不时授予：

股票期权.股票期权赋予持有人在规定时间内以规定价格购买公司普通股股票的权利。根据重述计划，可能会授予两类股票期权：激励性股票期权或“ISO”，它们将受到如下所述的特殊税务处理，以及不合格期权或“NSO”。期权的行使价格不能低于授予时普通股份额的公平市场价值（除非该期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）或409A条与合并或其他公司交易有关的方式替代另一种期权而授予的）。期权的到期日不能超过原授予日之后的十年。ISO的设计将符合《守则》的规定，并将受到《守则》所载的特定限制。在这些限制中，ISO的行使价格必须不低于授予日普通股份额的公平市场价值，只能授予员工，并且必须在期权持有人终止雇佣后的特定期限内到期。就授予拥有（或被视为拥有）公司所有类别股本总合并投票权10%以上的个人的ISO而言，重述计划规定，行权价必须至少为授予日普通股股份公平市场价值的110%，且ISO必须在授予日的第五个周年日到期。根据重述计划授予的每份期权将由期权持有人与公司之间的书面股票期权协议作为证明，该协议应规定期权行使价格的支付方式、期权的期限和归属条件，以及期权持有人终止服务时对期权的处理，以及管理人确定的其他条款、规定和条件。自2008财年以来，公司未根据现有计划授予任何股票期权。

股票增值权（SARS）.根据重述计划批出的每项特别行政区，均须以协议作为证明，协议须指明行使价、特别行政区的期限、行使条件、特别行政区行使价的支付方式、行使时的支付形式、持有人终止服务时的特别行政区待遇，以及署长全权酌情决定的其他条款及条件。特区的行使价不得低于授予时普通股股份的公平市值（除非该特区是根据假设或以符合《守则》第424（a）或409A条有关合并或


						2025年代理声明\|25

提案4

其他公司交易）。可单独或与根据重述计划授予的全部或部分期权一起授予SAR。与期权一起授予的特别行政区只能在相关期权可行使的时间和范围内行使，而在行使特别行政区或期权时，可行使特别行政区和期权的股份数量将减去已行使特别行政区或期权的股份数量。现有计划下没有未完成的特别行政区，公司也从未根据现有计划授予任何特别行政区。

限制性股票和限制性股票单位（RSU）.限制性股票是对我们股票的奖励，而RSU是对我们股票的假设股票的奖励，其价值等于相同数量股票的公平市场价值。限制性股票和RSU可以但不必规定，授予将被没收，并且在管理人确定的一段时间内不得出售、转让、转让或以其他方式处置。管理人应拥有完全酌处权，以确定（i）授予任何参与者的受限制性股票或RSU奖励约束的股份数量，以及（ii）必须满足的授予或归属条件，这些条件可能主要或完全基于持续提供服务，但可能包括基于绩效的部分。

除非限制性股票协议中另有说明，限制性股票持有人将拥有股东的权利和特权，包括投票权；但就限制性股票奖励支付的股息将受到与基础奖励相同的归属限制和没收风险。受限制股份单位的持有人在股份发行前将不是股东，在此之前，就相关股份而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。

根据管理人的酌情权，奖励（期权或SAR除外）的接受者可能会获得公司就一股股份（“股息等价物”）支付的现金分配和股票股息，与受该奖励约束的股份数量有关。记入参与人账户并归属于任何特定奖励的股息等价物应以现金分配，或由管理人酌情以公平市场价值等于此类奖励结算时或在此类股息或分配一般支付给股东时向参与人支付的此类股息等价物金额的股份分配，尽管有上述规定，有关须予归属的奖励的股息或股息等价物，其基础是在该奖励归属之前支付的股息，应仅在归属条件随后得到满足且该奖励归属的范围内支付给参与者。每次授予限制性股票和受限制股份单位授予均应以一份协议为凭证，该协议应指明购买价格（如有）以及管理人应确定的其他条款和条件；但如果限制性股票或受限制股份单位授予有购买价格，则购买价格必须在授予日期后不超过十（10）年内支付。

业绩股.业绩份额也是对我们股票的假设股票的奖励，其价值等于相同数量股票的公平市场价值。管理人应拥有完全酌情权来确定（i）受授予任何服务提供商的绩效份额奖励约束的我们股票的股份数量，以及（ii）授予或归属必须满足的条件，这些条件可能主要或完全基于绩效里程碑的实现，但可能包括基于服务的部分。每项绩效份额授予应以一份协议作为证据，该协议应指明管理人全权酌情决定的其他条款和条件。业绩股份持有人在股份发行前将不是股东，在此之前，相关股份不存在投票权或作为股东获得股息的权利或任何其他权利。Lemonis奖不包括股息等值权利。

业绩单位.业绩单位类似于业绩份额，但应以相当于我们股票的基础股份的公允市场价值的现金结算，在归属日确定。根据重述计划可供发行的股份不得因履约单位结算而减少。每项绩效单位授予应以一份协议为凭证，该协议应规定由管理人酌情确定的条款和条件。

递延股票单位.递延股票单位应包括管理人根据管理人制定的规则和程序全权酌情允许分期或递延支付的限制性股票、RSU、绩效份额或绩效单位奖励。

扣税.重述的计划允许管理人允许代扣代缴或交出股份，以满足对价值高达此类代扣代缴时适用司法管辖区最高个人法定税率的裁决的代扣代缴税款。


26\|2025年代理声明

提案4

裁决的不可转让性.除非管理人另有决定，根据重述计划授予的奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且在接受者的存续期内只能由接受者行使。如果管理人使根据重述计划授予的裁决可转让，则该裁决应包含管理人认为适当的附加条款和条件。

资本化变动时的调整.如果我们的股本因任何股票分割、反向股票分割、股票股息、合并或重新分类我们的股票或任何其他未收到我们对价而实施的已发行股票数量的增减而发生变化，则应对受重述计划约束的股票数量和类别、适用于限制性股票、RSU、业绩股份奖励、业绩单位、SAR和期权的单个会计年度限制进行适当的比例调整，根据重述计划受任何未行使奖励约束的股票数量和类别，以及任何此类未行使期权或SAR或其他奖励的行使价。任何此类调整应由管理人或我们董事会的薪酬委员会作出，其决定应是决定性的。

控制权变更.在控制权发生变更的情况下，继承实体（或其母公司或子公司）可以承担或替代每项未完成的奖励。如果继承实体不承担裁决或替代同等裁决，或如果继承实体不公开交易，则此类裁决应成为100%归属（除非适用的裁决协议另有规定）。在这种情况下，管理人可以就未行使的股票期权和SAR采取一项或多项行动，包括但不限于给予参与者行使期权和SAR的有限时间，根据我们股票的控制权变更价值与行权价格之间的差额兑现期权和SAR，或对期权和SAR进行管理人认为适当的调整以反映控制权的变更。如果在控制权变更后的18个月内，参与者的雇佣被终止（i）公司或继承实体非因故（如重述计划中所定义），或由于死亡或残疾，或（ii）参与者有正当理由（如重述计划中所定义），则除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者应完全归属并获得每项此类奖励所规定的所有股份的付款或有权行使其奖励（如适用）。一般来说，“控制权变更”是指一个人或一个团体（除某些例外情况外）成为我们证券的实益拥有人，代表我们已发行证券所代表的总投票权的50%或更多；我们出售或处置我们几乎所有的资产；在一年期间内未经我们当时的现任董事批准而发生董事会多数席位的变更；或发生合并或合并，而不是合并或合并导致我们在紧接合并前的已发行有表决权证券或合并继续代表在合并或合并后立即由我们的已发行证券所代表的存续实体的总投票权的至少50%。此外，如果辞职的原因是：（i）辞职参与者的职责、头衔、权力或责任大幅减少；（ii）辞职参与者的基本工资减少；（iii）辞职参与者的主要工作地点迁至距我们目前的设施或地点方圆35英里以外的设施或地点；或（iv）根据适用的判例法或法规将构成该参与者的建设性终止的任何行为或一组事实或情况。

不对奖励进行重新定价.除根据上述“在资本化发生变化时进行调整”和“控制权变更”标题下所述的重述计划的规定外，未经公司股东批准，管理人不得（1）将奖励的行权价格降低至该奖励所涵盖的普通股当时的公允市场价值，该公允市场价值自授予之日起已经下降，或（2）取消期权或SAR以换取现金或其他奖励，如果这种交换导致期权或SAR的行权价格降低。

重述计划的修订、暂停及终止.我们的董事会可随时修订、暂停或终止重述的计划；然而，提供，为遵守适用的规则或法规或公司股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则所需的任何修订，将获得该股东的批准。

证券法。重述的计划旨在符合经修订的1933年《证券法》和《交易法》以及SEC根据其颁布的任何和所有法规和规则的所有规定，包括但不限于规则16b-3。重述的计划将被管理，奖励将被授予和可以行使，只有在符合这些法律、规则和条例的情况下。


						2025年代理声明\|27

提案4

联邦所得税信息

激励股票期权（ISO）.被授予ISO的期权持有人将不会在期权被授予时或在其行使时确认应税收入，尽管行使是为替代最低税收目的进行的调整，可能会使期权持有人缴纳替代最低税收。在授予期权两年以上且期权行使一年后出售或交换股份时，任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失。如果不满足这些持有期，期权持有人将在出售或交换时确认普通收入，等于行权价与（i）期权行使日股票的公允市场价值或（ii）股票的出售价格两者中较低者之间的差额。在此类过早处置股份时确认的任何收益或损失超过被视为普通收入的金额将被定性为长期或短期资本收益或损失，具体取决于期权持有人在行使日期后持有股份的时间。

非法定股票期权.所有其他不符合ISO条件的选项被称为非法定选项。期权持有人将不会在授予非法定期权时确认任何应税收入。然而，在行使时，期权持有人将确认一般计量为购买的股票当时的公允市场价值超过行使价的部分的普通收益。作为公司雇员的期权持有人行使期权而确认的任何应纳税所得额将由公司代扣代缴税款。在期权持有人转售该等股份时，销售价格与期权持有人购买价格之间的任何差额，在上述不确认为应税收入的范围内，将被视为长期或短期资本收益或损失，这取决于期权持有人在行使日期后持有该等股份的时间。

股票增值权.参与者将不会在授予特区时确认任何应课税收入。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于我们收到的任何股票的公允市场价值和/或收到的现金金额。任何在以后处置我们股票的股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失，具体取决于参与者持有股份的时间。

限制性股票.参与者将不会在授予限制性股票时确认应税收入，除非参与者根据《守则》第83（b）条另有选择在授予时被征税。在限制性股票的授予可转让或不再面临被没收的重大风险之日，参与者将获得相当于该日期股票的公平市场价值与参与者为此类股份支付的金额（如果有的话）之间的差额的应税补偿，除非参与者根据《守则》第83（b）条做出选择，在授予时征税。如果参与者根据《守则》第83（b）条作出选择，参与者在授予时将获得相当于授予日股份的公平市场价值与参与者为此类股份支付的金额（如有）之间的差额的应税补偿。任何在以后处置我们股票的股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票单位、业绩单位、业绩股及股利等价物.参与者将不会在授予RSU、绩效单位、绩效份额或股息等价物的奖励时确认任何应税收入。相反，参与者将在收到股份或现金时确认普通收入，该收入等于收到的股份或现金的公允市场价值（在收到之日）减去为我们股票的股份支付的任何金额。任何在以后处置我们股票的股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

对公司的税务影响.我们通常将有权获得与重述计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，并且在参与者确认此类收入时。特别规则限制了支付给我们的“覆盖员工”的补偿的可扣除性，他们是（1）我们的首席执行官和首席财务官；（2）我们的三名薪酬最高的高级管理人员（首席执行官或首席财务官除外）；以及（3）在2016年12月31日之后开始的任何上一个纳税年度中，任何员工是我们的“覆盖员工”之一。根据《守则》第162（m）节，支付给任何这些受保雇员的年度补偿将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。可归属于重述计划下的奖励的补偿，如果与涵盖的员工从我们收到的所有其他类型的补偿相结合，可能会导致在任何特定年份超过这一限制。虽然薪酬委员会在考虑高管薪酬时将税务和会计影响视为因素，但它们并不是考虑的唯一因素。其他重要考虑因素超过了税收或会计考虑因素。此外，赔偿委员会保留根据适用的税法建立可能无法完全扣税的赔偿安排的权利。我们无法向您保证，根据重述计划授予的奖励可根据《守则》第162（m）条扣除的补偿。

关于“延期补偿”的要求。重述计划下的某些福利可能构成《守则》第409A条含义内的“递延补偿”，这是一项管辖“不合格递延补偿


28\|2025年代理声明

提案4

计划。”如果不遵守第409A节关于参与者选举和付款分配时间的规定，可能会导致受影响的参与者被要求比预期更早地为联邦税收目的确认普通收入，并受到重大处罚。

上述内容仅是联邦所得税对我们和参与者的影响的摘要，并不旨在完整，也不讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法。它也没有讨论《守则》第280G节的潜在应用，该节可适用于“超额降落伞支付”。此外，如果参与者同时也是公司的高级职员、董事或10%的股东，则可能适用不同的规则。

其他信息

回扣.根据公司的回拨政策（定义见下文“补偿讨论与分析—补偿追回政策”）、任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的奖励，将受根据回拨政策可能要求作出的扣除及追讨，如该等法律、政府法规或证券交易所上市规定（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定所采纳的任何政策）。

股权补偿方案信息.有关根据我们的股权激励计划（包括重述计划）授予的奖励的摘要，请参阅本委托书中标题为“股权补偿计划信息”的部分。

新计划福利

除了下文所述的授予我们非雇员董事的年度股权奖励之外董事薪酬，”年度会议日期后重述计划下的所有未来奖励由计划管理人酌情决定，如果获得批准，公司无法确定参与者在重述计划下可能获得的福利金额。没有就根据本建议寻求股东批准的股份增加发行普通股或奖励股份。


						2025年代理声明\|29

提案4

计划福利

下表显示，关于我们指定的执行官和不同的指示集团，截至2025年3月14日，根据现有计划授予的受奖励的普通股在该日期尚未发行的股份数量：


姓名和主要职务	数量股份标的到RSU	数量股份标的对业绩股份奖励（1）
Marcus A. Lemonis，执行主席兼首席执行官（2）	500,000	500,000
David J. Nielsen 前总统	—	21,522
钱德拉·霍尔特前部门首席执行官，3B家居	—	—
阿德里安·B·李总裁兼首席财务官	96,301	185,336
E.格伦·尼克前首席法律干事	—	—
卡利沙·B·罗宾逊前首席产品官	—	—
执行干事，作为一个群体	672,000	834,863
非雇员董事，作为一个集团（3）	56,161	—
获提名当选为董事	556,161	500,000
任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人	—	—
收到或将收到所有期权、认股权证或权利的百分之五的其他人	—	—
除执行干事以外的雇员，作为一个群体	491,882	239,319

(1)	业绩股反映假设“目标”业绩。

(2)	包括2025年3月10日授予Lemonis先生的“或有奖励”，这些奖励取决于股东根据提案5对现有计划的修订的批准。如果本提案4未获得股东批准，但提案5获得批准，Lemonis先生将保留这些奖励。如果本提案4获得股东批准，但提案5未获通过，Lemonis先生将保留这些奖励中不受提案5股东批准的部分。更多信息请见提案5。

(3)	Lemonis先生，作为公司的执行官，不包括在这一组中，由于他作为NEO和执行官的身份，他的信息在上面单独说明。

需要投票

需要出席或由代理人代表并就该事项进行表决的过半数股份持有人的赞成票（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数）才能批准本议案。

董事会的建议

董事会一致建议投票“赞成”通过议案4 ——批准对公司经修订和重述的2005年股权激励计划进行修订和重述。


30\|2025年代理声明

提案5 —批准对经修订和重述的2005年股权激励计划的修订，以增加为向Marcus Lemonis发放或有奖励的目的的个人奖励限额

一般

在年会上，股东将被要求批准对我们经修订和重述的2005年股权激励计划（“现有计划”）的修订（“2005年计划修订”）。2005年计划修订增加了现有计划下的限制性股票单位（“RSU”）和业绩股份的每位参与者年度限制，以便向我们的执行主席Marcus Lemonis发放“或有奖励”，如下所述，以表彰他作为首席执行官的服务。2005年计划修订已于2025年3月8日获得薪酬委员会和我们的董事会批准，但须待我们的股东在年度会议上进一步批准。

2025年3月10日，我们任命Lemonis先生为公司首席执行官（“PEO”）。为表彰Lemonis先生将在PEO角色中承担的额外责任和职责，2025年3月10日，我们的薪酬委员会建议，并且我们的董事会授予Lemonis先生500,000个基于时间的RSU和500,000个绩效份额（假设“目标”绩效水平，Lemonis先生有资格在“最高”绩效水平下获得高达675,000个绩效份额）与此项任命（“Lemonis奖”）有关。这些奖励的一部分超过了现有计划下我们目前每位参与者对RSU（目前每年上限为100,000个RSU）和绩效份额（目前每年上限为250,000个绩效份额）的年度限制，并取决于股东在年度会议上对2005年计划修正案的批准。

因此，2025年3月10日授予Lemonis先生的400,000股RSU（“或有RSU”）须经股东在年度会议上批准2005年计划修正案，而2025年3月10日授予Lemonis先生的425,000股业绩股份（“或有业绩股份”）须经股东在年度会议上批准2005年计划修正案。或有RSU和或有业绩份额被称为“或有柠檬奖”。如果这家公司的股东不批准这项提案5，Lemonis先生将保留总计100,000个RSU，并将没收400,000个或有RSU，因此Lemonis先生将没有权利获得或有RSU或这些奖励的任何基础股份。如果公司股东不批准本建议5，Lemonis先生将保留总计250,000股受Lemonis奖励约束的业绩股份，并将没收或有业绩股份，因此Lemonis先生将没有权利获得或有业绩股份或这些奖励的任何基础股份。在这些保留的业绩份额中，共有185,185份将是有资格在“目标”业绩水平上获得的“目标”业绩份额，Lemonis先生将有资格在“最高”业绩水平上获得最多250,000份业绩份额。

为免生疑问，2005年计划修订并无对现有计划作出任何其他修订。如果本提案5未在年度会议上获得我们股东的批准，2005年计划修正案将终止，或有柠檬奖将终止。

请参阅提案4，了解对现有计划的拟议修订和重述，该修订和重述将（其中包括）增加现有计划下可供发行的股份，并增加根据现有计划可能授予的奖励的每位参与者年度限额，此类修订在股东批准后生效。根据提案4提出的经修订和重述的计划被称为“重述计划”。股东可对提案4和5进行独立投票。如果股东批准提案4以批准重述计划，则每位参与者的年度奖励限额将按照提案4中所述增加重述计划下的未来奖励，但不会影响Lemonis先生保留或有奖励。除非本建议5获得批准，否则或有奖励将终止，尽管建议4获得批准。

如果股东不批准建议4但批准本建议5,2005年计划修订将继续有效，作为对现有计划的修订，经2005年计划修订修订的现有计划将继续有效，或有奖励将继续有效。

总的来说，正在寻求股东批准2005年计划修正案，以符合现有计划的条款。


						2025年代理声明\|31

提案5

为什么股东应该批准2005年计划修正案

董事会设计和授予Lemonis奖以及批准2005年计划修正案以授予此类奖励的目的是激励和保留Lemonis先生担任新的PEO角色，并适当补偿他增加的角色和责任，同时还使他的薪酬与公司业绩和对其他执行官的长期股权激励保持一致。

经过审议过程，如下文“董事会独立成员的支持性声明”所述，董事会，包括董事会所有独立成员，批准了2005年计划修正案，并于2025年3月10日授予Lemonis奖励，奖励构成或有奖励的部分须经股东批准2005年计划修正案。

董事会现在建议我们的股东批准2005年计划修正案，原因如下：

•	特遣队奖励是对Lemonis先生扩大PEO角色的合理和适当补偿

当董事会于2025年3月10日批准授予时，该奖励的授予日公允价值为540万美元。董事会考虑了同行集团CEO薪酬基准，以及Lemonis先生作为执行主席和PEO的服务没有获得任何现金补偿这一事实。2025年3月10日的540万美元授予日公允价值低于同行集团CEO目标总直接薪酬基准中值，尽管完全是股权薪酬，包括50%的业绩份额和50%的RSU（如果股东批准奖励的或有部分）。

取决于股东批准的部分奖励将具有基于我们在2025年5月15日年会日期的股价的授予日公允价值，对于业绩股，我们在此时间的业绩跟踪也可能影响授予日公允价值。假设目标业绩和股东批准之日的股价介于5.00美元至15.00美元之间，该奖励的总授予日公允价值将介于510万美元至1230万美元之间（包括2025年3月10日授予的部分，不取决于股东批准）：


000 ' s中的$值
奖励类型			2025年5月15日或有股份股东批准				股东批准的合计或有赠款
	于2025年3月10日批出 @ $5.40		目标股份	或有人员的授予价值 Various AM颁奖* 价格			目标股份	总授予价值与特遣队奖各种AM*价格
	目标股份	格兰特价值	目标股份	$5.00	$10.00	$15.00	目标股份	$5.00	$10.00	$15.00
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（a）+（c）	（b）+（d）	（b）+（e）	（b）+（f）
RSU	100,000	$540	400,000	$2,000	$4,000	$6,000	500,000	$2,540	$4,540	$6,540
业绩股	185,185 (1)	$1,000	314,815 (2)	$1,574	$3,148	$4,722	500,000	$2,574	$4,418	$5,722
合计	285,185	$1,540	714,815	$3,574	$7,148	$10,722	1,000,000	$5,114	$8,688	$12,262

*	AM指的是将于2025年5月15日举行的年会。

(1)	于2025年3月10日授出的业绩股份以“目标”显示，潜在加权平均最高派息为目标的135%（即最多250,000股，这反映了现有计划下的限制）。

(2)	在2025年5月15日的年会上，取决于股东批准的业绩股显示为“目标”，潜在的加权平均最高派息为目标的135%（即最多45万股）。

董事会还审议了Lemonis先生现有的长期股权激励奖励，这些奖励汇总在本委托书其他部分的薪酬表中，其中仅包括2024年授予Lemonis先生的基于业绩的股票期权，这些期权受制于显着的股价障碍实现（45.00美元、50.00美元和60.00美元）以及显着高于当前交易价值的相应行使价格。虽然Lemonis先生仍可能在此类奖励的剩余三年任期内归属于此类奖励，但董事会认为，该奖励不会为我们的PEO提供预期的激励和保留价值，他们的领导对于指导公司至关重要。


32\|2025年代理声明

提案5

截至2025年3月10日，现有计划下的剩余股份储备也足以容纳Lemonis奖励的授予。

如果本提案5未获批准，且或有奖励被没收，Lemonis先生保留的Lemonis奖励的剩余部分可能是一项不足的激励。目前，虽然我们预计不会为Lemonis先生担任PEO提供任何现金补偿，但我们的薪酬委员会和董事会可能会决定在未来对Lemonis先生实施现金补偿。无论我们的股东是否批准本提案5，董事会或薪酬委员会可根据我们的股权计划条款酌情授予Lemonis先生额外的股权奖励。

•	特遣队奖励将加强Lemonis先生的激励措施，并进一步使股东、公司和Lemonis先生的利益保持一致

由于我们的股权奖励价值与我们普通股的公平市场价值之间的直接关系，我们相信Lemonis奖将进一步激励Lemonis先生，使他的利益与我们的长期战略方向和我们的股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。与对我们其他高管的长期股权激励奖励一致，Lemonis奖的50%以基于时间的RSU的形式存在，Lemonis奖的50%以绩效份额的形式存在，其归属与关键财务指标的实现情况挂钩。所有Lemonis奖还与Lemonis先生继续担任我们的PEO或担任“合格职位”（定义见下文）相关的三年基于服务的归属要求相关。

如下文“或有奖励摘要”所述，归属业绩份额的业绩条件与调整后的EBITDA、调整后的毛利率和贡献利润率保持一致，董事会认为这些财务指标对公司的业绩、增长和可持续性推动提高股东回报最为重要。

因此，我们认为这一奖励符合公司“按绩效付费”的薪酬理念，并直接将Lemonis先生的利益与股东和公司的利益保持一致。

•	特遣队奖有助于确保Lemonis先生的留任和继续服务

我们认为，拥有Lemonis先生持续积极和敬业的服务对公司的发展和长期利益非常重要。我们认为，自2023年10月加入董事会、2023年12月被任命为董事会主席、2024年2月20日被任命为执行主席以来，Lemonis先生的商业头脑和领导能力对我们公司的发展起到了重要作用。因此，在他于2025年3月10日被任命为PEO后，我们试图奖励他过去的贡献，承认他将在新的角色中承担更多的责任，并进一步激励他在多年期间为公司及其股东创造有意义的价值。

特遣队奖励摘要

以下描述是Lemonis奖和特遣队奖的物质规定摘要。Lemonis奖是根据现有计划授予的，并受其条款的约束，包括下文“回拨”中所述的回拨条款。现有计划的重要条款摘要如下。此处使用且未定义的大写术语应具有现有计划中规定的含义。证明Lemonis奖励的奖励协议基本上采用董事会批准的RSU和绩效份额奖励协议的形式，并作为我们2024年表格10-K的附件10.4和10.5提交，并对本提案5中讨论的加速归属条款进行了修改。

授出日期及须予授予的股份数目

2025年3月10日，我们的薪酬委员会和董事会就PEO任命授予Lemonis先生500,000个基于时间的RSU和500,000个绩效份额（假设“目标”绩效水平）。每个RSU和绩效份额是一个单位，代表有权获得一股我们的普通股。截至2025年3月10日，受Lemonis奖励约束的1,000，000股（假设业绩份额下的“目标”实现水平）约占截至该日期我们普通股已发行股份总数的1.86%（如果业绩份额被计算为假设“最大”实现水平，则该百分比增加至2.18%。授予Lemonis奖励无需增加现有计划下的股份储备。


						2025年代理声明\|33

提案5

然而，现有计划包含每年每名参与者10万个RSU和25万个绩效份额的限制。结果：

•	2025年3月10日授予Lemonis先生的40万个RSU是“或有RSU”，但须经股东在年度会议上批准2005年计划修正案。如果公司股东不批准本提案5，Lemonis先生将保留100,000个受Lemonis奖励约束的RSU，并将没收或有RSU，因此Lemonis先生将没有权利获得或有RSU或这些奖励的任何基础股份。

•	在2025年3月10日授予Lemonis先生的业绩股份中，有425,000股为“或有业绩股份”，但须经股东在年度会议上批准2005年计划修正案。如果公司股东不批准本建议5，Lemonis先生将保留总计250,000股受Lemonis奖励约束的业绩股份，并将没收或有业绩股份，因此Lemonis先生将没有权利获得或有业绩股份或这些奖励的任何基础股份。在这些保留的业绩份额中，共有185,185份将是有资格在“目标”业绩水平上获得的“目标”业绩份额，Lemonis先生将有资格在“最高”业绩水平上获得最多250,000份业绩份额。

•	为免生疑问，受Lemonis奖励约束的非或有奖励的100,000个RSU和250,000个绩效份额（“最高”绩效水平）不受股东在年度会议上批准本提案5的约束，即使本提案5未获批准，Lemonis先生也将保留。

奖励的归属；基于绩效和服务的归属

受限制股份单位的归属

授予Lemonis先生的受限制股份单位将于2026年3月10日、2027年3月10日、2027年3月10日和2028年3月10日分三期进行基于时间的归属，但前提是他继续担任PEO或在适用的归属日期之前担任合格职位。

业绩股份归属

在截至2025年12月31日的一年业绩期间，授予Lemonis先生的业绩份额的归属与三个预先设定的业绩指标挂钩。绩效指标如下：

•	调整后EBITDA绩效指标.在2025年任何三个日历月期间实现负500万美元的调整后EBITDA 3个月运行率（赚取目标的100%）或0美元的调整后EBITDA 3个月运行率（赚取目标的120%）时，一半的业绩份额将归属；在任何一种情况下，要有资格归属任何业绩份额，全年调整后EBITDA必须至少为负4400万美元。

•	调整后毛利率表现指标.四分之一的业绩份额与2025年的调整后毛利率业绩挂钩，将根据业绩期间实现23%的调整后毛利率（赚取目标的50%）、25%的调整后毛利率（赚取目标的100%）或28%的调整后毛利率（赚取目标的150%）归属；无论如何，要有资格归属任何业绩份额，2025年的毛利润必须达到3亿美元。

•	边际贡献绩效指标.四分之一的奖励与2025年的贡献边际绩效指标挂钩，将根据实现3%的贡献边际（赚取目标的50%）、6%的贡献边际（赚取目标的100%）或9%的贡献边际（赚取目标的150%）归属。

下表说明了绩效份额的绩效指标、目标和支付范围：


绩效指标（加权）	下面门槛	门槛	目标	最大值
调整后EBITDA（三个月运行率）(50%)(1)	< -$5,000,000	-$5,000,000	-$5,000,000	$0
Earnout % of Target	0%	100%	100%	120%
调整后毛利率(25%)(2)	< 23.0%	23.0%	25.0%	28.0%
Earnout % of Target	0%	50%	100%	150%
贡献边际(25%)	< 3.0%	3.0%	6.0%	9.0%
Earnout % of Target	0%	50%	100%	150%

(1)	要有资格归属与调整后EBITDA相关的任何业绩份额，2025年调整后EBITDA必须至少为负4400万美元。

(2)	要有资格归属任何与调整后毛利率相关的业绩份额，2025年的毛利润必须达到3亿美元。


34\|2025年代理声明

提案5

介于阈值和目标目标之间、介于目标和最大目标之间的绩效成就，进行线性插值。

上述使用但未定义的大写术语具有本委托书薪酬讨论与分析部分赋予它们的含义。如果未在上述规定的适用时间范围内实现绩效指标，则与该指标相关的奖励部分将被没收。任何已赚取的业绩份额均须按服务归属，并将于2026年3月10日、2027年3月10日和2028年3月10日分别归属，但须视Lemonis先生在适用的归属日期之前继续担任PEO或担任合格职位而定。

合格服务

就RSU和业绩份额而言，Lemonis先生必须满足Lemonis奖励的基于服务的归属条件（除非发生以下定义的某些合格终止），如下表所示。归属资格取决于Lemonis先生在适用的归属日期之前担任PEO、执行主席、董事会主席或董事会确定为授予目的的合格职位的其他职位（每个职位，“合格职位”）。这确保了Lemonis先生在授予期限内以合格的职位继续积极领导公司，并确保他仅受益于可归因于其持续参与和领导的股价升值。

合资格职位终止服务的影响；控制权变更

在某些情况下，授予Lemonis先生的RSU有资格获得加速归属：

•	如果Lemonis先生因无故被免职（包括因股东未能再次当选该职位）而停止担任任何合格职位（每一次均称为“合格终止”），Lemonis先生将归属于在该终止后12个月内归属的数量的RSU。

•	如果Lemonis先生变更控制权终止（定义见下文），Lemonis先生将在该终止时归属于所有未偿还的RSU。

在某些情况下，授予Lemonis先生的绩效股份有资格获得加速归属：

•	如果Lemonis先生因死亡或残疾而被终止，Lemonis先生将根据截至终止之日已过的三年归属期部分按比例归属“已赚取”的业绩份额（如果此类终止发生在2025年12月31日之前和控制权变更（定义见现有计划）之前，他将在业绩证明后仍有资格归属任何“已赚取”的业绩份额的相应部分）。

•	在Lemonis先生符合条件的终止的情况下，Lemonis先生将归属于在终止后12个月内归属的业绩股份数量（如果此类终止发生在2025年12月31日之前和控制权变更之前，他仍有资格在业绩证明后归属于任何“已赚取”业绩股份的相应部分）。

•	在2025年12月31日之前发生控制权变更时，该业绩份额的数量将被视为“已赚取”，因为该数量等于业绩份额的“目标”数量。在剩余的基于服务的归属日期发生此类控制权变更后，此类“已赚取”的业绩份额将继续有资格归属。如果Lemonis先生的控制权变更终止或控制权变更后因死亡或残疾而终止，则任何剩余的未归属“已赚取”的业绩份额将在此类终止时归属。

所有加速归属都取决于Lemonis先生是否提供了有利于公司的有效、全面的债权解除。

如果Lemonis先生在合格职位上的服务因除合格终止、控制权变更合格终止或由于其死亡或残疾以外的任何原因而终止，Lemonis奖励的任何未归属部分将在此种终止后立即被没收。

就Lemonis奖而言，“控制权终止变更”将包括符合条件的终止或Lemonis先生出于正当理由（如公司关键员工遣散计划中所定义）辞去符合条件的职位，在任何一种情况下均在控制权变更后的12个月内。


						2025年代理声明\|35

提案5

董事会独立成员的支持性声明

我们要求股东投票“支持”拟议的2005年计划修正案。如果2005年计划修正案获得批准，作为Lemonis先生未来的激励措施，或有奖励将继续未兑现

背景和流程

关于Lemonis先生于2025年3月10日被任命为PEO并增加了与公司的责任，薪酬委员会和董事会考虑了在这一扩大的角色中为他提供的适当薪酬方案。在与Lemonis先生进行了广泛和持续的讨论后，董事会确定，为这一扩大的角色向他提供额外薪酬是适当的，包括与公司其他执行官基本相同的条款的长期股权激励奖励。我们的薪酬委员会与其薪酬和法律顾问协商，并根据董事会所有独立成员的意见，在经过广泛讨论后设计了或有奖励。

这些讨论广泛涵盖了设计特遣队奖所涉及的各种考虑因素，其中包括：

•	授予或有奖励的理由，如上所述；

•	希望激励和激励Lemonis先生长期领导公司担任执行主席和PEO，并在此过程中创造重要的股东价值；

•	或有奖励的适当结构，以进一步协调Lemonis先生和公司其他股东的利益（包括确保大部分奖励与业绩挂钩）；和

•	或有奖励的总规模和形式，奖励与公司同行集团中可比职位的高管相比如何，奖励是否在公司股权计划下的剩余股份储备范围内。

根据薪酬委员会的建议，薪酬委员会和董事会在2025年第一季度期间，直至2025年3月8日，即董事会独立成员批准或有薪酬的日期，通过多次会议和多次讨论制定了或有薪酬。在审议过程中，薪酬委员会和董事会收到了薪酬委员会独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）关于类似情况高管长期股权激励奖励的市场惯例的意见。公司与外部法律顾问合作实施薪酬委员会和董事会批准的奖励。

在确定裁决金额时，薪酬委员会更详细地考虑了以下标题为“建议董事会独立成员批准裁决的理由”一节中描述的因素。

在设计或有奖励的过程中，薪酬委员会还征求了董事会其余独立成员的意见，以征求他们对奖励规模、业绩条件和基于服务的归属要求的反馈和见解。

在参与这一扩展过程并达成或有奖励的条款并得出结论认为或有奖励将激励和激励Lemonis先生作为长期PEO领导公司以推动其增长和盈利能力后，董事会在获得公司股东批准的情况下授予或有奖励。

作为Lemonis奖结果的证券潜在所有权

截至2025年3月10日，Lemonis先生实益拥有436,958股我们的普通股，全部为Lemonis先生直接持有的股票，由他在公开市场购买。根据截至2025年3月10日我们已发行普通股的53,888，501股，Lemonis先生实益拥有截至2025年3月10日我们已发行普通股约0.81%的股份。上述计算不包括Lemonis先生于2024年授予的基于绩效的股票期权的225万股基础股票，截至2025年3月10日，这些股票均未归属。


36\|2025年代理声明

提案5

如果（1）受Lemonis奖约束的所有1,175，000股普通股（所反映的业绩份额假设“最大”成就）在Lemonis奖全部结算后被视为完全归属并由Lemonis先生持有；以及（2）没有任何其他类型的稀释事件，截至2025年3月10日，Lemonis先生将实益拥有我们普通股已发行股份的2.99%。

然而，这一计算并未考虑到任何未来的稀释事件，例如向员工、非员工董事和顾问发放额外股权报酬；根据公司员工股票购买计划发行股票；根据现有计划增加可发行股票数量（包括根据建议4提出的增加以及公司股东批准的任何其他类似增加或可能采用的新股权计划）；作为并购的对价；或用于筹资活动，这将产生稀释Lemonis先生对我们普通股所有权的影响。它也没有考虑到Lemonis先生未来通过公开市场购买额外收购我们的普通股。因此，无法提供Lemonis先生在归属一批或多批Lemonis奖时未来对我们普通股的总所有权的确切百分比。

现有计划概要

经2005年计划修正案修订的现有计划的主要特点概述如下。本摘要并不完整，并受现有计划（作为我们的2024年10-K表格的附件 10.2提交）和2005年计划修正案（其全文包括在附件b本文并以引用方式并入本文。此处使用且未定义的大写术语应具有现有计划中规定的含义。

目的.经2005年计划修正案修订的现有计划的目的是吸引和留住最佳可用人员，为我们的雇员、顾问和非雇员董事提供额外激励，并促进我们业务的成功。

行政管理.经2005年计划修订修订的现有计划，可由我们的董事会或委员会管理，我们的董事会可从其成员（“管理人”）中委任该委员会。有关现有计划下的行政条文的说明，请参阅建议4。

奖项类型.根据经2005年计划修正案修订的现有计划授予的奖励可能包括激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权（“SARS”）、绩效单位或递延股票单位，由授予时的管理人确定。关于现有计划下的RSU和绩效份额的描述，即受Lemonis奖约束的奖励类型，见下文。有关现有计划允许的这些其他类型奖励的说明，请参阅提案4。

•

限制性股票单位（RSU）.RSU是对我们股票的假设股票的奖励，其价值等于相同数量股票的公平市场价值。RSU可以但不必规定，裁决将被没收，并且在管理人确定的一段时间内不得出售、转让、转让或以其他方式处置。管理人应拥有完全酌处权，以确定（i）授予任何参与者的受RSU奖励约束的股份数量，以及（ii）必须满足的授予或归属条件，这些条件可能主要或完全基于持续提供服务，但可能包括基于绩效的部分。受限制股份单位的持有人在股份发行前不会是股东，在此之前，就相关股份而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。Lemonis奖不包括股息等值权利。每份受限制股份单位授予书应以一份协议作为证明，该协议应指明购买价格（如有）以及管理人应确定的其他条款和条件；但条件是，如果受限制股份单位授予书有购买价格，则购买价格必须在授予日期后不超过十（10）年内支付。

•	业绩股.业绩份额也是对我们股票的假设股票的奖励，其价值等于相同数量股票的公平市场价值。管理人应拥有完全酌情权来确定（i）受授予任何服务提供商的绩效份额奖励约束的我们股票的股份数量，以及（ii）授予或归属必须满足的条件，这些条件可能主要或完全基于绩效里程碑的实现，但可能包括基于服务的部分。每项绩效份额授予应以一份协议作为证据，该协议应指明管理人全权酌情决定的其他条款和条件。业绩股份持有人在股份发行前不是股东，且


						2025年代理声明\|37

提案5

在此之前，相关股份不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。Lemonis奖不包括股息等值权利。就现有计划而言，受Lemonis奖励规限的业绩股份为业绩股份。

可用股份.根据现有计划和现有2005年计划的股份计票规定所作的调整，根据现有计划可供发行的股份总数以及截至2025年3月14日的未偿还奖励（包括Lemonis奖励）的股份数量（在每种情况下）载于提案4。2005年计划修订并未增加根据现有计划授权发行的股份数量。根据现有计划发行的股票可能获得授权，但未发行，或重新获得普通股。根据现有计划可供发行的所有股份可根据ISO授予。

有关根据我们现有股权计划须予行使未行使股权奖励的股份数目及根据现有计划余下可供发行的股份数目的资料，各截至2025年3月14日，请参阅建议4。截至2025年3月14日，现有计划是唯一一项股权计划，根据该计划，我们有未偿还的股权奖励或根据该计划，我们有可供授予的股份。截至2025年3月14日，共有54,631，110股我们的普通股流通在外，我们在纽交所的普通股每股收盘价为5.62美元/股。有关我们的股权烧钱率和全面稀释的悬空的信息，请参见提案4。

现有计划涵盖的股票可能是授权但未发行的股票，或重新获得的股票。如果一项奖励（例如Lemonis奖励）因任何原因终止、到期或失效，或一项奖励以现金结算而未向参与者交付股份，则受该奖励约束的任何股份可再次用于现有计划下的新授予。为履行最低预扣税款义务而交出或扣留的任何股份将计入现有计划下可供授予的股份数量。不得根据现有计划发行零碎股份。

资格.现有计划规定，根据管理人的决定，可向我们的雇员、顾问和非雇员董事以及我们子公司的雇员和顾问授予奖励。ISO可仅授予雇员（包括高级职员和雇员董事）。截至2025年3月14日，除Lemonis先生外，我们约有535名雇员、117名顾问和六名非雇员董事有资格参与现有计划。

对所有参与者的奖励限制。经2005年计划修正案修订的现有计划对在任何财政年度内可能授予任何参与者的某些奖励规定了限制。关于股票期权和特别行政区的授予，不得在任何财政年度授予任何参与者购买超过20万股的期权或涵盖超过50万股的特别行政区；但前提是，在参与者为公司服务的第一个财政年度，期权的此类限制为300,000股，特别行政区的此类限制为750,000股。关于限制性股票和受限制股份单位的奖励，任何参与者在任何财政年度不得被授予超过100,000股限制性股票或100,000股受限制股份单位；但条件是，在参与者为公司服务的第一个财政年度，该限制应为250,000股；此外，就受2025年3月10日授予的Lemonis奖励约束的受限制股份单位而言，该限制应为500,000股。关于绩效股份的奖励，任何参与者在任何财政年度不得被授予超过250,000股绩效股份；但条件是，对于受2025年3月10日授予的Lemonis奖励约束的绩效股份，该限制应为675,000股。

对非雇员董事的奖励限制。现有计划对任何财政年度内可能授予任何非雇员董事的奖励施加限制，连同公司在该财政年度内为担任非雇员董事而支付给该非雇员董事的任何现金费用。现有计划规定，授予任何非雇员董事的奖励加上在该财政年度内因担任非雇员董事而应支付给该董事的现金费用，总价值不超过400,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值），再加上在董事会任何特别委员会任职的额外20万美元。这些限制不适用于除非雇员董事通常提供的服务之外，我们可能支付或向任何非雇员董事提供的服务的任何咨询费或其他补偿，例如对Lemonis先生担任PEO或执行主席的服务的补偿。

扣税。现有计划允许管理人允许代扣代缴或交出股份，以满足对价值高达代扣代缴时适用司法管辖区最高个人法定税率的裁决的代扣代缴税款。


38\|2025年代理声明

提案5

裁决的不可转让性.除非管理人另有决定，根据现有计划授予的奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，并且在接受者的存续期内只能由接受者行使。如果管理人使根据现有计划授予的裁决可转让，则该裁决应包含管理人认为适当的附加条款和条件。

资本化变动时的调整.如果我们的股本因任何股票分割、反向股票分割、股票股息、我们的股票的组合或重新分类或任何其他未收到我们对价而实施的已发行股票数量的增加或减少而发生变化，则应对受现有计划约束的股票数量和类别、适用于奖励的个别财政年度限制、受现有计划约束的任何已发行奖励的股票数量和类别进行适当的比例调整，以及任何该等未行使期权或SAR或其他奖励的行使价。任何此类调整应由管理人或我们董事会的薪酬委员会作出，其决定应是决定性的。

控制权变更.在控制权发生变更的情况下，继承实体（或其母公司或子公司）可以承担或替代每项未完成的奖励。如果继承实体不承担奖励或替代等值奖励，或者继承实体不公开交易，则此种奖励应成为100%归属。如果在控制权变更后的18个月内，参与者的雇佣被终止（i）公司或继任实体非因故（如现有计划所定义），或因死亡或残疾，或（ii）参与者有正当理由（如现有计划所定义），则参与者应完全归属并获得每项此类奖励所规定的所有股份的付款或有权行使其奖励（如适用）。一般来说，“控制权变更”是指一个人或一个团体（除某些例外情况外）成为我们证券的实益拥有人，代表我们已发行证券所代表的总投票权的50%或更多；我们出售或处置我们几乎所有的资产；在一年期间内未经我们当时的现任董事批准而发生董事会多数席位的变更；或发生合并或合并，而不是合并或合并导致我们在紧接合并前已发行的有表决权证券或合并继续代表在合并或合并后立即由我们的已发行证券所代表的存续实体的总投票权的至少50%。此外，如果辞职的原因是：（i）辞职参与者的职责、头衔、权力或责任大幅减少；（ii）辞职参与者的基本工资减少；（iii）辞职参与者的主要工作地点迁至距我们目前的设施或地点方圆35英里以外的设施或地点；或（iv）根据适用的判例法或法规将构成该参与者的建设性终止的任何行为或一组事实或情况。

不对奖项进行重新定价。除根据上述“在资本化发生变化时进行调整”和“控制权变更”标题下所述现有计划的规定外，未经公司股东批准，管理人不得（1）将一项奖励的行权价格降低至该奖励所涵盖的普通股当时的公允市场价值，该公允市场价值自授予之日起已经下降，或（2）取消一项期权或SAR以换取现金或另一项奖励，如果这种交换导致期权或SAR的行权价格降低。

修订、暂停及终止现有计划.本局可随时修订、暂停或终止现有计划；然而，提供，为遵守《守则》第422条、或任何其他适用规则或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则所需的任何修订，公司的股票随后可能在其上上市或报价，均需获得该股东的批准。

证券法。现有计划旨在符合经修订的1933年《证券法》和《交易法》的所有条款以及SEC根据其颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于规则16b-3。现有计划将被管理，奖励将被授予并可能被行使，只有在符合此类法律、规则和条例的情况下。

其他信息

回扣.根据公司的追回政策（定义见下文“补偿讨论与分析——补偿追回政策”）、任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的奖励将受根据追回政策或该等法律、政府法规或证券交易所上市规定（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市规定所采纳的任何政策）可能要求作出的扣除和追讨。

股权补偿方案信息.有关根据我们的股权激励计划（包括现有计划）授予的奖励摘要，请参阅本委托书中标题为“股权补偿计划信息”的部分。


						2025年代理声明\|39

提案5

会计和税务考虑

会计后果

我们遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718，即薪酬-股票薪酬（“ASC主题718”）来进行基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”来计量向员工和董事作出的所有基于股票的薪酬奖励的补偿费用。无法对年会日期之前的或有奖励进行这一计算，年会日期将是或有奖励的会计目的“授予日”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股票的薪酬奖励在要求奖励接受者提供服务以换取期权或其他奖励的期间内的补偿成本。因此，根据ASC主题718，或有奖励将导致在必要的服务期内确认基于股票的补偿费用。

根据2025年3月10日授予日我们在纽约证券交易所普通股的每股收盘价5.40美元，我们预计或有RSU的总授予日公允价值将约为2,160，000美元，或有业绩奖励的授予日公允价值将约为1,700，000美元（假设实现“最大”业绩，则为2,295，000美元）。ASC 718会计规则要求，将在明年的委托书中报告的或有奖励的授予日公允价值将基于股东批准2005年计划修正案的日期，此时股价可能有意义地更高或更低，这将对奖励的授予日公允价值产生有意义的影响。如果未获得股东批准，或有奖励将被没收，不再具有任何效力或影响。

联邦所得税信息

下面的讨论是对特遣队裁决的主要美国联邦所得税后果的简要总结。关于现有计划下裁决的美国联邦所得税后果的一般讨论，请参见提案4。

Lemonis先生没有从授予或有奖励中获得的应税收入，他也没有从股东批准或有奖励中获得的应税收入，如果这种批准发生的话。相反，Lemonis先生将在收到或有奖励相关股份时确认普通收入，等于收到的股份的公平市场价值（在收到之日）减去为股份支付的任何金额。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。Lemonis先生就或有裁决确认的任何应税收入将在适用法律要求的范围内由我们预扣税款。所有预扣税款义务将使用我们要求预扣的最低联邦、州和地方收入、就业和任何其他适用税款（或董事会批准的更高税率，但在任何情况下均不得高于此类预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或为避免根据美利坚合众国公认会计原则对期权进行负债分类可能需要的其他税率）计算。

当Lemonis先生确认此类收入时，我们预计有权获得与或有奖励有关的税收减免，金额等于Lemonis先生在结算其奖励时实现的普通收入，但须遵守《守则》第162（m）节规定的限制。《守则》第162（m）条限制了支付给我们的首席执行官和《守则》第162（m）条所定义的其他“涵盖员工”的薪酬的可扣除性。支付给任何受保员工的薪酬，只要该高管在任何纳税年度的总薪酬超过100万美元，则不允许进行税收减免。莱蒙尼斯是一名“受保员工”。因此，无论Lemonis先生就特遣队裁决确认的赔偿金额是多少，我们都将能够获得仅为100万美元或更少的税收减免。根据《守则》第162（m）条，一旦个人成为受保雇员，就《守则》第162（m）条而言，他或她将始终是受保雇员。

上述内容仅是联邦所得税对我们和Lemonis先生的影响的摘要，并不旨在完整，也没有讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法。它也没有讨论《守则》第280G节的潜在应用，该节可适用于“超额降落伞支付”。


40\|2025年代理声明

提案5

新计划福利

除了下文“董事薪酬”项下所述的对我们非雇员董事的年度股权奖励以及下表所示的或有奖励外，现有计划下的所有其他未来奖励由管理人酌情决定，公司无法确定参与者根据经2005年计划修正案修订的现有计划可能获得的福利金额。

下表列出了与特遣队奖励有关的信息。如果未能根据本提案5获得股东对2005年计划修订的批准，或有奖励将自动被没收。


姓名和主要职务	股份数量受RSU规限	股份数量受制于业绩份额奖项（1）
Marcus A. Lemonis 执行主席兼首席执行官	400,000	425,000
David J. Nielsen 前总统	—	—
钱德拉·霍尔特前部门首席执行官，Bed Bath &超越	—	—
阿德里安·B·李总裁兼首席财务官	—	—
E.格伦·尼克前首席法律干事	—	—
卡利沙·B·罗宾逊前首席产品官	—	—
执行干事，作为一个群体	400,000	425,000
非雇员董事，作为一个集团（2）	—	—
获提名当选为董事	400,000	425,000
任何该等董事、执行人员或获提名人士的每名联系人	—	—
收到或将收到所有期权、认股权证或权利的百分之五的其他人	—	—
除执行干事以外的雇员，作为一个群体	—	—

(1)	表示假设在所有绩效指标下实现“最大”绩效的或有绩效份额。

(2)	Lemonis先生，作为公司的执行官，不包括在这一组中，由于他作为NEO和执行官的身份，他的信息在上面单独说明。

计划福利

截至2025年3月14日，包括Lemonis奖励在内，截至2025年3月14日尚未发行的根据现有计划授予的受奖励的普通股股份数量的表格请见提案4。

需要投票

需要出席或由代理人代表并就该事项进行表决的过半数股份持有人的赞成票（该股份投赞成票也至少构成所需法定人数的过半数）才能批准本议案。

董事会的建议

董事会一致建议投票“赞成”通过提案5 ——批准对经修订和重述的2005年股权激励计划的修订，以增加发放或有奖励的个人奖励限额。


						2025年代理声明\|41

其他业务

如果其他事项在年会上适当提出，或在年会的任何休会或延期时，代理持有人将根据董事会或提名和公司治理委员会的指示，或在没有董事会或委员会指示的情况下，代表你们对这些事项的判断，在法律允许的范围内代表你们投票或以其他方式行事。


42\|2025年代理声明

环境、社会及管治

一般

我们已将ESG考虑因素纳入管理我们业务的政策、原则和理念中，并在遵守高道德标准的同时展示我们对长期价值的关注。我们致力于尽自己的一份力量来保护环境，促进包容性的员工队伍，以人道和尊重的方式对待人们；将我们的时间、人才和资源捐赠给我们经营所在的社区；并以道德和诚信管理我们的业务。

我们在整个业务的各个领域确定了关键的内部利益相关者，以贡献他们在公司ESG工作中的知识和专长。这些利益相关者被要求参与制定战略和跟踪进展。我们的法务副总裁协调这些利益相关者的工作，并与我们的总裁兼首席财务官合作，监督我们的努力和披露。我们的总裁兼首席财务官和法务副总裁不少于每年向董事会更新一次公司ESG努力的情况。

环境可持续性

我们认真对待环境管理。我们认识到实施措施以减少我们对环境的总体影响的机会和重要性。我们努力在我们拥有和运营的设施、产品包装和供应链中解决这些影响。

我们对促进环境管理的关注体现在我们企业运营的不同方面，从我们的工作空间到我们的技术开发。2024年，我们为员工提供了新的环境意识培训。

通过缩小公司总部的规模，我们减少了能源消耗和排放。我们最近退出了我们之前的公司总部和平体育馆，现在租用的办公空间比我们一直使用的空间小了大约20万平方英尺。由于加热、冷却和维护的空间减少，我们预计我们的能源消耗和碳排放将显着减少。

我们知道，交通运输是温室气体排放的一大产生者。我们寻求减少交通运输从而减少温室气体排放的一些方法包括：

•	将我们的新总部设在一个以公交为导向的开发项目中，靠近通勤火车站，步行即可到达酒店、多户和单户住宅、餐厅和其他便利设施。

•	让一定的客服和科技员工远程办公，省去了上下班的时间。

•	与通过EPA做出承诺并参与SmartWay负责任温室气体排放问责计划的航运公司合作。

•	为货运整合投资技术合作伙伴，旨在优化我们的航运承运人路线并实现更高效的交付。


						2025年代理声明\|43

环境、社会及管治

包容&归属

我们在员工队伍、思维方式和决策中拥抱包容、归属和协作。我们知道，培养包容性文化可以带来更好的商业成果。我们致力于打造一个重视并颂扬员工独特背景、视角和经历的工作场所。我们致力于改善工作场所实践的承诺包括：（1）提高各级团队的员工敬业度，（2）在公司内部继续进行真实而有意义的性别和种族对话，（3）重视员工多样化和广泛的声音，（4）在我们的员工队伍中促进包容和安全，（5）继续谴责一切形式的歧视和骚扰，（6）鼓励员工利用他们灵活的休假时间或投票时间进行投票，以及（7）营造一个包容的工作环境，让每个员工都感到受到重视和尊重。在我们展示这些承诺的众多方式中，包括通过我们的招聘和发展实践、灵活且对工作父母友好的计划、反歧视政策、注重薪酬公平以及促进指导计划以支持所有员工的职业发展。

我们将包容性和归属感视为推动创新、创造力和成功的竞争优势。我们致力于创造一个每个人都有机会茁壮成长的工作场所，我们相信，我们对包容和归属感的承诺将有助于我们的长期增长和可持续性。通过我们的承诺、行动、言语、投资和价值观，我们促进了一个工作环境，使员工能够感到安全地表达他们的想法和观点，并感到他们属于我们的团队。

人权与雇员权利

Beyond认真对待我们人道和尊重对待所有人的道德责任。我们在采购我们的产品、保护客户信息以及我们为员工提供的服务和福利中展示了这些价值。

我们尊重供应链中工人的权利，包括妇女和儿童等风险群体，要求我们的供应商避免一切形式的强迫或强制劳动或其他虐待劳工做法。

我们尊重员工的权利，努力打造一个包容和尊重的工作场所，让每个人都能获得相同的就业机会，无论种族、肤色、性取向、性别、性别表达、年龄、宗教、国籍、残疾、婚姻状况或军人身份如何。我们寻求为我们的员工提供具有竞争力的、独特的、种类繁多的服务和福利，这些服务和福利通常超过遵守适用的法律法规，包括那些管理工作条件、薪酬、福利、机会和工作时间的法律法规。

我们通过确保客户和访客的个人信息安全，尊重他们对我们网站的权利，包括他们的隐私权。要求所有员工每年参加信息安全培训不少于一次。向目标员工提供额外的基于角色的培训。我们的首席信息安全官准备报告并定期与审计委员会会面，讨论数据保护和网络安全事项。2024年，我们增强和推动


44\|2025年代理声明

环境、社会及管治

员工职业发展学习机会，包括举办职业成长和晋升小组讨论，提供新的培训课程，推出各种培训课程，重新包装成简短的参与部分，并通过电子邮件和我们的内部内联网网站通知员工即将到来和可用的培训机会。

企业慈善事业

自1999年公司成立以来，我们一直与非营利组织合作，通过向有需要的人捐赠我们的时间、人才和资源来支持我们的社区。我们通过实物和货币捐助支持非营利组织。其中一些组织包括美国红十字会和人类生境组织。我们还在我们的网站上为非营利组织提供支持，客户有机会捐赠。通过我们网站所做的客户捐款百分之百直接捐给我们的慈善合作伙伴。2024年，我们向犹他州的各种组织捐赠了价值数万美元的产品，包括Other Side Academy、Habitat for Humanity和当地的一所高中。

我们鼓励我们的员工通过志愿服务他们的时间和才能为社区做出贡献。我们有一个名为Project We Go Beyond的员工志愿者计划，通过该计划，员工被要求在当地社区每季度至少做8小时的志愿者，或者每年做32小时的志愿者。

治理

我们制定了强有力的公司治理流程，以加强我们的合规工作，提高我们报告的质量和透明度，并在遵守高道德标准的同时最大限度地提高长期股东价值。我们对道德和诚信的关注推动了我们开展业务的方式。所有公司员工都必须每年审查并认可我们的商业行为和道德准则，其中涉及我们在某些主题上的政策，例如遵守法律、规章制度、利益冲突、竞争和公平交易、反腐败、贿赂以及禁止向政府人员付款。2024年，我们为员工提供了新的商业道德合规培训。此外，在2024年，董事会和我们的股东批准了我们董事会的解密。


						2025年代理声明\|45

董事会

板Structure

董事会目前由七名成员组成。这七名被提名参选的候选人都是现任董事会成员。2024年，董事会和我们的股东批准了董事会的解密，取消了其三个类别，并规定每年选举所有董事。自2025年年会开始，我们所有董事的任期将在下一年的年度股东大会上届满，直至该人各自的继任者被正式选出并合格或直至该人较早时去世、辞职或被免职。

除非另有指示，代理持有人将在年度会议上投票选举他们收到的七名候选人的代理。如果任一被提名人无法或拒绝在年度会议召开时或之前担任董事，代理人将被投票选为董事会提名和公司治理委员会指定的替代提名人（如有）以填补空缺，或董事会可选择减少其人数。预计不会有任何被提名人出现婉拒，也不能担任董事。代理持有人打算以确保被提名人当选的方式对他们收到的所有代理进行投票。

董事会独立性

董事会已确定，我们董事会的大多数成员由独立成员组成，并将在年会后继续由独立董事组成。董事会已确定，我们的每位现任董事都是纽约证券交易所董事独立性标准所指的独立董事，但担任我们执行主席的Marcus A. Lemonis除外。

柠檬

伯基

柯布斯

荨麻

Perelman

夏皮罗

Tabacco

董事独立性

独立

X

一家或多家上市公司的董事会成员

（Beyond除外）

X

董事会委员会

审计委员会

X

x*

X

薪酬委员会

X

x*

X

提名和公司治理委员会

X

x*

技术委员会

x*

X

*

椅子

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。


46\|2025年代理声明

董事会

董事会组成

以下董事会构成图表确定了截至记录日期我们董事会的某些关键技能和特征以及自我识别的背景。

柠檬

伯基

柯布斯

荨麻

Perelman

夏皮罗

Tabacco

关键技能^*

高级领导

X

市场营销/品牌管理

X

商品销售

X

客户体验

X

财务或会计

X

法律

X

风险管理

X

监管或政府

X

技术

X

信息/网络安全

X

全球或国际业务

X

战略规划

X

环境可持续性

X

ESG理解

X

供应链

X

零售或线上销售增长

X

业务转型

X

人力资本管理

X

性别认同

女

X

男

X

人口背景

非裔美国人或黑人

X

白

X

*	如下文关键技能图表所述。


						2025年代理声明\|47

董事会

关键技能

以下关键技能图表确定了董事会构成图表（上图）中的每个关键技能需要什么，并描述了该技能如何为我们的业务做出贡献。


关键技能	技能需要什么	我们的业务特点
高级领导	具有执行官级别角色、高级政府或监管角色或同等领导职位的经验。	我们的商业模式一直在发展，需要调整我们业务和运营的许多不同领域，包括营销、客户体验、财务、风险管理、供应链和技术。
市场营销/品牌管理	执行官级别的营销或品牌管理经验，监督执行类似职能的人，或同等知识或经验。	我们的品牌、我们提供的产品以及客户沟通的有效性对于我们以优惠价格为客户提供优质产品的战略非常重要。
商品销售	执行官级别的商品销售经验，监督执行类似职能的人，或同等知识或经验。	我们以优惠价格向客户提供优质产品的能力是我们业务成功不可或缺的一部分。
客户体验	有关提高客户满意度或反馈或监督执行类似职能的人的知识或经验。	出色的客户体验促进了重复购买并增加了我们的销售额。
财务或会计	执行官级别的财务或会计经验，监督执行类似职能的人，或同等的认证、知识或经验。	我们的财务管理方法纪律严明，致力于准确的财务报告和披露。
法律	具有法律方面的知识或经验，或者，监督履行类似职能的人。	我们的业务受到各种风险的影响，我们寻求以深思熟虑和战略性的方式识别、管理和缓解这些风险。
风险管理	风险管理方面的知识或经验，或者，监督执行类似职能的人。	我们的业务受到各种风险的影响，我们寻求以深思熟虑和战略性的方式识别、管理和缓解这些风险。
监管或政府	具有高级监管或政府领导角色的经验，执行官级别的监管或政府事务经验，监督履行类似职能的人，或具有同等知识或经验。	作为一家公众公司，我们受到广泛的法律法规的约束。
技术	执行官级别的技术经验，监督执行类似职能的人，或同等知识或经验。	我们的业务依靠技术有效地营销、销售、跟踪和交付我们网站上提供的销售产品。
信息/网络安全	执行官级别的信息或网络安全经验，或监督执行类似职能的人。	我们的业务依赖于信息的交流，我们获得和/或传递的信息的安全性对我们的客户、我们的合作伙伴、我们的声誉以及我们的业务前景都具有非常重要的意义。


48\|2025年代理声明

董事会


关键技能	技能需要什么	我们的业务特点
全球或国际业务	具有全球或国际业务的高级领导级别经验，监督执行类似职能的人，或具有同等知识或经验。	我们的业务将产品提供到美国以外的国家，这造成了各种风险和复杂性，包括增加的法律和监管风险，以及增加与在具有不同预期的新市场中有效销售商品相关的风险。
战略规划	执行官级别的战略规划经验，监督执行类似职能的人，或同等知识或经验。	我们的业务依赖于各种目标的创建和实现，以适应我们的长期和短期公司目标。
环境可持续性	在企业或政府环境中具有环境可持续性的知识或经验，或监督履行类似职能的人。	我们通过考虑我们所做的商业决策对环境的影响，努力成为我们星球的好管家。
ESG理解	在业务环境中相关的一个或多个ESG主题方面的知识或经验。	我们认为，良好的商业实践始于保护人类和地球，这使这一切成为可能。
供应链	执行官级别的供应链经验，监督执行类似职能的人，或同等知识或经验。	我们的业务依赖广泛的供应链来获取、运送和交付我们网站上提供的销售产品。
零售或线上销售增长	执行官级别的零售或在线销售增长经验，或监督执行类似职能的人。	我们是一家网络零售公司，我们的业务取决于我们在网上销售商品的能力。
业务转型	在规模或实质上转变业务、行业或运营的知识或经验。	我们的商业模式不断变化和演变，努力实现我们的长期和短期目标。
人力资本管理	执行官级别的经验，管理庞大的员工队伍或监督执行类似职能的人。	我们的员工队伍是企业成功不可或缺的关键资源；这也是一笔不小的运营开支。

任期

尽管董事会没有关于董事更新的正式政策，但董事会赞赏任期长度多样化带来的好处，包括来自较少任期成员的新的新观点，以及来自更多任期成员对我们业务的更深入了解。我们的董事会任期从服务不足一年到十八年不等。

3

新董事

过去3年

任期（年）


						2025年代理声明\|49

董事会

董事会各委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术委员会，每个委员会均通过了书面章程。委员会章程的现有副本可在公司网站上查阅，网址为https://investors.beyond.com/governance/governance-documents.委员会的所有成员均由董事会任命，根据纽约证券交易所董事独立性标准和适用的SEC规则，每个成员都是独立的。下文将更详细地介绍这些委员会。

审计委员会。董事会设有常设审计委员会。2024年期间，审计委员会由担任主席的William B. Nettles, Jr.、Joanna C. Burkey和Robert J. Shapiro博士组成。Nettles先生、Burkey女士和Shapiro博士各自在纽约证券交易所规则的含义内是独立的，包括出于在审计委员会任职的目的，以及根据《交易法》的规则10A-3。董事会认定，Nettles先生、Burkey女士和Shapiro博士均为SEC定义的“审计委员会财务专家”。导致董事会确定该董事为“审计委员会财务专家”的每位此类董事的经历在下文“关于董事提名人和其他董事的信息”下进行了描述。审计委员会负责审查和监督我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制，任命、审查和评估我们的独立注册会计师事务所，审查和讨论关键审计事项，评估年度审计范围，审查审计结果，审查网络安全、灾难恢复和云战略的更新，审查公司及其子公司和外国关联实体遵守适用法律要求和公司商业行为和道德准则的情况，并在我们的财务报表发布前咨询管理层和我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的报告包含在这份委托书中。

薪酬委员会。董事会还设有一个常设薪酬委员会。2024年期间，薪酬委员会由担任主席的Barclay F. Corbus、Joseph J. Tabacco, Jr.和Joanna C. Burkey组成，根据纽约证券交易所的规则，这两人都是非雇员董事和独立董事，包括为了在薪酬委员会服务的目的。薪酬委员会负责为我们的董事、执行官和某些其他员工批准工资、激励和其他形式的薪酬，并管理各种激励薪酬和福利计划。薪酬委员会亦负责根据我们的首席执行官的公司目标和目标审查和批准薪酬，并根据这些公司目标和目标评估首席执行官的表现。薪酬委员会的报告包含在这份委托书中。

提名和公司治理委员会。董事会还设有一个常设提名和公司治理委员会。2024年期间，提名和公司治理委员会由担任主席的Joseph J. Tabacco, Jr.、Barclay F. Corbus和Robert J. Shapiro博士组成。提名和公司治理委员会有权向全体董事会推荐董事会提名人，也有权处理公司治理事项。董事会的每位成员历来都参与了董事提名人选的审议。

技术委员会。董事会于2024年成立了一个常设技术委员会。技术委员会的成员有担任主席的Joanna C. Burkey、Barclay F. Corbus和Robert J. Shapiro博士。技术委员会协助董事会监督公司围绕创新和技术的战略。

董事会和委员会会议

董事会在2024年期间举行了17次会议。审计委员会在2024年期间举行了十一次会议；薪酬委员会在2024年期间举行了七次会议；提名和公司治理委员会在2024年期间举行了六次会议，技术委员会在2024年期间举行了两次会议。每位在任董事在2024年期间至少出席了董事会会议总数的75%以及其任职的董事会所有委员会举行的会议。董事会非管理层成员定期举行执行会议，管理层不在场。

董事会领导Structure

Marcus A. Lemonis自2023年12月起担任我们的董事会主席，自2024年2月起担任我们的董事会执行主席，自2025年3月起担任我们的PEO。我们还没有任命一位首席独立董事。董事会由七名董事组成，除担任我们执行主席的莱蒙尼斯先生外，所有董事均为独立董事。我们认为，我们目前的领导结构符合公司和股东的最佳利益，Lemonis先生担任执行主席，并拥有强大和独立的董事会委员会主席，因为我们正在努力推动收入


50\|2025年代理声明

董事会

增长。董事会认为，执行主席处于有利地位，可以充当管理层和独立董事之间的桥梁，促进信息的定期流动。具体而言，董事会认为，鉴于Lemonis先生在零售、商业运营和创业企业方面的丰富经验，以及他在领导董事会监督公司战略、业务以及运营和财务业绩时利用其经验的能力，目前最适合担任执行主席和PEO。然而，我们的董事会会定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出或向股东建议其认为适当的此类变动。董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行强有力的监督，并且鉴于我们运营所处的动态和竞争环境，最佳董事会领导结构可能会因情况而异。公司全年不时主动与股东接触，了解他们对重大问题的看法，并打算继续这样做，包括收集股东对董事会领导结构的看法。

根据我们股东的反馈，在2024年，我们的董事会和我们的股东批准了董事会的解密，取消了其三个类别，并规定每年选举所有董事。自2025年年会开始，我们所有董事的任期将在下一年的股东年会上届满，直至该人各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至该人较早时去世、辞职或被免职。

董事会和委员会评估

根据我们的公司治理原则（“原则”）和每个委员会的章程，我们的董事会及其每个委员会定期进行自我评估。提名和公司治理委员会有权对董事会的评估进行监督并制定程序。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督管理我们业务运营中固有的风险以及实施我们的战略计划。在这方面，董事会寻求了解和监督与公司业务相关的最关键风险，在全体董事会及其委员会中分配监督风险的责任，并看到管理层已建立有效的系统和流程来管理公司面临的风险。属于这一领域的风险包括但不限于一般业务和行业风险、经营风险、业务连续性风险、网络安全风险、包括基础设施在内的金融风险、人才管理、人力资本和与劳动力相关的风险（例如性骚扰），以及合规和监管风险。例如，董事会已将与薪酬事项有关的风险管理监督责任下放给薪酬委员会。董事会已将网络安全风险的责任委托给审计委员会和管理层，包括保护客户和员工数据、专有信息、业务连续性风险和网络风险。董事会已将财务报告和其他风险管理的责任下放给审计委员会，尽管全体董事会仍参与风险管理。监管风险是一个持续的过程，与我们的运营和整体战略有着内在的联系。

董事会全年都在考虑风险，并考虑具体的拟议行动。在董事会监督风险的同时，我们的管理团队负责识别和管理风险。公司拥有健全的内部流程和强大的内部控制环境，以识别和管理风险并向董事会传达有关风险的信息。风险管理不分配给公司内的单一风险管理官员，而是由管理层以一种旨在确保在综合基础上对公司最重大风险进行适当管理和监测的方法进行管理。委员会和董事会收到管理层关于公司风险管理计划各个方面的定期报告。审计委员会审查我们首席信息安全官关于网络安全事项的定期报告和介绍，他领导我们的网络安全项目。董事会和委员会管理风险管理监督的方式对董事会的领导结构没有任何影响。

董事资格

提名及企业管治委员会已制定公司原则，并已获董事会采纳。这些原则表明，委员会认为，虽然没有委员会认为由委员会推荐的候选人必须达到的具体最低资格，但参加董事会选举的候选人应具有最高的职业和个人道德和价值观。候选人应具有广泛的相关经验，并应致力于提升长期股东价值。他们要有能力、有意愿提供真知灼见和切实可行的建议，要积极代表股民利益。委员会认为，各种


						2025年代理声明\|51

董事会

类型以及董事会成员之间知识、经验和能力的平衡符合股东的最佳利益。这些原则阐明了委员会的信念，即观点、专业经验和其他个人品质和属性的多样性应被视为与董事预期对董事会和公司做出的贡献相关的程度。委员会定期审查《原则》，包括有关多样性的部分。候选人进行独立分析查询的能力、了解公司业务的能力，以及候选人愿意为董事会的职责投入足够的注意力和时间，这些都与候选人的资格有关。考虑到我们的业务和结构，导致委员会得出每位董事应为董事这一结论的具体经验、资格、属性或技能在“提案1 ——选举董事”下进行了描述。

继续教育

董事会通过了一项继续教育政策，鼓励董事会成员就任何主题或领域进行自我教育，这将提高他们在董事会任职的有效性。继续教育主题多种多样，一般可适用于所有董事会成员，或针对董事在董事会的个人职责或委员会成员。该政策规定了董事会成员继续接受教育所产生的费用的报销。

董事提名人的物色及评估

提名和企业管治委员会认为，目前的董事会组成很好地服务于公司股东。提名和公司治理委员会考虑但不限于由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的候选人，以及为协助确定和评估可能的候选人而聘请的第三方猎头公司确定的候选人。未来，委员会可能会考虑通过董事会现任成员、专业猎头公司、股东或其他人确定的其他候选人。候选人可在董事会的定期会议或特别会议上进行评估，并可在一年中的任何时间进行审议。

股东可通过以适当的书面形式提交个人的姓名、任职资格、履历等信息，提出董事候选人供提名和公司治理委员会一般性审议。提名和公司治理委员会将根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同标准对股东推荐的任何候选人进行评估。

提名和公司治理委员会尚未批准除Marcus A. Lemonis、Joanna C. Burkey、Barclay F. Corbus、William B. Nettles, Jr.、Debra G. Perelman、Robert J. Shapiro博士、TERM4博士和Joseph J. Tabacco, Jr.之外的任何被提名人列入我们的年度会议代理卡。我们的执行主席和独立董事确定Debra Perelman为提名委员会的潜在候选人，我们的提名委员会向董事会推荐了她的任命。在不迟于公司就上一年度年会向证券持有人发布的代理声明日期前120个日历日之前的某个日期，委员会没有收到来自自提出建议之日起至少一年内实益拥有公司有表决权股票5%以上的证券持有人的推荐的被提名人，也没有收到来自一组实益拥有公司有表决权股票合计超过5%的证券持有人的推荐的被提名人，与用于计算所有权的每种证券截至作出建议之日至少持有一年。

继任规划

根据我们的原则，我们的提名和公司治理委员会负责定期审查我们的继任计划，包括在发生紧急情况或首席执行官退休时首席执行官甄选和继任的政策和原则。

有意者与董事会沟通

利害关系方，包括任何股东，可以通过联系董事会执行主席或董事会非管理董事作为一个群体，与他们沟通或以其他方式表达他们的关切。感兴趣的各方可以通过书面方式这样做，方法是在公司总部433 Ascension Way向我们的董事会或我们的公司秘书发送此类通信，3^rdFloor，Murray，Utah 84123，or by e-mail，sent toboardofdirectors@beyond.com.利害关系方关于适合通信事项的所有通信


52\|2025年代理声明

董事会

与董事会执行主席或董事会的非管理董事作为一个整体并按所述交付将交付给适当的一方或多方。确定一项通信是否涉及适合与这些董事会成员进行通信的事项，由董事会执行主席或我们的总法律顾问做出。希望使用“其他信息——提交规则14a-8股东提案的程序”或“——提名董事参加年度会议选举的程序”中所述程序的股东应阅读这些章节和我们章程的适用部分，并遵循所述程序。

年会出席情况

我们的政策是，董事会成员应在合理可能的情况下参加我们的年度股东大会。董事会所有当时的现任成员都出席了上一次年度股东大会，该会议于2024年5月举行。

董事辞职政策

我们的董事会已采纳董事辞职政策。该政策仅适用于无争议的董事选举。根据该政策，任何未能获得比“拒绝”投票或指示更多的“赞成”票数的现任被提名人都必须在股东投票证明后的五个工作日内向董事会执行主席提出辞呈。提名和公司治理委员会将审议任何此类提交的辞呈，并将在股东大会召开之日后60天内就此类辞呈的接受或拒绝向董事会提出建议。董事会将在收到委员会建议后的30天内决定是否接受或拒绝辞职，我们将在董事会作出决定后的四个工作日内以8-K表格向SEC提交，公开披露董事会的决定以及（如适用）拒绝提交的辞职的原因。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics准则”），包括我们的首席执行官（“PEO”）、首席财务官（“PFO”）、首席会计官和控制人，或履行类似职能的人员。我们将根据要求免费向任何人提供一份Code of Ethics副本。索取《Code of Ethics》副本的请求可书面发送地址：General Counsel，Beyond，Inc.，433 Ascension Way，3^rdFloor，Murray，Utah 84123。该Code of Ethics亦可于公司网站查阅，网址为https://investors.beyond.com/governance/governance-documents.

关于关联交易的政策与程序

董事会制定了审议、批准或批准关联方交易的书面政策和程序。根据董事会的政策，根据S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易须经审计委员会事先批准，除非事先批准不可行，在这种情况下，交易需要在审计委员会的下一次会议上审议，如果审计委员会认为适当，则可在该次会议上批准。在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会除考虑其认为适当的其他因素外，考虑该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下从非关联人士处一般可获得的条款，以及该关联人士在该交易中的利益程度。审计委员会的任何成员不得参与任何批准或批准该成员为关联人的关联方交易，除非向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息，包括有关该成员在该交易中的利益程度的信息，除非审核委员会认为这样做符合公司及其股东的最佳利益，并将任何此类批准通知董事会，否则审核委员会可允许一名或多名成员参与该等成员为或可能为关联人的关联交易或潜在关联交易的任何批准或批准。如果关联交易将持续进行，审计委员会可能会制定与我们参与交易有关的准则或其他参数或条件。审计委员会可不时预先批准关联人的交易类型或类别。

有关董事提名人的资料

有关被提名人的某些信息，请参见“提案1 ——选举董事”。


						2025年代理声明\|53

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2024年期间的薪酬委员会成员为Barclay F. Corbus、Joanna C. Burkey和Joseph J. Tabacco, Jr.,2024年期间：

•	薪酬委员会成员均非公司或其任何附属公司的高级人员（或前高级人员）或雇员；

•	薪酬委员会成员概无任何关系须由公司根据S-K规例第404项的任何段落披露；及

•	公司的任何执行官均未在薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）任职，或作为另一实体的董事会成员，其中一名执行官曾在我们的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）任职。


54\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

简介

根据S-K条例第402项确定的截至2024年12月31日的财政年度，我们的近地天体如下：


姓名	主要职位	2024年指定
Marcus A. Lemonis（1）	执行主席、首席执行官	非PEO；NEO
David J. Nielsen（2）	前总统	PEO；NEO
钱德拉·R·霍尔特（3）	前部门首席执行官，3B家居	PEO；NEO
Adrianne B. Lee（4）	总裁兼首席财务官	非PEO；PFO；NEO
E. Glen Nickle（5）	前首席法律干事	非PEO；NEO
卡利沙·B·鲁滨逊（6）	前首席产品官	非PEO；NEO

(1)	莱蒙尼斯先生担任执行主席。Lemonis先生被任命为首席执行官，自2025年3月10日起生效。

(2)	尼尔森先生与公司的雇佣关系于2025年3月10日终止。尼尔森先生于2024年6月14日至2025年3月10日担任总裁兼PEO。尼尔森先生于2024年2月20日至2024年6月14日期间担任Overstock部门首席执行官和联合PEO。在此之前，从2023年11月6日开始，他担任我们的临时CEO、总裁、PEO。在此之前，他曾担任我们的总统。

(3)	Holt女士于2024年2月20日被任命为3B家居部门首席执行官和联合PEO。Holt女士与公司的雇佣关系于2024年6月14日终止。

(4)	Lee女士被任命为总裁兼首席财务官，自2025年3月10日起生效。在此之前，Lee女士担任首席财务和行政官。

(5)	自2024年12月31日起，Nickle先生退出首席法务官职位。

(6)	Robinson女士与公司的雇佣关系于2024年10月22日终止。

执行摘要

2024年2月20日，该公司宣布对其高管团队进行重大变动。董事会任命Marcus A. Lemonis为公司执行主席。董事会还批准任命Chandra R. Holt为公司3B家居部门首席执行官兼联席PEO；任命David J. Nielsen为公司Overstock部门首席执行官兼联席PEO；任命Adrianne B. Lee为公司首席财务与行政官。

2024年6月17日，公司宣布，由于领导层结构发生变动，终止聘用Holt女士担任公司3B家居部门首席执行官和联席PEO，自2024年6月14日起生效。董事会任命尼尔森先生担任公司总裁和PEO，自2024年6月14日起生效。

2025年3月10日，该公司宣布董事会任命执行董事长Marcus A. Lemonis担任公司PEO，并任命Adrianne B. Lee担任公司总裁兼首席财务官。此时，尼尔森先生与公司的雇佣关系终止。此外，董事会任命Alexander W. Thomas担任公司首席运营官，并任命Leah R. Putnam担任公司首席财务官和首席会计官，自2025年3月10日起生效。


						2025年代理声明\|55

薪酬讨论与分析

关于执行干事的信息

下文列出了截至记录日期有关我们的执行官（不包括Lemonis先生）的某些信息。有关Lemonis先生的信息，请参见提案1 —选举董事。


年龄：47			阿德里安·B·李
年龄：47			Lee女士是Beyond，Inc.的总裁兼首席财务官。在担任这一职务时，她负责公司及其品牌的所有运营和财务相关事宜，包括3B家居。同样担任这一职务，她负责监督人力资源、技术、法律、IT安全和通信。Lee女士自2020年起担任首席财务官，自2024年起担任首席行政官，并于2025年成为总裁。此前，Lee女士于2018年至2020年期间担任赫兹公司北美租车部门的高级副总裁兼首席财务官，在此之前担任全球财务规划、分析和企业发展副总裁。 Lee女士曾在百思买、百事可乐、安联人寿和普华永道担任过财务、战略规划、会计、财务报告、投资者关系和审计等多个职务。李就读于明尼苏达州圣保罗市的圣托马斯大学，并在获得工商管理文学学士学位的同时以优异成绩获得荣誉，重点是会计学。


年龄：35			亚历山大·W·托马斯
年龄：35			Alexander Thomas是Beyond，Inc.的首席运营官，负责我们主要品牌3B家居、Overstock和buyBuy BABY的运营事务，监督销售、整合营销、合作伙伴运营、产品、定价、供应链和分析。此前，Thomas先生曾于2024年2月至2025年3月担任财务和企业发展高级副总裁。在该职位上，他负责财务规划和分析、金库、企业发展以及投资者关系职能。在此之前，他曾于2023年3月至2024年2月担任国际与定价副总裁，于2022年1月至2023年3月担任财务规划与分析高级总监，于202年7月至2022年1月担任财务规划与分析总监。在加入Beyond之前，Thomas先生曾于2018年至2020年在赫兹公司担任战略财务职务。 Thomas先生拥有明尼苏达州圣保罗市圣托马斯大学的工商管理硕士学位，主修金融学，并拥有北方州立大学的学士学位。


年龄：35			利亚·普特南
年龄：35			Leah Putnam是Beyond，Inc.的首席财务官。在这个职位上，她负责监督财务规划和分析、会计、SEC报告、税务、财务以及ERP职能。Putnam女士最近于2024年2月至2025年3月担任公司副总裁、财务和财务总监，并于2023年3月至2024年2月担任公司财务规划和分析副总裁，于2022年1月至2023年3月担任财务规划和分析高级总监，并于2020年8月至2022年1月担任财务规划和分析总监。此前，她曾于2018年至2020年在赫兹公司担任多个公司财务、财务系统和数据治理职务。 Putnam女士毕业于华盛顿杰斐逊学院，获得会计学文学学士学位，并拥有罗伯特·莫里斯大学金融专业的工商管理硕士学位。


56\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

2024年关键高管薪酬行动

2024年，薪酬委员会和董事会实施了新的年度和长期激励计划，将我们高管的大部分薪酬与实现关键的公司业绩指标和以股价升值形式创造长期股东价值直接挂钩。这一变化受到某些股东的反馈的影响，即截至2023年12月31日，约占我们已发行普通股的28.5%，即历史薪酬计划没有充分基于业绩。下文概述了我们的薪酬委员会就我们的NEO做出的关键的2024年高管薪酬决定：

•	市场驱动基薪上涨。在2024年期间，我们的某些NEO获得了由薪酬委员会和董事会在审查了由薪酬委员会2024年独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）提供的公司同行群体中处境相似的高管的数据并在考虑了每位高管的个人努力和贡献后确定的基本工资增长。Lemonis先生在2024年担任执行主席期间没有收到任何现金补偿。

•

与关键指标挂钩的基于绩效的年度奖金计划。2024年，我们对除Lemonis先生之外的执行官采用了基于绩效的奖金计划，该计划旨在奖励高管相对于我们的关键战略目标和创造股东价值的公司成就。2024年，除Lemonis先生外，我们的每位执行官都有资格根据四个组成部分获得基于绩效的奖金——三个预先确定的公司绩效目标和经董事会批准的目标，以及奖金权重25%的个人绩效部分。选择活跃客户数量、全年一般&行政和技术费用占毛利润的百分比（“G & A和技术费用占毛利润的百分比”）以及收入作为公司绩效指标，以确定2024年度基于绩效的奖金，并为每个指标建立了门槛、目标和最高支出。这些公司业绩目标设定在具有挑战性的水平，这样，与公司业绩挂钩的目标年度现金奖励机会的实现在设定时并不能得到保证，并且需要执行官和其他人的高度努力和执行才能实现目标。薪酬委员会认为，这些目标中的每一个都与创造股东价值高度一致。根据与此类公司绩效目标相关的实际成就，并包括个人绩效修正因素，根据2024年基于绩效的年度奖金计划，尼尔森先生的收入为221,710美元，李女士的收入为92,653美元，这大大低于目标。由于其他近地天体的离开日期，他们没有资格获得2024年的奖金。

•	业绩股。在2024年，授予我们的执行官（Lemonis先生除外）的长期激励奖励仅以绩效股份的形式授予。自2024年2月20日起，根据我们经修订和重述的2005年股权激励计划（“2005年计划”），我们的每位执行官都获得了业绩份额奖励，其中75%的奖励与实现特定的股价障碍挂钩，25%的奖励与三年业绩期间的年度净收入目标挂钩。每个业绩份额是一个单位，代表有权获得一股我们的普通股。根据我们2024年的净收入，所有有资格根据2024年业绩归属的业绩份额均被没收。

•	性能选项。2024年，授予执行主席Lemonis先生的长期激励奖励仅以基于绩效的股票期权形式授予，可行使总计2,250，000股普通股，于2024年2月20日授予（“执行主席绩效奖励”）。Lemonis先生的奖励须经股东批准，该批准是在2024年年度股东大会上收到的。股票期权在实现某些基于服务的归属条件和股价障碍时归属。

2025年高管薪酬方案的变更

在设计2025年高管薪酬计划时，薪酬委员会和董事会实施了更新的年度和长期激励计划，将我们高管的大部分薪酬与实现关键的公司绩效指标和创造长期股东价值挂钩。

•	与关键指标挂钩的基于绩效的年度奖金计划。2025年，我们对高管采用了基于绩效的奖金计划，旨在奖励高管相对于我们的关键战略目标和创造股东价值的公司成就。2025年，除Lemonis先生外，我们的每位执行官都将有资格获得基于四个组成部分的绩效奖金，三个预先确定的公司绩效目标和经董事会批准的目标，以及一个从0%到125%的个人绩效修正因素。调整后EBITDA（三个月运行率）、调整后毛利率和贡献利润率（以下定义的每一个都被选为确定2025年年度奖金的公司绩效指标，并为确定2025年年度奖金设立了门槛、目标和最高支出


						2025年代理声明\|57

薪酬讨论与分析

每个指标。这些公司业绩目标设定在具有挑战性的水平，这样，与公司业绩挂钩的目标年度现金奖励机会的实现在设定时并不能得到保证，并且需要执行官和其他人的高度努力和执行才能实现目标。薪酬委员会认为，这些目标中的每一个都与创造股东价值密切相关。

调整后的EBITDA、调整后的毛利率和贡献利润率是非公认会计准则衡量标准。有关如何从最接近的GAAP对应方计算这些措施中的每一项的描述，请参见下文。

•	业绩股。2025年初，授予我们高管的长期激励奖励中，有一半是以业绩分成的形式。2025年初，根据我们的2005年计划，我们的每位执行官都获得了绩效份额，在截至2025年12月31日的一年绩效期间，该奖励与三个预先确定的绩效指标挂钩。每个业绩份额是一个单位，代表有权获得一股我们的普通股。绩效指标如下：

•	调整后EBITDA绩效指标.业绩份额奖励的一半将归属于2025年任何三个日历月期间实现负500万美元的调整后EBITDA三个月运行率（赚取目标的100%）或0美元的调整后EBITDA三个月运行率（赚取目标的120%）；在任何一种情况下，要有资格归属与调整后EBITDA相关的任何业绩份额，2025年调整后EBITDA必须至少为负4400万美元。

•	调整后毛利率表现指标.四分之一的业绩份额奖励与2025年调整后的毛利率表现挂钩，将根据2025年实现23%的调整后毛利率（赚取目标的50%）、25%的调整后毛利率（赚取目标的100%）或28%的调整后毛利率（赚取目标的150%）归属；在任何情况下，要有资格归属与调整后毛利率挂钩的任何业绩份额，2025年的毛利润必须达到3亿美元。

•	边际贡献绩效指标.四分之一的奖励与2025年的贡献边际绩效指标挂钩，将基于实现3%的贡献边际（赚取目标的50%）、6%的贡献边际（赚取目标的100%）或9%的贡献边际（赚取目标的150%）归属。

介于阈值和目标目标之间、介于目标和最大目标之间的绩效成就，进行线性插值。

下表说明了绩效份额的绩效指标、目标和支付范围：


绩效指标（加权）	下面门槛	门槛	目标	最大值
调整后EBITDA（三个月运行率）（50%）(1)	< -$5,000,000	-$5,000,000	-$5,000,000	$0
Earnout % of Target	0%	100%	100%	120%
调整后毛利率（25%）(2)	< 23.0%	23.0%	25.0%	28.0%
Earnout % of Target	0%	50%	100%	150%
贡献边际（25%）	< 3.0%	3.0%	6.0%	9.0%
Earnout % of Target	0%	50%	100%	150%

(1)	要有资格归属与调整后EBITDA相关的任何业绩份额，2025年调整后EBITDA必须至少为负4400万美元。

(2)	要有资格归属任何与调整后毛利率相关的业绩份额，2025年的毛利润必须达到3亿美元。

如果未在上述规定的适用时间范围内实现绩效指标，则与该指标相关的奖励部分将被没收。任何已赚取的业绩份额均须按服务归属，并将于授予日的第一、二、三个周年纪念日分别归属，但须持续服务至归属日。

调整后EBITDA（“调整后EBITDA”）是一种非公认会计准则计量，计算方法为折旧和摊销前的净收入（净亏损）、基于股票的补偿费用、利息和其他收入（费用）、所得税拨备（收益）以及特殊项目。此外，就2025年业绩份额而言，现金奖金和“CEO钱包”费用将被排除在外。

调整后毛利率（“调整后毛利率”）是一种非公认会计原则的衡量标准，计算方法是减去已售商品成本后的收入百分比，其中包括产品成本、广告收入和我们的营销津贴计划；以及运营和履行成本，其中包括运营和配备我们的仓库所产生的成本，包括与这些设施相关的租金和折旧费用，接收、检查、挑选和准备客户订单以供交付的成本，以及直接和间接的劳动力成本，包括工资、与工资相关的福利和基于股票的薪酬。


58\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

边际贡献（“Contribution Margin”）是一种非公认会计原则的衡量标准，计算方法是减去已确定的可变成本后保留的商品销售总额百分比。

•	基于时间的RSU。2025年初，授予我们高管的长期激励奖励中有一半是在RSU中。2025年初，我们的每一位执行官都获得了根据我们的2005年计划授予的具有多年归属要求的RSU奖励，以提供长期与股票市场价格挂钩的适当激励，而不鼓励短期或不适当的管理决策。每个RSU是一个单位，代表有权获得一股我们的普通股。

年终后采取的高管薪酬行动汇总

赔偿委员会在2024年12月31日之后对一个或多个近地天体采取了与2024年赔偿有关的行动。

2025年初，薪酬委员会确定了2025年的薪酬，批准了2024年度基于绩效的奖金，并向我们的执行官授予RSU和绩效份额，以支持我们在2025年的薪酬理念，这是为了使我们的高级领导团队的激励与我们的股东的激励强烈一致。这些2025年薪酬决定考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问FW Cook提供的整体薪酬策略、个人贡献以及来自我们同行群体的市场数据。


姓名	2025年薪酬	2024年奖金（1）	2025年目标奖金（2）	2025年目标业绩股（3）	2025年RSU（4）
Marcus A. Lemonis（5）	—	—	—	500,000	500,000
David J. Nielsen（6）	$900,000	$221,710	$900,000	64,566	64,566
Adrianne B. Lee（7）	$700,000	$92,653	$525,000	75,336	75,336

(1)	尼尔森先生和李女士各自根据公司2024年度绩效奖金计划获得奖金。2024年奖金基于四个组成部分，三个预先确定的公司绩效目标和经我们董事会批准的目标，以及一个范围为0-1.25x的个人绩效修正因素。活跃客户数量、全年G & A和技术费用占毛利润的百分比以及收入是企业绩效指标。基于相对于此类公司绩效目标的实际实现情况，并包括个人绩效修正因素，尼尔森先生和李女士收到了上述金额。

(2)	代表上述公司2025年年度绩效奖金计划下的目标奖金机会。2025年奖金是根据以下三个指标的实现情况获得的：调整后EBITDA、调整后毛利率和贡献利润率。收益将根据个人表现进行0-1.25x的修正。这与2024年奖金有25%的个人绩效剥离有所变化，更加强调2025年企业财务目标的实现。

(3)	表示在“目标”绩效水平上授予每位高管的合计绩效份额。如上所述，业绩份额奖励是根据公司2005年计划授予的，授予的单位与调整后EBITDA、调整后毛利率和一年业绩期内的贡献利润率目标挂钩。业绩份额还受到基于服务的归属要求的约束，所获得的业绩份额将在授予日期的前三个周年纪念日分别以三个相等的年度增量归属。显示的数字是假设业绩达到“目标”水平的单位/股数量。在“最高”业绩水平下，高管可能有资格获得高达135%的“目标”业绩份额。

(4)	RSU赠款是根据公司2005年计划提供的。所示数字为单位数/股数。

(5)

Lemonis先生自2024年2月20日起担任执行董事长，并被任命为公司首席执行官，自2025年3月10日起生效。Lemonis先生目前没有因担任执行主席或首席执行官而获得任何现金报酬。Lemonis先生于2025年3月10日获得了500,000股RSU和500,000股“目标”业绩股（有能力在“最高”业绩水平下归属至多675,000股业绩股），其中每一股的一部分须经提案5中所述的股东批准。在授予Lemonis先生的奖励中，授予Lemonis先生的425,000股绩效股份（假设“最高”绩效水平）和授予Lemonis先生的400,000股RSU代表“或有奖励”，这些奖励须经股东在年度会议上批准2005年计划修正案（定义见提案5）。如果没有获得此类股东的批准，他的奖励的这些部分将被没收。更多信息请见提案5。Lemonis先生的RSU将于2026年3月10日、2027年3月10日、2028年3月10日各分三期等额授予。以2025年3月10日5.40美元的收盘股价计算，“目标”业绩份额价值约为2700000美元，RSU价值约为2700000美元。

(6)	尼尔森先生与公司的雇佣关系于2025年3月10日终止。尼尔森先生上述所有未支付、未加速支付或根据其遣散协议条款仍有资格归属的2025年金额均被没收。见"补偿表和说明——终止或控制权变更时的潜在付款——与近地天体的遣散安排”.

(7)

Lee女士被任命为总裁兼首席财务官，自2025年3月10日起生效，届时她的薪水增至70万美元。在此之前，Lee女士担任首席财务和行政官。Lee女士于2025年2月4日被授予56,818股RSU和56,818股“目标”业绩股。2025年3月10日，她因晋升而获得18,518个RSU和18,518个“目标”业绩份额。Lee女士的RSU将于2026年2月4日、2027年2月4日和2028年2月4日各分三期等额授予。对于2025年2月4日授予的奖励，以该日收盘价9.68美元计算，“目标”业绩份额价值约为549,998美元，RSU价值约为549,998美元。对于2025年3月10日授予的奖励，以该日收盘价5.40美元计算，“目标”业绩份额价值约为99997美元，RSU价值约为99997美元。


						2025年代理声明\|59

薪酬讨论与分析

高管薪酬最佳实践

我们努力保持与我们的高管薪酬理念相一致的健全的高管薪酬政策和做法。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在推动业绩并使高管的利益与股东的长期利益保持一致：


	✔ 我们做什么
	✔ 按绩效付费—我们设计高管薪酬方案，使薪酬与公司业绩保持一致。 ✔ 赔偿的很大一部分是有风险的—根据我们的2025年高管薪酬计划，根据我们的业绩，很大一部分薪酬“面临风险”，包括短期现金激励和长期股权激励，以使我们的高管和股东的利益保持一致。 ✔ 独立薪酬顾问—薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问，每年重新评估独立性。 ✔ 赔偿的年度审查—薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的意见，根据当前最佳实践对我们所有的薪酬计划进行年度审查。 ✔ 赔偿风险评估—我们会定期对我们的补偿计划和计划可能产生的风险进行评估。			✔ 多年归属要求—授予我们执行官的股权奖励在多年期间归属，符合当前的市场惯例和我们的保留目标。 ✔ 双触发遣散费—控制权发生变更时应付的现金金额受到双重触发。 ✔ 年度薪酬投票—我们每年为股东举行一次薪酬发言权咨询投票。 ✔ 活跃股东参与计划—我们全年积极主动地与我们的股东接触。 ✔ 适当的同行组—我们的薪酬委员会根据定量和定性标准选择同行，包括行业、业务类型、市值、收入和员工人数，并考虑其独立薪酬顾问的投入。


	✘ 我们不做的事
	✘ 公司股票套期保值—我们禁止所有高级职员、董事和员工对我们的股票进行套期保值、卖空或公开交易期权。 ✘ 无消费税总额—我们不向我们的NEO提供与控制权变更相关的消费税的税收总额。			✘ 无股票期权重定价— 2005年方案，如提案4所述，明确禁止未经股东批准的水下股票期权重新定价。 ✘ 附加条件—我们没有向我们的近地天体提供过多的额外津贴。

2024 Say on Pay Vote和2023 Say on Frequency Vote

在2024年度股东大会上，我们的股东所投的大约90%的选票在咨询的基础上投票批准了我们的高管薪酬。薪酬委员会在做出上述2025年高管薪酬决定时考虑了咨询投票的结果。关于薪酬投票的发言权是建议性的，因此对董事会或公司没有约束力；但是，由于我们的股东将在咨询的基础上，在年会上再次投票决定是否批准我们的高管薪酬，薪酬委员会打算在未来的薪酬决定中考虑2025年关于薪酬投票的发言权的结果。

在2023年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上投票批准了董事会的建议，即未来每年都要举行关于我们高管薪酬的咨询投票。关于频率投票的发言权是建议性的，因此对董事会或公司没有约束力；然而，我们决定跟随股东投票，目前关于薪酬投票的发言权频率是每年一次。


60\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

补偿目标

我们的高管薪酬计划寻求吸引和留住高度称职的高管管理层，他们将为公司建立长期经济价值。我们对高管的一般薪酬理念是，我们高管的现金薪酬一般应处于与市场一致且足以保留高管服务的水平，并且我们高管的短期和长期激励机会的规模和设计旨在使薪酬与公司业绩密切一致。

我们的高管薪酬计划和方案的目标是：

•	提高企业长期经济价值；

•	激励和留住能够领导公司并推动其财务业绩的高级管理人员；以及

•	以具有成本效益的方式提供总的高管薪酬方案。

我们的高管薪酬计划旨在奖励对我们的财务业绩产生积极影响并创造股东价值的决策和行动，同时平衡短期和长期目标。

我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会及管理层的角色

薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划。薪酬委员会完全由独立董事组成，负责审查和批准我们的薪酬政策，审查和批准我们的执行官（包括我们的NEO）的所有形式的薪酬，以管理我们的激励薪酬计划，批准和监督我们的员工福利计划下某些员工福利的管理，并就员工薪酬和保留向管理层提供洞察力和指导。

薪酬委员会根据董事会通过的章程运作。薪酬委员会定期审查其章程的充分性，并在其认为适当时向董事会提出修改建议以供批准。薪酬委员会在一年中的预定时间举行会议，并不时以书面同意的方式行事。薪酬委员会报告其活动，并在与董事会的会议上提出建议。薪酬委员会批准高管薪酬，批准激励/奖金计划下的奖励，并管理我们的股权计划。薪酬委员会定期审查来自其他上市公司的可比高管薪酬信息。此外，薪酬委员会不时审查其他人力资源问题，包括合格和不合格福利以及管理层绩效评估和继任规划。薪酬委员会无权将其任何权力转授予任何其他人。我们的执行官不参与薪酬委员会关于他们自己薪酬的审议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会拥有保留和终止薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的唯一酌处权，费用由公司承担，包括批准其费用和保留条款的唯一权力。2023年8月，薪酬委员会聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，就2024年的高管和董事薪酬向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会再次聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，就2025年高管和董事薪酬向薪酬委员会提供建议。

FW Cook在2024年没有向我们提供任何其他服务，除了他们作为薪酬委员会关于董事和高管薪酬事项的顾问以及此类报告的聘用。薪酬委员会根据SEC和NYSE规则评估了FW Cook的独立性，并得出结论认为，不存在会阻止FW Cook在2024年或目前担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。


						2025年代理声明\|61

薪酬讨论与分析

使用可比公司数据

作为制定2024年薪酬（包括我们的NEO薪酬）的年度审查的一部分，薪酬委员会聘请FW Cook根据市场惯例评估公司的高管薪酬计划。在制定高管薪酬水平和设计我们的薪酬方案时，薪酬委员会考虑了互联网零售和直销行业相关板块的一批同行公司的薪酬方案。

作为薪酬审查过程的一部分，薪酬委员会要求FW库克确定同行，以帮助为2024年的薪酬决定提供信息。根据FW库克和管理层的投入，薪酬委员会得出结论，以下16家公司适合为2024年的高管薪酬决定提供信息。薪酬委员会审查了这16家同行的基薪和短期和长期激励的市场信息。在为我们的高管设定基本工资、现金总额和直接薪酬总额方面，参考了同行群体的指导意见。

同行集团由16家上市公司组成，这些公司的规模与Beyond相似，并且处于相邻或相似的行业：互联网和直接营销、家居用品、日用百货、个人用品、计算机和电子产品零售以及专门的消费者服务。在选择同行时，还会考虑商业模式、运营以及数据的质量和可用性。


	2024年同行集团
	1-800-FLOWERS.COM，公司。			La-Z-Boy Incorporated
	Big Lots, Inc.			Nu Skin Enterprises, Inc.
	Boot Barn Holdings, Inc.			Ollie’s Bargain Outlet Holdings，Inc。
	ContextLogic公司。			RH
	Etsy, Inc.			Sleep Number Corporation
	地板& D é cor控股公司。			Stitch Fix, Inc.
	Irobot Corporation			USANA Health Sciences，公司。
	Lands’ End, Inc.			Vivint Smart Home, Inc.

根据FW Cook的建议，薪酬委员会修改了用于告知2025年高管和董事薪酬的同行群体，删除了由于收购、剥离或规模超出范围而导致的ContextLogic Inc.、Etsy, Inc.、Floor & D é cor Holdings，Inc.、RH和Vivint Smart Home，Inc.，并增加了五个新的同行：Angi Inc.、Cars.comTERM4 Inc.、Funko, Inc.、TERMJ. Jill，Inc. J.Jill, Inc.和The RealReal，Inc.。这五个新的同行中的每一个都有过去四个季度的收入，当时的收入在5.51亿美元到1.3B美元之间，低于Beyond当时估计的2024年收入。

赔偿委员会并不完全依赖市场数据来确定NEO赔偿。相反，如下文所述，并与过去的惯例一致，薪酬委员会成员在设计和设置高管薪酬机会时也依赖于他们的判断、经验和股东反馈。从历史上看，薪酬委员会并没有通过参考相对于可比公司数据的特定水平来设定现金薪酬和目标现金薪酬。近地天体的薪酬水平也在很大程度上反映了这类高管的不同角色和责任。

补偿要素

在2024年期间，除Lemonis先生（其唯一的薪酬历来是以担任执行主席的长期奖励形式）之外，我们的NEO普遍符合薪酬总额的要素如下：

•	基本工资（包括公司假期和弹性休假（“FTA”））；

•

基于绩效的奖金；

•

长期激励奖励；

•	退休和其他福利，包括我们的401（k）计划下的匹配缴款以及健康、福利和补充残疾福利和不合格的递延补偿机会；和

•	我们的遣散费计划下的遣散费福利。


62\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

在确定我们的NEO薪酬时，薪酬委员会会考虑每个组成部分的价值和提供给每个NEO的薪酬包的总价值，以及每个官员的薪酬包的历史。

下文将讨论这些要素中的每一个。

基本工资

近地天体的基薪，不包括莱蒙尼斯先生，每年由薪酬委员会审查。薪酬委员会为我们的执行官，包括我们的NEO制定了2024年的薪酬，自2024年2月20日起生效。在确定执行官薪酬时，薪酬委员会审查了FW Cook提供的市场数据，并考虑了整体薪酬策略以及每位执行官的个人努力和贡献。考虑到他们在2023年的个人贡献和FW Cook提供的市场数据，某些近地天体2024年的工资与其2023年的工资相比变化如下：


姓名	2023年薪酬	2024年薪酬
Marcus A. Lemonis（1）	—	—
David J. Nielsen（2）	$600,000	$900,000
钱德拉·霍尔特	—	$900,000
阿德里安·B·李	$600,000	$600,000
E.格伦·尼克	$350,000	$350,000
卡利沙·B·鲁滨逊（3）	$345,000	$410,000

(1)	Lemonis先生不从公司领取基本工资。

(2)	尼尔森先生的薪酬因其在2024年增加的职责而发生变化，包括在2024年2月20日至2024年6月14日期间担任Overstock部门首席执行官和联合PEO（以及此后担任总裁和PEO）以及振兴Overstock业务。尼尔森先生与公司的雇佣关系于2025年3月10日终止。

(3)	罗宾逊女士2024年的薪水最初增加到40万美元，然后在2024年3月10日因升职而进一步增加到41万美元。

2024年近地天体奖金

2024年，我们对除Lemonis先生之外的执行官采用了基于绩效的奖金计划，该计划旨在奖励高管相对于我们的关键战略目标和创造股东价值的公司成就。2024年，除Lemonis先生外，我们的每位执行官都有资格获得基于四个组成部分、三个董事会批准的预先确定的公司绩效目标和目标以及一个个人绩效组成部分的绩效奖金。我们的薪酬委员会为每一位合资格的执行官制定了目标奖金机会，具体如下：


	姓名			2024年年化目标奖金
	Marcus A. Lemonis（1）			—
	David J. Nielsen			$900,000
	钱德拉·霍尔特（2）			$900,000
	阿德里安·B·李			$300,000
	E. Glen Nickle（3）			$175,000
	卡利沙·B·鲁滨逊（2）			$200,000

(1)	莱蒙尼斯先生在2024年期间没有资格获得奖金。

(2)	Holt女士和Robinson女士由于终止雇佣的时间关系，没有资格获得2024年基于绩效的奖金。

(3)	Nickle先生从2024年12月31日起辞去首席法务官一职，没有资格获得2024年基于绩效的奖金。

选择活跃客户数量、全年G & A和技术费用占毛利润和收入的百分比作为公司绩效指标，以确定2024年度基于绩效的奖金，并为每个指标建立门槛、目标和最高支出。每个指标都有25%的权重。这些


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薪酬讨论与分析

公司绩效目标设定在具有挑战性的水平，这样，与公司绩效挂钩的目标年度现金奖励机会的实现在设定时并不能得到保证，并且需要执行官和其他人的高度努力和执行才能实现目标。其余25%的奖金权重是根据个人绩效评估得出的。

薪酬委员会认为，这些目标中的每一个都与创造股东价值高度一致。根据相对于此类公司绩效目标的实际成就（占整体奖金评估的75%），并考虑到代表整体奖金机会25%的个人绩效部分，根据2024年基于绩效的年度奖金计划，尼尔森先生的收入为221,710美元，李女士的收入为92,653美元，明显低于目标。


性能指标	门槛	目标	最大值	占目标% 已实现	加权收益（% 目标）
活跃客户	5,600,000	6,500,000	7,000,000	0.0%	0.0%
G & A/技术费用占毛利的%（1）	75%	42%	35%	23.5%	5.9%
收入	$1,561,122,023	$2,000,000,000	$2,500,000,000	0.0%	0.0%
支付	1%	100%	150%	公司合计表现%	5.9%

(1)	全年G & A和技术费用占毛利润的百分比是一种非GAAP衡量标准，计算方法为（1）适用期间的G & A费用和技术费用之和，不包括基于股票的薪酬、2024年基于绩效的奖金、特殊项目以及归属于特殊CEO项目的项目，除以（2）适用期间的毛利润。“毛利润”是一种GAAP衡量标准，计算方法是从净收入中减去销售商品的成本。

长期激励

薪酬委员会一般通过确定薪酬委员会认为适合整个集团的总金额并根据市场数据和管理层的建议以及薪酬委员会对高管对公司做出积极贡献的相对能力的主观看法分配奖励来确定授予我们的高管的长期激励奖励的数量。薪酬委员会一般在每年第一季度向包括NEO在内的关键员工发放股权赠款。

授予我们的NEO的RSU历来在三年内以每年等额分期的方式归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。

2024年业绩分享给Lemonis先生以外的NEO

在2024年，授予我们的执行官（Lemonis先生除外）的长期激励奖励仅以绩效股份的形式授予。自2024年2月20日起，根据我们的2005年计划，我们的每位执行官（Lemonis先生除外）都获得了业绩份额奖励，其中75%的奖励与实现特定的股价障碍挂钩，25%的奖励与三年业绩期内的年度净收入目标挂钩。每个业绩份额是一个单位，代表有权获得一股我们的普通股。

Nielsen先生和Holt女士各自获授合共20万股业绩股，Lee女士获授合共12万股业绩股，Robinson女士获授合共8万股业绩股，Nickle先生获授合共6万股业绩股。2024年期间授予我们NEO的绩效份额和RSU的总授予日公允价值载于薪酬汇总表。

股价障碍业绩指标。股票价格障碍业绩股将有资格在授予日之后的三年期间内实现三个单独的股票价格障碍归属如下：

•	40.00美元的股价障碍：如果我们的普通股在任何连续20个交易日期间的平均每股收盘价等于或超过每股40.00美元（比授予日价格每股27.18美元增加47%），将获得受股价表现限制的三分之一的业绩股。业绩股份将于（1）授出日期一周年或（2）授出日期后三年期间实现价格障碍之日（以较晚者为准）归属，但须持续服务至归属日期。


64\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

•	50.00美元的股价障碍：如果我们普通股在任何连续20个交易日期间的平均每股收盘价等于或超过每股50.00美元（比授予日价格上涨84%），将获得受股价表现约束的三分之一的业绩股。业绩股份将于（1）授出日期两周年或（2）授出日期后三年期间实现价格障碍之日（以较晚者为准）归属，但须持续服务至归属日期。

•	60.00美元的股价障碍：如果我们普通股在任何连续20个交易日期间的平均每股收盘价等于或超过每股60.00美元（比授予日价格上涨121%），将获得受股价表现约束的三分之一的业绩股。业绩股份将于授出日期的第三个周年归属，前提是价格障碍实现，但须持续服务至归属日期。

如果未能在上述规定的适用时间范围内实现股价障碍，则与该股价障碍相关的奖励部分将被没收。

净收入绩效指标。净收入业绩份额将根据我们在三年内的GAAP净收入归属，其中三分之一的业绩份额有资格在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，但须在归属日继续服务。就净营收业绩份额而言，GAAP净营收目标为2024年20亿美元、2025年27亿美元、2026年34亿美元。要有资格归属于任何一批业绩份额，Beyond必须达到董事会为适用年度制定的GAAP净收入目标。

根据我们2024年约14亿美元的净收入，所有有资格根据2024年收入业绩归属的业绩份额都被没收。

授予他们的股权奖励对我们NEO的价值与公司的业绩和股价有着内在的联系，如下表所示。如薪酬汇总表所示，2024年期间授予我们NEO的股票奖励的价值在很大程度上是根据授予适用日期的股票价格确定的，该价格明显高于我们截至本委托书日期的当前交易价格。下表反映了截至2024年12月31日我们的NEO持有的股票奖励的价值减少，原因是我们的股票价格在该日期下跌。有关这段关系的更多信息，请参见“薪酬表与叙述——薪酬与绩效”.


	NEO补偿			股价			净收入
	总结 Compensation 表合计 (2024) (1)	Compensation 实际支付 (2024) (1)	变化对NEO的价值	2月20日， 2024	12月31日， 2024	变化股价	2023	2024	改变在网收入
尼尔森先生（前PEO）	$4,558,064	$102,781	-98%	$27.18	$4.93	-82%	$1,561,122	$1,394,964	-11%
Non-PEO NEO平均	$3,741,062	$77,682	-98%

(1)	见“薪酬表和叙述——薪酬与绩效——薪酬与绩效表”。

2024年业绩股加速归属

•

净收入业绩股

控制权变更前的终止.关于净收入业绩份额，如果高管经历了非“控制权终止变更”（定义见下文）的无故终止（定义见遣散计划），或高管的雇佣因死亡或残疾而终止：

•	高管将归属于截至终止之日在任何已完成的业绩期间赚取的任何业绩份额。

•	如果此类终止发生在一个财政年度的后半段，高管仍有资格根据公司该财政年度的GAAP净收入按比例归属有资格归属的业绩份额的一部分，任何归属将在薪酬委员会对此类成就的认证后发生，该业绩份额应按比例分配，以反映终止日期之前已过去的财政年度部分。

•	如果此类终止发生在一个财政年度的上半年或一个财政年度开始之前，任何有资格就该财政年度赚取的业绩份额将被没收。

•	此类归属取决于执行人员是否提供有利于公司的有效、一般的债权解除。


						2025年代理声明\|65

薪酬讨论与分析

控制权变更。在业绩股份的最终归属日期之前发生控制权变更的情况下：

•	高管将归属于在紧接控制权变更日期之前的任何已完成的业绩期间所赚取的任何业绩份额，但以该高管在紧接控制权变更之前的持续服务为前提。

•	如果控制权变更发生在某个会计年度的4月1日或之后，则该会计年度的GAAP净营收目标将通过将该目标除以12并将所得数字乘以控制权变更之日该会计年度内已完成的日历月数进行调整，调整后目标的实现情况将根据控制权变更之日的实际表现确定。任何基于该等表现所赚取的业绩股份将在紧接控制权变更日期之前归属，但须视高管在紧接控制权变更前的持续服务情况而定。

•	如果控制权变更发生在一个财政年度的3月31日或之前或在一个财政年度开始之前，则有资格就该财政年度赚取的任何绩效份额将被没收。

•

股价障碍业绩股

控制权变更前终止。对于股价表现股，在高管经历非“控制权终止变更”的无故终止时：

•	对于已满足适用股价障碍（或在终止日期后连续20个交易日内实现）但仍受制于基于服务的要求的任何部分业绩股份，执行人员将根据授予协议在遣散计划下适用于其“层级”的终止后加速期间归属的业绩股份数量，以进行无故终止。

•	任何未归属的业绩股，如在终止日期后的连续20个交易日内未达到适用的股价障碍，将被没收。

•	此类归属取决于执行人员是否提供有利于公司的有效、一般的债权解除。

如果高管因高管死亡或残疾而遭遇终止，则已满足适用股价障碍的任何部分业绩股份将在终止时归属。

为明确起见，任何业绩股在任何情况下都不存在股价障碍未实现的加速。

控制权变更。如果在业绩股份的最终归属日期之前发生控制权变更，则将在满足控制权变更之前的股价障碍或在基于控制权价值变更（定义见下文执行主席绩效奖（定义见下文）的描述）实现股价障碍的范围内赚取该数量的业绩股份，前提是高管在紧接该控制权变更生效时间之前的日期继续受雇。在此类奖励由收购人承担的情况下，由此获得的业绩份额将转换为基于时间的归属奖励，并有资格在控制权变更后授予日的剩余周年日和奖励的三年期限内归属。如果高管在控制权变更后的18个月内“控制权变更”终止，则任何剩余的已赚取但未归属的业绩份额将在终止时归属，前提是高管交付有利于公司的有效、一般的债权解除。如果此类奖励不是由收购方承担，则任何已赚取的业绩份额将在控制权变更日期之前立即归属。任何基于实现截至控制权变更之日的股价障碍而未赚取的业绩股份的任何一档，将在该控制权变更生效之时立即被没收。


66\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

执行主席业绩奖

在进行了如下所述的延长审议过程并达成执行主席绩效奖条款后，董事会的独立成员（即除Lemonis先生之外的董事会所有成员，他没有出席董事会批准该奖项的会议）于2024年2月20日授予执行主席绩效奖。执行主席绩效奖需经股东批准，并在2024年年会上获得股东批准。董事会认定，执行主席绩效奖显着加强了Lemonis先生的激励措施，进一步使他的利益与公司其他股东的利益保持一致，有助于确保Lemonis先生在奖励期限内继续领导公司，并将他的薪酬机会与在奖励期限内聘用他所必需的重大股价障碍联系起来，并包含具有挑战性和严格的股价障碍，并要求创造有意义的股东价值才能获得。如果没有达到任何股价障碍，则2024年执行主席业绩奖的任何部分都不得归属，这意味着Lemonis先生将不会因担任执行主席而获得执行主席业绩奖下的任何补偿。

根据薪酬委员会的建议，薪酬委员会和董事会在2023年第四季度开始的几次会议和多次讨论中制定了执行主席绩效奖，直至2024年2月19日，即董事会独立成员批准执行主席绩效奖之日。在审议过程中，薪酬委员会和董事会收到了薪酬委员会独立薪酬顾问FW Cook的意见，内容涉及基于业绩的股票期权奖励和与股价障碍相关的业绩奖励方面的市场惯例。薪酬委员会还与身为公司股东和财务顾问的高盛 Sachs进行了协商，以设置代表重大股东价值创造的有意义的价格障碍，并设置应该在哪些适当时间段内实现这些股票障碍，前提是莱蒙尼斯先生的领导能力能够有效推动公司业绩，进而转化为股价上涨。公司与外部法律顾问合作实施薪酬委员会和董事会批准的奖励。在确定裁决书的规模时，赔偿委员会还考虑了裁决书实现经济价值所需的股票价格障碍的严谨性，以及由此产生的将由Lemonis先生以各种价格创造的价值部分。

执行主席绩效奖是一项非法定股票期权，代表最多可获得2,250，000股我们的普通股。执行主席绩效奖是根据证明该奖项的授予协议（“执行主席绩效奖协议”）授予的，并不是根据2005年计划授予的。

•	奖励的归属；基于业绩和服务的归属和股价障碍.执行主席绩效奖由三个独立的部分组成，只有在达到某些预先设定的、严格的股价障碍并且Lemonis先生满足相应的基于服务的要求时才授予，如下所述。这一设计确保了Lemonis先生在授予期限内以“合格职位”（定义见下文）继续积极领导公司，并鼓励Lemonis先生将注意力集中在对公司长期增长、盈利能力和股价影响最大的战略事项类型上。对于归属的每一部分，Lemonis先生将获得在适用部分的期限内就特定数量的我们普通股行使执行主席绩效奖励的权利。


						2025年代理声明\|67

薪酬讨论与分析

Lemonis先生必须满足每个批次的基于服务的归属条件，才能使相应批次归属（除非发生某些符合条件的终止，定义如下），具体如下表所示。归属资格取决于Lemonis先生是执行主席、董事会主席，还是董事会在适用的归属日期之前确定为授予目的的合格职位的其他职位（每个职位，“合格职位”）。这确保了Lemonis先生在授予期限内以合格的职位继续积极领导公司，并确保他仅受益于可归因于其持续参与和领导的股价升值。

批次

数量

期权

运动

价格

股价

跨栏

履约期

业绩和

以服务为本

归属

到期日

第1期

500,000

$45.00

较公司2024年2月20日收盘股价上涨66%

$45.00

两年实现股价跨栏：

2024年2月20日– 2026年2月20日

第1期将于（1）实现之前45.00美元的股价障碍的较晚时间归属2026年2月20日或（2）2025年2月20日，但须经其于归属日期继续在合资格职位服务（除非在若干终止的情况下，如下文所述）。

第1期将于2026年2月20日并且在该日期之后可能不会被行使，即使已归属（受限于在某些终止的情况下提前到期，如下所述）。

第2期

750,000

$50.00

增长84%

高于公司2024年2月20日收盘股价

$50.00

三年实现

股价障碍：

2024年2月20日– 2027年2月20日

第2期将在（1）实现之前的50.00美元股价障碍的较晚者归属2027年2月20日或（2）2026年2月20日，但须经其于归属日期继续在合资格职位服务（除非发生某些终止，如下文所述）。

第2期将于2027年2月20日并且在该日期之后可能不会被行使，即使已归属（受限于在某些终止的情况下提前到期，如下所述）。

第3期

1,000,000

$60.00

代表121%的增长

高于公司2024年2月20日收盘股价

$60.00

四年实现股价跨栏：

2024年2月20日– 2028年2月20日

第3期将在（1）实现之前的60.00美元股价障碍的较晚者归属2028年2月20日或（2）2027年2月20日，但须经其于归属日期继续在合资格职位服务（除非发生某些终止，如下文所述）。

第3期将于2028年2月20日并且在该日期之后可能不会被行使，即使已归属（受限于在某些终止的情况下提前到期，如下所述）。

为了考虑实现任何股价障碍，我们的普通股在指定业绩期间的任何连续20个交易日期间的平均每股收盘价必须等于或高于该股价障碍。如果我们未能在适用于该部分的业绩期间实现任何部分的股价障碍，那么该部分对应的执行主席业绩奖励的基础股份将立即被没收。


68\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

•	合资格职位终止服务的影响

如果Lemonis先生被无故解除合格职位（包括由于股东未能再次当选该职位），（每个都称为“合格终止”），Lemonis先生将归属于在该终止日期之前（或在Lemonis先生终止日期之后的连续20个交易日内实现）已实现股价障碍的任何部分奖励。这种加速归属取决于Lemonis先生是否提供了有利于公司的有效、普遍的债权解除。

如果Lemonis先生在合格职位上的服务因其死亡或残疾而终止，Lemonis先生将归属于在终止日期之前已实现股价障碍的任何部分奖励。

为明确起见，任何未实现股价障碍的批次在任何情况下都没有加速。

如果Lemonis先生在合格职位上的服务因合格终止以外的任何原因或由于其死亡或残疾而终止，执行主席绩效奖励的任何未归属部分将在终止后立即被没收。

如果Lemonis先生在合格职位上停止服务后，继续担任公司的雇员、顾问或董事，他将不再能够授予执行主席绩效奖励（任何终止后计量期间除外），但只要他继续担任公司的雇员、顾问或董事，执行主席绩效奖励的任何已归属和未行使部分将继续可行使，直至适用批次的到期日（或如下所述的其终止服务后的更早日期）。

•

终止后行权期

Lemonis先生终止在公司的服务时，执行主席绩效奖励的任何既得部分一般将在该终止后的90天内或因死亡或残疾而终止后的一年内（但在任何情况下均不得超过适用部分的原始外部到期日）保持未结清并可行使。如果Lemonis先生被无故（包括由于未能被股东重新选举为合格职位）从合格职位中除名，则90天行权期从其终止日期或实现任何股价障碍的连续20天交易日期间内的任何日期中的较晚者开始计算。在因故终止的情况下，期权将立即终止。

•

控制权变更

在控制权发生变化（如执行主席绩效奖励协议中所定义）时对执行主席绩效奖励的处理旨在使Lemonis先生在评估潜在收购要约方面与公司股东的利益保持一致。

•	在控制权变更时未归属的执行主席绩效奖励的任何部分将仅在基于控制权价值变更（定义见下文）实现股价障碍的范围内在控制权发生变更时归属，前提是Lemonis先生在紧接此类控制权变更生效时间之前的日期（或在控制权变更前20个交易日内经历了合格终止）仍处于合格职位。

•	如果在控制权变更之前已经实现了股价障碍，则由于基于服务的归属要求尚未得到满足而在控制权变更之前尚未归属的与该股价障碍相关的任何股份将在控制权变更时归属，前提是Lemonis先生在紧接控制权变更之前的日期仍处于合格地位。

•	任何未按上述规定归属的执行主席绩效奖励部分将在该控制权变更生效时立即被没收。

就执行主席业绩奖而言，“控制权价值变更”是指（x）在控制权变更中作为每股对价支付给公司股东（或将作为对价支付给公司）的现金金额和任何证券或其他财产的公平市场价值，或（y）在紧接控制权变更生效时间的前一个交易日结束的连续20个交易日期间内我们普通股的平均每股收盘价，两者中的较大者。


						2025年代理声明\|69

薪酬讨论与分析

退休和其他福利

我们提供401（k）计划以及健康和福利福利，以帮助使我们的整体薪酬方案和工作环境对我们的所有员工更具吸引力，包括我们的NEO（Lemonis先生除外）。

401（k）计划.我们维持一项401（k）计划，该计划可供所有员工参与，包括我们的NEO（Lemonis先生除外），在非歧视的基础上。在2024年期间，我们对符合条件的员工递延的符合条件的薪酬的前6%进行了100%的匹配供款，包括基本薪酬和奖金薪酬。员工贡献立即归属。我们在2024年没有进行任何利润分享贡献。对我们近地天体的匹配捐款金额包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。

健康和福利福利。我们向我们的员工提供健康、人寿和残疾保险以及其他员工福利计划，包括我们的NEO（Lemonis先生除外）。我们还为我们的高级管理团队成员，包括NEO提供补充残疾保险。除补充伤残保险外，我们的雇员福利计划是在非歧视的基础上提供的。我们为NEO的利益支付的补充伤残保险费的金额包含在赔偿汇总表的“所有其他赔偿”栏中。每年，我们的高级管理团队成员都会审查和更新我们的健康和福利福利，以在员工居住的市场上保持竞争力。

不合格递延补偿计划。我们有一项不合格的高级管理人员递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），直至2024年12月31日，即递延薪酬计划终止之日。递延补偿计划允许参与者递延收到根据我们现有的补偿计划应支付给他们的补偿。参与者被允许从递延补偿计划下可用的有限数量的投资替代方案中进行选择。根据延期补偿计划的条款，包括NEO（Lemonis先生除外）在内的高级管理层的合格成员可以推迟收到他们的补偿，包括最多50%的工资和最多90%的奖金。此外，尽管我们没有义务，但我们可以代表递延补偿计划的参与者以我们认为适当的形式和金额进行酌情供款。我们没有代表任何NEO为递延补偿计划做出任何贡献。2024年，Nickle先生是唯一参与递延补偿计划的NEO。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

薪酬委员会和我们的董事会已考虑《守则》第162（m）条对支付给我们的执行官的薪酬的潜在未来影响。第162（m）条不允许对任何上市公司在任何纳税年度为“受保员工”提供超过100万美元的个人补偿进行税收减免。虽然我们将高管薪酬的每个要素的税收减免视为我们整体薪酬计划的一个因素，但如果考虑到所有适用情况，支付此类补偿符合我们的最佳利益，而不考虑其是否可以税收减免，则薪酬委员会保留批准可能不符合薪酬减免条件的补偿的酌处权。

股票薪酬的会计处理

根据FASB ASC 718，我们需要使用各种假设来估计每次授予股权奖励的授予日“公允价值”。这种计算是为了会计目的而进行的，并在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求我们在要求员工提供服务以换取奖励的期间内，在损益表中确认基于股票的奖励的补偿成本。

我们的赔偿政策和做法的风险

我们定期分析和评估我们的补偿政策和做法产生的风险，我们得出的结论是，我们的补偿政策和做法不太可能对我们产生重大不利影响。


70\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

管制安排的遣散及更改

遣散计划

我们维持遣散费计划，该计划规定在非自愿解雇时向某些符合条件的员工（包括我们的NEO（Lemonis先生除外））提供遣散费和福利。

根据遣散计划的条款，如果参与者经历的无故终止（定义见遣散计划）不是“控制权终止的变化”（定义见下文），则参与者将获得遣散，前提是他或她满足下述条件：

i.	一笔总付的遣散费金额，相当于其基本工资的几个月，根据参与者指定的雇佣等级而有所不同（“Tier 3”参与者最多12个月，“Tier 2”参与者最多12个月，“Tier 1”参与者最多24个月），

ii.	支付参与者的终止后持续健康保险承保或公司健康保险计划下的持续承保的保费，根据参与者指定的就业等级而有所不同（“Tier3”参与者最长12个月，“Tier2”参与者最长12个月，“Tier1”参与者最长18个月），以及

iii.	参与者当时未偿还和未归属的股权奖励的额外归属加速，这些奖励受制于基于服务的归属，这取决于参与者指定的就业等级（“Tier 3”参与者最长12个月，“Tier 2”参与者最长12个月，“Tier 1”参与者最长18个月）。

此外，如果参与者在控制权变更（“控制权终止变更”）后十二（12）个月内经历无故终止或因正当理由辞职（定义见遣散计划），则参与者将获得遣散，但须满足下述条件：

i.	一笔总付的遣散费金额，相当于他或她的基本工资的几个月加上他或她的目标年度奖金机会，这几个月的时间根据参与者指定的就业等级而有所不同（“Tier3”参与者为12个月，“Tier2”参与者为12个月，“Tier1”参与者为24个月），

ii.	为参与者的终止后持续健康保险承保范围或公司健康保险计划下的持续承保范围支付保费，根据参与者指定的就业等级（“Tier 3”参与者为12个月，“Tier 2”参与者为12个月，“Tier 1”参与者为18个月）而有所不同，以及

iii.	根据公司2005年计划或公司任何未来股权激励计划可能规定的参与者当时未偿还和未归属股权奖励的归属加速。

作为参与者根据遣散计划收到付款或福利的条件，参与者必须执行而不是撤销对公司的所有索赔的一般豁免和解除。如果根据遣散费计划应付的付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么如果这些付款或福利的减少将导致参与者获得更高的税后净收益，则这些付款或福利将减少。

李女士是遣散计划的“二级参与者”。尼尔森先生和霍尔特女士是“第2级参与者”，尼克先生和罗宾逊女士是“第3级参与者”。莱蒙尼斯先生不参与遣散计划。

除了根据遣散费计划提供的付款和福利外，Lee女士和Nielsen先生还有权根据其与我们的雇佣信函协议获得按比例分配的目标年度奖金，在发生非“控制权终止”的无故终止（定义见遣散费计划）的情况下，按比例分配给在其终止日期之前已过去的该年度部分。支付此类按比例分配的奖金须遵守领取遣散费计划中规定的福利的相同条件。

此外，如上所述，我们的递延补偿计划于2024年12月31日终止，允许参与者推迟收到根据我们现有的补偿计划应支付给他们的补偿，并允许我们对参与者的账户进行酌情供款。参与者在任何时候都完全享有所有递延金额以及这些递延的任何收益或损失。因退休、伤残或


						2025年代理声明\|71

薪酬讨论与分析

死亡，参与者将完全归属于记入其账户的任何额外金额，包括我们所做的任何可自由支配的供款。递延补偿计划在下文“不合格递延补偿计划”表随附的说明中有更详细的描述。

股权计划下加速归属

我们的执行官（Lemonis先生除外）持有根据我们的2005年计划发行的业绩份额和RSU，在遣散计划规定的情况下，或在2005年计划规定的公司控制权变更时或与之相关的情况下，此类奖励的归属可能会加快。2005年计划规定，如果发生合并或控制权变更，未完成的奖励将由继任者承担或替代同等奖励，或者奖励将归属，参与者将有权行使奖励。2005年计划还规定，董事会有权随时通过加速归属或其他方式修改任何未完成的奖励。

我们的近地天体也可能有资格根据根据2005年计划发布的个人奖励协议的条款加速归属，或者就Lemonis先生而言，有资格获得执行主席绩效奖。适用于2024年授予我们NEO的奖励的加速归属条款在上文“—补偿要素—长期激励”下进行了描述。

内幕交易政策

一般

我们采取了一项内幕交易政策，管理我们的证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于我们和我们的子公司的董事、执行官、雇员和某些其他人。根据该政策，涵盖的个人在知悉重大非公开信息的情况下不得买卖或从事公司股票的其他交易（包括赠与和质押），或向公司以外的任何未经授权的人员披露重大非公开信息。该政策还将交易和其他交易限制在我们的季度收益发布之后的明确窗口期内，并要求在交易前遵守预先清算程序。该政策对什么构成重大信息以及信息何时公开提供了指导。它涉及家庭成员和受控实体以及公司计划下的交易，并讨论了内幕交易违规的后果。

此外，该政策禁止我们和我们子公司的董事、执行官、雇员和某些其他人买卖与我们股票相关的看跌期权、看涨期权或任何其他衍生证券，以及从事与公司股票相关的对冲或货币化交易（包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具）或卖空我们的股票。

我们的证券回购也是按程序进行的。我们认为，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们的10-K表格年度报告的附件 19存档。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级职员和所有其他雇员及其直系亲属从事卖空我们的股票或以其他方式从事任何旨在对冲我们的证券市值下跌或从中获利的交易。

证券所有权要求

2023年1月，我们的提名和公司治理委员会通过了针对我们的高级管理人员和非雇员董事的持股准则，旨在将他们的利益与我们的股东的利益紧密联系起来。本指引规定，在政策通过五年内（或至迟于2028年1月23日）：

•	担任我们CEO的个人，必须拥有价值为基本工资六倍的股票；

•	彼此的高级管理人员，包括我们的其他NEO，必须拥有价值为其基本工资三倍的股票；和

•	每位非雇员董事必须拥有价值为其在我们董事会服务的年度现金薪酬三倍的股票。


72\|2025年代理声明

薪酬讨论与分析

出于持股指引的目的，我们将直接拥有的股份和基于时间的限制性股票单位计入实现所有权要求，我们排除了业绩股。未来加入我们公司的高级管理人员和非雇员董事将被要求在其被任命为高级管理人员或加入我们董事会之日起五年内满足适用的持股要求。截至2024年12月31日，我们的每位高级管理人员和非雇员董事均遵守我们的持股准则或有额外的时间来遵守。

补偿追讨政策

根据2023年10月2日生效的纽约证券交易所新的高管薪酬回收上市标准，我们采用了一项高管薪酬回收政策（“追回政策”），该政策适用于公司第16条高级职员在2023年10月2日或之后收到的所有基于激励的薪酬。追回政策规定，如果公司财务报表发生“会计重述”，并且根据不正确的财务报表错误地将任何基于激励的薪酬授予第16条官员，我们的薪酬委员会将追回错误授予的基于激励的薪酬，除非根据适用的联邦证券法和/或证券交易所上市标准豁免追回。“会计重述”是指由于重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而进行的重述，包括（i）更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或（ii）更正一个错误，该错误虽然对先前发布的财务报表并不重要，但如果不更正，将导致当期的重大错报。

股权奖励授予实践

我们没有对符合条件的服务提供商的长期激励奖励的金额或时间采取任何具体政策。对执行官的赠款批准通常发生在薪酬委员会或董事会定期安排的会议上。授予时间与重大非公开信息的发布不协调，薪酬委员会在确定授予时间和条款时不考虑重大非公开信息。对于所有股票期权奖励，行权价格不低于我们普通股在授予日的收盘价，就执行主席绩效奖励而言，该奖励的行权价格远高于我们普通股在授予日的收盘价。

除了作为我们当前员工年度股权授予流程的一部分而提供的赠款外，还可能在年内向新雇用的员工或保留的服务提供商提供赠款，作为新雇用的薪酬方案的一部分，以及为保留目的、作为特别激励计划的一部分或为表彰特殊成就或晋升而向现有服务提供商提供赠款。除特殊情况外，一般都会在薪酬委员会或董事会会议上批准向执行官发放的任何此类赠款。


						2025年代理声明\|73

薪酬讨论与分析

下表列出了S-K条例第4.02（x）项所要求的有关执行主席绩效奖的信息，这是2024年期间授予任何NEO的唯一股票期权或类似期权的工具。提供此表是因为执行主席绩效奖是在公司提交包含重大非公开信息的10-K表、10-Q表或8-K表之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的期间内授予的：


姓名和主要职务	授出日期（1）	数量证券基础奖项（2）	运动价格奖项（$/SH）	授予日期公平的价值奖项（3）	百分比增加（减少）在收盘市场价格证券的基础交易日之间的授予在紧接之前结束披露重大非公开资讯与交易日立即开始材料的披露非公开信息
马库斯·莱蒙尼斯执行主席兼首席执行官	2/20/2024	500,000	45.00	$965,000	4.98%
	2/20/2024	750,000	50.00	$2,445,000	4.98%
	2/20/2024	1,000,000	60.00	$4,180,000	4.98%

(1)	Lemonis先生的奖项于2024年2月20日颁发。然而，该奖励是在获得股东批准的情况下授予的，该批准是在2024年5月21日获得的，因此，就FASB ASC主题718而言，这是该奖励的授予日期。上表反映了董事会确定的授标日期。然而，如果使用2024年5月21日的授予日，上述表格披露仍将提供“在紧接重大非公开信息披露前一个交易日结束的交易日与紧接重大非公开信息披露后一个交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价上涨（下跌）百分比”（1.42%）。

(2)	如上文所述，执行主席绩效奖包括三个单独的部分，行使价不断上涨，只有在达到相应的股价障碍（45美元、50美元和60美元）且Lemonis先生满足相应的基于服务的要求时才归属。对于归属的每一部分，Lemonis先生将获得在适用部分的期限内就特定数量的我们普通股行使执行主席绩效奖励的权利。

(3)	显示的金额是根据FASB ASC主题718确定的执行主席绩效奖励适用部分的总授予日公允价值（按行权价格），与Lemonis先生将实现的实际价值不对应。执行主席绩效奖励的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型估计截至授予日的公允价值确定的，截至2024年5月21日（FASB ASC主题718的授予日）。计算这些金额时使用的假设包含在我们2024财年经审计财务报表的附注18中，该报表包含在我们的2024年10-K表中。


74\|2025年代理声明

薪酬委员会报告

薪酬委员会已检讨薪酬讨论及分析，并与管理层讨论。根据其审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2025年的代理声明。

Barclay F. Corbus（主席）

乔安娜·伯基

Joseph J. Tabacco, Jr.


						2025年代理声明\|75

补偿表和叙述

支付给执行干事的报酬

下表列出截至2024年12月31日止三年的资料，有关截至2024年12月31日以所有身份向公司及其附属公司提供服务的报酬，其中包括（i）我们在2024年期间的主要行政人员，（ii）我们在2024年期间的主要财务人员，（iii）我们在2024年12月31日除我们的主要行政人员和我们的主要财务人员之外的两名薪酬最高的行政人员，以及（iv）一名在2024年12月31日本应包括但未担任此类人员的额外行政人员。我们在本代理声明中将这些人称为“指定执行官”或“NEO”。

理解下文薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予所需的重要因素在上文的薪酬讨论和分析中以及表格的脚注中进行了描述。

补偿汇总表


Name & Principal Position	年份	工资 (1)	奖金	股票奖项 (2)	期权奖项 (2)	非股权激励计划 Compensation	所有其他 Compensation	合计
Marcus A. Lemonis（3）执行主席（现任首席执行官）	2024	—	—	—	$7,590,000	—	—	$7,590,000
David J. Nielsen（4）前总统（前首席执行官）	2024	$866,539	—	$3,436,000	—	$221,710	$33,815	$4,558,064
	2023	$598,077	—	$1,399,998	—	—	$28,196	$2,026,272
	2022	$573,077	—	$817,200	—	—	$28,634	$1,418,911
钱德拉·R·霍尔特（5）前部门首席执行官，3B家居（前联席首席执行官）	2024	$290,769	—	$4,496,500	—	—	$322,898	$5,110,167
Adrianne B. Lee（6）总裁兼首席财务官（首席财务官）	2024	$604,616	—	$2,490,100	—	$92,653	$27,008	$3,214,377
	2023	$592,308	—	$1,399,998	—	—	$25,716	$2,018,023
	2022	$494,231	—	$817,200	—	—	$24,444	$1,335,875
E.格伦·尼克（7）前首席法律干事	2024	$352,692	—	$1,348,950	—	—	$403,834	$2,105,476
E.格伦·尼克（7）前首席法律干事	2023	$348,846	—	$750,006	—	—	$29,337	$1,128,189
卡利沙·B·鲁滨逊（8）前首席产品官	2024	$324,827	—	$1,798,600	—	—	$303,133	$2,426,560
卡利沙·B·鲁滨逊（8）前首席产品官	2023	$343,462	—	$399,990	—	—	$28,356	$771,808

(1)	显示的金额反映了实际支付的工资，这可能与薪酬委员会确定的工资略有不同，因为工资是按天而不是按年计算的。

(2)	显示的金额是根据FASB ASC主题718确定的奖励的总授予日公允价值，与NEO将实现的实际价值不对应。基于服务的奖励的授予日公允价值是使用我们普通股在授予日的公允价值确定的。

关于2024年授予的业绩股份，每笔授予的一部分（25%）有资格根据我们的净收入表现归属，剩余部分（75%）有资格根据我们的股价表现归属。与股价表现挂钩的业绩股份将有资格在授予日之后的三年期间内实现三个单独的股价障碍后分三期归属，但以受赠方在归属日期之前的持续服务为前提。与净收入业绩挂钩的业绩份额将根据我们在三年内的净收入归属，其中三分之一的业绩份额有资格在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别归属，但以接受者在归属日期之前的持续服务为前提。要有资格归属于与净收入业绩相关的任何一批业绩份额，我们必须满足为适用年度制定的GAAP净收入目标。对于根据我们的净收入业绩归属的业绩份额部分，授予日公允价值是通过将授予日我们普通股的公允价值乘以授予的业绩份额数量确定的。对于基于股价障碍归属的业绩份额部分，这是一种市场条件，我们采用蒙特卡洛估值模型对截至授予日的公允价值进行估值。假设绩效达到最高水平，2024年授予的绩效股份的全部授予日公允价值为：尼尔森先生，3436000美元；霍尔特女士，4496500美元；李女士，2490100美元；尼克先生，1348950美元；罗宾逊女士，1798600美元。

关于2024年期间授予Lemonis先生的执行主席绩效奖，在截至2028年2月20日的四年期间实现三个单独的股价障碍后，该奖项有资格分三期授予。执行主席业绩奖的公允价值采用蒙特卡洛估值模型确定，以估计截至授予日的公允价值。

用于计算这些金额的假设包含在我们2024财年经审计财务报表的附注18中，该报表包含在我们的2024年10-K表中。


76\|2025年代理声明

补偿表和叙述

(3)	Lemonis先生目前担任执行主席和PEO。Lemonis先生在2022年或2023年期间不是近地天体；因此，这些年的信息不包括在内。

(4)

尼尔森先生于2024年6月14日至2025年3月10日期间担任总裁兼PEO。尼尔森先生于2024年2月20日至2024年6月14日期间担任Overstock部门首席执行官和联合PEO。在此之前，从2023年11月6日开始，他担任我们的临时CEO、总裁、PEO。尼尔森先生与公司的雇佣关系无故终止，自2025年3月10日起生效。尽管尼尔森先生在2024年2月20日收到了20万股业绩股（其中10万股业绩股需要并在2024年5月21日获得股东批准），但在他与公司的雇佣关系终止或之前，授予日期总价值为3,436，000美元的20万股业绩股被没收。根据我们的2024年年度绩效奖金计划，尼尔森先生在2024年获得了221,710美元的绩效奖金。2024年尼尔森先生的“所有其他补偿”中显示的金额包括401（k）匹配供款（合格供款的前6% 100%匹配），金额为21,392美元；团体定期人寿保险的推算收入金额为7,365美元；公司为补充残疾保险支付的保费金额为4,453美元；以及605美元的移动电话津贴；不包括公司FTA计划实施时支付的未使用的先前应计带薪休假（“PTO”）的52,278美元。

(5)

Holt女士与公司的雇佣关系于2024年6月14日无故终止。尽管霍尔特女士在2024年2月20日收到了20万股业绩股，授予日价值为4496,500美元，但当她与公司的雇佣关系终止时，所有这些业绩股都被没收了。霍尔特女士2024年“所有其他补偿”中显示的金额包括401（k）匹配供款（合格供款的前6% 100%匹配），金额为12,462美元；团体定期人寿保险的推算收入金额为468美元；作为公司庆祝活动的一部分，一张10美元的礼品卡，毛额为3美元的税款；与她被公司解雇有关的律师费，金额为9,955美元；遣散费金额为300,000美元。Holt女士在2022年或2023年期间未受雇于公司；因此，这些年的信息不包括在内。

(6)	根据我们的2024年年度绩效奖金计划，李女士在2024年获得了92,653美元的绩效奖金。Lee女士2024年“所有其他补偿”中显示的金额包括401（k）匹配缴款（合格缴款的前6% 100%匹配），金额为20,700美元；团体定期人寿保险的推算收入金额为2,087美元；公司为补充残疾保险支付的保费金额为3,615美元；移动电话津贴金额为605美元；不包括公司FTA计划实施时支付的未使用的先前应计PTO的54,591美元。

(7)

Nickle先生辞去公司首席法务官职务，自2024年12月31日起生效，此时Nickle先生转为顾问职务。Nickle先生与公司的雇佣关系于2025年1月23日无故终止。尽管Nickle先生在2024年2月20日收到了60,000股业绩股，授予日价值为1,348，950美元，但当他与公司的雇佣关系终止时，所有这些业绩股都被没收了。Nickle先生2024年“所有其他补偿”中显示的金额包括401（k）匹配供款（符合条件的供款的前6% 100%匹配），金额为20,421美元；团体定期人寿保险的推算收入金额为5,190美元；公司为补充残疾保险支付的保费金额为5,452美元；遣散费金额为350,000美元，与遣散费计划一致；一次性付款22,166美元，代表12个月COBRA覆盖范围的价值；以及605美元的移动电话津贴；并且不包括在公司的FTA计划实施时支付的未使用的先前累积的PTO的39,815美元。Nickle先生在2022年期间不是NEO；因此，该年的信息不包括在内。

(8)

Robinson女士与公司的雇佣关系于2024年10月22日无故终止。尽管Robinson女士在2024年2月20日获得了80,000股业绩股，授予日价值为1,798，600美元，但当她与公司的雇佣关系终止时，所有这些业绩股都被没收了。罗宾逊女士2024年“所有其他补偿”中显示的金额包括401（k）匹配供款（合格供款的前6% 100%匹配），金额为19,490美元；团体定期人寿保险的估算收入金额为3,277美元；公司为补充残疾保险支付的保费金额为4,391美元；作为公司庆祝活动的一部分，一张10美元的礼品卡，毛额为3美元的税款；以及金额为275,962美元的遣散费，与遣散费计划一致。鲁滨逊女士在2022年期间不是近地天体；因此，该年的信息不包括在内。


						2025年代理声明\|77

补偿表和叙述

基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于根据截至2024年12月31日止年度向近地天体制定的计划授予奖励的信息。


姓名	授予日期 (1)	预计未来支出非股权激励下计划奖励（2）			估计数未来支出股权下激励计划奖项 (#)	运动或基价期权奖项	授予日期公允价值股权奖励 (6)
姓名	授予日期 (1)	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	估计数未来支出股权下激励计划奖项 (#)	运动或基价期权奖项	授予日期公允价值股权奖励 (6)
Marcus A. Lemonis	2024年5月21日	—	—	—	500,000 (3)	$45	$965,000
	2024年5月21日	—	—	—	750,000 (3)	$50	$2,445,000
	2024年5月21日	—	—	—	1,000,000 (3)	$60	$4,180,000
David J. Nielsen（7）	2024年2月20日	—	$900,000	$1,293,750	100,000 (4)	—	$2,194,000
	2024年5月21日	—	—	—	50,000 (4)	—	$402,500
	2024年5月21日	—	—	—	50,000 (5)	—	$839,500
钱德拉·R·霍尔特（8）	2024年2月20日	—	$900,000	$1,293,750	150,000 (4)	—	$3,137,500
钱德拉·R·霍尔特（8）	2024年2月20日	—	—	—	50,000 (5)	—	$1,359,000
阿德里安·B·李	2024年2月20日	—	$300,000	$431,250	90,000 (4)	—	$1,882,500
	2024年2月20日	—	—	—	10,000 (5)	—	$271,800
	2024年5月21日	—	—	—	20,000 (5)	—	$335,800
E.格伦·尼克（9）	2024年2月20日	—	$175,000	$251,563	45,000 (4)	—	$941,250
E.格伦·尼克（9）	2024年2月20日	—	—	—	15,000 (5)	—	$407,700
卡利沙·B·鲁滨逊（10）	2024年2月20日	—	$200,000	$287,500	60,000 (4)	—	$1,255,000
卡利沙·B·鲁滨逊（10）	2024年2月20日	—	—	—	20,000 (5)	—	$543,600

(1)

对于Lemonis先生以外的NEO，奖励代表我们2005年计划下的绩效份额赠款，该计划已指明了赠款日期。授予日期为2024年5月21日，表明授予须经股东在2024年年度会议上批准（该会议的批准于2024年5月21日获得），而该日期是就FASB ASC主题718而言的此类奖励的授予日期。除Lemonis先生之外的所有对NEO的奖励已于2024年2月18日获得我们的薪酬委员会的批准。对Lemonis先生的奖励已于2024年2月19日获得我们的董事会的批准。莱蒙尼斯先生的奖项于2024年2月20日颁发。然而，该奖励是在获得股东批准的情况下授予的，该批准是在2024年5月21日获得的，因此，就FASB ASC主题718而言，这是该奖励的授予日期。见上文“薪酬讨论与分析——薪酬要素”。

(2)	代表我们2024年年度绩效奖金计划下的目标和最大奖金机会。如上文薪酬汇总表所示，只有尼尔森先生和李女士有资格获得2024年的奖金。Lemonis先生没有参加我们的2024年度绩效奖金计划。

(3)	代表执行主席业绩奖。如上文所述，执行主席绩效奖包括三个单独的部分，行使价不断上涨，只有在达到相应的股价障碍（45美元、50美元和60美元）且Lemonis先生满足相应的基于服务的要求时才归属。对于归属的每一部分，Lemonis先生将获得在适用部分的期限内对特定数量的我们普通股行使执行主席绩效奖励的权利。有关这些绩效奖励的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励——执行董事长绩效奖励”。

(4)	代表授予我们NEO的股价障碍绩效份额奖励。股票价格障碍业绩份额奖励是根据公司2005年计划授予的，与在三年业绩期间实现特定股票价格障碍挂钩。每个业绩份额是一个单位，代表有权获得一股我们的普通股。股价障碍业绩股将有资格在授予日之后的三年期间实现三个单独的股价障碍（40美元、50美元和60美元）后归属。如果未能在上述规定的适用时间范围内实现股价障碍，则与该股价障碍相关的奖励部分将被没收。显示的数字是单位数/股。有关这些绩效奖励的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励—— 2024年绩效份额分配给Lemonis先生以外的NEO”。

(5)	表示授予我们NEO的净收入绩效份额奖励。净收入业绩份额奖励是根据公司2005年计划授予的，与三年业绩期间的年度净收入目标挂钩。每个业绩份额是一个单位，代表有权获得一股我们的普通股。净收入业绩份额将根据我们在三年内的GAAP净收入归属，其中三分之一的业绩份额有资格在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，但须在归属日继续服务。显示的数字是单位数/股。有关这些绩效奖励的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励—— 2024年绩效份额分配给Lemonis先生以外的NEO”。


78\|2025年代理声明

补偿表和叙述

(6)	报告的金额是根据FASB ASC主题718确定的奖励的授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们2024财年经审计财务报表的附注18中，该报表包含在我们的2024年10-K表中。

(7)	尼尔森先生与公司的雇佣关系于2025年3月10日终止，届时2024年期间授予他的所有业绩份额将被没收。

(8)	Holt女士与公司的雇佣关系于2024年6月14日终止，此时她在2024年期间获得的所有股权奖励均被没收。

(9)	Nickle先生辞去公司首席法务官职务，自2024年12月31日起生效，此时Nickle先生转为顾问职务。Nickle先生与公司的雇佣关系于2025年1月23日终止，此时2024年期间授予他的业绩份额被没收。

(10)	Robinson女士与公司的雇佣关系于2024年10月22日终止，此时授予她的2024年业绩份额被没收。


						2025年代理声明\|79

补偿表和叙述

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日各NEO持有的未偿股权奖励信息。


	期权奖励					股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位那有不是既得 (#)	市场价值股份或单位那有不是既得 ($) (1)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 (#)	股权激励计划奖项：市场价值不劳而获股票，单位或其他权利那有不是既得 ($) (1)	奖项格兰特日期
Marcus A. Lemonis	—	—	500,000	$45	2/20/2026 (2)	—	—	—	—	5/21/2024
	—	—	750,000	$50	2/20/2027 (2)	—	—	—	—	5/21/2024
	—	—	1,000,000	$60	2/20/2028 (2)	—	—	—	—	5/21/2024
David J. Nielsen（6）	—	—	—	—	—	6,667 (3)	$32,868	—	—	1/21/2022
	—	—	—	—	—	41,929 (3)	$206,710	—	—	1/23/2023
	—	—	—	—	—	—	—	100,000 (4)	$493,000	2/20/2024
	—	—	—	—	—	—	—	50,000 (4)	$246,500	5/21/2024
	—	—	—	—	—	—	—	50,000 (5)	$246,500	5/21/2024
钱德拉·R·霍尔特（7）	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
阿德里安·B·李	—	—	—	—	—	6,667 (3)	$32,868	—	—	1/21/2022
	—	—	—	—	—	41,929 (3)	$206,710	—	—	1/23/2023
	—	—	—	—	—	—	—	90,000 (4)	$443,700	2/20/2024
	—	—	—	—	—	—	—	10,000 (5)	$49,300	2/20/2024
	—	—	—	—	—	—	—	20,000 (5)	$98,600	5/21/2024
E. Glen Nickle（8）	—	—	—	—	—	3,667 (3)	$18,078	—	—	1/21/2022
	—	—	—	—	—	22,462 (3)	$110,738	—	—	1/23/2023
	—	—	—	—	—	—	—	45,000 (4)	$221,850	2/20/2024
	—	—	—	—	—	—	—	15,000 (5)	$73,950	2/20/2024
卡利沙·B·鲁滨逊（9）	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—

(1)	市值的计算方法是将Beyond普通股2024年12月31日的收盘价（4.93美元）乘以上表所示的股票数量或单位数量。

(2)	代表执行主席业绩奖。如上文所述，执行主席绩效奖包括三个单独的部分，行使价不断上涨，只有在达到相应的股价障碍（45美元、50美元和60美元）且Lemonis先生满足相应的基于服务的要求时才归属。对于归属的每一部分，Lemonis先生将获得在适用部分的期限内就特定数量的我们普通股行使执行主席绩效奖励的权利。有关这些绩效奖项的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励——执行董事长绩效奖”上。

(3)	奖励包括根据公司2005年计划授予的RSU。RSU在自授予日开始的三年期间内按三个相等的年度增量归属。

(4)	代表授予我们NEO的股价障碍绩效份额奖励。股票价格障碍业绩份额奖励是根据公司2005年计划授予的，与在三年业绩期间实现特定股票价格障碍挂钩。每个业绩份额是一个单位，代表有权获得一股我们的普通股。股价障碍业绩股将有资格在授予日之后的三年期间实现三个单独的股价障碍（40美元、50美元和60美元）后归属。如果未能在上述规定的适用时间范围内实现股价障碍，则与该股价障碍相关的奖励部分将被没收。有关这些绩效奖项的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— 2024年绩效分享给Lemonis先生以外的NEO”上文。

(5)	表示授予我们NEO的净收入绩效份额奖励。净收入业绩份额奖励是根据公司2005年计划授予的，与三年业绩期间的年度净收入目标挂钩。每个业绩份额是一个单位，代表有权获得一股我们的普通股。净收入业绩份额将根据我们在三年内的GAAP净收入归属，其中三分之一的业绩份额有资格在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属，但须遵守


80\|2025年代理声明

补偿表和叙述

持续服务至归属日。根据2024年净收入，有资格归属的业绩股份部分被没收；对尼尔森先生：16,666股，对李女士：10,000股，对尼克先生：5,000股。有关这些绩效奖项的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期激励— 2024年绩效分享给Lemonis先生以外的NEO”上文。

(6)	尼尔森先生与公司的雇佣关系于2025年3月10日终止，届时“股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量（#）”项下的所有金额均被没收，其42,487股受限制股份单位的归属根据其遣散协议条款加速。

(7)	Holt女士与公司的雇佣关系于2024年6月14日终止。

(8)	Nickle先生辞去公司首席法务官职务，自2024年12月31日起生效，此时Nickle先生转为顾问职务。Nickle先生与公司的雇佣关系于2025年1月23日终止，届时“股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量（#）”项下的所有金额均被没收，其11,231股受限制股份单位的归属根据其遣散协议条款加速。

(9)	Robinson女士与公司的雇佣关系于2024年10月22日终止。


						2025年代理声明\|81

补偿表和叙述

2024年归属的期权行权和股票

下表列出了关于上一财政年度授予近地天体的股票奖励的信息。2024年无股票期权行权。


	期权奖励		股票奖励（1）
姓名	数量获得的股份运动时 (#)	价值实现于运动 ($)	数量获得的股份关于归属 (#)	价值实现于归属（2） ($)
Marcus A. Lemonis	—	—	—	—
David J. Nielsen	—	—	30,965	$734,015
钱德拉·霍尔特	—	—	—	—
阿德里安·B·李	—	—	30,298	$718,674
E.格伦·尼克	—	—	16,898	$400,401
卡利沙·B·鲁滨逊（3）	—	—	13,478	$219,136

(1)	本表显示的奖励包括根据公司2005年计划授予的RSU。

(2)	归属时实现的价值金额是根据公司2005年计划授予的受限制股份单位归属时获得的股票数量乘以归属日（如果归属日不是交易日，则为前一个交易日）公司股票的市场收盘价。

(3)	Robinson女士与公司的雇佣关系于2024年10月22日终止。在归属的13,478股中，5,989股是与她的终止有关的加速，如“薪酬讨论与分析——遣散和控制权变更安排”中所述。

不合格递延补偿计划

在2024年期间，我们维持了递延补偿计划，该计划允许参与者推迟收到根据我们现有的补偿计划应支付给他们的补偿，还允许我们对参与者的账户进行酌情供款。参与者在任何时候都完全享有所有递延金额以及这些递延的任何收益或损失。一旦因退休、残疾或死亡而终止服务，参与者将完全归属于记入其账户的任何额外金额，包括我们作出的任何酌情供款。我们没有代表任何NEO为递延补偿计划做出任何贡献。有关递延补偿计划条款和条件的补充信息，请参见标题为“补偿讨论与分析——补偿要素”的部分。递延补偿计划已于2024年12月31日终止。

下表列出了递延薪酬计划下的2024年高管缴款、余额和收益。


姓名	行政人员贡献 2024年 ($)	注册人贡献 2024年 ($)	聚合收益 2024年（亏损） ($) (1)	聚合提款/ 分配 ($) (2)	聚合余额 12月31日， 2024 ($) (1)
Marcus A. Lemonis	—	—	—	—	—
David J. Nielsen	—	—	—	—	—
钱德拉·霍尔特	—	—	—	—	—
阿德里安·B·李	—	—	—	—	—
E.格伦·尼克	—	—	($33)	$3,596	—
卡利沙·B·罗宾逊	—	—	—	—	—

(1)	2024年收益均未在2024年补偿汇总表中报告，因为收益的任何部分均不构成高于市场或基于不符合税收条件的基础上递延的补偿的优惠收益。在截至2024年12月31日的总余额中报告的金额中，所有以前年度的缴款都在补偿汇总表中报告为以前年度的补偿。2024年总收益反映了实际收益或亏损。

(2)	递延补偿计划中的所有余额已在2024年12月31日之前分配。


82\|2025年代理声明

补偿表和叙述

终止或控制权变更时的潜在付款

除了我们在“薪酬讨论与分析——控制权安排的遣散和变更”、“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励奖励”中描述的遣散费计划下的遣散费，或如下文所述，我们的NEO没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面的还是不书面的，规定在任何终止或责任变更时、之后或与之相关时向NEO支付（s）。

下表显示了在上述2005年计划、适用的授标协议、遣散计划和执行主席绩效授标协议下的情景下，截至2024年12月31日，向我们的近地天体支付的估计潜在款项以及本应加速归属的奖励的估计潜在增量价值。任何RSU和业绩份额的加速归属价值是通过将加速单位数量乘以标的股票在2024年12月31日的收盘价（4.93美元）计算得出的。Nickle先生显示的金额是由于他从2024年12月31日起辞去首席法务官职位并过渡到顾问身份，以及他在公司的雇佣关系于2025年1月23日终止，他将收到的金额。Holt女士和Robinson女士因在2024年12月31日之前终止雇佣关系而未列入下表。尼尔森先生的雇用于2025年3月10日终止，下表描述了向他和Nickle先生、Holt女士和Robinson女士各自提供的实际离职福利。


姓名	变化仅控制	变化带有No的控制更换股权	变化控制加排位赛终止	排位赛终止（不与控制权变更） ($)
Marcus A，Lemonis（1）
期权加速度（2）	—	—	—	—
合计	—	—	—	—
David J. Nielsen
现金遣散费（3）	—	—	$1,800,000	$1,800,000
福利延续（4）	—	—	$20,841	$20,841
RSU加速（5）	—	$239,578	$239,578	$136,221
业绩份额加速（6）	—	—	—	—
合计	—	$239,578	$2,060,419	$1,957,062


						2025年代理声明\|83

补偿表和叙述


姓名	变化仅控制	变化带有No的控制更换股权	变化控制加排位赛终止	排位赛终止（不与控制权变更） ($)
阿德里安·B·李
现金遣散费（3）	—	—	$900,000	$900,000
福利延续（4）	—	—	$20,932	$20,932
RSU加速（5）	—	$239,578	$239,578	$136,221
业绩份额加速（6）	—	—	—	—
合计	—	$239,578	$1,160,510	$1,057,153
E.格伦·尼克（7）
现金遣散费（3）	—	—	—	$350,000
福利延续（4）	—	—	—	$22,166
RSU加速（5）	—	—	—	$78,617
业绩份额加速（6）	—	—	—	—
合计	—	—	—	$450,783

(1)	Lemonis先生目前没有参与遣散计划。

(2)	表示将归属于各种场景的执行主席绩效奖的价值。在任何情况下，如果适用的股价障碍尚未实现，执行董事长业绩奖励的任何期权都不会归属。截至2024年12月31日，所有股价障碍均未实现。此外，执行主席业绩奖励的行使价格超过了截至2024年12月31日我们普通股的每股收盘价。因此，上表中没有反映上述情景中执行主席绩效奖的价值。

(3)	系指在NEO无故终止或因正当理由辞职的情况下，根据遣散计划应支付给NEO的现金遣散费，相当于其基本工资的几个月，根据参与者指定的雇用等级而有所不同（“第3级”参与者最多12个月，“第2级”参与者最多12个月）。如果此类终止发生在控制权变更后的12个月内，参与者还将获得其终止年度的目标年度奖金机会，第3级参与者将获得12个月的基本工资。尼尔森先生和李女士是遣散计划的“第2级”参与者，霍尔特女士是“第2级”参与者，尼克先生和罗宾逊女士是“第3级”参与者。此外，根据他们的录取通知书，在控制权资格终止不发生变化的情况下，尼尔森先生和李女士各自有权获得按比例分配的目标奖金。

(4)	指为参与者的终止后持续健康保险承保范围或公司健康保险计划下的持续承保范围支付的保费，根据参与者指定的就业等级而有所不同（“Tier3”参与者最多12个月，“Tier2”参与者最多12个月）。如果此类终止发生在控制权变更后的12个月内，Tier3参与者将获得12个月的健康保险保障延续。

(5)

表示将归属于各种情景的RSU的价值。根据遣散计划，在NEO无故终止或因正当理由辞职的情况下，参与者当时未偿还和未归属的RSU奖励的部分，如在遣散计划规定的期间（根据参与者指定的就业等级（“第3级”参与者最多12个月，“第2级”参与者最多12个月）归属，将在终止时归属。如果此类终止发生在控制权变更后的12个月内，NEO的所有未偿和未归属股权奖励将在此类终止时归属。“控制权变更且无置换股权”假设发生控制权变更，其中买方不承担未完成的奖励或替代等值奖励，其中所有未完成和未归属的RSU奖励将在此类控制权变更时归属。对Nickle先生来说，他的加速RSU的价值是使用终止之日的收盘价（7.00美元）计算的。

(6)	表示将在各种情景中归属的业绩份额的价值。因此，截至2024年12月31日，没有实现2024年授予的业绩份额的业绩障碍，在上表所反映的情况下，这些业绩份额都不会归属。

(7)	表中反映的Nickle先生的福利反映了与他从2024年12月31日起辞去首席法务官职位并过渡到顾问身份有关的实际将支付给他的遣散费，以及他在公司的雇用于2025年1月23日无故终止，这与根据遣散费计划提供的福利相同。Nickle先生的递延补偿计划余额是在2024年12月31日之前分配的，因此，本表不包括在内。

与近地天体的遣散安排

尼尔森先生与公司的雇佣关系无故终止，自2025年3月10日起生效。关于终止雇佣关系，尼尔森先生按照遣散计划的设想，于2025年3月11日执行了一份遣散协议并获得释放。根据遣散费计划的条款，并考虑到他执行遣散费协议并获得释放和遵守协议下的限制性契约，尼尔森先生将收到以下款项：（a）一次性支付900,000美元的遣散费；（b）一次性支付170,137美元，代表尼尔森先生2025财年的目标年度奖金，按比例分配给他受雇于公司终止之前该年度的部分；（c）最多支付约22,166美元，相当于12个月COBRA保险的价值；


84\|2025年代理声明

补偿表和叙述

（d）加速归属42,487个受限制股份单位；（e）继续有资格根据尼尔森先生与公司之间的业绩份额协议中规定的条款和条件按比例归属任何已获得的2025年业绩份额（“目标”业绩水平的21,522股），以证明此类2025年业绩份额。

Holt女士与公司的雇佣关系于2024年6月14日无故终止。关于终止雇佣关系，Holt女士按照遣散计划的设想，于2024年7月5日执行了一份遣散协议并获得释放。考虑到她执行了遣散协议并获得释放并遵守了协议下的限制性契约，Holt女士收到了以下款项：（a）300,000美元的一次性遣散费；（b）与她被公司解雇有关的律师费，金额为9,955美元。

Nickle先生辞去公司首席法务官职务，自2024年12月31日起生效，此时Nickle先生转为顾问职务。Nickle先生与公司的雇佣关系于2025年1月23日无故终止。根据遣散计划的设想，Nickle先生于2024年11月21日签署了一份遣散协议并获得释放。根据遣散费计划的条款，并考虑到他执行遣散费协议并获得释放和遵守协议下的限制性契约，Nickle先生将收到以下款项：（a）一笔350,000美元的一次性遣散费；（b）一笔22,166美元的一次性付款，相当于12个月COBRA保险的价值；以及（c）加速归属11,231个RSU。

Robinson女士与公司的雇佣关系于2024年10月22日无故终止。就终止雇佣关系而言，Robinson女士按照遣散计划的设想，于2024年10月29日执行了一份遣散协议并获得释放。根据遣散计划的条款，并考虑到她执行遣散协议并获得释放以及遵守协议下的限制性契约，Robinson女士收到了以下信息：（a）金额为275,962美元的遣散费，根据我们的正常薪酬周期支付至2025年6月22日；（b）加速归属5,989个RSU。

PEO薪酬比率


以下是我们在2024年根据以下标准确定的员工中位数年度薪酬总额（“员工中位数”）与我们的前任PEO，David J. Nielsen的年度薪酬总额之间关系的描述。这份资料所包含的薪酬比率是按某种方式计算的合理估计符合条例S-K第402（u）项。			40.95比1 PEO薪酬比率

对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

•	我们员工的年度总薪酬中位数为111,303美元；以及

•	尼尔森先生的年度总薪酬，如本代理报表中包含的薪酬汇总表中所述，为4,558，064美元。

•	基于这些信息，对于2024年，我们PEO的年度总薪酬与我们员工中位数年度总薪酬的比率为40.95比1。


						2025年代理声明\|85

补偿表和叙述

确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，并确定员工中位数年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：

我们确定，截至2024年10月1日，我们的员工群体包括在Beyond，Inc.及其合并子公司工作的大约757人，其中90.9%的人位于美国，其余9.1%位于爱尔兰。因为我们的非美国雇员占我们总雇员人口的5%以上，我们在分析中包括了我们所有的非美国雇员。我们使用现有的内部工资记录确定，截至2024年10月1日，非美国员工占我们员工总数的5%以上。我们的员工人口分布在以下地区：


	国家			大约没有。员工 2024年10月1日
	美国			688
	爱尔兰			69

为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们使用了我们的内部记录，这些记录跟踪了我们所有员工的年化工资和薪水以及额外的薪酬组成部分，例如加班费、带薪休假（“PTO”）、FTA、奖金和公司提供的其他福利，以确定我们在2024年10月1日受雇于公司的757名员工的总薪酬，不包括尼尔森先生。对于我们以欧元而非美元支付的位于爱尔兰的员工，我们使用2024年10月1日的汇率（1.11602美元= 1.00欧元）将他们的薪酬转换为美元。

使用这种方法，我们确定我们的Median Employee是位于犹他州默里的全职带薪员工。截至12月31日的12个月期间，我们员工的年薪中位数为111,096美元。关于我们的中位数员工的年度总薪酬，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了截至2024年12月31日止年度该员工薪酬的要素，因此年度总薪酬为111,303美元，不包括公司FTA计划实施时支付的未使用的先前应计PTO的6,850美元。该雇员的年薪与该雇员的年度总薪酬之间的差额代表团体定期人寿保险的估算收入，金额为207美元。

该公司有一名临时PEO、联合PEO和一名在2024年任职的PEO。尼尔森先生在2024年2月20日之前担任我们的临时PEO，2024年2月20日至2024年6月14日期间担任我们的联合PEO，2024年6月14日至2025年3月10日期间担任我们的PEO，霍尔特女士在2024年2月20日至2024年6月14日期间担任我们的联合PEO。在SEC规则允许的情况下，我们选择使用尼尔森先生进行薪酬比率计算，因为尼尔森先生在整个财政年度担任PEO或联合PEO，并且在2024年10月1日担任PEO，也就是公司选择识别中位数员工的日期。关于尼尔森先生在2024年的年度总薪酬，我们使用了本代理声明中包含的薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额，而没有将薪酬进行年化处理，因为尼尔森先生在2024年整个期间直接受雇于公司。


86\|2025年代理声明

补偿表和叙述

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩指标之间关系的信息。有关公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅标题为“薪酬讨论与分析”的部分。

在2024年，我们有两位PEO，Nielsen先生（“第一位PEO”）担任我们的PEO至2024年2月20日，我们的部门Overstock首席执行官和联合PEO于2024年2月20日至2024年6月14日，我们的总裁和PEO于2024年6月14日至2025年3月10日，以及Holt女士（“2024年第二位PEO”），她于2024年2月20日至2024年6月14日担任我们的3B家居部门首席执行官和联合PEO。在2023年，我们有两位PEO，我们当时的临时首席执行官尼尔森先生和我们的前任首席执行官约翰逊先生（2023年、2022年、2021年和2020年的“第二位PEO”）。以下薪酬与业绩表列出了有关我们的PEO和其他非PEO NEO在截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的每个财政年度（“FY”）的薪酬以及我们在每个此类财政年度的财务业绩的信息。

薪酬与绩效表


年份	总结 Compensation 表合计		Compensation 实际支付		平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官 ($) (1)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官 ($) (2)	初始固定价值 100美元投资基于：		净收入（亏损）（千）	收入（千） (5)
年份	首次PEO ($) (1)	为第二个PEO ($) (1)	至首次PEO ($) (2)	至第二PEO ($) (2)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 命名行政人员军官 ($) (1)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官 ($) (2)	合计股东返回 ($) (3)	同行组合计股东返回 ($) (4)	净收入（亏损）（千）	收入（千） (5)
2024	$ 4,558,064	$ 5,110,167	$ 102,781	$ 613,667	$ 3,834,103	$ 170,723	$ 69.93	$ 188.41	($ 258,795 )	$ 1,394,964
2023	$ 2,026,272	$ 6,141,284	$ 2,568,391	$ 4,219,767	$ 1,226,098	$ 1,308,216	$ 392.77	$ 168.04	($ 307,842 )	$ 1,561,122
2022	—	$ 2,948,959	—	$ 265,216	$ 1,104,506	$ 138,218	$ 274.61	$ 138.26	($ 35,236 )	$ 1,929,334
2021	—	$ 2,855,412	—	$ 3,904,925	$ 1,199,845	$ 1,647,994	$ 837.02	$ 202.49	$ 389,372	$ 2,756,446
2020	—	$ 1,527,318	—	$ 4,125,342	$ 674,606	$ 1,956,132	$ 680.43	$ 141.63	$ 56,001	$ 2,493,915

(1)	金额代表我们的薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额，如相关年度的相应代理声明中披露的，根据SEC规则确定的相关财政年度我们的PEO（s）和其他NEO，其中包括历史NEO表中列出的个人。

(2)	薪酬总额调整表提供了对我们的薪酬汇总表“总额”栏中报告的金额的调整，如相关年度的相应代理报表所披露，以得出每个相关年度为PEO（s）实际支付的薪酬和为非PEO NEO实际支付的平均薪酬，其中包括历史NEO表中列出的个人。我们在为我们实际支付的补偿计算确定截至适用年终日的公允价值或公允价值变动的股权估值时作出了某些假设。每个估值日使用的假设包括股价、无风险利率、股价波动、预期行权行为和任何适用的业绩条件的可能结果。这些假设是根据与确定授予日公允价值所使用的相同方法确定的，并根据FASB ASC主题718进行了估计。

(3)

我们在表中报告的股东总回报（“TSR”）金额包括2019年12月31日的初始固定投资100美元，并使用以下日子收盘时的股价计算：（i）2019年12月31日（$ 7.05 每股）；（二）2020年12月31日（$ 47.97 每股）；（三）2021年12月31日（$ 59.01 每股）；（iv）2022年12月30日，2022年12月31日前最后一个营业日（$ 19.36 每股）；（v）2023年12月29日，即2023年最后一个营业日（$ 27.69 每股）；及（vi）2024年12月31日（$ 4.93 每股）；TSR金额不包括公司于2020年5月19日发行的优先股（OSTKO）数字股息，因为优先股（OSTKO）随后于2022年6月14日或前后转换为普通股（OSTK）。

(4)	Peer Group TSR是根据S-K条例第201（e）项计算的分别于2019年12月31日开始和截至2024年、2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止的衡量期间的累计。标普零售精选指数与我们在2024年10-K表格（“Peer Group”）中的表现图表中使用的指数相同。

(5)	我们确定了收入作为我们“最重要”的财务业绩衡量标准，用于将高管薪酬与我们的公司业绩挂钩。


						2025年代理声明\|87

补偿表和叙述

历史近地天体表格（脚注1和2的一部分，用于支付与性能表格）

下表显示了我们根据SEC规则确定的每个相关财政年度的PEO和剩余NEO。


年份	PEO（s）	非PEO近地天体
2024	David J. Nielsen 和钱德拉·霍尔特	Adrianne B. Lee、Marcus A. Lemonis、E. Glen Nickle和Carlisha B. Robinson
2023	David J. Nielsen 和 Jonathan E. Johnson III	Adrianne B. Lee、E. Glen Nickle、Carlisha B. Robinson、Joel G. Weight、Carter P. Lee和Angela Hsu
2022	Jonathan E. Johnson III	Adrianne B. Lee、David J. Nielsen、Angela Hsu和Joel G. Weight
2021	Jonathan E. Johnson III	Adrianne B. Lee、David J. Nielsen、Carter P. Lee、Meghan E. Tuohig、Elizabeth W. Solomon和Ronald Hilton
2020	Jonathan E. Johnson III	Adrianne B. Lee、Robert P. Hughes、Anthony D. Strong、David J. Nielsen、TERM1、Carter P. Lee和Joel G. Weight


88\|2025年代理声明

补偿表和叙述

薪酬总额调整表（支付与业绩表脚注2部分）

下表提供了对我们的薪酬汇总表“总计”栏中报告的金额的调整，如相关年度的相应代理报表中所披露的，以得出实际支付给PEO的薪酬以及每个相关年度的非PEO NEO的平均值。


	2020		2021		2022		2023			2024
调整	PEO	平均非PEO 近地天体	PEO	平均非PEO 近地天体	PEO	平均非PEO 近地天体	第一PEO	第二 PEO	平均非PEO 近地天体	第一PEO	第二 PEO	平均非PEO 近地天体
扣除适用财年薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额	($ 546,500 )	($ 176,569 )	($ 1,818,300 )	($ 618,067 )	($ 2,043,000 )	($ 638,685 )	($ 1,399,998 )	($ 3,599,999 )	($ 716,668 )	($ 3,436,000 )	($ 4,496,500 )	($ 3,306,913 )
基于在适用财年末仍未归属的适用财年期间授予的奖励的718公允价值确定的增加，截至适用财年末确定	$ 2,461,835	$ 962,819	$ 1,180,200	$ 295,050	$ 968,000	$ 290,400	$ 1,741,507	$ 0	$ 718,717	$ 210,168	$ 0	$ 206,038
基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定	$ 31,665	$ 195,096	$ 47,500	$ 20,350	$ 0	$ 0	$ 0	$ 1,712,118	22,473	$ 0	$ 0	$ 0
上一财年期间授予的截至适用财年末尚未归属且未归属的奖励的增加/（扣除），根据上一财年末至适用财年末期间ASC 718公允价值的变化确定	$ 626,508	$ 278,780	$ 441,611	$ 168,673	($ 1,189,540 )	($ 455,995 )	$ 138,844	$ 0	56,462	($ 1,106,045 )	($ 0 )	($ 425,185 )
在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/（扣除），根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定	$ 24,516	$ 30,800	$ 1,198,502	$ 635,446	($ 419,203 )	($ 162,009 )	$ 61,765	($ 33,636 )	20,493	($ 123,406 )	$ 0	($ 85,463 )
扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的ASC 718公允价值，截至上一财年末确定	$ 0	($ 9,400 )	$ 0	($ 53,303 )	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	($ 19,360 )	$ 0	$ 0	($ 51,856 )
基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
适用财年薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏下报告的精算现值变动扣除	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
服务成本和（如适用）养老金计划的先前服务成本增加	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
调整总数	$ 2,598,024	$ 1,281,526	$ 1,049,513	$ 448,149	($ 2,683,743 )	($ 966,289 )	$ 542,119	($ 1,921,517 )	$ 82,117	($ 4,455,283 )	($ 4,496,500 )	($ 3,663,380 )


						2025年代理声明\|89

补偿表和叙述

叙述性披露付费与绩效表

财务业绩计量之间的关系.下面这三张图（实际支付的薪酬vs股东总回报；实际支付的薪酬vs净收入；实际支付的薪酬vs收入）显示了实际支付给NEO的薪酬与我们的财务业绩计量之间的关系，如薪酬与业绩表（净收入、TSR和收入）所示，以及我们的TSR与同行集团的TSR（标普零售精选指数）之间的关系，在每种情况下，截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度。

实际支付薪酬vs累计TSR

(1)

我们在表中报告的股东总回报金额包括2019年12月31日100美元的初始固定投资，并使用以下几天收市时的股价计算：（i）2019年12月31日（每股7.05美元）；（ii）2020年12月31日（每股47.97美元）；（iii）2021年12月31日（每股59.01美元）；（iv）2022年12月30日，即2022年12月31日之前的最后一个工作日（每股19.36美元）；（v）2023年12月29日，即2023年12月31日之前的最后一个工作日（每股27.69美元）；（vi）12月31日，2024年（每股4.93美元）；股东总回报金额不包括公司于2020年5月19日发行的优先股数字股息（OSTKO），因为优先股（OSTKO）随后于2022年6月14日或前后转换为普通股（OSTK）。


90\|2025年代理声明

补偿表和叙述

实际支付薪酬vs净收入


						2025年代理声明\|91

补偿表和叙述

实际支付薪酬vs收入

薪酬与绩效表格列表

以下业绩计量是我们用来将实际支付给近地天体的报酬与截至2024年12月31日的财政年度业绩挂钩的最重要的财务业绩计量：

•

收入 ;

•	G & A和技术费用占毛利润的百分比 ;

•

活跃客户；和

•

股价 .


92\|2025年代理声明

补偿表和叙述

董事薪酬

我们的非雇员董事因其在董事会及其委员会的服务而获得现金和股权报酬。Lemonis先生，他担任我们的执行主席和PEO，并没有获得支付给董事会其他非雇员成员的相同报酬，而是因为他担任执行主席和PEO的服务而获得单独的报酬。

薪酬委员会负责向董事会建议我们的非雇员董事的薪酬。薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人协助其评估和提出有关非雇员董事薪酬的建议。作为其年度审查程序的一部分，薪酬委员会审查我们提供给除Lemonis先生之外的非雇员董事的非雇员董事薪酬，通过考虑公司在非雇员董事薪酬方面的历史做法来评估其是否与市场惯例具有竞争力。薪酬委员会和董事会将继续监测薪酬趋势、竞争做法、税务规定以及与非雇员董事薪酬相关的其他事项，并酌情进行调整。

在确定我们向非雇员董事提供的非雇员董事薪酬时，董事会考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问向其提供的可比公司的竞争性市场数据，以及董事需要投入公司业务的时间和精力的适当薪酬。考虑到这些因素，董事会试图将年度赠款确定为与支付给非雇员董事的季度现金补偿一起为非雇员董事为公司提供服务提供公平补偿的水平。

我们每年向非雇员董事支付75,000美元的现金保留金，每季度支付一次。我们审计委员会的主席每年额外获得25000美元的现金保留金。新董事在当选时或在首次加入董事会之日后的首次定期董事会会议上（董事会可酌情按比例分配以反映部分服务年限），我们符合条件的非雇员董事也可获得年度RSU奖励，新董事在当选时或在首次加入董事会之日后的首次定期董事会会议上获得首次奖励。在2024年之前，我们在接近年初时进行了年度非雇员董事股权奖励。2024年，我们过渡到在每一次年度股东大会上授予我们的年度非雇员董事奖励。因此，在2024年，我们的非雇员董事在2024年2月19日获得了截至年会日期的2024年部分按比例分配的年度RSU奖励（按比例分配的奖励价值约为42,719美元，约占2023年年度股权奖励价值约为165,000美元的26%），而这些按比例分配的奖励于2024年5月21日归属。

2024年，薪酬委员会向我们的非雇员董事授予了RSU，这些董事有资格根据我们的董事薪酬计划获得每人总价值213,506美元的薪酬，具体如下：


姓名	授予日期	数量受限股票单位（1）	收盘价授予日的股票（2）
乔安娜·伯基	2024年2月19日	1,650	$25.89
	2024年5月21日	10,172	$16.79
Barclay F. Corbus	2024年2月19日	1,650	$25.89
	2024年5月21日	10,172	$16.79
William B. Nettles, Jr.	2024年2月19日	1,650	$25.89
	2024年5月21日	10,172	$16.79
Robert J. Shapiro博士	2024年2月19日	1,650	$25.89
	2024年5月21日	10,172	$16.79
Joseph J. Tabacco, Jr.	2024年2月19日	1,650	$25.89
	2024年5月21日	10,172	$16.79

(1)	2024年2月19日批出的受限制股份单位于2024年5月21日归属。于2024年5月21日授出的受限制股份单位于授出日期一周年归属。

(2)	2024年2月19日授予的RSU反映了2024年2月16日起的股票收盘价，即2024年2月19日之前的最后一个工作日。

我们还向董事报销与出席董事会和委员会会议有关的自付费用。


						2025年代理声明\|93

补偿表和叙述

下表列出截至2024年12月31日止年度公司就董事会各非雇员成员支付或应计的薪酬。Lemonis先生的薪酬，他担任执行主席和执行官，列于上面的薪酬汇总表中。

董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项⁽¹⁾ ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
乔安娜·伯基	$75,000	$213,506	—	$288,506
Barclay F. Corbus	$75,000	$213,506	—	$288,506
William B. Nettles, Jr.	$93,750	$213,506	—	$307,256
Robert J. Shapiro博士	$75,000	$213,506	—	$288,506
Joseph J. Tabacco, Jr.	$75,000	$213,506	—	$288,506

(1)	表示根据FASB ASC主题718确定的2024年期间授予的RSU的授予日公允价值。截至2024年12月31日，每位非雇员董事持有的RSU数量如下：Burkey女士：10,172；Corbus先生：11,506；Nettles先生：11,506；Shapiro博士：11,506；Tabacco先生：11,506。除非另有说明，否则股票奖励价值的计算方法是将我们普通股在授予日的收盘市价，或者如果不是授予日之前的最后一个工作日，乘以授予非雇员董事的RSU数量。计算这些金额时使用的假设包含在我们2024财年经审计财务报表的附注18中，该报表包含在我们的2024年10-K表中。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有的股权补偿计划可能发行的我们股票的信息。


计划类别	数量证券待发行运动时杰出的期权、认股权证和权利（1）	加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利（1）	数量证券剩余可用于未来发行（2）
证券持有人批准的股权补偿方案	3,569,041	$53.33	2,491,592
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	3,569,041	$53.33	2,491,592

(1)	代表绩效份额（假设“目标”绩效水平）和根据2005年计划授予的RSU以及根据2024年执行主席绩效奖授予的期权。

(2)	代表根据我们的2005年计划可供未来发行的股票。


94\|2025年代理声明

审计委员会的报告

尽管公司先前或未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能包含本代理声明，但以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。

以下报告涉及审计委员会有关监督公司财务报告和审计过程的活动。

审计委员会仅由纽约证券交易所规则所定义的独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会章程中反映的职责，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性。

正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的目的是对公司的财务报告、内部控制和审计职能进行一般监督。管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、会计和财务报告原则，以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的内部控制和程序。公司的独立注册会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会制定的标准，对合并财务报表和公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计。

审计委员会发挥董事会层面的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和独立注册会计师事务所的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事项方面的经验，向管理层和独立注册会计师事务所提供建议、咨询和指导。

除其他事项外，审计委员会监督和批准公司独立注册会计师事务所的活动和业绩，包括审计范围、外部审计费用、审计师独立性事项以及可在多大程度上保留独立注册会计师事务所以提供非审计服务。审计委员会对独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、监督等具有权力和责任。审计委员会还审查外部审计工作有关公司财务、会计和内部控制的充分性和适当性的结果。

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，（ii）管理层对公司截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，以及（iii）独立注册会计师事务所对公司截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的审计。管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论PCAOB适用审计准则要求讨论的事项和SEC的要求。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。

根据上述与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交委员会。

审计委员会成员

William B. Nettles, Jr.（主席）

乔安娜·伯基

Robert J. Shapiro博士


						2025年代理声明\|95

管理层、董事、被提名人和5%股东的股份所有权

下表列出了以下个人或团体截至记录日期（除非下文另有说明）对我们股票的实益所有权的信息：

•	我们已知实益拥有我们已发行股票5%以上的每个人或实体；

•	我们的每一位董事和被提名人；

•	我们的每一个近地天体；和

•	全体董事及执行人员，于记录日期担任该等董事及执行人员，作为一个集团。

该表格基于高级职员、董事、被提名人和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G。除非下文或参考文件中另有说明，并根据适用的社区财产法，据我们所知，表格中列出的人对其持有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于截至记录日期我们已发行股票的[ 55,078，218 ]股，除非下文另有说明，并根据SEC颁布的规则要求进行了调整。除非另有说明，否则基于附表13D和13G文件的股票数量截至2024年12月31日。除非另有说明，下表所列每个股东的地址为c/o Beyond，Inc.，433 Ascension Way，3^rdFloor，Murray，Utah 84123。


	超越股份实益拥有
实益拥有人（姓名及地址）	编号（1）	百分比（2）
5%股东
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	3,629,610 (3)	[6.6]%
摩根士丹利 1585号百老汇纽约，NY 10036	2,786,824 (4)	[5.1]%
董事、被提名人和近地天体
Marcus A. Lemonis	456,151‬	*
乔安娜·伯基	15,544 (5)	*
Barclay F. Corbus	78,174 (5)	*
William B. Nettles, Jr.	22,874 (5)	*
Debra G. Perelman（6）	5,301	*
Robert J. Shapiro博士	40,234 (5)	*
Joseph J. Tabacco, Jr.	158,715 (5)	*
David J. Nielsen（6）	—	—
钱德拉·R·霍尔特（6）	—	—
阿德里安·B·李	62,634	*
E. Glen Nickle（6）	—	—
卡利沙·B·鲁滨逊（6）	—	—
所有现任董事和执行官作为一个集团（10人）	857,135 (7)	[1.6]% (7)

*	低于1%的流通股股票。

(1)	除Corbus先生、Nettles先生、Shapiro博士、Tabacco先生、Burkey女士、Perelman女士、Putnam女士和Thomas先生外，没有任何董事、被提名人或执行官在记录日期后60天内拥有任何可根据股票奖励发行或可转换或可从任何其他类型股权交换的股票。

(2)	百分比基于截至记录日期我们已发行股票的[ 55,078，218 ]股。

(3)	贝莱德，Inc.对3,515，747股拥有唯一投票权，对3,629，610股拥有唯一决定权。有关这些股票的信息仅基于贝莱德公司于2024年1月25日提交的附表13G/A文件。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。


96\|2025年代理声明

管理层、董事、被提名人和5%股东的股份所有权

(4)	摩根士丹利拥有超过2,126，059股的投票权和超过2,786，824股的处置权。有关这些股份的信息仅基于摩根士丹利于2025年2月3日提交的附表13G备案。摩根士丹利的主要营业地址是1585Broadway，New York，NY 10036。

(5)	Corbus先生、Nettles先生、Shapiro博士、Tabacco先生和Burkey女士的股票各包括10,172股可在记录日期后60天内根据股票奖励发行的股票。Perelman女士的股票包括可在记录日期后60天内根据股票奖励发行的5,301股股票。

(6)	Nielsen先生、Holt女士、Nickle先生和Robinson女士在记录日期未在公司任职，公司无法获得有关其股份所有权的当前信息。

(7)	包括在记录日期后60天内根据股票奖励可发行的59,439股。

本公司并不知悉任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，其运作可能于其后日期导致本公司控制权发生变更。


						2025年代理声明\|97

其他信息

若干关系及关联交易

自2024年1月1日以来，除下文所述外，没有、目前也没有提议根据S-K条例第404项要求披露的任何交易或一系列类似交易。我们对我们的董事和高级管理人员进行如上所述的补偿。

我们不时聘用董事和执行官的亲属。在2024年期间，我们没有向任何这样的亲戚支付超过120,000美元的费用。虽然我们目前不建议在2025年向任何这类亲属支付超过12万美元，但在2025年或未来几年，支付给NEO亲属的金额可能会超过12万美元。

请参阅我们在“董事会——关于关联交易的政策和程序”下的讨论，了解我们关于关联交易的政策和程序的描述。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们股票百分之十（10%）以上的人，向SEC提交有关我们证券所有权和交易的某些报告。

仅根据对提供给我们的报告副本的审查或不需要报告的书面陈述，我们认为所有这些第16（a）节的申报要求在上一个财政年度都得到了满足，除了Robert J. Shapiro博士于2024年5月28日提交的表格4。

家庭持有

共享地址的股东可能只会收到一份代理声明、互联网可用性通知和2024 10-K表格，除非公司收到了一位或多位股东的相反指示。这就是所谓的持家。股东如希望收到这些材料的多份副本，或未来只收到一份副本，应按以下地址联系其经纪人或其他代名人，如果是登记在册的股东，则应联系公司。如有书面或口头要求，我们将立即将这些材料的任何一份单独副本交付给任何与我们投资者关系部门联系的股东，地址为433阿森松之路，3^rdFloor，Murray，Utah 84123，at（801）947-3100，or by e-mailir@beyond.com.

提名董事参加年会选举的程序

股东可在年度会议上通过及时以适当书面形式向公司主要行政办公室的公司秘书发出董事提名通知的方式提名董事以供选举，注意：公司秘书。股东在任何一次会议上可提名选举的被提名人的人数不得超过该次会议上应选出的董事人数。

股东要及时发出董事提名年会的通知，公司秘书必须在不少于上一年度年会一周年之前的90天或120天前在公司主要执行办公室收到通知。但是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须不早于该年会之前的第120天，且不迟于该年会之前的第90天，或者，如果更晚，则为首次公开披露该年会日期（定义见附例）之次日的第10天。拟于2025年年度股东大会上作出的董事提名须由公司公司秘书于不早于2026年1月15日或不迟于2026年2月14日在公司主要行政办公室接收。

要以适当的书面形式，股东给公司公司秘书的通知必须在上述时间范围内提交，并列出我们的章程要求的所有信息，包括《交易法》第14a-19条规则要求的信息。我们建议您阅读我们的章程，以了解作出董事提名的要求。您可以在我们的主要执行办公室联系公司的公司秘书，以获取我们当前的章程副本，包括有关提出股东提案要求的相关规定


98\|2025年代理声明

其他信息

和提名董事候选人，或者您可以参阅我们于2024年5月24日向SEC提交的章程副本，作为我们当前8-K表格报告的附件 3.2，可在https://www.sec.gov.除了我们的章程的要求外，每个投标人（如我们的章程中所定义）必须遵守《交易法》的所有适用要求。

年度会议提交其他事项的程序

除根据《交易法》第14a-8条规则适当提出并包含在董事会发出或按照董事会指示发出的会议通知中的提案外，对于未包含在我们的代理材料中的所有其他事项，要在公司下一次年度股东大会之前适当提出，必须按照程序并连同我们的章程要求的其他信息，将股东希望提交的事项通知送达公司的公司秘书。

为了及时，股东提案必须由公司的公司秘书在不少于90天但不超过120天的前一年年会周年纪念日之前在公司的主要执行办公室收到。但是，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须不早于该年会召开前的第120天且不迟于该年会召开前的第90天送达，如果较晚，则必须在首次公开披露该年会召开日期的次日的第10天送达。拟在2025年年度股东大会上提交的股东提案，公司秘书必须在不早于2026年1月15日、也不迟于2026年2月14日在公司主要行政办公室收到。

为采用适当的书面形式，股东向公司公司秘书交付的建议必须符合我们章程的要求。上述概述的提供股东业务预先通知的要求完全符合我们的章程，我们建议您阅读这些要求，以了解提出提案的要求。

规则14a-8股东提案的提交程序

根据《交易法》第14a-8条，任何拟纳入公司下一次年度股东大会的公司代理声明的股东提案必须在不迟于2025年[ ]日由公司公司秘书在公司主要执行办公室收到。如果年会的日期比上一年度的代理声明时所设想的日期推迟了30天以上，则必须在公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间内收到通知。一旦发生这种情况，公司将通过在新闻稿或提交给SEC的文件中披露的方式公开宣布提交提案的截止日期。然而，正如SEC的规则所明确的那样，仅仅提交提案并不能保证其被纳入。

年会前可能到来的其他事项

除随附的股东周年大会通知中所述的事项外，董事会不知道任何可能在周年大会之前适当提出的事项。然而，如果任何其他事项应适当提交给年会审议和投票，则是所附代理卡表格上指定为代理人的人士打算根据他们对符合Beyond及其股东最佳利益的判断，对所有有效代理卡所代表的股份进行投票。

根据董事会的命令，

[ ]

Marcus A. Lemonis

董事会执行主席

2025年3月[ ]日

犹他州默里


						2025年代理声明\|99

附件a

经修订和重述的2005年股权激励计划

Beyond，INC。

2005年股权激励计划

（2025年5月15日修订及重订）

这份经修订和重述的2005年股权激励计划（“计划”）修订并重述《Beyond，Inc.2005年股权激励计划》（“现有2005年计划"）全文，自2025年5月15日（即本计划的修订及重述获公司股东批准之日）起生效重述生效日期”).现有2005年计划于2023年3月30日获董事会批准，并于2023年5月18日获公司股东批准。

1.	计划的目的及对非雇员董事的奖励限制.该计划的目的是：

a.	为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员，

b.	为服务提供商提供额外激励，并

c.	以促进公司业务的成功。

根据该计划授予的奖励可以是激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、业绩单位或递延股票单位，由授予时的管理人确定。

在任何财政年度内给予任何非雇员董事的奖励，加上在该财政年度内因担任非雇员董事而须支付给该董事的现金费用，总价值不得超过400,000美元（根据授予日公允价值计算任何此类奖励的价值，以用于此类奖励的财务报告目的），加上在董事会任何特别委员会服务的额外最多200,000美元。除非雇员董事通常提供的服务外，公司可能以任何身份向任何非雇员董事支付或提供的咨询费或其他补偿，包括担任执行主席的服务补偿，不应包括在计算遵守此类限制的情况中。管理人可对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，由管理人酌情决定。

2.	定义.如本文所用，应适用以下定义：

a.	“管理员”指根据计划第4节管理该计划的董事会或其任何委员会。

b.	“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：（i）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（ii）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是否为美国或非美国联邦、州或地方；（iii）股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

c.	“奖项”指根据该计划单独或集体授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、业绩单位或递延股票单位。

d.	“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。授标协议受计划条款及条件规限。

e.	“奖项交流计划”是指放弃或取消优秀奖励以换取奖励（相同或不同类型）的计划，这些奖励可能具有较低的行使或购买价格，或换取现金或现金和奖励的组合。

f.	“获授股票”是指受裁决的普通股。

g.	“板”指公司董事会。

h.	“现金头寸”是指公司的现金和现金等价物水平。


						2025年代理声明\|A-1

附件a

i.	“原因”指（i）参与者就其作为服务提供者的责任采取的个人不诚实行为，并意图导致参与者的个人致富，（ii）参与者被判定犯有重罪，（iii）参与者的故意行为构成严重不当行为并对公司造成损害，或（iv）在向参与者交付公司的书面履约要求后，该要求说明了公司合理地认为该参与者未实质性履行其职责的依据，参与者持续违反其对公司的义务，这显然是参与者故意和故意的。

j.	“控制权变更”是指发生下列任一事件：

i.	任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；或者

ii.	公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；

iii.	在一年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于多数的董事为现任董事。「现任董事」指（a）在计划生效日期为董事，或（b）在该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或提名参加董事会选举的董事（但不包括其选举或提名与与选举公司董事有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）；或

iv.	公司与任何其他公司完成合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外。

尽管本文中有任何相反的规定，并且仅在一项裁决受《守则》第409A条的约束且根据上述“控制权变更”定义的应用支付裁决将导致该裁决不符合《守则》第409A条的其他情况下，仅当该事件根据《守则》第409A条及其下适用的美国国税局和财政部条例构成公司“所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”时，才可能在“控制权变更”时支付裁决。

k.	“控制权价值变更”是指，就控制权变更而言，（i）在任何合并、合并、重组、出售资产或解散交易中向公司股东提供的每股价格，（ii）在任何要约收购、交换要约或出售或以其他方式处置公司已发行的有表决权股票中向公司股东提供的每股价格，或（iii）如果该控制权变更发生在第（i）或第（ii）条所述以外，则可行使奖励的股份的每股公平市场价值，由管理员决定，以适用者为准。如果向公司股东提供的对价由非现金构成，管理人应确定所提供的对价中非现金部分的公平现金等值。

l.	“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

m.	“委员会”指由董事会根据该计划第4节任命的董事或高级管理人员组成的委员会。

n.	“普通股”是指公司的普通股。

o.	“公司”是指Beyond，Inc. f/k/a Overstock.com公司。

p.	“顾问”指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，为该实体提供服务。

q.	“递延股票单位”指根据第14条授予参与者的递延股票单位奖励。


A-2\|2025年代理声明

附件a

r.	“董事”是指董事会成员。

s.	“残疾”指《守则》第22（e）（3）节定义的完全和永久残疾。

t.	“每股收益”是指就任何财政年度而言，公司或业务单位的净收入，除以根据公认会计原则确定的已发行普通股和被视为已发行的稀释普通等值股份的加权平均数。

u.	“员工”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司、任何子公司或任何继任者之间的转移的情况下，服务提供商不得停止为雇员。就激励股票期权而言，此类假期不得超过九十天，除非法规或合同规定在此类假期到期时再就业。如果在公司批准的休假期满时未按此规定再就业，则在该休假第91天后的三（3）个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为非法定股票期权。

v.	“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

w.	“费用”是指对于任何履约期，公司或业务单位发生的费用。

x.	“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

i.	如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于在纳斯达克股票市场上市，其公允市场价值应为该交易所或系统在该日期报价的普通股的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有销售报告），或者，如果该普通股在该日期没有收盘销售价格，则为存在该报价的前一个最后日期的普通股的收盘销售价格，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；

ii.	如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则普通股股份的公允市场价值应为该日期普通股的高出价和低要价之间的平均值，或者，如果该日期普通股没有高出价和低要价，则为存在此类信息的前一个日期普通股的高出价和低要价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；或

iii.	在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由管理人善意确定。

尽管有上述规定，为确定期权和SAR的行使价格，在所有情况下确定公平市场价值均应根据《守则》第409A条及其下的规定，目的是根据本计划授予的期权和SAR不应构成受《守则》第409A条约束的递延补偿。

y.	“会计年度”是指公司的一个会计年度。

z.	“毛利率”是指对于任何业绩期，公司的收入减去以美元或收入百分比表示的相关收入成本。

aa。	“激励股票期权”指《守则》第422条及其下颁布的法规所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。

BB。	“个人目标”是指，对于任何一个履约期的任何参与者来说，由一个过程设定并经管理员批准的客观和可衡量的目标。

CC。	“净收入”是指对于任何会计年度，按照公认会计原则确定的公司该会计年度的税后收入。

dd。	“非法定股票期权”是指不打算符合激励股票期权条件的期权。


						2025年代理声明\|A-3

附件a

ee。	“批给通知书”指证明个别裁决的某些条款和条件的书面或电子通知。授出通知书为期权协议或授标协议的一部分。

ff。	“军官”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

gg。	“经营现金流”指公司或业务单位的净收入加折旧摊销减资本支出加营运资本变动的总和，由应收账款、存货、其他流动资产、应付贸易账款、应计费用、产品保修、客户预付款和长期应计费用组成，按照一般可接受的会计原则确定。

hh。	“营业收入”指根据公认会计原则确定的公司或业务单位的经营收入，但不包括任何不寻常的项目。

ii.	“营业利润率”是指，对于任何业绩期，公司或业务单位的营业收入除以收入，以百分比表示。

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“期权”指根据该计划授予的股票期权。

千克。	“期权协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明个别期权授予的条款和条件。期权协议受计划条款及条件所规限。

ll。	“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

mm。	“参与者”是指根据该计划授予的杰出奖励的持有人。

nn。

“业绩目标”指管理人（酌情决定）确定的适用于某项裁决的参与者的目标（或合并目标）。由管理人确定，适用于奖励的绩效目标可以使用管理人确定的一项或多项衡量标准规定目标水平或成就水平，包括但不限于以下衡量标准：（a）现金状况，（b）每股收益，（c）费用，（d）毛利率，（e）个人目标，（f）净收入，（g）经营现金流，（h）营业收入，（i）营业利润率，（j）资产回报率，（k）股本回报率，（l）销售回报率，（m）收入，（n）股东总回报，和/或（o）单位销售额。绩效目标可能因参与者和奖项而异。所使用的任何标准可酌情由管理人确定进行计量，其中可包括但不限于（i）以绝对值计量，（ii）以相对值计量（包括但不限于时间流逝和/或针对另一家或多家公司），（iii）以每股为基础，（iv）以公司作为一个整体或公司的一个业务部门的业绩或按产品或产品线计量，（v）以税前或税后为基础，和/或以公认会计原则或非公认会计原则为基础。在适用的履约期开始之前，管理人应确定在计算任何参与者的任何绩效目标时是否应包括或排除任何重要因素。例如，但不是通过限制的方式，管理员可以确定一个或多个绩效目标的措施应包括上述任何措施的非公认会计原则变体。

授权管理人全权和绝对酌情权调整或修改一个履约期业绩目标的计算，以防止基于其确定的事件（包括但不限于以下事件）稀释或扩大参与者的权利：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则变化的影响，或影响所报告业绩的其他法律或监管规则；（d）任何重组和重组计划；（e）会计原则委员会第30号意见（或其任何后续或声明）和/或管理层讨论和分析适用年度公司向股东提交的年度报告中出现的财务状况和经营业绩中所述的非常非经常性项目；（f）收购或资产剥离；（g）任何其他特定的异常或非经常性事件，或其客观可确定的类别；（h）外汇损益；（i）公司会计年度的变化。

oo。	“履约期”是指任何财政年度或管理人自行决定的其他期间。

pp。	“业绩份额”指根据第12条授予参与者的绩效份额奖励。


A-4\|2025年代理声明

附件a

qq。	“业绩股”指根据第13条授予参与者的表演单位奖。

rr。	“计划”是指本修订重述的2005年股权激励计划，如本文所述，并随后不时修订。

ss。	“限制性授予”指根据该计划第11条授予的奖励。

TT。	“资产回报率”是指按照公认会计原则确定的、等于公司或业务单位在获得激励薪酬前的营业收入除以公司或业务单位（如适用）平均净资产的百分比。

uu。	“股本回报率”是指根据公认会计原则确定的，等于公司净收入除以平均股东权益的百分比。

VV。	“销售回报率”是指按照公认会计原则确定的，等于公司或业务单位在激励薪酬前的营业收入除以公司或业务单位（如适用）的收入的百分比。

WW。	“收入”是指，就任何履约期而言，公司或业务单位的毛收入、净销售额或总销售额，由管理员确定。

XX。	“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。

YY。	“第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。

zz。	“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

aaa。	“服务提供商”指雇员、董事或顾问。

英国广播公司。

“分享”是指根据该计划第16条调整的普通股份额。

中国交建。

“股票增值权”或“特区”指根据本协议第10条授予的裁决。

DDD。	“子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，不论现在或以后存在。

eee。	“股东总回报”是指股票的总回报（股价变动加上任何股息的再投资）。

fff。	“单位销量”指，就任何履约期而言，单位的毛额或净销售额，包括公司在任何时间（现在或以后）出售的任何商品或商品类型或类别或其他产品或服务，由管理人确定和指定。

ggg。

“有正当理由自愿终止”指参与者在以下任一情形发生后的九十（90）天内主动辞职，但条件是参与者在该情形发生后的六十（60）天内向公司发出该情形的通知，且公司未在公司收到该通知后的三十（30）天内补救该情形：（i）未经参与者明确书面同意，对参与者的职责、所有权、权限或责任进行实质性减少，相对于紧接该减少前有效的参与者的职责、所有权、权限或责任，或将该减少的职责转让给参与者，所有权、权力或责任；但条件是，仅仅由于公司被收购并成为更大实体的一部分（例如，当公司的首席执行官在控制权变更后仍保持原状，且未被任命为收购公司的首席执行官时）本身不应构成“出于正当理由自愿终止”的理由；（ii）公司在紧接此类削减之前降低参与者的基本工资；（iii）参与者搬迁至距离当前设施或地点半径35英里以外的设施或地点，未经参与者明确书面同意；或（iv）根据适用的判例法或法规将构成参与者的建设性终止的任何行为或一组事实或情况。

3.	受该计划规限的股票.在符合本计划第16条的规定及本第3条的股份计算条文的规定下，自重述生效日期起，根据本计划可供批出的股份总数


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附件a

计划5,690，659¹股份，减去于2025年3月14日至重述生效日期期间获授予的奖励的股份数目（如有），并增加于2025年3月14日至重述生效日期期间根据计划条款被没收回计划的奖励的股份数目（如有）。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。自重述生效日起及之后，激励股票期权行权时最多可发行10,000，000股本计划预留发行股票。

凡受奖励规限的股份因奖励终止、到期、失效或无法行使而未因任何理由全数行使而未向参与者发行，或奖励以现金结算，或根据奖励交换计划放弃，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、递延股票单位或股息等价物而言，因未能归属而被公司没收或回购，则未发行的股份（或期权和SAR以外的奖励，被没收或回购的股份）将可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。尽管有上述规定，以下股份将不会根据该计划再次可供发行或交付：（a）为支付期权的行使价而投标或扣留的受期权约束的股份；（b）以股票结算的股票增值权涵盖但未在结算时发行的股份；（c）为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而交付给公司或由公司代扣代缴的股份；或（d）以期权行使的收益在公开市场上购买的股份。用于满足与期权或股票增值权以外的奖励相关的预扣税款的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。根据任何奖励根据计划实际已发行的股份一般不得退回计划，亦不得成为未来根据计划分配的股份；但条件是，如果根据限制性股票、限制性股票单位、业绩股份或业绩单位的奖励发行的股份被公司回购或由于未能归属而被没收给公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予或出售的股份。如果计划下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据计划可供发行的股份数量减少。不得根据本协议发行零碎股份。尽管有本条第3款的规定，任何股份不得再次用于未来根据本条第3款根据计划授予的奖励，前提是此种股份返还将导致该计划构成“公式计划”或构成该计划的“重大修订”，但须根据当时适用的纽约证券交易所规则（或任何其他适用的交易所或报价系统）获得股东批准。

4.

计划的管理.

a.

程序.

i.	多个行政机构.该计划可能由不同的委员会针对不同的服务提供商群体进行管理。

ii.	规则16b-3.在根据细则16b-3将本协议项下的交易限定为豁免所需的范围内，本协议项下设想的交易的结构应满足细则16b-3项下的豁免要求，包括授予任何相关裁决的委员会的组成。

iii.	其他行政当局.除上述规定外，该计划须由（a）委员会或（b）委员会管理，该委员会的组成须符合适用法律。

b.	署长的权力.在符合计划条文的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长有权酌情：

i.

确定公允市场价值；

ii.	选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

iii.	确定是否以及在何种程度上根据本协议授予奖励或其任何组合；

iv.	确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的普通股或同等单位的股份数量；

1指截至2025年3月14日根据现有2005年计划可供发行的（a）1,190，659股股份加上（b）经公司股东于重述生效日期批准的4,500，000股新授权股份之和。


A-6\|2025年代理声明

附件a

v.	批准根据该计划使用的协议表格；

vi.	将一项奖励的行权价格降低至当时的公允市场价值，前提是该奖励所涵盖的普通股的公允市场价值自授予该奖励之日起有所下降，但该行动应首先获得公司股东的投票批准；

vii.	建立奖励交换计划，但任何交易所不得导致期权或SAR的行权价格降低，除非该行动应首先获得公司股东的投票批准；

viii.

确定或修改根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与计划的条款相抵触，前提是此类修改不得导致期权或SAR成为受《守则》第409A条约束的递延补偿。此类条款和条件包括但不限于行权价、可能行使期权或SAR或其他奖励归属的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的普通股股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的因素；

ix.	解释和解释计划和奖励的条款，并调和计划或奖励协议中的任何不一致之处、更正任何缺陷和/或提供任何遗漏；

x.	订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为符合外国税法规定的优先税务待遇资格而设立的子计划有关的规则和条例；

xi。	修改或修订每项奖励（受计划第18.c条规限），包括酌情授权延长期权和SAR的服务终止后可行使期的时间超过计划中另有规定的时间，但该等修改或延期不得导致期权或SAR成为受《守则》第409A条规限的递延补偿；

十一。	授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；

十三。	允许参与者通过投标现金或参与者拥有的公平市场价值等于要求预扣的金额的未设押股份来履行预扣税义务，或选择让公司在行使或归属奖励（或分配递延股票单位）时从将发行的股份或现金中预扣公平市场价值等于要求预扣的金额的股份或现金的数量，在每种情况下，最高可达适用于参与者的预扣税义务的最高法定税率。拟扣缴股份的公允市场价值，应在拟扣缴税额确定之日确定。参与者为此目的而扣留股份或现金的所有选择，应以管理人认为必要或可取的形式和条件作出；

十四。	确定适用于裁决的条款和限制；

十五。	就不涉及《交易法》第16条含义内的“内部人”的裁决，将其权力授予公司一名或多名高级管理人员；和

十六。	作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。

c.	署长决定的效力.管理人的决定、决定和解释应为最终决定，并对所有参与者和任何其他奖项持有人具有约束力。

5.	资格.限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股、股票增值权、递延股票单位和非法定股票期权可授予服务提供者。激励股票期权可仅授予员工。如果在授予时，由于顾问向公司提供的服务的性质（即筹集资金），或由于顾问不是自然人，或由于规范使用表格S-8的规则另有规定，根据《证券法》提供的表格S-8登记声明（“表格S-8”）无法用于登记向该顾问提供的要约或出售公司证券，则顾问没有资格获得授予奖励，除非公司同时确定（i）该授予（a）应为


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附件a

根据《证券法》以其他方式注册（例如，在表格S-3注册声明上）或（b）不需要根据《证券法》进行注册，以符合《证券法》的要求（如适用），以及（ii）此类授予符合所有其他相关司法管辖区的证券法。

6.	没有就业权利.计划或任何奖励均不得授予参与者任何有关继续该参与者受雇于公司或其附属公司的权利，亦不得以任何方式干预参与者的权利或公司或附属公司（视情况而定）在任何时间终止该等雇佣的权利，不论是否有因由。

7.

个人奖励限额.

a.	期权和SAR年度股份限额.不得授予任何参与者在任何会计年度购买超过1,000，000股的期权或覆盖超过1,000，000股的股票增值权。

b.	限制性奖励和业绩份额年度上限.不得向任何参与者在任何会计年度授予超过1,000，000股限制性股票或1,000，000股限制性股票单位。任何参与者在任何会计年度不得获授超过1,000，000股的业绩股份。

c.	业绩单位年度限额.任何参与者都不得在任何财政年度获得初始值超过5,000，000美元的绩效单位。

d.	资本化变动.第7.a和7.b节中的数字限制应根据第16.a节中所述的公司资本化的任何变化按比例进行调整。

8.	生效日期；计划期限.本修订及重述计划将于重述生效日期生效，只要在该日期获得公司股东批准。该计划将没有固定的到期日；但条件是，不得在（a）本经修订和重述的计划获得董事会通过，或（b）公司股东批准本经修订和重述的计划之日（以较早者为准）之后的十（10）年内授予任何激励股票期权。倘本经修订及重列的计划于董事会首次批准本经修订及重列的计划日期后十二（12）个月内未获公司股东批准，则该计划将不会生效，而现有计划将根据其条款及其项下的现有股份储备继续全面生效及有效。

9.

股票期权.

a.	每份期权的期限应在授予通知书中载明；但条件是该期限应为自授予之日起十（10）年或授予通知书中可能规定的较短期限。此外，对于授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上，激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予通知中可能规定的较短期限。

b.	期权行权价格.根据行使期权而发行的股份的每股行使价格应由管理人确定，但须遵守以下规定：

i.	激励股票期权的情形：

(1)	授予激励股票期权授予时拥有公司或任何母公司或子公司各类股票表决权百分之十以上（10%）的股票的员工，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的110%。

(2)	授予除上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价应不低于授予日每股公平市值的100%。

ii.	非法定股票期权的，每股行权价格由管理人确定，不低于授予日每股公允市场价值的100%。


A-8\|2025年代理声明

附件a

iii.	尽管有上述规定，如根据假设或以符合《守则》第409A及424（a）条的规定及其下的条例的方式取代另一项期权而授出该期权，则可授出每股行使价低于每股公平市值的100%的期权。任何期权均不得包含除递延确认收益至行使期权以外的任何递延补偿特征。

iv.	未经公司股东同意，不得更改根据已授出期权发行的股份的行使价。这应包括但不限于期权的重新定价以及参与者同意取消现有期权以换取SAR或其他奖励的期权交换计划。

c.	等待期及行使日期.在授予期权时，管理人应确定可行使期权的期限，并应确定在行使期权之前必须满足的任何条件。在这样做时，管理员可以指定在服务期结束或满足绩效里程碑之前不得行使期权。

d.	考虑的形式.管理人应确定行使期权的可接受的对价形式，包括支付方式。激励股票期权的，由管理人在授予时确定可接受的对价形式。在符合适用法律的情况下，这种考虑可完全包括：

i.

现金；

ii.

检查；

iii.	由参与者拥有且在退保之日具有公平市场价值的其他股份，其价值等于应行使该期权的股份的合计行权价；

iv.	交付妥善执行的行权通知连同管理人和经纪人等其他文件（如适用），应要求行使期权并向公司交付支付行权价所需的销售收益；

v.	在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，包括在适用法律允许并经管理人批准的范围内，交付本票、公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划收到的对价，或减少公司对参与者的任何负债金额；或者

vi.	上述付款方式的任意组合。

e.

期权的行使；作为股东的权利.根据本协议授予的任何期权应根据计划条款以及在管理人确定并在期权协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。当公司收到：（i）有权行使期权的人（根据期权协议）发出的书面或电子行权通知，以及（ii）就行使期权的股份全额付款时，期权应被视为已行使。全额付款可能包括管理人授权的、期权协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则应以参与者及其配偶的名义发行。在出具证明该等股份的股票凭证（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，尽管行使了期权，但就所选择的股票而言，不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。期权行权后，公司应及时出具（或促使出具）该等股票凭证。除计划第16条规定的情况外，不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权，应减少此后根据期权可供出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

f.	终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除参与者死亡或残疾时外，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止日期归属为限（但在任何情况下


						2025年代理声明\|A-9

附件a

晚于期权协议规定的该等期权期限届满之日）。在期权协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后三个月内仍可继续行使。如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则该期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。

g.	残疾.如果参与者因参与者残疾而不再是服务提供者，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于期权协议规定的该期权期限届满）。在期权协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。

h.

参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，则可在参与者死亡后的期权协议规定的期限内行使期权，但以期权在死亡之日归属为限（但在任何情况下，不得晚于期权协议规定的该期权期限届满时行使期权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在期权协议未规定时间的情况下，期权在参与者死亡后十二（12）个月内仍可行使。如果在死亡时，参与者未被授予其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份应立即恢复到计划中。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，则期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。

i.	ISO $ 100,000规则.每份期权应在授予通知中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这些指定，但如果公司、任何母公司或子公司授予的参与者激励股票期权（在不考虑本段的情况下确定）在任何日历年内（根据公司或任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使的股份的总公允市场价值超过100,000美元，则此类超额期权应被视为非法定股票期权。就本条第9.i款而言，激励股票期权应按授予顺序（或适用法规另有规定）予以考虑，股票的公允市场价值应在授予时确定。

j.	守则第409a条.尽管本文中有任何相反的规定，如果向服务提供商授予期权，就其而言，普通股不构成“服务接受者股票”（定义见财政部条例第1.409A-1（b）（5）（iii）节），则该期权应在适用的范围内遵守《守则》第409A节。

10.

股票增值权.

a.	批出特别行政区.在符合计划条款及条件的情况下，可在任何时间及不时向参与者授予SARS，由署长全权酌情决定。管理人应拥有完全的酌处权来确定授予任何参与者的SAR数量。可单独授予特别行政区（“自由常设权利”），或与根据该计划授予的全部或部分期权（“相关特别行政区”）一起授予。自由立场权利应在管理人确定的时间和条件下行使。相关特别行政区应仅在与其相关的期权可行使的时间和范围内行使。任何相关的SAR不得授予超过受其相关期权约束的普通股股份。受特区规限的普通股股份数目必须在特区批给日期确定，特区不得包括除将收入确认延期至特区行使外的任何递延补偿特征。SARS的规定不必对每个参与者都是相同的。

b.	行使价及其他条款.在符合计划第7.a条的规定下，署长在符合计划的规定下，有完全酌情权决定根据计划批出的特别行政区的条款及条件；


A-10\|2025年代理声明

附件a

但条件是，任何特区的任期自批出之日起不得超过十（10）年。必须以不低于授出日期每股公平市场价值的每股行使价授予SAR。尽管有上述规定，如特区是根据假设或以符合《守则》第409A及424（a）条的规定及其下的规例的方式取代另一项股票增值权而授出，则可授出每股行使价低于每股公平市值的100%的特别行政区。未经公司股东同意，不得降低根据已授予的SAR发行的股份或现金的行使价。这应包括但不限于特区的重新定价以及参与者同意取消现有特区以换取期权、特区或其他奖励的特区交换计划。在任何相关特区行使时，相关期权可行使的股份数目须减去特区已行使的股份数目。相关SAR可行使的股份数目，须于相关期权获行使时减按该期权已获行使的股份数目。

c.	支付特区金额.在行使特别行政区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：

i.	股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍

ii.	特区获行使的股份数目。

d.	行使特区时的付款.根据管理人的酌情权，特区的付款可以是现金、股份或两者的组合。

e.	特区协议.每项特区批给均须以一份授标协议作为证明，该协议须指明行使价格、特区期限、行使条件，以及署长全权酌情决定的其他条款及条件。

f.	SARS到期.根据该计划批出的特区，须于署长全权酌情决定并载于授标协议的日期届满。

g.	终止作为服务供应商的关系.如任何参与者不再是服务提供者，除在参与者死亡或残疾终止时外，该参与者可在授标协议规定的期限内行使其特别行政区，但以在终止日期归属特别行政区为限（但在任何情况下不得迟于特别行政区协议规定的特别行政区期限届满）。在授标协议没有规定时间的情况下，特区在参与者终止后三个月内仍可行使。如在终止日期，参与者未就其整个特区归属，则特区未归属部分所涵盖的股份须归还计划。如终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其特别行政区，则特别行政区应终止，该特别行政区涵盖的股份应恢复为计划。

h.	残疾.如任何参与者因其残疾而不再是服务提供者，则该参与者可在授标协议规定的期限内行使其特别行政区，但以在终止日期归属特别行政区为限（但在任何情况下均不得迟于授标协议规定的特别行政区任期届满时）。在授标协议没有规定时间的情况下，特区在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。如在终止日期，参与者未就其整个特区归属，则特区未归属部分所涵盖的股份须归还计划。如果终止后，参与者未在此处规定的时间内行使其SAR，则SAR应终止，该SAR涵盖的股份应恢复为计划。

i.	参与者死亡.如参与者在服务提供者期间去世，则可在参与者去世后，在授标协议规定的期限内行使特区（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的特区期限届满时行使特区），由参与者的指定受益人行使，条件是该受益人已在参与者去世前以管理人可接受的形式指定。如参与者未指定该受益人，则该特别行政区可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将特别行政区移交给的人行使。在《特区协定》没有规定时间的情况下，特区在参与者死亡后的十二（12）个月内仍可行使。如果未在本协议规定的时间内如此行使特别行政区，则特别行政区应终止，该特别行政区涵盖的股份应恢复为计划。


						2025年代理声明\|A-11

附件a

j.	守则第409a条.尽管本文中有任何相反的规定，如果根据本计划向服务提供商授予SAR，就其而言，普通股不构成“服务接受者股票”（定义见库务署条例第1.409A-1（b）（5）（iii）条），或以其他方式被确定构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，则特区应在适用范围内遵守《守则》第409A条。

11.

限制性奖励.

a.	授出受限制奖励.根据计划的条款和条件，可随时向参与者授予限制性奖励，由管理人全权酌情决定。限制性奖励是一种普通股（“限制性股票”）或假设普通股股份（“限制性股票单位”）的奖励，其价值等于相同数量普通股股份的公平市场价值，可以但不必规定此类限制性奖励将被没收，并且不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押，作为贷款的抵押品或作为履行任何义务的担保或在管理人确定的期间内用于任何其他目的。除本条例第7.b条另有规定外，管理人拥有完全酌情权，以决定（i）授予任何参与者的受限制奖励规限的股份数目，以及（ii）必须满足的条件，其中可能包括以业绩为基础的部分，受限制奖励的授予、归属或发行以此为条件。

b.	限制性股票.每个获授限制性股票的参与者应就限制性股票签署并向公司交付一份授予协议，其中载列适用于该限制性股票的限制和其他条款和条件。如果管理人确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则管理人可要求参与者额外执行并向公司交付（i）管理人满意的托管协议（如适用）和（ii）与该协议所涵盖的限制性股票相关的适当空白股票权力。

根据授标协议中规定的限制，参与者一般应享有普通股持有人对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权；但是，与限制性股票相关的现金股息和股票股息应受到与已分配此类现金股息和股票股息的限制性股票相同程度的限制和被没收的风险，并应以现金方式分配给参与者，或由管理人酌情决定，在公平市场价值等于该等股息金额（如适用）的股份中，在该等股份的限制解除时或在该等股息或分配一般支付给股东时，或在该等股份被没收时，参与者无权获得该等股息。

授予参与者的限制性股票应遵守以下限制，直至该等限制到期，并遵守适用的授予协议中可能规定的其他条款和条件：（a）如采用托管安排，则参与者无权获得股票证书的交付；（b）股份应受授予协议中规定的可转让性限制；（c）股份应在授予协议规定的范围内予以没收；（d）在该等股份被没收的范围内，股票证书将退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东对该等股份的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。

在有关任何受限制股份的限制届满时，本条第11款及适用的授标协议所载的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议所列的情况除外。如使用托管安排，于该期限届满时，公司须向参与者或其受益人免费交付证明当时尚未被没收且有关限制已届满的限制性股票的股票凭证（以最接近的全数股份为准），以及就该限制性股票及其利息（如有的话）记入参与者账户的任何现金分配或股票股息。

c.	限制性股票单位；股利等价物.授予限制性股票单位的条款和条件应体现在书面授予协议中。就确定授予的股份数量而言，每个限制性股票应相当于一股股份。在授予限制性股票时不得发行股票，公司将无需为支付任何此类奖励预留资金。在股份发行前，限制性股票单位不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。


A-12\|2025年代理声明

附件a

根据管理人的酌情权，奖励（期权或股票增值权除外）的接受者可获得公司就一股股票（“股息等价物”）支付的现金分配和股票股息，与受该奖励约束的股份数量相关。记入参与者账户并归属于任何特定奖励的股息等价物应以现金形式分配，或由管理人酌情以公平市场价值等于该等股息等价物金额的股票形式分配给参与者，在该等限制性股票结算时或在该等股息或分配一般支付给股东时，尽管有上述规定，有关须予归属的奖励的股息或股息等价物，其基础是在该奖励归属之前支付的股息，应仅在归属条件随后得到满足且该奖励归属的范围内支付给参与者。

授予任何参与者的限制性股票单位应受制于（a）在适用的授予协议规定的范围内没收直至适用于该授予的限制到期，并在该期间内满足任何适用的业绩目标，并且在该限制性股票单位被没收的范围内，参与者对该限制性股票单位的所有权利应终止，而公司方面无需承担进一步义务，以及（b）适用的授予协议可能规定的其他条款和条件。

除计划或奖励协议另有规定外，在任何已发行的限制性股票单位的限制届满时，公司应就每个该等已发行的限制性股票（“既得单位”）免费向参与者或其受益人交付一股股份；但如适用的奖励协议中有明确规定，则管理人可全权酌情选择支付现金或部分现金和部分股份，而不是仅为既得单位交付股份。如以现金付款代替交付股份，则该等付款的金额应等于截至有关该归属单位的限制失效之日的股份的合计公平市值。

d.	其他条款.根据计划的规定，管理人应拥有完全的酌处权来确定根据计划授予的限制性奖励的条款和条件。限制性奖励授予应以授予限制性股票或限制性股票时管理人确定的条款、条件和限制为准。任何代表获授予股票的股份的证书均应载有由管理人确定的图例。

e.	限制性授标协议.每份限制性授予书应以一份授予协议作为证明，该协议应指明购买价格（如有）以及管理人全权酌情确定的其他条款和条件；但前提是，如果限制性授予书有购买价格，则必须在授予日期后不超过十（10）年支付该购买价格。

12.

业绩股.

a.	授予业绩股份.根据计划的条款和条件，可随时向参与者授予绩效份额，由管理人全权酌情决定。在符合本条例第7.b条的规定下，管理人应拥有完全的酌处权，以确定（i）受授予任何参与者的绩效股份奖励的股份数量，以及（ii）必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于实现基于绩效的里程碑，但可能包括基于服务的部分，其条件是授予或归属绩效股份。业绩股应以单位形式授予取得股份。每一该等单位须相当于一股股份，以厘定受奖励规限的股份数目。在股份发行前，就收购股份的单位而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。

b.	其他条款.根据计划的规定，管理人应拥有完全的酌处权来确定根据计划授予的绩效份额的条款和条件。绩效股份授予应受授予股票时管理人确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括管理人确定的适当的基于绩效的里程碑。管理人可以要求受赠人签署授标协议，作为授标的条件。任何代表获授予股票的股份的证书均应载有由管理人确定的图例。

c.	业绩份额奖励协议.每份绩效份额授予应以一份授标协议作为证明，该协议应规定管理人全权酌情决定的其他条款和条件。


						2025年代理声明\|A-13

附件a

13.

业绩单位.

a.	授予业绩单位.业绩单位类似于业绩股份，但应以相当于相关股份公允市场价值的现金结算，于归属日确定。根据该计划的条款及条件，可随时及不时按署长全权酌情决定的方式向参与者批出业绩单位。管理人应拥有确定必须满足的条件的完全酌处权，这些条件通常将主要或完全基于绩效里程碑的实现，但可能包括基于服务的部分，其条件是授予或归属绩效单位。业绩单位以单位形式授予取得股份。每一此种单位应为一股普通股的现金等值。就业绩单位或根据业绩单位应付的现金而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。

b.	业绩单位数.在符合本条例第7.c条的规定下，署长在决定授予任何参与者的表演单位数目方面将拥有完全的酌处权。

c.	其他条款.在符合计划规定的情况下，管理人应拥有确定根据计划授予的绩效单位的条款和条件的完全酌处权。绩效单位赠款应受授予赠款时管理员确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括管理员确定的适当的基于绩效的里程碑。管理人可以要求受赠人签署授标协议，作为授标的条件。任何代表被授予的单位的证书应带有管理人确定的图例。

d.	业绩单位授标协议.每项绩效单位授予应以授标协议作为证明，该协议应规定管理人全权酌情决定的条款和条件。

14.

递延股票单位.

a.	说明.递延股票单位应包括管理人全权酌情允许按照管理人制定的规则和程序分期或递延支付的限制性股票、限制性股票、绩效份额或绩效单位奖励。递延股票单位应继续受制于公司一般债权人的债权，直至分配给参与者。

b.	代码第409a节限制.如果根据《守则》第409A条，任何递延股票单位被视为递延补偿，则此类递延股票单位的条款应符合《守则》第409A条。

15.	裁决的不可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在受赠人的存续期内，只能由受赠人行使。如署长作出可转让的裁决，则该裁决须载有署长认为适当的附加条款及条件。

16.	因资本化、解散或清算或控制权变更而作出的调整.

a.

资本化变动.如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，则管理人应以公平的方式并在维护裁决的经济意图所需的范围内，调整根据该计划可能交付的股份数量和类别、数量、类别、及每项未偿还奖励所涵盖的股份的行使价，以及任何一人在第7条所述的任何期间可获授予奖励的股份的最高数目。除非委员会特别确定此类调整符合公司的最佳利益，否则根据本第16.a条进行的任何调整应以不会导致违反《守则》第409A条或任何激励股票期权的修改、延期或续期的方式进行。根据本条16.a作出的任何调整应以不对根据细则16b-3提供的豁免产生不利影响的方式进行。

b.	解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人须在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情订定，参与者有权行使其选择权或特别行政区，直至该等交易发生前十（10）天，就其所涵盖的所有获授股份，包括


A-14\|2025年代理声明

附件a

否则，该奖项将无法行使。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权应100%失效，任何裁决归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算在当时和以预期的方式发生。如果先前未被行使（就期权和特别行政区而言）或未被授予（就其他裁决而言），则一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

c.

控制权变更.

i.

股票期权和特别行政区.在控制权发生变更的情况下，每个未行使的期权和SAR应由继承实体或继承实体的母公司或子公司承担或替代的等价期权或SAR。尽管有上述规定，如果继承实体拒绝承担或替代期权或SAR，或者如果继承实体没有根据《交易法》第12条要求登记的未偿还普通股本证券，并且除非授标协议另有规定，参与者应完全归属并有权对所有授予的股票行使期权或SAR，包括否则无法归属或行使的股票。如期权或SAR在控制权发生变更时完全归属并可行使以代替承担或替代，则管理人可就该期权或SAR采取一项或多项行动，包括但不限于以下内容：（i）以书面或电子方式通知参与者，该期权或SAR可在管理人确定的指定日期（控制权变更之前或之后）或之前的一段有限期间内全额行使，在指定日期后，该等期权或SAR的未行使部分及其项下参与者的所有权利将终止，（ii）要求参与者向公司强制交出该参与者在管理人指定的控制权变更之前或之后的日期所持有的部分或全部未行使的期权或SAR，在此情况下，管理人应随即取消该等期权和SAR，公司应向该参与者支付相当于超出部分（如有）的每股现金金额，受该等期权及特别行政区限制的股份的控制权价值较该等期权及特别行政区对该等股份的行使价（s）的变动，或（iii）对当时尚未行使的期权及特别行政区作出管理人认为适当的调整，以反映该等控制权的变动。就本款而言，如果在控制权变更后，期权或股票增值权授予购买或收取紧接控制权变更前受期权或SAR约束的每一股奖励股票的权利，则该期权或SAR应被视为假定，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择权，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承实体或其母公司的普通股，则管理人可在继承实体同意的情况下，就每一股受期权或SAR约束的获授股票在行使期权或SAR时收到的对价作出规定，仅作为继承实体或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。

ii.

限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股和递延股.在控制权发生变更的情况下，每一份已发行的限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩单位和递延股票单位奖励均应承担或由继任实体或继任实体的母公司或子公司替代的同等限制性股票、限制性股票、业绩份额、业绩单位或递延股票单位奖励。尽管有上述规定，如果继任实体拒绝承担或替代限制性股票、限制性股票、绩效份额、绩效单位或递延股票单位奖励，或者如果继任实体没有根据《交易法》第12条要求登记的已发行普通股证券，并且除非奖励协议另有规定，参与者应完全归属于限制性股票、限制性股票、绩效份额、绩效单位或递延股票单位奖励，包括就股份（或就绩效单位而言，的现金等价物），否则将不会归属。就本段而言，如果在控制权变更后，该奖励授予购买或收取紧接控制权变更前受奖励的每股股份（或就绩效单位而言，其现金等价物）的对价（无论是股票、现金、或其他证券或财产）在控制权变更中收到的普通股持有人在交易生效之日所持有的每一股股份（如果向持有人提供对价选择，则由已发行股份的多数持有人选择的对价类型


						2025年代理声明\|A-15

附件a

股份）；但条件是，如果在控制权变更中收到的此种对价不只是继承实体或其母公司的普通股，则管理人可征得继承实体的同意，规定将收到的对价，就每一股份和获得受裁决股份的每一单位/权利而言，仅为继承实体或其母公司的普通股，其公允市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。

d.	非因故、死亡或伤残的非自愿终止或因正当理由的自愿终止，在控制权变更后.如果在控制权变更后的十八（18）个月内，参与者的雇用被（i）公司或继承实体非（a）原因非自愿终止，或（b）因死亡或残疾，或（ii）参与者以正当理由自愿终止，则除非授标协议另有规定，参与者应完全归属并获得付款或有权行使其授标（如适用），至于受每项该等奖励规限的所有股份，包括该等奖励将不会以其他方式归属或可行使的股份。尽管有上述规定或授标协议中的任何相反规定，如某项授标受《守则》第409A条规限，而根据本款在终止雇用时支付授标将导致该授标不符合《守则》第409A条，则该授标只须在符合《守则》第409A条的时间及形式支付。

17.	授予日期.授予裁决的日期，就所有目的而言，应为管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。应在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。

18.

计划的修订及终止.

a.	修订及终止.除第18.b条另有规定外，委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。

b.	股东批准.公司应在符合适用法律的必要和可取范围内获得股东对任何计划修订的批准。

c.	修订或终止的效力.计划的任何修订、更改、中止或终止均不得损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面（或电子格式）并由参与者与公司签署。计划的终止不应影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的裁决行使根据本协议授予的权力的能力。

19.

发行股份的条件.

a.	法律合规.股份不得依据行使奖励而发行，除非行使奖励或发行及交付该等股份（或就表现单位而言，其现金等价物）须符合适用法律。

b.	投资陈述.作为行使或收到奖励的条件，公司可要求行使或收到该奖励的人在任何该等行使或收到时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要此类表示。

20.

公司的法律责任.

a.	无法获得权威.公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的，则应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

b.	授出超额配发股份.如果截至授出之日，一项奖励所涵盖的奖励股票超过了根据该计划可在未经额外股东批准的情况下发行的股票数量，则该奖励就该超额奖励股票而言应为无效，除非根据该计划第18条及时获得股东对足以增加受该计划约束的股票数量的修订的批准。


A-16\|2025年代理声明

附件a

21.

一般规定.

a.	守则第409a条.该计划旨在在受其规限的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合该等规定。除非适用法律另有规定，否则计划中描述的或根据裁决在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的任何付款不应被视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接第409A条所指的参与者“离职”后的六（6）个月期间内，本应根据该计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在参与者离职六个月周年之后的第一个发薪日期支付。

b.	第16款.该公司的意图是，该计划满足并以满足规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便参与者将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果《计划》任何条款的实施将与本节21.b中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。

c.	回扣.尽管本计划有任何其他规定，任何根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨的奖励，将须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何该等法律、政府法规或证券交易所上市要求所采纳的任何政策）作出的扣除及追回。

22.	股份保留.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。


						2025年代理声明\|A-17

附件b

修正Beyond，Inc.修订并重述2005年股权激励计划

修正

Beyond，INC。

经修订及重报的2005年股权激励计划

本修正案（以下简称“修正案”）修正”）向Beyond，Inc.修订并重述的2005年股权激励计划（经修订的“2005年计划“），由董事会作出并通过（以下简称”板“）of Beyond，Inc.，a Delaware corporate（the”公司”），自2025年3月10日起生效（“第生效日期”），但须经公司2025年年度股东大会股东批准。本修正案中使用且未在此另行定义的大写术语应具有2005年计划中赋予此类术语的含义。

简历

a.	公司目前维持2005年计划。

b.	董事会认为，修订2005年计划，将授予业绩股份的每位参与者年度上限从250,000股业绩股份提高至675,000股业绩股份，以在生效日期向公司执行主席Marcus Lemonis授予500,000股业绩股份（按“目标”业绩水平），并有机会根据2005年计划授予最多675,000股业绩股份，符合公司及其股东的最佳利益（“Lemonis绩效股票奖”).

c.	董事会认为，修订2005年计划，将授予限制性股票单位的每个参与者年度限额从100,000个限制性股票单位增加到500,000个限制性股票单位，以在生效日期根据2005年计划授予公司执行主席Marcus Lemonis 500,000个限制性股票单位（“Lemonis限制性股票单位奖励”).

d.	在Lemonis绩效股份奖励中，受该奖励约束的绩效股份中有425,000股（假设“最高”绩效水平）超过了现行有效的2005年计划下每位参与者绩效股份奖励的年度上限（该部分，“或有业绩股”），并须经公司2025年年度股东大会审议通过本修正案。

e.	在Lemonis限制性股票单位奖励中，受该奖励约束的限制性股票单位中有400,000个超过了现行有效的2005年计划下的绩效股份奖励的每位参与者年度限额（该部分，即“或有限制性股票单位”），并须经公司2025年年度股东大会审议通过本修正案。

f.	如果公司未获得本文所述2005年计划修订的必要股东批准，则授予Lemonis先生的或有业绩股份将自动被没收。

修正

现将2005年计划修订如下，自生效之日起生效，但须经公司股东于2025年年度股东大会召开之日批准：

1.	现将2005年计划第7b节全部删除，改为：

“b。	限制性奖励和业绩份额年度限额。任何参与者在任何财政年度均不得获授超过100,000股限制性股票或100,000股限制性股票单位；但条件是，每个此类限制应为参与者在公司服务的第一个财政年度的250,000股；此外，该限制应为于2025年3月10日授予公司执行主席Marcus Lemonis的限制性股票单位的500,000股。任何参与者在任何财政年度不得被授予超过250,000股业绩股份；但条件是，就2025年3月10日授予公司执行主席Marcus Lemonis的业绩股份而言，该限制应为675,000股。

2.	本修正案应并在此纳入并构成2005年计划的一部分。


						2025年代理声明\|B-1

附件b

3.	除此处明确规定外，2005年计划的所有条款和条件应保持完全有效。

4.	如本修正案未在公司2025年年度股东大会上获得公司股东批准，则本修正案终止，不再具有效力或影响，或有业绩股份及或有限制性股票单位予以没收。不过，为免生疑问，Lemonis先生将保留Lemonis绩效股份奖励和Lemonis限制性股票单位奖励在此类没收后的任何剩余部分。

在哪里作证，公司已安排执行本修订，自2025年3月10日起生效。


			Beyond，INC。

			由			/s/Adrianne Lee
						阿德里安·李首席财务和行政干事


B-2\|2025年代理声明


年龄：51 董事自：2023 （自2023年起担任主席和 2024年起任执行主席）委员会会员资格：无			Marcus A. Lemonis
年龄：51 董事自：2023 （自2023年起担任主席和 2024年起任执行主席）委员会会员资格：无			Marcus A. Lemonis自2023年10月2日起担任Beyond董事会成员，自2023年11月29日至2023年12月9日担任董事会联席主席，自2023年12月10日至2024年2月19日担任董事会主席，自2024年2月20日起担任董事会执行主席，自2025年3月10日起担任首席执行官。Lemonis先生还自2016年3月起担任露营世界控股公司（纽约证券交易所代码：CWH）的董事会主席兼首席执行官，自2011年2月起担任CWGS，LLC的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2011年1月起担任Good Sam Enterprises，LLC的首席执行官和董事会成员，自2006年9月起担任总裁兼首席执行官和Camping World，Inc.的董事会成员，自2006年9月起担任总裁兼首席执行官和FreedomRoads的董事会成员，LLC自2003年5月1日起。Lemonis先生获得了马奎特大学的学士学位。考虑到我们的业务和结构，导致董事会得出Lemonis先生应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能是他在零售、商业运营和创业方面的丰富经验。由于上述经历和其他经历，Lemonis先生在许多其他领域拥有特殊知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导、营销/品牌管理、商品推销、客户体验、财务或会计、技术、信息/网络安全、战略规划、供应链管理、零售或在线销售增长、业务转型和人力资本管理。


年龄：49 董事自： 2023年3月委员会会员资格：审计，薪酬、技术（主席）			乔安娜·伯基
年龄：49 董事自： 2023年3月委员会会员资格：审计，薪酬、技术（主席）			Joanna C. Burkey女士自2023年3月起担任Beyond的董事。她是Flat Rock Strategic Advisors，LLC的创始人，专注于为企业客户提供技术和网络安全咨询服务。Burkey女士于2020年4月至2023年12月期间担任惠普公司（纽约证券交易所代码：HPQ）的首席信息安全官。在担任这一职务期间，她和她的团队负责惠普的全球网络安全运营、战略/架构和业务调整。在此之前，她曾于2018年9月至2020年4月担任Siemens AG全球主管、网络防御和副首席网络安全官。Burkey女士是ReliabilityFirst Corporation的首席独立董事，该公司是一家私营实体，负责帮助确保北美大宗电力系统的可靠性，她还担任财务和审计委员会主席。Burkey女士还担任CorVel公司（CRVL）的董事会成员，该公司是一家医疗保健和保险垂直领域的上市公司，她是该公司审计委员会的成员。Burkey女士拥有安杰洛州立大学计算机科学学士学位。考虑到我们的业务和结构，导致董事会得出Burkey女士应担任董事的具体经验、资历、属性和技能是Burkey女士在网络安全领域的25年职业生涯，涉及广泛的各种角色，包括软件工程、产品战略和安全研究。由于上述经历和其他经历，Burkey女士在加强董事会集体知识、经验和能力的许多其他领域拥有特殊知识、技能和/或经验，包括但不限于高级领导层、财务或会计、风险管理、监管或政府、技术、信息/网络安全、全球或国际业务、战略规划、环境、社会和治理（“ESG”）理解以及业务转型。


年龄：58 董事自：2007 委员会会员资格：提名与公司治理、薪酬（主席）、技术			Barclay F. Corbus
年龄：58 董事自：2007 委员会会员资格：提名与公司治理、薪酬（主席）、技术			Barclay F. Corbus先生自2007年3月起担任Beyond的董事。他还在私人持股的区块链技术公司TZERO和我们以前专门从事区块链技术的全资子公司Medici Ventures，Inc.（“Medici Ventures”）的董事会任职至2021年4月。Corbus先生自2007年9月起担任Clean Energy Fuels Corp.（NASDAQ：CLNE）的高级副总裁，该公司是一家车用可再生燃料供应商，负责战略发展和可再生燃料项目开发。2004年7月至2007年9月，他担任投资银行公司WR Hambrecht + Co.的联席首席执行官，在此之前，他曾在WR Hambrecht + Co.担任其他行政职务。在1999年3月加入WR Hambrecht + Co.之前，Corbus先生在唐纳森、路夫金和詹雷特的投资银行集团任职。Corbus先生毕业于达特茅斯学院，获得政府学士学位，并拥有哥伦比亚商学院金融硕士学位。使董事会在考虑到我们的业务和结构的情况下得出Corbus先生应担任董事的具体经验、资格、属性和技能是他在财务、管理和战略规划方面的丰富经验，以及他在分析和评估公司业务计划、资本结构和需求以及债务、股权和混合融资替代方案方面的经验，这些经验源于他在Clean Energy Fuels Corp.、WR Hambrecht + Co.以及Donaldson、Lufkin和Jenrette的工作。由于上述经历和其他经历，Corbus先生在许多其他领域拥有特殊的知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导层、财务或会计、全球或国际业务、战略规划、环境可持续性、ESG理解和业务转型。


年龄：52 董事自：2020 委员会会员资格：审计（主席）			William B. Nettles, Jr.
年龄：52 董事自：2020 委员会会员资格：审计（主席）			William B. Nettles，Jr.先生自2020年6月起担任Beyond的董事。Nettles先生是Invictus Growth Partners的联合创始人和管理合伙人，这是一家他于2019年共同创立的私募股权公司，投资于科技公司并为其提供建议。他还是Advanced Mobile Payments的创始人和董事会成员，Advanced Mobile Payments是一家位于加利福尼亚州纽波特比奇的支付技术解决方案公司。在加入Invictus Growth Partners之前，Nettles先生曾在不同的公司担任过各种领导职务，包括总部位于加利福尼亚州奥克兰的Sungevity执行副总裁、总部位于纽约市的私人投资公司Pan Africa Investments（PIC）的投资总监、VeriFone的副总裁兼企业发展和投资者关系主管，后来成为VeriFone的中东和非洲总经理，以及Lycos的企业发展主管。Nettles先生的职业生涯始于瑞士信贷，在那里他是一名投资银行家，专注于兼并、收购、股权和债务融资。Nettles先生毕业于加州大学伯克利分校，在那里他获得了工商管理学士学位。考虑到我们的业务和结构，导致董事会得出Nettles先生应该担任董事的具体经验、资历、属性和技能是Nettles先生大量的业务投资和技术经验。由于上述经历和其他经历，Nettles先生在许多其他领域拥有特殊的知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导、营销或品牌管理、财务或会计、技术、战略规划、业务转型和人力资本管理。


年龄：51 董事自：2025 委员会会员资格：无			Debra G. Perelman
年龄：51 董事自：2025 委员会会员资格：无			Debra G. Perelman女士自2025年3月起担任Beyond董事。佩雷尔曼女士自2024年5月起担任L Catterton支持的企业Stripes Beauty的执行主席。佩雷尔曼女士还是InviNext Growth Partners的管理合伙人，这是一家致力于投资消费成长型公司的新基金。此前，Perelman女士曾于2023年8月至2023年9月担任Revlon，Inc.的顾问，2018年5月至2023年8月担任其总裁兼首席执行官，2018年1月至2018年5月担任其首席运营官。露华浓于2022年6月申请破产，2023年5月应运而生。在加入露华浓之前，Perelman女士于2012年1月至2018年1月在MacAndrews & Forbes Incorporated担任战略和新业务发展执行副总裁，专注于新技术投资机会、战略和投资组合管理。Perelman女士是AMC Networks Inc.（纳斯达克股票代码：AMCX）的董事，也是审核委员会的成员；她是Sally Beauty Holdings, Inc.SBH（纽约证券交易所股票代码：TERM3）的董事，也是提名与治理委员会的成员。她还在万事达的创新指导委员会任职。佩雷尔曼女士是儿童心理研究所的联合创始人和董事会成员，该研究所是一家独立的全国性非营利组织，致力于改变患有心理健康和学习障碍的儿童和家庭的生活。她拥有普林斯顿大学的A.B.学位和哥伦比亚商学院的MBA学位。考虑到公司的业务和结构，导致董事会得出Perelman女士应担任董事的具体经验、资历、属性和技能是Perelman女士担任上市公司首席执行官的经验，以及品牌营销和公司财务方面的知识和经验。由于上述经历和其他经历，Perelman女士在许多其他领域拥有特殊的知识、技能和/或经验，这些领域加强了董事会的集体知识、经验和能力，包括但不限于高级领导、营销/品牌管理、商品推销、客户体验、财务或会计、法律、风险管理、政府监管、技术、信息安全、全球或国际业务、战略规划、环境可持续性、ESG理解、供应链管理、零售或在线销售增长、业务转型和人力资本管理。