| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。1)
|
|
W. R. Berkley Corporation
（发行人名称） |
|
普通股，每股面值0.20美元
（证券类别名称） |
阿顿：凯利·奥唐奈
WR Berkley & Others LLC，475 Steamboat Road
康涅狄格州格林威治，06830
(203) 629-4800
WR Berkley & Others LLC，475 Steamboat Road
康涅狄格州格林威治，06830
(203) 629-4800
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
关注：David A. Katz，ESQ.，51 West 52nd Street
纽约州纽约，10019
(212) 403-1309
关注：David A. Katz，ESQ.，51 West 52nd Street
纽约州纽约，10019
(212) 403-1309
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
03/04/2026
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
| 1 | 报告人姓名
WR Berkley & Others LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
 (b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
95,551,144.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.51 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
慧聪
|
报告人类型评论：
第（11）行中的总金额未反映MS & AD Insurance Group Holdings，Inc.（一家根据日本法律组建的烤肉店kaisha（股份有限公司）（“MS & AD控股公司”）和三井住友保险株式会社（一家根据日本法律组建的烤肉店kaisha（股份有限公司））持有的W. R. Berkley Corporation（“发行人”）的普通股股份，每股面值0.20美元（“普通股”），如项目5（a）和6中进一步描述。百分比基于发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的374,490，856股。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
| 1 | 报告人姓名
WR Berkley & Others 2 LLC
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
95,551,144.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.51 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
慧聪
|
报告人类型评论：
第（11）行中的总量不反映MSI实体持有的普通股股份，详见项目5（a）和6。百分比基于发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的374,490，856股。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
| 1 | 报告人姓名
William R. Berkley
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
95,551,144.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.51 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
在
|
报告人类型评论：
第（11）行中的总量不反映MSI实体持有的普通股股份，详见项目5（a）和6。百分比基于发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的374,490，856股。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
| 1 | 报告人姓名
Marjorie J. Berkley
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
95,551,144.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.51 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
在
|
报告人类型评论：
第（11）行中的总量不反映MSI实体持有的普通股股份，详见项目5（a）和6。百分比基于发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的374,490，856股。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
| 1 | 报告人姓名
W. Robert Berkley, Jr.
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
95,551,144.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.51 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
在
|
报告人类型评论：
第（11）行中的总量不反映MSI实体持有的普通股股份，详见项目5（a）和6。百分比基于发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的374,490，856股。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
| 1 | 报告人姓名
日期为2011年12月20日的William R. Berkley 2011年商品及服务税信托u/a
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
95,551,144.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.51 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
第（11）行中的总量不反映MSI实体持有的普通股股份，详见项目5（a）和6。百分比基于发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的374,490，856股。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
| 1 | 报告人姓名
The William R. Berkley 2022 Family Trust f/b/o William R. Berkley，Jr. and his Issue
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
95,551,144.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.51 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
第（11）行中的总量不反映MSI实体持有的普通股股份，详见项目5（a）和6。百分比基于发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的374,490，856股。
附表13d
|
| CUSIP编号： |
| 1 | 报告人姓名
The William R. Berkley 2022 Family Trust f/b/o Lauren Berkley and her Issue
|
||||||||
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
|
||||||||
| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
|
||||||||
| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
||||||||
| 6 | 公民身份或组织地
美国
|
||||||||
| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
|
||||||||
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
95,551,144.00
|
||||||||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
||||||||
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.51 %
|
||||||||
| 14 | 报告人类型（见说明）
OO
|
报告人类型评论：
第（11）行中的总量不反映MSI实体持有的普通股股份，详见项目5（a）和6。百分比基于发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的374,490，856股。
附表13d
|
| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
普通股，每股面值0.20美元
|
|
| (b) | 发行人名称：
W. R. Berkley Corporation
|
|
| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
475 Steamboat Road，Greenwich，CONNECTICUT，06830。
|
|
|
项目1评论：
附表13D的第1号修订（本“第1号修订”）修订和补充了于2025年12月5日向美国证券交易委员会提交的关于附表13D的声明（因为它可能会不时修订，统称为“附表13D”），涉及W.R. Berkeley Corporation（“发行人”）。除此处规定的情况外，附表13D未经修改。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表13D中赋予此类术语的含义。针对每个项目提供的信息应被视为通过引用并入所有其他项目（如适用）。
|
||
| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
就附表13D提交本声明（此“声明”）的人员为WR Berkley & Others LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Family Holdings”）、WR Berkley & Others 2 LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Family Holdings 2”）、William R. Berkley、Marjorie J. Berkley、丨W. Robert Berkley，Jr. W. Robert Berkley, Jr.、William R. Berkley2011TERMST Trust u/a日期为2011年12月20日、William R. Berkley2022 Family Trust f/b/o William R. Berkley，Jr.及其发行和William R. Berkley2022 Family Trust f/b/o Lauren Berkley及其发行（统称“报告人”）。Family Holdings是一家特拉华州有限责任公司。Family Holdings和Family Holdings 2的成员分别为William R. Berkley（各自16.7732%的有限责任公司权益的直接拥有人）、日期为2018年9月4日的WRB 2018年度不可撤销家族信托（各自43.2268%的有限责任公司权益的直接拥有人）和日期为2024年11月19日的WRB 2024 GRAT No. 1（各自40.000%的有限责任权益的直接拥有人）。截至2018年9月4日，William R. Berkley为WRB 2018年度不可撤销家族信托的受托人，而Marjorie J. Berkley为WRB 2024 GRAT No. 1的受托人。尽管个别实体之间的持股可能存在波动，但这三个实体持有的股份总数预计将保持不变。William R. Berkley为发行人董事会主席，为Marjorie J. Berkley的配偶，为W. Robert Berkley，Jr（发行人首席执行官）的父亲。Marjorie J. Berkley是William R. Berkley的配偶，也是W. Robert Berkley, Jr.的母亲
|
|
| (b) |
各报告人的主要营业地址为Steamboat Road 475号，Greenwich CT06830。
|
|
| （c） |
本声明的附表A包括每个报告人的经理的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业以及公民身份，并以引用方式并入本文。
|
|
| （d） |
在过去五年中，本声明附表A所指的任何报告人或其各自的任何管理人员均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）。
|
|
| （e） |
在过去五年中，本声明附表A中确定的任何报告人或其各自的任何管理人员均不是有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼而受到或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
|
|
| （f） |
*WR Berkley & Others LLC是一家特拉华州有限责任公司*WR Berkley & Others 2 LLC是一家特拉华州有限责任公司*William R. Berkley、Marjorie J. Berkley和W. Robert Berkley，Jr是美国公民*日期为2011年12月20日的William R. Berkley 2011年GST信托u/a是根据特拉华州法律组织的信托*The William R. Berkley 2022 Family Trust f/b/o William R. Berkley，Jr. and his Issue The William R. Berkley 2022 Family Trust f/b/o Lauren Berkley and Her Issu各自都是根据佛罗里达州法律组建的信托基金。
|
|
| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
|
报告人报告为实益拥有的普通股股份是在发行人首次公开发行时或之前、通过使用个人资金的公开市场购买、通过赠与、继承或其他无偿转让的方式，或通过他们作为发行人的高级职员、董事或雇员的服务而获得的。
|
||
| 项目4。 | 交易目的 | |
|
现对第4项进行修正，将第一段替换为以下内容：本声明封面页和第5（a）项中报告人实益所有权的计算基于发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的374,490，856股。然而，在计算根据框架协议和LLC协议为某些目的所拥有的百分比所有权时，MSI使用391,869，666股普通股作为分母，其中包括截至2026年2月23日已发行普通股的数量和截至2025年12月31日在设保人信托中持有的17,378，810股普通股的数量，两者均在发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告。我们将该总数称为“未偿还协议股份”。现对第4项进行修订和补充，增加以下段落，作为第4项的倒数第二段：就MSI收购15%（15%）的已发行协议股份事宜，MSI指定MSI的执行官Andrew Carrier担任发行人的董事。根据发行人提名和公司治理委员会向董事会提出的建议，Carrier先生被发行人董事会提名进入发行人董事会2026年年度会议上选举的董事名单。预计Carrier先生将在定于2026年6月举行的发行人年度股东大会上当选为董事会成员。Carrier先生由MSI根据框架协议的条款指定。
|
||
| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
第5（a）项修订并全文重述如下：报告人实益拥有95,551，144股普通股，约占已发行普通股股份的25.51%。报告人的受益所有权百分比是根据发行人于2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中报告的截至2026年2月23日已发行普通股的380,021，174股确定的。上述受益所有权信息不包括MSI实益拥有的发行人的任何证券。由于本声明第6项所述的框架协议和LLC协议，报告人可能被视为实益拥有并分享对MSI实益拥有的普通股股份的投票权。截至本报告发布之日，MSI实益拥有总计58,780，450股普通股（约占已发行普通股总数的十分之十五和十分之七的15.7%）。本声明并非承认或承认报告人与MSI构成该法案下规则13d-5（b）（1）所指的“团体”。
|
|
| (b) |
除上述项目5（a）中的描述外，有关报告人各自的投票权和处置权的说明，请参见本声明的封面页。
|
|
| （c） |
无
|
|
| （d） |
除本文规定的情况外，除报告人外，任何其他人均无权收取或有权指示收取、从报告人实益拥有的发行人的任何证券或出售所得收益，如本项目5所述。
|
|
| （e） |
不适用。
|
|
| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
|
现对第6项进行修正补充，在第6项中题为“框架协议”的小节第二段末尾增加如下内容：截止日期为2026年3月4日。现对第6项进行修订和补充，在第6项中题为“有限责任公司协议”的小节末尾增加以下段落：上述对LLC协议的描述并不旨在是完整的，而是受该协议文本的约束，并在整体上受该协议文本的限制，该文本作为附件 99.3附于本协议中，并以引用方式并入本文。
|
||
| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
|
99.1联合归档协议，日期为2025年12月11日（之前已归档）99.2框架协议（通过参考发行人于2025年3月28日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）99.3 Symphony Partners，LLC、Mitsui Sumitomo Insurance Co.，Ltd.和WR Berkley & Others LLC于2026年3月4日经修订和重述的有限责任公司协议
|
||
| 签名 | |
|
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|