于2022年2月11日提交给证券交易委员会

证券法第333-261047号文件

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格N-2
注册声明

在下
1933年《证券法》

X生效前的第6号修正案

生效后的修订编号

Altmore BDC，Inc.

（《宪章》中规定的注册人的确切名称）

Jones Branch Drive7950，套房830North

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

(703) 861-3964

（主要行政办公室的地址和电话号码，包括区号）

Hyung-jin Patrick Kim

Altmore BDC，Inc.

Jones Branch Drive7950，套房830North

弗吉尼亚州麦克莱恩22102

（服务代理人的姓名及地址）

复制至:

建议公开发售的大致日期:在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快进行。

复选框，如果在此表格中登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的。

复选框，是否将根据1933年《证券法》（“证券法”）第415条的规定，以延迟或连续的方式提供在此表格上注册的任何证券，但与股息再投资计划有关的证券除外。

复选框，如果此表格是根据通用说明A.2或其生效后的修订的注册声明。

复选框，该表格是否是根据一般指示B的注册声明或其生效后的修订，该修订将在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效。

复选框，如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或其他类别证券的一般指示B提交的注册声明的生效后修正。

 建议该申请将生效（选中相应的框）:

根据第8（c）条宣布生效。

如果合适，选中以下框:

此【生效后】修正案为先前提交的【生效后修正案】【注册声明】指定了新的生效日期。

根据《证券法》第462（b）条的规定，提交此表格是为了注册发行的其他证券，而同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号为:

此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号为:

此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号为:

.

勾选每个适当描述注册人的框:

注册封闭式基金（根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册的封闭式公司）。

X业务发展公司（根据《投资公司法》，打算或已经选择作为业务发展公司进行监管的封闭式公司）。

Interval Fund（注册封闭式基金或根据《投资公司法》第23c-3条提出定期回购要约的业务发展公司）。

A.2合格（根据本表格的一般说明A.2有资格注册证券）。

著名的经验丰富的发行人（根据《证券法》第405条的定义）。

X新兴成长型公司（根据1934年《证券交易法》（“Exchange Act”）第12b-2条的定义）。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

X新的注册人（根据《投资公司法》注册或监管的时间少于本文件提交前的12个日历月）。

1933年《证券法》规定的注册费用的计算

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节确定的日期生效为止。

解释性说明

根据1933年《证券法》（经修订），在表格N-2上对注册声明进行了第6号预先生效的修订，其目的是更新注册声明C部分中的附件。因此，本生效前的第6号修正案仅包括注册声明的正面页、本解释性说明和C部分。招股说明书和财务报表不变，已被省略，并通过引用并入本文。

C部分

其他信息

项目25。财务报表及附件

审定财务报表

项目26。营销安排

本注册声明中“承销”标题下包含的信息通过引用并入本文。

项目27发行和发行的其他费用

上述所有费用应由登记人承担。

项目28受或受共同控制的人

在此次发行之前，Altmore Debt I，LP和顾问将拥有该公司已发行普通股的100%。此次发行完成后，Altmore Debt I，LP和顾问的股份所有权预计将占公司已发行普通股的50.7%。

请参阅此处包含的招股说明书中的“管理”，“某些关系和交易”以及“控制人和主要股东”。

项目29证券持有人人数

下表列出了截至2022年1月10日的注册人股本记录持有人的数量。

项目30。赔偿

马里兰州的法律允许马里兰州的公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损失的责任，但因（a）实际收到不正当利益或金钱利润而产生的责任除外，财产或服务，或（b）最终判决确定的对诉讼原因具有实质性意义的主动和故意的不诚实行为。我们的章程包含这样一项规定，即根据1940年法案的要求，在马里兰州法律允许的最大范围内免除董事和高级职员的责任。

马里兰州的法律要求公司（除非其章程另有规定， （我们的章程没有这样做），以补偿成功的董事或高级职员， 根据是非曲直， 为他或她被提起的任何诉讼辩护， 或者威胁说， 由于他或她以这种身份服务的一方。马里兰州的法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级职员， 其中， 反对判决， 处罚， 罚款， 他们在可能进行的任何诉讼中实际发生的和解和合理费用， 或者威胁说， 一方因其以上述或其他身份任职的原因，除非已确定（a）董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且（1）是出于恶意而犯下的，或者（2）是主动和故意不诚实的结果， （b）该董事或高级人员实际收取不当个人利益的金钱， 财产或服务或（c）在任何刑事诉讼中， 董事或高级人员有合理的理由相信该作为或不作为是非法的。根据马里兰州的法律， 马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在董事或高级职员被裁定对公司负有责任的诉讼中或在董事或高级职员因以下原因被裁定负有责任的诉讼中对董事或高级职员进行赔偿不正当地获得了一笔个人利益。尽管如此， 如果法院确定董事或高级职员有公平合理的权利获得赔偿，则法院可以下令赔偿， 即使董事或高级职员不符合规定的行为标准，或因不正当地获得个人利益而被判定负有责任。然而， 赔偿公司在诉讼中的不利判决或其权利， 或者以不正当获取个人利益为依据作出赔偿责任的判决， 仅限于费用。另外， 马里兰州的法律允许公司在收到（a）董事或高级职员对其真诚信念的书面确认后，在诉讼程序最终处置之前，将合理的费用预付给董事或高级职员他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准，并且（b）他或她或代表他或她作出书面承诺，偿还公司已支付或偿还的款项“如果最终确定没有达到行为标准。，

我们的宪章规定了我们的义务， 在马里兰州法律允许的最大范围内，并遵守1940年法案的要求， 赔偿任何现任或前任董事或高级人员或任何个人， 在担任董事或高级职员期间，并应我们的要求， 服务于或已经服务于另一家公司， 伙伴关系， 合资企业， 信任， 有限责任公司， 雇员福利计划或作为董事的其他Enterprise， 警官， 合伙人， 受托人， 员工， 或代理人， 谁是天生的， 或者威胁说， 一个派对， 或见证， 因其以这种身份任职而提起的诉讼，该诉讼是针对该人可能受到的任何索赔或赔偿责任，或该人因其身份而可能承担的任何索赔或赔偿责任， 并在诉讼程序最终处理之前支付或偿还其合理费用。我们的章程允许我们在MGCL和1940年法案允许的范围内，并由我们的董事会决定，向非高级管理人员或董事的员工和代理人赔偿和预付费用。根据1940年的法案， 我们不会赔偿任何人因该人的故意不当行为而承担的任何责任， 背信弃义， （二）重大过失或者不计后果地无视其职务行为中所涉及的职责的，

《投资咨询协议》规定，如果在履行职责时没有故意渎职、恶意或重大过失，或者由于不计后果地无视其职责和义务，则顾问及其高级管理人员、经理人、合伙人、成员（及其成员，包括其成员的所有者），代理人，雇员，控制人以及与之有关联的任何其他个人或实体有权就任何损害赔偿，责任，根据投资咨询协议或以其他方式作为我们的投资顾问提供顾问服务所产生的成本和费用（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）。

《管理协议》规定，如果顾问在履行职责时没有故意渎职、恶意或重大过失，或者由于不计后果地无视其职责和义务，顾问及其管理人员、管理人员、合伙人、成员（及其成员，包括其成员的所有者）、代理人，员工，控制人以及与之有关联的任何其他个人或实体有权就任何损害赔偿，责任，根据管理协议或作为我们的管理员提供服务而产生的成本和费用（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）。

在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内， 根据上述规定，我们的高级管理人员和控制人， 否则， 我们被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策， 因此， 无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（我们支付董事发生或支付的费用除外）， 我们的官员或控制人成功地为任何行为辩护， （诉讼或程序）由该董事主张， 与正在登记的证券有关的高级职员或控制人， 我们会的， 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反了《证券法》中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。，

我们已经与我们的董事签订了赔偿协议。赔偿协议旨在为我们的董事提供马里兰州法律和1940年法案所允许的最大赔偿。每份赔偿协议均规定，如果由于其公司身份，被赔偿人已经或受到威胁，我们将对作为协议一方的董事（“被赔偿人”）进行赔偿，包括预支法律费用，在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内，在任何威胁，未决或已完成的程序中成为一方或证人。

项目31。投资顾问的业务和其他联系.

对过去两个会计年度中注册人的投资顾问和投资顾问的每位执行官所从事的任何其他实质性业务，专业，职业或就业的描述，为自己的帐户或以董事，高级职员，雇员，合伙人或受托人的身份从事，在本注册声明的A部分中，标题为“业务-投资顾问”，“管理层-董事会和执行官-董事”，“-执行官”，“投资组合管理”和“投资咨询协议”的部分进行了阐述。”有关我们的投资顾问及其管理人员的更多信息在其提交给证券交易委员会的ADV表格中列出（SEC文件编号801-120486），并通过引用并入本文。

项目32。帐户和记录的位置。

《1940年法案》第31（a）节要求保存的所有账目、账簿和其他文件，以及其中规定的规则，都保存在以下机构的办公室:

（1）注册人，Altmore BDC，Inc.，弗吉尼亚州麦克莱恩市Jones Branch Drive7950号，套房830North，22102；

（2）纽约时报广场4号6楼转让代理人，SS&C Technologies, Inc.，纽约10036；

（3）托管人，Millennium Trust Company，LLC，2001Spring Road，Oak Brook，IL60523；和

（4）弗吉尼亚州麦克莱恩市Jones Branch Drive7950号北830套房，Altmore Capital Investment Management，LLC的投资顾问和管理员22102。

项目33管理事务

不适用。

项目34。承诺

（1）如果（a）在本注册声明的生效日期之后，注册人承诺暂停发行特此涵盖的普通股，直到其修改此处包含的招股说明书为止，截至本注册声明生效之日，其普通股每股资产净值较普通股每股资产净值下降了10%以上，或（b）其每股普通股的资产净值增加到超过其在本文所载的招股说明书中所述的净收益的金额。

（2）不适用。

（3）不适用。

（4）登记人承诺:

（a）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，根据规则430A作为注册声明的一部分提交的招股说明书形式中遗漏的信息并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）条提交的招股说明书形式中，应被视为本注册声明的一部分。

（b）为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为当时与证券有关的新的注册声明，并应被视为其首次真诚发行。

（5）不适用。

（6）不适用。

（7）我们特此承诺，在收到书面或口头请求后的两个工作日内，以一流邮件或其他旨在确保同样迅速交付的方式发送任何招股说明书。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使本表格N-2上的注册声明由以下签署人代表其在泰森斯市和弗吉尼亚州签署，并由其正式授权于2022年2月11日。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以2022年2月11日指定的身份签署了本注册声明。

*由Hyung-jin Patrick Kim根据每个人签署的授权书签署，并于2021年11月12日随本注册声明一起提交。