附件 8.1
脑再生科技控股有限公司 c/o Ogier Global（Cayman）Limited， 89 Nexus Way，Camana Bay，Grand 开曼， KY1-9009，开曼群岛 |
D + 13459499876 | |
| e bradley.kruger@ogier.com | ||
| 参考：427450.00004 | ||
| 2026年5月19日 |
脑再生科技控股有限公司（公司）
我们仅就公司根据经修订的1993年美国证券法（法案）向美国证券交易委员会（委员会）提交的关于F-3表格的登记声明（包括其所有修订或初步或最终补充）的事项（包括其证物、登记声明）担任公司法律顾问，这些事项与发行、发行和出售公司每股面值0.00001美元的普通股（普通股）有关。
我们已审阅：（i）就有关发行、发行及出售普通股的登记声明而提交的日期为2026年3月30日的基本招股章程（招股章程）的日期为2026年5月19日的补充文件（招股章程补充文件）；（ii）作为配售代理的Univest Securities，LLC（配售代理）与公司于2026年5月19日签署的配售代理协议（配售代理协议），以及（iii）公司与其中所载的若干投资者于2026年5月19日签署的证券购买协议（证券购买协议）。
我们知道，公司的单一股东已于2026年4月24日在美国马里兰州地区法院提起集体诉讼（诉讼），公司于2026年5月8日向委员会提交的关于表格6-K的当前报告中进一步披露了这一点。我们根据本意见提供的任何和所有意见均受行动结果的限制，并始终受其约束。
| Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
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2026年5月19日
公司已要求我们就与招股章程补充文件有关的某些税务事项发表意见。
这一意见是根据招股说明书补充文件中开曼群岛税务部分的条款提出的。
除非出现相反的意图，本意见中使用的所有大写术语均具有附表1中规定的相应含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 1 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已研究附表1所列的法团文件及其他文件（文件）。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 2 | 假设 |
我们在提出这一意见时，是依据附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
根据上述审查和假设，并受制于附表3所列的资格和下文所列的限制，我们认为，招股说明书补充文件中“开曼群岛税务”标题下的陈述，只要这些陈述概述了开曼群岛的法律，就准确和公平地在所有重大方面代表了开曼群岛法律和条例的摘要，因为它们适用于根据开曼群岛法律注册成立的实体。
| 4 | 未涵盖事项 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对任何文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见； |
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2026年5月19日
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关该等文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接受、执行或履行公司在我们审阅的文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件。 |
| 4.2 | 此外，我们没有就可能涉及公司在开曼群岛以外的任何诉讼（包括但不限于诉讼）进行调查，也没有就此发表意见。 |
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意书 |
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在“开曼群岛税务”和“法律事项”标题下的招股说明书补充文件中提及该公司。在给予我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的
/s/Ogier（Cayman）LLP
Ogier（Cayman）LLP
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2026年5月19日
附表1
审查的文件
公司及其他文件
| 1 | 日期为2014年10月30日的公司注册成立证明书及日期为2015年7月7日及2017年6月6日的公司更改名称注册成立证明书，分别由注册处处长签发（合成立法团证明书). |
| 2 | 经修订及重列的组织章程大纲，经于2021年5月31日通过的特别决议通过（第备忘录）及经修订及重列的公司章程细则，经于2021年5月31日通过的特别决议通过（连同备忘录、经并购). |
| 3 | 日期为2026年5月19日的良好信誉证书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 4 | 一份日期为本协议日期、由公司一名董事以本协议所附表格签署的有关若干事实事项的证明书（该董事证书），并附上于2025年10月10日、2026年2月27日及2026年5月19日通过的公司董事的书面决议副本。 |
| 5 | 美国于2026年5月19日检查的开曼群岛法院书记官办公室保存的令状登记册。 |
| 6 | 注册说明书，包括《招股章程》及《招股章程补充文件》。 |
| 7 | 配售代理协议。 |
| 8 | 证券购买协议。 |
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2026年5月19日
附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 截至本意见发表之日，每一份文件均准确、完整。 |
| 5 | 本次并购具有充分的效力和效力，未在任何方面进行修改、变更、补充或撤销。 |
| 6 | 本公司于开曼群岛不动产并无直接或间接权益。 |
| 7 | 公司已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付董事证书。 |
| 8 | 董事证书已根据所有适用法律由公司或代表公司正式授权、签立及无条件交付。 |
| 9 | 在授权公司签署及交付文件、提交登记声明、招股章程及招股章程补充文件、行使其在文件项下的权利及履行其义务以及发行及配发销售协议股份及转售股份方面，公司的每名董事均本着诚信行事，以符合公司的最佳利益，并已行使其所需的标准谨慎、勤勉和技巧。 |
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2026年5月19日
附表3
任职资格
| 1 | 如果一份文件在开曼群岛执行或带到开曼群岛（包括向开曼群岛法院出示），则可能需要支付开曼群岛印花税。 |
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