附件 4.50
之间
上海劲牌电子商务有限公司
上海金友汽车科技有限公司
和
王伟伟
程文琴
股东表决权代理协议
2025年9月16日
内容
1. |
表决权委托 |
2 |
2. |
信息权 |
3 |
3. |
行使委托权利 |
3 |
4. |
豁免及赔偿 |
3 |
5. |
申述及保证 |
3 |
6. |
本协议期限 |
5 |
7. |
通告 |
5 |
8. |
违反协议的法律责任 |
6 |
9. |
管辖法律和争议解决 |
6 |
10. |
杂项 |
7 |
本股东表决权代理协议（“协议”）由下列各方于2025年9月16日在中华人民共和国上海市（以下简称“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）订立和订立：
（一）上海劲牌电子商务有限公司（简称“WFOE”）
法办地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3层302-L室
法定代表人：王伟伟
（二）上海金友汽车科技股份有限公司（“公司”）
注册办公地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号14层1402-U室
法定代表人：程文琴
（三）王伟伟
国籍：中国
中国身份证号码：******
住所：******
（4）程文琴（与王伟伟合称“股东”）
国籍：中国
中国身份证号码：******
住所：******
在本协议中，上述每一方均称为“一方”，统称为“一方”。
然而，
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A.外商独资企业是根据中国法律注册成立并有效存续的外商独资企业，具有独立法人资格。
B.截至本协议签立之日，公司注册资本为人民币10,000，000元。王伟伟持有公司99.5%的股权（对应公司注册资本人民币9,950，000元）；程文琴持有公司0.5%的股权（对应公司注册资本人民币50,000元）。
C.股东拟授权WFOE委任的任何个人作为公司股东行使其在公司的投票权，WFOE拟委任个人接受该等代理。
现据此，经友好协商，双方特此约定如下：
1.表决权委托
1.1股东在此不可撤销地承诺不可撤销地委托和/或授权WFOE和/或其指定的个人或实体（统称“受让人”）根据法律、法规和当时有效的公司章程行使股东应享有的一切权利（统称“委托权利”），包括但不限于：
a.行使股东作为股东代理人的权利；
b.代表股东就所有需要股东决议的事项（包括但不限于指定和选举公司董事、总经理及其他高级管理人员）作出该等决议；
c.出售、转让、质押或以其他方式处置任何或全部股权
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股东于本公司所持有的权益；及
d.公司章程规定的股东的其他表决权（包括经修订的章程规定的股东的其他表决权）。
1.2上述委托和授权的先决条件是受让人是中国公民或根据中国法律成立的实体，且WFOE同意该委托和授权。只有当WFOE就受让人被免职一事向股东发出书面通知时，股东才应立即指定当时由WFOE指定的属于中国公民或根据中国法律成立的任何其他个人或实体行使委托权利，新的授权书一经作出即取代先前的授权书。除上述情形外，股东不得撤销受让人的委托和授权。
1.3受让人应当在本协议授权范围内依法勤勉尽责履行委托义务。股东对受让人在行使委托权利时所采取的一切行动、所签立的文件以及由此引起的任何法律后果，均应予以承认并承担责任。
1.4股东在此确认，受让人行使委托权利时，无需与股东事先协商。但每项决议作出后，受让人应及时告知股东。
2.信息权
受让人为行使本协议项下的委托权利，有权查阅与公司经营、业务、
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客户、财务、工作人员等，并对相关材料进行审核。公司将在这方面给予充分合作。
3.行使委托权利
3.1股东应为受让人行使委托权利提供充分协助，包括在必要时及时执行股东决议或受让人作出的其他相关法律文件（如为获得政府当局的批准、登记或备案而提交文件）。
3.2在本协议期限内，如本协议项下的授权或行使委托权利因任何原因无法执行（股东或公司违约除外），各方应立即寻求与不可执行条款最相似的替代方案，并在必要时订立补充协议以修订或调整本协议的条款，以确保本协议目的的实现。
4.豁免及赔偿
4.1双方承认，WFOE不应被要求对其他方或任何第三方承担责任，或就WFOE或WFOE指定的个人或公司行使本协议项下的委托权利作出任何经济或任何其他赔偿。
4.2公司和股东同意就受让人行使委托权利导致的WFOE损失或潜在损失向WFOE进行赔偿，并排除WFOE受到任何损害，包括但不限于任何第三方发起的任何诉讼、要求、仲裁或索赔引起的任何损失，以及政府当局对WFOE的行政调查或处罚引起的任何损失。但是，由于WFOE故意或重大过失造成的任何损失不在赔偿范围内。
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5.申述及保证
5.1股东特此声明及保证如下：
a.股东为具有完全行为能力的中国公民，具有完全独立的法律地位和行为能力，可以作为诉讼主体独立行事；
b.股东有全权和授权执行和交付本协议及与本协议规定的交易有关的所有其他拟订立的文件，并有全权和授权完成该交易；
c.本协议由股东合法、适当地签署和交付，并根据本协议的条款对股东具有法律约束力和可强制执行；和
d.股东为截至本协议生效之日登记在册的公司法人股东。除股东、公司及WFOE之间订立的本协议、独家购买选择权协议及股权质押协议规定的权利外，该委托权利上不存在任何第三方权利。根据本协议，受让人能够按照当时有效的公司章程完整、充分行使委托权利。
5.2 WFOE和本公司在此分别声明和保证如下：
a.各自为根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，具有完全独立的民事和法律执行能力，
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交付并履行本协议，可作为诉讼主体独立行事；
b.他们各自拥有执行和交付本协议以及与本协议规定的交易有关的其将订立的所有其他文件的充分内部权力和权限，并拥有完成该交易的充分权力和权限；
c.其执行或履行本协议均不得违反其所受约束或可能影响本协议的执行或履行的任何法律、法规、政府许可、政府公告或其他政府文件，或其与任何第三方签署的任何协议；及
d.本协议自执行之日起具有法律效力，各自履行本协议项下的全部义务。
5.3本公司进一步声明并保证，自本协议生效之日起，股东为本公司的注册法人股东。根据本协议，受让人能够按照公司章程完整、充分行使委托权利。
6.本协议期限
6.1本协议自本协议所有各方适当执行之日起生效，除非经所有各方书面协议或根据本协议第8.1条的规定提前终止，本协议应保持有效。
6.2经WFOE事先同意，股东已转让公司全部股权的，股东不再是本协议的一方。
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7.通告
除非以书面通知方式变更以下地址，有关本协议的通知应以专人送达、挂号信或传真方式送达以下地址。以挂号邮件发送的，在收到挂号邮件确认书上显示的日期视为收到通知；以专人送达方式发送的，在专人送达的日期视为收到通知；以传真方式发送的，在发送确认单上显示的日期视为收到通知，但传真后应立即以专人送达或挂号邮件方式将原件送达下列地址。
（一）上海劲牌电子商务有限公司
地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3层302-L室
邮政编码：200062
关注：王薇薇
（二）上海金友汽车科技有限公司
地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号14层1402-U室
邮政编码：200300
关注：程文琴
（三）股东：
王伟伟
地址：******
邮政编码：******
关注：王薇薇
程文琴
地址：******
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邮政编码：******
关注：程文琴
8.违反协议的法律责任
8.1双方同意并确认，如果任何一方（“违约方”）实质上违反本协议的任何规定或实质上未能履行本协议项下的任何义务，则该违约或未履行应构成本协议项下的违约（“违约”），非违约方有权要求违约方在合理期限内纠正该违约或采取补救措施。如在合理期限内，或在相关非违约方要求整改的十五（15）天内，违约方未对该违约行为进行整改或采取补救措施，相关非违约方有权自行决定：（1）终止本协议并要求违约方赔偿全部损害；或（2）要求违约方具体履行其在本协议项下的义务以及要求违约方赔偿全部损害。
8.2双方同意并承认，除法律或本协议另有规定外，股东和公司在任何情况下均不得以任何理由要求提前终止本协议。
8.3尽管本协议另有规定，本条第8款的有效性在本协议中止或终止后仍然有效。
9.管辖法律和争议解决
9.1本协议的效力、解释、履行及其争议解决受中国法律管辖。
9.2因履行本协议或与本协议有关的任何争议，应通过双方协商解决
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各方。经协商不能在30日内解决争议的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“委员会”），由按照委员会规则指定的三名仲裁员在上海进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。
9.3争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他条款。
10.杂项
10.1各方的继承人应继承本协议的权利和义务，如同他们是本协议的每一方一样。
10.2本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部且唯一的协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头或书面协议、合同、谅解和通信。对本协议的任何修改和补充，均需双方另行签署书面协议。
10.3本协议任何部分失效不影响本协议其他部分的有效性。
10.4本协议以中文对应方四（4）份订立，具有同等法律效力。每一缔约方应举行一次对应会议。各缔约方可根据需要制作任何副本。
【本页剩余部分有意留白】
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作为证明，各方已于上述首次书面日期正式签署本股东表决权代理协议。
上海劲牌电子商务有限公司（盖章）
/s/上海劲牌电子商务有限公司
授权代表：王伟伟
签名：/s/王薇薇
上海金友汽车科技有限公司（盖章）
/s/上海金友汽车科技有限公司
授权代表：程文琴
签字：/s/程文琴
王伟伟
签名：/s/王薇薇
程文琴
签字：/s/程文琴