Sarepta Therapeutics, Inc.
非雇员董事薪酬政策
（由2026年4月22日修订）
Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）认为，向其董事授予股权和现金薪酬代表了一个强有力的工具，可以吸引、留住和奖励非公司员工的董事（“外部董事”），并使我们外部董事的利益与我们股东的利益保持一致。本非雇员董事薪酬政策（“薪酬政策”）旨在正式确定公司有关向外部董事授予股权和现金薪酬的政策。公司董事会薪酬委员会（“董事会”）可就外部董事薪酬变动向董事会提出建议，并可根据本薪酬政策并在公司任何计划（包括公司2018年股权激励计划或其任何后续计划或公司维持的其他股权激励计划（“计划”）允许的范围内授权付款和授予股权。除非本文另有定义，否则本补偿政策中使用的大写术语将具有计划中给定的此类术语的含义。外部董事应全权负责他们因任何授予股权和/或现金支付而产生的任何税务义务，无论是否根据该计划支付。本补偿政策将继续有效，直至撤销或由董事会采取进一步行动取代。
外部董事将有资格根据该计划获得奖励，但激励股票期权除外，包括本薪酬政策未涵盖的酌情奖励。除本文另有规定外，根据本补偿政策第1（c）和1（d）条向外部董事授予的所有奖励将是自动的、非酌情授予的，并将按照以下规定进行：
(a)
期权类型；计划条款.根据本补偿政策授予的期权将为非法定股票期权（“期权”）。除本文另有规定外，根据本补偿政策授予的奖励将受计划的其他条款和条件的约束。
(b)
没有自由裁量权.没有人将有任何酌情权选择哪些外部董事将根据本补偿政策获得奖励。
（c）
初奖.董事会应在每个人首次成为外部董事之日（无论是通过公司股东选举还是通过董事会任命填补空缺）自动授予首次股权奖励。董事会须全权酌情决定奖励价值，并可将该奖励划分为任何受限制股份单位的组合（“RSU”）、限制性股票奖励（“RSA“）和/或购买公司普通股股份的期权（”初始选择”);提供了,然而，即作为雇员的董事（an "内部董事”）不再担任内部董事，但仍为董事的，将不会获得初始奖励。尽管有上述规定，如果在某人作为外部董事加入董事会之日，根据公司内幕交易政策（或任何后续或其他内幕交易政策）的条款，公司将受到禁售期的限制，那么受限制股份单位、RSA和/或初始期权的授予将延迟至禁售期届满。初始期权的期限为自授予日起十（10）年，初始期权的行权价格将等于
纳斯达克全球精选市场在授予日报告的公司普通股。RSU、RSA和/或初始期权应根据董事会全权酌情制定的归属时间表并根据该计划归属，前提是外部董事在该归属日期继续担任董事。
（一）
董事会应在公司股东年会召开时或董事会认为适当的其他时间自动授予每位外部董事年度股权奖励。董事会应全权酌情决定奖励价值，并可将该奖励分为购买公司普通股股份的期权的任何组合（“年度期权”）、RSU和/或RSA。年度期权的期限为自授予之日起十（10）年，行权价格将等于授予之日纳斯达克全球精选市场报告的公司普通股的收盘销售价格。RSA、RSU和年度期权应根据董事会全权酌情制定的归属时间表并根据该计划归属，前提是外部董事在该归属日期继续担任董事。
（e）
调整.如公司在任何时候通过支付股票股息或对以股票支付的该等股份进行任何其他分配，或通过涉及该股票的股票分割、拆细、合并、合并、重新分类或资本重组的方式，增加或减少其已发行股票的数量，或以任何方式改变该等股份的权利和特权，则董事会或董事会的一个委员会可酌情决定，为防止减少或扩大根据本补偿政策拟提供的利益或潜在利益，可根据本补偿政策及计划第1（c）及1（d）条调整可发行的股份数目。
（f）
授予奖励的归属限制.尽管本政策有任何其他相反规定，奖励将于授出日期一周年和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中较早者归属；但条件是，尽管有上述规定，（i）管理人可规定，在外部董事残疾、退休、控制权变更或董事会确定的其他事件时，此类归属限制失效或被豁免，以及（ii）此类归属限制应在外部董事在向公司提供服务时去世时失效。
(a)
年费.公司应向每位外部董事支付年费。董事会应全权酌情决定该等费用的金额（可能为零）（以下简称“年费”).年费应在适用季度末按季度分四次等额支付给每位外部董事，前提是该个人在整个季度内担任外部董事，金额按比例分配给未在整个季度任职的任何外部董事。
(b)
主席年费.如有外部董事担任董事会主席（以下简称“非执行主席”），则除年费外，公司须向非执行主席支付额外年费。董事会须全权酌情决定该等额外年费（可能为零）的金额（“主席费”).主席费用应在适用的季度末按季度分四次等额支付给非执行主席，前提是个人在整个季度担任非执行主席，如果非执行主席在整个季度未担任该职务，则按比例分配金额。
（c）
委员会主席费用.公司应向担任审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会或研究发展委员会主席的每位外部董事支付担任主席的适用年费。
董事会应全权酌情决定此类年费的金额（可能为零）（“年度主席费”）。年度主席费应在适用的季度末按季度分四次等额支付，条件是个人在整个季度担任相关委员会主席，金额按比例分配给未担任相关委员会主席的任何主席整个季度。
（d）
委员会成员费用.公司应向担任审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会或研究发展委员会或董事会不时设立的其他委员会成员的每位外部董事支付担任成员的年费。董事会须全权酌情决定该等年费的金额（可能为零）（“年度委员会费用”).年度委员会费用应在适用的季度末按季度分四期等额支付，条件是个人在整个季度担任相关委员会成员，金额按比例分配给未在整个季度担任相关委员会成员的任何成员。为免生疑问，任何担任委员会主席的外部董事，均无权收取同一委员会的年度委员会费用。
（e）
修订.董事会或董事会的一个委员会可酌情更改或以其他方式修订根据本薪酬政策授予的现金薪酬的条款，包括但不限于在董事会或董事会的一个委员会决定作出任何此类更改或修订之日或之后支付的现金薪酬金额。
（f）
第409a款.在任何情况下，根据本补偿政策应付的现金补偿均不得迟于适用季度结束的日历年的3月15日（或如果该个人未在整个季度担任外部董事，则为外部董事在公司终止服务的日历年的3月15日）支付，以符合经修订的1986年《国内税收法典》第409A条的“短期递延”例外以及据此颁布的条例和指南（“第409a款”).尽管公司不向外部董事保证根据本协议授予的补偿的特定税务处理，但补偿政策旨在提供豁免或符合第
409A，以便本协议项下提供的任何补偿均不受根据第409A条征收的额外税款的约束，本协议中的任何模糊之处应被解释为符合或以其他方式豁免于第409A条。
外部董事将根据公司不时生效的政策，就外部董事出席董事会和委员会会议所产生的合理差旅及其他费用由公司报销。