美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
（第1号修正案）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2023年4月30日的财政年度
或者
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
过渡时期
委托档案号：001-08266
美国黄金公司
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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（国家或其他管辖权 公司或组织） |
（国税局雇主 身份证号） |
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| （主要行政办事处地址） | （邮编） |
(800) 557-4550
（登记人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每一类的名称 | 交易代号） | 各注册交易所的名称 | ||
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根据该法第12（g）条注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果根据《交易法》第13或15（d）节，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否提交了1934年《证券交易法》（《交易法》）第13或15（d）节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第229.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司☐ | 加速披露公司☐ | |
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规模较小的报告公司
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| 新兴增长公司
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如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案文件中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明，这些错误更正中是否有任何一项是需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第12b-2条所界定）。是☐否
截至2022年10月31日，注册人在该日期已发行和流通的有投票权和无投票权的普通股的总市值为26,738，639美元，不包括注册人的关联公司作为一个整体持有的股份。这一数字基于2022年10月31日登记人普通股每股3.69美元的收盘价。
截至2023年8月25日，已发行普通股数量：9,294，130股。
| 审计师事务所ID | 审核员姓名 | 审计员位置 | ||
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美国黄金公司
指数
| 页 | |||
| 解释性说明 | 3 | ||
| 前瞻性陈述 | 4 | ||
| 第三部分 | |||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 5 | |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 8 | |
| 项目12。 | 某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项 | 11 | |
| 项目13。 | 某些关系及有关交易及董事独立性 | 13 | |
| 项目14。 | 首席会计师费用及服务 | 14 | |
| 第四部分 | |||
| 项目15。 | 附件和财务报表附表 | 15 | |
| 签名 | 18 | ||
| 2 |
解释性说明
U.S. Gold Corp.（简称“公司”）将不会在截至2023年4月30日的财年结束后的120天内向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交其2023年度股东大会的最终代理材料。
因此，根据表格10-K的说明，公司截至2023年4月30日止财政年度的表格10-K年度报告（本“2023表格10-K/A”）的第1号修订正在提交，以包括表格10-K的说明和《交易法》下的一般规则和条例所要求的第III部分信息。
这份2023年10-K/A表格仅修订和重述了公司截至2023年4月30日止财政年度的10-K表格年度报告的第三部分第10、11、12、13和14项，并修订了第四部分第15项，该报告最初于2023年7月31日提交给美国证券交易委员会（“2023 10-K表格”）。本2023年10-K/A表中没有修改或修订2023年10-K表文件的其他项目，所有这些其他项目应与2023年10-K表文件中所列的相同。
此外，对于2023年10-K表格提交日期2023年7月31日之后发生的任何后续事件，没有更新任何其他信息。在这份2023年10-K表格中，“U.S. Gold”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指U.S. Gold Corp.、我们的前身和合并子公司，或其中任何一个或多个，视上下文需要。
| 3 |
前瞻性陈述
本2023年10-K/A表格中包含或以引用方式并入的某些信息可能包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们预期的结果和我们在未来期间的业务发展，计划勘探和开发我们的资产，与我们的业务有关的计划和未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚未确定的数额的估计和管理层的假设的分析和其他信息。这些发言包括但不限于以下方面的评论意见：
| ● | 为长江金矿项目准备和提交矿山建设和运营许可证的时间； | |
| ● | 我们的矿山运营许可证的时间和过程以及长江黄金项目的关闭计划； | |
| ● | CK黄金项目预可行性研究中所载的假设和预测，包括矿产资源和矿产储量估计数、矿山寿命、预计运营和资本成本、预计产量、内部收益率（IRR）和净现值（NPV）计算，以及项目的上升潜力； | |
| ● | 计划延长我们的租约； | |
| ● | 我们在截至2024年4月30日的财政年度的计划支出； | |
| ● | 我们是否支付与Keystone项目有关的冶炼厂净收益（“NSR”）的首付款； | |
| ● | 与我们的地产有关的未来勘探计划和期望； | |
| ● | 我们有能力根据我们目前计划的活动，利用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金，直至2024年4月30日； | |
| ● | 我们对未来环境和监管影响的预期；以及 | |
| ● | 我们的业务和经营策略。 |
我们使用“预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“应该”、“相信”等词语以及类似的表达方式（包括否定的和语法上的变体）来识别前瞻性陈述。包含这些词语的声明讨论了我们未来的期望和计划，或陈述了其他前瞻性信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期和假设是合理的，但我们不能向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。由于本2023年10-K/A表格中描述的各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括：
| ● | 我们勘探活动的不利结果； | |
| ● | 金、铜或银价格下降； | |
| ● | 我们是否能够以我们可以接受的条件或根本无法筹集到继续开展业务所需的必要资金，以及金属价格波动或不利勘探结果可能产生的负面影响； | |
| ● | 我们是否能够以目前或未来的金属价格，以我们现有的任何资产开始成功地开采和销售矿物或从中获利； | |
| ● | 我们的勘探活动或将财产用于采矿的其他活动可能因环境同意或允许的延误或问题、事故、与承包商的问题、与勘探财产有关的协议下的纠纷、意外费用和其他意外事件而延误； | |
| ● | 我们有能力留住成功经营和发展业务所需的关键管理人员和采矿人员； | |
| ● | 影响金、铜、银和可能在我们的勘探资产上发现的其他矿物的市场价格的经济和政治事件； | |
| ● | 我们的普通股的市价波动；及 | |
| ● | 2023年10-K表项目1A中“风险因素”中列出的因素。 |
其中许多因素是我们无法控制或预测的。尽管我们认为，我们的前瞻性陈述所反映的预期是基于合理的假设，但这些陈述只能基于我们目前所知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。这些声明仅在本2023年10-K/A表格发布之日发表。除法律要求外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修订，以反映未来的事件或发展。随后所有可归属于我们和代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述，全部以本节和本2023年10-K/A表其他部分所载的警示性陈述为准。
补充资料
本202310-K/A表所载的协议或其他文件说明仅为摘要，不一定完整。请参阅已提交或以引用方式并入本文的协议或其他文件作为证据。有关这些展品的完整清单，请参阅本报告末尾的展品索引。
| 4 |
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事
下表列出了公司每位董事的某些信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 主任自 | |||
| 卢克·诺曼 | 52 | 主席 | 2022 | |||
| George Bee | 65 | 总裁、首席执行官兼董事 | 2020 | |||
| Ryan K. Zinke(1) | 61 | 前任董事 | 2019 | |||
| Robert W. Schafer | 70 | 董事 | 2020 | |||
| Tara Gilfillan | 53 | 董事 | 2020 | |||
| Michael Waldkirch | 53 | 董事 | 2021 |
| (1) | 自2022年12月31日起辞去董事会（“董事会”）职务。 |
以下是公司董事的简介：
卢克•诺曼自2022年5月起担任我们的总监。Norman先生自2017年12月起担任加拿大矿产勘探公司Northern Lion Gold Corp.（TSXV：NL）的首席执行官、总裁和董事。自2021年3月起，他还担任另一家矿产勘探公司Leviathan Gold Ltd.（TSXV：LVX）的首席执行官兼董事。自2000年以来，Norman先生一直担任金属和采矿业公司的独立顾问。他还自2016年起担任Silver One Resources（TSXV：SVE和FSE：BRK1）的董事长，并自2020年起担任Black Mountain黄金美国公司（TSXV：BMG）的董事，这两家公司都是矿产勘探公司。Norman先生是Gold King Corp.的创始股东之一，该公司是一家私营公司，于2016年与我们的前身Dataram Corporation合并成立了U.S. Gold Corp.。Norman先生有资格担任董事会主席，因为他在矿产勘探、金融、公司治理、并购和公司领导方面有专长。
George Bee自2020年11月起担任我们的董事，自2020年8月起担任我们的总裁，自2020年11月起担任我们的首席执行官。比先生从2021年3月至2022年5月担任我们的董事会主席。他是一位资深的采矿业高管，拥有深厚的矿山开发和运营经验。他拥有广泛的职业生涯，在三大洲的八个国家为大型和初级矿业公司推进世界级的金矿项目。目前，他担任公司总裁，自2020年8月以来一直担任这一职务。当时，根据合并协议的条款和条件，卡尔先生辞去了总裁职务，我们的董事会任命比先生为公司总裁，自合并完成之日起生效。2018年，Bee先生结束了与巴里克黄金公司（纽约证券交易所代码：GOLD）的第三个任期，担任智利和阿根廷Frontera区高级副总裁，致力于推进Pascua Lama作为地下矿山的可行性。在巴里克黄金的16年任期中，他担任过多个高级职位，包括早期开发和运营期间在Goldstrike的矿山经理，将Pierina从建设转移到运营的Pierina矿山的运营经理，以及开发该项目的Veladero总经理，从高级勘探到许可、可行性和生产。Bee先生曾于2014年3月至2015年12月担任捷豹矿业公司首席执行官兼董事，2009年2月至2013年1月担任Andina Minerals公司总裁兼首席执行官，2007年至2009年担任Aurelian Resources公司首席运营官。2007年，他担任Aurelian Resources的首席运营官，负责厄瓜多尔Fruta del Norte的项目开发，直到2008年Aurelian被金罗斯黄金收购。Bee先生曾在Stillwater Mining Company、Sandspring Resources Ltd.、捷豹矿业、Peregrine Metals Ltd.和Minera IRL的董事会任职。他在联合王国康沃尔的坎伯恩矿业学院获得理学学士学位。他还拥有公司董事协会的ICD.D称号。Bee先生具备担任董事会成员的资格，因为他具有深厚的行业知识和担任高级领导职务的全球经验。
Robert W. Schafer，自2020年11月以来一直担任我们的董事。他是一名注册专业地质学家，拥有超过35年的勘探和发现矿藏的国际经验，曾在美国西部的Briggs（超过100万盎司）和Griffon金矿以及俄罗斯远东的Birkachan（超过100万盎司）金矿等四个矿场生产，并在全球范围内识别、评估和安排商业交易，在80多个国家工作过。目前，Schafer先生是Eagle Mines Management有限责任公司的首席执行官，该公司是一家全球活跃的私营自然资源公司，由他于2016年创立。在此之前，从2004年到2015年，他曾在多元化的全球矿业集团Hunter Dickinson Services Inc.担任业务发展执行副总裁。谢弗先生还曾于1996年至2003年担任Kinross Gold Corporation（纽约证券交易所代码：KGC）勘探副总裁，该公司是一家拥有多种矿山和项目组合的高级金矿公司。在此之前，他曾在BHPMinerals和必和必拓金属公司担任高级职务。谢弗先生是矿业、冶金和勘探协会（Society for Mining，Metallurgy and Exploration，简称“中小企业”）的2020至2021年会长。他还是加拿大探矿者与开发商协会（简称PDAC）的前任主席和董事会成员，加拿大矿业、冶金和石油学会（简称CIM）的前任主席，以及美国矿业和冶金学会的前任主席。他是美国国家矿业Hall of Fame理事会成员和加拿大矿业Hall of Fame理事会成员。他是在美国和加拿大担任所有这些领导职务的第一人。谢弗先生还获得了AIME颁发的William Lawrence Saunders金奖，以及SME颁发的著名的Daniel C. Jackling奖和Robert A. Dreyer奖，以表彰他在采矿业的技术成就和领导能力。他是经济地质学家协会、CIM和中小企业协会的会员，也是公司董事协会的认证董事。Schafer先生曾在一些矿业公司的董事会任职，包括目前在Amur Minerals公司（AIM：AMC）、Volcanic Gold Mines Inc.（TSX-V：VG）、Temas Resources（CSE：TMAS）、United Lithium（CSE：ULTH）和Electric Royalties（TSXV：ELEC.V）的董事会任职。他之前的董事会成员包括Trillium Gold Mines Inc.（TSXV：TGM）、Lincoln Mining（TSX-V：LMG）、Renaissance Gold（TSXV：REN）、Trigon Metals（TSXV：TM）、Orex Minerals（TSXV：REX）、Orosur Mining（TSX：OMI）和Cardinal Resources（ASX和TSX：CDV）。罗伯特在迈阿密大学（俄亥俄州）获得了地质学学士和硕士学位，还获得了矿产经济学硕士学位，并在亚利桑那大学完成了地质学博士学位的研究和研究。他还在斯坦福大学完成了执行商业管理课程。Schafer先生有资格担任董事会成员，因为他具有杰出的行业知识和经验以及在董事会任职的丰富经验。
| 5 |
自2020年11月以来，Tara Gilfillan一直担任我们的董事。她是一名注册会计师，拥有超过25年的财务主管和连续创业者经验。她目前是Optimize Group Inc.的创始人和总裁，该公司成立于2017年11月，是一家从矿山到工厂的项目开发工程公司，在三大洲设有办事处。作为Optimize Group Inc.初创公司的一部分，她最近于2018年2月至2019年11月担任Red Pine Exploration Inc.（TSXV：RPX）的首席财务官，并于2019年5月至2019年12月担任Honey Badger Exploration Inc.（TSXV：TUF）和MacDonald Mines Exploration Ltd.（TSXV：BMK）的首席财务官。在此之前，她与他人共同创立了一家项目工程公司Halyard Inc.，并在2013年12月至2017年6月期间担任该公司的首席财务官和企业发展副总裁。Gilfillan女士曾担任高级管理职位，包括几家矿业公司的首席财务官和财务总监、一家全球工程咨询公司的首席财务官、临时首席执行官，以及采矿业以外的高级管理职位。Gilfillan女士是经认证的独立Corporate Director、董事（ICD.D），拥有超过10年的董事会经验，包括从2017年5月至2019年5月担任两家黄金初级矿业公司Honey Badger Exploration Inc.和MacDonald Mines Exploration Ltd.的审计委员会主席和主席。此外，她还于2009年11月至2013年6月担任DRA Americas Inc.董事，并在多个非盈利行业委员会任职。2020年7月，她成为矿业供应商行业协会理事。Gilfillan女士在财务转型、收购、估值、风险评估、公司治理、商业和税务战略、项目开发、国际运营、市场营销以及私营和上市公司（美国和加拿大）的财务报告方面经验丰富。在普华永道工作期间，她获得了注册会计师资格，并获得了Ontario Canada皇后大学的商业学士学位。Gilfillan女士有资格担任董事会成员，因为她具有金融方面的专门知识，而且对采矿业有很深的了解。
自2021年1月起，Michael Waldkirch一直担任我们的董事。Waldkirch先生自1998年起在美国和加拿大担任特许专业会计师，并担任加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Gold Standard Ventures Corp.（TSX和纽约证券交易所美国代码：GSV）的首席财务官。自1999年以来，他还在不列颠哥伦比亚省温哥华的公共会计师事务所Michael Waldkirch公司担任高级合伙人。1997年至2011年，他在位于不列颠哥伦比亚省里士满的商业咨询公司JBH Professional Services Inc.担任负责人。Waldkirch先生拥有不列颠哥伦比亚大学经济学文学士学位。Waldkirch先生有资格担任理事会成员，因为他具有金融方面的专门知识，而且对采矿业有很深的了解。
董事会多元化
根据纳斯达克的董事会多元化上市标准，我们将披露由每位董事自愿向我们确认的关于董事会自我识别的性别和人口背景的汇总统计信息。
| 董事会多元化矩阵（截至2023年8月25日） | ||||||||
| 董事总数 | 5 | |||||||
| 女性 | 男 | 非二进制 | 没有透露 性别 |
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| 第一部分：性别认同 | ||||||||
| 董事 | 1 | 4 | - | - | ||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||
| 非裔美国人或黑人 | - | - | - | - | ||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - | ||||
| 亚洲人 | - | - | - | - | ||||
| 西语裔或拉丁裔 | - | - | - | - | ||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - | ||||
| 白色 | 1 | 4 | - | - | ||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | - | - | - | - | ||||
| LGBTQ + | - | |||||||
| 没有披露人口背景 | - | |||||||
执行干事
截至2023年8月25日，以下人士为我们的行政人员，并担任与其姓名相反的职位：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 官员自 | |||
| George Bee | 65 | 总裁、首席执行官兼董事 | 2020 | |||
| Eric Alexander | 56 | 首席财务官 | 2020 | |||
| Kevin Francis | 63 | 副总裁–勘探及技术服务 | 2021 |
见"项目10。董事、执行官和公司治理——董事”，有关Bee先生的简历见上文。
Eric Alexander自2020年9月起担任我们的首席财务官。Alexander先生拥有超过30年的公司、运营和商业经验，以及超过15年的采矿业经验。此前，他曾于2019年4月至2020年9月担任上市软件和技术公司Helix Technologies，Inc.的公司财务总监。在此之前，他曾于2012年9月至2019年4月担任矿业公司潘兴黄金公司（前纳斯达克股票代码：PGLC）的财务副总裁兼财务总监。在此之前，Alexander先生于2011年3月至2012年8月担任Sunshine Silver Mines Corporation的公司财务总监，该公司是一家私营采矿公司，在爱达荷州和墨西哥拥有勘探和开发前资产。2012年8月至2012年9月任Hein & Associates LLP顾问，2010年7月至2011年3月任Hein & Associates LLP经理。2007年7月至2010年5月，他担任Golden Minerals Company（及其前身Apex Silver Mines Limited）的公司财务总监，该公司是一家在南美洲和墨西哥开展业务和勘探活动的上市矿业公司。除了在采矿业的直接经验外，他还在公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任高级经理一职，专注于采矿和能源客户。Alexander先生拥有纽约州立大学布法罗分校的工商管理学士学位（主修会计和金融），也是一名注册会计师。
Kevin Francis自2021年7月起担任我们的勘探和技术服务副总裁。Francis先生在采矿业担任过许多高级职务，包括Aurcana公司项目开发副总裁、甲骨文矿业公司技术服务副总裁、NovaGold Resources资源副总裁以及AMEC矿业和金属公司首席地质学家。最近，他作为矿产资源管理有限责任公司的负责人向U.S. Gold Corp.提供咨询，该公司是一家为采矿业提供技术领导的咨询公司，自2020年9月以来，他还通过与Gustavson Associates（WSP的成员）的合作向该公司提供咨询。Francis先生目前是Texas Mineral Resources Corp.（OTC：TMRC）的董事会成员。弗朗西斯是SEC S-K 1300和加拿大NI 43-101报告标准所定义的“合格人员”，拥有科罗拉多大学地质学硕士学位和学士学位。
| 6 |
家庭关系
我们的执行人员和董事之间没有家庭关系。
拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们股票10%以上的股东向SEC提交表格，报告他们对我们股票的所有权以及所有权的任何变化。我们协助我们的董事和执行人员确定其知晓的可报告交易，并代表他们编制和提交表格。所有需要向SEC提交表格的人也必须将表格的副本发送给我们。我们已经审阅了提供给我们的所有表格。根据上述审查以及我们的执行人员和董事向我们提供的书面资料，我们认为，在上一个财政年度提交的所有第16（a）条文件都是及时提交的，所有董事、执行人员和10%的受益所有人在上一个财政年度都完全遵守了这些要求，除了我们的董事会主席卢克•诺曼的一份表格4文件迟交之外。
Code of Ethics
我们已采纳一套适用于所有员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官，以及执行类似职能的员工。我们的道德守则全文可在我们网站www.usgoldcorp.gold的投资者部分下的公司治理网页上查阅。如委员会批准修订或豁免我们的道德守则的任何条文，我们会在网站上披露有关该等修订或豁免的所需资料。
董事会各委员会
我们的董事会有四个常设委员会：（1）审计委员会（“审计委员会”）、（2）薪酬委员会（“薪酬委员会”）、（3）提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）和（4）技术委员会（“技术委员会”）。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会完全由独立董事组成，并由独立董事担任主席。董事会明确认定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场有限责任公司的规定，独立董事是独立的。董事会通过了一份书面章程，规定了每个委员会的权力和责任，每个委员会都按照其章程运作。提名和治理委员会每年对委员会章程进行审查。在适当情况下，提名和治理委员会与其他委员会主席协商，提议对章程进行修订。下文将更详细地说明每个委员会的职责。委员会的每一份章程都可在我们的网站www.usgoldcorp.gold上查阅，请点击“投资者”和“公司治理”的链接。
审计委员会
我们的审计委员会目前由以下成员组成：Tara Gilfillan、Michael Waldkirch和Robert W. Schafer。Gilfillan女士担任审计委员会主席。审计委员会除其他外负责：
| ● | 任命、核准独立审计员的报酬、监督其工作并评估其独立性、资格和业绩； | |
| ● | 审查内部审计职能，包括其独立性、计划和预算； | |
| ● | 事先批准我们的独立审计师提供的审计和任何允许的非审计服务； | |
| ● | 与独立审计师、内部审计师和管理层一起审查我们的内部控制； | |
| ● | 审查独立审计师、内部审计师和管理层报告的会计和财务控制是否充分； | |
| ● | 监督我们的财务合规制度；及 | |
| ● | 监督我们在公司会计和财务报告政策、内部审计职能活动和信息技术方面的主要风险敞口。 |
赔偿委员会
我们的薪酬委员会目前由以下成员组成：Robert W. Schafer、Michael Waldkirch和Tara Gilfillan。谢弗先生担任赔偿委员会主席。审计委员会肯定地认定，Tara Gilfillan和Michael Waldkirch符合证券交易委员会规则所界定的审计委员会财务专家的资格。
| ● | 审查我们的高级职员和董事，包括首席执行官的薪酬，并向董事会提出建议； | |
| ● | 监督和管理公司的高管薪酬计划，包括基于股权的奖励； | |
| ● | 与官员和董事谈判和监督就业协议；以及 | |
| ● | 监督公司的薪酬政策和做法如何影响公司的风险管理做法和/或风险承担激励措施。 |
根据其章程，赔偿委员会有权将其职责转授各小组委员会，如果赔偿委员会认为这种转授符合公司的最佳利益。在检讨行政总裁以外的行政总裁的薪酬时，薪酬委员会会考虑行政总裁的意见。公司向Bedford Resources Inc.支付了3935美元，以便在截至2023年4月30日的财政年度进行薪酬分析。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会目前由以下成员组成：Robert W. Schafer、Michael Waldkirch和Tara Gilfillan。Waldkirch先生担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会除其他外负责：
| ● | 审查和评估执行干事的发展情况； | |
| ● | 审议并就晋升和继任问题向审计委员会提出建议； | |
| ● | 评价董事、各委员会和整个董事会的业绩和成效，并向董事会提出报告； | |
| ● | 与理事会合作，为理事会全体成员和每个委员会确定适当和适当的特点、技能、专门知识和经验组合，包括多样性考虑； | |
| ● | 向理事会提交一份建议提名参加理事会选举的个人名单； | |
| ● | 审查、评价和建议修改公司的公司治理原则和委员会章程； | |
| ● | 向联委会推荐拟当选的人选，以填补联委会的空缺和新设立的董事职位； | |
| ● | 监督公司的合规计划，包括行为守则；以及 | |
| ● | 监督和评估公司的公司治理以及法律和监管合规政策和实践，包括领导力、结构和继任规划，可能如何影响公司的主要风险敞口。 |
| 7 |
技术委员会
我们的技术委员会目前由下列成员组成：卢克·诺曼、Robert W. Schafer和Tara Gilfillan。谢弗先生担任技术委员会主席。除其他事项外，技术委员会负责协助管理层和董事会履行其在推进公司项目方面的职责，包括经济分析、采矿准备和可能要求的其他事项。
项目11。行政补偿
赔偿汇总表
本次高管薪酬讨论的目的是提供有关我们支付或奖励的薪酬或由以下人员获得的薪酬的重要要素的信息：（一）在截至2023年4月30日的财政年度担任我们首席执行官的个人；（二）我们薪酬最高的两名高管，但在截至2023年4月30日的财政年度担任我们首席执行官的个人除外，根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例确定，这两人在截至2023年4月30日的财政年度担任执行官，在该财政年度内获得的报酬为100000美元或以上；以及（iii）至多两名本应根据第（ii）条予以披露的个人，除非这些个人在截至2023年4月30日的财政年度没有担任执行干事。我们把这些人称为我们的“指定执行官”。在截至2023年4月30日的财政年度，除了我们的PEO之外，我们有两名执行官，亚历山大先生和弗朗西斯先生，他们的薪酬达到或超过10万美元。
| 姓名和主要职位 | 年份 | 薪金（美元） | 奖金（美元）(1) | 股票奖励（美元）（2） | 期权奖励（美元）（3） | 所有其他赔偿（美元） | 合计 ($) |
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| George Bee | 2023 | $ | 300,000 | $ | — | $ | — | $ | 49,650 | (4) | $ | — | $ | 349,650 | ||||||||||||
| 首席执行官（PEO） | 2022 | 300,000 | 176,375 | 176,375 | (5) | 72,000 | (6) | — | 724,750 | |||||||||||||||||
| Eric Alexander | 2023 | $ | 240,000 | $ | — | $ | — | $ | 49,650 | (7) | $ | — | $ | 289,650 | ||||||||||||
| 首席财务官 （首席财务和会计干事） |
2022 | 232,000 | 119,105 | 119,105 | (8) | 28,800 | (9) | — | 499,010 | |||||||||||||||||
| Kevin Francis |
2023 | $ | 220,000 | $ | — | $ | — | $ | 49,650 | (10) | $ | — | $ | 269,650 | ||||||||||||
| 副总裁–勘探及技术服务 | 2022 | 172,917 | 30,995 | 30,995 | (11) | 17,600 | (12) | — | 252,507 | |||||||||||||||||
| (1) | 高管的年度奖金由薪酬委员会决定，并接受年度审核和重新协商。目前每名高管的奖金目标占基薪的百分比如下： |
| ● | 总裁兼首席执行官：100%，奖金支付方式由董事会决定。 | |
| ● | 首席财务官：100%，奖金由董事会决定。 | |
| ● | 副总裁——勘探和技术服务：75%，奖金由董事会决定。 |
| (2) | 表示根据FASB ASC主题718计算的截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度我们授予的限制性股票单位（“RSU”）的授予日期公允价值总和。请参阅2023年10-K表中报告的合并财务报表附注10，了解用于确定RSU裁决的公允价值的假设的详细情况。 | |
| (3) | 表示根据FASB ASC主题718计算的截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度我们授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。关于用于确定股票期权奖励公允价值的假设，详见2023年10-K表中报告的合并财务报表附注10。 | |
| (4) | 指2023年1月12日作为长期激励薪酬发放的15000股普通股的股票期权。股票期权在授予日立即归属。 | |
| (5) | 系指2022年1月24日作为长期激励薪酬发放的25450股普通股的受限制股份单位。受限制股份单位于批出日期即时归属。 | |
| (6) | 指2022年1月24日作为长期激励薪酬授予的15,928股普通股的股票期权。在截至2023年1月24日至2025年1月24日的三年内，25%在获得赠款后立即归还，25%在赠款日期周年日每年归还。 | |
| (7) | 指2023年1月12日作为长期激励薪酬发放的15000股普通股的股票期权。股票期权在授予日立即归属。 | |
| (8) | 系指2022年1月24日作为长期激励薪酬发放的17,186股普通股的受限制股份单位。受限制股份单位于批出日期即时归属。 | |
| (9) | 指2022年1月24日作为长期激励薪酬授予的6372股普通股的股票期权。在截至2023年1月24日至2025年1月24日的三年内，25%在获得赠款后立即归属，25%在赠款日期周年日每年归属。 | |
| (10) | 指2023年1月12日作为长期激励薪酬发放的15000股普通股的股票期权。股票期权在授予日立即归属。 | |
| (11) | 系指2022年1月24日作为长期激励薪酬发放的4472股普通股的受限制股份单位。注册登记单位于批出日期即时归属。 | |
| (12) | 代表2022年1月24日作为长期激励薪酬授予的3900股普通股的股票期权。在截至2023年1月24日至2025年1月24日的三年内，25%在获得赠款后立即归还，25%在赠款日期周年日每年归还。 |
| 8 |
对薪酬汇总表的叙述性披露
我们已与每一位指定的行政人员订立雇佣协议。
2020年12月4日，我们与总裁、首席执行官兼董事长George Bee签订了一份雇佣协议（《雇佣协议》）。雇用期限于2020年10月28日或前后开始，并不是一段确定的期限，而是将无限期持续，直至根据《蜜蜂雇用协议》的条款和条件终止。Bee先生的基薪为每年300000美元。协议规定，奖金数额不超过基薪，由董事会酌情决定发放，并由董事会酌情决定以现金、股票或两者的组合支付。Bee先生也有权在控制权变更之前或之后离职时获得某些付款，如下文“终止时的潜在付款”中所述。在截至2023年4月30日的财政年度，Bee先生获得了15,000份股票期权，作为长期激励薪酬。
2020年12月4日，我们与首席财务官Eric Alexander签订了一份雇佣协议（“Alexander雇佣协议”）。雇用期限自2020年10月28日或前后开始，并不是一段确定的期限，而是无限期持续，直至根据《亚历山大就业协定》的条款和条件终止。自2021年9月起，Alexander先生的基薪为每年24万美元。协议规定，奖金数额不超过基薪，由董事会酌情决定发放，并由董事会酌情决定以现金、股票或两者的组合支付。亚历山大先生也有权在控制权变更之前或之后离职时获得某些付款，如下文“终止时的潜在付款”中所述。在截至2023年4月30日的财政年度，亚历山大获得了15,000份股票期权，作为长期激励薪酬。
2021年7月19日，我们与勘探和技术服务副总裁Kevin Francis签订了一份雇佣协议（“弗朗西斯雇佣协议”）。雇用期限于2021年7月19日或前后开始，并不是一个确定的期限，而是将无限期地持续下去，直至根据《方济各就业协定》的条款和条件终止。Francis先生每年的基薪为220000美元。协议规定，奖金数额不超过基薪的75%，由董事会酌情决定发放，并由董事会酌情决定以现金、股票或两者的组合支付。弗朗西斯先生也有权在控制权变更之前或之后离职时获得某些付款，如下文“终止时的潜在付款”中所述。在截至2023年4月30日的财政年度，弗朗西斯获得了15,000份股票期权，作为长期激励薪酬。
财政年度结束时的杰出股票奖
下表显示截至2023年4月30日止财政年度的最后一天，我们指定的每一位执行官员的股票期权和未归属的RSU奖励的未兑现赠款。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使的未行使期权标的证券数量（#） | 不可行使的未行使期权标的证券数量（#） | 期权行使价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股份或股份单位数目（#） | 未归属股票或未归属股票单位的市值（美元） | ||||||||||||||||
| George Bee | 7,964 | 7,964 | (1) | $ | 6.93 | 01/24/2027 | 50,000 | (2) | $ | 215,500 | ||||||||||||
| 15,000 | — | $ | 5.02 | 01/12/2028 | ||||||||||||||||||
| Eric Alexander | 3,186 | 3,186 | (3) | $ | 6.93 | 01/24/2027 | 12,500 | (4) | $ | 53,875 | ||||||||||||
| 15,000 | — | $ | 5.02 | 01/12/2028 | ||||||||||||||||||
| Kevin Francis | 1,950 | 1,950 | (5) | $ | 6.93 | 01/24/2027 | 3,829 | (6) | $ | 16,503 | ||||||||||||
| 15,000 | — | $ | 5.02 | 01/12/2028 | ||||||||||||||||||
| (1) | 股票期权奖励在首次授予日2022年1月24日授予25%，在首次授予日一周年授予25%，并在首次授予日的第二个和第三个周年日分别授予25%，但须遵守经修订的公司2020年股票激励计划（“2020年股票计划”）中规定的某些限制和条件。 | |
| (2) | 受限制股份单位的奖励在2020年12月9日，即首次授予日，授予25%，在首次授予日的第一个和第二个周年日各授予25%，在首次授予日的第三个周年日各授予25%，但须遵守2020年股票计划中规定的某些限制和条件。 | |
| (3) | 股票期权奖励在首次授予日2022年1月24日授予25%，在首次授予日一周年授予25%，并在首次授予日的第二个和第三个周年日分别授予25%，但须遵守2020年股票计划中规定的某些限制和条件。 | |
| (4) | 受限制股份单位的奖励在2020年12月9日，即首次授予日，授予25%，在首次授予日的第一个和第二个周年日各授予25%，在首次授予日的第三个周年日各授予25%，但须遵守2020年股票计划中规定的某些限制和条件。 | |
| (5) | 股票期权奖励在首次授予日2022年1月24日授予25%，在首次授予日一周年授予25%，并在首次授予日的第二个和第三个周年日分别授予25%，但须遵守2020年股票计划中规定的某些限制和条件。 | |
| (6) | 根据2020年股票计划的某些限制和条件，受限制股份单位奖励在2021年7月19日，即初始授予日，授予25%，在初始授予日的第一个和第二个周年日，授予25%，在初始授予日的第三个周年日，授予25%。 |
| 9 |
终止时可能支付的款项
根据蜜蜂就业协议，如果发生以下情况：
| ● | 由我们因故终止，由Bee先生无正当理由终止，或由于Bee先生的残疾或死亡：我们将一次性向Bee先生支付（一）其应计基本工资的任何未支付部分和未使用的带薪休假；（二）根据任何退休或福利计划的条款应付给他的任何款项，以及（三）根据我们的报销政策应付的任何费用报销（“Bee应计债务”）。自终止之日起，未归属的股权授予将被没收，任何已归属的股权授予应按适用的股权计划和授予协议的规定处理； | |
| ● | 由我们无故终止或由Bee先生在控制权变更期间以外有充分理由终止：除蜜蜂应计债务外，蜜蜂先生应有权获得一笔总金额的遣散费，数额相当于他当时有效的年度基薪和目标奖金的一部分的总和，按目标绩效完成目标和目标的100%计算，并按比例分配至他受雇的最后一天已过的日历年的部分，在每种情况下，减去所有适用的扣缴和扣减。在Bee先生受雇期间作出的任何未归属的股权授予、任何年度长期奖励或任何其他股权奖励，应在终止之日起立即全部归属（在期权可行使的情况下），任何已归属的股权奖励应按适用的股权计划和奖励协议的规定处理；和 | |
| ● | 由我们无故终止或由Bee先生在控制权变更期间有充分理由终止：Bee先生应有权获得紧接前一个要点中规定的付款和福利，但支付给Bee先生的一次性遣散费金额应等于他当时有效的年基薪的两倍和他在解雇发生当年的目标年度奖金的100%。尽管有上述规定，如果Bee先生被我们无故终止雇佣关系或Bee先生因正当理由辞职发生在控制权变更期间，并且在终止雇佣关系时Bee先生的基本工资等于或低于500,000美元，则应支付的一次性遣散费应等于Bee先生当时有效的年度基本工资的三倍和Bee先生在终止雇佣关系发生当年的目标年度奖金的100%。 |
根据《亚历山大就业协定》，如果发生以下情况：
| ● | 我们因故、亚历山大先生无正当理由或由于亚历山大先生的残疾或死亡而终止合同：我们将一次性支付给Alexander先生（一）其应计基薪的任何未支付部分和未使用的带薪休假；（二）根据任何退休或福利计划的条款应付给他的任何款项；（三）根据我们的报销政策应付的任何费用报销（“Alexander应计债务”）。自终止之日起，未归属的股权授予将被没收，任何已归属的股权奖励应按适用的股权计划和授予协议的规定处理； | |
| ● | 由我们公司无故终止或由Alexander先生在控制权变更期间以外有充分理由终止：除Alexander应计债务外，Alexander先生还应有权领取一笔总付的遣散费，数额相当于他当时有效的年度基薪和目标奖金的一部分的总和，按完成目标和目标的目标业绩的100%计算，并按比例分配至他受雇的最后一天已过的日历年的部分，在每一种情况下，减去所有适用的扣缴和扣减。在Alexander先生受雇期间作出的任何未归属的股权授予、任何年度长期激励奖励或任何其他股权奖励，应在终止之日起立即全部归属（在期权可行使的情况下），任何已归属的股权奖励应按照适用的股权计划和奖励协议的规定处理；并且 | |
| ● | 由我们无故终止或由Alexander先生在控制权变更期内有充分理由终止：亚历山大先生应有权领取上一项要点中规定的付款和福利，但应支付给亚历山大先生的一笔总付遣散费的数额应等于他当时有效的年基薪的两倍和他在解雇发生当年的目标年度奖金的100%。 |
根据方济各就业协定，如果发生以下情况：
| ● | 我们因故、方济各先生无正当理由或方济各先生的残疾或死亡而终止：我们将一次性向Francis先生支付（一）其应计基薪的任何未支付部分和未使用的带薪休假；（二）根据任何退休或福利计划的条款应付给他的任何款项；以及（三）根据我们的报销政策应付的任何费用报销（“Francis应计债务”）。自终止之日起，未归属的股权授予将被没收，任何已归属的股权授予应按适用的股权计划和授予协议中的规定处理； | |
| ● | 由我们无故终止或由Francis先生在控制权变更期间以外的正当理由终止：除方济各应计债务外，方济各先生应有权领取一笔总付遣散费，数额相当于他当时有效的年度基薪和他的目标奖金的一部分的总和，按目标业绩完成目标和目标的100%计算，并按比例分配至他受雇的最后一天已过的日历年的部分，在每种情况下，减去所有适用的扣缴和扣减。在Francis先生受雇期间作出的任何未归属的股权授予、任何年度长期激励奖励或任何其他股权奖励，应在终止之日起立即全部归属（在期权可行使的情况下），任何既得股权奖励应按适用的股权计划和奖励协议的规定处理；以及 | |
| ● | 由我们无故终止或由Francis先生在控制权变更期间有充分理由终止：Francis先生应有权领取上一项要点中规定的付款和福利，但应支付给Francis先生的一笔总付遣散费的数额应等于他当时有效的年基薪的一倍半和他在解雇发生的那一年的目标年度奖金的100%。 |
董事薪酬
薪酬委员会定期评估董事的薪酬，并酌情向董事会提出薪酬变动建议。我们目前每季度向董事会成员支付6000美元，并通过发放RSU补偿董事会。在2021年11月9日之前，我们还通过发行股票期权奖励和RSU来补偿我们的董事会。此外，我们的审计委员会主席每季度领取2500美元，所有其他委员会主席每季度领取2000美元。这些安排补偿了我们的董事对董事会的责任，同时使他们的利益与我们的股东的长期利益保持一致。作为公司雇员的董事不因在董事会任职而获得额外的现金报酬或股权报酬。
虽然公司不要求董事和高级职员持有公司普通股的特定最低数量，但公司认为，每位董事和公司高级职员都应在公司拥有大量的个人投资。根据公司的内幕交易政策，董事从事公司证券的短期或投机性交易是不适当的。
| 10 |
下表列出了在截至2023年4月30日的财政年度支付或提供给在最近一个财政年度的任何时间担任非雇员董事的董事薪酬的信息。在此期间，我们并没有向董事会的任何其他成员支付任何补偿，偿还任何费用，作出任何股权奖励或非股权奖励，或支付任何其他补偿。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励（美元）(1) | 期权奖励（美元）(2) | 所有其他报酬（美元） | 合计 ($) |
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| 卢克·诺曼(3) | $ | — | $ | — | $ | 82,750 | $ | 250,000 | $ | 332,750 | ||||||||||
| Ryan K. Zinke(4) | $ | 21,333 | $ | — | $ | — | $ | 24,000 | $ | 45,333 | ||||||||||
| Robert W. Schafer(5) | $ | 40,000 | $ | — | $ | 49,650 | $ | — | $ | 89,650 | ||||||||||
| Tara Gilfillan(6) | $ | 34,000 | $ | — | $ | 49,650 | $ | — | $ | 83,650 | ||||||||||
| Michael Waldkirch(7) | $ | 26,430 | $ | — | $ | 49,650 | $ | — | $ | 76,080 | ||||||||||
| (1) | 表示根据FASB ASC主题718计算的截至2023年4月30日的财政年度我们授予的RSU奖励的总授予日公允价值。请参阅2023年10-K表中报告的合并财务报表附注10，了解用于确定RSU裁定赔偿额公允价值的假设的详细情况。 |
| (2) | 表示根据FASB ASC主题718计算的截至2023年4月30日的财政年度我们授予的股票期权的总授予日公允价值。有关用于确定股票期权奖励公允价值的假设的详细信息，请参见2023年10-K表中报告的合并财务报表附注10。 |
| (3) | 2021年3月10日，我们与Norman先生签订了一项咨询协议，根据该协议，Norman先生将为潜在的并购和其他潜在和战略关系提供与投资者和战略介绍相关的服务，以增加股东价值（“2021年3月Norman协议”）。2022年3月10日，我们将2021年3月的诺曼协议延长了12个月（“2022年3月诺曼协议”）。2023年3月10日，我们又将2021年3月的诺曼协议延长了12个月（“2023年3月诺曼延期”）。作为根据2023年3月诺曼延期协议提供服务的对价，诺曼先生获得了25万美元的年费，其中包括价值13万美元的公司普通股，在2022年3月诺曼延期协议生效之日起五天内支付，以及12万美元的现金支付，以每月1万美元为增量支付。在2023年3月，就2023年3月的诺曼延期而言，我们向诺曼先生发行了33,419股公司普通股。在截至2023年4月30日的财政年度，我们向诺曼先生支付了总计25万美元的现金和普通股咨询费。此外，截至2023年4月30日，Norman先生还拥有25000股普通股的未行使期权，以及3463股普通股的未行使RSU奖励。 |
| (4) | 2021年1月7日，我们与Zinke先生签订了一份为期一年的咨询协议，根据该协议，Zinke先生将为潜在的行业合作伙伴提供与投资者和战略介绍相关的服务，并协助政府关系（“2021年1月Zinke协议”）。2022年1月6日，我们将2021年1月的Zinke协议延长了12个月（“2022年1月Zinke延期”）。作为根据2022年1月Zinke延期协议提供服务的对价，Zinke先生将获得86,000美元的年费，包括价值50,000美元的公司普通股，在2022年1月Zinke延期协议生效之日起五天内支付，以及36,000美元的现金支付，以每月3,000美元为增量支付。2022年1月，就2022年1月的Zinke延期而言，我们向Zinke先生发行了5,814股普通股。津科先生于2022年12月31日辞去本公司董事及顾问职务。因此，在截至2023年4月30日的财政年度，我们支付了总计45,333美元的现金和股票，与Zinke先生的董事职位和他作为公司顾问的角色有关。 |
| (5) | 截至2023年4月30日，Schafer先生拥有20,310股普通股的未行使期权，以及7,927股普通股的未行使RSU奖励。 |
| (6) | 截至2023年4月30日，Gilfillan女士拥有购买20,310股普通股的未行使期权和7,927股普通股的未行使RSU奖励。 |
| (7) | 截至2023年4月30日，Waldkirch先生拥有购买20310股普通股的未行使期权和7409股普通股的未行使RSU奖励。 |
项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权
股权补偿计划信息
2019年8月6日，董事会批准并通过了《2020年股票计划》，但须经股东批准。董事会指示将2020年股票计划提交2019年9月18日召开的2019年公司股东年会（“2019年年会”），供公司股东批准。2020年股票计划预留了1,167，095股，供未来按照薪酬委员会的不时指示向高级职员、董事、雇员和承包商发行。2020年股票计划在2019年年度股东大会上获得股东投票通过。
2020年8月31日，董事会批准并通过了2020年股票计划修正案（“2020年股票计划修正案”），但须经股东批准。董事会指示，2020年股票计划修正案将根据2020年股票计划的奖励发行的普通股增加836,385股，共计1,167，095股公司普通股，提交公司股东于2020年11月9日举行的2020年股东年会（“2020年年会”）批准。2020年股票计划修正案在2020年年度股东大会上经股东投票通过。
股权补偿计划资料（截至2023年4月30日）
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 未行使的期权、认股权证和权利 |
加权平均 行使价 优秀 期权、认股权证 和权利 |
剩余可供购买的证券数量 未来股票发行 补偿计划（不包括证券 反映在（a）栏） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 626,225 | $ | 5.73 | 1,785,419 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | 626,225 | $ | 5.73 | 1,785,419 | ||||||||
| 11 |
股权表
下表列出了截至2023年8月25日有关已发行普通股实益所有权的某些信息：（一）持有超过5%的任何股东；（二）公司的每一位执行官员和董事；以及（三）公司的执行官员和董事作为一个整体。实益拥有的有表决权证券的百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的条例报告的。根据美国证交会的规则，如果某人拥有或分享投票权（包括投票或指导证券投票的权力）或投资权（包括处分或指导处分证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。除另有说明外，下列股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，地址为U.S. Gold Corp.，地址为：东爱达荷街1910号，Suite 102-Box 604，Elko，Nevada 89801。对于每位董事、表格中列出的每位执行官以及我们的董事和执行官作为一个整体，普通股所有权的百分比是基于截至2023年8月25日已发行和流通的9,294，130股普通股。除另有说明外，对于持有我们5%以上普通股的每一位股东，持股比例截至2023年8月25日。
数额 普通股的实益所有权(1,2) |
||||||||
| 受益所有人名称 | 编号 | 百分比 | ||||||
| 卢克·诺曼(3) | 522,247 | 5.51 | % | |||||
| George Bee(4) | 363,261 | 3.83 | % | |||||
| Robert W. Schafer(5) | 129,757 | 1.39 | % | |||||
| Tara Gilfillan(6) | 28,237 | * | ||||||
| Michael Waldkirch(7) | 34,450 | * | ||||||
| Eric Alexander(8) | 75,182 | * | ||||||
| Kevin Francis(9) | 33,377 | * | ||||||
| 现任董事和执行干事（7人） | 1,186,511 | 12.02 | % | |||||
| 凤凰黄金基金有限公司(10) | 585,319 | 6.22 | % | |||||
*不到1%。
| (1) | 股票数目已作调整，以反映2020年3月17日生效的1比10反向股票分割。 | |
| (2) | 受益所有权包括股东持有的目前可行使或可在2023年8月25日60天内行使的所有股票期权、认股权证和限制性奖励（包括已归属的RSU）。 | |
| (3) | 包括：（一）340,517股非限制性普通股；（二）3,463股已归属受限制股份单位的普通股；（三）购买30,310股普通股的期权，所有这些股票目前都可以行使；（四）购买147,957股普通股的认股权证，所有这些股票目前都可以行使。Norman先生在相关股份发行之前对受限制股份单位没有表决权。 | |
| (4) | 包括：（一）164,077股非限制性普通股；（二）175,450股已归属受限制股份单位的普通股，可在Bee先生从公司辞职后发行（在某些情况下可加速发行和没收）；（三）购买30,928股普通股的期权，其中22,964股目前可行使；（四）购买770股普通股的认股权证，所有这些股票目前均可行使。不包括：（i）授予Bee先生的50,000股未归属受限制股份单位的普通股，这些股份可在Bee先生从公司辞职后发行（在某些情况下可能加速发行和没收）；（ii）购买7,964股普通股的期权。在相关股份发行之前，Bee先生对受限制股份单位没有投票权。 | |
| (5) | 包括：（一）100,750股非限制性普通股；（二）7,927股可在Schafer先生从公司辞职后发行的既得受限制股份单位的普通股（在某些情况下可加速发行和没收）；（三）购买20,310股普通股的期权，所有这些股票目前均可行使；（四）购买770股普通股的认股权证，所有这些股票目前均可行使。在相关股份发行之前，Schafer先生对受限制股份单位没有投票权。 | |
| (6) | 包括：（一）7,927股既得受限制股份单位的普通股，可在Gilfillan女士从公司辞职后发行（在某些情况下可加速发行和没收）；（二）购买20,310股普通股的期权，所有这些股票目前均可行使。在相关股份发行之前，Gilfillan女士对受限制股份单位没有投票权。 | |
| (7) | 包括：（一）6,154股非限制性普通股；（二）7,409股既得受限制股份单位的普通股，可在Waldkirch先生从公司辞职后发行（在某些情况下可加速发行和没收）；（三）购买20,310股普通股的期权，所有这些股票目前均可行使；（四）购买577股普通股的认股权证，所有这些股票目前均可行使。在相关股份发行之前，Waldkirch先生对受限制股份单位没有表决权。 | |
| (8) | 包括：（一）1540股非限制性普通股；（二）54686股既得受限制股份单位的普通股，可在Alexander先生从公司辞职后发行（在某些情况下可加速发行和没收）；（三）购买21372股普通股的期权，其中18186股目前可行使；（四）购买770股普通股的认股权证，所有这些股票目前均可行使。不包括：（i）授予Alexander先生的12500股未归属受限制股份单位的普通股，这些股份可在Alexander先生从公司辞职后发行（在某些情况下可能加速或没收）；（ii）购买3186股普通股的期权。在相关股份发行之前，Alexander先生对受限制股份单位没有投票权。 | |
| (9) | 包括：（一）308股非限制性普通股；（二）15,965股既得受限制股份单位的普通股，可在Francis先生从公司辞职后发行（在某些情况下可加速发行和没收）；（三）购买18,900股普通股的期权，其中16,950股目前可行使；（四）购买154股普通股的认股权证，所有这些股票目前均可行使。不包括：（i）授予Francis先生的3,829股未归属受限制股份单位的普通股，这些股份可在Francis先生从公司辞职后发行（在某些情况下可加速发行和没收）；（iii）购买1,950股普通股的期权。Francis先生在相关股份发行之前对受限制股份单位没有投票权。 | |
| (10) | 包括：（i）在2023年1月4日向美国证券交易委员会提交的附表13 G/A中报告的463,486股非限制性普通股（“Phoenix SC 13 G/A”）；（ii）购买121,833股普通股的认股权证，所有这些股票目前都可以行使，并在Phoenix SC 13 G/A中报告。Phoenix SC 13 G/A中披露的受益所有人的营业地址是Suite 10.3，West Wing，Rohas tecnic，No. 9 Jalan P.Ramlee，50250 Kuala Lumpur，Malaysia。 |
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项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
审计委员会负责审查并酌情批准根据适用的证券交易委员会规则需要披露的任何关联方交易。审计委员会没有采用任何审查潜在利益冲突的具体程序，而是根据所提出的具体事实和情况审议每一笔交易。然而，在向审计委员会提交潜在关联方交易的情况下，公司期望审计委员会充分了解潜在交易和关联方的利益，并有机会在关联方不在场的情况下进行审议。本公司预计，审计委员会只会批准一项符合本公司最佳利益和对本公司公平的关联方交易，并将进一步努力确保任何已完成的关联方交易对本公司有利的条件不低于与非关联第三方的交易所能获得的条件。
下文描述的是截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度内的任何交易，以及公司参与的任何目前拟议的交易，涉及的金额超过或将超过截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较低者。
除了在此披露的任何交易，以及上文“执行官员——薪酬汇总表的叙述性披露”项下披露的与我们执行官员的协议外，在过去两个财政年度中没有与任何相关人员进行此类交易。只有在我们认为符合我们的最大利益并根据我们的《Code of Ethics》获得批准的情况下，才会进行此类交易，该准则可在我们的网站上查阅。
在截至2023年4月30日的财政年度，我们进行了以下交易：
| ● | 2021年3月19日，我们与Edward Karr签订了一项咨询协议（“2021年3月卡尔协议”），根据该协议，卡尔先生将向公司提供一般公司咨询服务。2022年3月10日，我们将2021年3月的卡尔协议延长了12个月（“2022年3月卡尔协议”）。2023年3月17日，我们又将2021年3月的《卡尔协议》延长了12个月（“2023年3月卡尔延期”）。2023年3月Karr延期协议的条款与2021年3月Karr协议的条款相同。作为根据2023年3月Karr延期协议提供服务的对价，Karr先生每年将获得18万美元的年费，其中包括价值6万美元的公司普通股股份，在2023年3月Karr延期协议生效之日起五天内支付，以及12万美元的现金支付，以每月1万美元为增量支付。2023年3月，就2023年3月的Karr延期而言，我们向Karr先生发行了15,424股公司普通股的限制性股票。在截至2023年4月30日的财政年度，我们向卡尔先生支付了总计18万美元的现金和股票咨询费。 |
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| ● | 2023年3月10日，我们进入了2023年3月的诺曼扩展。在截至2023年4月30日的财政年度，我们向诺曼先生支付了总计25万美元的现金和股票咨询费。 | |
| ● | 根据2022年1月的Zinke扩展，在截至2023年4月30日的财政年度，我们向Zinke先生支付了总计2.4万美元的现金咨询费。 |
在截至2022年4月30日的财政年度，我们进行了以下交易：
| ● | 2022年1月7日，我们签订了2022年1月的Zinke扩展协议。在截至2022年4月30日的财政年度，我们向辛克先生支付了总计86,000美元的现金和股票咨询费。
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| ● | 2022年3月10日，我们将2021年3月的卡尔协议延长了12个月（“2022年3月卡尔协议”）。在截至2022年4月30日的一年里，我们向诺曼先生支付了总计18万美元的现金和股票咨询费。
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| ● | 2022年3月10日，我们签订了2022年3月的诺曼扩展协议。在截至2022年4月30日的年度内，我们向诺曼先生支付了总计25万美元的现金和股票咨询费。 |
董事的独立性
我们的董事会目前由五名成员组成，其中三名是独立董事。董事会根据提名和治理委员会的建议，一致决定Schafer先生、Waldkirch先生和Gilfillan女士均为《股票市场规则》中所定义的“独立”。
《股票市场规则》中对“独立董事”的定义包括一系列客观检验，如该董事不是本公司的雇员，未与本公司进行过各类特定业务往来，与与本公司有特定业务往来的组织没有关联。根据公司的公司治理原则，董事会根据《股票市场规则》确定独立性，因为董事会没有采用补充独立性标准。根据《股票市场规则》的要求，董事会还对每名董事作出了主观认定，即董事会认为该董事不存在会干扰在履行该董事职责时行使独立判断的关系，即使该董事在其他方面满足了《股票市场规则》所载“独立董事”定义中的客观独立性测试。
在确定担任董事会成员的每个人都是独立的时，董事会考虑了（一）涉及董事或其关联人员或直系亲属的关系和交易，这些关系和交易将被要求作为关联方交易予以披露，以及（二）涉及董事或其关联人员或直系亲属的其他关系和交易，这些关系和交易没有达到要求披露的程度，但没有任何此类关系和交易。
| 13 |
项目14。首席会计师费用和服务
下表列出了公司的独立会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）在过去两个财政年度向公司收取的费用总额：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 180,820 | $ | 198,790 | ||||
| 审计相关费用(2) | - | 11,330 | ||||||
| 税费(3) | - | - | ||||||
| 所有其他费用(4) | - | - | ||||||
| 费用总额 | $ | 180,820 | $ | 210,120 | ||||
(1)审计费用：支付给Marcum的审计费用，用于与年度审计相关的专业服务、对我们的10-Q表格季度报告的审查、某些地点要求的法定和附属审计、有关财务会计和报告标准的咨询以及监管备案。
(2)审计相关费用：与财务报表的审计或审阅工作合理相关、未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。
(3)税费：包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务而收取的费用。这些服务包括编制联邦和州所得税申报表。
(4)其他费用：包括上述服务以外的产品和服务的费用。
审计委员会预先核准政策和程序
我们的审计委员会协助审计委员会监督和监测我们的财务报告程序的完整性、遵守法律和监管要求的情况以及内部和外部审计程序的质量。审计委员会通过的一份书面章程规定了审计委员会的作用和责任，该章程可在我们的网站www.usgoldcorp.gold/board-committees上查阅。审计委员会负责选择、保留和确定独立会计师的报酬，批准他们将提供的服务，并审查独立会计师的业绩。审计委员会与管理层和我们的独立会计师一起审查我们的10-K表格年度财务报表和10-Q表格季度财务报表。审计委员会每年审查和重新评估章程，并建议审计委员会批准任何修改。审计委员会负责监督我们的整个财务报告程序。为履行2023年4月30日终了财政年度财务报表的责任，审计委员会采取了以下行动：
| ● | 与管理层和我们的独立公共会计师Marcum审查并讨论了2023年4月30日终了财政年度的已审计财务报表； | |
| ● | 与Marcum讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规定的与进行审计有关的规则需要讨论的事项；以及 | |
| ● | 收到Marcum的书面披露和根据PCAOB有关Marcum与审计委员会和审计委员会的联系的适用要求而发出的关于其独立性的信函，并与Marcum进一步讨论了其独立性。审计委员会还审议了未决诉讼、税务事项和审计委员会认为适当的与财务报告和审计程序有关的其他监督领域的状况。 |
我们的审计委员会批准了我们的独立会计师在过去两个财政年度向我们提供的所有服务。
| 14 |
第四部分
项目15。展览和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交：
EXHIBIT INDEX
| 4.2 | A级手令证明书的格式。2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的关于表格8-K的当前报告，证交会文件编号001-08266，参考附件 4.3。 |
| 4.3 | 证券说明。2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，文件编号为001-08266，参考附件 4.3。 |
| 15 |
| 16 |
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Link base Document
101.LAB Inline XBRL Taxonomy Extension Label Link base Document
101.PRE Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Link base Document
101.DEF Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Link base Document
104封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中）
#根据S-K条例第601（b）（2）项，附表和展品已被省略。U.S. Gold Corp.在此承诺，应证券交易委员会的要求，提供任何省略的附表和展品的补充副本。
| 17 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，本公司已正式安排由以下签署人代表本公司签署本报告，并获得正式授权。
| U.S. Gold Corp. | ||
| 日期：2023年8月25日 | 签名： | George M. Bee |
| George M. Bee | ||
| 总裁兼首席执行官（首席执行官） | ||
| 日期：2023年8月25日 | 签名： | Eric Alexander |
| Eric Alexander | ||
| 首席财务和会计干事 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人士代表登记人并在所示日期以其身份签署如下。
| 日期：2023年8月25日 | 签名： | 卢克•诺曼 |
| Luke Norman，董事兼董事长 | ||
| 日期：2023年8月25日 | 签名： | George M. Bee |
| George M. Bee，董事 | ||
| 日期：2023年8月25日 | 签名： | Tara Gilfillan |
| Tara Gilfillan，导演 | ||
| 日期：2023年8月25日 | 签名： | Robert W. Schafer |
| Robert W. Schafer，导演 | ||
| 日期：2023年8月25日 | 签名： | Michael Waldkirch |
| Michael Waldkirch，导演 |
| 18 |