根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-282565
The Bank of Nova Scotia
2,126，000美元可自动赎回或有息票触发票据
与将于2026年11月5日到期的Charter Communications, Inc.普通股挂钩
如果Charter Communications, Inc.（参考资产）在任一观察日的普通股股票收盘价低于初始价格的59.00%，则在相应的付息兑付日，您将无法获得或有息票。您将在票据上获得的金额基于参考资产的表现。
票据将于到期日（2026年11月5日）到期，除非在2026年4月至2026年10月（含）开始的任何观察日期自动赎回。如果参考资产在任何此类观察日的收盘价等于或高于初始价格275.10美元（这是参考资产在交易日（2025年10月1日）的收盘价），您的票据将被自动赎回。如果您的票据被自动赎回，您将在相应的付款日期（相关观察日期后的第3个工作日）收到每1,000美元票据本金的付款，金额等于1,000美元加上与该观察日期相关的或有息票（如下所述）。
观察日为每月第1个日历日（前提是2026年11月的观察日为2026年11月2日，这也是最后估值日），从2025年11月开始，到2026年11月结束。倘在任何观察日，参考资产的收市价等于或高于初始价的59.00%，则在相应的息票支付日，您将就每1,000美元本金金额的票据获得10.125美元的或有息票（相当于每月1.0125%，或每年最多12.15%的潜力）。
如果贵公司的票据未被自动赎回，则贵公司的票据回报，除任何其他到期的或有息票外，将基于参考资产回报，即从初始价格到最终价格的增减百分比，这将是参考资产在最终估值日（2026年11月2日）的收盘价。到期时，每1,000美元本金的票据，您将收到相当于以下金额的现金：
●如果最终价格等于或大于初始价格的59.00%，1000美元加上按上述计算的或有息票；或者
●如果最终价格低于初始价格的59.00%，则为（i）1,000美元加上（ii）（a）1,000美元乘以（b）参考资产收益的乘积之和。您将收到少于票据本金金额的59.00%，您将不会收到或有息票。
如果最终价格低于初始价格的59.00%，您的票据收益将为负数，将等于参考资产收益。具体地说，最终价格低于初始价格的每1%，您将损失1%，您可能会损失到您在票据上的全部投资。在这种情况下，您将收到少于您的票据本金金额，并且没有或有息票。您的票据上的任何付款都取决于新斯科舍银行的信誉。
票据投资存在一定风险。请参阅本定价补充文件第P-16页开始的“额外风险”和随附产品补充文件第PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充文件第S-2页和随附招股说明书第8页开始的“风险因素”。
贵公司票据条款在交易日确定时的初始估计价值为每1000美元本金960.40美元，低于下列贵公司票据的原始发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“有关票据估计价值的附加信息”和本文件第P-16页开始的“附加风险”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
|
|
每注 |
合计1 |
| 原始发行价格 |
100.00% |
$2,126,000.00 |
| 承销佣金1 |
2.15% |
$45,709.00 |
| 新斯科舍银行收益1 |
97.85% |
$2,080,291.00 |
1更多信息，见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件、随附的招股说明书、招股说明书补充文件或产品补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）或美国联邦存款保险公司或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构，这些票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）的保险。
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
高盛 Sachs & Co. LLC 经销商 |
2025年10月1日定价补充
根据本协议发售的与将于2026年11月5日到期的Charter Communications, Inc.普通股挂钩的可自动赎回或有息票触发票据（“票据”）是新斯科舍银行（“银行”）的非次级和无担保债务，并面临投资风险，包括由于参考资产的负面表现而可能导致投资的本金金额损失以及银行的信用风险。正如这份定价补充文件中所使用的，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是加拿大丰业银行。这些票据将不会在任何美国证券交易所或自动报价系统上市。
这些票据是基于参考资产表现的衍生产品。这些票据不构成对参考资产的直接投资。通过收购票据，您将不会对参考资产拥有直接的经济或其他利益、债权或权利，或任何合法或实益所有权，包括但不限于任何投票权或收取股息或其他分配的权利。
我们的关联公司Scotia Capital（USA）Inc.（“SCUSA”）已同意向我们购买票据，以分发给其他注册经纪商。SCUSA或其任何关联机构或代理商可在其首次发售后的票据做市交易中使用本定价补充。除非我们、SCUSA或我们向您销售此类票据的其他关联机构或代理在销售确认书中另行通知，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。见本定价补充中的“补充分配计划（利益冲突）”和随附产品补充中的“补充分配计划（利益冲突）”。
上述银行的原始发行价格、佣金和收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以原始发行价格出售额外票据，并向银行收取与上述金额不同的佣金和收益。您投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的原始发行价格。
有关票据估计价值的补充资料
在这份定价补充文件的封面上，银行提供了票据的初步估计价值。初步估计值是参考本行内部定价模型确定的，该模型考虑了某些因素，例如本行在交易日的内部资金利率以及本行对市场参数的假设。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险——与估计值和流动性相关的风险”。
票据（包括或有票息）的经济条款基于银行的内部资金利率，即银行通过发行类似的市场挂钩票据借入资金将支付的利率、承销佣金、结构费、与出售和构建票据相关的其他成本以及某些相关对冲安排的经济条款。由于这些因素，您购买票据所支付的原始发行价格大于票据的初始估计价值。银行的内部资金利率通常低于银行发行常规固定利率债务证券时支付的利率，如在“额外风险——与估计价值和流动性有关的风险——银行和GS & Co.在任何时候的票据估计价值都不是通过参考信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的那样。银行使用其内部资金利率降低了票据的经济条款给你。
您的票据价值在任何时候都将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初在二级市场上购买或出售票据的价格（不包括高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）的惯常买卖价差）（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表以及其他方面的价值，大约等于GS & Co.对贵公司票据在交易日的市场价值的估计，根据其定价模型并考虑到银行的内部资金利率，再加上额外金额（最初等于每1,000美元本金金额59.00美元）。
在2026年1月1日之前，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵方票据当时的估计价值（根据GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时起至2025年12月31日直线下降为零）的总和。在2026年1月1日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。有关您的GS & Co.账户报表中显示的贵公司票据价值以及GS & Co.将购买或出售贵公司票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）的更多信息，每一个都基于GS & Co.的定价模型；请参阅此处的“额外风险——与估计价值和流动性相关的风险—— GS & Co.将购买或出售贵公司票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）将基于GS & Co.对贵公司票据的估计价值”。
我们敦促您阅读本定价补充文件第P-16页开始的“附加风险”。
P-2
总结
本“摘要”部分的信息受本定价补充文件、随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中列出的更详细信息的限制，这些信息均已提交给SEC。请参阅本定价补充文件中的“您的票据的附加条款”。
| 发行人： |
The Bank of Nova Scotia（the“Bank”） |
| 问题： |
高级笔记计划，A系列 |
| CUSIP/ISIN： |
06419GAK2/US06419GAK22 |
| 笔记类型： |
可自动赎回或有息票触发票据 |
| 参考资产： |
Charter Communications, Inc.（彭博代码：CHTR UW）的普通股 |
| 最低投资额和面额： |
1,000美元和超过1,000美元的整数倍 |
| 本金金额： |
每张票据1,000美元；所有票据的总额为2,126，000美元；如果银行自行决定在本定价补充文件日期之后的某个日期出售额外金额的票据，则可增加票据的本金总额 |
| 原发行价格： |
每张票据本金额的100% |
| 货币： |
美元 |
| 交易日期： |
2025年10月1日 |
| 原发行日期： |
2025年10月6日 票据的交付将于票据定价日期后的第3个营业日（此结算周期简称“T + 3”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日（“T + 1”）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于每张票据最初将在三个工作日（T + 3）内结算，希望在票据交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。 |
| 最终估值日期： |
最后一个观察日期，即2026年11月2日，可按下文“—观察日期”中所述推迟 |
| 到期日： |
2026年11月5日，可能因市场扰乱事件而调整，下文“—票息支付日期”项下更详细描述的非交易日或非营业日以及随附产品补充中“票据一般条款—市场扰乱事件”和“—到期日”项下更详细描述的 |
| 或有息票： |
根据自动赎回功能，在每个息票支付日，对于您的票据的每1,000美元本金，我们将向您支付等于以下金额的现金： oif参考资产的收盘价等于或高于相关观察日的票息障碍，10.125美元（等于1.0125%的月息，或最高12.15%的年息潜力）；或 o如果参考资产的收盘价小于相关观察日的票息障碍，0美元。 票据上的或有息票不作担保。如果参考资产的收盘价低于相关观察日的票息障碍，您将不会在某个付息日收到或有票息。 |
P-3
| 票息障碍： |
初始价格的59.00%，可按随附产品补充中“票据一般条款——与参考股权相关的反稀释调整”项下所述进行调整，并经本定价补充中“摘要——收盘价”项下修改 |
| 观察日期： |
每月第1个日历日（条件是2026年11月的观察日为2026年11月2日，这也是最后估值日），自2025年11月开始，至最后估值日（或，如任何该等日不是交易日，则为下一个交易日）结束 每个观察日都有可能被推迟非交易日以及随附产品补充中“票据一般条款——市场扰乱事件”和“——估值日期”中所述的某些市场扰乱事件 |
| 息票支付日期： |
每个观察日之后的第3个营业日，但息票支付日相对于最后估值日为到期日的除外 如有观察日按上文“—观察日”所述顺延，相关的息票支付日也将顺延，以保持最近一次顺延观察日之后与该顺延（s）前已存在的相同营业天数 |
| 自动通话功能： |
如果在任何看涨观察日期发生赎回事件，那么票据将被自动全部赎回，我们将在相应的看涨支付日期为票据的每1,000美元本金金额支付相当于1,000美元的现金金额加上就该看涨观察日期否则到期的或有息票。自动调用后，将不再对票据进行支付。 |
| 赎回事件： |
如果参考资产在任一看涨观察日的收盘价等于或大于其初始价格，就会发生赎回事件 |
| 通话观察日期： |
每个观察日期从预定于2026年4月发生的观察日期开始，到预定于2026年10月发生的观察日期结束，但可按上文“—观察日期”中所述推迟 |
| 通知付款日期： |
如票据被自动赎回，则赎回缴款日为紧接相关赎回观察日的息票支付日，但可按上文“—息票支付日期”中所述延期 |
| 风险本金： |
如果票据未被自动赎回且最终价格低于触发价格，您可能会在到期时损失全部或大部分投资 |
| 以本金以外的金额购买： |
我们将在自动赎回或到期时支付的金额不会根据您为票据支付的原始发行价格进行调整，因此，如果您以相对于本金额的溢价（或折价）获得票据并将其持有至到期日，或者，如果票据被自动赎回，则为适用的赎回支付日，则可能会以多种方式影响您的投资。你投资这类票据的回报将低于（或高于）如果你以本金购买这些票据的话。如果您以高于本金金额的价格购买票据，票据不会被自动赎回，且最终价格低于触发价格，您在票据上的投资将比如果您以本金金额购买票据的情况下产生更大百分比的减少。同样，相对于您的初始投资，从票据上收到的任何或有息票获得的任何回报将低于如果您以本金金额购买票据的话。请参阅本文“额外风险——与回报特征相关的风险——如果您以高于本金的价格购买票据，您的投资回报将低于以本金购买的票据的回报，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响”。 |
P-4
| 费用支出： |
作为发行票据的一部分，SCUSA或我们的其他关联公司之一已同意以反映本金额1.50%的销售佣金的折扣向GS & Co.出售票据。GS & Co.最初以本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并以该价格减去本金1.50%的让步后向某些证券交易商发售。除特许权外，GS & Co.将向任何此类证券交易商支付本金0.65%的结构化费用。 还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS & Co.的关联公司在其中持有间接少数股权，该公司正在提供与此次发行相关的服务。 在我们发行票据时，我们将与GS & Co.或其关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。 见本定价补充文件“补充分配方案（利益冲突）”。 如上文所述，您购买票据的价格包括银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预计将产生的成本以及银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预计将在与票据相关的对冲活动中实现的利润。这些成本和利润将可能降低二级市场价格，如果任何二级市场发展，为票据。因此，您可能会在交易日期遇到您的票据的市场价值立即大幅下降。请参阅本定价补充文件中的“额外风险——银行和GS & Co.的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益背道而驰”和“——承销佣金、结构费和其他费用导致票据的经济条款不太有利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响”。 |
| 到期付款： |
如果票据未被自动赎回，对于贵公司票据的每1,000美元本金，除了最终的或有息票（如有）外，我们将在到期日向贵公司支付相当于以下金额的现金： oIf the final price is equal or greater than the trigger price，$ 1,000；or oIf the final price is less than the trigger price，$ 1,000 +（$ 1,000 × reference asset return） 在这种情况下，您的本金金额将遭受等于负参考资产回报的百分比损失，您将不会收到或有息票。具体地说，最终价格低于初始价格的每1%，您将损失票据本金金额的1%，您可能会损失到您对票据的全部投资。在这种情况下，您将收到少于您的票据本金金额和没有或有息票。 |
P-5
| 收盘价： |
如本文所用，参考资产在任何日期的“收盘价”将等于以每股为基础的收盘销售价格或最后报告的销售价格，在参考资产上市交易的主要国家证券交易所以常规方式（或者，在纳斯达克股票市场的情况下，为官方收盘价），或者，如果参考资产未在任何国家证券交易所报价，则在作为参考资产交易一级市场的任何其他市场系统或报价系统。 如果参考资产的收盘价无法如上所述获得，那么参考资产在任何一天的收盘价将是计算代理确定的从计算代理选择的参考资产中尽可能多的交易商获得的参考资产的投标价格的平均值，因为这些投标价格将使计算代理能够获得。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理、交易商或我们的任何其他关联公司。 如果参考资产被摘牌或参考资产在其一级交易所暂停交易，而参考资产立即在计算代理确定的根据《交易法》注册的主要美国证券交易所的后续交易所重新上市或获准交易（“后续交易所”），则该参考资产将继续被视为参考资产。如果参考资产被退市或参考资产在其一级交易所暂停交易，且参考资产未立即在后续交易所重新上市或获准交易，则计算代理将以旨在实现商业上合理结果的方式确定参考资产关于下一个后续观察日的收盘价，该收盘价将被视为参考资产在每个剩余交易日至最终估值日（包括最终估值日）的收盘价。 同样，如果参考资产的发行人（“参考资产发行人”）或任何继承实体成为与银行或其任何关联公司合并或合并的对象，则参考资产关于下一个后续观察日的收盘价将由计算代理以旨在实现商业上合理的结果的方式确定，该收盘价将被视为参考资产在每个剩余交易日至最终估值日（包括最终估值日）的收盘价。 在某些特殊情况下，收盘价将由计算代理自行决定。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——市场扰乱事件”。 就附注而言，随附产品补充文件中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的期末价值；对参考资产的调整——无法获得参考股权的期末价值”、“—— ADR退市或影响ADR的法律变更；ADR便利的终止”、“——与一篮子参考股票或参考指数挂钩的票据相关的调整”和“——与参考股权相关的反稀释调整——发行人合并事件”等章节应视为删除。 |
| 初始价格： |
275.10美元，这是参考资产在交易日的收盘价 |
| 最终价格： |
参考资产在最后估值日的收盘价 |
| 触发价： |
初始价格的59.00%，可按随附产品补充中“票据的一般条款——与参考股权相关的反稀释调整”中所述进行调整，并经本定价补充中“摘要——收盘价”项下的修改。 |
P-6
| 参考资产回报： |
参考资产收益，以百分比表示，相对于到期付款，计算如下： 最终价格–初始价格 为免生疑问，参考资产收益可能为负值。 |
| 笔记的形式： |
记账式 |
| 计算剂： |
Scotia Capital Inc.，该行的关联公司 |
| 状态： |
票据将构成本行的直接、非次级和无担保债务，与本行不时未偿还的所有其他直接、无担保和非次级债务（法律另有规定的除外）享有同等地位。根据CDIC法案、美国联邦存款保险法或任何司法管辖区的任何其他存款保险制度的规定，持有人将不享有任何保险的利益。 |
| 退税： |
如果确定税法或其解释的变化将导致银行（或其继任者）有义务就票据支付额外金额，则银行（或其继任者）可以按计算代理以合理计算的方式确定的赎回价格全部而不是部分赎回票据，以维护您和我们的相对经济地位。参见随附产品补充中的“追加金额”和“税款赎回”。 |
| 上市： |
票据将不会在任何证券交易所或报价系统上市 |
| 所得款项用途： |
一般公司用途 |
| 清零结算： |
存托信托公司 |
| 交易日： |
参考资产的主要交易市场预定开放交易的一天 |
| 营业日： |
在“票据一般条款—特别计算条款—营业日”项下的产品补充说明中规定的 |
| 条款合并： |
随附产品补充文件中“票据一般条款”标题下项目上方出现的所有条款，经本定价补充文件修改 |
| 加拿大保释金： |
根据CDIC法案，这些票据不是不可保释的债务证券 |
投资票据涉及重大风险。你可能会损失全部或相当一部分投资。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失高达您的全部投资。
P-7
您的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件，连同日期为2024年11月8日的招股说明书，以及日期为2024年11月8日的招股说明书补充文件和日期为2024年11月8日的产品补充文件（市场挂钩票据，A系列），这些文件与我们的优先票据计划A系列有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。本定价补充与前述任何一项发生冲突的，按以下层级管辖：一是本定价补充；二是随附的产品补充；三是招股说明书补充；最后是招股说明书。附注可能在几个重要方面与随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充文件，包括通过引用并入本文的文件。
本定价补充文件连同以下所列文件，包含票据条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）随附产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，可以通过查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）。
2024年11月8日产品补充（市场挂钩票据，A系列）：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038316/bns_424b2-21309.htm
2024年11月8日招股章程补充文件：
http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000183988224038303/bns_424b3-21311.htm
2024年11月8日招股章程：
http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000119312524253771/d875135d424b3.htm
P-8
投资者适当性
这些笔记可能适合您，如果：
●您完全理解并愿意接受票据投资所固有的风险，包括您在票据期限内可能收到很少或没有或有息票的风险以及您可能损失全部或大部分投资的风险
●你最多可以容忍投资100%的亏损
●您愿意进行的投资，如果票据没有被自动赎回且最终价格低于触发价格，则具有与参考资产投资相同的下行风险
●您认为参考资产的收盘价将等于或大于指定观察日的票息障碍且最终价格将等于或大于最终估值日的触发价
●如果参考资产的收盘价等于或大于指定的看涨观察日之一的初始价格，您愿意让您的收益受到自动看涨功能的限制，并且您理解并接受您可能无法将您的资金再投资于风险和收益率相当的另类投资
●您理解并接受您将不参与参考资产价格的任何升值以及您的潜在回报仅限于此处指定的或有票息
●您愿意根据本协议封面规定的或有票息、票息障碍和触发价格投资票据
●您愿意投资可能被自动赎回的票据，否则您愿意持有票据到期，期限约为13个月，并接受票据可能很少或没有二级市场
●可以容忍票据到期前的价格波动可能与参考资产价格的下行波动相近或超过
●您不寻求产生固定定期利息支付或其他非或有当期收入来源的投资
●您理解并接受，您将无权收取可能支付给参考资产持有人的任何股息或分派，也不会就参考资产发行人拥有任何投票权
●您愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险，并理解如果银行违约，您可能不会收到任何应付您的金额，包括任何本金的偿还
在以下情况下，笔记可能不适合您：
●您不完全了解或不愿意接受票据投资所固有的风险，包括您可能在票据期限内收到很少或没有或有息票的风险或您可能损失全部或大部分投资的风险
●你需要一项旨在保证到期本金全额返还的投资
●你不能容忍你的投资全部或相当大一部分亏损
●您不愿意做一项投资，如果票据没有被自动赎回，且最终价格低于触发价格，则与参考资产投资具有相同的下跌风险
●您认为参考资产的收盘价将低于一个或多个观察日的票息障碍或最终价格将低于触发价
●您寻求的是参与参考资产价格充分增值或具有无限回报潜力的投资
●您不愿意根据本协议封面规定的或有票息、票息障碍或触发价格投资票据
P-9
●不能容忍票据到期前的价格波动可能与参考资产价格的下行波动相近或超过
●您寻求产生固定定期利息支付或其他非或有当期收入来源的投资
●您寻求一项投资，使您有权获得参考资产的股息或分配，或与参考资产相关的投票权
●您不愿意投资可能会被自动赎回的票据并且您无法或不愿意持有票据到期，期限约为13个月，或者您寻求将有二级市场的投资
●您不愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险
上述确定的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，并且您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问已根据您的特定情况仔细考虑了票据投资的适当性。您还应查看本定价补充文件中的“额外风险”以及从随附产品补充文件PS-6页开始的“票据特有的额外风险因素”以及从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”以及从随附招股说明书第8页开始的“风险因素”，以了解与票据投资相关的风险。
P-10
假设示例
以下列举的例子仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明参考资产在观察日、看涨观察日和最终估值日的各种假设收盘价和最终价格分别可能对息票支付日应付金额或到期付款（视情况而定）产生的影响，假设所有其他变量保持不变。
以下示例基于一系列完全假设的收盘价；参考资产在整个票据期限内任何一天的价格，包括任何观察日或看涨观察日的收盘价或最终估值日的最终价格，无法预测。参考资产在过去一直高度波动，这意味着参考资产的价格在相对较短的时期内发生了相当大的变化，无法预测其未来任何时期的表现。
以下示例中的信息反映了假设票据在原始发行日以本金金额购买并在自动赎回或到期日（视情况而定）持有至赎回支付日的假设收益率。如果您在自动赎回或到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、参考资产的波动性和我们的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照我们使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据预估值的更多信息，请参见本文“附加风险——与预估值和流动性相关的风险——银行在定价时（当贵公司票据条款在交易日设定时）对票据的初始预估值低于票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。
| 关键条款和假设 |
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| 本金金额 |
$1,000 |
| 或有票息 |
每1000美元本金的票据10.125美元 |
| 息票障碍 |
初始价格的59.00% |
| 触发价 |
初始价格的59.00% |
| 原定观察日（含原定最终估值日）或看涨观察日均不发生市场扰动事件或非交易日 |
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| 参考资产没有变化或影响 |
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| 在原发行日以本金金额购买的票据，并持有至到期日或直至在赎回支付日自动赎回。 |
|
参考资产在贵公司票据期限内的实际表现、参考资产在任何观察日或看涨观察日的实际收盘价、在任何息票支付日应付的或有息票（如有），以及在自动赎回或到期时应付的金额（如有），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充中其他地方所示的参考资产的历史价格关系不大。有关参考资产历史价格的信息，请参见下文“关于参考资产的信息”。
此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理，税务负债对您的票据的税后收益率的影响可能比参考资产的税后收益率的影响相对更大。
P-11
假设或有息票支付
下面的例子展示了参考资产的假设表现和自动赎回功能的影响，以及假设的或有息票（如果有），如果参考资产的收盘价等于或高于适用观察日的息票障碍，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元本金金额支付。以下这些情景仅反映了相对于每个观察日的任何假设或有息票的支付以及自动赎回功能的影响，如果票据未被自动赎回，则不反映到期时的支付。
场景1
| 假设观察日期 |
参考资产假设收盘价 （占初始价格的百分比） |
假设或有票息 |
| 第1次 |
40.00% |
$0.00 |
| 第2次 |
45.00% |
$0.00 |
| 第3届 |
120.00% |
$10.125** |
| 第4名 |
40.00% |
$0.00 |
| 5日 |
45.00% |
$0.00 |
| 第6届* |
85.00% |
$10.125** |
| 7日* |
30.00% |
$0.00 |
| 8日* |
40.00% |
$0.00 |
| 第9次* |
45.00% |
$0.00 |
| 第10届* |
40.00% |
$0.00 |
| 第11届* |
35.00% |
$0.00 |
| 12日* |
45.00% |
$0.00 |
| 最终估值日期 |
40.00% |
$0.00 |
|
|
假设或有息票总额： |
$20.25 |
*这些假设的观察日期中的每一个也是一个假设的看涨观察日期。
**参考资产在假设观察日的假设收盘价等于或大于票息障碍。
在此场景下，参考资产的收盘价在每个假设观察日的涨跌幅都不同。由于参考资产的收盘价低于每个假设看涨观察日的初始价格，票据将不会被自动赎回。由于参考资产在第三个和第六个假设观察日的收盘价等于或大于票息障碍，您将收到每个此类假设观察日的或有票息。由于参考资产在所有其他假设观察日的收盘价均小于票息障碍，因此不会支付其他或有票息，包括到期时。在这种情况下，您将获得的假设或有优惠券总额为20.25美元。由于最终价格低于触发价格，您将收到少于本金的现金金额，导致最终价格低于初始价格的每1%将导致票据本金金额的1%的损失。见下文“假设到期付款”。
P-12
场景2
| 假设观察日期 |
参考资产假设收盘价 （占初始价格的百分比） |
假设或有票息 |
| 第1次 |
40.00% |
$0.00 |
| 第2次 |
45.00% |
$0.00 |
| 第3届 |
30.00% |
$0.00 |
| 第4名 |
40.00% |
$0.00 |
| 5日 |
45.00% |
$0.00 |
| 第6届* |
35.00% |
$0.00 |
| 7日* |
30.00% |
$0.00 |
| 8日* |
40.00% |
$0.00 |
| 第9次* |
45.00% |
$0.00 |
| 第10届* |
40.00% |
$0.00 |
| 第11届* |
35.00% |
$0.00 |
| 12日* |
45.00% |
$0.00 |
| 最终估值日期 |
40.00% |
$0.00 |
|
|
假设或有息票总额： |
$0.00 |
*这些假设的观察日期中的每一个也是一个假设的看涨观察日期。
在此场景下，参考资产的收盘价在每个假设观察日以不同的幅度增减。由于参考资产的收盘价小于每个假设看涨观察日的初始价格，票据将不会被自动赎回。由于参考资产在每个假设观察日的收盘价均小于票息障碍，您在票据期限内将不会收到任何或有票息。因此，您将不会收到票据的正回报。反之，由于最终价格低于触发价格，您将收到少于本金的现金金额，导致最终价格低于初始价格的每1%将损失票据本金金额的1%。见下文“假设到期付款”。
场景3
| 假设观察日期 |
参考资产假设收盘价 （占初始价格的百分比） |
假设或有票息 |
| 第1次 |
40.00% |
$0.00 |
| 第2次 |
45.00% |
$0.00 |
| 第3届 |
30.00% |
$0.00 |
| 第4名 |
40.00% |
$0.00 |
| 5日 |
45.00% |
$0.00 |
| 第6届* |
105.00% |
$10.125 |
|
|
假设或有息票总额： |
$10.125 |
*这些假设的观察日期中的每一个也是一个假设的看涨观察日期。
在这种情形下，在第六个假设观察日之前的每个假设观察日，参考资产的收盘价均低于票息障碍，因此，就任何此类假设观察日而言，不存在到期的或有票息。在第六个假设观察日，也是第一个假设看涨观察日，参考资产的收盘价等于或高于初始价格并因此自动赎回票据。在相应的通知支付日，除了10.125美元的或有息票外，您的票据的每1,000美元本金金额将收到相当于1,000美元的现金金额。在这种情况下，你的票据总回报率将为1.0125%。
P-13
假设到期付款
如果票据在任何看涨观察日（即在每个看涨观察日，参考资产的收盘价均低于初始价格）未被自动赎回，我们将为贵公司票据的每1,000美元本金支付的到期付款将取决于参考资产的表现，如下表所示。下表假定这些票据在任何一个看涨观察日都没有被自动赎回，并反映了您可能收到的假设到期付款。下表左栏中的价格代表假设的最终价格，并以初始价格的百分比表示。下表右栏中的金额代表假设的到期付款，以相应的假设最终价格为基础，以票据本金的百分比表示（四舍五入到百分之一的最接近的千分之一）。因此，假设到期付款为100.000%意味着我们将在到期日为票据的每1,000美元未偿本金支付的付款价值将等于票据本金的100.000%，基于相应的假设最终价格和上述假设，并在最终估值日计算。
| 票据未被自动调用 |
| 假设最终价格 （占初始价格的百分比） |
假设到期付款* （占本金比例） |
| 150.000% |
100.000% |
| 140.000% |
100.000% |
| 130.000% |
100.000% |
| 120.000% |
100.000% |
| 110.000% |
100.000% |
| 100.000% |
100.000% |
| 90.000% |
100.000% |
| 80.000% |
100.000% |
| 70.000% |
100.000% |
| 60.000% |
100.000% |
| 59.000% |
100.000% |
| 58.999% |
58.999% |
| 50.000% |
50.000% |
| 25.000% |
25.000% |
| 0.000% |
0.000% |
*不包括最终或有息票（如有）。
例如，如果票据没有被自动赎回，最终价格被确定为初始价格的25.000%，我们将在到期时为贵方票据支付的金额将是贵方票据本金金额的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以本金金额购买票据并持有至到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以高于本金金额的价格购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。如果最终价格确定为初始价格的150.000%，我们将为贵方票据支付的到期付款（除了最后估值日的或有息票）将限于贵方票据每1,000美元本金金额的100.000%，如上表所示。因此，如果您持有票据到期，您将不会受益于最终价格较初始价格的任何上涨。
票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到票据项下欠您的任何金额，您可能会损失高达您的全部投资。
P-14
上述票据在息票支付日、自动赎回时或到期时的应付金额完全是假设的；它们是基于参考资产在观察日（包括最后估值日）或赎回观察日可能无法实现的假设价格以及可能被证明是错误的假设。贵公司票据在到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括您可能希望出售票据的任何时间，可能与上述自动赎回或到期时的假设或有息票或假设付款关系不大，这些金额不应被视为票据投资财务回报的指标。上述示例中的任何或有息票的假设付款，或在自动赎回时或在到期时对持有至赎回支付日或到期日的票据进行的假设付款，假设您以本金金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际原始发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以本金以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读此处的“额外风险——与估计价值和流动性相关的风险——票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买它们的金额”。
票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。
| 我们无法预测参考资产在任何观察日（包括最后估值日）或看涨观察日的实际收盘价，也无法预测贵方票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测在到期日之前的任何时间，参考资产的价格与贵方票据市场价值之间的关系。您在息票支付日将收到的实际或有息票（如有）、您在自动赎回或到期时将收到的实际金额以及票据的收益率，将取决于观察日的实际收盘价或最终价格（如适用），这将由上述计算代理确定。此外，假设回报所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，在息票支付日、通知支付日或到期日就您的票据支付的任何金额的现金可能与上述示例中反映的信息有很大不同。 |
P-15
额外风险
对票据的投资涉及重大风险。除了本定价补充文件中包含的以下风险外，我们促请您阅读从随附产品补充文件PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”和随附招股说明书第8页。
您应了解投资票据的风险，并应与您的顾问根据您的特定财务状况以及本定价补充文件和随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中所载信息仔细考虑票据的适当性后，才能达成投资决定。
与回报特征相关的风险
到期损失风险
你可能会损失你在票据上的全部或相当大一部分投资。如果票据未被自动赎回，且最终价格低于触发价格，
您的票据每1,000美元本金金额将亏损等于（i）参考资产回报次数（ii）1,000美元的乘积。具体地说，最终价格低于初始价格的每1%，您将损失您的票据本金金额的1%。因此，如果票据未被自动赎回且参考资产从初始价格到最终价格的百分比跌幅大于41.00%，您可能会损失至您在票据上的全部投资。
尽管参考资产的价格只有很小的变化，但您的票据的回报可能会发生显着变化
如果你的票据没有被自动赎回，且最终价格低于触发价格，你将收到少于票据本金的金额，你可能会损失你在票据上的全部或相当大的部分投资。这意味着，虽然最终价格降至触发价不会导致票据本金损失，但最终价格降至低于触发价将导致票据本金金额的很大一部分损失，尽管参考资产的价格仅有很小的增量变化。
你可能不会收到与你的票据有关的任何或有息票
您可能不会收到与您的票据相关的任何或有息票。仅当参考资产的收盘价等于或大于相应观察日的票息障碍时，才能在付息日收到或有票息。如果参考资产在某一观察日的收盘价小于票息障碍，则不会在相应的付息日收到或有票息。如果参考资产在票据期限内的每个观察日的收盘价均低于票息障碍，则您在票据期限内将不会收到任何或有票息，也不会获得正收益。通常，这种不支付任何或有息票的情况将与您的票据出现更大的本金损失风险相重合。
票据的潜在正回报仅限于就票据支付的或有息票（如有），而不论参考资产的价格有何升值
票据的潜在正回报仅限于已支付的任何或有息票，这意味着票据的任何正回报将仅由在票据期限内支付的任何或有息票的总和构成，无论参考资产的价格是否有任何升值。此外，如果票据被自动赎回，您将不会收到任何或有息票或任何其他有关在赎回支付日期之后的任何观察日期的付款。由于票据可能会被自动赎回，因此票据的总回报可能低于票据到期前未偿还的情况。因此，如果参考资产价格的增值超过票据实际支付的任何或有息票的总和，票据的回报将低于直接投资于参考资产或与参考资产的积极表现直接挂钩的证券的回报。
P-16
你的票据是自动赎回的
如果参考资产在相应的看涨观察日的收盘价等于或大于初始价格，我们将在一个看涨支付日自动赎回您的全部而不是部分票据。由于这些票据可能会在第一个潜在的通知付款日期被自动催缴，因此您的票据的期限可能会减少。如果票据在到期前被赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。
或有票息将部分反映参考资产的波动性，可能不足以补偿您到期损失的风险
通常，参考资产的较高波动性导致参考资产的收盘价低于观察日的票息障碍或最终估值日的触发价的可能性更大。波动性是指参考资产价格变动的幅度和频率。这种更大的风险通常将反映在票据的或有票息高于我们具有可比期限和较高票息障碍的常规债务证券的应付利率以及相对于其他可比证券的触发价格。然而，虽然在交易日分别设定或有票息、票息障碍和触发价格，但参考资产的波动性在票据期限内可能发生显著变化，并可能增加。参考资产的价格可能在观察日大幅下跌，导致很少或没有或有息票，或导致您的投资损失相当大的部分或全部。
这些票据不同于常规债务工具
这些票据不是常规票据或债务工具。这些票据不会像传统的固定利率或浮动利率债务证券相同期限那样在到期前为您提供固定利息支付。你将在票据上获得的回报，可能是负数，可能比你在其他投资上可以获得的回报要少。即使你收到一张或多张或有息票，而你在票据上的回报是正的，你的回报也可能比你购买银行的常规、有息优先债务证券所获得的回报要少。
或有偿还本金仅适用于自动赎回或到期日
你应该愿意将你的票据持有到自动赎回或到期日。如果您能够在二级市场的自动赎回或到期日之前出售您的票据，您收到的价格很可能无法反映自动赎回或到期时付款的全部经济价值，并且票据的任何回报可能低于此类付款，即使您收到的金额高于本金金额。只有当您将票据持有至自动赎回或到期日（如适用），且参考资产在适用的赎回观察日或最终估值日（视情况而定）的收盘价分别等于或高于初始价格或触发价格时，您才能获得自动赎回功能和到期付款的全部利益。
此外，如果您能够在二级市场的自动赎回或到期日之前出售您的票据，您可能不得不以相对于您的初始投资的亏损出售它们，即使此时参考资产的价格分别等于或高于初始价格或触发价格。
票据上的任何应付金额不与参考资产在适用观察日（包括最后估值日）和看涨观察日（税款赎回情况除外）以外的任何时间的收盘价挂钩
票据的任何付款将仅基于参考资产在适用的观察日（包括最终估值日）和看涨观察日的收盘价。因此，参考资产在适用观察日或看涨观察日以外的日期的收盘价将不会对就贵公司票据支付的任何金额产生影响。此外，如果票据未被自动赎回，到期付款将以最终价格为基础，最终价格将是参考资产在最终估值日的收盘价。因此，例如，如果参考资产的价格在最后估值日急剧下跌，您在票据上的回报可能会大大低于如果在这种下跌之前将其与参考资产的价格挂钩的话。尽管参考资产在票息支付日、通知支付日、到期日或票据期限内其他时间的实际收盘价可能高于参考资产在观察日、通知观察日或最终估值日的收盘价，但除适用的观察日、通知观察日或最终估值日以外的任何时间，您将不会受益于参考资产的收盘价，视情况而定（但在随附产品补充中“税款赎回”项下进一步描述的税款赎回情况除外）。
P-17
持有票据不等于持有参考资产的股份
持有票据并不等同于持有参考资产的股份。作为票据持有人，您将无权获得参考资产股份持有人将享有的投票权或收取股息或其他分配或其他权利。此外，如果您实际拥有参考资产的股份，您的票据的回报可能无法反映您将实现的回报。例如，您对票据的潜在正回报仅限于支付的任何或有息票，这意味着票据的任何正回报将仅由在票据期限内支付的任何或有息票组成，您将不参与参考资产的任何升值。
你的票据的回报将不会反映就参考资产支付的任何股息
如果您实际拥有参考资产并收到就参考资产的股份支付的分配，您的票据回报将不会反映您将实现的回报。您将不会收到任何可能就参考资产的股份支付的股息。更多信息见上文“—持有票据不等同于持有参考资产的股份”。
如果你以高于本金额的价格购买你的票据，你的投资回报将低于以本金额购买的票据的回报，并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响
任何或有息票的支付或自动催缴或到期付款均不会根据您为票据支付的原始发行价格进行调整。如果您以与票据本金金额不同的价格购买票据，那么您在自动赎回或到期日持有的此类票据的投资回报将与以本金金额购买的票据的回报不同，并且可能大大低于该回报。如果您以高于本金金额的价格购买票据并在自动赎回或到期日将其持有至赎回支付日，您在票据上的投资回报将低于您以本金金额或低于本金金额的价格购买票据时的回报。
此外，支付任何或有息票或自动赎回和触发价格对您的投资回报的影响将取决于您为票据支付的价格相对于本金金额。例如，如果您以高于本金额的价格购买票据，票据不会被自动赎回，并且参考资产的最终价格低于触发价格，您在票据上的投资将比如果您以高于本金额或低于本金额的价格购买票据的情况下产生更大百分比的减少。同样，相对于您的初始投资，从票据上收到的任何或有息票的任何回报将低于如果您以本金金额购买票据的话。
与参考资产特征相关的风险
票据存在单一股票风险
票据的收益率与参考资产的表现直接挂钩，参考资产的收盘价是否等于或大于观察日的票息障碍以及如果票据未被自动赎回，最终价格是否等于或高于触发价。参考资产的价格可能会因参考资产和参考资产发行人特有的因素，以及一般市场因素，如一般市场波动和价格、利率以及经济、政治和其他条件而大幅上涨或下跌。您作为票据的投资者，应该对参考资产和参考资产发行人进行自己的调查。如需更多信息，请参阅此处的“有关参考资产的信息”。我们敦促您审查参考资产发行人定期向SEC提交的财务和其他信息。
无法保证票据中隐含的投资观点一定会成功
无法确定地预测参考资产的价格是否上涨或下跌以及上涨或下跌的幅度。无法保证参考资产的收盘价将等于或高于观察日的票息障碍或最终价格将等于或高于最终估值日的触发价。参考资产的价格可能受到影响参考资产价格的复杂、相互关联的政治、经济、金融等因素的影响。您应该愿意接受一般权益类证券特别是参考资产的价格表现的风险以及您在票据上投资的部分或全部损失的风险。
P-18
此外，我们无法向贵方保证，参考资产的未来表现将导致贵方收到的金额等于或高于贵方票据的本金金额。如果您过去拥有条款与这些票据类似的票据，参考资产的某些历史表现期间将导致您收到的票据本金金额低于您的票据本金金额。有关参考资产历史表现的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“有关参考资产的信息”。
投资者应该像直接投资参考资产一样调查参考资产
投资者应该像投资者在直接投资参考资产时那样对参考资产进行自己的调查。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对参考资产或参考资产发行人进行任何“尽职调查”调查或查询。此外，我们无法保证在原始发行日期之前发生的所有事件均已适当披露。后续披露任何此类事件或披露或未能披露有关参考资产或参考资产发行人的重大未来事件可能会影响任何到期付款。投资者不应得出银行出售票据是银行或其任何关联机构投资于与参考资产表现挂钩的证券的任何形式的投资建议的结论。
对参考资产的表现没有保证；参考资产的过往表现不应被视为参考资产未来表现的指示
票据与参考资产价格直接挂钩，具有投机性，风险程度较高。本行、计算代理、GS & Co.或我们任何其他或其各自的关联公司均未就参考资产的表现作出任何保证。投资者不应得出银行出售票据是其或参考资产发行人投资于与参考资产表现挂钩的证券的投资建议的结论。投资者应咨询自己的财务顾问，投资票据是否适合自己。参考资产的过往表现不应被视为参考资产未来表现的保证或保证，无法预测参考资产的价格在票据期限内是否上涨或下跌。
银行无法控制参考资产发行人的行动，参考资产发行人没有义务考虑您的利益
本行及其关联机构不隶属于参考资产发行人，也没有能力控制或预测其行为，包括任何关于其自身或参考资产的公开披露。参考资产发行人不以任何方式参与票据发行，也没有义务在采取任何可能对票据市场价值和回报产生负面影响的行动时考虑您作为票据所有者的利益。
与估计价值和流动性有关的风险
银行在定价时（当贵公司的票据条款在交易日设定时）对票据的初始估计价值低于票据的原始发行价格
该行对这些票据的初步估计价值只是一个估计。这些票据的原始发行价格超过了银行的初始估计价值。票据的原始发行价格与银行的初始估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本，包括承销佣金和结构费，以及对冲其在票据下的义务。因此，票据的经济条款比不支付这些费用或更低的情况下对您更不利，正如本文“—承销佣金、结构费和其他费用，导致票据的经济条款更不利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响”下进一步讨论的那样。
P-19
银行或GS & Co.在任何时候对票据的估计价值均不是参照信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率确定的
银行对票据的初始估计价值和GS & Co.在任何时候对票据的估计价值均参照银行内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率一般代表银行常规固定利率债务证券的信用利差和银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）银行对票据的融资价值的看法，以及与银行常规固定利率债务的这些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。如果要使用银行常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，银行将期望票据的经济条款对您更有利。因此，对票据使用内部资金利率会在任何时候增加票据的估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。
银行对票据的初始估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他（包括GS & Co.的）估计不同
银行对票据的初步估计价值是在设定票据条款时参考其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了一定的因素，例如银行在交易日的内部资金利率、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及银行对市场参数的假设，其中可以包括波动性、股息率、利率等因素。不同的定价模型和假设（包括GS & Co.使用的定价模型和假设）可能会为票据提供与银行初始估计值不同的估值，甚至可能大大降低。因此，GS & Co.购买或出售您的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）可能大大低于银行的初始估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
如果参考资产的价格发生变化，您的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化
你的票据的交易可能与参考资产的表现截然不同。参考资产价格的变动可能不会导致贵国票据市场价值的可比变动。我们在下文“——票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买它们的金额”下讨论了造成这种差异的一些原因。
GS & Co.购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）将基于GS & Co.对你的票据的估计价值
GS & Co.对票据的估计价值是参照其定价模型确定的，并考虑了银行的内部资金利率。GS & Co.最初在二级市场买卖你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）超过了GS & Co.在定价时对你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即本文“关于票据估计价值的附加信息”中所述的额外金额）将在本文“关于票据估计价值的附加信息”中所述的交易日至适用日期之间的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。如果GS & Co.参照银行的信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是银行的内部资金利率）计算其对贵公司票据的估计价值，GS & Co.购买或出售贵公司票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）可能会显着降低。
GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括银行的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考GS & Co.的模型确定的票据的估计价值存在重大差异，其中考虑到银行的内部资金利率，原因之一是定价模型或他人使用的假设存在任何差异。见下文“—票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买这些票据的金额”。
P-20
除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场状况和其他相关因素的任何变化，包括银行信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.的定价模型确定的估计价值，加上或减去GS & Co.当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。
此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能会反映交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。
无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见本文“——票据缺乏流动性”。
承销佣金、结构费和其他费用，导致票据的经济条款不太有利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响
票据的经济条款，以及截至贵公司票据条款在交易日设定时银行对贵公司票据的初始估计价值与原始发行价格之间的差额，除其他费用外，考虑到承销佣金、结构费和就票据支付的对冲费用。因此，票据的经济条款对您不利，如果这些费用没有支付或已经更低。此外，SCUSA或GS & Co.在任何时候购买或出售您的票据（如果SCUSA或GS & Co.做市，他们没有义务这样做）的价格（如果有的话）将反映（其中包括）票据的经济条款。因此，票据的二级市场价格也可能受到就票据支付的承销佣金、结构费和其他费用（包括对冲成本）的不利影响。见“—银行在定价时（当贵公司的票据条款在交易日设定时）对票据的初始估计价值低于票据的原始发行价格”。
票据市值或受多项不可预测因素影响
当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：
●参考资产的价格；
●参考资产收盘价的波动——即变动的频率和幅度；
●参考资产的股息率；
●一般影响适用证券市场并可能影响参考资产收盘价的经济、金融、政治、军事、监管、法律、公共卫生等事件；
●市场的利率和收益率；
●你的笔记成熟之前剩下的时间；和
●我们的信用，无论是实际的还是感知的，并包括在我们的信用评级中实际或预期的升级或下调或其他信用措施的变化。
如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据本金金额。不能根据参考资产的历史表现来预测其未来的表现。
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票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买票据的金额
票据可能在到期前出售的价格将取决于多个因素。其中一些因素包括但不限于：（i）参考资产价格在票据整个期限内的实际或预期变化，（ii）参考资产价格的波动性和市场对参考资产价格未来波动性的看法，（iii）一般利率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）到期剩余时间。特别是，由于票据中有关自动赎回功能和到期付款的规定的行为类似于期权，票据的价值会以非线性的方式变化，可能并不直观。取决于参考资产的实际或预期价格以及其他相关因素，如果您在到期前出售您的票据，票据的市场价值可能会下降，您可能会收到大大低于发行价100%的收益。
参见本文“—票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。
票据缺乏流动性
票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。SCUSA、该行的任何其他关联公司和GS & Co.可以但没有义务在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。因为我们预计其他经纪自营商不会大量参与票据的二级市场，所以贵公司可能能够交易票据的价格很可能取决于SCUSA和GS & Co.愿意从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。如果SCUSA和GS & Co.在任何时候都不在票据中做市，那么票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
银行和GS & Co.的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖
银行、GS & Co.或我们的一个或多个或他们各自的关联公司已通过购买参考资产的股份和/或与参考资产挂钩的期权或期货或其他工具对票据项下的义务进行了对冲或预期对冲。银行、GS & Co.或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也期望通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与参考资产相关的其他工具来调整套期保值，并通过在估值日期或之前出售上述任何一项来解除套期保值。
银行、GS & Co.或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也可能与收益与参考资产价格变化挂钩的其他股票挂钩票据进行、调整和解除对冲交易。任何这些对冲活动都可能对参考资产的价格产生不利影响，从而影响票据的市场价值和您将在票据上收到的金额。由于您购买票据的交易商或关联公司是为我们进行与票据相关的对冲活动，因此该交易商或关联公司可能会在此类对冲活动中获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括交易商或关联公司因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励交易商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。此外，您应该预期这些交易将导致银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司，或我们或他们各自的客户或交易对手，拥有与票据投资者的经济利益和激励措施不一致，并且可能与这些利益和激励措施直接相反。银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司将没有义务根据对票据投资者的潜在影响就这些交易采取、不采取或停止采取任何行动，并且可能会在票据的市场价值和回报可能下降的情况下就这些对冲活动获得可观的回报。
P-22
银行、SCUSA、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群已经包括并可能包括我们和参考资产发行人以及银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户进行的市场活动可能会对票据中的投资者产生负面影响
我们、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司定期向大量和多样化的客户群提供广泛的金融服务，包括财务咨询、投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、GS & Co.和/或我们或他们各自的关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们或他们各自的账户或为我们或他们各自的客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的票据或其他证券）、参考资产、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与你的利益不一致并可能对参考资产的价格和/或票据价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假定我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和参考资产发行人进行交易，或以证券或票据或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。这些金融市场活动中的任何一项都可能单独或合计对参考资产的价格（包括参考资产的初始价格）和贵方票据的市场产生不利影响，贵方应预期我们和GS & Co.和/或我们或其各自的关联公司、客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。
您应该期望我们、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司在提供这些服务、从事此类交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对我们可能发行的票据或其他证券、参考资产或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会对票据投资者的利益产生不利影响。此外，就这些活动而言，银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司内的某些人员可能会获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在票据中向投资者披露。
我们、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的票据或其他证券类似的现有或新产品、参考资产或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。票据的投资者应预期，银行、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司提供的证券、金融工具和其他产品可能会与票据竞争流动性或其他方面。
票据的其他投资者可能不会与你有相同的利益
其他投资者的利益，在某些情况下，可能对你的利益不利。其他投资者可能会向我们、SCUSA、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司提出要求或建议，涉及以不利于贵公司利益的条款建立交易，票据投资者在以票据持有人身份行使补救措施、投票权或其他权利时无需考虑任何其他投资者的利益。此外，其他投资者可能就票据、与票据相同或相似的资产、票据所引用的资产（如股票或股票指数）或其他可能对您的票据的市场或价值产生不利影响的类似资产或证券进行市场交易。例如，投资者可以（直接或间接通过衍生交易）就类似于你的票据的证券或参考资产持有淡仓。
参考资产发行人与美国、SCUSA或GS & Co之间不存在从属关系。
银行、SCUSA、GS & Co.和我们或他们各自的关联公司目前或将来可能不时与参考资产发行人开展业务。本行、SCUSA或我们的任何其他关联公司，或GS & Co.或其关联公司均未参与任何公开信息的编制或就参考资产或参考资产发行人进行任何“尽职调查”调查或查询。你应该对参考资产和参考资产发行人进行自己的调查。有关参考资产发行人的更多信息，请参见本定价补充文件下文标题为“有关参考资产的信息”的部分。
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你和算子代理之间存在潜在的利益冲突
计算代理Scotia Capital Inc.是我们的关联公司之一。在履行其职责时，计算代理的经济利益对您作为票据投资者的利益具有潜在的不利影响。计算代理没有义务在采取任何可能影响参考资产的价格以及票据的价值和应付金额的行动时考虑您作为票据持有人的利益。
如参考资产发生非交易日或市场干扰事件，计算代理可以推迟票据的观察日（包括最终估值日）或通知观察日
如计算代理人全权酌情决定，在原本为观察日（包括最后估值日）或通知观察日（就本款而言，各为“估值日”）的某一天，该日不是参考资产的交易日，则该估值日为下一个交易日。此外，如果计算代理机构全权酌情确定，在本应为估值日的某一天，有关参考资产的市场扰乱事件已经发生或正在继续发生于参考资产，则该估值日将推迟至没有发生或正在继续发生市场扰乱事件的下一个交易日，尽管该估值日将不会推迟超过八个交易日。此外，如果某一估值日由于市场中断事件而推迟到最后可能的一天，但在该日发生或正在继续发生市场中断事件，则该日仍将是适用的估值日，而计算代理将确定必须使用的适用收盘价或最终价格，以确定票据是否应付或有息票，票据是否受自动催缴或到期付款（如适用）。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——市场扰乱事件”。
计算代理人可进行影响到期兑付的反稀释重组调整
对于影响参考资产的反稀释和重组事件，计算代理可以对初始价格、任何票息观察或看涨观察日的收盘价和/或最终价格（如适用）以及票据的任何其他期限进行调整。但是，计算代理不会针对每一个可能影响参考资产的企业事件进行调整。如果发生了不需要计算代理进行调整、价值和收益的事件，票据可能会受到重大不利影响。此外，有关任何此类调整的确定和计算将由计算代理进行。您应该知道，计算代理可能会根据需要以不同于随附产品补充或此处讨论的方式进行任何此类调整、确定或计算，以实现公平的结果。任何反稀释或重组事件的发生以及随后的调整可能会对票据的价值和回报（如有）产生重大不利影响。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——无法获得参考资产的收盘价；对参考资产的调整——与参考股权相关的反稀释调整”，并经本定价补充中“摘要——收盘价”项下的修改。
参考资产退市或参考资产在参考资产一级交易所暂停交易，且参考资产未立即在后续交易所重新上市或获准交易的，最终价格可由计算代理确定。见本文“摘要——收盘价”。
与一般信用特征相关的风险
你的投资受制于银行的信用风险
这些票据是银行的高级无担保债务，并不直接或间接地成为任何第三方的债务。正如随附的招股章程、招股章程补充文件及产品补充文件中进一步描述的那样，票据将与银行的所有其他无担保和非次级债务义务享有同等地位，但法律运作可能优先考虑的义务除外。票据的任何支付，包括任何或有息票的支付，在自动催缴或到期付款时，取决于银行在到期时履行其义务的能力。因此，银行的实际和感知的信誉可能会影响票据的市场价值，并且，如果银行违约其义务，您可能无法收到根据票据条款欠您的金额。如果您在自动赎回或到期之前出售票据，您收到的收益可能大大低于票据的本金金额。
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与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
不确定的税务处理
票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况。参见本定价补充文件中的“重大加拿大所得税后果”和“重大美国联邦所得税后果”。
一般风险因素
我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据本金总额
我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据本金总额。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。
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关于参考资产的信息
参考资产在SEC注册。拥有在SEC注册证券的公司被要求定期提交SEC规定的某些财务和其他信息。向SEC提供或提交给SEC的信息可以在SEC维护的公共参考设施或通过SEC网站www.sec.gov进行检查和复制。
我们从公开信息中得出了此处包含的有关参考资产的所有信息。来自外部来源的信息未通过引用并入本定价补充文件或通过引用并入本文的任何文件，也不应被视为其一部分。我们没有对有关参考资产的任何公开信息进行独立审查或尽职调查。参考资产的收盘价可能会被彭博专业调整®（《彭博》）。适用于股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产等公司行为。
Charter Communications, Inc.
根据公开资料显示，Charter Communications, Inc.（“Charter”）是一家有线电视运营商和宽带通信公司，为美国的住宅和商业客户提供视频、互联网和语音服务。Charter向SEC提交的信息可参考其SEC文件编号：001-33664，或其CIK代码：0001091667。Charter的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CHTR”。
历史信息
我们从彭博获得了有关下图中参考资产历史表现的信息，未经独立审查或核实。下图展示了参考资产在2020年1月1日至2025年10月1日期间的表现。参考资产2025年10月1日收盘价为275.10美元。
参考资产的过往表现并不代表参考资产的未来表现。不能对参考资产在票据期限内任何一天的收盘价给出任何保证，我们也不能对参考资产的表现将导致您的投资获得正回报给您任何保证。
Charter Communications, Inc.普通股历史表现
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分配补充计划（利益冲突）
我们的关联公司SCUSA已同意以本金金额购买票据，并且作为票据分配的一部分，已同意以反映本金金额1.50%的销售佣金的折扣将票据出售给GS & Co.。根据分销商加入函的条款，GS & Co.已获委任为分销协议项下的分销代理，并可按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向银行或其关联公司购买票据以出售给公众，并按该价格减去本金1.50%的让步后出售给证券交易商。除上述特许权外，GS & Co.将就该关联公司向该经销商提供的某些服务向该经销商的关联公司支付本金0.65%的结构费。
还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS & Co.的关联公司在其中持有间接少数股权，该公司正在提供与此次发行相关的服务。
在我们发行票据时，我们将与GS & Co.或其关联公司之一订立某些对冲安排（可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。
此外，SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司或代理商可在票据首次发售后的做市交易中使用本定价补充相关的随附产品补充。虽然SCUSA和GS & Co.可以在票据中做市，但它们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。见随附招股说明书补充和随附产品补充中标题为“补充分配方案（利益冲突）”的章节。
如上文所述，您购买票据的价格包括银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预计产生的成本以及银行、GS & Co.或我们或他们各自的关联公司预计在与票据相关的对冲活动中实现的利润。这些成本和利润将可能降低二级市场价格，如果任何二级市场发展，为票据。因此，您可能会在交易日期遇到您的票据的市场价值立即大幅下降。
利益冲突
SCUSA是该银行的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，银行将收到票据首次公开发行的总收益，从而产生规则5121所指的额外利益冲突。因此，此次发行是按照第5121条规则的规定进行的。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。
SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司不时为银行提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。
SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。SCUSA、GS & Co.及其各自的关联公司也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
此外，由于您购买票据的交易商是为我们进行与票据相关的对冲活动，该交易商可能会在此类对冲活动中获利，并且此类利润（如果有的话）将不包括交易商因向您出售票据而获得的补偿。您应该意识到，与对冲活动相关的赚取费用的潜力可能会进一步激励交易商向您出售票据，除了他们将因出售票据而获得的补偿。
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禁止向欧洲经济区散户投资者出售
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
在英国，可向其派发本定价补充的唯一类别的人士为：（i）在投资专业人士定义范围内的投资事项方面具有专业经验的人士（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《2005年“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或促使被告知的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本定价补充仅针对相关人员，不得由非相关人员作为或依赖。本定价补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。只有在FSMA第21（1）条不适用于银行的情况下，才能向英国境内的人员提供这种定价补充。票据不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。
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重大加拿大所得税后果
参见随附产品补充中的“加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。
重大美国联邦所得税后果
你投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法定条款、法规、已公布的裁决或司法裁决。没有寻求美国国税局（“IRS”）就您投资票据的美国联邦所得税后果作出裁决，以下讨论对IRS没有约束力。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定，在每种情况下，如可用并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。
美国税务处理。根据票据的条款，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，银行和你们同意将票据定性为与参考资产相关的预付衍生工具合约。您进一步同意将银行支付的任何或有息票（包括在到期日或赎回结算日）按照您的美国联邦所得税目的的常规会计方法作为普通收入计入您的收入。
在此处理下，一般而言，您应就票据的应课税处置（包括现金结算）确认收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（或有息票应占的金额或收益或任何应计但未支付的或有息票应占的任何金额除外）与您为票据支付的金额之间的差额。如果您持有票据超过一年，这种收益或损失通常应该是长期资本收益或损失（否则，如果持有一年或更短时间，这种收益或损失应该是短期资本收益或损失）。资本损失的扣除受到限制。虽然不确定，但有可能在息票支付日期之前从贵国票据的应税处置中收到的收益，但可能归属于预期的或有息票，可以被视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待您的票据是合理的。然而，由于没有权威机构具体处理票据的税务处理，出于税务目的，可能会将您的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征，这样您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异。
除法律另有规定的范围外，银行打算按照上述处理方式和随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到IRS和财政部确定某些其他处理方式更为合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据《2008-2号通知》，美国国税局和财政部正在考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求在当前累积收益，可能超过这些持有人收到的任何或有息票，这可以追溯适用。根据该通知，美国国税局和财政部还在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国持有者和非美国持有者就上述考虑可能对他们造成的后果咨询其税务顾问。
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净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，其全部或部分“净投资收入”需缴纳3.8%的附加税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产。如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》规定的税率被征收备用预扣税。
根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。
非美国持有者。美国联邦所得税对或有息票的处理尚不明确。根据《守则》第871（m）节和FATCA，如下文所述，我们目前不打算将支付给向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供完整填写并有效执行的适用IRS表格W-8的非美国持有人的或有息票视为需缴纳美国预扣税，我们目前不打算对或有息票预扣任何税款。然而，美国国税局可能会声称此类付款需缴纳美国预扣税，或者另一位预扣税代理人可能会以其他方式确定需要预扣税款，在这种情况下，此类其他预扣税代理人可能会对此类付款最多预扣30%（但须根据适用的所得税条约减少或取消此类预扣税）。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。根据下文讨论的《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，从票据的应税处置中实现的收益通常不应缴纳美国税款，除非（i）此类收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，（ii）该非美国持有人为非居民外侨个人，并于该等应课税处分的课税年度内在美国逗留183天或以上，且若干其他条件已获满足，或（iii）该非美国持有人与美国有若干其他现时或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定参考资产发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定这些票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果参考资产发行人和/或票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括使非美国持有人在票据应税处置时就票据实现的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并将此类应税处置的收益征收预扣税。非美国持有者应就参考资产发行人作为USRPHC和/或票据作为USRPI的潜在待遇咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约减少）。即使该工具没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）已支付或视为已支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具已支付或视为已支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
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基于我们确定票据就参考资产而言不是“delta-one”，我们的美国特别税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，《守则》第871（m）节的适用将取决于我们对票据条款设定日期的确定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，可能会在发生影响参考资产或票据的某些事件时将您的票据视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产或票据进行或已经进行某些其他交易，也有可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税可能适用于本规则下的票据。如果您就参考资产或票据进入或已经进入其他交易，您应就《守则》第871（m）节在您的其他交易中适用于您的票据的问题咨询您的税务顾问。
由于对票据适用股息等价物30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资的30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣付款”，不适用于出售或处置的总收益，仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能没有利息支付。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对票据税务处理的可能影响。
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我们敦促美国和非美国持有人就票据投资的美国联邦所得税后果以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区（包括银行的法律）产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
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票据的有效性
作为银行特别顾问的Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，当本定价补充提供的票据已由银行执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按此处设想的方式交付、支付和出售时，票据将是银行的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，承担了该行加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据、票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项而言，所有这些都如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2024年10月9日作为2024年10月9日表格F-3登记声明的附件 5.3向SEC提交的意见中所述。
Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据义齿采取的所有必要公司行动的正式授权，当票据已按照义齿正式执行、认证和发行，并在付款后交付时，票据将有效发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的范围内，将是银行的有效义务，受以下限制（i）义齿的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法律或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律的限制；（ii）义齿的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情给予；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外的一天存在的汇率；（iv）义齿的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定义齿的任何条款不可执行作为试图改变或排除该法案规定的时效期的行为，该律师不表示意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，该意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2024年10月9日的信函中所述，该信函已作为该银行于2024年10月9日向SEC提交的F-3表格的附件 5.2提交。
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