附件 1.1

4,125，000股普通股

American Superconductor Corporation

承销协议

2025年6月10日

奥本海默公司。

作为几个国家的代表

本协议附表A所列承销商

C/O Oppenheimer & Co. Inc。

布罗德街85号

纽约，纽约10004

尊敬的女士们先生们：

1.简介。特拉华州公司American Superconductor Corporation（“公司”）提议，根据本承销协议（“协议”）的条款，向本协议附表A中指定的几家承销商（“承销商”，或每一家“承销商”）（由Oppenheimer & Co. Inc.担任其代表（“代表”）出售总计4,125，000股公司普通股（“实盘股票”），每股面值0.01美元（“普通股”）。该公司还提议，根据本协议第3节规定的条款和条件，向承销商出售最多618,750股普通股（“可选股票”）。实盘股票和期权股票以下统称“股票”。

2.公司的代表和认股权证。本公司向几家承销商作出陈述并保证，截至本协议日期和每个截止日期（定义见下文），并与几家承销商达成一致，即：

（a）登记说明。公司在表格S-3（档案编号：333-281496）上的自动货架登记声明已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其下颁布的规则和条例（“规则和条例”）提交，该自动货架登记声明根据规则和条例（“规则462（e）”）下的规则462（e）生效。此类登记声明，在任何时候，是指经对该时间的任何生效后修订而修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据《证券法》下表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件以及根据《规则和条例》下的第430B条（“第430B条”）在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件，在此称为“登记声明”；但是，前提是，不提及时间的注册声明是指截至股票的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的注册声明，该时间应被视为该注册声明在第430B条（f）（2）款含义内关于股票的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据《证券法》根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或视为并入其中的文件，以及根据第430B条规则在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。与股票发行相关的每份初步招股说明书，包括根据《证券法》表格S-3第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。于本协议签立及交付后，公司将根据《规则及规例》（「规则424（b）」）下的规则第424（b）条的规定，编制并提交有关该股份的最终招股章程。根据《证券法》S-3表格第12项，以首次提供或提供给承销商以供与股票发售相关使用的形式的最终招股说明书，包括通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的副本。

公司符合《证券法》规定的表格S-3使用要求。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见第405条），股票已经并将继续有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。每一份注册声明及其任何生效后修订均已根据《证券法》生效。没有根据《证券法》发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，也没有为任何这些目的提起诉讼，或者据公司所知，正在等待或受到委员会的威胁。

交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书曾经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（b）一般性公开一揽子计划。截至适用时间及截至截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），（i）在适用时间或之前发行的发行人自由书面招股章程（es）（定义见下文）、定价招股章程（定义见下文）及本协议附表C所载的资料（如有）均一并考虑（统称为“一般披露包”），或（ii）与一般披露包一并考虑的善意电子路演（定义见《规则》第433（h）（5）条），包括或将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不具有误导性；但前提是，公司不对定价招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于列入其中的书面信息，双方同意的信息仅限于承销商的信息（定义见第17条）。如本款（b）项和本协定其他部分所用：

“适用时间”指纽约时间下午7：45、本协议日期或公司与代表商定的其他时间。

“基招股说明书”是指在适用时间载于注册说明书中的基招股说明书。

「定价招股章程」指在紧接适用时间前经修订及补充的与股份有关的最近初步招股章程（包括基本招股章程），包括以提述方式并入其中的任何文件。

“发行人自由编写招股说明书”是指任何“发行人自由编写招股说明书”，如《规则》第433条所定义，以提交或要求向委员会提交的格式与股票有关，如果不要求提交，则以根据本协议附表B中确定的《规则》第433条（g）条保留在公司记录中的格式。

（c）没有停止令；没有重大错报。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书或与拟议发行股票有关的招股说明书，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁进行任何程序，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》和《规则和条例》的要求，且不包含对重大事实的不真实陈述，或未根据作出该等陈述的情况，省略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但前提是公司不对任何初步招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司提供的书面资料，以专门列入其中，双方同意的信息仅限于承销商的信息。

（d）注册说明书和招股说明书内容。在登记声明及其任何修订对承销商生效或生效的相应时间，以及在每个截止日期，登记声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发布招股说明书或其任何修订或补充时以及在每个截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本段（d）中的上述陈述和保证不适用于注册说明书或招股说明书中所载或遗漏的信息，或其任何修订或补充，这些信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，专门用于列入其中，而双方同意的这些信息仅限于承销商的信息。

 

2

（e）发行人自由撰写招股说明书。每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期起，以及在完成公开发售及出售股票后的所有后续时间，或直至公司按第4（f）节所述通知或通知代表的任何较早日期，没有、没有、也不会包括与注册声明、定价招股章程或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的任何资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部分但未被取代或修改的招股章程补充文件，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，本款（e）中的上述陈述和保证不适用于登记声明中包含或遗漏的信息，定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，依赖并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，专门用于纳入其中，双方同意的这些信息仅限于承销商的信息。

（f）以引用方式纳入的文件。以引用方式并入《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》的文件，在过去或以后提交给委员会时，均符合并将在所有重大方面遵守《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据其制定的规则和条例，且这些文件均不包含或将包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实，或根据作出声明的情况作出声明所必需的，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》的要求（如适用），及监察委员会根据其订立的规则及规例，并不会载有任何有关重大事实的不实陈述，亦不会根据作出该等陈述的情况，略去陈述任何须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导。

（g）分发发行材料。除任何初步招股章程、招股章程及《证券法》所允许并符合下文第4（b）节的任何其他资料（如有）外，公司并无直接或间接派发及将不会派发与股票发售及销售有关的任何发售材料。公司将按照《规则》第163（b）（2）条和《规则》第433（d）条规定的时间和方式向委员会提交所有发行人自由书面招股说明书（《规则》第433（d）条所述“路演”除外）。

（h）WKSI地位；不是不合格的发行人。（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），以及（iii）在当时公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据《规则》第163条（c）项，依据《规则》第163条的豁免而作出与股票有关的任何要约，公司为《规则》第405条所界定的“知名的经验丰富的发行人”，及（b）在提交注册声明及其任何生效后修订时，在其后最早时间，公司或任何要约参与者作出《证券法》第164（h）（2）条所指的善意要约，并于本协议日期，该公司过去不是，现在也不是《规则和条例》第405条所定义的“不合格发行人”。注册声明是《规则和条例》第405条所定义的“自动货架注册声明”，最初在本协议发布之日起三年内生效。

（i）财务信息。（a）在注册报表、一般披露资料包、招股章程及发行人免费书面招股章程（如有的话）中包括或以提述方式纳入的公司综合财务报表，连同相关附注及附表，在所有重大方面均公允列报公司及附属公司（定义见下文）截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩，公司规定期间的现金流量和股东权益变动在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，并符合在一致基础上适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（其中可能另有说明的（i）除外，（ii）在未经审计的中期财务报表的情况下，（b）据公司所知，Megatran Industries，Inc.（“Megatran”）的合并财务报表及其相关附注，包括在注册声明、一般披露包、招股说明书和发行人的免费书面招股说明书（如有）中或以引用方式并入，连同相关附注和附表，在所有重大方面均公允列报，截至所示日期Megatran及其合并附属公司的合并财务状况及Megatran及其合并的合并经营及综合收益、现金流量及股东权益变动

 

3

规定期间的子公司，并在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），并符合在一致基础上适用的公认会计原则（除（i）其中可能另有说明，（ii）在未经审计的中期财务报表的情况下，在可能不包括公认会计原则要求的脚注或可能是简明或简要报表的情况下，以及（iii）此类调整将不重要的情况下，个别或合计）所涉期间；（c）登记报表、一般披露资料包、招股章程及发行人自由书面招股章程（如有）所载或以提述方式纳入的有关公司及附属公司的其他财务数据，均按与公司财务报表及账簿及记录一致的基础准确、公平地呈列及编制；（d）公司及其附属公司的备考综合财务报表及以提述方式纳入或纳入登记报表、一般披露资料包的相关附注，招股章程和发行人自由书面招股章程（包括公司于2024年8月6日向委员会提交的关于表格8-K/A的当前报告中包含的备考简明综合财务报表），是根据《证券法》和《交易法》的适用要求编制的，这些备考财务信息所依据的假设是合理的，并在注册声明、一般披露包中阐述或通过引用纳入，招股章程和发行人自由撰写招股章程；（e）其中所使用的备考调整适合于使其中所述的交易或情况生效，且备考调整已适当适用于这些报表和数据汇编中的历史金额；（f）没有任何财务报表（历史或备考）需要在注册报表中包括或以引用方式并入，未按规定列入或以引用方式并入的一般披露资料包或招股章程；（g）公司及附属公司没有任何直接或或有的重大负债或义务（包括任何表外义务），未在注册声明（包括其证物和以引用方式并入其中的文件）、一般披露资料包和招股章程中描述，一般披露包或招股说明书（包括其附件和以引用方式并入其中的文件）；（h）注册声明、一般披露包、招股说明书和发行人自由书面招股说明书（如有）中包含或以引用方式并入的关于“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有重大方面的披露均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。

（j）组织。本公司及任何属重要附属公司的附属公司（该术语在委员会颁布的S-X条例第1-02（w）条中定义）（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”），均为正式组织，作为公司有效存在，并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉。本公司及附属公司获正式许可或合资格作为业务交易的外国公司，并在其各自拥有或租赁财产或开展各自业务所需的此类许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产，并按照《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所述开展各自的业务，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会个别或整体上对公司及附属公司的资产、业务、营运、收益、物业、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响或合理预期会产生重大不利影响，或阻止本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

（k）子公司。截至本报告发布之日，公司唯一的子公司列于公司最近一次提交给委员会的10-K表格年度报告的附件 21.1中。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载明的情况外，公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，并免受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，而附属公司的所有股权均有效发行并获足额支付、不可评估及免受优先购买权及类似权利。

（l）没有违反或违约。本公司或任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何对公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但就上述第（ii）及（iii）条而言，任何该等违反或违约行为不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，在其或任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议下，没有任何其他方在合理预期该违约将产生重大不利影响的任何方面存在违约。

 

4

（m）可扩展的业务报告语言。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（n）无实质性不利影响。自公司最近一期财务报表于注册声明、一般披露资料包及招股章程中列入或以提述方式并入之日起，并无（i）任何重大不利影响，或任何涉及预期重大不利影响的发展，或影响公司及附属公司作为一个整体的业务、物业、管理、状况（财务或其他）、经营业绩或前景，（ii）任何对公司及附属公司作为一个整体而言具有重大意义的交易（除公开宣布的），（iii）任何义务或责任，（四）股本的任何重大变动（除（a）根据公司现有股票期权计划、股票激励计划或股票购买计划授予额外期权或奖励（b）因在本协议日期行使或转换可行使或可转换为已发行普通股的证券时发行股票而导致的公司已发行普通股数量的变动（包括任何表外债务），（c）公司股本的任何回购，（d）在附表14A提交的代理声明或表格S-4的登记声明中所述，或（e）以其他方式公开宣布）或公司或附属公司的未偿还长期债务，或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但在正常业务过程中上述每种情况除外，或在一般披露资料包（包括任何被视为以引用方式并入其中的文件）中另有披露。

（o）资本化。公司股本的已发行及流通股份已有效发行，已缴足股款且不可评税，且除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。公司拥有定价招股说明书中所述的授权、已发行和未偿还的资本，且该等授权股本符合注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的描述。注册声明、一般披露资料包和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。截至其中所述日期，除注册声明、一般披露资料包及招股章程所列情况外，公司并无尚未行使的任何购买期权、任何认购的权利或认股权证、任何可转换为或可交换的证券或义务，或任何发行或出售任何股本股份或其他证券的合约或承诺。

（p）授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及进行本协议所拟进行的交易的公司权力及授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但（i）其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，以及（ii）本协议第7条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法和与此相关的公共政策考虑的限制。

（q）股票的授权。本公司将根据本协议向包销商发行及出售的股票已获妥为及有效授权，而当按本协议规定以付款方式发行及交付时，该股票将获妥为及有效发行、全额支付及不可评税，并将符合注册声明、一般披露资料包及招股章程中的描述；而该股票的发行不受任何优先购买权或类似权利的规限。

（r）无需同意；FINRA。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司在此设想的发行和出售股票，无需取得任何法院或仲裁员或对本公司具有管辖权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非适用的州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的章程和规则或纳斯达克全球精选市场可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格，包括纳斯达克全球精选市场可能要求的与股票的发行和销售或完成本协议所设想的交易有关的任何通知。

（s）无优惠权。除本协议另有规定外，（i）任何人（根据《证券法》颁布的条例S-X规则1-02中定义的术语）（每个人，“人”）均无权根据合同或其他方式促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（但在行使购买普通股的期权或认股权证时或在行使根据公司股票期权计划可能不时授予的期权或奖励时除外，股票激励计划或股票

 

5

购买计划），（ii）没有人有任何优先购买权或优先购买权（不论是根据“毒丸”条文或其他规定）向公司购买任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等股份并未就本计划拟进行的发售而获得适当豁免，（iii）没有人有权就普通股的发售和出售担任公司的承销商或财务顾问，及（iv）没有人有权根据合约或其他方式，要求公司根据《证券法》登记任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何此类股份或其他证券包括在登记声明或由此设想的发售中，无论是由于登记声明的备案或有效性，还是由于该人未放弃的其他原因。

（t）公司独立公共会计师。（i）RSM US LLP（“会计师”），其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分，并纳入注册声明、一般披露包和招股说明书，是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立公共会计师。据公司所知，经适当查询，会计师并无违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）有关公司的审计师独立性要求。（ii）Kreischer Miller（“Kreischer”），其关于Megatran某些合并财务报表的报告作为2024年8月6日提交的关于表格8-K的第1号修正案的当前报告的附件 99.1提交给委员会，并在其报告涵盖的期间内并入注册声明、一般披露包和招股说明书，他们是《证券法》和PCAOB含义内的独立公共会计师。据公司所知，经适当调查，Kreischer在其关于Megatran的报告所涉期间没有违反《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求。

（u）协议的可执行性。公司与注册声明、一般披露包和招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除已按条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露终止的此类协议外，均为公司根据各自条款可强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律一般地和根据一般衡平法原则影响债权人的权利，以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但个别或总体上不会不合理地预期会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

（五）无诉讼。除《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所述情况外，没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，据公司所知，也没有任何法律、政府或监管调查，而公司或其附属公司是其中的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产是其中的主体，如果确定对公司或其任何附属公司不利，则单独或合计，将合理地预期会产生重大不利影响或对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，没有任何政府或监管机构威胁或考虑或其他人威胁的此类行动、诉讼或程序，这些行动、诉讼或程序单独或总体而言，如果确定对公司或任何子公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响；（i）没有当前或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，或据公司所知，根据《证券法》要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述但未如此描述的调查，包括以引用方式并入的任何文件；（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件未如此提交，但公司当前报告中包含的与本协议相关的表格8-K中的证据除外。

（w）许可证和许可证。公司及附属公司拥有或已取得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有执照、证书、同意书、命令、批准、许可和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明、一般披露资料包和招股说明书（“许可”）中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有、取得或作出相同的授权将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，或没有任何理由相信该等许可证将不会在正常过程中续期，除非未能获得任何该等续期将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（x）无实质性违约。公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，个别或合计违约可合理预期会产生重大不利影响。自提交截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明

 

6

它（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，而单独或合计违约将合理地预期会产生重大不利影响。

（y）某些市场活动。公司、任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员或控制人均未采取或将直接或间接采取根据《交易法》或其他规定设计或已构成或合理预期将导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以便利出售或转售股票的任何行动。

（z）经纪人/交易商关系。公司或任何子公司或任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

（aa）税收。公司和子公司已提交所有联邦、州、地方和外国的纳税申报表，这些都被要求提交并支付截至本协议日期所显示的所有税款，但前提是此类税款已到期且没有受到善意的质疑，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或任何已个别或合计产生或合理预期会产生重大不利影响的附属公司产生不利影响。公司不知道任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能对其提出或威胁，可能产生重大不利影响。

（BB）不动产和个人财产所有权。公司及附属公司对注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述的对公司或该附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且有效的收费所有权，在每种情况下均免受所有留置权、产权负担和债权，除非（i）不会实质上干扰公司及附属公司对该等财产作出及建议作出的使用，或（ii）不会合理地预期个别或整体上会产生重大不利影响。注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述为由公司及附属公司租赁的任何不动产均由其根据有效、现有及可强制执行的租赁持有，但（a）不会对公司或附属公司对该等财产作出或拟作出的使用产生重大干扰或（b）不会被合理预期单独或合计产生重大不利影响的除外。

（CC）知识产权。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所述者外，（i）据公司所知，公司及附属公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标（包括已注册及未注册）、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、版权注册、许可、互联网域名、互联网域名注册、发明、软件、作者作品、数据库公式和专有技术（包括商业秘密、商业秘密权及其他未获专利及/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称“知识产权”）的充分可执行权利，为其各自在本协议日期开展的业务所必需，除非未能拥有或拥有使用此类知识产权的充分权利将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响；（ii）公司和子公司没有收到任何关于主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果不利决定的主体，该侵权或冲突，将合理地预期会导致重大不利影响；（iii）没有针对公司或其子公司的未决或公司所知的威胁司法程序或干扰程序对公司或其任何子公司在公司或任何子公司的任何专利、专利申请或专有信息的范围内的权利或有效性提出质疑；（iv）据公司所知，没有任何其他实体或个人对公司或其任何子公司的任何专利拥有任何权利或主张，专利申请或根据该实体或个人与公司或任何附属公司订立的任何合同、许可或其他协议或根据任何非合同义务而由其发出的任何专利，但公司或任何附属公司授予的书面许可除外；及（v）公司及附属公司并无收到任何书面通知，就任何质疑公司或其附属公司在公司或任何附属公司所拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利或对该等权利主张的任何知识产权提出质疑，如果不利决定的主体将导致实质性不利影响。

（dd）环境法。公司及附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令；（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展注册声明中所述的各自业务，一般披露资料包及招股章程；及（iii）没有收到有关调查的任何实际或潜在责任的通知或

 

7

对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放进行补救，但在上述第（i）、（ii）或（iii）条中任何一条的情况下，不遵守或未收到所需的许可、执照、其他批准或责任的任何此类情况除外，而这些情况单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

（ee）会计控制和披露控制。公司及其各子公司对财务报告保持有效的内部控制（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条）和旨在提供合理保证的内部会计控制制度（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的除外）。自公司最近一期经审核财务报表载入注册声明、一般披露资料包及招股章程之日起，公司对财务报告的内部控制并无对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的情况除外）。公司及其各附属公司维持有效的披露控制和程序制度（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保与公司及其附属公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。截至截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司在截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告中提交了认证人员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司对财务报告的内部控制（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15）或据公司所知，可能对公司内部控制产生重大影响的其他因素（注册声明、一般披露资料包和招股说明书中规定的除外）没有发生重大变化。据公司所知，公司的“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”是有效的。就本段（ee）而言，正如公司截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告所述，公司将Megatran及其全资子公司排除在截至2025年3月31日的财务报告内部控制评估之外，并将Megatran及其全资子公司排除在截至2025年3月31日的财务报告内部控制审计之外。

（ff）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员，在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或适用的每一位前公司首席执行官和每一位前公司首席财务官）已就其要求在过去12个月内向委员会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条赋予这些术语的含义。

（gg）分钟书。公司的会议记录册已提供给承销商和承销商的法律顾问，该等记录册（i）载有自2024年2月14日至最近一次会议和行动日期的董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东（或类似的理事机构和利益持有人，如适用）的所有会议和行动的完整摘要，以及（ii）在所有重大方面准确地反映了该等会议记录中提及的所有交易。

（hh）统计和市场数据。注册声明、一般披露资料包及招股章程所载的统计及市场相关数据乃基于或源自公司认为在所有重大方面可靠及准确的来源。

（二）经纪人费用。除根据本协议外，本公司或其任何附属公司均不是与任何人订立的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解将导致就发行和出售股票或本协议、注册声明、一般披露包或招股说明书所设想的任何交易向本公司或其任何附属公司或承销商提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款索赔。

 

8

（jj）上市。公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节注册的，并在纳斯达克全球精选市场上市。公司没有采取任何旨在或合理可能具有终止根据《交易法》进行的普通股注册或将普通股从纳斯达克全球精选市场退市的效果的行动，公司也没有收到任何书面通知，表明委员会或FINRA正在考虑终止此类注册或上市。

（kk）劳资纠纷。本公司或任何附属公司的雇员不存在劳动骚扰或与其发生纠纷，或据本公司所知，不存在受到合理预期会导致重大不利影响的威胁。

（ll）《投资公司法》。公司或任何子公司都不是或在实施一般披露包和招股说明书中所述的股票发行及其收益应用后，将是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（mm）操作。公司和子公司的运营始终在所有重大方面遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（“美国爱国者法”）标题III修订的《银行保密法》的适用财务记录保存和报告要求，以及公司或子公司所受的所有司法管辖区的洗钱法规，任何政府机构（统称“洗钱法”）发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，除非合理地预期不会导致重大不利影响；以及任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序尚待处理，或据公司所知，威胁。

（nn）表外安排。不存在对公司财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的重大表外安排（定义见S-K条例第303项）。

（oo）ERISA。据公司所知，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的、由公司或其任何关联公司为公司及其子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的每一项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）；没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已经发生了将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于每个受《守则》第412节或《ERISA》第302节资金规则约束的此类计划，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节定义的“累计资金短缺”，以及每项此类计划的资产（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）的公允市场价值超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值。

（pp）保险。公司及附属公司按公司及附属公司合理地认为足以开展其业务的金额及涵盖的风险承担或承保保险，这是在类似行业从事类似业务的类似规模公司的惯例。

（qq）无不当做法。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人，均未直接或间接（i）将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取促进要约的行为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反任何反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于任何法律，为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的规则或条例，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的适用法律、规则或条例或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益而作出、提议、同意、要求或采取的行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

 

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（rr）无冲突。本协议的签立、公司发行和出售股票、本协议所设想的任何交易的完成，或公司遵守本协议及其条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定发生冲突，或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司可能受约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）任何重大违反适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或条例的规定，除非合理地预期该等违反将不会产生重大不利影响。

（ss）OFAC。

（i）公司声明，公司或任何附属公司（统称“实体”）或据公司所知任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或实体的代表，均不是政府、个人或实体（在本段（TT）中，“个人”），即由以下人士拥有或控制：

（a）受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁（统称“制裁”）的主体，也不

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

（ii）实体声明并承诺，其不会直接或间接明知而使用发售所得款项，或明知而出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在进行该等资助或便利时是受制裁的对象；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）实体声明并承诺，除招股说明书中详述的情况外，在过去5年中，它没有明知故犯地从事、现在没有明知故犯地从事、也不会从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易发生时构成违反制裁。

（四）实体表示，它已实施并实际维持旨在确保实体遵守的政策和程序，而实体，据公司所知，任何个人都遵守所有适用的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致实体被指定为制裁对象或目标的活动。

（tt）数据隐私和网络安全。（i）（x）据公司所知，任何个人资料（如本文所定义）和/或公司用于存储、收集、使用、转移、导入、导出、保护和/或处理任何个人资料（统称“IT系统和数据”）的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件均不存在安全漏洞、破坏、丢失、未经授权分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或其他妥协或误用（“泄露”），以及（y）公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何重大违规行为；（ii）公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改（如有）有关的内部政策和合同义务，除非在本第（ii）条的情况下不会单独或合计，具有重大不利影响；及（iii）根据任何适用法律、法规或合同，公司没有、也没有被要求以书面形式通知任何个人或实体任何IT系统和数据或信息安全相关事件。“个人资料”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、

 

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电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）经修订的《健康保险流通和责任法案》所定义的受保护的健康信息；（iv）识别该自然人或其家人，或识别特定人的健康状况或性取向的任何其他信息。公司及各子公司已采取合理的技术和组织措施，旨在保护与公司及子公司业务运营相关的信息技术系统及IT系统和数据的机密性、完整性和可用性。在不限制前述内容的情况下，公司及其子公司已通过合理努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括旨在防止和防止任何违规行为的监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划。

（uu）不融合。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的情况外，公司在招股说明书日期之前的六个月期间没有出售或发行任何普通股股份，包括根据《证券法》第144A条或D或S条进行的任何出售，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未行使的期权、权利或认股权证发行的股份除外。为免生疑问，根据《证券法》、《规则和条例》或委员会对其的任何解释，本公司没有出售或发行任何将与本协议所设想的股票发行相结合的证券。

（vv）前瞻性陈述。注册声明、一般披露包或招股说明书中所载的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。

任何由公司或代表公司签署并交付给代表或承销商大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

3.发售证券的购买、销售及交付。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司同意向包销商出售，而包销商同意（个别而非共同）向公司购买本协议附表A中与包销商名称相对的各自数量的公司股票。

承销商将就该股票向公司支付的每股购买价格将为每股26.32美元（“购买价格”）。

公司将通过存托信托公司的便利，将公司股票交付给代表，用于几家承销商各自的账户，在每一种情况下，以代表在纽约时间2日中午12：00或之前通过向公司发出的书面通知所指示的名称和面额发行（2^nd）截止日期前的整个营业日，以联邦资金电汇方式将其总购买价格支付至公司指定银行的账户，应付给公司的订单，用于支付他们出售的公司股票。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。根据《交易法》第15c6-1条规则，交割和收盘的时间和日期应为纽约时间2025年6月12日上午10：00。此类付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日期”。实盘股票的交割日期、交割地点、支付方式可由公司与代表协议变更。

承销商可以购买全部或少于全部可选股票。可选股票将支付的每股价格应为购买价格。公司同意向承销商出售下述代表向公司交付的书面通知中指定的可选股票的数量，并且承销商同意单独而非共同购买该等可选股票的股份。该等可选股份须按附表A所列该承销商名称对面的实盘股份数目占实盘股份总数（可由代表作出调整以消除零头）的相同比例，为各包销商的帐户向公司购买。特此授予的期权可在任何时间就全部或任何部分的可选股票行使，但须不时就该等行使发出通知，但须在本协议日期后不超过三十（30）天送达。任何可选股票不得出售和交付，除非公司股票之前已经或同时出售和交付。购买可选股票或其任何部分的权利可在代表向公司发出通知后随时交还和终止。

 

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特此授予的期权只能由代表通过向公司提供书面通知来行使，其中载明承销商将购买的可选股票的股份数量以及交付和支付可选股票的日期和时间。期权股票的交付和付款的每个日期和时间（可能是截止日期，但不能更早）在此称为“期权截止日期”，在任何情况下均不得早于书面通知发出后的两（2）个工作日，也不得迟于五（5）个工作日。期权交割日和交割日在此被称为“交割日”。

本公司将透过存托信托公司的设施，将可选择的股票交付予代表，以代表于纽约时间2日中午12时或之前以书面通知本公司的方式发出的名称及面额发行（2^nd）期权截止日之前的整个营业日，通过电汇联邦资金（同日）到代表可接受的银行账户支付的联邦资金支付其总购买价格，应付公司订单。时间至关重要，在依据本协议规定的时间和地点交货是各承销商在本协议项下义务的进一步条件。选择权股票的期权截止日期和交割地点，以及支付方式，可由公司与代表协议更改。

几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售股票。

4.公司的进一步协议。公司同意几家承销商：

（a）所需备案；修正或补充；通知代表。按照第424（b）条规定的方式和时间期限（不依赖于第424（b）条）实施第424（b）条规定的所有申报，并采取其认为必要的步骤，迅速确定委员会是否收到了根据第424（b）条提交的招股说明书表格以供提交，如果没有收到，迅速提交该等招股章程；在《规则》第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑其中的但书，或根据《规则》第456（b）条和第457（r）条（包括，如适用，根据规则456（b）（1）（ii）更新“注册费的计算”表格，在对注册声明的生效后修订中或根据规则424（b））提交的招股说明书封面上更新；迅速提交公司根据规则和条例第433（d）或163（b）（2）条（视情况而定）向委员会提交的所有要求提交的材料；迅速提交公司根据第13（a）、13（c）节要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与股票的发售或出售有关，需要交付招股说明书（或代替《规则和条例》第173（a）条所指的通知）；在代表收到通知后立即将委员会发出的任何停止令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书的命令通知代表，暂停股票在任何司法管辖区发售或出售的资格，启动或威胁为任何此类目的进行任何程序，或委员会要求修订或补充注册声明、一般披露包或招股说明书或获得额外信息；以及，在发布任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书或招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，并迅速尽最大努力争取撤销该命令。

（b）准许自由撰写招股章程。公司声明并同意，除非事先取得代表的书面同意，而各包销商声明并同意，除非事先取得公司及代表的书面同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与股份有关的要约，而该要约将构成《规则及规例》第405条所界定的“自由书面招股章程”，除非已收到代表的事先书面同意（每项，a“许可的免费书面招股说明书”）；但就本协议附表B所列发行人的免费书面招股说明书而言，本协议代表的事先书面同意应被视为已给予。公司声明，其已将每份获准自由撰写的招股章程视为发行人自由撰写的招股章程，并同意遵守适用于任何发行人自由撰写招股章程的《规则》第164条及第433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件的规定，图例和记录保存，并且不会采取任何会导致承销商或公司被要求根据规则和条例第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则该承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（c）持续遵守。如在要求交付与股票有关的招股章程日期（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）之前的任何时间发生任何事件或存在任何条件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据其所处的情况省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实

 

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是在递交招股章程（或代替《规则及规例》第173（a）条所指的通知）时作出的，不具误导性，或在任何时间有必要修订或补充注册声明或招股章程或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，公司将及时通知代表，并应其要求准备适当的修订或补充，或应其要求根据《交易法》第13或14条在形式和实质上令代表满意的情况下提交适当的备案，这将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，并将尽其合理的最大努力使对注册声明的任何修订尽快宣布生效。本公司将向每名承销商及任何证券交易商免费提供代表不时合理要求的该等修订或补充的尽可能多的副本。如任何承销商被要求交付与股票有关的招股说明书（或代替《规则和条例》第173（a）条所指的通知），公司将应代表的请求迅速编制必要的经修订或补充的招股说明书，以允许遵守《证券法》第10（a）（3）条的要求，并向该承销商交付该经修订或补充的招股说明书的尽可能多的副本，以符合《证券法》第10（a）（3）条。

（d）对一般公开包的修正。如一般披露资料包正被用来在潜在购买者尚未获得招股说明书的时候征求购买股票的要约，并且发生任何事件，因此，经公司判断或包销商合理认为，有必要根据当时的情况修订或补充一般披露资料包，以便在其中作出陈述，而不是误导，或使其中的陈述与当时存档的注册声明中包含或以引用方式并入且未被取代或修改的信息不冲突，或如有必要在任何时候修订或补充一般披露包以遵守任何法律，公司将立即（i）准备，向委员会提交（如果需要），并向承销商和任何交易商提供对一般披露包的适当修订或补充，或（ii）根据《交易法》编制并向委员会提交适当的备案，该备案应通过引用并入一般披露包，以使经如此修订或补充的一般披露包不会根据当时的情况，与当时存档的注册声明产生误导或冲突，或使一般披露包符合法律。

（e）修订发行人自由撰写招股章程。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册说明书、定价说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其一部分且未被取代或修改或包含或将包含对重大事实的不真实陈述的招股章程补充文件，或根据随后时间的普遍情况遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，公司已及时通知或将及时通知代表，以使任何对发行人自由书写招股说明书的使用可能停止，直至其被修改或补充，并已迅速修改或将迅速修改或补充该发行人自由书写招股说明书，并自费以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。上述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司提供的书面信息，专门用于纳入其中，而双方同意的这些信息仅限于承销商的信息。

（f）交付登记声明。在EDGAR上没有的范围内，应代表的请求，迅速向代表和承销商的律师提供一份最初提交给委员会的登记声明的签名副本，以及提交给委员会的每一项修正案的签名副本，包括随同提交的所有同意书和证物。

（g）交付副本。应代表的请求，在EDGAR上没有的范围内，迅速向纽约市代表交付代表应合理要求的下列文件的数量：（i）最初向委员会提交的符合要求的登记声明副本（在每种情况下不包括证物），（ii）每份初步招股说明书，（iii）任何发行人的自由书面招股说明书，（iv）招股说明书（不迟于纽约时间上午10：00交付本款（i）、（ii）、（iii）和（iv）项中提及的文件，在本协议签署和交付后的营业日），（v）对注册声明的任何修订（不包括证物）的一致副本，（vi）对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充（不迟于纽约市时间上午10：00交付本款（g）项（v）和（vi）中提及的文件，于该等修订或补充日期后的营业日）及（vii）以引用方式并入一般披露资料包或招股章程（不包括其证物）的任何文件（本段（g）款第（vii）款所指的文件的交付须不迟于该文件日期后的营业日纽约市时间上午10：00）。

 

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（h）收益表。尽快向其股东普遍提供符合《证券法》第11（a）条（包括公司可选择的第158条）的公司及其附属公司（无须经审计）的收益报表，但无论如何不迟于注册报表（定义见《规则及条例》第158条（c））生效日期后十六（16）个月。

（i）蓝天合规。不时迅速采取代表合理要求的行动，根据代表合理指定的司法管辖区（国内或国外）的证券或蓝天法律，使股票有资格发行和出售，并继续有效的这种资格，并遵守这些法律，只要需要允许在这些司法管辖区发行和出售股票；但公司及其子公司没有义务（i）在其没有这种资格的任何司法管辖区有资格成为外国公司，（ii）在任何司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该法律程序在其他方面并无受课税规限）。

（j）报告。经请求，在自本协议之日起的五（5）年期间内，向每一承销商交付：（i）一旦获得，向股东提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及（ii）一旦获得，向委员会或普通股上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本。然而，只要公司受制于《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并且及时提交报告EDGAR，则不需要向承销商提供此类报告或报表。

（k）锁定。自本条例生效日期（包括该日）起至第90届会议结束之日止之期间内^第本协议日期的翌日（如下文所述可能同样延长，“锁定期”），未经代表事先书面同意（代表可全权酌情拒绝同意），公司将不会直接或间接要约、出售（包括但不限于任何卖空）、转让、转让、质押、合同出售、建立《交易法》规则16a-1（h）所指的未平仓“卖出等价头寸”，或以其他方式处置、宣布要约、或根据《证券法》提交任何登记声明，任何普通股、期权、权利或认股权证，以获取普通股或可交换或可行使或可转换为普通股的证券（本协议所设想的股票除外），或公开宣布任何上述任何一项的意图；但公司可（i）根据任何董事或员工福利计划、股票激励计划，分别发行普通股和期权以购买普通股、授予的普通股基础期权的股份和其他证券，公司于本协议日期生效并在一般披露资料包中描述的股票所有权计划或股息再投资计划；（ii）根据证券转换或认股权证行使发行普通股，哪些证券或认股权证在本协议日期尚未发行并在登记声明、一般披露资料包和招股说明书中描述；（iii）采用新的股权激励计划，并根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记根据该新的股权激励计划将发行的证券的发售和销售，并根据该新股权激励计划发行证券（包括但不限于在行使期权时发行普通股股份或根据该新股权激励计划发行的其他证券），但前提是（1）该新股权激励计划满足《证券法》下表格S-8的一般说明A.1的交易要求，以及（2）本条款（iii）不得提供，除非每个普通股股份的接收方，或可交换或可行使或可转换为普通股的证券，根据该新的股权激励计划，在锁定期的剩余时间内，应被合同禁止出售、发售、处置或以其他方式转让任何此类股份或证券；（iv）就与非关联第三方进行的交易（包括善意的商业关系（包括合资、营销或分销安排），发行普通股股份，或可交换或可行使或可转换为普通股的证券，合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或不少于另一实体的多数或控股部分股权，但根据本条款（四）发行的股份总数不得超过紧接根据本条款发行和出售公司股票后的普通股已发行股份总数的百分之十（10%）。此外，公司将促使附表D所列的每个人在截止日期之前向代表提供一封信函，其形式基本上为本协议的附件 A。

（l）SEC信函的交付。向包销商提供根据《证券法》登记股票或任何登记声明、任何初步招股章程或招股章程，或其任何修订或补充或以引用方式并入其中的文件的所有往来信函以及向委员会发出和由委员会发出的所有文件的副本。

（m）新闻稿。在截止日期前，未经代表事先同意，不得直接或间接就公司、其状况、财务或其他方面或收益、商业事务或商业前景发布任何新闻稿或其他通讯，或举行任何新闻发布会（正常业务过程中的例行口头营销通讯除外，且与公司以往惯例一致，并通知代表），除非公司及其律师作出判决，并在通知代表后，法律要求此类新闻稿或通讯。

 

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（n）遵守条例M。在承销商将完成转售股票通知公司之前，公司不会并将尽其合理的最大努力促使其关联购买者（定义见《交易法》第M条）不单独或与一名或多名其他人一起为其或其任何关联购买者拥有实益权益的任何账户出价或购买任何股票，或试图诱使任何人购买任何股票；并且不会，并尽其合理的最大努力促使其关联购买者不以制造实际或表面上的活跃交易或抬高股票价格为目的、出价或购买。

（o）注册官及转让代理人。维持股票的注册商和转让代理，费用由其承担。

（p）收益用途。应用注册声明、一般披露资料包和招股章程中“所得款项用途”标题下所述的出售股票所得款项净额，除一般披露资料包和招股章程中披露的情况外，公司不打算将根据本协议出售股票所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（q）交易所上市。拟尽合理最大努力使该股票在纳斯达克全球精选市场挂牌报价。

（r）契诺的履行及条件的满足。尽其合理的最大努力在每个截止日期之前完成和履行公司根据本协议要求完成或履行的所有事情，并满足交付实盘股票和可选股票的所有先决条件。

5.支付费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或在任何承销商支付的情况下偿还：（a）与股票的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用以及在这方面应支付的任何税款；（b）与根据《证券法》登记股票有关的费用；（c）与编制、印刷和分发登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费编写的招股说明书、一般披露包、招股说明书、任何修订有关的费用，其补充和证物或以引用方式并入其中的任何文件以及印刷、复制和分发代表与承销商之间的“承销商之间的协议”、主选交易商协议、承销商调查问卷、本协议和任何以邮寄方式结束的文件的费用，电传或其他通信手段；（d）为确保FINRA对出售股票的条款和向FINRA提交的任何文件进行任何必要的审查而产生的合理和记录在案的费用和开支（包括承销商的法律顾问的相关费用和开支，最高可达5000美元）；（e）任何适用的上市或其他费用；（f）根据第4（i）节规定的几个司法管辖区的证券法对股票进行资格认定以及编制、印刷和分发包装纸的费用和开支（包括承销商的法律顾问的相关费用和开支），蓝天备忘录和法律投资调查；（g）准备和印刷股票证书的费用；（h）普通股的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（i）向承销商提供法律顾问的费用、支出和开支；（j）公司与就股票发行的营销进行的任何“路演”的投资者介绍有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用，经公司事先批准而聘用的与路演演示有关的任何顾问的费用和开支，以及公司高级职员和该等顾问的差旅和住宿费用，包括与路演有关的任何包机的费用；及（k）与发行股票或履行公司在本协议下的义务有关的所有其他成本和开支（包括但不限于公司法律顾问和公司独立会计师的费用和开支）；但前提是，除本第5条及第9及10条另有规定外，包销商须自行支付成本及开支，包括本条例未予考虑的其律师的费用及开支、就其转售任何股票而征收的任何转让税，以及包销商就该股票的任何发售作广告的开支。

6.承销商义务的条件。包销商在本协议项下的义务是若干项而非共同的。本协议项下若干包销商各自承担的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证在作出时以及截至适用时间和每个截止日期的准确性，取决于公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性，取决于公司履行本协议项下义务的情况，以及以下每一项附加条款和条件：

（a）注册合规；无停止令。注册声明已根据《证券法》生效，不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性、阻止或暂停使用任何基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书或其任何部分的停止令，不得为此目的或根据《证券法》第8A条启动任何程序，或据公司所知，不得受到委员会的威胁，及委员会提出的所有要求提供额外资料的要求（将包括或以引用方式纳入注册声明或招股章程或

 

15

否则）应已获得代表合理满意的遵守；公司已按照规则424（b）规定的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））提交了规则424（b）规定的所有备案；FINRA应未对本协议条款或本协议所设想的交易的公平性和合理性提出未解决的异议。

（b）没有重大错报。任何包销商均不得在每个截止日期或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修订或补充载有一项事实的不真实陈述，而包销商的大律师认为该事实是重大的，或遗漏陈述该大律师认为是重大的、须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何事实，或一般披露资料包，任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程或其任何修订或补充均载有不真实的事实陈述，而该等大律师认为，该等事实是重要的，或忽略陈述该等大律师认为是重要且根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所必需的任何事实，而不是误导。

（c）公司程序。与本协议、股票、登记声明、一般披露资料包、每个发行人自由撰写的招股说明书和招股说明书的授权、形式和有效性以及在此设想的交易有关的所有公司程序应在所有重大方面合理地令包销商的律师满意，公司应已向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就此类事项进行传递。

（d）意见及公司律师10b-5声明。Latham & Watkins LLP应已向代表提供该律师的书面意见和10b-5陈述，作为公司的律师，发给承销商并注明每个截止日期，其形式和实质内容基本上令代表满意。

（e）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应已从包销商的大律师White & Case LLP收到日期为每个截止日期的关于包销商可能合理要求的事项的意见或意见以及10b-5声明，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（f）慰问信。在执行本协议时，代表应已收到会计师的一封信函，该信函是写给承销商的，并在该日期签署并注明日期，其形式和实质内容均令代表满意：（i）确认他们是《证券法》和《规则和条例》及PCAOB所指的公司及其子公司的独立注册会计师事务所，以及（ii）说明该事务所的结论和调查结果，通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中，关于注册声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息。

（g）带下慰问信。在注册报表的任何生效后修订生效日期及每个截止日期，代表应已收到会计师致包销商的信函（“提交函”），并注明截止日期，确认自提交函之日起（或，就涉及自一般披露资料包和招股说明书（视情况而定）中提供特定财务信息的相应日期起的变更或发展的事项而言，截至提出信函之日前不超过两（2）个工作日的日期），该公司的结论和调查结果，通常包括在会计师给承销商的“安慰函”中的类型，涉及其根据本条第6款（f）项在执行本协议的同时交付给代表的信函所涵盖的财务信息和其他事项。

（h）人员证明书。公司须已向代表提供一份日期为每个截止日期的董事会主席或总裁及其首席财务官的证明书，述明（i）任何停止令以暂停注册声明（包括为免生疑问而作出的任何第462（b）条规则的注册声明）或其任何生效后修订的有效性，而不得为此目的提起任何法律程序，或据其所知，不得受到监察委员会的威胁，（ii）自本协议日期（包括该日期）起至每个截止日期（包括该日期）的期间内，并无发生任何重大不利影响，（iii）据其所知，经合理调查，截至每个截止日期，公司在本协议中的陈述及保证均属真实及正确，且公司已遵守所有协议，并已满足其在每个截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，及（iv）并无，在一般披露资料包中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日之后，对公司财务状况或经营业绩产生的任何重大不利影响，或合理预期单独或合计将涉及重大不利影响的任何变化或发展，但一般披露资料包和招股说明书中所述的情况除外。

 

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（i）无实质性不利影响。（i）公司或其任何附属公司均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，但《一般公开资料包》规定的情况除外，及（ii）公司或其任何附属公司的股本或长期债务（在日常业务过程中行使股票期权及认股权证及进行股票回购及偿还现有债务除外），或公司及其附属公司的业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何变动，或涉及预期变动的任何发展，或影响该等变动，但一般披露资料包所载的除外，其影响，在本款（i）项第（i）或（ii）款所述的任何此种情况下，根据代表的判断，是如此重大和不利，以致无法或不可取地按照一般披露资料包所设想的条款和方式进行股票的出售或交付。

（j）发行无法律障碍。不得采取任何行动，也不得由任何政府或监管机构或机构颁布、通过或发布任何法律、法规、规则、条例或命令，以阻止股票的发行或出售；不得由任何有管辖权的联邦或州法院发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止股票的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响。

（k）不降级。在本协议执行和交付后（i）公司的企业信用评级或任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级均不得发生下调，因为该术语是委员会为《规则和条例》第436（g）（2）条的目的而定义的，并且（ii）任何该等组织均不得公开宣布其已接受监督或审查（可能上调的正面影响的公告除外）、公司的企业信用评级或公司任何债务证券的评级。

（l）市场情况。在本协议签署和交付后，不得发生以下任何一种情况：（i）公司的任何证券的交易已被委员会或纳斯达克全球精选市场暂停或受到实质限制，或一般在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 Global Market、纳斯达克 Capital Market或NYSE MKT LLC或在场外市场的证券交易，或公司的任何证券在任何交易所或在场外市场的交易，均应已被暂停或受到实质限制，或最低或最高价格或最高价格范围应已由委员会、该交易所或市场或任何其他具有管辖权的监管机构或政府当局在任何此类交易所或此类市场上确定，（ii）联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生重大中断，（iii）美国应已参与敌对行动，或成为恐怖主义行为的主体，或发生了涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或发生了美国宣布的国家紧急状态或战争，或发生了传染病的健康流行病或大流行性爆发，或（iv）发生了一般经济、政治或金融条件的重大不利变化（或国际条件对美国金融市场的影响），使代表认为，按照一般披露资料包和招股说明书中设想的条款和方式进行股票的出售或交付是不切实际或不可取的。

（m）交易所上市。纳斯达克全球精选市场应已批准该股票在该市场上市，但仅限于正式发行通知。

（n）信誉良好。代表应在每个截止日期和截止日期收到令人满意的证据，证明公司及其某些子公司在各自组织管辖范围内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他管辖范围内作为外国实体的良好信誉，在每种情况下均应从这些管辖范围的适当政府当局收到书面或任何标准形式的电信。

（o）锁定协议。代表应已收到本协议附表D所列公司高级职员和董事的书面协议，其形式基本上为本协议的附件 A。

（p）秘书证明书。公司应已向代表提供一份公司秘书证书，其形式和实质合理地令包销商的律师满意，并符合本协议所设想的发售类型的惯例。

（q）首席财务官的公司证明。公司应已向代表提供（i）日期为本协议日期及（ii）日期为每个截止日期的其首席财务官的形式和实质合理上令承销商的法律顾问满意且按惯例适用于本协议所设想的发售类型的证书。

（r）附加文件。在每个截止日期或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。

 

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上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和捐款。

（a）公司对包销商的赔偿。公司应对每一位承销商、其关联公司、董事、高级管理人员、经理、成员、雇员、代表和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指任何承销商的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受损害（统称为“承销商受赔方”，及每一“包销商获弥偿方”）根据《证券法》或其他规定，针对该包销商获弥偿方可能成为受其影响的任何连带或数项损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何诉讼、调查或程序），只要该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序产生于或基于（a）任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，根据《规则》第433（d）条、《注册声明》、《招股章程》或其任何修订或补充文件、或以引用方式并入其中的文件或公司就普通股发行的营销向投资者提供的任何材料或信息中或经其批准而提交或要求提交的任何“发行人信息”，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）（“营销材料”），或（b）在任何初步招股说明书中的遗漏或被指称的遗漏陈述，任何发行人免费撰写招股章程、根据《规则》第433（d）条、注册声明或招股章程、或在其任何修订或补充文件、或以引用方式并入其中的文件、或在任何营销材料中提交或要求提交的任何“发行人信息”，其中要求说明或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并应在要求时立即偿还每一承销商受偿方因调查、或准备抗辩或抗辩而合理招致的任何法律费用或其他费用，或就任何该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序作为第三方证人出庭，或以其他方式就该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序出庭作证，因为这些费用和开支已招致；但条件是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索赔、损害、费用或法律责任产生于或基于任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或其任何该等修订或补充文件中的不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏，则公司概不承担责任，任何发行人免费编写招股说明书或任何营销材料，这些招股说明书或任何营销材料是根据任何承销商或其代表通过代表向公司提供的、专门用于其中的书面信息制作的，双方同意的这些信息仅限于承销商的信息。

本第7（a）节中的赔偿协议不是排他性的，是公司根据本协议或其他方式可能拥有的相互责任之外的责任，并且不应将根据本协议、在法律上或在股权上可能获得的任何权利或补救措施限制于任何包销商受赔偿方。

（b）包销商对公司的赔偿。各承销商（个别而非共同）应对公司及其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如有）（统称为“公司受赔偿方”，各自为“公司受赔偿方”）根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的任何行动、调查或程序）进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序产生于或基于（i）任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、根据规则和条例第433（d）条、注册声明或招股说明书或其任何修订或补充提交或要求提交的任何“发行人信息”，或（ii）在任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书中遗漏或指称遗漏陈述，根据《规则》第433（d）条、《注册声明》或《招股章程》，或在其任何修订或补充中，提交或要求提交的任何“发行人信息”，要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但在每种情况下，仅在不真实的陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合该承销商或其代表通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息的情况下作出的，双方同意的信息仅限于承销商的信息，并应补偿公司受赔方因调查或准备抗辩或就任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼而针对或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律或其他费用，如产生此类费用和开支。本赔偿协议不是排他性的，将是对包销商可能拥有的任何责任的补充，并且不应限制根据本协议、在法律上或在股权上可能向公司赔偿各方提供的任何权利或补救措施。

 

18

（c）在获弥偿方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方提出有关该诉讼的申索，则获弥偿方须迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但如未能通知该弥偿方，则该获弥偿方不得免除其根据本条第7条可能承担的任何法律责任，除非其已因该失责而受到重大损害；及，此外，但未通知赔偿一方并不解除其对受赔偿一方可能须承担的除本第7条规定以外的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对获弥偿方提出，并须将该等诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师（该律师除非获获获受弥偿方书面同意，否则不得为获弥偿方的律师）共同承担该等诉讼的抗辩责任的范围内。在赔偿方向被赔偿方发出其选择承担该诉讼抗辩的通知后，除本文另有规定外，赔偿方概不对被赔偿方随后因该诉讼的抗辩而产生的除合理调查费用外的任何法律或其他费用根据第7条向被赔偿方承担责任；但是，前提是，任何获弥偿方有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师，并有权参与该诉讼的辩护，但该大律师的费用及开支（合理的调查费用除外）须由该获弥偿方负担，除非（i）该大律师的聘用已获公司在根据第7（a）条提出弥偿要求的情况下或代表在根据第7（b）条提出弥偿要求的情况下以书面特别授权，（ii）该获弥偿方须已获其大律师告知，其可利用的一项或多项法律抗辩可能与弥偿方可利用的法律抗辩不同或有所补充，或（iii）该受弥偿方未能在诉讼开始通知后的合理期间内承担该诉讼的抗辩并聘用合理地令获弥偿方满意的大律师，或弥偿方在承担抗辩后未勤勉抗辩该诉讼，在此情况下，如被赔偿方书面通知赔偿方其选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表被赔偿方承担该诉讼的抗辩（或在承担抗辩后未勤勉抗辩的情况下继续抗辩），赔偿方应负责承担该被赔偿方随后因该诉讼的抗辩而产生的法律费用或其他费用；但前提是，赔偿方不得就任何一项该等诉讼或因同一一般指称或情况而在同一司法管辖区内产生的独立但实质上相似或相关的诉讼，为所有该等获赔方（除任何本地大律师外）在任何时间承担多于一间独立律师事务所的合理费用及开支，如根据本条第7款获弥偿的各方由任何包销商获弥偿的一方组成，则代表须以书面指定哪间商号，如根据本条第7款获弥偿的各方由任何公司获弥偿的一方组成，则代表须以书面指定哪间商号。除第7（c）条另有规定外，赔偿一方根据第7条须支付的款额，须包括但不限于：（x）获赔偿一方的律师的合理法律费用及开支，以及就任何诉讼、调查、法律程序或申索进行调查、或准备进行抗辩或抗辩、或作为第三方证人出庭或以其他方式招致的任何其他开支，以及（y）为解决上述任何一项而支付的所有款额。任何获弥偿方未经获弥偿各方事先书面同意，不得就任何可根据本条寻求弥偿或分担的未决或威胁诉讼或任何申索达成和解或妥协或同意进入判决，除非该和解， 妥协或同意（i）包括无条件解除每一受偿方在形式上和实质上合理上令该受偿方满意的由该诉讼或索赔引起的所有责任；（ii）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受偿方或代表任何受偿方行事的声明。在符合以下一句规定的情况下，任何赔偿方均不对未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而实施的任何未决或威胁诉讼或任何索赔承担和解责任，但如果经其书面同意解决，如果其同意被无理拒绝或延迟，或者在任何该等事项上对原告作出判决，则赔偿方同意赔偿任何被赔偿方，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如在任何时候，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到补偿请求后超过四十五（45）天订立该等和解，则该弥偿方须对未经其书面同意而实施的第7（a）条所设想的性质的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少三十（30）天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

（d）如本第7条所规定的赔偿无法获得或不足以使根据第7（a）或7（b）条的获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须代替向该获弥偿方作出赔偿，而分摊该获弥偿方因该等损失、申索、损害、费用或法律责任（或与此有关的任何诉讼、调查或法律程序）而招致的已付、应付或以其他方式招致的款额，（i）按适当比例，以反映公司一方面及包销商另一方面从

 

19

发行股票，或（ii）如适用法律不允许本条第7（d）条第（i）款提供的分配，则按适当的比例，不仅反映本条第7（d）条第（i）款所指的相对利益，而且反映公司与包销商就导致该等损失、索赔、损害、费用或责任（或任何诉讼，相关的调查或程序）以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与包销商就该等发行而分别获得的相对利益，须视同公司根据本协议购买的股票的发售所得款项净额总额（扣除开支前）承担包销商就根据本协议购买的股票所获得的包销折扣及佣金总额的相同比例，在每种情况下，如招股章程封面表格所列。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称不作为陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或防止此类不真实陈述、遗漏的机会、作为或不作为；但协议各方同意，由承销商或其代表通过代表向公司提供的供初步招股说明书、登记声明或招股说明书或其任何修订或补充使用的书面信息仅包含承销商的信息。

（e）公司和包销商同意，如果根据上文第7（d）条按比例分配或通过任何其他分配方法确定未考虑到上文第7（d）条提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。受弥偿方因上述第7（d）条所指的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序而支付或应付的款额，应视为包括该受弥偿方因调查、准备抗辩或抗辩或就任何该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序而合理招致的任何法律或其他费用，或就该等损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或程序而作为第三方证人出庭或以其他方式招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，任何包销商不得被要求提供超过该包销商就发行股票而获得的包销折扣和佣金总额超过包销商因任何不真实或指称不真实的陈述、不作为或指称不作为、作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为或指称不作为而以其他方式已支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。根据本第7节的规定，承销商的出资义务是若干与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。

8.终止。如果在此之前发生了第6（i）、6（j）、6（k）或6（l）节所述的任何事件，或者如果承销商出于本协议允许的任何理由拒绝购买股票，则代表可在交付和支付公司股票之前以书面通知的方式绝对酌情终止本协议项下承销商的义务。

9.偿还承销商的费用。尽管本协议有任何相反的规定，如果（a）本协议应已根据第8或10条终止，（b）公司不得因本协议不允许的任何理由而将股票交付给包销商，（c）包销商应以本协议允许的任何理由拒绝购买股票，或（d）由于未满足本协议规定的包销商义务的任何条件或由于拒绝，该股票的出售未完成，公司方面无力或未能履行本协议的任何协议或满足任何条件或遵守本协议的规定，则公司应向包销商（尽管有第5条的规定）偿还包销商律师的费用和开支以及他们就本协议和拟议购买股票而合理发生的其他自付费用，包括但不限于包销商的旅费和住宿费，及在提出要求后，公司须向代表支付其全部款项；但如本协议因一名或多于一名包销商的违约而根据第10条终止，则公司无须就该违约包销商所招致的开支而向该违约包销商偿付该等费用，但进一步订明，前述不应将公司的任何偿付义务限于根据本条第9条向任何非违约包销商偿付。

10.代写underwriters。如任何包销商或包销商在任何截止日未履行其或其在本协议项下购买股票的义务且该违约包销商或包销商同意但未购买的股份总数未超过该截止日所有包销商将购买的股份总数的百分之十（10%），则其他包销商应按各自在本协议项下的承诺比例分别承担义务购买该违约包销商或包销商同意的股份

 

20

但未能在该截止日期购买。如任何包销商或包销商如此违约，而发生该等违约或违约的股份总数超过所有包销商于该截止日期将购买的股份总数的百分之十（10%），且未能在该违约后四十八（48）小时内作出代表和公司满意的安排，以供其他人购买该等股份，则本协议应终止。

如余下的包销商或替代包销商特此或同意在本条第10条所规定的截止日期认购一名或多于一名违约包销商的全部或部分股份，（i）公司有权将该截止日期延后不多于五（5）个完整营业日，以便公司可在注册说明书或招股章程或任何其他文件或安排中作出因此而可能需要的任何更改，及本公司同意迅速提交对注册说明书或招股章程补充文件的任何可能因此而需要的修订，及（ii）其余包销商或替代包销商各自将购买的股份数目应被视为其就本协议的所有目的所承担的包销义务的基础。本协议所载的任何内容均不得解除任何违约承销商因其在本协议项下的违约而对公司或其他承销商造成损害的赔偿责任。任何根据本第10条终止本协议，任何非违约包销商或公司均无须承担任何责任，但第2条所载的陈述、保证、契诺、赔偿、协议及其他声明、根据第5及9条及第7及11至21条（包括在内）的规定须支付或偿还的开支的义务不应终止，并应保持完全有效。

11.没有信托关系。公司承认并同意：

（a）每名包销商对公司的责任仅属合约性质，代表获保留仅作为与出售股票有关的包销商，且公司与代表之间并无就本协议所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，不论代表是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见；

（b）本协议所载股票的价格是公司在与代表进行讨论和公平磋商后确定的，公司有能力评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）已获悉代表及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，代表没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易；和

（d）在法律允许的最大范围内，放弃其可能因违反受托责任或被指称违反受托责任而对代表提出的任何索赔，并同意代表就该受托责任索赔或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人）对公司不承担任何责任（无论是直接或间接的）。

12.继任者；有权享有协议利益的人。本协议对若干包销商、公司及其各自的继承人和受让人有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或就本协议所载的任何条款给予除前句所述人员以外的任何人任何合法或衡平法上的权利、补救或要求，本协议及本协议的所有条件和规定均旨在且仅为该等人员的唯一和专属利益，且不为任何其他人的利益；但陈述、保证、契诺、本协议所载公司的协议和赔偿也应为包销商受赔方的利益，若干包销商的赔偿应为公司受赔方的利益。据了解，各承销商对公司的责任完全是合同性质的，承销商不因本协议而对公司或任何其他方承担任何受托责任。任何从任何包销商处购买任何股票的人，不得仅因该购买而被视为继承人或受让人。

13.存续金、代表、认股权证等。本协议所载或分别由其根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、契诺、协议、陈述、保证及其他声明，无论由任何包销商、本公司或任何控制其中任何一方的人或其代表进行任何调查，均应保持完全有效，并应在交付和支付股票后继续有效。尽管本协议有任何终止，包括但不限于根据第8条或第10条的任何终止，本协议第2、5、7和9节以及第11至21条（含）中规定的赔偿、契诺、协议、陈述、保证和其他声明不应终止，并应在任何时候保持完全有效。

 

21

14.通知。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：

（a）如发给承销商，应以邮件、电传、传真或电子邮件的方式送达或发送至Oppenheimer & Co. Inc.，85 Broad Street，New York，New York 10004，注意：Equity Capital Markets，并抄送Oppenheimer & Co. Inc.，85 Broad Street，New York，New York 10004注意：总法律顾问，并抄送White & Case LLP，1221 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，注意：Jessica Y. Chen；和

（b）If to the Company shall be delivered or sent by mail，telex，fachime transmission or email to American Superconductor Corporation,114 East Main Street，Ayer，Massachusetts 01432，Attention：John Kosiba，email John.Kosiba@amsc.com；with a copy to John Samia，email John.Samia@amsc.com，with a copy to Latham & Watkins LLP，200 Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116，attention：Peter N. Handrinos and Wesley C. Holmes；

但条件是，根据第7条向包销商发出的任何通知应以邮件或传真方式送达或发送，或按其向代表发出的接受电传中所列的地址向该包销商发送，该地址将由代表应要求提供给本协议的任何其他方。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

15.某些术语的定义。就本协议而言，（a）“附属公司”具有《证券法》第405条规定的含义，（b）“营业日”是指纽约证券交易所上市交易的任何一天，（c）“附属公司”具有《规则和条例》第405条规定的含义。

16.管辖法律和管辖权。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。公司不可撤销地（a）就本协议或本协议、注册声明和任何初步招股说明书或招股说明书所设想的交易引起的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，向纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院提交非专属管辖权，（b）同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可由任何此类法院审理和裁定，（c）在适用法律允许的最大范围内放弃，任何豁免任何该等法院的司法管辖权或任何法律程序，（d）同意不在该等法院以外启动任何该等诉讼、诉讼或程序，及（e）在适用法律允许的最大范围内，放弃任何有关任何该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的任何主张。

17.承销商的信息。本协议各方承认并同意，就本协议的所有目的而言，“承销商信息”仅包含招股说明书中的以下信息：（i）封面页最后一段有关承销商发售条款的信息；（ii）第四、第十一、第十二和第十三段“承销”标题下有关承销商的声明。

18.代表的权威。关于本协议，代表将代表几家承销商行事，代表根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。

19.部分不可执行性。本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落、条款或规定的有效性或可执行性。如本协议的任何章节、段落、条款或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

20.将军。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。在这份协议中，男性、女性和中性性别以及单数和复数相互包含。本协议中的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。本协议可以修改或修改，并且可以放弃遵守本协议的任何条款，只能通过公司和代表签署的书面形式。

21.对应物。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，包括以传真或其他电子传送方式签署，其效力与其与本协议的签署是在同一文书上的效力相同。

 

22

【签名页如下】

 

23

如前述内容符合贵方理解，请在下文为此目的提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

 

截至接受 上面第一个写的日期：
奥本海默公司。INC。
代表自己行事 并作为几个国家的代表 本附表A所列承销商 协议。
作者：奥本海默公司。INC。
签名：		/s/彼得·班尼特
		姓名：彼得·班尼特
		职称：董事总经理兼股票资本市场主管

 

【承销协议签署页】

附表a

 

姓名		数量 股份 实盘股票 要成为 已购买				数量 股份 可选 股票待 已购买
奥本海默公司。			2,887,500				433,124
Craig-Hallum Capital Group LLC			618,750				92,813
Roth Capital Partners，LLC			618,750				92,813
合计			4,125,000				618,750

附表b

发行人自由撰写招股书

没有。

附表C

定价信息

拟出售实盘股票：412.5万股

拟出售的可选股票：61.875万股

公开发行价格：每股28.00美元

承销折扣和佣金：每股1.68美元

公司预计净收益（扣除承销折扣和佣金，但扣除交易费用，不包括发行可选股票）：108,570，000美元

附表D

受第4（k）条规限的高级人员及董事名单。

董事和执行官

特伦斯·唐纳利

Daniel P. McGahn

Arthur H. House

Barbara G. Littlefield

David R. Oliver, Jr.

John W. Kosiba, Jr.

劳拉·丹比尔

玛格丽特·D·克莱因

附件 A

锁定协议的形式

2025年6月

奥本海默公司。

作为几家承销商的代表

C/O Oppenheimer & Co. Inc。

布罗德街85号

纽约，纽约10004

Re：American Superconductor Corporation – S-3表格普通股股份登记声明

尊敬的女士们先生们：

本协议现就特拉华州公司American Superconductor Corporation（“公司”）与Oppenheimer & Co. Inc.（“Oppenheimer”）（作为其中拟指定的一组承销商（统称“承销商”）的代表）之间的拟议承销协议（“承销协议”）交付给您，该协议涉及拟议的公开发行公司普通股股票，每股面值0.01美元（“普通股”）。

为促使贵司与其他包销商订立包销协议，并考虑到发行普通股将以证券持有人和/或公司高级职员、董事或雇员的身份赋予下列签署人的利益，并为良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，以下签署人与各包销商同意，在自本协议日期开始至包销协议日期后第90天（包括该日期）的期间内（“锁定期”），未经奥本海默事先书面同意，下列签署人不会直接或间接（i）提供、出售、转让、转让、质押、出售合同、出售购买的任何期权或合同、购买出售的任何期权或合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或宣布打算以其他方式转让或处置任何普通股股份（包括但不限于根据1933年《证券法》颁布的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的普通股，如可能不时修订或补充（该等股份、“实益拥有的股份”）或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（ii）订立任何互换、对冲或类似协议或安排，以全部或部分转移实益拥有的股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的经济风险，不论该等股份或证券现已拥有或以后取得，或该等签署人已取得或以后取得处分权力，以及上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算，或（iii）从事任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或证券的卖空交易。

前款规定的限制不适用于：

（1）下列签署人作出的任何转让（a）作为善意馈赠予下列签署人的任何直系亲属（定义见下文）成员或其受益人仅为下列签署人或下列签署人直系亲属成员的信托，（b）在下列签署人去世时以遗嘱或无遗嘱继承方式或（c）作为善意馈赠予慈善机构或教育机构，

（2）与普通股或其他可转换为或可行使或可交换为在发售完成后在公开市场交易中获得的普通股的证券有关的交易，但该等交易无须或正在于锁定期内公开宣布（不论是在表格4、表格5或其他方面），

（3）下列签署人在包销协议日期当日或之后的任何时间输入任何规定由下列签署人出售普通股的交易计划，而该交易计划符合经修订的《1934年证券交易法》第10b5-1（c）条的规定（“10b5-1计划”），但前提是该计划不规定或允许在锁定期内出售任何普通股，并且在根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）（如有）公开公告或备案的范围内，是下列签署人或公司的要求或自愿作出或代表或自愿作出的关于该计划的进入，该公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划进行普通股转让，

 

前任。A-1

（4）依据在本协议日期之前订立的10b5-1计划进行的转让，用于转让下列签署人的普通股股份，该计划的副本已在本协议日期之前提供给承销商，但不得自愿进行公开备案、报告或公告，并且在锁定期内根据《交易法》要求进行的与此种转让有关的任何备案应披露该等转让是根据在包销协议日期之前的日期订立的10b5-1计划进行的；

（五）依据家庭关系令或者协议离婚协议或者以其他方式实施法律的转移；

（6）以下签署人向公司作出的任何转让，以根据招股章程（定义见包销协议）所披露的公司股权激励计划或安排履行扣缴税款义务或支付根据任何该等计划或安排发行的任何期权的行权价，而该等期权在锁定期内到期，但根据《交易法》第16（a）条就该等转让作出的任何报告，须在该条及相关规则及条例许可的范围内，该等处置的原因，以及该等普通股转让仅向公司作出；及

（七）向全体普通股股东进行的涉及发行人控制权变更的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的任何转让，但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，下列签署人的普通股仍受本协议所载限制；

但前提是，就上文第（1）和（5）条所述的任何转让而言，（a）受让人最迟在该转让前一个工作日签署并向代表承销商行事的奥本海默交付书面协议，即为转让的条件，基本上以本协议的形式（有一项理解，即此类受让人签署的协议中对“直系亲属”的任何提及均应明确仅指以下签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属）以及在形式和实质上令Oppenheimer满意的其他方式，以及（b）任何一方不得根据《交易法》或其他公告就此类转让要求或自愿提交备案，或，如果根据《交易法》第16（a）条要求以下签署人提交报告，报告在适用证券法规定的锁定期内（如上文所述可能延长）普通股或实益拥有的股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或实益拥有的股份的证券的实益拥有权减少，则以下签署人应在其脚注中明确指出，该提交涉及第（1）或（5）条中描述的适当情况。就本款而言，“直系亲属”系指下列签署人的配偶、子女、孙子女或其他直系后代（包括通过收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹；“关联”应具有经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规定的含义。

为免生疑问，本协议并无禁止下列签署人行使任何期权或认股权证以购买普通股（在代表此类期权或认股权证的工具允许在无现金基础上行使的范围内，可在无现金基础上行使这些期权或认股权证），据了解，在此类行使时发行的任何普通股将受到本协议的限制。

为使本契约得以强制执行，以下签署人特此同意就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券向公司的转让代理人放置图例或停止转让指示。

以下签署人进一步同意，在锁定期内（如上文所述可能会延长），将不会就根据《证券法》登记任何普通股或其他实益拥有的股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股或其他实益拥有的股份的证券提出任何要求或请求或行使任何权利。

以下签署人承认并同意，承销商没有就此次普通股发行提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能会就本次发行向贵公司提供某些监管最佳利益和形式CRS披露或其他相关文件，但承销商并非向贵公司提出参与本次发行或以本次发行确定的价格出售任何普通股的建议，且此类披露或文件中所述的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。签署人进一步承认并同意，承销商均未就本协议或本协议标的事项向签署人提出任何建议或提供任何投资或其他建议，且签署人已在签署人认为适当的范围内就本协议及本协议标的事项咨询其自身的法律、会计、财务、监管、税务和其他顾问。

 

前任。A-2

本协议及本协议授予的所有权限不可撤销，在以下签署人死亡或丧失行为能力后继续有效，并对以下签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本协议的全权和授权，并且本协议已获得正式授权（如果以下签署人不是自然人），由以下签署人签署和交付，并且是以下签署人的有效和具有约束力的协议。本协议及本协议所授予的所有权限是不可撤销的，在以下签署人（如果是自然人）死亡或丧失行为能力后仍然有效，并对以下签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。

如果包销协议未在2025年6月30日或之前生效（但前提是公司可将2025年6月30日的日期延长最多三个月，并在此之前向以下签署人发出书面通知），（ii）如果包销协议（在终止后仍有效的条款除外）应在支付和交付根据协议将出售的证券之前终止或终止，或（iii）如果Oppenheimer一方面或公司另一方面，通知对方，在执行包销协议前，其已决定不进行包销协议所设想的发售。

以下签署人承认并同意，是否实际发生任何公开发行普通股取决于许多因素，包括市场条件。

【签名页如下】

 

前任。A-3

 

【锁定协议签署页】