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附件 10.1

第4号修订信贷协议及有限豁免

和

担保协议第1号修正案

截至2025年6月13日

本修订第4号至信贷协议及有限豁免及修订第1号至担保协议（本“修正”）是由德克萨斯州有限责任公司Solo Brands，LLC（f/k/a Solo DTC Brands，LLC）（即“借款人”）、本协议的其他贷款方、本协议的每一循环信贷贷款方（为免生疑问，构成现有信贷协议项下的所有循环信贷贷款方）、本协议的每一贷款方提供2025年再融资定期贷款承诺（以该身份，每一“2025年再融资定期贷款贷款人”），以及摩根大通银行，N.A.（“摩根大通”），作为行政代理人（行政代理人的“行政代理人“），根据借款人Solo Stove Intermediate，LLC，a Delaware limited liability company（”持股“）、不时与其订立的放款方及行政代理人（经日期为2021年6月2日的该特定修订第1号、日期为2021年9月1日的该特定修订第2号、日期为2023年5月22日的该特定修订第3号、”现有信贷协议”，以及经修订进一步修订的“经修订的信贷协议”).此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议或担保协议（如经修订的信贷协议中所定义）（如适用）中赋予它们的各自含义。

然而，根据及根据现有信贷协议第10.01条，借款人已要求以经修订信贷协议的形式修订现有信贷协议，以订定（i）新一批定期贷款（以下简称“2025年再融资定期贷款承诺”及其下的贷款，“2025年再融资定期贷款“），在一次总本金金额等于240,000，000美元的提款中（”2025年定期贷款再融资"），以及（ii）与本文所述循环信贷安排有关的某些变更；

然而，2025年再融资定期贷款及于第4号修订生效日期根据循环信贷融资进行的借款的所得款项将用于（a）为紧接第4号修订生效日期前未偿还的循环信贷贷款及定期贷款再融资，（b）支付重组交易费用（定义见下文），（c）为借款人及其附属公司资产负债表上的现金提供资金，以及（d）用于一般公司用途，并为借款人及其附属公司提供营运资金。

然而，借款人已要求贷款人及行政代理人同意对（i）现有信贷协议及（ii）担保协议作出若干修订；及

然而，借款人、贷款方和行政代理人已就本协议所载的条款和条件如此约定；

因此，考虑到上述前提、本协议所载条款和条件以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，借款人、贷款方及行政代理人特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。

(a)自第4号修正案生效日期（定义见下文）起生效，双方同意（i）修订信贷协议以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字）并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）载于本修订所附的经修订信贷协议的页码内作为附件a（统称"经修订的信贷协议"），及（ii）附表2.01、6.16、7.03（b）、7.05（w）及10.02，但不包括所有其他不在此修订的附表，现按以下规定修订及重列附件b，及（iii）展品C及U，但不包括所有其他未在此修订的展品，经修订及重列，详情载于附件c.

(b)各2025年再融资定期贷款贷款人已同意在经修订的信贷协议（经本修订附件B修订）附表2.01的“2025年再融资定期贷款承诺”标题下，于第4号修订生效日期提供与该2025年再融资定期贷款贷款人名称相对的2025年再融资定期贷款承诺，且仅受本修订所载其他条款及条件规限，（i）每名2025年再融资定期贷款贷款人须为经修订信贷协议及其他信贷文件项下的所有目的的“定期贷款贷款人”，并履行贷款人在该协议项下的所有义务及拥有贷款人的所有权利，（ii）每名2025年再融资定期贷款贷款人的每项2025年再融资定期贷款承诺须为经修订信贷协议及其他信贷文件项下的所有目的的“定期贷款承诺”，及（iii）各2025年再融资定期贷款贷款人各自的2025年再融资定期贷款须为「定期贷款」，并须按经修订信贷协议所载的条款。

（c）所有循环信贷放款人于第4号修订生效日期的循环信贷承诺总额，须按经修订信贷协议（经本修订附件B修订）附表2.01 「循环信贷承诺」标题下的规定。

2.对担保协议的修订。自第4号修正案生效日期（定义见下文）起生效，双方同意对担保协议进行如下修订：

(a)凡提述“受限制附属公司”或“受限制附属公司”，须视同提述（如适用）“附属公司”或“附属公司”；

(b)特此修订第2.02（b）节，删除其中提及的“4,000，000美元”，代之以“2,500，000美元”；

（c）特此修订第3.02（e）节，删除其中提及的“4,000，000美元”，代之以“2,500，000美元”；

（d）特此修订第3.03（d）节，删除其中提及的“4,000，000美元”，代之以“2,500，000美元”；

（e）特此修订第3.03（f）节，删除其中提及的“4,000，000美元”，代之以“2,500，000美元”；

（f）现将第3.03（g）节全文修订和重述如下：

（g）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但不要求设保人，也不授权担保代理人（i）采取任何必要行动，以完善根据本协议在信用证权利中授予的担保权益，证明金额不超过2,500，000美元，但提交统一商法典融资报表除外，（ii）以管有方式完善本票或任何其他票据中根据本协议授予的担保权益，证明金额不超过2,500，000美元，或（iii）构成凭证式证券的质押抵押品或根据本协议另有明确要求的除外，以“控制”（定义见《统一商法典》）方式完善根据本协议授予的担保权益。

（g）特此修订第3.04（a）节，删除其中提及的“4,000，000美元”，代之以“2,500，000美元”；

（h）特此修订第3.04（c）节，删除其中提及的“4,000，000美元”，代之以“2,500，000美元”；和

（一）特此修订第3.04（d）节，删除其中提及的“4,000，000美元”，改为“2,500，000美元”。

3.有限豁免.借款人现依据以下情形将违约事件的发生和延续情况通知行政代理人和出借人：

(a)借款人在截至2025年3月31日的财政季度未能遵守现有信贷协议第6.02（a）节，这是现有信贷协议第8.01（c）节规定的违约事件；

(b)借款人在截至2025年3月31日的财政季度未能遵守现有信贷协议第7.10节，这是现有信贷协议第8.01（b）（i）节规定的违约事件；

（c）借款人未能遵守现有信贷协议第6.03（a）节并就本修正案第3（a）和3（b）节所述的违约事件发出通知，这是现有信贷协议第8.01（c）节规定的违约事件；

（d）（该等违约事件，连同在本协议日期之前已出现或可能直接因该等事件而出现的任何其他违约或违约事件，统称为指定的违约事件”);

并特此请求贷款人同意免除特定违约事件。自第4号修订生效之日起，在满足上述第3条所载的先决条件的前提下，且尽管现有信贷协议中有任何相反的规定，通过执行本修订，行政代理人和贷款人特此放弃特定的违约事件（“有限豁免”）；但前提是，有限豁免仅适用于特定的违约事件，任何其他违约或违约事件，无论是现在存在的还是以后发生的，均不受有限豁免的约束或获得有限豁免的好处。双方同意，上述有限豁免并不确立行政代理人、贷款人、贷款方或任何其他人之间的交易习惯或过程，除本修正案明确设想的情况外，不应被视为同意对现有信贷协议的任何其他条款、条件或契诺进行任何修改、放弃、修改或变更，或

任何其他贷款文件，或在行政代理人或任何贷款人行使其在该文件项下的任何权利时放弃、解除或限制。为免生疑问，如果本修正案未根据下文第4节生效，则本修正案中的任何内容均不得作为出借人对任何违约或违约事件的放弃，出借人保留与任何违约或违约事件有关的所有权利和补救措施。

4.生效条件.本次修订（“第4号修订生效日”）的生效以满足以下先决条件为前提：

(a)行政代理人收到由借款人、每名贷款人及行政代理人妥为签立的本修订的已签立对应方，除另有规定外，须由签署贷款方的负责人员（如适用）妥为签立的、以电子邮件方式以.pdf格式发出的正本、传真或副本组成，及（ii）本修订所附的同意书及重申书为附件d由保证人妥为签立；

(b)行政代理人从借款人组织管辖权的适用国务秘书（或同等权力机构）处收到此类良好信誉或地位证书（在存在此类概念的情况下）、习惯决议或其他习惯行动证书、借款人负责官员的习惯证书和借款人的在职证书，证明其被授权担任与本修正案有关的负责官员的每个负责官员的身份、权力和能力，经修订的信贷协议及借款人在第4号修订生效日期为一方的其他贷款文件。

（c）行政代理人收到借款人关于本修正案的律师Kirkland & Ellis LLP的惯常意见。

（d）行政代理人收到计算截至2025年2月28日借款基数（定义见经修订信贷协议）的借款基数凭证（定义见经修订信贷协议）。

（e）与本修订有关的所有费用、溢价、开支（包括但不限于法律费用和开支、产权溢价和记录税费和费用）以及根据第4号修订生效日期的信贷协议在此要求向JPMorgan和贷款人支付的拟进行的交易产生的所有费用、溢价、开支（包括但不限于法律费用和开支、产权溢价和记录税费）和其他交易费用，在第4号修订生效日期前至少三（3）个营业日（借款人另有合理约定的除外）之前的合理详细发票范围内，应已在当时到期的范围内全额支付。

（f）行政代理人收到（i）至少169000000美元的现金付款，以分发给贷款人，该数额应按比例适用于债务的未偿本金，在循环贷款债务的情况下，相应地永久减少循环信贷承诺，例如自第4号修正案生效之日起，所有循环信贷放款人的循环信贷承诺总额，须按经修订信贷协议（经本修订附件B修订）附表2.01所列，及（ii）该特定费用函件所列费用，日期由借款人与行政代理人于第4号修订生效日期起计。

（g）贷款方应已将贷款方及其子公司的所有现金和现金等价物转移至行政代理处的一个属于受控账户的账户，但外国现金余额的总额不超过5000000美元。

5.借款人的申述及保证.借款人在此声明和保证如下：

(a)本修正案和经修订的信贷协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律以及一般公平原则和诚实信用和公平交易原则的限制。

(b)截至本协议日期及在本修订条款及有限豁免生效后，（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（ii）经修订信贷协议第五条及其他贷款文件所载的借款人的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（不重复重要性限定词）；提供了指，在此种陈述和保证具体提及较早日期的范围内，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（不重复重要性限定词）。

6.信贷协议的提述及效力。

(a)本协议生效后，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一处提述均指并为对经修订的信贷协议的提述。

(b)信用协议以及与之相关的所有其他已签署和/或交付的文件、票据和协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。

（c）除本修正案明文规定的情况外，本修正案的执行、交付和生效不应作为对行政代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议的任何条款或与之相关的已执行和/或交付的任何其他文件、文书和协议的放弃。

（d）本次修订为贷款文件。

7.管治法.本修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖。

8.标题.本修正案中的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成本修正案的任何其他目的的一部分。

9.对口单位.本修正案可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方上执行，所有上述对应方合在一起应视为构成同一文书。以传真或PDF形式送达的签字，与亲自送达的人工签字具有同等效力。以传真、电子邮件pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。为免生疑问，信贷协议第10.12节的规定适用于本修正案。

10.不更新.本修正案的执行、交付和接受或本修正案所载的任何条款、契诺、条件或其他规定，均无意、也不得被视为或解释为对信贷协议项下的任何留置权或义务进行更替，或支付、消灭、解除、满足或解除（a）信贷协议项下的义务，（b）任何贷款方在信贷协议项下的责任或与此相关而签立和交付的其他贷款文件或由此证明的任何义务或其他义务，或（c）任何抵押、信托契据、留置权，担保全部或任何部分此类义务的担保权益或合同或法律权利。

11.发布.贷款方在此自愿和明知永远解除、解除、免除和放弃任何和所有各类和性质的责任和诉讼因由，无论是在法律上、在股权上还是在行政机关面前，无论是已知的还是未知的、直接的或间接的、固定的或或有的，无论是否在此之前主张，也无论是否基于侵权行为或违反合同义务或其他义务而产生，由本修正案引起或与本修正案有关，基于行政代理人或任何贷款人及其过去和现在的高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、代理人、股东、成员、受托人、前任、继任者和受让人（“被解约方”）在第4号修正案生效日期或之前存在的作为或不作为，贷款方曾经、曾经或可能对被解约方拥有的任何其他贷款文件或由此设想的交易。

[签名页关注]

作为证明，本修正案已于上述第一个书面日期和年份正式签署。

SOLO Brands，LLC，

作为借款人

签名：/s/约翰·拉尔森
姓名：约翰·拉森

头衔：临时首席执行官兼总裁

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

摩根大通银行，N.A.，

单独作为贷款人、信用证发行人、抵押品代理人和行政代理人

签名：/s/洛根·拉尼尔

姓名：Logan Lanier

职称：获授权人员

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

中信银行，N.A.，

作为贷款人

签名：/s/Bernadette M. Walsh

姓名：Bernadette M. Walsh

职称：副总裁

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

TEXAS CAPITAL BANK，National Association，作为贷方

签名：/s/ 杰弗里·M·帕里拉

姓名：Jeffery M. Parilla

职务：执行董事

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

第五三银行，全国协会，作为贷款人

签名：/s/詹妮弗·坎普

姓名：詹妮弗·坎普

标题：副总裁。

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

第一Horizon银行，作为贷款人

签名：/s/Paula M. Davis

姓名：Paula M. Davis

职称：高级副总裁

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

WOODForest National Bank，作为贷款人

签名：/s/罗伯特·斯威夫特

姓名：罗伯特·斯威夫特

职称：高级副总裁

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

UMB银行，N.A.，作为贷款人

签名：/s/Miles Orscheln

姓名：Miles Orscheln

职称：副总裁

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

Bank of America，N.A.，as a lender

由/s/Kelly Werbecki

姓名：Kelly Werbecki

职称：高级副总裁

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

ALCOF III NUBT，L.P。

作者：Arbour Lane Fund III，GP，LLC

其普通合伙人

作为贷款人

签名：/s/Kenneth Hoffman

姓名：Kenneth Hoffman

标题：马槽

Arbour Lane-Hiwassee，L.P.，

作者：Arbour Lane – Hiwassee GP，LLC

其普通合伙人，

作为贷款人

签名：/s/Kenneth Hoffman

姓名：Kenneth Hoffman

标题：马槽

Arbour Lane-TX，L.P。

作者：Arbour Lane – TX GP，LLC

其普通合伙人，

作为贷款人

签名：/s/Kenneth Hoffman

姓名：Kenneth Hoffman

标题：马槽

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

The Huntington National Bank，as a lender

签名：/s/Austin Halm

姓名：Austin Halm

职称：副总裁

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.）作为贷款人

签名：/s/克里斯·伯恩斯

姓名：克里斯·伯恩斯

职称：董事

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

蒙特利尔银行，作为贷款人

签名：/s/特拉维斯·格尔克

姓名：Travis Gehrke

职称：副总裁

签名页到

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

附件A

经修订的信贷协议

【附】


信贷协议截至2021年5月12日中间 SOLO品牌有限责任公司（f/k/a Solo DTC Brands，LLC（f/k/a Frontline Advance，LLC））, 作为借款人，

Solo Stove Intermediate，LLC，
作为控股，

摩根大通银行，N.A.，
作为牵头安排人、信用证发行人、贷款人、行政代理人和担保物代理人，

中信银行，N.A.，
和
第五三银行，全国协会，
作为银团代理，

和


出借人和信用证发行人当事人在此

页数

第一条定义及会计术语1

第1.01款定义术语1

第1.02款其他解释性规定656

第1.03款会计术语667

第1.04节四舍五入667

第1.05款参考协议、法律等667

第1.06款第6天的时间67

第1.07款可用金额交易[保留]667

第1.08款备考计算667

第1.09款货币等价物一般689

第1.10款认证6970

第1.11款付款或履约6970

第1.12款利率；基准通知6970

第1.13款债务状况6970

第二条承诺和借款70

第2.01款贷款70

第2.02款借款、转换和续贷702

第2.03款信用证724

第2.04款周转线贷款801

第2.05款预付款项824

第2.06款终止或减少承诺935

第2.07款偿还贷款946

第2.08款利息967

第2.09款费用967

第2.10款利息和费用的计算978

第2.11款负债证据979

第2.12款付款一般989

第2.13款共享付款等99101

第2.14款增量信贷展期[保留]1001

第2.15款再融资修订1031

第2.16款 [保留] 1085

第2.17款延长定期贷款1085

第2.18款延长循环信贷承诺1108

第2.19款违约贷款人1130

第三条征税、增加成本保护和违法1152

第3.01款税收1152

第3.02款违法1186

第3.03款替代利率1197

第3.04款成本增加、回报降低；资本充足等1219

-我-

第3.05款资金损失1220

第3.06款适用于所有赔偿请求的事项1230

第3.07款在某些情况下更换贷款人1241

第3.08款生存1253

第四条信贷展期的先决条件1253

第4.01款首次信贷展期的条件1253

第4.02款截止日期后所有信贷展期的条件1274

第五条代表和授权书1275

第5.01款存在、资格和权力1275

第5.02款授权；无违反1275

第5.03款政府授权；其他同意1285

第5.04款绑定效果1286

第5.05款无重大不利影响1286

第5.06款诉讼1286

第5.07款劳动事项1286

第5.08款财产所有权；留置权1286

第5.09款环境事项1286

第5.10款税收1296

第5.11款 ERISA合规1296

第5.12款子公司1297

第5.13款保证金条例；投资公司法1297

第5.14款披露1297

第5.15款知识产权；许可证等13027

第5.16款偿付能力13027

第5.17款所得款项用途13027

第5.18款遵守法律；《爱国者法案》；《反海外腐败法》；OFAC 13027

第5.19款抵押单证13028

第5.20款保险13128

第六条平权盟约13128

第6.01款财务报表13129

第6.02款证书；其他信息1320

第6.03款通告1331

第6.04款缴税1331

第6.05款保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存41

第6.06款物业维修1342

第6.07款保险的维护1342

第6.08款遵守法律1342

第6.09款遵守ERISA 1342

第6.10款检查权；董事会观察员1342

第6.11款保证义务和给予担保的盟约1353

-二-

第6.12款遵守环境法1365

第6.13款进一步保证1365

第6.14款指定附属公司 [保留]1386

第6.15款所得款项用途1386

第6.16款交割后事项1386

第6.17款现金管理137

第七条消极盟约1397

第7.01款留置权1397

第7.02款投资1442

第7.03款负债1485

第7.04款基本面变化15149

第7.05款处置1530

第7.06款受限制的付款1563

第7.07款业务性质变更1595

第7.08款与关联公司的交易1595

第7.09款繁重的协议16258

第7.10款财务契约16359

第7.11款会计变更1630

第7.12款预付款项等负债；若干修订1630

第7.13款控股1650

第八条违约事件和补救办法1661

第8.01款违约事件1661

第8.02款发生违约事件时的补救措施1684

第8.03款资金运用1684

第8.04款借款人的治愈权1695

第九条行政代理人和其他代理人17066

第9.01款行政代理人的委任与授权。17066

第9.02款作为贷款人的权利1671

第9.03款开脱罪责条文1671

第9.04款行政代理人的依赖17369

第9.05款专有权强制执行权利和补救办法；职责下放1740

第9.06款不依赖行政代理人和其他出借人；代理人披露信息1740

第9.07款费用；赔偿代理人1751

第9.08款无其他职责；其他代理、牵头安排人、经理等1761

第9.09款行政代理人或抵押代理人辞职1762

第9.10款行政代理人可提出索赔证明1773

第9.11款抵押品和担保事项1773

第9.12节委任补充行政代理1784

第9.13款债权人间协议1795

-三-

第9.14款担保现金管理协议和担保对冲协议1795

第9.15款预扣税18076

第9.16款某些ERISA事项18076

第9.17款洪水法18177

第十条杂项18177

第10.01款修正案等18177

第10.02款通告及其他通讯；传真副本1840

第10.03款不放弃；累计补救办法1862

第10.04款律师费用和开支1873

第10.05款借款人的赔偿1873

第10.06款编组；搁置付款1895

第10.07款继任者和受让人1895

第10.08款保密1962

第10.09款抵销1973

第10.10款利率限制1984

第10.11款对口单位；整合；成效1984

第10.12款转让和某些其他文件的电子执行1984

第10.13款申述及保证的存续1985

第10.14款可分割性1995

第10.15款管辖法律和管辖权1995

第10.16款放弃陪审团审判权200196

第10.17款绑定效果200196

第10.18款贷款人行动200196

第10.19款关于任何受支持的QFII的致谢200196

第10.20款爱国者法案通知200196

第10.21款过程的服务20197

第10.22款没有咨询或信托责任20197

第10.23款无现金结算20197

第10.24款保释金20197

-四-

时间表

1.01B某些担保权益和担保

2.01承诺

5.12子公司及其他股权投资

5.20保险

6.16收盘后事项

7.01（b）现有留置权

7.02（f）现有投资

7.03（b）现有债务

7.05（w）处分

7.08与关联公司的交易

10.02行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

形式

A-1贷款通知

A-2周转线贷款通知

B信用证申请

C合规证书

D-1期票

D-2循环信用票据

D-3摆动线注

E-1转让和假设

E-2附属公司转让通知

F担保

G担保协议

H-1
至H-4非银证

I公司间票据

J优惠幅度提前还款通知

K优惠幅度提前还款优惠

l征求贴现预付款通知书

M征集贴现预付款优惠

N指明的优惠预缴通知

O指定的折扣预付款响应

P承兑及预付通知书

Q第一留置权债权人间协议

R第二留置权债权人间协议

S从属协议

偿付能力证明的T表格

U 借款基础凭证

-v-

信贷协议

本信用协议（本“协议”）订立的截至2021年5月12日止，德克萨斯州有限责任公司（f/k/a Solo DTC Brands，LLC（f/k/a Frontline Advance，LLC）（the“借款人”）、特拉华州有限责任公司Solo Stove Intermediate，LLC（“持股“），摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人（以该身份，包括其任何分支机构和关联机构及其任何继任者的”行政代理人“）、抵押代理人（以该身份，包括其任何继承人的”抵押代理”和信用证签发人（以这样的身份，“信用证发行人”）项下的贷款文件及本协议不时订约方的每名贷款人（统称为“放款人”，并分别以“贷款人”).

初步说明

The自第4号修正案生效之日起，第借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，形式为（一）a循环信贷机制，初始承诺本金总额为$209根据本协议，0,000，000（二）2025年本金总额相当于240,000，000美元的再融资定期贷款.循环信贷融资将包括（i）不时发放一笔或多笔周转额度贷款的次级限额，以及（ii）不时发放一笔或多笔信用证的单独次级限额。

收益初始2025年再融资定期贷款和循环信贷安排下的借款收盘第4号修正案生效日期,将用于（a）再融资现有信贷协议项下的所有债务和其他未偿金额（包括根据该协议以现金抵押信用证，或就该协议签发支持信用证）并全额终止所有未偿承诺，并解除其项下的所有担保和担保权益（“收盘紧接第4号修订生效前未偿还的循环信贷贷款及定期贷款日期再融资”)，（b）支付的重组交易费用（定义见下文），（c）为借款人及其子公司资产负债表上的现金提供资金, 和(D)就Solo Stove Earnout及（E）作出分派用于一般公司用途，并为借款人及其子公司提供营运资金。

信用证、周转额度贷款及循环信贷融资项下的借款收益于收盘第4号修正案生效日期将由借款人及其附属公司用作营运资金和,其他一般公司用途（包括为资本支出、允许的收购和其他允许的投资、限制性付款、债务再融资提供资金、重组交易费用的支付及本协议未禁止的任何其他交易).

贷款人已表明其放贷意愿，而信用证发行人已表示其愿意签发信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

1.
定义和会计术语

(a)定义的术语。在本协议中，下列术语应具有下列含义：

“2025年再融资定期贷款承诺“指，就每名2025年再融资定期贷款贷款人而言，其有义务在第4号修正案生效日期向借款人作出2025年再融资定期贷款，总额不超过附表2.01（于第4号修正案生效日期生效）标题下该贷款人名称对面所列的金额”2025年再融资定期贷款承诺。”.第4号修正案生效日期的2025年再融资定期贷款承诺总额为240,000，000美元。

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“2025年再融资定期贷款贷款人”是指有2025年再融资定期贷款承诺的贷款人。

“2025年再融资定期贷款”指2025年再融资定期贷款贷款人根据第4号修正案在第4号修正案生效日期向借款人提供的定期贷款。融资后，2025年再融资定期贷款应构成本协议项下所有用途的“定期贷款”。

“可接受的折扣”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.

“可接受的预付款金额”具有在第2.05（a）（v）（d）（2）条.

“承兑及预付通知书”指适用的借款方接受实质上以附件 P形式提供的可接受贴现的通知。

“受理日期”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.

“账户债务人”系指账户、动产票据或一般无形资产项下的承付人。

“账户（s）”是指《统一商法典》中定义的“账户”。

“帐目及盘存报告”指以文本（.txt）、excel（.xls）或逗号分隔值（.csv）格式的文件（为免生疑问，不在Adobe（.pdf）文件中）以电子方式交付的包含以下信息的报告：

（一）A详细的贷款方账户账龄，包括发票日期、到期日期、地址；

（二）A附表，详细说明贷款方的库存，按类别（例如，原材料、在制品、制成品等）详细说明贷款方库存的成本、数量和地点；

（三）借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，这类工作表详细说明了从合格账户和合格库存中排除的账户和库存以及排除的原因；

（四）（a）贷款方截至该日终了期间的试算表和（b）贷款方总分类账的副本，包括贷款方账目、盘存、应付账款和贷款余额的详细清单；

（五）a按贷款方总分类账的贷款余额与本协议项下贷款余额的对账；

（六）控股及其子公司更新的客户名单，名单应载明客户的姓名、通讯地址和电话，经借款人财务负责人认证为真实无误；

（七）a贷款方应付账款明细表及账龄；及

（八）在（a）贷款方总分类账和财务报表中显示的金额以及根据上文第（i）和（ii）条交付的报告和（b）根据上文第（i）和（ii）条交付的报告中显示的金额和日期以及截至该日根据第6.02（g）条交付的借款基础证书之间对贷款方的账户和库存进行调节。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者或其他实体，在任何情况下都不是现有的贷款人，并且同意提供任何（a）

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新的定期承诺、新的定期贷款、新的循环信用承诺或新的循环信用贷款按照第2.14款，（b）再融资贷款或再融资承诺按照第2.15款或（c）根据第10.01款；但每一额外贷款人须经行政代理人批准（此种批准不得被无理拒绝或延迟），在每种情况下，只要行政代理人根据第10.07（b）（三）（b）条）为向该额外贷款人转让贷款，并征得借款人同意，以根据第10.07（b）（三）（a）条）以及，仅就任何新的循环信贷承诺或新的再融资循环信贷承诺而言，周转额度贷款人（仅以其本身的身份且该等执行不得被无理扣留、延迟或附加条件），且仅就任何新的循环信贷承诺或新的再融资循环信贷承诺而言，每个信用证发行人（仅以其本身的身份且该等执行不得被无理扣留、延迟或附加条件）；但进一步规定，任何额外贷款人不得（i）为不合格机构，（ii）非合资格受让人的任何其他人或（iii）控股或其任何附属公司。

“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何RFR借款而言，年利率等于（a）Daily Simple SOFR，加（b）0.10%；提供了如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR率"是指，就任何定期基准借款而言，对于任何利息期或基于调整后定期SOFR利率的任何基准利率借款，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。除文意另有所指外，“行政代理人”及其他借款文件中使用的，应当包括担保物代理人。

“行政代理人办公室”指附表10.02所列行政代理人的地址和账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与所指明的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控件”和“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，牵头安排人、代理或其各自的出借附属公司均不得被视为控股的附属公司、借款人或其各自的任何附属公司。

“附属债务基金"指借款人的任何关联公司（控股公司或其任何子公司除外），该关联公司是善意债务基金或投资工具，在正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似的信贷延期，而Summit Partners，L.P.管理或建议的投资工具并不主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款，债券和在正常经营过程中的类似信贷展期不为该关联公司作出投资决策；但为免生疑问，任何善意债务基金或投资工具购买、持有或以其他方式投资于股权，不排除该善意债务基金或投资工具为关联债务基金，只要该善意债务基金或投资工具以其他方式满足本定义的要求。

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“附属贷款人"是指在任何时候，作为许可持有人的任何贷款人，在这种情况下，是借款人的关联公司（不包括（a）自然人，（b）控股公司、借款人或其各自的任何子公司，以及（c）任何关联债务基金）。

“附属贷款人上限”具有在第10.07（h）（三）条）.

“特工相关遇险事件”指就行政代理人或押记代理人或直接或间接控制行政代理人或押记代理人的任何人（视情况而定）（各自为“困境代理人相关人”）而言，根据任何债务人救济法就该困境代理人相关人的自愿或非自愿案件，或为该困境代理人相关人或该困境代理人相关人资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或该困境代理人相关人为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被裁定为，或由任何政府当局（对这类受困扰的代理人相关人士具有监管权限）确定为资不抵债或破产；但与代理人相关的危难事件不应被视为仅因政府当局拥有或取得行政代理人或抵押代理人或直接或间接控制该行政代理人或抵押代理人（视情况而定）的任何人的任何股权而发生。

“代理人相关人士”指代理人，连同其各自的附属公司，以及该等人士及该等人士的附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人及顾问。

“代理商”是指行政代理人、担保物代理人和补充行政代理人（如有）的统称。

“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“AHYDO追赶付款”指就本协议允许的、自其发行日期起期限超过五年的借款人的任何债务工具而言，在该债务工具发行日期的第五年周年之后必须支付的最低金额，以使该债务工具不属于《守则》第163（e）（5）条含义内的“适用的高收益债务义务”。

“全收收益率“”是指，就任何债务而言，其在确定时的收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、调整后定期SOFR利率下限或基本利率下限或其他；但OID和预付费用应等同于假设4年期限至到期的利率（或，如果低于，则为发生适用债务时规定的到期期限）；和提供，进一步，“全收收益率”不应包括（x）就该等债务向安排人支付的安排费、承诺费、修正费、滴答费、结构费或承销费或类似费用或一般未向该等债务的所有出借人支付的其他费用，（y）善意滴答费或未使用的行费，但在每种情况下均应理解为，该等费用是否善意是在约定该等费用的金额时确定的，以及（z）一般向同意出借人支付的习惯同意和修正费。

“可分配循环股份”是指在任何时候，就任何类别的循环信贷承诺而言，该类别在该时间所代表的循环信贷承诺总额的百分比；但如果任何此类循环信贷承诺已被终止，则每个适用贷款人的可分配循环份额应根据紧接该终止前该贷款人的可分配循环份额并在根据本协议条款作出的任何后续转让生效后确定。

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“第2号修正案”指借款人、其签字页所列金融机构和行政代理人之间于第2号修正案生效之日对信贷协议作出的某些第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”是指2021年9月1日。

“第3号修正案”指自第3号修正案生效之日起，由借款人、其签署页所列金融机构和行政代理人签署并在其之间签署的第3号修正案。

“第3号修正案生效日期”是指2023年5月22日。

“第4号修正案”指控股公司、借款人、其签署页所列金融机构及行政代理人于第4号修订生效日期的第4号若干修订。

“第4号修正案生效日期”是指2025年6月13日。

“适用折扣”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.

“适用负债”具有定义中规定的含义“加权平均到期寿命。”

“适用费率”是指每年的百分比等于：

（一）关于循环信用贷款、初始定期贷款和信用证费用，自第2号修正案生效之日起，直至根据第6.02（a）节交付财务报表和借款人在第2号修正案生效日期后结束的第一个财政季度的相关合规证书，（x）欧元货币利率贷款（定义见紧接第3号修正案生效前的本协议），基本利率贷款为1.75%和（y），0.75%，此后直至第4号修正案生效日期，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中所列的第一留置权净杠杆比率总额，按下表所列的每年百分比计算：


定价水平	总净第一留置权杠杆率	基准利率贷款	定期基准贷款和RFR贷款
I	≤ 1.50:1.00	0.25%	1.25%
二、二	> 1.50：1.00但≤ 2.00：1.00	0.50%	1.50%
三、	> 2.00：1.00但≤ 2.50：1.00	0.75%	1.75%
四、	> 2.50：100但≤ 3.00：1.00	1.00%	2.00%
V	> 3.00：1.00但≤ 3.50：1.00	1.25%	2.25%
六、	> 3.50:1.00	1.50%	2.50%

（二）在第4号修正案生效之日及之后，就循环信用贷款和信用证费用而言，定期基准贷款和RFR贷款的年利率等于（x），基准利率贷款为3.50%，基准利率贷款为（y），为2.50%；

（三）在第4号修正案生效之日及之后，就定期贷款而言，定期基准贷款和RFR贷款的年利率等于（x），基准利率贷款为5.50%，基准利率贷款为（y），为4.50%；

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（四）（二）关于就循环信贷承诺应付的承诺费，（x）自第2号修正案生效之日起，直至根据第6.02（a）节在第2号修正案生效日期后结束的借款人的第一个财政季度交付财务报表和相关合规证书，0.30%，此后直至第4号修正案生效日期，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中所列的第一留置权净杠杆比率总额，按下表所列的每年百分比计算：


定价水平	总净第一留置权杠杆率	承诺费
I	≤ 1.50:1.00	0.20%
二、二	> 1.50：1.00但≤ 2.00：1.00	0.25%
三、	> 2.00：1.00但≤ 2.50：1.00	0.30%
四、	> 2.50：100但≤ 3.00：1.00	0.35%
V	> 3.00：1.00但≤ 3.50：1.00	0.40%
六、	> 3.50:1.00	0.45%

及（y）于第4号修订生效日期及之后，0.50%。

因总净第一留置权杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接合规证书交付之日后的第一个营业日起生效科6.02（a）；提供了如向借款人提供书面通知，表明所需循环信贷放款人已如此选择，则“定价第六级”应适用于（x）自合规证书被要求已交付但未交付之日后的第一个营业日起，并应继续适用于（包括）该合规证书如此交付之日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）和（y）自违约事件发生后的第一个营业日起第8.01（a）款）应已发生并仍在继续，并应继续如此适用至但不包括该违约事件得到纠正或豁免之日（此后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。

如果随后确定确定任何特定期间适用利率所依据的净第一留置权总杠杆比率的计算因任何原因不准确，其结果是贷款人收到的任何期间的利息所依据的适用利率不同于如果准确确定了净第一留置权总杠杆比率本应适用的利率，（i）借款人应迅速向行政代理人交付该期间的更新合规证书，（ii）行政代理人须通知借款人，如果适用利率是根据正确的总净第一留置权杠杆比率计算的，则在该期间任何未偿还贷款本应产生的利息金额，以及（iii）（a）如果适用利率在该期间本应更高，借款人应为适用的贷款人的利益及时向行政代理人支付本应应计和到期应付的金额与该期间实际已付金额之间的差额；以及（b）如果该期间的适用利率本应较低，则行政代理人应代表适用的贷款人将本应计和到期应付的金额与该期间实际已付金额之间的差额贷记借款人未来的利息付款。尽管有上述规定，只要按上述规定支付额外利息或费用，因适用利率变动而导致的任何未足额付款本身不应构成第8.01条规定的违约或违约事件。

尽管有上述规定，任何定期贷款延期系列的延长定期贷款、任何循环信用贷款延期系列的延长循环信用贷款、再融资定期贷款、再融资循环信用贷款、新的定期承诺、新的定期贷款、新的循环信用承诺、新的循环信用贷款或替换定期贷款的适用利率，应为根据适用的延期修正案、再融资修正案规定的每年适用的百分比，

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有关置换定期贷款的本协议的增量修订或修订（视情况而定）。任何定期贷款延期系列的延长定期贷款、任何循环信用贷款延期系列的延长循环信用贷款、再融资定期贷款、再融资循环信用贷款、新的定期承诺、新的定期贷款、新的循环信用承诺、新的循环信用贷款或置换定期贷款的适用利率，可视情况由相关贷款人和借款人就本协议有关置换定期贷款的任何延期修订、再融资修订、增量修订或修订而进一步调整。

“适当的贷款人"在任何时候，指（a）就任何类别的贷款或承诺而言，该类别的贷款人，（b）就任何信用证而言，（i）有关的信用证发行人及（ii）循环信贷贷款人，及（c）就周转额度融资而言，（i）周转额度贷款人及（ii）循环信贷贷款人。

“核定基金"就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

“转让和假设”是指行政代理人和借款人批准的、基本上以附件 E-1或任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）的转让和承担。

“律师费用”指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明（详细程度合理）的费用、开支和支出。

“应占债务”指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额；提供了截至2018年12月31日，根据公认会计原则被定性为经营租赁的任何租赁（无论该经营租赁是否在该日期生效），就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是资本化租赁）入账，无论2018年12月31日之后的公认会计原则发生任何变化，否则将要求该租赁重新定性（在预期或追溯基础上或其他方面）为资本化租赁。

“拍卖代理"指（a）行政代理人或（b）借款人或任何其他借款方（不论是否为行政代理人的附属公司）所雇用的任何其他金融机构或其他顾问，就任何贴现贷款提前还款事宜担任安排人，依据第2.05（a）（五）节）；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；提供，进一步、借款人及其任何关联人均不得担任拍卖代理。

“自动续展信用证”具有在第2.03（b）（二）条）.

“可用金额”是指，在任何时候（即“参考日期”），总和为：

（a）5000000美元；加

（b）金额等于（x）自截至2021年12月31日止财政年度开始的留存超额现金流量累计金额（该金额在借款人及其受限制子公司的可用金额参考期的任何财政年度不得低于零和（y）合并净收益的50%的累计金额（就可用金额参考期而言，该金额在任何期间不得低于零）中的较大者；加

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（c）在不作为“排除的贡献”或包含在定义“特定股权出资"，在每种情况下，由借款人（或其任何直接或间接的母公司并由该母公司向借款人提供的）在紧接截止日期之后的营业日起至（包括）参考日期的期间内以现金、现金等价物、财产（按其公允市场价值估值）或来自许可的股权发行（或已转换为或交换为合格股权的债务证券的发行）的现金、财产或现金收益净额作出的任何出资的金额，且不得以其他方式适用；加上

（d）在上文（b）条未包括的（a）项或（b）项已反映为有关该等投资的资本回报以厘定该等投资的金额的范围内，借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的营业日至（包括该参考日期）期间从任何投资或非受限制附属公司以现金或现金等价物收取的所有回报（包括所有现金偿还本金）的总额，在每种情况下，只要任何此类投资是使用根据第7.02（j）节）；加

（e）在上文（b）条不包括的（a）范围内，（b）已反映为有关该等投资的资本回报，以厘定该等投资的金额或（c）须按照第2.05（b）（二）条）或任何次级债务，借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后一个营业日至（包括参考日期）期间就出售、转让或以其他方式处置任何投资或其在任何非受限制附属公司的所有权权益而收到的所有现金收益净额的总额，在每种情况下，只要任何此类投资是使用根据第7.02（j）节）；加

（f）在上文（b）条未包括的（a）项或（b）项已反映为与该投资有关的资本回报以厘定该投资的金额的范围内，如借款人在截止日期后将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司（就本协议而言，该附属公司亦应视为包括（1）任何非受限制附属公司合并、合并、清算或类似合并为借款人或任何受限制附属公司，只要借款人或该受限制附属公司为存续人，（2）将非受限制附属公司的全部或基本全部资产转让予借款人或任何受限制附属公司），在重新指定时对该非受限制附属公司的投资的公平市场价值（由借款人合理确定），在每种情况下，只要对该非受限制附属公司的投资是使用根据第7.02（j）节）（在每种情况下均不得超过对该附属公司的该等适用投资的原始金额）；加

（g）在不适用于“排除的贡献”，借款人或任何受限制子公司在截止日期后发生或发行的任何债务或不合格股权被交换或转换为借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）合格股权的任何受限制子公司收到的现金收益净额；加

（h）借款人保留的提前还款金额由借款人或受限制的子公司保留且不得以其他方式应用；减

（i）依据第7.02（j）节）（为免生疑问，该等金额在每宗个案中均须扣除任何该等投资的回报，而该等回报是根据"投资"），根据以下规定作出的任何受限制付款第7.06（c）节）或根据以下规定作出的任何付款第7.12（a）（五）节），在每种情况下，在紧接截止日期后的营业日开始至参考日期结束的期间内（并且，就本条第（i）款而言，在不考虑预期交易中该参考日期的可用金额的预期用途的情况下），在每种情况下，均依赖于可用金额。

“可用金额参考期”指，就任何参考日期而言，自截止日期后开始的第一个月开始至最近一个财政年度的最后一天结束的期间

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要求按照以下规定交付财务报表的年度第6.01（a）款），以及根据以下规定须交付的相关合规证书第6.02（a）款），已由行政代理人接收。

“可用增量金额”是指本金总额不超过：

(a) 无限量的新定期贷款、新循环信贷承诺和任何增量等值债务，只要在发生或发行此类新定期贷款、新循环信贷承诺和/或增量等值债务（视情况而定）之前最近结束的测试期最后一天的总净第一留置权杠杆比率在给予此类发生或发行的形式效应后低于或等于2.00至1.00（或，如果此类增量等值债务将（i）就为循环信用贷款和定期贷款提供担保的留置权而言，在担保权上排名较后，则无限数量的增量等值债务，只要在此类增量等值债务发生或发行前最近结束的测试期最后一天的总净有担保杠杆率在给予此类发生或发行的形式效应后低于或等于3.00至1.00，或（ii）是无担保的，无限数量的增量等值债务，只要在发生或发行此类债务之前最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率，在给予此类发生或发行的形式效应后，小于或等于3.00至1.00），在每种情况下，假设任何新的定期贷款、新的循环信用承诺和任何增量等值债务均已全额提取；提供了规定发生或发行新的循环信贷承诺、新的定期承诺、新的定期贷款和/或增量等值债务的任何单一交易的情况下条款（a）和/或条款（b）和/或第（c）款下文，应为此目的确定是否符合总净第一留置权杠杆率、总净有担保杠杆率或总净杠杆率（如适用）条款（a）通过给予单一交易备考效应，但在确定总净第一留置权杠杆比率、总净有担保杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）时不包括依赖于发生或发行的债务总额条款（b）和/或第（c）款以下；加

(b) 任何定期贷款和任何增量等值债务（以及与上述任何一项相关的任何再融资债务）的所有自愿提前还款、赎回、购买和再融资，以及循环信贷融资和任何新的循环信贷承诺（以及与上述任何一项相关的任何再融资循环信贷融资）的任何永久承诺削减，在每种情况下，只要此类债务为（x）pari passu就担保根据本（b）条或下文（c）条产生的债务或（y）的留置权享有担保权（在每种情况下，以长期债务（循环信贷便利除外）或任何自愿提前偿还、赎回、购买和再融资次级票据的资金为限的情况除外）；加

（c）（i）127,000，000美元和（ii）控股公司及其受限制子公司在发生或发行此类债务时最近结束的测试期的合并EBITDA（按备考基准计算）的100%（该金额（x）应减去所有新的定期贷款、新的循环信贷承诺和依赖于此产生的增量等值债务的本金总额，但不重复）中的较大者第（c）款但（y）不得因额外循环承诺（定义见第2号修订）、初始定期贷款或依赖于紧接前项而招致或发放的任何金额而减少条款（a）或(b));

提供了、任何新的定期贷款、新的循环信贷承诺和增量等值债务的任何部分因依赖条款（b）或（c）应不时自动重新分类为根据条款（a）如果在这种情况下，截至最近结束的测试期最后一天的备考基础上的总净第一留置权杠杆比率小于或等于2.00至1.00（或者，在增量等值债务（i）的情况下，就为循环信用贷款和定期贷款提供担保的留置权而言，在担保权方面排名较后，如果在这种情况下，截至最近结束的测试期最后一天的备考基础上的总净有担保杠杆率小于或等于3.00至1.00，或（ii）为无担保，如果此时截至最近结束的测试期最后一天的备考基础上的总净杠杆率小于或等于3.00至1.00；提供了进一步借款人可以选择（x）使用条款（a）以上之前，且不包括根据以下规定实质上同时发生的任何金额条款（b）和/或第（c）款，或（y）使用条款（b）以上之前，且不包括根据以下规定实质上同时发生的任何金额

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条款（a）或第（c）款;进一步提供如果条款（a）,条款（b）和第（c）款可用且借款人未作出选择，则借款人将被视为已选择条款（a）以上。

“可用期限"是指，自任何确定日期起，并就当时的基准（视情况而定）而言，该基准的任何期限或参照该基准（视情况而定）计算的利息支付期，即自该日期起已或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据《利息期》定义中删除的该基准的任何期限第3.03款.

“可用性”指在任何时候，金额等于（a）（i）循环信贷承诺和（ii）借款基数中的较小者减（b）循环信贷风险敞口（就任何违约贷款人计算，犹如该违约贷款人已为其在所有未偿还借款中的循环信贷百分比提供资金）。

“平均流动性”是指，对于任何流动性测试期，等于（i）该流动性测试期内每个日历日的流动性之和除以（ii）该流动性测试期内已经过的日历天数的商的金额。

“纾困行动”意味着行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就已实施或在任何时候实施的欧洲经济区成员国第2014/59/EU号指令第55条、建立信贷机构和投资公司的恢复和解决框架、欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律或法规以及（b）就英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和任何其他法律而言，英国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的法规或规则。

“基本利率”是指，在任何一天，每年浮动的利率等于（a）联邦基金利率的最高值加1%的1/2，（b）最优惠利率和,（c）在可确定的范围内，（i）的总和调整后根据在该日之前的两（2）个美国政府证券营业日（或者，如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）确定的一（1）个月的利息期为该日计算的期限SOFR利率）及（d）0.000%，加（ii）1.00%；提供了，即为本定义的目的，该调整后任何一天的术语SOFR利率均应基于该日芝加哥时间凌晨4：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率应在P发生此类变动之日起生效雾凇速率，联邦基金利率或调整后期限SOFR率，分别。如果根据第3.03节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为最大rSt第（a）款的规定和,（b）和（d）以上，并须在不参考上文（c）条的情况下厘定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准“最初是指，就任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；但如果就定期SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）或当时的基准而言，发生了基准过渡事件和相关的基准更换日期，则”基准"指适用的基准更替，但该等基准更替已根据第（b）款取代该等先前基准利率第3.03款.

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

(1)调整后的每日简单SOFR；或

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(2)以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国美元计价银团信贷便利的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准替换调整"是指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定此种未经调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定此种利差调整的方法的利差调整，或计算或确定此种利差调整的方法，用于相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准（或适用部分）或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，用于在该时间以美元计价的银团信贷融资以适用的未调整基准替换此种基准（或适用部分）。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就定义的第（1）或（2）款而言，“基准过渡活动，"（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或用于计算该基准的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期两者中较晚者；或

（2）就定义第（3）款而言，“基准过渡活动，”其中所指信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为在该确定的参考时间之前发生，及（ii）该"基准更换日期”将被视为在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下发生

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一旦发生适用的事件或其中所述的与该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）有关的事件。

“基准过渡活动”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，一项“基准过渡活动”如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生。

“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准第3.03款及（y）截至基准更替已按照本协议及根据任何贷款文件为所有目的而取代该等当时的基准时为止第3.03款.

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或ERISA标题I或《守则》第4975节的目的而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“董事会"就任何人而言，指（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何委员会获妥为授权代表该董事会行事，（b）就

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任何有限责任公司、该人的董事会、董事会、经理或管理成员或前述职能的同等成员或其任何委员会获正式授权代表该董事会、经理或管理成员行事，（c）就任何合伙而言，该人的普通合伙人的董事会或管理委员会，以及（d）在任何其他情况下，上述职能的同等成员。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款人提供指定折扣预付款项”指适用的借款方提出的按照特定的票面折扣自愿提前偿还定期贷款的要约第2.05（a）（v）（b）条）.

“借款方”指统称控股、借款人及其各自受限制的附属公司，而“借款方”是指他们中的任何一个。

“借款人留存的预付款项金额”具有在第2.05（b）（vii）条）.

“借款人征集优惠幅度提前还款优惠”指由适用的借款方邀约，并由贷款人相应接受按规定的票面折扣幅度自愿提前偿还定期贷款第2.05（a）（v）（c）条）.

“借款人征集贴现提前还款优惠”指由适用的借款方邀约，并随后由贷款人接受（如有的话）自愿按票面折扣提前偿还定期贷款，依据第2.05（a）（五）（d）条）.

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或期限借款，视上下文需要而定。

“借款基”是指，在任何时候，总和为：

(a) 90%的贷款方在该时间的合格账户，加上

(b) 贷款方合格库存的有序清算净值的90%；前提是，可将不超过10,000，000美元的合格在途库存的合格库存计入借款基数，加上

（c）（i）25%乘以截至第4号修正案生效日期的贷款方合资格知识产权的公平市场价值，以及（ii）30,000，000美元减去

（d）储备。

“借款基础凭证”指由负责人员签立并证明在所有重大方面准确和完整的证书，其基本形式为由借款人出示的、行政代理人在其允许的酌情权下可接受的附件 U或其他形式。

“营业日”是指，纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日应是也是美国政府证券营业日的一天（a），如果该日涉及任何利率设定、资金、支付、结算或支付RFR贷款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及（b）如果该日涉及任何利率设定、资金、支付、结算或支付的贷款参照调整后期限SOFR利率或此类贷款的任何其他交易参考调整后期限SOFR率。

“加元”是指加拿大的法定货币。

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“资本支出"是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在此期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出是或将被要求作为资本支出列入借款人和受限制子公司的合并现金流量表。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，届时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债；提供了在2018年12月31日根据公认会计原则被定性为经营租赁的任何租赁（无论该经营租赁是否在该日期生效），就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是作为资本化租赁）入账，无论2018年12月31日之后的公认会计原则发生任何变化，否则将要求将该租赁重新定性（在预期或追溯基础上或以其他方式）为资本化租赁。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或必须记录为资本化租赁的所有租赁；提供了就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的义务金额应为与之相关的资本化租赁义务；进一步提供在2018年12月31日根据公认会计原则被定性为经营租赁的任何租赁（无论该经营租赁是否在该日期生效），就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是作为资本化租赁）入账，无论2018年12月31日之后的公认会计原则发生任何变化，否则将要求将该租赁重新定性（在预期或追溯基础上或以其他方式）为资本化租赁。

“资本化软件支出"是指在任何期间内，借款人和受限制子公司在该期间就购买的软件或内部开发的软件和软件增强而发生的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表（不包括其脚注）中反映为或被要求反映为资本化成本。

“专属保险子公司”指控股作为保险公司受监管的任何附属公司（或其任何附属公司）。

“现金抵押账户”指一个或多个贷款方在抵押品代理人处持有并受其唯一支配和控制的账户。

“现金抵押”指（a）为行政代理人、适用的信用证发行人和适当的出借人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或出借人的资金参与义务的抵押品，现金、现金等价物（为此目的，不包括该定义第（a）（ii）条所述类型的现金等价物）、存款账户或证券账户余额，（b）提供有条款的、由金融机构签发的、行政代理人和适用的信用证发行人合理接受的“支持”信用证，（c）就本条例中不合资格股权的定义而言第1.01款、第六条和第七条的序言段，以及第9.11（a）条）和10.13和抵押单证，以提供证据，证明信用证已以适用的信用证发行人合理可接受的方式“祖父”进入未来的信贷融资，或（d）如果受益于此类抵押品的适用信用证发行人应在其合理酌处权下同意提供其他信贷支持，在每种情况下，金额相当于此类债务的100%，并根据（i）行政代理人（代表适当贷款人）和（ii）信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押”、“现金抵押”、“现金抵押”、“现金抵押”具有与之相关的含义，应包括该等现金抵押的收益和其他信用支持。

“现金支配期”指自可获得性低于循环信贷承诺的10%之日起连续五（5）个营业日止的任何期间

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此后连续三十（30）个日历日期间的可得性大于循环信贷承诺的10%的日期。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以控股公司、借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

1.（i）美元及（ii）借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中持有的任何外币；

2.由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的全额信用和信用债务获得无条件担保，期限为自收购之日起24个月或更短；

3.自购置之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不低于500,000，000美元（或在任何非美国银行的情况下截至确定之日的等值美元）；

4.与符合上述（c）条规定资格的任何金融机构订立的上述（b）和（c）条所述类型或下文（f）条所述类型的基础证券的回购义务；

5.被穆迪评级为至少P-2或被标普评级为至少A-2的商业票据（或者，如果穆迪和标普在任何时候均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后12个月内到期；

6.有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

7.由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关发行或直接全额担保或投保的、具有穆迪或标普投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级）的、自购买之日起24个月或更短期限的、易于销售的直接义务；

8.自购买之日起平均期限在12个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；

9.投资基金将其几乎所有资产投资于上述（a）至（h）条所述类型的证券；和

10.仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。

对于在正常经营过程中在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）债务人的上述（a）至（j）条所述类型和期限的投资，如果这些条款要求，投资或债务人（或此类债务人的父母）具有此类条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）控股公司、借款人或任何受限制子公司使用的其他短期投资

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按照类似于（a）至（j）条和本段所述的上述投资的投资的现金管理的正常投资惯例。

“现金流预测"指根据第6.02（g）节编制并经财务干事核证的报告，其中应包括控股公司及其子公司当前和随后十三（13）个历周的现金来源和用途的预计报表，其中现金流量预测应包括对该期间内每一周的现金和贷款收益的预期用途的描述，所有这些都应与在第4号修正案生效日期或之前交付给行政代理人的表格大体相似。如本文所用，“现金流量预测”最初是指最近在第4号修正案生效日期或之前交付的13周现金流量预测，此后是借款人根据第6.02（g）节交付的最近现金流量预测。

“现金管理银行"指（i）在其最初根据有担保现金管理协议提供任何现金管理服务时（或就在截止日期存在的有担保现金管理协议而言，在截止日期）作为上述任何一项的代理人、贷款人或关联人的任何人，无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理人、贷款人或关联人，以及（ii）借款人不时以书面指定的签署习惯加入协议的任何其他人。

“现金管理义务”指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务所欠或与之有关的义务。

“现金管理服务”指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购卡、电子资金转账、ACH交易及其他现金管理安排。

“伤亡事件”指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效（不包括在本协定日期之后生效的在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约），（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）提出或发出任何请求、规则，任何政府当局的指引或指示（不论是否具有法律效力）；前提是，尽管本文中有任何相反的内容，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Pub.L。111-203，H.R. 4173）以及根据该协议或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”的意思是：

（a）（i）在符合资格的首次公开募股之前，许可持有人未能通过控股公司的一家或多家直接或间接母公司以实益或记录方式合计拥有至少代表控股公司总普通投票权多数的控股公司股权，以选举控股公司已发行和未偿还的股权所代表的董事会成员；或

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（ii）在符合资格的首次公开募股后（1）构成“集团”的任何人（许可持有人除外）或（2）构成“集团”的人（一个或多个许可持有人除外）（因为该术语在《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用，但（a）不包括该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（b）如果任何此类“集团”包括一个或多个许可持有人，则在IPO实体中已发行和未偿还的股权，由属于此类“集团”的许可持有人直接或间接实益拥有，不应被视为由该“集团”实益拥有），成为“实益拥有人”（定义见该法案下的规则13（d）-3和13（d）-5），直接或间接，包括通过一家或多家控股公司，代表IPO实体中已发行和未偿股权所代表的总普通投票权的40%或更多的股权，且如此持有的总普通投票权的百分比高于直接或间接实益拥有的IPO实体中的股权所代表的总普通投票权的百分比，由许可持有人合计；

除非，在任何一种情况下（a）（i）条或（a）（二）以上，许可持有人（直接或间接，包括通过一家以上控股公司）有权（根据合同、代理或其他方式）在符合条件的首次公开募股之前指定、提名或任命（并这样做时指定、提名或任命）控股公司董事会的多数成员，或在符合条件的首次公开募股之后指定首次公开募股实体；或

（b）控股公司在符合条件的首次公开发行股票前，或首次公开发行股票实体在符合条件的首次公开发行股票后，直接或间接通过全资子公司，未能拥有借款人的全部股权（为免生疑问，“借款人”一词应包括在由第7.04款，或.

（c）次级票据协议项下发生“流动性事件”。

就本定义而言，（i）“实益所有权”应为《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5中的定义，（ii）“个人或“集团”一词属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人，以及（iii）如果任何个人或“集团”包括一个或多个许可持有人，则控股公司或借款人的已发行和未偿股权（如适用），为确定是否触发本定义第（a）条，不应将属于该个人或“集团”一部分的许可持有人直接或间接拥有的所有权视为该个人或“集团”拥有的所有权。

“索赔”具有定义中规定的含义“环境索赔。”

“类“在提及（a）任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为初始定期贷款、其定义第（i）条所述的循环信用贷款、新定期贷款、新循环信用贷款、再融资定期贷款、再融资循环信用贷款、延长定期贷款、延长循环信用贷款或替换定期贷款，（b）任何承诺，指该等承诺是否为有关初始定期贷款承诺的承诺，循环信贷承诺（包括未延期的循环信贷承诺）或根据增量修订、再融资修订、延期修订、纠正性贷款延期修订或本协议的修订就置换定期贷款作出的一类贷款的承诺，以及（c）任何贷款人，是指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，并作为单独类别包括有初始定期贷款的定期贷款人、有循环信贷承诺的循环信贷贷款人（包括未延期的循环信贷承诺），具有再融资期限承诺或再融资定期贷款的再融资定期贷款人，具有再融资循环信用承诺或再融资循环信用贷款的再融资循环信用贷款人，为给定定期贷款延期系列延长期限承诺或延长期限贷款延长定期贷款人，为给定循环信用贷款延期系列延长循环信用承诺或延长循环信用贷款延长循环信用贷款人，

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有新的定期承诺或新的定期贷款的新定期贷款人，有新的循环信贷承诺或新的循环信贷贷款的新循环信贷贷款人或有替换定期贷款的贷款人。首期定期贷款、其定义（i）条所述的循环信用贷款（及其相关的循环信用承诺）、再融资期限承诺、再融资定期贷款、再融资循环信用承诺、再融资循环信用贷款、新期限承诺、新定期贷款、新循环信用承诺、新循环信用贷款、延长期限承诺、延长循环信用承诺、延长循环信用承诺、延长循环信用贷款、关于置换定期贷款的承诺和具有不同条款和条件的置换定期贷款，应被解释为不同类别。

“截止日期"是指所有先决条件在第一个日期第4.01款信纳或豁免按照第10.01款.

“截止日期再融资”具有本协议独奏会中规定的含义。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“共同投资者"指由Summit Partners或其各自的任何关联公司（上述任何一家投资组合运营公司除外）管理、建议或分建议的任何基金、投资工具或合伙企业的一名或多名（x）名有限合伙人或（y）Summit Partners的战略合伙人或本定义（x）条中确定的任何共同投资者，通过Holdings（或其任何直接或间接母公司）的发行或Summit Partners的转让、出售、转让或处分，在每种情况下均根据本（y）条，截止日期后十二个月内。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”表示所有“抵押品”（或任何抵押文件中定义的等价术语）。

“抵押代理”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

1.抵押品代理人应已收到要求在截止日期（i）交付的每份抵押品文件，依据第4.01（a）（三）节）或（ii）根据以下规定的其他日期第6.11款或第6.13款，由每一贷款方当事人妥为签立；

2.所有义务（就任何担保人而言，该担保人的任何除外掉期义务除外）应已由（i）Holdings提供无条件担保，（ii）借款人的每一家受限制子公司，即为境内子公司（而不是被排除的子公司，但根据定义（d）条规定的任何被排除的子公司除外被排除在外的子公司”在截止日期或该境内子公司成为子公司担保人之日，根据该（d）条不是被排除的子公司，在这种情况下，根据本括号提供此类无条件担保的前述要求的该（d）条规定的例外情况不适用，除非根据以下条件允许解除此类担保第9.11（c）节））及（iii）借款人的任何受限制附属公司，为控股、借款人或任何受限制附属公司根据（一）任何初级融资或（ii）任何增量等值债项或再融资等值债项（或，如属上述第（i）及（ii）条中的每一项，其任何获准再融资)（每个，a“保证人”);

3.每一贷款方的债务应已由第一优先担保权益（受非自愿留置权允许的第7.01款和其他根据第7.01（i）条）,（m）（二）,（n）,（o）,（p）,（y）,（z）,（AA）,（dd）（但仅限于第（i）、（o）或（ii）条所准许的留置权第7.01款）、（ee）、（hh）及（ii）)在（i）借款人的所有股权及每间受限制附属公司的全资

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拥有的境内子公司（非物质子公司、非营利组织、专属保险子公司或仅为证券化交易或类似特殊目的而组建和使用的特殊目的实体的境内子公司（x）除外，或（y）以下（ii）（b）条所述）由借款人或任何担保人直接拥有，及（ii）（a）各受限制附属公司的65%已发行及未偿还股本权益，该附属公司为外国全资附属公司，并由借款人或任何担保人直接拥有；及（b）各受限制附属公司为借款人或任何担保人直接拥有的FSHCO（在（a）及（b）条的情况下，属非重要附属公司、非营利组织的附属公司除外，专属保险子公司或仅为证券化交易或类似特殊目的而组建和使用的特殊目的实体）；

4.除非根据本协议或根据任何抵押文件另有规定，包括受第7.01款或根据任何抵押文件，这些债务应已由每个贷款方的几乎所有有形和无形资产（包括应收账款、库存、设备、投资财产、合同权利、已注册知识产权（包括已注册知识产权的申请，但不包括根据《兰哈姆法》第1（b）节提交的商标或服务标志注册的任何使用意向申请，15 U.S.C. § 1051，在提交“使用说明”根据第1（d）节，或“对指称用途的修正"根据《兰哈姆法》第1（c）节的规定，在可能的情况下，并且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此种申请的有效性或可执行性的期间（如果有的话），其他一般无形资产、对重大不动产的抵押和上述收益），在每种情况下，均享有抵押单证要求的优先权（在此种担保权益可通过交付凭证式证券和重大债务票据加以完善的情况下，在相应抵押财产所在的县的适当备案处提交任何抵押，根据《统一商法典》提交融资报表，向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案，或根据除外资产定义（d）（i）条的但书，订立房东或其他第三方留置权豁免、禁止反言或抵押品准入函）；和

5.抵押代理人应已收到要求交付的每项重要不动产（如有）的抵押和其他文件的对应方，依据第6.11节和6.13.

前述定义不应要求，贷款单证也不应载有关于任何除外资产的设定或完善的质押或担保权益、抵押或取得产权保险、勘测、摘要或评估或就任何除外资产采取其他行动的任何要求。抵押代理人经与借款人协商合理确定的，可以准予延长抵押物上担保权益的完善时间或抵押物的交付时间，以及获得与特定资产有关的产权保险、勘测、摘要和评估以及资产的交付时间（包括延长至贷款方资产上担保权益在该日期完善的截止日期之后），在本协议或担保单证要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成完善。

尽管有任何相反的规定，不应要求（且不应因缺乏）（a）在任何非美国司法管辖区采取行动或根据任何非美国司法管辖区的法律要求采取行动，以便在任何资产（包括但不限于在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权和位于美国境外的所有不动产）上建立、完善或维持任何担保权益（但应理解为不存在担保协议，受任何非美国司法管辖区法律管辖的质押协议或类似担保文件）和（b）通过“控制”完善任何抵押品所需采取的行动（根据本定义（c）条要求质押的（x）凭证式证券的交付除外，（y）重大债务工具，以及（z）房东或其他第三方留置权豁免、禁止反言或除外资产定义中所设想的抵押品准入函），包括与任何存款账户、证券账户有关的控制协议或类似协议，商品账户或其他银行账户（现金抵押账户除外）。

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此外，借款人还可以使借款人的任何受限制的、属于境内子公司的子公司（任何此类子公司、“当选担保人"）并无其他规定须为担保人为债务提供担保及以其他方式满足抵押品及担保要求，在此情况下，该受限制附属公司须在其后任何时间为所有目的根据本协议及所有其他贷款文件被视为担保人；提供了在任何选定的担保人成为本协议项下的担保人后，在任何情况下，该选定的担保人不得仅因不是借款人的全资受限子公司而成为被排除的子公司。

“抵押文件”指统称为担保协议、知识产权担保协议、抵押物、每项抵押、债权证、押记、担保物转让、担保协议、质押协议或根据本协议交付给代理和出借人的其他类似协议、担保、第一留置权债权人间协议（如有）、第二留置权债权人间协议（如有），以及与本协议及每项其他协议有关而订立的任何其他债权人间协议，由贷款方签署的文书或文件，为担保方的利益建立或意图建立有利于抵押代理人或行政代理人（如适用）的留置权或担保。

“承诺”是指期限承诺或循环信贷承诺，视文意而定。

“承诺函”指摩根大通银行、N.A.与借款人之间日期为2020年4月16日的承诺函。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“补偿期限”具有在第2.12（c）（二）条）.

“竞争对手”具有定义中规定的含义“不合格机构”.

“合规证书"是指基本上采用附件 C形式的证书，而该证书在任何情况下均应是借款人负责人员的证书，（i）证明违约是否已经发生并且仍在继续，并（如适用）指明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，如果是根据第6.01（a）款），由截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的财务报表开始16，该财政年度的超额现金流量，（iii）在根据第6.01（a）款），列明由借款人或任何受限制附属公司或其代表在适用期间收到的现金收益净额的合理详细计算，就任何须根据第2.05（b）（二）条）(A)和该等现金净收益中已投资或拟再投资的部分按照第2.05（b）（二）条）（b）和（iv）提出合理详细的计算，如果财务报表是根据第6.01（a）款）或(b) 和就任何于当日或之后结束的测试期间而言2021年9月30日总净首留置权杠杆率第4号修正案生效日期，合计净杠杆率和利息固定收费覆盖率。

“合并流动资产”指在任何确定日期，控股公司和受限制子公司在综合基础上的总资产，可按照公认会计原则适当归类为流动资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额、持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具。

“合并流动负债”指在任何确定日期，控股公司和受限制子公司在综合基础上的负债总额，可按照公认会计原则适当归类为流动负债，但不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计，（d）任何成本或费用的应计

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与重组准备金或遣散费有关，（e）循环贷款、周转额度贷款和循环信贷融资或任何其他循环信贷融资下的信用证义务，（f）任何资本化租赁债务的流动部分，（g）递延收入，（h）与未支付的盈利或其他类似收购相关负债有关的负债，（i）任何其他长期负债的流动部分，此外，不包括因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而根据公认会计原则进行的调整的影响，与交易或任何已完成的收购有关，以及（j）非现金补偿负债。

“合并折旧及摊销费用”就任何人而言，指该人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括无形资产和非现金组织成本的摊销或注销以及递延融资费用或成本和资本化软件支出，在综合基础上并根据公认会计原则以其他方式确定，以及因以低于面值发行债务而产生的OID摊销，以及资产负债表上的资产或资产价值的任何减记。

“合并EBITDA”是指，关于控股和受限制的其任何期间的子公司，该人在该期间的合并净收益：

(1)增加（不重复，并在适用范围内按照公认会计原则确定）：

(1)（a）根据该人在该期间的收入或利润或资本，加上州、省、专营权、财产或类似税款以及外国预扣税款和外国未偿还增值税（在每种情况下包括与此类税款有关或因税务审查而产生的罚款和利息）在计算综合净收入时扣除的税款，以及（b）就税款向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付的金额按照第7.06（g）节），仅限于在计算合并净收益时扣除此类金额的范围内；加上

(2)（a）该人的总利息开支，以及在该总利息开支中未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何损失，以及（b）就信用证、银行承兑汇票和担保债券所欠的银行费用和成本，在每种情况下根据本（b）条，与融资活动有关，在每种情况下根据（a）和（b）条，在计算合并净收益时扣除相同的范围内；加

(3)合并折旧及摊销费用，包括资本化工装成本的摊销，在计算合并净收益时扣除相同数额的人在该期间的数额；加上

(4)任何（a）交易费用和（b）就（x）而招致（i）的合理费用、成本、开支或收费Solo Stove收购、任何发行或发售股权（包括任何合资格首次公开招股）、投资、合资、收购（包括与任何许可收购或本协议项下允许的任何其他投资有关的任何一次性费用），任何投资或非普通课程倾向、资本重组或债务的发行、发生、赎回、交换或偿还（包括就债务而言的再融资），包括与任何债务有关的任何注册声明或注册交换要约的任何成本和费用本协议允许, 或（y）对紧接前（x）或（z）款所述任何交易条款的任何文件的任何修订、放弃、同意或修改对任何贷款文件或任何其他管理任何债务（包括但不限于次级债务）的文件的任何修订、放弃、同意或修改，在每种情况下根据第（x）、（y）及（z）款，不管是不是这样交易或修改、放弃、同意或修改是成功的，由本协议的条款或（II）在第三方可偿还的范围内作出或订立，根据可强制执行赔偿条款，在每种情况下，在计算合并净收益时扣除；加上

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(5)与签署、保留、搬迁、招聘或完成奖金或招聘成本、遣散费、过渡成本、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何养老金负债的结算）、与任何设施有关的开业前、开业、关闭和合并成本和费用、设施启动成本、战略举措成本、与实施运营和报告系统和技术举措相关的成本和费用、与产品和知识产权开发以及新系统设计相关的成本、信息技术和类似升级的成本、项目启动成本，集成和系统建立成本、业务优化费用或成本（包括与知识产权重组相关的成本和费用）以及重组费用、费用和准备金，在每种情况下，在计算合并净收益时扣除的程度相同；前提是，根据本条（v）项在任何测试期间加回的该等费用、损失或开支，须，当与根据下文（x）条进行的任何（i）调整的金额以及根据下文（xi）条和第1.08（c）条进行的（II）调整导致的合并EBITDA在该期间的任何增加的金额合计时，在每种情况下仅在此类项目不允许在其他情况下反映在按照S-X条例编制的备考财务报表中的情况下（但不实施其下的任何“管理层的调整”），不超过总额等于1520合并EBITDA（或规定贷款人书面批准的较大金额）的百分比，在生效后计算，在按备考基准确定的测试期间；加上

(6)(A)咨询和类似的费用，在本协议允许的范围内应付给Summit Partners或任何共同投资者及其各自关联公司的费用和赔偿，以及（b）在本协议允许的范围内应付给董事和高级职员的补偿和费用报销、任何赔偿付款以及董事和高级职员保险费的任何费用，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除相同的范围内；加

(7)任何其他非现金费用、开支、损失或项目，包括任何注销或减记，减少该期间的合并净收益在计算合并净收益时扣除（而不是加回或排除）相同的程度（条件是，如果任何此类非现金费用或开支代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（1）借款人可决定不在当期加回此类非现金费用，以及（2）如果借款人确实决定加回此类非现金费用或开支，则该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，并且不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销）；加

（viii）[保留]；加

(8)在计算合并净收益时扣除（且未加回或剔除）相同程度的重组交易费用；加

(9)在不重复根据上述第（vi）条加回的金额的情况下，在该期间向任何许可持有人或其任何关联公司支付或应计的惯常费用、合理自付费用、赔款和费用的金额第7.08款并在该期间在计算合并净收益中扣除；加

(10)根据下文第（xi）条加回的金额不重复，借款人善意预测的在截止日期后十二（12）个月内已经采取或预期将采取的行动（由借款人善意确定）所导致的与截止日期前完成的任何收购（包括Solo Stove收购）相关的预期备考“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和费用以及协同增效的金额（其中“运行率”成本节约、运营费用减少，重组费用和开支以及协同效应应按备考基础计算，如同此类“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和开支以及协同效应已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现），扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额；提供了这种“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效是可以合理识别和事实支持的（在借款人的善意认定中）；进一步提供，认为这样的“运行率”成本节约、运营费用

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削减、重组费用和开支以及协同效应任何非常、非经常性或不寻常的收益或损失、费用或开支（包括判决、和解和相关开支），但在计算合并净收益时扣除（而不是加回或排除）相同的数额，在计算合并净收益时减少该期间的任何不寻常或非经常性收益或收入，但在计算合并净收益时添加或排除相同数额的数额；前提是，任何此类现金费用、收益、损失或开支在任何测试期间根据本条款（x）加回，当与该期间合并EBITDA因任何费用、损失或开支任何（i）项根据上述第（v）条作出的任何调整及（ii）项调整的金额根据以下第（xi）条及/或第1.08（c）款）第1.08（c）款），在每种情况下,仅在此类项目不允许在其他情况下反映在按照监管规定编制的备考财务报表中的情况下S-XS-X（但未对其下的任何“管理层调整”生效），不超过总额等于20%合并EBITDA的（或规定贷款人以书面批准的较大金额）合并EBITDA的，于生效后计算，适用于按备考基准厘定的测试期间；加上

(11)所有预期的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和支出以及协同效应（1）与该交易有关及（2）与任何收购、投资、撤资、特定交易、重组、成本节约举措和其他举措有关截止日期后以及在每宗个案中，由借款人善意预测的已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由借款人善意确定）在该日期后十二（12）个月内产生交易或此类收购、剥离、特定交易、重组（为免生疑问，不包括重组交易）、成本节约倡议或其他倡议完成或发起（哪些“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和开支以及协同增效应按备考基础计算，如同此类“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和开支以及协同增效已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现），扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额；提供了这种“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效是可以合理识别和事实支持的（在借款人的善意认定中；和进一步提供，that such“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和支出以及协同效应金额在任何测试期间根据本条（xi）加回，当与该期间合并EBITDA因任何“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应（i）依据上述第（v）条作出的调整或（ii）项的调整根据上文第（x）条和第1.08（c）款），在每种情况下，仅限于此类项目不允许在按照条例S-X编制的备考财务报表中反映的情况（但不实施其下的任何“管理层的调整”），不超过在生效后计算的合并EBITDA的20%（或所需贷款人书面批准的更大金额）的总额，用于按形式基准确定的测试期间；加上

(12)借款人或a所招致的任何成本或开支受限根据任何管理层股权或基于股权的计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议的子公司，前提是此类成本或费用由非控股人员、借款人或a受限子公司或允许的股票发行产生的净现金收益，在每种情况下，（a）仅在此类现金收益的范围内被排除在可用金额的计算和未被用作排除贡献，也不构成特定的股权贡献和（b）在计算合并净收入时扣除相同的程度；加

(13)指定的法律费用，在每种情况下，在计算合并净收入时扣除的程度相同；加上

(14)建立或调整的应计费用和准备金（x）在截止日期后的12个月内，并因此需要根据公认会计原则或（y）建立或调整的在根据公认会计原则因此类收购而需要的任何收购完成后，或因采用或修改会计政策而发生变化，无论是否通过累积效应实现

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调整、重述或追溯适用，在每种情况下，在计算合并净收益时扣除的程度相同；加

(15)（a）保荐人模式、（b）向牵头安排人交付的日期为2020年8月31日和2021年3月17日的借款人收益报告的质量以及（c）就许可收购或投资编制的任何其他质量收益报告中具体确定的类型的调整和加回[保留]；加

(16)在此期间对任何人（借款人的附属公司除外）的投资的净损失，但借款人或任何附属公司均未就该期间的此类损失向该人提供现金或现金等价物或任何其他财产，在每种情况下，只要在计算合并净收益时扣除了相同的数额；加

(17)非现金股权补偿费用在计算合并净收入时扣除的程度相同；加

(18)产品责任保险和辅助保险费用，以产品责任保险和辅助保险报销的范围为限，并在每种情况下从产品责任保险和辅助保险收到的任何付款，在计算合并净收入时扣除的范围相同；

(2)减少（不重复，并在适用范围内按照公认会计原则确定）增加该人该期间合并净收入的任何非现金收益，不包括任何代表任何先前期间预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回的任何收益（根据这一定义计算合并EBITDA时已加回合并净收入的现金费用除外）;.

为免生疑问，应根据第1.08节计算合并EBITDA，包括备考调整。

前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）合并EBITDA应排除任何归属于第三方在任何非全资受限制子公司的少数股权的任何金额，以及（y）任何归属于非担保人的非全资受限制子公司的合并EBITDA的任何金额不得超过任何测试期间合并EBITDA的20%（在使任何非担保人的非全资受限制子公司的此类包含金额生效后计算）；提供，进一步上述（y）条中关于上限的任何确定，否则应排除从任何非担保人的此类非全资受限制子公司实际分配给任何贷款方的金额。

尽管此处有任何相反的规定，为确定本协议（w）下包含截至2020年6月30日的财政季度的任何测试期间的合并EBITDA，该财政季度的合并EBITDA应为14,318，507美元，（x）对于包括截至2020年9月30日的财政季度的任何测试期间，该财政季度的合并EBITDA应为13,532，897美元，（y）对于包括截至2020年12月31日的财政季度的任何测试期间，该财政季度的合并EBITDA应为29,885，191美元，（z）对于包括截至2021年3月31日的财政季度的任何测试期间，该财政季度的合并EBITDA在每种情况下应分别为29,551，272美元，可能会根据以下规定进行加回和调整（不重复）第1.08（c）款）及上述（a）（v）、（a）（x）及（a）（xi）条适用的测试期间。为免生疑问，合并EBITDA的计算，包括备考调整，应按照第1.08款.

“合并第一留置权净债务”是指，截至任何确定日期，（a）以对控股公司或任何受限制子公司的任何资产或财产的第一优先留置权作担保的控股公司和受限制子公司的合并债务总额减去（b）截至该日期不受限制的控股公司和受限制子公司的现金和现金等价物总额（不包括为贷款人的利益而受限制于行政代理人的现金和现金等价物）；但如此净额的任何现金和现金等价物的金额不得超过10,000，000美元；但任何新定期贷款的任何收益、新

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循环信贷承诺、增量等值债务和/或在确定时借入的任何其他债务不应包括在上述（b）条下的现金或现金等值的计算中；此外，如果任何新的定期贷款、新的循环信贷承诺、增量等值债务和/或任何其他债务的收益将用于偿还债务（包括通过撤销、解除、托管或类似安排），则应允许借款人对此类债务的偿还给予形式上的效力。

“合并利息费用”指，就任何人及其任何期间的受限制附属公司而言，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人士及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息开支，但在计算综合净收入时已扣除（且未加回）该等开支（包括（a）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用和收费，（b）以现金支付为限的资本化利息，以及（c）根据利率担保对冲协议支付的净付款（超过已收到的付款）（如有）；较少

（二）该期间的现金利息收入；

提供了,然而、在任何情况下，以下各项均应排除在合并利息费用之外，但以其他方式计入该利息费用为限：

（a）与有担保对冲协议的破损相关的任何一次性现金成本，前提是这些成本将在其他情况下计入综合利息费用；

（b）下推会计产生的归属于母公司的非现金利息支出，但仅限于不减少任何前期的合并现金利息支出；

（c）先前已以现金支付的过桥、承诺和其他融资费用的任何非现金支出，但仅限于不减少任何先前期间的合并现金利息支出；

（d）递延融资成本、发债成本、佣金、费用（包括修正和合同费用）和开支，以及（在每种情况下）其摊销和注销，以及任何金额的非现金利息；

（e）与获得有担保对冲协议相关的费用；

（f）贴现负债的增加或应计；

（g）根据FASB会计准则编纂815对有担保对冲协议或其他衍生工具下的债务进行按市值计价变动而产生的非现金利息费用；

（h）因应用资本重组会计或（如适用）与交易或任何收购有关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何非现金费用；

（i）与任何应收款融资或任何证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用）；

（j）根据任何信贷安排或其他债务工具或文件向任何行政代理人或抵押代理人支付的年度代理费；

（k）任何非现金利息开支；及

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（l）任何预付款溢价或罚款。

“合并净债务"指，截至任何确定日期，（a）控股公司和受限制子公司的合并债务总额减去（b）截至该日期不受限制的控股公司和受限制子公司的现金和现金等价物总额（为贷款人的利益而受限制于行政代理人的现金和现金等价物除外）；但如此净额的任何现金和现金等价物的金额不得超过10,000，000美元；但任何新的定期贷款、新的循环信贷承诺的任何收益，增量等价债和/或在确定时借入的任何其他债务不应包括在上述（b）条下的现金或现金等价物的计算中；进一步规定，在任何新的定期贷款的收益范围内，新的循环信贷承诺，增量等价债和/或任何其他债务将被用于偿还债务（包括通过撤销、解除、托管或类似安排），借款人应被允许对此类债务的偿还给予形式上的效力。

“合并净收入”指，就控股公司和任何期间的受限制子公司而言，控股公司和受限制子公司在该期间的合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的净收入的总和；提供了,然而，即，不重复：

（a）任何非常、非经常或不寻常的收益或损失、费用或开支（包括判决、和解及相关开支）应予排除；

2.[保留]；

3.该期间的净收入不应包括该期间会计原则变更的累积影响，无论是通过累积影响调整或追溯应用实现的，在每种情况下均按照公认会计原则；

4.根据公认会计原则在该人的合并财务报表中（包括在财产和设备、软件、商誉、无形资产、递延收入和其债务项目中）因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而产生的调整（包括此类调整向下推至借款人及其受限制子公司的影响）对交易或任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）的影响，应排除在外；

5.处置、放弃、转让、关闭或终止经营（不含持作出售直至实际处置的已终止经营）产生的收益（损失）和处置已处置、放弃、转让、关闭或终止经营产生的收益或损失除外；

6.由借款人善意厘定的资产处置（在正常业务过程中处置存货除外）或出售或以其他方式处置非正常业务过程中的任何人的任何股权而应占的任何收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支），应予排除；

7.任何人在该期间的净收入，而非附属公司，或为不受限制附属机构，或以权益会计法核算的，应予剔除；但借款人的合并净收益应增加该人实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付的股息或分配或其他付款的总额或不受限制的附属公司就该期间向借款人或受限制附属公司（在向受限制附属公司支付股息、分派或其他款项的情况下，须遵守下文（g）条所载的限制）;

（g）仅为确定依据第7.06（c）节）、任何受限制附属公司（任何附属公司担保人除外）在该期间的净收入，以该受限制附属公司宣派或支付股息或类似分派的净额为限

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未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其权益持有人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作，在确定之日不允许收入，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃；但借款人的合并净收益将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或其作为附属担保人的受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内为限；

8.[保留]；

9.（i）与掉期合约有关的债务和适用会计准则编纂815（衍生工具和套期保值）导致该期间的任何净收益或损失（任何抵消后），或在与合格套期保值交易相关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，就掉期合约而言，（ii）与货币重新计量债务有关的货币换算收益或损失在该期间产生的任何净收益或损失（包括（a）因货币兑换风险而产生的掉期合同和（b）因公司间债务而产生的净损失或收益）以及所有其他外币换算收益或损失，以及（iii）因（A）债务的提前清偿或转换而导致的该期间的任何收入（损失），（b）任何掉期合约或（c）其他衍生工具项下的义务，以及注销或摊销的所有递延融资成本和已支付的溢价或与之直接相关的其他费用，均应排除在外；

10.任何商誉或减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则，根据公认会计原则产生的无形资产摊销和资本化软件支出的摊销，应被排除在外；

11.与本协议允许的任何投资、允许的收购、在截止日期之前完成的收购或资产的任何出售、转让、转让或其他处置（在每种情况下）有关的任何补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，或在实际偿还的范围内，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理依据，且仅限于该数额事实上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内，在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额），应予以排除；

12.在保险范围内并实际得到偿还的范围内，或者，只要借款人已作出确定，认为存在合理依据，该数额事实上将在确定之日起365天内得到偿还（在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额，但在该365天内未得到如此偿还的范围内），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失应予排除；

13.任何非现金（针对该期间和所有其他期间）补偿费用或开支，包括因授予股权、股权增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何此类费用或开支，应不包括在内，与借款人或任何受限制子公司的股权直接或间接由管理层或其他持有人展期、加速或支付股权相关的任何现金费用应不包括在内；

14.递延薪酬计划或信托产生的任何收入（损失），以及与任何养老金负债或其他条款或任何福利计划义务重估有关的任何非现金视为财务费用，均应排除在外；

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15.从（x）任何业务中断保险和（y）运输承运人、交付和快递服务及类似方收到的与费用、报销和/或赔偿义务以及因客户退货、更换和维修而从第三方收到的其他费用和金额有关的收益，在尚未计入合并净收益的范围内，应包括在内；

16.借款人和受限制子公司从借款人或任何受限制子公司以外的人以现金收到相应金额的任何费用的金额；前提是收到的该金额尚未包括在确定合并净收益中，应予以排除（据了解，如果在任何期间根据任何此类协议以现金收到的金额超过该期间的费用金额，则收到的该超额金额可结转并在未来期间用于费用）；

17.因适用会计准则编纂专题第460号（担保）或任何类似规定而导致的任何调整，应予排除；和

18.与交易、任何允许的收购、其他允许的投资或在截止日期之前发生的任何收购相关的盈利和或有对价义务（包括调整和购买价格调整）应被排除在外。

“合并高级担保净债务”是指，在任何确定日期，（a）以对控股公司或任何受限制子公司的任何资产或财产的留置权作担保的控股公司和受限制子公司的合并债务总额减去（b）截至该日期不受限制的控股公司和受限制子公司的现金和现金等价物总额（为贷款人的利益而受限制的现金和现金等价物除外）；但如此净额的任何现金和现金等价物的金额不得超过10,000，000美元；但任何新的定期贷款、新的循环信贷承诺的任何收益，增量等价债和/或在确定时借入的任何其他债务不应包括在上述（b）条下的现金或现金等价物的计算中；进一步规定，在任何新的定期贷款的收益范围内，新的循环信贷承诺，增量等价债和/或任何其他债务将被用于偿还债务（包括通过撤销、解除、托管或类似安排），借款人应被允许对此类债务的偿还给予形式上的效力。

“合并总债务"指截至任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的控股公司和在该日期未偿还的受限制子公司的债务本金总额（但不包括因与交易、任何允许的收购或本协议允许的任何其他投资、在截止日期之前完成的收购或为任何其他目的而应用资本重组会计或购买会计而产生的任何债务贴现的影响），包括（i）所借资金的债务，（ii）与已提取信用证有关的未偿还债务（受以下但书规限），（iii）资本化的租赁债务，（iv）与购置款债务有关的债务，（v）以债券、债权证、本票、贷款协议或类似票据为证据的债务债务，（vi）在当时到期和拖欠的范围内未支付的收益，以及（vii）控股公司及其受限制子公司就上述任何一项提供的所有担保；但综合总债务不包括与（i）任何信用证或任何其他信用证有关的债务，除未偿付的信用证债务或与任何此类已提取的其他信用证有关的未偿付债务（前提是，任何未偿付的信用证债务或与任何此类已提取的其他信用证有关的未偿付债务应在提取该金额后两（2）个工作日之前作为合并总债务计入（但有一项理解，即应包括为此类偿付提供资金的任何借款，无论是自动借款还是其他借款））和（ii）掉期合同项下的债务。

“合并营运资金”指在任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分；但合并营运资金的计算应不影响（w）资本重组或购买会计，（x）在任何收购或处置中获得、承担、出售或转让的任何资产或负债，根据第7.05（j）节），（y）因项目从短期改叙为长期、反之亦然而发生的变动或（z）变更为合并

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非现金费用和贷记合并流动资产和合并流动负债（包括但不限于衍生工具和递延所得税）产生的营运资金。

“合同对价”具有定义中规定的含义“超额现金流。”

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他保证的任何条文。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“控制账户协议”指贷款方、行政代理人以及该贷款方维持受控账户的开户银行或证券中介之间的任何多方协议，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意。

“受控账户”具有第6.17（a）节规定的含义。

“纠正性贷款延期修正”是指根据上下文的要求，修正循环信贷延期修正案和/或修正定期贷款延期修正案。

“纠正性循环信贷展期修正”具有在第2.18（f）款）.

“更正定期贷款延期修正”具有在第2.17（f）款）.

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（一）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（二）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

（三）a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有赋予它的意义在第10.19款.

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“治愈到期日”具有在第8.04（a）款）.

“治愈权”具有在第8.04（a）款）.

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日"），即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的五（5）个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人

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“债务人救济法”是指《美国法典》（11 U.S.C. § 101 et seq.）的标题11和所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法，并且在每种情况下，普遍影响债权人的权利。

“下降金额”具有在第2.05（b）（vii）条）.

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指利率等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2.0%；但就定期基准贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）的利率（使第2.02（c）款））加2.0%的年息。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，受第2.19（f）款），任何贷款人如（a）未能在根据本协议规定须由其提供资金之日起两（2）个营业日内为其根据本协议规定须由其提供资金的定期贷款、循环信用贷款、参与信用证债务或参与周转额度贷款的任何部分提供资金，（b）未能在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须由其支付的任何其他款项，（c）已通知借款人，行政代理人、任何信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人书面表示，其无意遵守其在本协议项下的资金义务，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，或已就此作出公开声明，（d）未在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内，以行政代理人或借款人合理满意的方式（如适用）向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（d）款不再是违约贷款人），（e）已有或已有一家直接或间接的母公司成为保释诉讼的主体，或（f）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的诉讼的主体，或（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（f）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，即为无明显错误的结论性和有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.19（f）款））在向借款人、各信用证发行人和各贷款人送达有关此种确定的书面通知时；但为免生疑问，贷款人构成违约贷款人无须由行政代理人作出此种确定。

“指定非现金代价”指借款人或受限制附属公司就根据第7.05（j）节）根据负责人员的证明指定为指定非现金代价，列出该等估值的基础（该金额将减去在适用处置完成后转换为现金或现金等价物的非现金代价部分的公允市场价值）（包括由于随后支付、赎回、报废、出售或以其他方式处置该等指定非现金代价）。

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“指定人士”是指一个人：

1.列于行政命令附件或以其他方式受行政命令规定的约束；

2.命名为“特别指定国家和封锁人” (“SDN”）在OFAC在其官方网站或任何替代网站上公布的最新名单或该名单的其他替代官方公布（“SDN列表”）；或者

3.SDN清单上的实体拥有50%或更大的所有权权益或以其他方式由SDN控制的实体。

“贴现预付款接受贷款人”具有第2.05（a）（v）（b）（1）条规定的含义。

“折扣幅度”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.

“折扣幅度预付金额”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.

“优惠幅度提前还款通知”指借款人根据以下规定提出的贴现幅度提前还款要约的书面通知第2.05（a）（v）（c）条）实质上以附件 J形式或行政代理人与借款人认可的任何其他形式。

“优惠幅度提前还款优惠”指贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应提交要约的邀请而提交的、基本上以附件 K形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式的不可撤销的书面要约。

“折扣幅度预付款回复日期”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.

“折扣幅度按比例分配”具有在第2.05（a）（v）（c）（2）条.

“贴现贷款提前还款”具有在第2.05（a）（五）（a）条）.

“贴现预付款项确定日”具有在第2.05（a）（v）（d）条（2).

“贴现预付款生效日期”指在借款人要约指定贴现提前还款、借款人征集贴现幅度提前还款要约或借款人征集贴现提前还款要约的情况下，自指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所征集贴现提前还款回复日（如适用）起八（8）个工作日后，按照第2.05（a）（v）（b）条）,第2.05（a）（v）（c）条）或第2.05（a）（五）（d）条），但适用的借款方与拍卖代理人约定较短期限的除外。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可相当于出售、租赁相当于出售或以其他方式处分任何财产（包括任何出售回租交易和任何出售或发行借款人或受限制子公司的股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处分任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；但“处置”和“处置”不包括由Holdings向另一人发行其任何股权或由借款人向Holdings发行其任何股权。

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权

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权益），依据偿债基金义务或其他方式（除非因控制权变更、首次公开发行或资产出售而导致，只要其持有人在发生控制权变更时的任何权利，首次公开发行股票或资产出售事件应在事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务（不包括（i）按其条款存续的未主张的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务）以及终止所有未偿信用证的承诺和现金抵押，（b）可由其持有人选择赎回（不只针对合格股权和控制权变更导致的除外，首次公开发行股票或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更、首次公开发行股票或资产出售事件时的任何权利，须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务（不包括（i）根据其条款存续的未主张的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的义务）以及终止所有未偿信用证的承诺和现金抵押），（c）在（a）、（b）及（c）条各自的情况下，全部或部分或（c）是或成为自动或由持有人选择可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在发行时贷款的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前；但如该等股权是发行予任何现任或前任雇员、顾问、董事，高级管理人员或管理层成员，或根据为控股公司现任或前任雇员、顾问、董事、高级管理人员或管理层成员（或其任何直接或间接母公司）、借款人或其各自子公司的利益而制定的计划，或通过任何此类计划向该等现任或前任雇员、顾问、董事、高级管理人员或管理层成员提供的计划，该等股权不应仅仅因为可能被控股公司要求回购而构成不合格的股权，借款人或其各自的子公司为了履行适用的法定或监管义务，或由于此类雇员、顾问、董事、高级职员或管理层成员的解雇、死亡或残疾。

“不合格机构"指（i）自然人，（ii）任何金融机构、投资者或借款人或Summit在截止日期前以书面指定给牵头安排人或作为借款人和行政代理人的其他人，应在截止日期当日及之后相互约定（或上述任何一方的任何关联人），（iii）与借款人及其附属公司有相同或类似业务的任何控股公司或其附属公司的竞争对手（就该等目的而言，类似业务为在其正常业务过程中销售或要约销售消费品的任何公司或其他人（为免生疑问，任何银行或其他金融机构惯常提供的类型的金融产品或服务，不得被视为前述目的的“消费品”））或由借款人或Summit不时以书面指定给行政代理人（或其各自的任何关联公司）的控股公司或其任何子公司的任何竞争对手（每一该等实体、一“竞争对手”）或任何竞争对手的任何关联公司，以及（iv）被排除的关联公司。

“心疼代理商相关人士”具有定义中规定的含义“特工相关遇险事件。”

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“美元金额”的意思是，在任何时候：

1.就任何贷款而言，当时未偿还（或持有该等参与）的本金；及

2.就任何信用证债务（或其中的任何风险参与）而言，其金额。

3.“国内现金余额”指在最近一次交付给行政代理人的流动性报告中报告的在控股公司及其境内子公司的资产负债表上持有的现金和现金等价物的金额。

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4.“境内现金余额测试日期”是指根据第6.02（g）节要求交付的报告交付给行政代理人的日期。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“DQ清单”具有在第10.07（b）款）.

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“电子传输”是指每一份文件、指示、授权、文件、信息以及通过电子邮件或电子传真传送、张贴或以其他方式制作或传达的任何其他通信。

“合资格帐户”是指在任何时候，贷款方在其发端人的正常业务过程中因销售或租赁货物或提供服务而产生并以美元支付的账户；但符合条件的账户不应包括：

(a) 不受第一优先权完善的担保权益有利于行政代理人的；

(b) 受任何留置权规限，但（i）有利于行政代理人的留置权及（ii）依据本协议准许的不享有优先于有利于行政代理人的留置权的留置权除外；

（c）（i）就下文第（ii）款所述者以外的帐户债务人而言，（x）有关的预定到期日期（“帐户到期日期”）为其原始发票日期（“帐户发票日期”）后90天以上，或（y）在帐户发票日期后90天以上或帐户到期日期后60天以上仍未支付，（ii）就行政代理人与借款人相互议定并作为借款基础凭证的一部分持续向行政代理人报告的有信用的帐户债务人而言，（x）就其而言，帐目到期日期在有关帐目发票日期后120天以上，或（y）帐目发票日期后120天以上或帐目到期日期后90天以上仍未支付，或（iii）已从任何贷款方的帐簿注销或以其他方式指定为无法收回；

（d）由账户债务人所欠，而根据上述（c）条，该账户债务人及其附属公司所欠账户的50%以上不符合资格；

（e）账户债务人所欠的款项，只要该账户债务人及其附属公司欠贷款方的账户总额超过（i）行政代理人与借款人相互商定并作为借款基础证书的一部分连续向行政代理人报告的（x）Dick’s Sporting Goods和（y）其他有信用账户债务人的合计合格账户的35%，以及（iii）所有其他账户债务人的合计合格账户的20%

（f）本协议或担保协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实的；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或提供服务而产生，（ii）并无已寄往帐户的发票或其他文件作为证明

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债务人，（iii）代表进度账单，（iv）取决于任何贷款方是否完成任何进一步的履约，（v）代表以票据持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础进行的销售，或（vi）涉及利息的支付；

（h）产生该账户的货物尚未发运给账户债务人，或贷款方在三（3）个营业日期间未为其提供产生该账户的服务，或该账户已不止一次开具发票；

（一）任何支票或其他付款工具因任何理由而被退回而未收取的；

（j）由已（i）申请、遭受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人的账户债务人所欠，（ii）已管有任何接管人、保管人、受托人或清盘人所占用的其全部或重要部分财产，（iii）已向其提出或已向其提出任何要求清算、重组、安排、调整债务、裁定为破产、清盘的请求或呈请，或任何州或联邦破产法下的自愿或非自愿情况（根据《破产法》属于债务人占有权并为行政代理人合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外），（iv）书面承认其无力或一般无法在债务到期时支付其债务，（v）破产或（vi）停止经营其业务，但在每种情况下，仅在借款人已收到通知或以其他方式知悉的情况下；

(k) 由任何已出售其全部或几乎全部资产的账户债务人所欠；

（l）由（i）未在美国或加拿大维持其首席执行官办公室或（ii）未根据美国、美国任何州或加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省的适用法律组织的账户债务人所欠，除非在任何此类情况下，该账户由行政代理人可接受的信用证支持，而该行政代理人管有该信用证并可直接由该行政代理人提取；

(m) 以美元或加元以外的任何货币所欠；

（n）由（i）除美国以外的任何国家的任何政府（或其任何部门、机构、公营公司或其工具）所欠，除非该账户有行政代理人可接受的信用证支持，而该行政代理人拥有并可直接提取，或（ii）美国任何政府或其任何部门、机构、公营公司或工具，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.和41 U.S.C. § 15 et seq.），且为完善该行政代理人在该账户的留置权所必需的任何其他步骤均已得到行政代理人满意的遵守；

（o）由任何贷款方的任何联属公司或任何贷款方或其任何联属公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠；

（p） [保留]；

（q）由账户债务人或任何贷款方负债的该账户债务人的任何关联公司所欠，但仅限于该等债务的范围，或受账户债务人或为其利益作出的任何担保、押金、进度付款、保留金或其他类似预付款的约束，在每种情况下均以其范围为限；

（r）受任何反诉、扣除、抗辩、抵销或争议，但仅限于任何该等反诉、扣除、抗辩、抵销或争议的范围内；

（s）以任何本票、动产票据或票据为凭证的；

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（t）系被制裁人员的账户债务人所欠；

（u）适用的贷款方就其与账户债务人就其任何减少达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，但仅限于任何此类减少的范围，或任何已部分支付且适用的贷款方为该账户的未支付部分创建新的应收款的账户，但相互同意作为借款基础凭证的一部分连续向行政代理人报告的信用良好的账户债务人除外；

（五）未在所有重大方面遵守所有适用法律法规的要求，无论是联邦、州还是地方，包括但不限于《联邦消费者信贷保护法》、《联邦贷款真相法》和董事会条例Z；

（w）指根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解（书面或口头）的条款已售出的货物，其中表明或声称贷款方以外的任何人对该货物拥有或已经拥有所有权权益，或表明贷款方以外的任何一方为收款人或汇款方；或

（x）这是根据货到付款条款创建的。

如根据本定义第（j）款，先前为合资格账户的账户不再是合资格账户，借款人应在借款人知悉该账户不再是合资格账户后立即通知该行政代理人，这应反映在下一份借款基础凭证上。在确定合格账户的金额时，账户的票面金额可以在行政代理人许可的酌处权下（与借款人协商），在不重复的情况下，在该票面金额中未反映的范围内，（i）所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整的金额，财务费用或其他备抵（包括任何贷款方根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务向账户债务人退还的任何金额）和（ii）就该账户收到但任何贷款方尚未申请减少该账户金额的所有现金的总额。

“符合条件的知识产权”指在任何时候，行政代理人和借款人相互同意的任何贷款方的知识产权，在第4号修正案生效日期之前，有资格作为循环贷款和Swingline贷款展期和签发信用证的基础。符合条件的知识产权不应包括任何知识产权：

(a) 不受有利于行政代理人的第一优先权完善留置权的；

(b) 除（i）有利于行政代理人的留置权及（ii）不享有优先于有利于行政代理人的留置权的准许留置权外，该留置权须受任何留置权规限；及

（c）本协议或担保协议中所载的与保护和/或保全列入借款基础的知识产权有关的任何契诺、陈述或保证已被严重违反或在实质上不真实。

“符合条件的库存”是指任何贷款方拥有的存货；条件是，符合条件的存货不包括任何存货：

(a) 不受有利于行政代理人的第一优先权完善留置权的；

(b) 受任何留置权规限，但（i）有利于行政代理人的留置权及（ii）并无优先于有利于行政代理人的留置权的准许留置权除外；

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（c）即在行政代理人许可的自由裁量权（与借款人协商）下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、使用过、不适于销售、在正常经营过程中至少以近似于该存货成本的价格无法销售，或因年龄、种类、类别和/或数量等原因而无法接受；

（d）本协议或担保协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不真实，或不符合任何政府当局规定的所有标准；

（e）其中，适用贷款方以外的任何人应（i）拥有任何直接或间接所有权、权益或所有权，或（ii）就该等库存品在任何采购订单或发票上注明拥有或看来拥有该等库存品的权益；

（f）非制成品或构成消耗品、在制品、原材料、备件或更换件、子组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、展示或展示物品、票据持有或就地发货货物、退回或标记退货的货物、收回货物、有瑕疵或损坏的货物、托运持有的货物或在正常经营过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在美国或与供应商或供应商的共同承运人过境或未被美国海关和边境保护局、食品和药物管理局或其他监管机构放行或清关销售的，但前提是，尽管有本条款（g）的前述规定，供应商和供应商的过境库存仍可被列为合格库存（符合本但书的在途合格库存，“合格在途库存”），并且，（x）自第4号修订生效日期起至其后150天的期间，以及（y）自第4号修订生效日期后150天及之后的期间，只要：

（一）行政代理人应当已收到（1）该存货的真实、正确的提单和其他装运单证副本和（2）将行政代理人指定为应付出借人损失并以其他方式涵盖行政代理人可能合理要求的风险的令人满意的意外伤害保险证据，

（二）如果提单是不可转让的，则库存品必须在美国境内转运，如果行政代理人提出要求，则应已从适用的报关商、货运代理或承运人处收到一份正式签署的抵押品准入协议，其形式和实质均令行政代理人满意，

（三）提单可转让的，库存品必须在美国境外过境，行政代理人应当已收到（1）确认以适用贷款方名义签发并托运给行政代理人的订单，并已与借款人报关行签立可接受的协议，其中报关行同意其作为行政代理人的代理人持有可转让票据，并已授予行政代理人存取库存品的权限，（2）确认适用的贷款方已为货物付款，以及（3）借款人为建立适当的储备金而对与此种库存相关的关税和关税费用作出的估计，

（四）共同承运人不是适用的供应商或供应商的附属公司，并且

（五）报关行不是任何贷款方的附属机构；

（h）位于任何贷款方租赁的任何地点，除非（a）（i）出租人已向行政代理人交付抵押准入协议，或（ii）行政代理人在其许可的酌处权下已就该设施建立了租金、收费和其他到期或将要到期的金额准备金，以及（b）贷款方至少有100,000美元的库存位于该地点；

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（一）位于任何第三方仓库或由受托人（第三方处理人除外）管有且没有文件证明的，除非（a）（i）该仓库管理人或受托人已向行政代理人交付抵押品存取协议和行政代理人可能要求的其他习惯文件，或（ii）该行政代理人已在其许可的酌处权下建立了适当的储备金，以及（b）贷款方至少有100,000美元的库存位于该第三方仓库或由该受托人管有；

（j）正在第三方地点或外部处理商进行的非现场处理，或正在往返于此类第三方地点或外部处理商的运输途中，除非（a）此类处理商、仓库管理员或受托人已向行政代理人交付了抵押品存取协议和行政代理人可能要求的其他习惯文件，（b）占用了行政代理人在其许可的酌处权下建立的准备金，以及（c）贷款方至少有100,000美元的库存位于该地点；

(k) 这是任何贷款方作为发货人托运的标的，除非（a）（i）该收货人、仓库保管人或受托人已向行政代理人交付了抵押品存取协议和行政代理人可能要求的其他习惯文件，或（ii）行政代理人已在其允许的酌处权下建立了适当的储备金，并且（b）贷款方至少有100,000美元的库存位于该地点；

（l）这是易腐的；

(m) 未反映在贷款方当前的永续盘存报告中（除非该盘存在提交给行政代理人的报告中反映为“在途”盘存）；

（n）从受制裁的人处获得的；

（o）已由卖方以书面有效主张填海权利的；或

（p）包含或承担许可给任何贷款方的任何知识产权，除非行政代理人可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会（i）侵犯此类许可人的权利，（ii）违反与此类许可人的任何合同，或（iii）就支付除根据现行许可协议出售此类库存所产生的特许权使用费之外的特许权使用费承担任何责任。

“合资格受让人”指符合成为受让人条件的任何人第10.07（b）（三）条）和（四）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第10.07（b）（三）条）），且不被排除为根据第10.07（b）（五）节）；但在任何情况下，合资格受让人不得包括（x）任何自然人，（y）任何不合格机构，除非借款人以其唯一酌情权书面同意（无论违约或违约事件是否仍在继续，均需获得同意），或（z）任何违约贷款人或其任何关联公司。

“员工福利计划”是指ERISA第3（3）节含义内的“雇员福利计划”，借款人为其雇员的利益建立或借款人有责任为其做出贡献，包括作为ERISA关联公司的结果，但多雇主计划除外。

“环境索赔”指任何行政、监管或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查（任何贷款方或其任何子公司（a）在该人的正常业务过程中编制的内部报告或（b）与融资交易或不动产收购或处置有关的要求）或与任何环境责任有关的程序（以下简称“索赔"），包括（i）政府或监管当局根据任何环境法就强制执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及（ii）任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、费用回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔。

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“环境法”是指与环境保护有关的法律。

“环境责任”指任何贷款方或任何受限制的子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同或其他书面协议而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益（无论是否有持股凭证（或类似凭证）证明）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指在相关期间与借款人（或其中任何一方）一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）退出受ERISA第4063条约束的养老金计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为终止；（c）借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划而产生ERISA标题IV下的任何责任，借款人或其任何ERISA关联公司的书面通知，涉及征收退出责任或书面通知多雇主计划资不抵债或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为根据ERISA第4041条或第4041A条终止，或借款人或其任何ERISA关联机构从PBGC收到与打算终止养老金计划或多雇主计划有关的任何通知；（e）根据ERISA标题IV对任何养老金计划或多雇主计划的终止施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费的支付除外，对借款人或其任何ERISA关联公司；或（f）发生不可豁免的禁止交易（在ERISA第406节或《守则》第4975节的含义内），该交易将合理地预期会导致对借款人的赔偿责任。

“欧盟纾困立法时间表”指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件。

“违约事件”具有在第8.01款.

“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额等于超出部分的金额：

1.总和，不重复：

1.控股及受限制附属公司于该期间的综合净收入（不包括（x）归属于任何非全资拥有受限制附属公司的第三方少数股权的任何综合净收入金额及（y）归属于任何非担保人的非全资拥有受限制附属公司的任何综合净收入金额超过综合净收入的20%

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（在任何非担保人的非全资受限制附属公司的该等包含金额生效后计算）的任何测试期间）；提供，进一步任何该等非全资受限制附属公司（并非担保人）实际分配给任何贷款方的金额，否则在前述（y）条中的上限确定中应被排除在外；加

2.金额等于在得出此类合并净收益时扣除的所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销；加

3.该期间合并营运资金的减少（借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或处置或应用采购会计产生的任何此类减少除外）；加

4.金额等于借款人和受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外），但以在得出该合并净收益时扣除的范围为限；加上

5.在确定合并净收益时作为税项费用扣除的金额，以超过就该等期间已付或应付的现金税为限；加

6.在该会计年度内与掉期合同有关的现金收入，但未以其他方式计入该合并净收益；超过

2.总和，不重复；的：

1.等于在得出该综合净收入时所包括的所有非现金收益或贷项的金额（但不包括任何非现金收益或贷项，但以代表上文（a）（ii）条所述的应计或准备金的转回为限）以及根据定义的（a）至（q）条排除的现金费用、损失或开支的金额“合并净收入”；加

2.在不重复以往财政年度根据下文第（xi）条扣除的金额的情况下，借款人或受限制子公司在该期间以现金进行的资本支出、资本化软件支出或知识产权收购的金额；加上

3.借款人及受限制附属公司的所有债务本金付款总额（包括（a）有关资本化租赁的付款的主要部分，（b）根据第2.07款，及（c）任何强制性提前偿还定期贷款的金额根据第2.05（b）（二）条）在因处置或伤亡事件导致此类合并净收益增加且不超过此类增加金额所需的范围内，但不包括（W）定期贷款的所有其他预付款项（前（b）和（c）条规定的除外）以及所有自愿提前偿还再融资等值债务和增量等值债务，（x）所有提前偿还循环信用贷款和周转额度贷款，，（x）[保留]，（Y）任何其他循环信贷融资的所有预付款项及任何初级融资的（Z）付款，但根据本条款（Z）项下的每宗个案除外，但以依据第7.12（a）款）且只要该等付款未根据第2.05款）在该期间作出，以及，在适用范围内，根据第7.12（a）款），并非依据定义的（b）条作出的“可用金额”；加

4.金额等于借款人和受限制子公司在该期间的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净收益总额，但以达到该合并净收益所包含的范围为限；加上

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5.该期间合并营运资金的增加（借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或处置或应用采购会计产生的任何此类增加除外）；加

6.借款人及受限制子公司在该期间内就借款人及受限制子公司的长期负债（负债除外）支付的现金，但该等款项在该期间不计入费用或未在计算合并净收益时扣除；加

7.在不重复以往财政年度根据下文第（viii）和（xi）条扣除的金额的情况下，根据第7.02（b）款）,（f）（对受限制子公司的投资除外）、（i）、（j）（对受限制子公司的投资除外）、（m）、（n）（对受限制子公司的投资除外）、（s）（对受限制子公司的投资除外）、（u）（对受限制子公司的投资除外）、（v）（对受限制子公司的投资除外）、（aa）（对受限制子公司的投资除外）、（CC）（对受限制子公司的投资除外）和（ff）（对受限制子公司的投资除外），以及在该期间进行的收购金额并在适用的范围内，不是依据定义的（b）条作出的“可用金额”；加

8.在该期间支付的限制性付款金额根据第7.06（c）条）,（f）,（g）,（h）,（一）,（j）,（o）,（p）（仅限于此类限制性付款最初被选为依赖（并归属于）本条款（viii）中具体列举的其他篮子之一进行的，以及在其他方面有资格在确定本条款（viii）中规定的超额现金流量时被扣除的范围）和（q）在每种情况下，在适用的范围内，不是依据定义的（b）条作出的“可用金额”；加

9.借款人及受限制子公司在该期间未支出（或超过支出金额）或未在计算合并净收益时扣除的实际发生或以现金支付的支出、费用和开支的合计金额；加

10.借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的任何溢价、补足或罚款付款的总额，前提是此类付款在该期间不计入费用或未在计算合并净收益时扣除，并且此类预付款根据上述（b）（iii）条减少了超额现金流或减少了要求的强制性提前还款第2.05（b）（i）条）；加

11.在不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额的情况下，根据借款人的选择，借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同要求以现金支付的总对价（“合同对价"）在该期间之前或期间订立的有关税务开支、利息支付、投资（对受限制子公司的投资除外）、限制性付款、许可收购、资本支出、资本化软件支出或预期在该期间结束后借款人的连续四个财政季度期间内完成或进行的知识产权收购；但以实际用于为该等税务开支、利息支付、投资、限制性支付、许可收购、资本支出提供资金的现金总额为限，连续四个会计季度该期间资本化的软件支出或知识产权收购低于合同对价的，该差额金额应在连续四个会计季度该期间结束时的超额现金流量计算中加上；加

12.该期间已缴纳的现金税款或备抵或应付的税收准备金（不重复）的数额，以超过确定该期间合并净收益时扣除的税项费用数额为限；加

13.在该会计年度内与掉期合同有关的现金支出，但在得出该合并净收益时未扣除的范围内；

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提供了那，（a）就上述超额现金流量定义（b）（三）条所述债务类型的付款和预付款而言，该等金额不得包括在任何适用期间根据前述（b）条计算的总额中，前提是该等付款是以长期债务收益（循环信用贷款或其他循环融资的收益除外）提供资金或以其他方式提供资金，以及（b）就（b）（二）、（b）（七）条中每一条所述的金额和/或付款，（b）（viii）和（b）（xi）的上述超额现金流定义，这些金额不得包括在任何适用期间根据前述（b）条计算的总额中，前提是这些付款是由长期债务收益（循环信用贷款或其他循环融资的收益除外）和/或控股公司或其任何子公司的股权出资/股权发行的收益提供资金或以其他方式提供资金。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“不包括的账户”指（a）工资、医疗保健、税收和雇员的工资和福利以及信托账户，（b）信托账户，（c）零余额账户，（d）加油卡账户，（e）直接转入借方处理账户，只要借款人存入此类账户的金额与借款人在其合理商业判断中确定的与此类账户相关的预期借方不成比例，并且只要此类账户受到自动转入摩根大通存款账户的影响，（f）借款人及其附属公司在非美国司法管辖区的正常业务过程中设立的存款账户，而在这些地区无法获得与摩根大通或其附属公司的账户，以及（g）在本条款（g）的情况下，与所有其他此类账户一起在任何时候都不包含总额超过1000000美元的资金的现金账户。

“被排除的附属公司”指作为牵头安排人或贷款人的附属公司并受聘的任何人（i）作为主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的委托人或（二、）在出售借款人及其关联公司（根据行业法规或此类牵头安排人的内部政策和程序要求以监管身份行事的有限数量的高级雇员以及牵头安排人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员除外）。

“排除资产”是指以下任何一种情况：

1.任何贷款方作为一方当事人的任何租赁、许可、特许经营、包机、授权、合同或协议，及其在此项下的任何权利或利益，或受购货款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，如果其质押或其中的担保权益的授予（在每种情况下）将违反或使该等租赁、许可、特许、包机、授权、合同或协议或购货款安排、资本租赁义务或类似安排无效，根据任何“控制权变更”或其他规定或适用法律，设定有利于其任何其他方（借款人或任何子公司除外）的终止权或触发终止、违约或违约，且主要不是为了利用上述担保排除的目的而发生的；但前提是（x）担保物应包括（且此类担保权益应附加）在合同或法律禁止不再适用且在可分割的范围内，应附加于此类租赁、许可、专营权、租船的任何部分，授权、合同、协议或其他不受上述禁止约束的资产（在每种情况下，在《统一商法典》或任何相关司法管辖区的其他适用法律的适用反转让条款生效后）和（y）本条款（a）中提及的除外情形不应包括任何此类租赁、许可、特许、特许、授权、合同或协议的任何收益或应收款（除非这些收益或应收款将独立构成除外资产）；

2.（i）超过（x）外国子公司、（y）贷款方直接子公司的CFC或（z）贷款方直接子公司的FSHCO的已发行和未偿还股权总额65%的股权，（ii）借款人或借款人的全资受限子公司以外的任何人的股权，这些子公司不是非实质性子公司、专属保险子公司、非营利组织或仅为证券化交易或类似特殊目的而成立和使用的特殊目的实体，（iii）CFC或FSHCO持有的资产（包括股权）及（iv）保证金股票；

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3.任何“意向使用”根据Lanham法案第1（b）节提交的商标注册申请，15 U.S.C. § 1051，在提交“使用说明”根据第1（d）节，或“对指称用途的修正"根据《兰哈姆法》第1（c）节，在可能的情况下，并且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从这种使用意向申请发出的任何登记的有效性或可执行性的期间（如果有）；

4.（i）不动产的任何租赁权益（包括任何地面租赁权益）（条件是，贷款方应在截止日期后的六十（60）天内使用商业上合理的努力，为具有重大抵押品的地点交付房东或其他第三方留置权豁免、禁止反言或抵押品准入函，更全面地载于附表6.16关于贷款方在截止日期租赁的地点），（ii）非重要不动产的自有不动产的任何费用权益，以及（iii）附加在任何不动产上的任何固定装置，前提是此类固定装置的担保权益可能无法在适用的贷款方的组织管辖范围内通过UCC-1融资声明加以完善，或者，仅在附加在任何重要不动产上的固定装置的情况下，在此类固定物上的担保权益可能无法通过在此类重大不动产所在的司法管辖区记录抵押或提交固定物备案而完善的情况下；

5.受所有权或所有权证书约束的资产；

6.价值$的信用证和信用证权利42,5000.0万或以下，但构成对其他担保物的支持义务的范围除外，该等其他担保物上的担保权益的完善可以通过提交统一商法典融资报表来完成；

7.资产，如果此类资产的担保权益（i）被适用于任何贷款方的任何法律、规则或条例禁止或违反，或（ii）需要政府当局或其他第三方同意（除非获得此类同意，理解并同意不应根据本协议或根据贷款文件产生寻求或获得此类同意的义务）；但前提是，在合同或法律禁止不再适用且在可分割的范围内，担保物应包括（且此类担保权益应附加），应附加于不受上述（i）或（ii）规定的禁止约束的资产的任何部分（在每种情况下，在《统一商法典》的适用反转让条款或任何相关司法管辖区的其他适用法律生效后）；此外，前提是本（g）条中提及的除外情形不应包括任何资产的任何收益或应收款（除非这些收益或应收款将独立构成除外资产）；

8.商业侵权主张，在借款人的合理判定中，预计不会导致超过$42,5000,000;

9.由借款人善意并与行政代理人协商确定的授予将导致不利的税务或监管成本或后果的资产；和

10.特定资产，如果且只要借款人和行政代理人合理判断，获得、完善或维持此类资产的担保权益的成本、困难、负担或后果超过由此向出借人提供的实际利益。

“排除的贡献”指（1）借款人或属于贷款方的任何受限制子公司收到的现金收益净额：

1.合资格股权的贡献，以及

2.出售（向借款人、借款人的附属公司或根据借款人或附属管理层股权计划或基于股权的计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议）控股公司的合资格股权，加上

（二）借款人或属于贷款方的任何受限制子公司因发行债务证券或控股公司在交割后发生或发行的不合格股权而收到的现金收益净额

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转换为或交换为控股公司或其任何直接或间接母公司的合资格股权的日期，

在每种情况下，特定股权出资除外或已列入或已列入可用金额计算的金额，且只要在作出该等出资、出售、转换或交换之日或之后立即根据负责人员的证明指定为不包括的出资。

“被排除在外的子公司”指（a）非物质子公司，（b）不受限制的子公司，[保留]，（c）被适用法律、法规或合同义务禁止或限制的任何子公司（只要就任何此类合同义务而言，此类禁止在截止日期存在，或者，如果更晚，则在适用的子公司被收购之日存在，且主要不是为了利用上述担保排除的目的而招致）提供担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保（包括在每种情况下，根据任何财务援助、公司利益或薄资本化规则），在每种情况下，只要存在此类禁止或情况，（d）任何非借款人或任何担保人的全资子公司，（e）任何属于氟氯化碳的子公司，（f）任何属于FSHCO的子公司，（g）任何属于非营利组织的子公司，（h）专属保险子公司，（i）任何属于特殊目的实体且主要用于证券化交易或类似特殊目的的子公司，（j）就任何附属公司提供担保将对借款人及其附属公司整体造成不利的税务后果（包括由于《守则》第956条或任何适用司法管辖区的任何类似法律所致），由借款人以善意（与行政代理人协商）合理确定，以及（k）任何其他附属公司，而就该附属公司而言，经行政代理人和借款人合理确定，提供担保的负担或成本超过由此向贷款人提供的利益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人不应是被排除在外的子公司。

“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指任何掉期债务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保），根据《商品交易法》或美国商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），由于该担保人因任何原因未能构成“符合条件的合同参与人”如《商品交易法》及其规定在该担保人的担保或授予该担保权益就该互换义务生效时所定义。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），此类担保或担保权益属于或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务的部分。

“行政命令”是指2001年9月23日的第13224号行政命令，题为封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。

“现有信贷协议”指借款人、Holdings、不时就其订立的贷款方及作为行政代理人的BBVA USA于2020年11月6日订立的信贷协议。

“现有投资者”具有“许可持有人”定义中规定的含义。

“现有循环信贷贷款机制”具有提供的含义第2.18（a）款）.

“现有定期贷款工具”具有在第2.17（a）款）.

“延长承诺”指延长期限承诺和/或延长循环信贷承诺，视情况需要而定。

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“延长贷款”是指根据上下文的需要，延长定期贷款和/或延长循环信用贷款。

“延长循环信贷承诺”具有在第2.18（a）款），视情况而定，可根据本协定的条款不时调整（包括根据本协定的条款允许的增加和减少，并根据根据《协定》的规定进行调整的转让第10.07（b）款）).具有延长循环信贷承诺的每个贷款人应有义务（a）根据该承诺并按照第2.01（b）款）（b）购买参与信用证债务和周转额度贷款，如本文所规定。

“延长循环信用贷款”具有在第2.18（a）款）并包括展期循环信贷贷款人根据其展期循环信贷承诺（或最初根据非展期循环信贷承诺作出的每笔循环信贷贷款，前提是该贷款已转换为展期循环信贷承诺）。

“延长期限承诺”指本协议项下的一项或多项承诺，根据延期修正案将现有定期贷款融资下的定期贷款转换为特定定期贷款延期系列的延长定期贷款。

“延长定期贷款”具有在第2.17（a）款）.

“延长循环信贷贷款人”具有在第2.18（b）款）.

“延长定期贷款人”具有在第2.17（b）款）.

“延展”指通过修改贷款或承诺根据第2.17款或第2.18款，如适用，以及适用的延期修订。

“延期修正案"系指（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供任何延期承诺或根据协议发生的延期贷款的每一贷款人根据（a）借款人、（b）行政代理人和（c）各自签署的对本协议在形式和实质上合理上令行政代理人和借款人满意的修订第2.17款或第2.18款.

“延期最低条件”是指完成任何延期修订的条件，即提交任何或所有适用类别的贷款或承诺的最低金额（由借款人在相关延期请求中全权酌情确定和指定）以供延期。

“延期请求”指向行政代理人发出的通知，其中载明（i）延长定期贷款的建议条款按照第2.17（a）款）或（ii）根据第2.18（a）款）.

“扩展系列”是指并包括每个循环信用贷款展期系列和每个定期贷款展期系列。

“电子传真”是指用于以电子方式接收或传输传真的任何系统。

“设施”指初始定期贷款、循环信贷融资（包括任何未延长的循环信贷承诺）和根据其进行的所有信贷延期、任何再融资定期贷款、任何再融资循环信贷贷款、任何延长的定期贷款、任何延长的循环信贷贷款、任何新的定期贷款、任何新的循环信贷贷款或任何替换定期贷款，视情况而定。

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“FATCA”指在本协议发布之日生效的《守则》第1471条至第1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何经修订或后继条款），以及在每种情况下，根据本协议颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及美国与另一司法管辖区之间与此相关的任何政府间协议以及实施上述规定的相关财政或监管立法、规则或其官方解释。

“FCPA”是指美国1977年《反海外腐败法》（PUB。L. No.95213，§ § 101.104），经修订。

“联邦基金利率”指，就任何一天而言，相当于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与美国联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的利率加权平均数的年利率；但（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为下一个营业日如此公布的上一个营业日的该等交易的利率，和（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就行政代理人确定的交易收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）及（c）如该等税率低于0.000%，则该等税率须当作为0.000%.

“费函”指摩根大通银行、N.A.和借款人之间日期为2021年4月16日的费用信函。

“FIRREA”意为1989年的《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一留置权债权人间协议”指本协议所订立的实质上为附件 Q形式的债权人间协议（授权行政代理人订立该形式的协议，或对其作出对贷款人利益并不重要的变更）连同任何对贷款人利益具有重大意义的变更，该等变更应在该等变更执行前不少于五（5）个营业日前寄发予贷款人，如规定的贷款人在寄发后五（5）个营业日内不得以书面反对该等变更，则被要求的出借人应被视为同意行政代理人订立该债权人间协议（有该等变更）是合理的，并同意该债权人间协议（有该等变更）和行政代理人执行该协议。

“第一个PIK时期”指自第4号修正案生效日期起至2026年3月31日止的期间

“固定电荷覆盖率"是指，截至任何确定日期，（i）合并EBITDA的比率，减资本支出，减现金税，在每种情况下，最近在该确定日期或之前结束的测试期间（ii）该测试期间的固定费用。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制附属公司在综合基础上的综合利息开支，加根据第2.07（a）节为适用期间支付的定期贷款摊销付款（确定时不考虑适用适用适用期间作出的任何自愿或强制性预付款项而导致的此类预定付款的任何减少）。

“楼层"指本协定最初（截至本协定执行、本协定的修改、修正或续期或其他时间）规定的基准费率下限（如有的话）调整后的期限SOFR率或调整后的每日简单SOFR，视情况而定。为免生疑问，首个下限为循环信贷贷款每一个调整后的期限SOFR率和调整后的每日简单SOFR0.00 %，以定期SOFR利率和每日简单SOFR分别计值的定期贷款的下限为1.00%.

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3.“国外现金余额”是指交付给行政代理人的最新流动性报告中报告的在美国境外注册的存款账户中持有的任何外国子公司的现金和现金等价物的金额。

4.“国外现金余额测试日期”是指根据第6.02（g）节要求交付的报告交付给行政代理人的日期。

“外国贷款人”具有在第3.01（c）（i）条）.

“国外计划”指由借款人或任何受限制的子公司维持或供款或与其订立的任何退休福利或养老金计划，涉及在美国境外受雇的任何雇员，根据适用法律，这些雇员必须通过信托或其他筹资工具提供资金，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“国外子公司”是指借款人的任何直接或间接受限制的、不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“FSHCO”指直接或间接由现金和/或一个或多个外国子公司的股权构成的所有重大资产的任何子公司和/或非限制性子公司属于氟氯化碳和/或此类子公司的债务。

“基金”指在正常过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务"就任何人而言，指该人就自其创设之日起一年以上到期的借款或自该日期起一年内到期的根据该人的选择可续期或可延期至自该日期起一年以上的日期或根据循环信贷或类似协议产生的所有第三方债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则"是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但条件是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中（包括通过与IFRS一致的一致变更）对该条款的运作产生的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过与IFRS一致的一致变更），则应根据GAAP解释为有效，并在紧接此类变更生效之前应用此项规定，直至该通知已被撤回或该规定已根据此处修订。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“批给贷款人”具有在第10.07（g）款）.

“担保”指，就任何人而言，在不重复的情况下，该人的任何义务，无论是或有的或其他的，保证或具有保证另一人应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果（“主要义务人”）以任何方式，无论

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直接或间接，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他货币义务，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他货币义务，或（d）为以任何其他方式就该债务或其他货币义务的支付或履行向该债务或其他货币义务作出保证或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立；但“保证”一词不应包括托收或存放的背书，在正常业务过程中的任何一种情况下，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立的义务（与借入资金的债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”具有定义中规定的含义“抵押品和担保要求。"借款人可促使任何选定的担保人（如抵押品和担保要求的定义中所定义）通过促使该受限制的子公司执行担保来为债务提供担保，而任何该等受限制的子公司应为所有目的的本协议项下和其他贷款文件项下的担保人。

“担保”指（a）保证人根据定义（b）款为有担保当事人作出的有利于行政代理人的担保“抵押品和担保要求，”基本上以附件 F的形式，以及（b）根据本协议或任何其他贷款文件交付的相互担保和保证补充。

“危险材料”是指根据任何环境法被监管、分类或以其他方式定性为“危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”或“爆炸性”的任何物质、材料或废物。

“对冲银行"指（i）是有担保对冲协议的一方，并已签署并向担保代理人交付加入协议并成为担保协议的一方的任何人，（ii）在其订立有担保对冲协议时（或，就在交割日存在的有担保对冲协议而言，在交割日）是上述任何一方的代理人、贷款人或关联人，以其作为有担保对冲协议的一方的身份，无论该人随后是否不再是代理人，贷款人或上述任何一项的附属公司或（iii）借款人不时以书面指定的任何其他签署习惯加入协议的人。

“持股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“控股母公司”指控股的任何直接或间接母公司。

“荣誉日期”具有在第2.03（c）（i）条）.

“已确定的参与贷款人”具有在第2.05（a）（v）（c）（2）条.

“已确定的合格贷款人”具有在第2.05（a）（v）（d）（2）条.

“国际财务报告准则”指国际会计准则委员会或其任何继承者（或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会或该委员会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

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“Immaterial子公司”指任何受限制的附属公司（在任何情况下均可能不是借款人），截至确定日期当日或之前最近结束的测试期的最后一天，截至该日止的连续四个财政季度归属于该受限制子公司的合并EBITDA不超过借款人及受限制子公司该期间合并EBITDA的5.0%；但如果归属于属于非实质性子公司的受限制子公司的合并EBITDA合计超过该借款人及其受限制子公司该四个季度期间合并EBITDA的10.0%，然后，借款人应在该财政季度的合规证书交付后十（10）个工作日内，将一家或多家此类受限子公司重新指定为非物质性子公司，以便只有届时合计合并EBITDA为借款人合并EBITDA的10.0%或以下的受限子公司和受限子公司才构成非物质性子公司。

“增量修正”具有在第2.14（c）款）.

“增量金额日期”具有在第2.14（c）款）.

“增量等价债”指一系列或多个高级无抵押票据或贷款、高级有担保第一留置权或次级留置权票据或贷款、次级票据或贷款，或有担保（第一留置权或次级留置权）或无担保夹层债务，在证券的情况下，无论是在公开发行、规则144A或其他私募中发行，或任何替代上述任何或其他情况的过桥融资，均由抵押品的全部或部分（如果有的话）在pari passu（但不考虑补救措施的控制）或与债务的初级基础，这些债务是根据契约、贷款协议、信贷协议、票据购买协议或其他方式发行或作出的，以代替新的循环信贷承诺、新的定期承诺和/或新的定期贷款；但（i）在发生或发行时当时正在发生或发行的任何增量等值债务的本金总额不得连同任何新的循环信贷承诺的本金总额，新的定期承诺和/或新的定期贷款随后与此种增量等值债务基本同时发生或发行，超过发生或发行时的可用增量金额，（ii）此种增量等值债务不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，（iii）适用于任何此种增量等值债务的利率（包括保证金和下限）将由借款人和提供此种增量等值债务的人确定，（iv）在有担保的增量等值债务的情况下，（a）与该等债务有关的债务不得以构成抵押品的任何资产以外的任何资产上的任何留置权作担保，（b）与该等增量等值债务有关的担保协议应与抵押单证基本相同（有适当的差异，以反映该等增量等值债务的性质，并在其他方面令行政代理人合理满意），（c）该等增量等值债务应受第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议的约束，视情况而定，或借款人和行政代理人合理接受的其他惯常债权人间或从属安排，（v）在紧接发生此种债务之前和之后（或，在与许可的收购或许可的投资有关的债务的情况下，在（x）与此有关的最终协议和（y）与此种增量等值债务有关的任何承诺执行之日），不存在违约事件，（vi）任何增量等值债务不得早于最后到期日（截至该等增量等值债务发生时）到期，（vii）任何增量等值债务的加权平均到期期限不得低于截至该等增量等值债务发生时（在任何延期之前）尚未偿还的初始定期贷款当时有效的加权平均到期期限，（viii）任何增量等值债务（以全部或部分抵押品在与债务同等基础上作担保为限）可规定有能力按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下定期贷款本金的任何自愿偿还或预付以及在本协议项下的任何定期贷款本金的强制偿还或提前偿还中按比例或低于按比例（但不超过与其许可再融资有关的以外的按比例计算）和（ix）适用于该等增量等值债务的契诺和违约事件在整体上不应在实质上更有利，向该等债务的持有人提供的贷款，而不是适用于循环信贷贷款及初始定期贷款的贷款（除（1）契诺或仅适用于最后到期日之后的期间的其他条文，或（2）如本协议经修订，以致适用融资下的贷款人亦可获得

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除在循环信用贷款和初始定期贷款到期日之后适用的任何此类规定外的此类更优惠条款），除非此类增量等值债务（x）的此类契诺和违约事件反映了在发行或发生时所产生或发行的债务类型的市场条款和条件（在每种情况下，由借款人善意确定）或（y）在其他方面令行政代理人合理满意。

“增量融资关闭日期”具有在第2.14（c）款）.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

1.该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；

2.所有未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保函和由该人发行或创设的类似票据或为该人的账户创设的类似票据的最高金额（在实施任何可能已偿还的先前提款或减免后）；

3.该等人士在任何掉期合约下的净负债；

4.该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）贸易应付账款和在正常业务过程中应付的应计费用，（ii）任何盈利义务，直至该债务到期应付后未予支付，以及（iii）在正常业务过程中应计的工资和其他负债）；

5.由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

6.所有应占债务；

7.该人士就不合资格的股权所承担的所有义务；及

8.该等人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有限制，且仅限于该债务将包括在合并总债务的计算中。在任何日期任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何人就（e）条而言的债项数额，须当作等于（i）该等债项的未付总额及（ii）该人以善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值（由该人善意厘定）两者中较低者。

“获弥偿负债”具有在第10.05款.

“受偿人”具有在第10.05款.

“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联企业的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

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“信息”具有在第10.08款.

“初始流动性测试日期”应具有“流动性测试日”定义中规定的含义。

“初始定期贷款人”是指有初始定期贷款承诺的贷款人。

“首期贷款承诺”指，就每名初始定期贷款人而言，其根据第2号修正案向借款人提供初始定期贷款的总金额不超过该贷款人名称对面所列金额的义务附件 C第2号修正案（于第2号修正案生效日期生效）标题下的“首期定期贷款承诺。”.The初始首期定期贷款承诺的总金额关于修订编号。24生效日期（在首期定期贷款的资金落实生效前）是$100,000,0000.

“首期定期贷款”指初始定期贷款人根据第2号修正案于第2号修正案生效日期向借款人提供的定期贷款。一旦获得资金，初始定期贷款将构成本协议项下所有用途的“定期贷款”。

“知识产权安全协议”具有担保协议中规定的含义。

“公司间说明”指任何实质上以附件 I形式存在的公司间票据。

“债权人间协议”指第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议，以及借款人和行政代理人合理接受的其他习惯性债权人间协议或安排，在每种情况下在有效范围内合称。

“利息覆盖率”指，就任何测试期间而言，（i）控股及其受限制附属公司于该测试期间的综合EBITDA与（ii）控股及其受限制附属公司于该测试期间的综合利息支出的比率。

“付息日"指，（a）就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天以及作出该贷款的融资的到期日；但如定期基准贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期亦须为该定期基准贷款的利息支付日；（b）就任何RFR贷款而言，每个日历月内的数字对应日，即借入该贷款后一个月的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）及适用的到期日；（c)就任何类别的基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一天（由六月9月30, 20215），以及作出该贷款所依据的融资的到期日及（d）就任何周转额度贷款而言，要求偿还该贷款的日期及到期日。

“利息期”指，就每笔定期基准贷款而言，自该定期基准贷款发放或转换为或继续作为定期基准贷款之日起，至其后一个月、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人在其贷款通知中选择；但前提是：

1.任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；

2.任何利息期间（存续期少于一个月的利息期间除外）开始于一个历月的最后一个营业日（或没有数字对应的一天）

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该利息期结束时的日历月的一天）应在该利息期结束时的日历月的最后一个营业日结束；

3.任何利息期不得超过提供此类贷款所依据的融资的到期日；和

4.根据第3.03（e）节从本定义中删除的任何期限均不得在该贷款通知中提供具体说明。

“存货”或“存货”是指《统一商法典》中定义的“库存”。

“库存销售利润率”是指，就存货的销售而言，该存货的成本减这种库存的销售价格。

“投资"就任何人而言，指该人透过以下方式取得或投资：（a）购买或以其他方式取得（包括但不限于通过合并或其他方式）另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，或（c）购买或以其他方式取得（在一项交易或一系列交易中，包括但不限于通过合并或其他方式）另一人的全部或实质上全部财产和资产或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产；但如借款人或任何受限制附属公司通过借款人或任何受限制附属公司实质上同时进行的任何金额的临时转让对任何人作出任何投资，则该等其他实质上同时进行的临时转让应不予考虑第7.02款.为遵守契约，任何时间的任何投资的金额应为实际投资的金额（在作出时计量（在构成资产或财产贡献的任何投资的情况下，该金额应基于借款人对该资产或财产在作出该投资时的公平市场价值的善意估计），不对该投资价值的后续变化（包括任何减记或注销）进行调整，扣除与该投资有关的任何回报。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。

“知识产权”具有在第5.15款.

“IPO实体”具有“符合条件的IPO”定义中明确的含义。

“国税局”意为美国国税局。

“ISP”指，就任何信用证而言，“国际待命惯例1998国际银行法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）（或其在发行时可能有效的更高版本）发布的。

“发行人文件”指，就任何信用证而言，信用证申请及信用证发行人与借款人（或任何受限制附属公司）订立的或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“合资经营”指（a）构成借款人或任何受限制附属公司的“权益法被投资方”的任何人及（b）借款人或任何受限制附属公司实益拥有任何非受限制附属公司股权的任何人（非受限制附属公司除外）.

“摩根大通”是指摩根大通银行，N.A.（包括其分支机构和关联机构）。

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“初级融资”具有在第7.12（a）款）.

“初级融资文件”是指任何规范或证明任何初级融资的文件。

“KPI报告”指每月财务报告包，从截至2025年7月31日的财政月份开始，所有这些都应与在第4号修正案生效日期或之前交付给行政代理人的表格基本相似，其中包括在Holdings母公司报告的、按品牌和渠道划分的当月收入；同比收入桥梁、当月损益表vs运营计划和上一年、同比合并EBITDA桥梁、当月按品牌划分的合并EBITDA与上一年。

“最新到期日”指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最近到期或到期日，包括任何初始定期贷款、任何循环信贷承诺、任何新的循环信贷承诺、任何新的期限承诺、任何新的定期贷款、任何新的循环信用贷款、任何再融资贷款、任何再融资承诺、任何延长贷款、任何延长承诺或任何替换定期贷款的最近到期或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“信用证垫款”是指就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或续展或增加其金额。

“信用证发行人”指JPMorgan和任何其他贷款人或贷款人的附属机构根据以下规定成为信用证发行人第2.03（l）款）或10.07（k），在每种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人的身份。信用证发行人可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司（同意该信用证发行人应或应促使该关联公司遵守第2.03节关于该信用证的要求）。此处每一处提及与信用证或其他事项有关的“信用证开证人”，均应视为提及相关的信用证开证人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期（不重复），（a）所有未偿信用证项下可提取的规定总额加上（b）所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的合计信用证债务中的按比例份额。为本协议的所有目的，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、国际商会第600号出版物（或其在适用时间可能有效的较后版本）或ISP规则3.13或规则3.14的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）或信用证本身的类似条款，或如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未结清”和“未提取”

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在如此剩余的可供支付的金额，并且借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到信用证发行人和贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或支付。

“LCT选举”具有在第1.08（e）款）.

“LCT测试日期”具有在第1.08（e）款）.

“牵头安排人”是指摩根大通作为本协议下的牵头安排人和账簿管理人的身份。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文的要求，包括每个信用证发行人和周转线贷款人及其各自的继任者和受让人在本协议允许的情况下，其中每一个在本协议中被称为“贷款人。"每一额外贷款人应为贷款人，但以任何该等人已就置换定期贷款（视属何情况而定）签立及交付本协议的再融资修订、增量修订或修订为限，而就置换定期贷款（视属何情况而定）而言，该等再融资修订、增量修订或本协议的修订已根据本协议及其条款生效，且每一延长循环信贷贷款人及延长定期贷款人应继续为贷款人。截至收盘第4号修正案生效日期，附表2.01（经第4号修订）列出每个贷款人的名字。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处，可不时以不少于五（5）个营业日的书面通知方式通知借款人及行政代理人。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证或跟单信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”指借款人与适用的信用证开证人可能同意的出具、展期或修改实质上为附件 B形式的信用证或其他形式的信用证的申请和协议。

“信用证到期日”指任何循环信贷承诺在当时有效的最晚预定到期日前三（3）个营业日（如该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）的一天。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，就信用证而言，在该时间的所有信用证义务的总额。任何循环信贷贷款人在任何时间的信用证敞口应为其在该时间的总信用证敞口中的循环信贷百分比。

“信用证分限额"是指在任何时候，相当于（a）一美元数额20,000，000美元中较低者的数额，因为该数额可能会根据本协议不时调整，以及（b）当时有效的循环信贷承付款项总额。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、担保物转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的地役权、路权或其他产权负担，以及任何与上述任何一项具有实质上相同经济效果的资本化租赁）；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为留置权。

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“有限条件交易”指贷款文件未禁止的任何收购或其他投资（包括许可收购和收购以及受意向书或购买协议约束的投资）。

“流动性”是指，截至任何确定日期，金额等于（i）当时所有非限制性现金的总额和（ii）（x）循环信贷承诺和（y）借款基础中较小者超过循环信贷风险敞口的金额之和。

“流动性报告"指根据第6.02（g）节编制并经负责官员核证的报告，其中应包括（i）计算非限制性现金和流动性，（ii）外国现金余额，以及（iii）国内现金余额，在每种情况下，截至适用的流动性测试日期结束并证明符合第7.10（d）节。如本文所用，“流动性报告”最初是指最近在第4号修正案生效日期或之前交付的流动性报告，此后是借款人根据第6.02（g）节交付的最近的流动性报告。

“流动性测试日期”指每个财政月的最后一天（自截至2026年7月31日的财政月开始（“初始流动性测试日期”)).

“流动性测试期”是指（a）对于初始流动性测试日期，从2026年7月1日开始并在初始流动性测试日期结束的期间，以及（b）此后，从每个财政月的第一天开始并在最近结束的流动性测试日期结束的期间。

“贷款”指贷款人根据以下条件向借款人提供信贷第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）就置换定期贷款对本协议的任何再融资修订、增量修订、延期修订或修订、（d）抵押单证和（e）每份信用证申请。

“贷款通知"指（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（d）根据第2.02（a）款）基本上以附件 A-1的形式出现。

“贷款方”统称为（a）借款人和（b）每个担保人。

“管理协议”指许可持有人与控股公司、借款人和/或受限制子公司之间不时订立的任何管理、咨询或类似协议。

“管理层投资者”指控股公司的董事会成员、高级职员和雇员、借款人和/或其各自的子公司，他们（直接或间接通过一个或多个投资工具）是控股公司或任何控股母公司的投资者，在每种情况下，他们各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人。

“保证金股票”具有FRB条例U中规定的含义，或其任何继承者。

“主协议”具有定义中规定的含义“掉期合约。”

“物质不良影响"指（i）整体上对借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，（ii）整体上对贷款人、周转额度贷款人、信用证发行人和行政代理人在贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响，或（iii）整体上对借款人和担保人履行贷款文件项下重大付款义务的能力产生重大不利影响。

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“重大债务工具”是指任何证明债务的实物工具超过$42,5000,000.

“物质不动产"指位于美国的任何收费拥有的不动产，该不动产由贷款方拥有，且在获得该财产时其公平市场价值（由借款人善意估计）等于或超过5,000，000美元（或者，如果该财产在其成为贷款方之日由某人根据第6.11款，截至该日期）。

“材料子公司”指控股的任何受限制附属公司，而该附属公司并非非重要附属公司。

“到期日”指（i）就未根据第2.18款,截止日期后五（5）年的日期（即“原创2028年6月30日（第循环信贷到期日"），（ii）就初始2025年再融资定期贷款，截止日期后五（5）年的日期（即“原创2028年6月30日（第定期贷款到期日"），（iii）就某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款而言，有关贷款人或贷款人所接受的适用延期修正案所指明的最后到期日，（iv）就某一特定循环信用贷款延期系列的任何延长循环信贷承诺而言，有关贷款人或贷款人所接受的适用延期修正案所指明的最后到期日，（v）就任何再融资定期贷款、再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款而言，适用的再融资修正案所指明的最后到期日，（vi）就任何新的定期贷款、新的循环信贷承诺或新的循环信贷贷款而言，适用的增量修订所指明的最后到期日及（vii）就置换定期贷款而言，就该等置换定期贷款而适用的本协议修订所指明的最后到期日；但在每种情况下，如该日期并非营业日，则适用的到期日应为紧接该日期前的营业日。

“最高速率”具有在第10.10款.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款政策”具有在第6.13（b）（二）条）.

“抵押贷款"系指贷款当事人以担保当事人为受益人或代表担保当事人为担保代理人的利益而作出的形式和实质上令担保代理人合理满意的信托契据、信托契据、担保债务契据、抵押物和抵押的统称，并在适用情况下根据第6.11款和第6.13款.

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的、受ERISA标题IV约束的任何多雇主计划，借款人或其任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“自然人”是指自然人。

“现金收益净额”的意思是：

1.就借款人或任何受限制子公司处置任何资产或任何伤亡事件而言，（i）就该处置或伤亡事件收到的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化收到的任何现金和现金等价物，但仅限于收到时，以及就任何伤亡事件而言，由借款人或任何受限制子公司实际收到或支付给或为其账户支付的与该意外事故有关的任何保险收益或谴责裁决）超过（ii）的金额（不重复）（a）任何债务的本金、溢价或罚款（如有）、利息及其他金额，而该等债务是由受该处置或伤亡事件规限的资产所担保并须予偿还

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与该处置或伤亡事件有关（贷款文件项下的债务除外、增量等额债、再融资等额债以及任何其他由留置权担保的债务，该留置权与担保债务的抵押品上的留置权具有同等地位或明确从属于留置权），（b）借款人或该受限制子公司实际发生的自付费用和开支（包括律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用以及经纪、顾问和其他惯常费用），与此类处置或伤亡事件以及伤亡事件后的恢复费用有关，（c）税款（包括根据第7.06款）已支付或合理估计应支付的与此有关的款项（包括就任何该等现金收益净额的分配或汇回而征收或应支付的税款），（d）在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其现金收益净额（在不考虑本（d）条的情况下计算）的按比例可归属于少数股东权益且因此无法分配给借款人或全资受限制附属公司或由其账户分配的部分，和（e）就（x）根据公认会计原则设立的该等资产或资产的出售价格及（y）与该等资产或资产有关并在该等出售或其他处置后由借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债（包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事项有关的负债或针对与该交易有关的任何赔偿义务的负债）作出的任何调整准备金，据了解，“现金收益净额”应包括本条款（e）所述的任何准备金的任何回拨（未以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额；但在任何财政年度实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成该财政年度本条款（a）项下的净现金收益，直至该财政年度所有该等净现金收益的总额超过2000000美元（此后，只有超过该数额的净现金收益才构成本条款（a）项下的净现金收益）；和，及（f）借款人或该受限制附属公司就该等处置而招致的任何附属或相关成本、费用或开支（包括但不限于与公司缩编、合同终止、设施和系统缩编以及保留不包括在该等处置范围内的某些资产有关的遣散和留用人员成本及其他成本和间接费用）；及

2.就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务或任何许可的股票发行而言，（a）就该等产生或发行而收到的现金及现金等价物的总和超过（b）就该等产生或发行而产生的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付费用和其他惯常费用的部分（如有）的部分。

“净收入”是指，就任何人而言，该人的净收入（亏损），根据公认会计原则确定。

“新贷款人”统称为新的循环信贷放款人和新的定期放款人。

“有序清算净值”是指，就任何人的存货或无形资产而言，由行政代理人可接受的评估师（与借款人协商）以行政代理人可接受的方式确定的其有序清算价值，扣除其清算的所有费用。

“新增再融资循环信贷承诺”具有在第2.15（a）款）.

“新的再融资期限承诺”具有在第2.15（a）款）.

“新的循环信贷承诺”具有在第2.14（a）款）.

“新的循环信贷贷款人”是指提供新的循环信贷承诺的每个现有贷款人或额外贷款人。

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“新增循环信用贷款”指新的循环信贷放款人根据新的循环信贷承诺提供的任何循环信贷。

“新的任期承诺”具有在第2.14（a）款）.

“新定期贷款人”是指提供新的定期贷款的每个现有贷款人或额外贷款人。

“新增定期贷款”具有在第2.14（a）款）.

“非银证”具有在第3.01（c）（i）条）.

“非现金补偿负债”指与基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励、利润权益的奖励、递延薪酬奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排有关的任何记录的非现金负债。

“非同意贷款人”具有《公约》倒数第二款规定的含义第3.07款.

“非违约贷款人”是指并包括除违约贷款人之外的每个贷款人。

“非展期循环信贷承诺"是指，就每一循环信贷贷款人而言，该贷款人的任何类别的循环信贷承诺在紧接任何类别的循环信贷承诺的全部或任何部分根据延期修订生效的日期之前生效的任何类别的循环信贷承诺，因为该循环信贷贷款人的该等承诺可根据本协议的条款不时调整（包括由于允许的增加和减少，根据本协议的条款并根据《公约》的规定进行调整的转让第10.07（b）款））；但任何贷款人的非延期循环信贷承诺应排除已根据一项或多项延期修订延期的此类承诺的任何部分。具有非展期循环信贷承诺的每个贷款人应有义务（a）根据该承诺并按照第2.01（b）款）（b）购买参与信用证债务和周转额度贷款，如本文所规定。

“非展期循环信用贷款”指非展期循环信用贷款人根据其非展期循环信用承诺提供的循环信用贷款（不包括最初根据已转换为展期循环信用承诺的非展期循环信用承诺提供的循环信用贷款，该循环信用贷款此后应为展期循环信用贷款）。

“不展期循环信贷贷款人”是指在任何时候，任何具有非展期循环信贷承诺和/或相关循环信贷风险敞口的贷款人在该时间发生。

“非贷款方”是指任何不是贷款方的受限制子公司。

“不续期通知日期”具有在第2.03（b）（二）条）.

“不以其他方式应用”是指，就拟适用于特定用途或交易的任何交易或事件的现金所得款项净额的任何数额而言，该数额以前没有（也没有同时）适用于该特定用途或交易以外的任何其他事项。

“注意事项”是指期限票据、循环信用票据或周转额度票据，视上下文需要而定。

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“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的所有（a）向任何贷款方的垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接（包括假设取得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方在任何程序启动后产生的利息、费用和开支，无论该利息是否，费用和开支允许在此种程序中提出索赔，（b）为抵押文件的目的和第8.03款仅限任何贷款方根据任何有担保对冲协议产生的义务和（c）为抵押文件和第8.03款仅限于有担保现金管理协议项下的义务；条件是，在（b）和（c）条款的情况下，仅限于且只要其他债务是如此担保或担保的，并且以本协议允许的方式进行的任何解除担保物或担保均不需要获得有担保对冲协议项下义务或有担保现金管理协议项下义务的持有人的同意；条件是，这些义务应排除所有除外掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务包括任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务）。

“OFAC”具有定义中规定的含义“制裁法律法规。”

“提供金额”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.

“提供折扣”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.

“OID”是指原始发行折扣。

“组织文件”指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织及经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件）；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的组成或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何证书或组建或组织条款（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）提交的备案或通知。

“原循环信贷到期日”具有定义中规定的含义“到期日。”

“原定期贷款到期日”具有定义中规定的含义“到期日.”

“其他可分配股份”是指，就任何延长循环信贷贷款人（或其延长循环信贷承诺（及相关循环信贷风险敞口））或任何不延长循环信贷贷款人（或其不延长循环信贷承诺（及相关循环信贷风险敞口））作出的任何确定而言，在任何适用的延长修订日期当日或之后的任何时间，一个分数（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子为延长循环信贷承诺或不延长循环信贷承诺的金额（视情况而定），该等贷款人当时的分母为当时所有延长的循环信贷承诺或所有非延长的循环信贷承诺（视属何情况而定）的总额；但如该等延长的循环信贷承诺或非延长的循环信贷承诺（视属何情况而定）已终止，则各适用贷款人的其他可分配份额应根据紧接该终止前该等贷款人的其他可分配份额并在根据本协议条款作出的任何后续转让生效后确定。

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“其他适用负债”具有在第2.05（b）（二）条）(A).

“其他税”具有在第3.01（e）款）.

“未偿金额"指（a）就任何类别的定期贷款、任何类别的循环信贷贷款及任何日期的任何周转额度贷款而言，在任何借款及任何类别的定期贷款的预付款或偿还生效后的美元金额、任何类别的循环信贷贷款（包括根据信用证或信用证信贷延期作为循环信贷借款的未偿还金额的任何再融资）及任何周转额度贷款（视属何情况而定）于该日期发生；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证授信延期生效后的该日期的美元金额及其在该日期发生的任何其他变更，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何再融资或作为循环信用借款的相关信用证授信延期）或在该日期生效的相关信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少。

“参与者”具有在第10.07（d）款）.

“参与者登记”具有在第10.07（e）款）.

“参与贷款人”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.

“爱国者法案”具有定义中规定的含义“制裁法律法规。”

“付款”具有赋予它的意义在第9.03（b）款）.

“付款通知”具有赋予它的意义在第9.03（b）款）.

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员退休金福利计划"（如ERISA第3（2）节中定义的术语），但受ERISA第四章约束的多雇主计划或外国计划除外，由借款人或任何ERISA关联公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间均已出资。

“许可证”就任何人而言，指任何政府当局的任何许可、批准、同意、授权、许可、批准、登记、认可、证书、特许权、授予、特许、差异或许可或类似授权。

“许可收购”具有在第7.02（i）节）.

“允许的自由裁量权”系指行政代理人善意行使的合理的（从担保资产出借人的角度）商业判断。

“获准发行股票”指借款人、控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的任何合格股权的任何出售或发行，在每种情况下均在本协议未禁止的范围内。

“许可持有人”指（i）Summit、（ii）控股公司或其任何直接或间接母公司在截止日期的任何其他权益持有人（包括但不限于展期投资者和共同投资者）及其各自的关联公司（“现有投资者“）、（iii）管理层投资者、（iv）共同投资者、（v）任何上述人士的获准受让人及（vi）任何上述人士为其成员的任何”集团“（《交易法》第13（d）或第14（d）条所指的”集团"）；条件是在

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该“集团”且在不影响该“集团”或任何其他“集团”存在的情况下，上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）和/或（v）条规定的该等人士合计直接或间接拥有该“集团”直接或间接持有的控股公司已发行和未偿还股权所代表的董事选举总普通投票权的50%以上的实益所有权。

“获准IPO重组”系指与合格IPO相关并与之合理相关的任何交易或行动（包括实施“UP-C”结构），只要在其生效后，出借人在担保物上的担保权益整体上不存在实质性减值（由借款人与行政代理人协商后善意合理确定）。

“获准初级担保再融资债务”具有在第2.15（i）款）.

“获准Pari Passu有担保再融资债务”具有在第2.15（i）款）.

“获准再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、置换、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、置换、续期或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），但相等于未支付的应计利息、费用、溢价（包括通知和投标溢价）、撤销费用以及与该等修改、再融资、退款、置换有关的费用和开支（包括OID、预付费用和类似项目）的金额除外，续期或延期，并按相当于根据本协议未动用的任何现有承付款项的金额，（b）根据本协议所准许的债务的许可再融资除外第7.03（b）款）和第7.03（e）节）、该等修改、再融资、退还、置换、续期或展期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的加权平均到期日，（c）如该等被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的债务为初级融资，（i）在该等债务被修改、再融资、退还、置换、续期或展期的受偿权上从属于该等债务的范围内，该等修改、再融资、退还、置换、续期，或延期在受付权上从属于债务的条款，整体上看，至少在所有重大方面对贷款人有利，与管理正在修改、再融资、退还、替换、更新或延长的债务的文件中所载的条款相同，（ii）如果此类债务被修改、再融资、退还、替换、更新或延长是由留置权担保的，（x）此类修改、再融资、退款、替换、更新或延期是无担保的，不是由任何不能同时为债务提供担保的留置权担保，或者是由根据第7.01款如果被修改、再融资、退款、替换或延期的债务随后被允许由此类留置权担保，并且（y）如果此类留置权在合同上从属于为债务提供担保的留置权，则此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期要么是无担保的，要么是由合同上从属于为债务提供担保的留置权的留置权担保的（a），其条款整体上至少在所有重大方面与管辖被修改债务的文件（包括任何债权人间或类似协议）中所载的条款相同，至少对贷款人有利，再融资、退还、更换、续期或延长或（b）以根据本条例另有许可的留置权第7.01款在被修改、再融资、退款、替换或延期的债务随后被允许由此类留置权担保的范围内，（iii）在被修改、再融资、退款、替换、续期或延期的此类债务是无担保的范围内，此类修改、再融资、退款、替换、续期或延期也应是无担保的（除非是由单独允许的留置权担保的范围内第7.01款），（iv）任何该等经修改、再融资、退还、置换、续期或展期且原未偿本金额超过门槛金额的债务（作为一个整体）的契诺及违约，（x）对借款人及经借款人善意合理厘定的受限制附属公司而言，并不比正在修改、再融资、退还、置换的债务的契诺及违约实质上更具限制性，续展或延期或（y）反映在发行或发生时已发生或发行的债务类型的市场条款和条件（由借款人善意确定），以及（v）该等修改、再融资、退款、置换、续期或延期由被修改、再融资、退款、置换、续期或延期的债务的义务人发生，且没有额外的义务人对该等债务承担责任，除非在

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该人担保债务被修改、再融资、退还、替换、续期或延期（或该担保本应根据第7.03款）及（d）就任何经许可的再融资而招致或发行的任何有担保债务而言增量等值债务、任何经许可的Pari Passu担保再融资债务、任何经许可的初级担保再融资债务或任何关于上述任何一种情况的准许再融资，在每种情况下，在这种准许再融资中发生或发行的这类债务仅由根据第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议允许并受其约束的一项或多项担保协议的资产担保，或在每种情况下，借款人和行政代理人合理接受的其他习惯债权人间安排（如适用）。本协议或任何其他贷款文件中对许可再融资的任何提及，应解释为（a）标的债务的许可再融资和（b）构成先前许可再融资所产生的债务的许可再融资的任何进一步再融资。

“获准重组”系指重组及其他与税务筹划、重组有关的活动（包括实施“UP-C”结构），只要在其生效后，出借人在担保物上的担保权益整体上不发生实质性减值（由借款人与行政代理人协商合理确定）。

“许可第三方银行”指任何贷款方与之保持（i）受控账户并已与之签署控制账户协议和/或（ii）排除账户的银行或其他金融机构。

“获准受让人“指（a）就任何Summit、Summit Partners、任何现有投资者或任何共同投资者而言，（i）任何Summit或Summit Partners的任何关联公司或任何现有投资者或共同投资者（上述任何一家投资组合运营公司除外），（ii）任何Summit或Summit Partners的任何董事总经理、普通合伙人、有限合伙人、董事、高级职员或雇员或任何现有投资者或共同投资者或其各自的任何关联公司（统称”Summit/Co-Investor Associates"），（iii）任何Summit/Co-Investor Associate的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及（iv）任何信托，其受益人，或公司或合伙企业，其股东或合伙人，仅包括Summit/Co-Investor Associate、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属（包括收养子女和继子女）和/或直系后代；（b）就任何管理投资者而言，（i）其遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、继承人、受遗赠人或受益人，（ii）其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属（包括收养子女和继子女）和/或直系后代或（iii）信托，其受益人或公司或合伙企业，其股东或合伙人仅包括管理投资者及其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属（包括收养子女和继子女）和/或直系后代。

“获准无担保再融资债务”具有在第2.15（i）款）.

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业（包括任何获豁免的有限合伙企业）、政府当局或其他实体。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101等。，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。

“质押抵押品”具有担保协议中规定的含义。

“最优惠利率”指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则美利坚合众国联邦储备系统理事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的平均年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或理事会发布的任何类似

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美利坚合众国联邦储备系统的理事（由行政代理人合理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“备考基础”和“备考效果”指，就遵守本协议项下的任何测试或契诺或计算，或根据本协议项下的合并EBITDA的计算，确定或计算该等测试、契诺、比率或合并EBITDA（包括与特定交易有关的）按照第1.08款.

“按比例分享"是指，就任何时候任何一个或多个适用设施或类别下的每个贷款人而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为承诺的金额，如适用且不重复，则为该贷款人在适用设施或设施（或类别或类别，视情况而定）下的定期贷款，其分母为所有贷款人在适用设施或设施（或类别或类别）下的总承诺的金额，视情况而定），以及（如适用且不重复）当时适用的一项或多项融资（或类别或类别，视情况而定）下所有贷款人的定期贷款；但就任何融资或类别的循环信贷承诺而言，如该承诺已终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接该终止前及根据本协议条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“QFC”中“合格金融合同”一词所赋予的含义，应根据12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

“QFC信贷支持”具有赋予它的意义在第10.19款.

“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“符合条件的IPO”指（i）任何交易，据此或完成后，Holdings’、Holdings的任何直接或间接母公司’（包括特殊目的收购公司或相关实体）（视情况而定）（“IPO实体"），普通股权益在任何美国国家证券交易所公开上市（无论是通过首次公开发行、直接上市或其他方式）（包括根据“UP-C”结构）或（ii）完成任何合并、收购、出资、股权购买或类似重组交易或一系列交易，导致控股公司（或其任何直接或间接母公司或企业继承者（包括子公司））与任何特殊目的收购公司或类似实体（包括与其直接或间接母公司或子公司）合并，该存续实体（或其任何直接或间接母公司）的普通股权益在任何美国国家证券交易所公开上市。

“合格贷款人”具有在第2.05（a）（v）（d）（2）条.

“应收款项实体”指借款人的全资子公司，除与借款人及其受限制子公司的应收账款融资有关外，不从事任何重大活动，且被指定（如下文规定）为“应收款项实体”（a）债务的任何部分或其中（i）由借款人或借款人的任何其他受限制子公司提供担保的任何其他义务（或有或其他），（ii）以任何方式向借款人或借款人的任何其他受限制子公司追索或承担义务（根据应收款证券化的习惯承诺除外）

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facilities）或（iii）将借款人或借款人的任何其他受限制子公司的任何财产或资产，直接或间接、或有或以其他方式，置于其清偿范围内，但根据应收款证券化设施的惯常承诺除外，（b）借款人或其任何受限制子公司均未与其订立任何合同、协议，安排或谅解（根据应收账款融资文件（包括在正常业务过程中与应收账款和相关资产的服务有关的应付费用）除外），其条款对借款人或此类受限制的子公司不利，低于当时可能从非借款人关联人处获得的条款，（c）借款人或借款人的任何其他受限制附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营成果（根据应收款证券化设施的习惯承诺除外）。

“应收款项设施”是指借款人或任何受限制的子公司直接或间接出售或以其他方式将应收款融资资产转让给应收款实体的一项或多项应收款融资便利（以及此类融资便利的任何担保）中的任何一项。

“应收款项融资资产"是指借款人及其受限制子公司根据应收款融资转让、出售和/或质押给应收款实体的应收款（无论是现在存在的还是将来产生的），以及在涉及与应收款类似的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益（包括但不限于密码箱、存款账户、应收款的记录和应收款的收款以及应收款的所有收益）时惯常出售、转让和/或质押的任何资产，或就其惯常授予担保权益的任何资产。

“应收账款融资文件"指就任何应收账款融资订立的每一份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买的权益或发生贷款有关的所有文件和协议（如适用），所有这些文件和协议的形式和实质内容均应令行政代理人合理满意，在每种情况下，此类文件和协议可不时修订、修改、补充、再融资或更换，只要（i）任何此类修订、修改、补充，再融资或置换不会对借款人或其任何受限制子公司施加任何在任何重大方面比紧接任何此类修订、修改、补充、再融资或置换之前存在的条件或要求更具限制性的条件或要求，除非行政代理人另有同意，并且（ii）除非行政代理人另有同意，否则任何此类修订、修改、补充、再融资或置换不会（整体上）对贷款人的利益产生重大不利影响。

“参考日期”具有“可用量”定义中规定的含义。

“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为期限SOFR率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），以及（2）如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则为该设定前四个营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“再融资债务”具有在第2.15（a）款）.

“再融资贷款”具有在第2.15（i）款）.

“再融资”具有定义在第1.09（a）款）.

“再融资修正案”具有在第2.15（f）款）.

“再融资承诺”具有在第2.15（a）款）.

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“再融资等价债”具有在第2.15（i）款）.

“再融资工具截止日期”具有在第2.15（d）款）.

“再融资贷款人”具有在第2.15（c）款）.

“再融资贷款”具有在第2.15（b）款）.

“再融资贷款请求”具有在第2.15（a）款）.

“再融资循环信贷承诺”具有在第2.15（a）款）.

“再融资循环信贷贷款人”具有在第2.15（c）款）.

“再融资循环信用贷款”具有在第2.15（b）款）.

“再融资期限承诺”具有在第2.15（a）款）.

“再融资定期贷款人”具有在第2.15（c）款）.

“再融资定期贷款”具有在第2.15（b）款）.

“退还股本”具有在第7.06（m）（i）条）.

“注册”具有在第10.07（c）款）.

“条例S-X”指《证券法》下的S-X条例。

“拒绝通知”具有在第2.05（b）（vii）条）.

“相关获弥偿人"指（a）该等受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（b）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、高级人员、成员或雇员，及（c）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本（c）条的情况下，按该等受偿人的指示行事，控制人或此类受控关联公司；但本定义中对受控关联公司或控制人的每一处提及均应与设施的谈判或联合所涉及的受控关联公司或控制人有关。

“相关人士”指，就任何人而言，该人的每一关联公司以及每一名董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每一名保险、环境、法律、财务和其他顾问（包括因满足或试图满足《公第四条）及该等人士或其任何附属公司的其他顾问及代理人或向该等人士或其任何附属公司的其他顾问及代理人。

“相关政府机构”指FRB和/或纽约联邦储备银行，或由FRB和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

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“相关费率”指（i）就任何定期基准借款而言，该调整后定期SOFR利率，以及（ii）就任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR，视情况而定。

“置换的定期贷款”具有第10.01（b）（iii）节规定的含义。

“置换定期贷款”具有第10.01（b）（iii）节规定的含义。

“可报告事件”是指，就任何退休金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据该计划发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“代表"是指，就任何一系列债务和前述任何许可的再融资而言，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人或契约或协议项下的代表，据此发行、招致或以其他方式获得此类债务（视情况而定），以及其每一位具有此种身份的继承人。

“请求信贷展期”指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，贷款通知，（b）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知，以及（c）关于信用证信用延期，信用证申请。

“所需融资放款人"是指，就任何确定日期的任何融资而言，在该融资项下拥有（i）未偿付总额（每个贷款人在该日期的风险参与和资金参与该融资项下的信用证债务和周转额度贷款的美元总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）和（ii）该融资项下未使用承付款总额之和50%以上的贷款人；提供了为确定所需融资放款人，应将任何违约放款人持有或视为持有的未使用的承诺以及该等融资或融资项下未偿还总额的部分排除在外；提供，进一步，在同样程度上载于第10.07（i）款）就确定所需贷款人而言，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便确定所需融资贷款人。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未偿付总额总和的50%以上的贷款人（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款截至该日期的美元总额被视为由该贷款人为本定义的目的“持有”），（b）未使用的期限承诺总额和（c）未使用的循环信贷承诺总额；但未使用的期限承诺和未使用的循环信贷承诺，以及持有或视为持有的未偿付总额的部分，为确定所需贷款人，任何违约贷款人应被排除在外；提供了，则（x）作为周转额度贷款人的任何贷款人的循环信贷风险敞口，须当作排除其周转额度风险敞口超过其在所有未偿还周转额度贷款中的按比例份额的任何金额，并经调整以使根据第2.19款违约贷款人在该时间有效的周转额度敞口敞口，以及循环信贷承诺减去该贷款人的循环信贷敞口，应根据其循环信贷敞口（不包括该超额金额）确定，以及（y）任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应排除，以便在第第10.07（i）款）.

“所需循环信贷贷款人”指，在任何确定日期，循环信贷放款人拥有超过（a）美元金额总和的50%的

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循环信贷承诺或（b）循环信贷承诺终止后的循环信贷敞口；提供了（x）为确定所需循环信贷贷款人，任何违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷敞口均应排除在外；（y）作为周转额度贷款人的任何贷款人的循环信贷敞口应被视为排除其周转额度敞口超过其在所有未偿还周转额度贷款中按比例所占份额的任何金额，并经调整以使根据第2.19款时有效的违约贷款人的周转额度敞口敞口，且该贷款人的循环信用承诺减去循环信用敞口后，应根据其循环信用敞口剔除该超额金额确定。

“储备金”是指行政代理人在其许可的酌情权下认为必要的准备金，用于就包括在借款基础中的任何贷款方的抵押品进行维护。尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，行政代理人在其许可的酌处权下，仅可在提前五（5）个工作日向借款人发出书面通知并有合理机会讨论和补救与该准备金有关的基本事实后，根据借款基数，在每种情况下仅根据新的信息，且尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，根据其许可的酌处权，建立或增加准备金，在每种情况下均不得与其他准备金重复或根据预付费率已经存在，行政代理人可在其许可的酌处权下，随时减少或取消储备。

“决议授权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

“负责干事”指首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、首席运营官、首席行政官、授权签字人或司库或其他类似人员或履行贷款方类似职能的人（或，就任何此类人员而言，是外国子公司、董事或管理合伙人或类似官员）。对于贷款方在截止日期交付的任何文件，负责人员应包括该贷款方的任何授权签字人、秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有对“负责干事”应指借款人的一名负责人员。

“受限”指，在提及借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物（i）在借款人的综合资产负债表上显示（或将被要求显示）为“受限制”（除非此类显示与贷款单证（或根据其产生的留置权）有关）或（ii）受任何留置权（由第7.01款).

“受限制付款”指就借款人或其任何受限制子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权而进行的任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向借款人或其任何受限制子公司的股权持有人、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本而进行的任何股息或其他分配，除（i）在正常业务过程中向任何该等股权持有人支付补偿而该等权益持有人是控股公司（或其任何直接或间接母公司）或任何附属公司的雇员或服务供应商，而该等权益持有人仅以雇员或服务供应商的身份支付，及（ii）付款除外

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本协议允许的公司间债务，除非此类支付以股息或其他分配的形式进行，否则将被归类为本协议项下的限制性支付。

“受限制附属公司”指控股的任何附属公司非受限制附属公司.

“重组交易”指在第4号修正案生效日期或前后发生的交易。

“重组交易费用"指（i）在2025年6月30日或之前发生或支付的与第4号修正案有关的所有费用、成本和开支，包括但不限于与此有关的所有法律、专业和咨询费用，（ii）在2025年6月30日或之前发生或支付的与作为定期贷款谈判和修订的一部分的商业计划制定、评估和探索其他战略备选方案有关的所有法律、专业和咨询费用，（iii）在2025年6月30日或之前发生或支付的所有保留和遣散费，（iv）在截至2025年12月31日的财政年度或之前发生或支付的所有合同终止费用。

“退休股本”具有在第7.06（m）（i）条）.

“返回"是指，就任何投资而言，任何股息、分派、利息、费用、溢价、返还资本、偿还本金、收益、利润（来自处置或其他）以及就此而收取或变现的任何其他金额。

“循环承诺增加”具有在第2.14（a）款）.

“循环信贷借款”指由同一类别和类型的循环信用贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（b）款）及包括（a）贷款人或额外贷款人根据第2.15款及适用的再融资修订，（b）贷款人根据第2.18款及适用的延期修订及（c）贷款人或额外贷款人根据以下规定向借款人提供新的循环信贷第2.14款和适用的增量修正。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）款），（b）购买参与信用证方面的信用证债务和（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01该贷款人名称对面所列的数额（于第4号修订生效日期生效）标题下的“循环信贷承诺"或在该贷款人根据本协议（如适用）接受循环信贷承诺转让所依据的转让和假设中，该金额可能会根据本协议不时调整，包括延长的循环信贷承诺、未延长的循环信贷承诺、再融资循环信贷承诺和/或根据本协议生效的任何类别的新循环信贷承诺第2.14款，视上下文可能需要。截至第1号修订的循环信贷承诺的总金额。24生效日期为$3590,000,000.

“循环信贷敞口”指，在任何时候，就每名循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的未偿还本金总额的总和

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在该时间的信用贷款及其在该时间的信用证义务和周转额度敞口的按比例份额，或根据本协议规定的其他适用份额。

“循环信贷延期选举”具有在第2.18（b）款）.

“循环信贷机制”是指，在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷放款人”是指在任何时候，任何有循环信贷承诺和/或循环信贷敞口的贷款人。

“循环信用贷款”指（i）循环信贷放款人根据循环信贷放款人的循环信贷承诺于收盘第4号修正案生效日期依据第2.01（b）款）及（ii）包括任何新的循环信贷贷款、再融资循环信贷贷款及根据第2.14款,第2.15款或第2.18款，如适用，以及相关的增量修订、再融资修订或延期修订（如适用）。

“循环信用贷款展期系列”具有在第2.18（a）款）.

“循环信贷到期日”具有定义中规定的含义“到期日。”

“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 D-2，证明借款人因该循环信贷贷款人提供或以其他方式持有的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人的总债务。

“循环信贷百分比“任何循环信贷贷款人在任何时候的零头（以百分比表示），其分子为循环信贷融资的循环信贷承诺（或，在任何再融资修订、延期修订或增量修订日期之后，该循环信贷贷款人在该时间的适用类别或融资（或类别或融资），其分母为所有循环信贷贷款人对循环信贷融资的总循环信贷承诺（或，在任何再融资修订、延期修订或增量修订日期之后，适用的类别或融资（或类别或融资））在该时间；但如任何循环信贷贷款人的循环信贷百分比将在循环信贷融资的所有循环信贷承诺（或在任何再融资修订、延期修订或增量修订日期后，适用的类别或融资（或类别或融资）终止后确定，则该循环信贷贷款人的循环信贷百分比应在该终止前紧接（且不生效）确定（但应使此后根据本协议条款作出的转让生效）；提供，进一步，that in the case of第2.19款当违约贷款人存在时，“循环信贷百分比”系指由该贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资（或，在任何再融资修订、延期修订或增量修订日期之后，适用的类别或融资（或类别或融资））（不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺）的总循环信贷承诺的百分比。

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“RFR”在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按经调整的每日简单SOFR确定的利率计息（为免生疑问，不包括任何基准利率贷款或借款）。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司或其任何继任者。

“同日资金”是指以立即可用的资金进行支付和付款。

“制裁法律法规”指行政命令、2001年《美国爱国者法》（简称“《美国爱国者法》”）规定的或基于其规定的义务或权限的任何制裁或要求爱国者法案”）、美国《与敌人交易法案》（50 U.S.C. App。§ § 1 et seq.）或美国财政部外国资产管制办公室管理或颁布的任何其他与此有关的法律、法规或行政命令（“OFAC”).

“SDN”具有定义中规定的含义“指定人士。”

“SDN列表”具有定义中规定的含义“指定人士。”

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权债权人间协议”指本协议中实质上为附件形式的债权人间协议（（授权行政代理人订立该形式的协议，或对其作出对贷款人利益并不重要的变更）连同任何对贷款人利益具有重大意义的变更，该等变更应在该等变更执行前不少于五（5）个营业日前寄发予贷款人，且如规定的贷款人在寄发后五（5）个营业日内不得以书面反对该等变更，则被要求的出借人应被视为同意行政代理人订立该债权人间协议（有该等变更）是合理的，并同意该债权人间协议（有该等变更）和行政代理人执行该协议。

“担保现金管理协议”指任何贷款方（且在该贷款方不是借款人的情况下，借款人作为其项下的共同和若干主要义务人）与任何现金管理银行订立并由借款人和现金管理银行书面指定为行政代理人的任何现金管理义务“担保现金管理协议。”将任何现金管理义务指定为“担保现金管理协议”不得为该现金管理银行创造任何与抵押品的管理或解除或任何贷款方在贷款文件下的义务有关的权利。

“担保对冲协议”指任何贷款方（且在该贷款方不是借款人的情况下，借款人作为其项下的共同和几个主要义务人）与任何对冲银行订立并由借款人和对冲银行以书面形式向行政代理人指定为“担保对冲协议。”将任何掉期合约指定为“担保对冲协议”如上述规定，不得为该对冲银行创造任何与管理或解除抵押品或任何贷款方在贷款文件下的义务有关的权利。

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“有担保方”指行政代理人、抵押品代理人、贷款人、各信用证发行人、各对冲银行、各现金管理银行、任何补充行政代理人及行政代理人不时委任的各共同代理人或分代理人的合称第9.05（b）款）.

“第二个PIK时期”是指从2026年4月1日开始，到2027年3月31日结束的期间。

“证券法”意指1933年《证券法》。

“担保协议”是指贷款方基本上以附件 G形式签署的担保协议的统称，以及根据以下规定签署和交付的任何担保协议补充协议第6.11款，经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“担保协议补充”具有担保协议中规定的含义。

“同类业务”指与任何借款人或受限制附属公司在截止日期所从事或拟从事的任何业务、服务或活动相同、与之无实质区别或合理相关、附带、附属、互补或类似，或为合理延伸或发展的任何业务、服务或活动。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR率日”具有Daily Simple SOFR定义下赋予它的含义。

“征求折扣比例”具有在第2.05（a）（v）（d）（2）条.

“征集贴现预付款金额”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.

“征求贴现预付款通知书”指经征求的贴现提前还款要约的借款人根据以下规定作出的书面通知第2.05（a）（五）（d）条））基本上是以附件 L的形式。

“征求贴现预付款优惠”指每个贷款人在拍卖代理人收到所征集的贴现预付款通知后提交的、基本上以附件 M形式出现的不可撤回的书面要约。

“征求贴现预付款回复日期”具有在第2.05（a）（v）（d）（1）条.

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“Solo灶具收购”指许可持有人根据Solo Stove收购协议直接或间接收购借款人的几乎所有已发行及未偿还股本权益。

“Solo灶具收购协议”指借款人SS Acquisitions，LLC、其中确定的卖方、其中确定的买方、其中确定的买方代表和其中确定的卖方代表（于本协议日期生效）于2020年10月9日签署的证券购买协议。

“Solo Stove Earnout”指借款人的某些关联公司根据Solo Stove收购协议（于本协议日期生效）应付的收益。

“溶剂”和“偿债能力"是指，就任何人士而言，在该日期（a）该人士及其受限制附属公司的资产在综合基础上的现时公允价值（按持续经营基准）超过其在综合基础上的债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务，（b）该人士及其受限制附属公司的财产在综合基础上的现时公允可销售价值（按持续经营基准）高于在综合基础上支付可能负债所需的金额，其债务及其他负债，次级、或有负债或其他负债，当该等债务及其他负债在正常过程中成为绝对负债及到期时，（c）该等人士及其受限制附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债、次级负债、或有负债或其他负债，因为该等负债在正常过程中成为绝对负债及到期；及（d）该人士及其受限制附属公司在综合基础上，并无从事或将不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为在正常过程中合理预期将成为实际和到期负债的金额。

“最高法院”具有在第10.07（g）款）.

“指定折扣”具有在第2.05（a）（v）（b）（1）条.

“指定贴现预付金额”具有在第2.05（a）（v）（b）（1）条.

“指定折扣预付通知”指借款人根据以下规定提出的指定贴现提前还款要约的书面通知第2.05（a）（v）（b）条）基本上以附件 N的形式出现。

“指定折扣预付款响应””是指每个贷款人对指定的贴现预付款通知作出的不可撤销的书面回复，基本上是以附件 O的形式。

“指定贴现预付款回复日期”具有在第2.05（a）（v）（b）（1）条.

“指定折扣比例”具有在第2.05（a）（v）（b）（2）条.

“特定股权出资”指对借款人的普通股权益或资本的任何直接或间接现金出资和/或对借款人的任何合格股权的任何购买或投资，在每种情况下，以指定为“特定股权出资”按照第8.04款并不构成“排除的贡献”或在任何时候包括在计算“可用金额”.

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“特定法律费用"指，在不构成特别、非经常性或不寻常损失、费用或开支的范围内，所有合理的律师和专家的费用和开支以及与任何威胁、未决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、程序、调查或调查（不论是民事、刑事、行政、政府或调查）相关的所有其他费用、责任（包括所有损害赔偿、罚款、赔偿和和解付款）和已支付或应付的费用（无论是民事、刑事、行政、政府或调查），在截止日期或之前存在的事实和情况，或（ii）因证券法引起或与证券法有关的事实和情况（与交易有关的除外）。

“指定的表示形式"指借款人就贷款方作出的陈述和保证，并在适用的范围内，在第5.01（a）（i）条）（仅就贷款方的组织存在而言），第5.01（b）（二）条）,第5.02（a）款）,第5.02（b）（a）节）,第5.04款,第5.13款,第5.16款,第5.18（b）款）（仅就截止日期的贷款所得款项用途），最后一句第5.18（c）节）（仅就截止日期的贷款所得款项用途），及第5.19款（以最后的但书为准）第4.01（a）款））；但如须就任何增量修订作出指明申述，则本定义中任何提述截止日期或在截止日期使用贷款的收益，均须视为经修订，以提述有关增量修订的截止日期，以及根据该等修订将招致的贷款（视属何情况而定）。

“指定交易”指导致某人成为受限制人士的任何投资附属公司、任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司附属公司、任何许可收购、导致受限制附属公司不再是借款人附属公司的任何处置、构成收购构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的任何投资或对业务单位、业务线或控股分部、借款人或受限制附属公司的任何处置，在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，或任何债务的发生或偿还，包括任何新的定期贷款或新的循环信贷贷款（在正常经营过程中为营运资金目的在任何循环信贷额度下产生或偿还的债务除外）、限制性付款、获得任何新的循环信贷承诺或根据本协议条款要求综合EBITDA或财务比率或测试计算的其他事件“备考基础”或给予后“备考效果。”

“保荐模式”是指借款人日期为2021年3月9日的模型，交付给Lead Arranger。

“标的交易”具有在第1.09（a）款）.

“提交金额”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.

“提交的折扣”具有在第2.05（a）（v）（c）（1）条.

“次级债务”意味着（i）附属票据及（ii）任何其他任何根据其条款（或根据任何适用的债权人间或从属协议的条款）在受款权上从属于贷款文件项下义务的人的债务。

“次级贷款人”指作为附属票据协议项下“买方”的附属票据协议的当事人，连同根据该协议发行的任何其他债务持有人。

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“次级票据协议"指借款人、担保人（定义见其中及其中一方）及买方（指其中所指）于2020年10月9日订立的若干30,000，000美元票据购买协议，经于2020年11月6日修订及重述，并于2021年5月12日修订及重述，且同样可根据本协议及从属协议不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

“次级票据文件”指附属票据协议、附属票据及就该等协议或文件订立的其他协议或文件。

“次级票据”指借款人根据及根据附属票据协议向附属贷款人发行的若干优先附属票据。

“从属协议”指行政代理人、贷款方和次级贷款人之间日期为本协议日期的某些从属协议，其实质形式为附件 S，视情况而定，可根据该等条款不时修订、重列、补充或以其他方式修订。

“后续交易”应具有在第1.08（e）款）.

“子公司"一人指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体（为免生疑问，不包括慈善基金会），其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及“子公司”或“子公司”指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”指控股以外的任何担保人。

“峰会”指Summit Partners Growth Equity Fund X-A，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-B，L.P.、Summit Partners Growth Equity Fund X-C，L.P.、Summit Partners Subordinated Debt Fund V-A，L.P.、Summit Partners Subordinated Debt Fund V-B，L.P.、Summit Investors X，LLC、Summit Investors X（UK），L.P.及其各自的关联基金和各自的关联公司（上述任何投资组合运营公司除外）。

“Summit/Co-Investor Associates”具有定义中规定的含义“获准受让人”.

“峰会合作伙伴”指Summit Partners，L.P.、其任何关联公司，以及由它们中的任何一家或它们各自的任何关联公司（上述任何一家投资组合运营公司除外）管理、建议或次级建议的任何基金、投资工具或合伙企业。

“补充行政代理人”和“补充行政代理”中规定的含义第9.12（a）款）.

“支持的QFC”具有赋予它的意义在第10.19款.

“掉期合约"指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券

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指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值"是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.

“摆动线曝光”是指，在任何时候，所有未偿还的周转额度贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的周转额度风险敞口应为（a）其在该时间未偿还的所有周转额度贷款本金总额中的按比例份额的总和（如任何贷款人是周转额度贷款人，则不包括其在该时间未偿还的周转额度贷款，但以其他贷款人不得为其参与该周转额度贷款提供资金为限），经调整以使根据第2.19款违约贷款人在该时间生效的周转额度风险敞口，以及（b）在任何贷款人为周转额度贷款人的情况下，该贷款人在该时间未偿还的所有周转额度贷款的本金总额，减去其他贷款人在该周转额度贷款中资助的参与金额。

“摇摆线设施”指周转额度贷款人根据第2.04款.

“摇摆线贷款人”是指摩根大通作为周转线贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续周转线贷款人。

“周转线贷款”具有在第2.04（a）款）.

“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的书面通知第2.04（b）款）基本上是以A-2的形式附件。

“摆动线笔记”指借款人应付任何周转线路贷款人或其注册受让人的本票，其形式基本上为附件 D-3，证明借款人因该周转线路贷款人作出的周转线路贷款而对该周转线路贷款人的总债务。

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“摆动线上限”是指等于（a）10,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中较小者的金额。周转线分限额是循环信贷承诺的一部分，而不是额外的。

“税收”具有在第3.01（a）款）.

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考《证券日报》所厘定的利率计息调整后期限SOFR率。

“定期借款"指（a）在第2号修正案生效日期根据第2号修正案借入初始定期贷款，（b）由同一类别和类型的同步定期贷款组成的借款，就定期基准贷款而言，每个适用的定期贷款人根据第2.01款，（c）贷款人或额外贷款人依据第2.14款及适用的增量修订，（d）贷款人或额外贷款人根据以下规定向借款人作出再融资定期贷款第2.15款及适用的再融资修订，（e）贷款人根据第2.17款及适用的延期修订及（e）贷款人或额外贷款人根据第10.01（b）（三）节）以及就该等置换定期贷款对本协议的适用修订。

“期限承诺"指，就每名定期贷款人而言，其向借款人提供定期贷款的义务，表示为代表该贷款人根据本协议将作出的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）不时根据第2.06款及（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设作出的转让或向该等贷款人作出的转让、（ii）增量修订、（iii）再融资修订、（iv）延期修订或（v）本协议有关置换定期贷款的修订而不时减少或增加。每名贷款人的首期贷款承诺金额截至修订编号24生效日期（首期定期贷款资金生效前）载于附件 C修订第2号附表2.01（正如在修订编号后生效。24生效日期）下的标题“初始2025年再融资定期贷款承诺”，而每名贷款人的其他期限承诺的金额，须按本协议有关置换定期贷款的转让及假设、增量修订、再融资修订、延期修订或修订中所述，而该等贷款人应已据此承担其期限承诺（视属何情况而定），因为该等金额可根据本协议不时调整。

“定期贷款人”是指，在任何时候，任何有定期承诺或定期贷款的贷款人。

“定期贷款”指（i）首期定期贷款，（ii）2025年再融资定期贷款及（ii）任何新定期贷款、再融资定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款根据第2.14款,第2.15款,第2.17款或第10.01（b）（三）节）如适用，以及本协议有关置换定期贷款的相关增量修订、再融资修订、展期修订或修订。

“定期贷款延期”指根据以下规定设立的任何延长期限承诺及延长期限贷款第2.17款和适用的延期修正案。

“定期贷款延期选举”具有在第2.17（b）款）.

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“定期贷款展期系列”具有在第2.17（a）款）.

“定期贷款增加”具有在第2.14（a）款）.

“定期贷款到期日”具有定义中规定的含义“到期日.”

“期限说明”指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其形式基本上为本协议的附件 D-1，证明借款人因该定期贷款人提供或以其他方式持有的定期贷款而对该定期贷款人的总债务。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率"是指，就任何期限基准借款而言，以及就任何与适用的利息期相当的期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，该利率在该期限开始前两个与适用的利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；条件是期限SOFR率不低于0.00个百分点.

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何期限基准借款以及与适用的利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准替换日期，则只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止日期”具有在第9.11（a）款）.

“测试期"在任何时候生效是指借款人在该时间或之前结束的最近一个连续四个财政季度（作为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表已经或必须根据第6.01（a）款）或（b）（视情况而定）；条件是，在财务报表已经或必须按照规定交付的第一个日期之前第6.01（a）款）或（b），有效的测试期间为截至2021年3月31日的借款人连续四个财政季度的期间。可参照最后一天指定一个测试期（即“2021年9月30日测试期”是指截至2021年9月30日的借款人连续四个财政季度期间），一个测试期应视为在其最后一天结束。

“门槛金额”意味着25,000，000美元。

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“总净第一留置权杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并第一留置权净债务与（b）控股公司和受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA的比率。

“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并净债务与（b）控股公司和受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA的比率。

“合计净担保杠杆率”指，就任何测试期间而言，（a）合并比率高级安全网合计截至该测试期间最后一天的债务至（b）控股公司及受限制附属公司在该测试期间的综合EBITDA。

“未结清总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“交易日期”具有在第10.07（b）（i）条）（b）。

“交易"统称为（a）截止日期再融资，（b）初始循环信用贷款（如有）的资金，以及在截止日期订立的贷款文件的执行和交付，（c）Solo Stove Earnout付款，（d）完成与上述任何一项有关的任何其他交易，以及（e）支付与上述任何一项有关的费用和开支，包括交易费用。

“交易费用”指Holdings或其任何子公司、Summit Partners或共同投资者就交易（包括为任何OID和预付费用提供资金）、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易而招致或支付的任何费用、溢价、开支和其他交易成本。

“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款的性质。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”指不包括相关基准替换调整的适用基准替换；但如如此确定的未经调整的基准替换将小于零，则就本协议而言，未经调整的基准替换将被视为零。

“统一商码"指在纽约州或另一法域的统一商法典或其任何继承条款可能不时生效的统一商法典或其任何继承条款（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

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“未偿还金额”具有在第2.03（c）（i）条）.

“不受限制的附属公司”指由借款人指定为非受限制附属公司的控股的任何附属公司根据第6.14款在本协议日期之后，在每种情况下，直至该人不再是Holdings的非受限制附属公司根据第6.14款或不再是控股的附属公司。

“不受限制的现金”是指，在任何确定日期，等于以下情况的总金额的控股公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物：（a）以美元计价，（b）存放在美国一家或多家金融机构，（c）维持在受控制账户协议约束的账户中，或受担保代理人或行政代理人（或其任何关联公司）的留置权约束。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国贷款人”具有在第3.01（c）（四）条）.

“美国人”是指任何人是“美国人"根据《守则》第7701（a）（30）条的定义。

“美国特别决议制度”具有赋予它的意义在第10.19款.

“加权平均到到期年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以：（a）乘以（i）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的定期本金支付的金额而获得的产品的总和，包括在最后的定期到期日支付，就其而言，由（ii）在该日期至作出该等付款之间的年数（以最接近的十二分之一计算）由（b）该等债项当时未偿还的本金额；但为厘定任何正在修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债项的加权平均到期年期（“适用负债”），在适用的修改、再融资、退款、续期、替换或延期日期之前对该等适用债务作出的任何预付款或摊销的影响将不予考虑。

“全资拥有"是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未偿还股本权益（除（x）董事合资格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份外）均由该人和/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义。

“减记和转换权力”指（a）就不时在欧盟纾困立法附表中描述的任何纾困立法而言，在欧盟纾困立法附表中描述的与该纾困立法相关的权力，以及（b）就英国而言，英国解决机构根据纾困立法取消、减少、修改或更改任何英国金融负债形式的任何权力

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机构或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使了一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法规定的任何权力。

(b)其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是指其任何特定条款。

本协议和任何其他贷款文件中对介绍性段落、初步陈述、附件、附表、第条、款次、条款或子款的提述是指（a）本协议中适当的介绍性段落、初步陈述、附件或附表，或本协议中的第条、款次、条款或子款，或（b）在本协议中未出现此类提述的范围内，对出现此类提述的贷款文件的提述。

“包括”、“包括”、“包括”这三个词是以身作则，不是限定。

“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

“资产”、“财产”等词语，应当理解为具有相同的含义和效力。

“或”这个词并不是排他性的。

在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

此处凡提述合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

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（c）会计术语。所有未在此明确或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，GAAP编制，除非本协议另有具体规定。

（d）四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

（e）对协议、法律等的引用。除非本文另有明确规定：（a）对组织文件、文件（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括所有后续的修订、重述、修订和重述、延期、补充、替换、再融资和对其的其他修改，但仅限于此类修订、重述、修订和重述、延期、补充、替换、再融资和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法规和监管规定，以及（c）对任何人的提及应包括此人的继任者和允许的受让人。

（f）一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

（g）可用金额交易[保留].如果在任何给定日期发生了一项以上的行动，其允许性或采取根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的可用金额确定，则应独立确定采取每项该等行动的允许性，并且在任何情况下不得将任何两项或多项该等行动视为同时发生，即每项交易必须在如此计算的可用金额下被允许。

（h）备考计算。（a）尽管本文有任何相反的规定，合并EBITDA和任何财务比率或测试，包括总净担保杠杆率、总净第一留置权杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，应按本条规定的方式计算第1.08款；但即使本条（b）、（c）或（d）条另有相反规定第1.08款，（i）在计算合并EBITDA，the合计净杠杆率和利息固定费用为确定实际合规性（而不是备考合规性、备考合规性或确定合规性给予交易备考效果）而采用的覆盖率第7.10款，这篇文章中描述的事件第1.08款在适用的测试期结束后发生的情况不应被赋予备考效果和（ii）任何财务比率或测试的计算，包括总净担保杠杆率、总净第一留置权杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，就任何指明交易而言，除非该等现金收益并无实质上同时应用，否则应在不扣除就该指明交易而招致或承担的任何债务的任何现金收益的情况下计算。

为了计算合并EBITDA和任何财务比率或测试，包括总净担保杠杆率、总净第一留置权杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率，指明交易（以及与此有关的任何债务的产生、承担或偿还，但须受本条（d）款规限第1.08款）已作出的（i）在适用的测试期间或（ii）在该测试期间之后，以及在计算综合EBITDA或任何该等比率的事件之前或同时作出的，须在假定所有该等指明交易（以及可归因于任何指明交易的综合EBITDA及其中所使用的组成部分财务定义的任何增减）已于适用的测试期间的第一天发生的情况下，按备考基准计算。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制的人

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附属公司或被合并、合并或合并为控股公司、借款人或任何受限制的附属公司自该测试期间开始时，应已作出根据本规定须作出调整的任何指明交易第1.08款，那么总净担保杠杆率、总净第一留置权杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率及合并EBITDA适用比例须计算为按照本条例赋予其形式上的效力第1.08款.

每当对特定交易给予形式上的影响时，形式上的计算应由借款人的一名负责人员本着诚意作出，为免生疑问，可包括借款人出于善意预计因已采取、承诺将采取或预期将采取的特定行动而实现的“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和支出以及协同增效的金额（按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少，重组费用和开支以及协同增效已在该期间的第一天实现，并且仿佛此类成本节约、运营费用减少、重组费用和开支以及协同增效已在该期间的整个期间实现）与该特定交易有关，“运行率”是指与已采取、承诺将采取或预期将采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节省），扣除此类行动在该期间内实现的实际利益数额；但前提是（a）此类数额是可合理识别和可事实支持的（在借款人善意确定的情况下），（b）此类行动是在此类特定交易日期后十二（12）个月内采取、承诺将采取或预期将采取的，（c）不得根据本条款（c）增加任何数额，但以与在计算合并EBITDA时以其他方式加回的任何数额重复为限，无论是通过备考调整还是其他方式，就该期间而言，（d）此类“运行率”成本节约、运营费用减少、重组费用和开支以及根据本协议加回的协同效应第1.08（c）款）在任何测试期间，当与根据该期间“合并EBITDA”一词定义的（a）（x）和（a）（xi）条对合并EBITDA的任何加回金额相加时，在每种情况下，仅在此类项目不被允许反映在按照S-X条例编制的备考财务报表中的情况下（但不实施其下的任何“管理层的调整”），不超过在生效后计算的合并EBITDA的20%的总额，用于按备考基准确定的该测试期间，及（e）理解并同意，但须遵守本条例的其他规定第1.08（c）款），数额将根据本条例列入预计计算第1.08（c）款）可包括在与该等金额有关的指明交易不再根据第1.08（b）款）.

如借款人或任何受限制的附属公司发生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过回购、赎回、偿还、报废或消灭）计算的任何债务总净杠杆率、总净担保杠杆率、总净第一留置权杠杆率和利息覆盖率任意比率（视属何情况而定）（在每宗个案中，除在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷融资而招致或偿还的债务外），（i）在适用的测试期间内或（ii）在适用的测试期间结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则总净杠杆率、总净担保杠杆率、总净第一留置权杠杆率和利息覆盖率，如适用, 比例应在所要求的范围内计算出对此类债务的发生或偿还给予形式上的影响，就好像在适用的测试期的最后一天发生了同样的情况一样。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在进行该计算之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何掉期合同）。资本化租赁的利息应被视为按借款人负责官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁的隐含利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率因素的利率确定的债务利息调整后定期SOFR利率或其他利率，应被视为基于实际选择的利率，如果没有，则基于借款人可能指定的选择的利率。

就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为以下目的：

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确定遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何条款，包括总净第一留置权杠杆率、总净担保杠杆率、利息覆盖率和总净杠杆率;

在本协议规定的篮子（包括以合并EBITDA百分比衡量的篮子）下测试可用性[保留]；或

确定任何陈述或保证的准确性或违约或违约事件是否已经发生并正在继续；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，一项“LCT选举"），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为就此类有限条件交易达成最终协议的日期（“LCT测试日期”），如果在给予有限条件交易的形式效应后，借款人或任何受限制的子公司本应被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子采取此类行动，则该比率、测试或篮子应被视为已遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子，在相关交易或行动完成时或之前，由于任何该等比率、测试或篮子的波动（包括由于综合EBITDA的波动）而未能满足，则该等篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能满足。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期后发生的任何事件或交易而言，在完成该有限条件交易的日期或有关该有限条件交易的不可撤销通知中指明的赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还的最终协议或日期（如适用）终止、届满或通过的日期之前（以较早者为准），而该有限条件交易并无完成（a "后续交易"）与此相关的比率、测试或篮子可用性计算必须在备考基础上进行或给予该后续交易备考效果，为确定该比率、测试或篮子可用性是否已根据本协议得到遵守，任何该等比率、测试或篮子应被要求在假定该有限条件交易和与此相关的其他交易已完成的备考基础上得到满足。

（一）货币等价物一般。（a）为确定遵守第7.01款,第7.02款,第7.03款,第7.05款,第7.06款,第7.08款和第7.12款关于以美元以外货币进行的任何留置权、投资、债务、处分、限制付款、关联交易或预付、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务（“标的交易”）的金额，（i）以美元以外货币进行的标的交易的等值美元金额，应根据该标的交易发生之日有效的相关货币汇率计算，在发生债务的情况下，在发生之日，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下；条件是，如果发生此类债务以美元以外的货币计值的其他债务展期、置换、退款、再融资、续期或解除（统称为“再融资”），并且此类展期、退款、置换、再融资、续期或解除将导致超过适用的以美元计价的限制，如果按照该展期、置换、退款、再融资、续期或解除之日有效的相关货币汇率计算，只要该再融资债务的本金不超过该债务被展期、置换、退还、再融资、展期或解除的本金，加上未付和应计利息、溢价（包括投标和赎回溢价）、撤销成本以及与该等延期、置换、退还、再融资、展期或解除相关的费用和开支（包括OID、前期费用和类似利息）的总额，则应视为未超过该等以美元计价的限制，以及（ii）为免生疑问，同意不应将任何违约视为仅作为

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在该标的交易时间之后发生的货币兑换率变化的结果（只要该标的交易在发生时、作出、获得、承诺或订立（或在限制性付款的情况下宣布）是本协议项下允许的）。

为确定总数净担保杠杆率、总净首留置权杠杆率、总净杠杆率和利息固定收费覆盖率，以美元以外的货币计值的金额将按编制借款人财务报表时所使用的与适用的确定日期相对应的试验期所使用的货币汇率转换为美元，在发生债务的情况下，将反映根据公认会计原则确定的根据本协议允许的互换合同的货币换算影响，以应对在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币的货币兑换风险。

（j）认证。贷款方的任何董事、高级职员、雇员或管理层成员根据任何贷款文件要求作出的所有证明和其他陈述，现在是并将代表该贷款方作出，而不是以该高级职员、董事、雇员或管理层成员的个人身份作出。

(k)付款或履约。当任何贷款文件项下的任何义务的支付或任何行动、契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时（“利息期”定义中所述及在第2.12（b）款）），该等付款或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（l）利率；基准通知。贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第3.03（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类速率（或其组成部分）的任何错误或计算。

(m)债务状况。特此将债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及在任何契约或其他协议或文书下以及就任何贷款方的此类次级债务未清偿的任何契约或其他协议或文书而言具有类似意义的词语，并进一步给予任何此类次级债务条款下所要求的所有其他指定，以便代表有担保方的行政代理人，并完全按照所需贷款人的指示，根据该等次级债务的条款，根据适用的从属协议，可能拥有并行使任何可供优先债务持有人使用或可能使用的付款阻塞或其他补救措施。

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2.
承诺和借款

(a)贷款。

(a) [保留].

(a) 期限借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个拥有2025年再融资定期贷款承诺的2025年再融资定期贷款贷款人分别同意向借款人提供一笔以美元计价的贷款，金额等于该贷款人在第4号修正案生效日期的2025年再融资定期贷款承诺。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。2025年再融资定期贷款可能是基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款，如本文进一步规定。

循环信贷借款.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一循环信贷贷款人各自同意在循环信贷融资到期日前的任何营业日不时向借款人提供以美元计价的贷款，贷款总额在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人当时有效的循环信贷承诺的未偿还金额；提供了在任何循环信贷借款生效后，（x）任何循环信贷放款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该循环信贷放款人根据本协议规定的所有信用证债务的未偿还金额的按比例份额或其他适用份额，加上该循环信贷放款人根据本协议规定的所有周转额度贷款的未偿还金额的按比例份额或其他适用份额，不得超过该循环信贷放款人当时有效的循环信贷承诺及（y）循环信贷风险敞口总额不得超过较少的借款人基础和总循环信贷承诺届时生效。循环信用贷款可以是基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款，如本文进一步规定的那样。所有循环信贷贷款将由循环信贷放款人（包括延长循环信贷放款人和不延长循环信贷放款人，前提是未延长循环信贷承诺和延长循环信贷承诺均未偿还）按照其按比例分配的股份（就本条例而言，作为单一类别第2.01款）或根据本协议规定的其他适用份额，直至到期日有关非延长循环信贷承诺；此后，所有循环信贷贷款将由延长循环信贷贷款人按照其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额进行。在前述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借循环信用贷款。

保护性进展。

除下述限制外，尽管本协议另有相反规定，行政代理人由借款人和贷款人不时授权，由行政代理人全权酌情决定，（a）在存在违约的任何时候，（b）在第四条规定的任何先决条件未得到满足的任何时候，或（c）在任何融资的循环信贷风险总额超过借款基数的任何时候，进行定期基准贷款（或在第三条要求的范围内，RFR Loans）代表贷款人向借款人提供在任何时候未偿还的总额不超过循环信贷承诺的10%，行政代理人认为合理必要或可取的（1）以保全或保护抵押品或其任何部分，（2）以提高偿还贷款和其他义务的可能性或使其金额最大化，或（3）支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括费用，本协议项下规定的费用和开支（任何此类预付款在此称为“保护性进展”）；条件是，在作出任何保护性垫款生效后，循环信用贷款的未偿金额不得超过当时有效的循环信用承诺总额。与根据本条第2.01（c）款作出任何保护性垫款实质上同时，行政代理人须向贷款人提供有关该保护性垫款的书面通知，该通知须载有

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合理详细描述此类保护性垫款的原因或理由，以及如何以及何时应用此类保护性垫款的收益。

保护性垫款应以担保物上有利于行政代理人的留置权作为担保，并构成本协议项下的义务。每笔保护性垫款应作为基准利率贷款承担利息。每笔保护性垫款应遵守本协议的所有条款和条件以及适用于循环信用贷款的其他贷款文件，但（a）所有有关款项应完全为其自己的账户支付给行政代理人，以及（b）任何保护性垫款的支付不需要借款人的同意。行政代理人在本协议项下没有义务或义务进行任何保护性垫款。行政代理人进行保护性垫款的能力，被要求的出借人可以随时撤销。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。在任何时候，如果有足够的可用资金，并且第4.02节中规定的先决条件已经满足，行政代理人可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可以要求贷款人为第2.01（c）（三）节所述的风险参与提供资金。

在行政代理人作出保护性垫款时（无论是在违约发生之前还是之后），每个贷款人应被视为在无任何一方采取进一步行动的情况下，无条件和不可撤销地向行政代理人购买了未分割的权益，并按照其适用的循环信贷百分比参与了该保护性垫款。自任何贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何保护性垫款提供资金之日（如有的话）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用循环信贷百分比。

(b)借款、转换和续贷。（a）每笔定期借款、每笔循环信贷借款、某一类别的每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期基准贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，基本上以贷款通知的形式或以行政代理人合理接受的任何其他形式以书面形式作出，在每种情况下均应适当填写，并由借款人的一名负责人员签署（但有关初始借款的通知在结账时日，就第4号修正案生效日期，或与本协议允许的任何许可收购或其他收购有关，或与增量修订、再融资修订、关于置换定期贷款或延期修订的任何借款或延期（如适用）有关，可能取决于根据本协议为首次借款提供资金，交易的结束，或就本协议下的任何未来借款而言，此类许可收购或其他收购或根据增量修订、再融资修订的任何此类借款或延期，有关置换定期贷款或延期修订（如适用）的修订）。行政代理人必须在不迟于（i）下午2：00（纽约市时间）任何借款或延续定期基准贷款的请求日期前三（3）个美国政府证券营业日之前收到每份此类通知，（ii）121:00pam.（纽约市时间）在任何拟议借入基本利率贷款或RFR贷款（或将定期基准贷款转换为基本利率贷款）的营业日和（iii）下午1：00（纽约市时间）前一（1）个营业日收盘第4号修正案生效就任何贷款所招致的日期收盘第4号修正案生效日期。除非在第2.14节和2.15，在定期贷款或循环信用贷款的情况下，定期基准贷款的每笔借款、转换为定期基准贷款或续贷的本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整倍。除非在第2.03（c）条）,2.04（c）,2.14和2.15，每次借入或转换为基本利率贷款或RFR贷款的本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应指明（i）所要求的借款类别，以及借款人是否要求提供相应类别的新贷款、定期贷款或循环信用贷款（某一类别的）从一种类型转换为另一种类型，或定期基准贷款的延续，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）贷款本金金额

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拟借入、转换或续作，（iv）拟借入的贷款类别或现有定期贷款或循环信贷贷款将予转换的贷款类别，及（v）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或续作的通知，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为基准利率贷款（除非正在续作的贷款是定期基准贷款，在这种情况下，应作为利息期为一个月的定期基准贷款续作）。任何此类自动转换为基准利率贷款或根据紧接前一句的延续，应自适用的定期基准贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如借款人在任何该等贷款通知中要求借入、转换为定期基准贷款或将其延续，但未指明计息期，则视为已指明一（1）个月的计息期。

行政代理人收到贷款通知后，应及时将其按比例分摊的该类贷款的金额通知适用类别下的各贷款人，借款人未及时提供转换或续贷通知的，行政代理人应将自动转换为基准利率贷款或续贷的详情通知各此类贷款人第2.02（a）款）.在每笔借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午3：00（纽约市时间）在适用的贷款通知中指定的营业日，在行政代理人的办公室向当日资金的行政代理人提供其贷款金额。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（或者，如果此类借款是在截止日期的初始信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给借款人，方法是（i）将该资金的金额记入行政代理人账簿上的借款人账户，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并合理地为其所接受）的指示，并在电汇至此前未在行政代理人账簿上的借款人账户的范围内，须遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》；条件是，如果在借款人发出与此类借款有关的贷款通知之日，有未偿还的信用证借款或周转额度贷款，则此类借款的收益应首先用于全额支付任何此类信用证借款，其次用于全额支付任何此类周转额度贷款，第三用于按上述规定支付给借款人。

除本文另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续进行或转换，除非借款人根据第3.05款与此相关。在违约事件发生时和违约事件持续期间，所需贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续作为计息期超过一个月的定期基准贷款。

行政代理人应当在确定定期基准贷款任一利息期适用的利率时，及时通知借款人和贷款人。的确定调整后行政代理人提出的期限SOFR率，在无明显错误的情况下，应当具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公告“最优惠利率”变动后立即通知借款人和贷款人。

所有定期借款、所有循环信用借款、特定类别的定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型的所有定期贷款或循环信用贷款以及特定类别的定期贷款或循环信用贷款的所有延续作为同一类型生效后，除借款人与行政代理人另有约定外，有效的利息期不得超过八（8）个；但根据增量修正案、再融资修正案设立任何新类别的贷款后，关于置换定期贷款的延期修订或本协议的修订，本协议另有许可的利息期数第2.02（e）款）如此设立的每一适用类别应增加三（3）个利息期。

任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议所承担的在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但不

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贷款人须对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出该其他贷款人作出的贷款负责。

除非行政代理人在任何借款日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据上述（b）款在该借款日期向该行政代理人提供该按比例份额，而行政代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（i）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于构成此类借款的贷款的利率和（ii）在此类贷款人的情况下，联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人按照上述规定习惯收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第2.02（g）款）在没有明显错误的情况下，应具有结论性。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

行政代理人可根据行政代理人与任何循环信贷贷款人之间的安排，不时全权酌情选择代表该循环信贷贷款人向借款人垫付资金。如果行政代理人代表循环信贷贷款人如此垫付资金，因此未在进行此种垫付的同一营业日偿还，则行政代理人有权为其账户保留自进行此种垫付之日起该种垫付的所有应计利息，直至适用的循环信贷贷款人偿还为止。

为免生疑问，周转额度贷款不得转换为其他类型或类别的贷款。

尽管有上述规定，在任何情况下都不得允许借款人请求RFR贷款（经理解并同意，调整后的Daily Simple SOFR仅适用于第3.03（a）和3.03（f）节规定的范围）。

（c）信用证。

信用证承诺.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（a）每个信用证发行人同意，依据本协议规定的其他循环信贷贷款人的协议第2.03款、（x）不时在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人开立以美元计值的信用证（但任何信用证可能是为控股公司或借款人的任何受限制附属公司的账户开立的，只要借款人是其相关申请人），并修订或延长其先前签发的信用证，按照第2.03（b）款），及（y）根据信用证承兑汇票及（b）循环信贷贷款人各自同意参与根据本第2.03款;提供了那个（u）可随时签发和未结清的信用证不超过二十（20）份，（v）如果截至适用的信用证授信延期之日，（w）任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的循环信贷承诺，（x）所有信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，（y）总循环信贷风险敞口将超过总循环信贷承诺，则信用证发行人没有义务就任何信用证进行任何信用证授信延期

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然后生效或（z）产生此类信用证信用展期的信用证在到期日之后有一个规定的到期日，而在该到期日之后已规定到期日的所有信用证的规定总额，如果加上截至该日期所有延长的循环信用贷款人的循环信用敞口总额（不包括信用证债务），将超过当时有效的延长的循环信用承诺总额。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。每一适当贷款人对每一未偿信用证的风险参与，应在每个到期日自动调整任何循环信贷便利，如并在以下范围内提供第2.06（d）款）.

[保留]。

在以下情况下，信用证开证人无开出任何信用证的义务：

任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指令（不论是否具有法律效力），均应禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求（该等信用证发行人未根据本协议另获补偿）在截止日不生效，或应向该信用证发行人施加在截止日不适用的任何未获补偿的损失、成本或费用（该等信用证发行人未根据本协议另获补偿）；

受制于第2.03（b）（二）条），该等所要求的信用证的届满日期将在签发日期后超过十二个月（或如属任何自动续展信用证或任何其他已根据本申请延期的信用证）发生第2.03款，其最后一次续期），除非在每种情况下，相关信用证发行人已批准该到期日；

该等被请求信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非（1）所有循环信贷贷款人和适用的信用证发行人已批准该等到期日，或（2）该等被请求信用证的未偿信用证债务金额已在该被请求信用证签发之日或之前以现金作抵押；提供了尽管有上述规定，任何信用证在任何情况下均不得在到期日后超过12个月到期；

签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；

此类信用证的初始金额低于100,000美元（或者，在每种情况下，适用的信用证发行人可自行决定的较低金额）；

任何循环信贷贷款人在该时间均为违约贷款人，除非该信用证发行人已订立其和借款人合理满意的安排，以消除该信用证发行人在该违约贷款人参与信用证方面的风险，包括根据第2.19款或以现金抵押该等违约贷款人的按比例份额或根据本协议规定的信用证义务的其他适用份额；或

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签发该信用证将违反该信用证发行人的一项或多项书面政策，这些政策一般适用于信用证。

如果（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订或延期的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订或延期，则该信用证发行人没有义务修改或延期任何信用证。

信用证签发和修改程序；自动续展信用证.每份信用证应根据借款人的书面请求，以信用证申请书的形式交付给信用证开证人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署，签发、延期或修改（视情况而定）。此种信用证申请必须至少在下午12：30（纽约市时间）之前由相关信用证发行人和行政代理人收到。two三个(23）建议的发行日期或修订或延期日期（视情况而定）之前的营业日；或在每种情况下，相关信用证发行人在特定情况下全权酌情约定的较后日期和时间。在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令有关信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人及其账户方（如果不是借款人）的名称和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文，（g）所要求的信用证的目的及性质，以及（h）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改或延长任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明相关信用证发行人合理满意的：（1）拟修改或延长的信用证；（2）拟修改或延长的日期（应为一个营业日）；（3）拟修改的性质或延长的期限，以及（4）相关信用证发行人合理要求的其他事项。

相关信用证开证人在收到任何信用证申请后，将迅速与行政代理人（电话或书面）确认行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，该信用证开证人将向行政代理人提供其副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所请求的签发、修改或延期根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为借款人、控股公司或借款人的受限制子公司（如适用）的账户签发信用证，或订立适用的修改或延期（视情况而定）。经行政代理人请求，适用的信用证开证人应将该信用证副本交付行政代理人。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为并在此不可撤销和无条件地同意向相关信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额乘以该信用证金额的乘积，如在该日期就信用证所述的信用证有任何信用证义务未清偿，则该风险参与应在信用证到期日后存续第2.03（a）（二）条）（c）。

如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，相关信用证开出人应同意签发具有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动续展信用证”）；但任何该等自动续展信用证必须允许相关信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少阻止任何该等续展一次（或任何有到期日期的信用证的较短期限即自该信用证签发之日起不足十二个月）在该信用证签发时议定的每一该等十二个月期间内，通过不迟于一日（“不展期通知日”）向该信用证的受益人发出事先书面通知；提供，进一步、除设定的范围外，在任何情况下展期期限均不得超过信用证到期日

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第四次第2.03（a）（二）（c）条）.除非相关信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向相关信用证发行人提出任何此类展期的具体请求。自动续展信用证一经签发，适用的贷款人应被视为已授权（但可能不要求）相关的信用证签发人在到期日之前的任何时间允许续展该信用证，即，除非与该所要求的信用证有关的未偿信用证债务金额已被现金抵押，不迟于适用的信用证到期日；但如（a）有关信用证发行人已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于以下规定）以其续展形式签发该等信用证，则有关信用证发行人不得允许任何该等续期第2.03（a）（二）条）或其他情况），或（b）已于不续期通知日期前五（5）个营业日当日或之前收到行政代理人或借款人的书面通知，其中一项或多项适用条件载于第4.02款就不满足了。

在其将任何信用证或对信用证的任何修改或延期交付给通知银行或其受益人后，相关信用证开证人还将向借款人和行政代理人交付该信用证、修改或延期的真实完整副本。

提款和偿还；参与的资金.任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，相关信用证开证人应及时通知借款人及其行政代理人。如借款人在付款日期的下午5时（纽约市时间）之前收到通知，则不迟于紧随信用证项下任何信用证发行人付款后的营业日（1）下午2时（纽约市时间），而（2）如第（1）款不适用，则在该通知后的第二个营业日（每一该等日期，一个“荣誉日期"），借款人应以美元偿还该信用证发行人，在每种情况下，应通过行政代理人以与该提款金额相等的金额偿还该信用证发行人如此支付或支付的金额的利息，但以该支付或支付之日未偿还为限。借款人未能在该时间前如此偿付该信用证发行人的，行政代理人应及时将履约日、未偿付的提款金额（“未偿还金额"），以及根据本协议规定的该等适当贷款人的按比例份额或其他适用份额的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求了基准利率贷款的循环信用借款，在每种情况下均应在履约日以等于未偿还金额的金额支付，而不考虑《公约》规定的最低和倍数第2.02款对于定期基准贷款、RFR贷款或基准利率贷款的本金金额，但须以适当贷款人的循环信贷承诺的未使用部分的金额为准，并须符合《公第4.02款（贷款通知书送达除外）。

每名适当贷款人（包括任何作为信用证发行人的该等贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条）不迟于行政代理人在该通知规定的营业日下午1：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以美元向行政代理人提供相关信用证发行人账户的资金，用于支付金额等于其按比例份额或根据本协议规定的任何未偿还金额的其他适用份额的款项，据此，在符合第2.03（c）（二）条）、每一适当贷款人如此提供资金，应被视为以基准利率贷款的形式向借款人提供了该数额的循环信用贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给相关信用证开证人。信用证签发人或行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了（x）缺乏该等即时确认不影响该通知的结论性或具约束力的效力，及（y）没有根据本条例发出或延迟发出任何通知第2.03（c）（i）条）不得解除借款人就任何该等未偿付金额向信用证发行人和贷款人偿付的义务。

关于未通过循环信用借款基准利率贷款完全再融资的信用证的任何未偿还金额，原因是第4.02款不能满足或因任何其他原因，借款人应被视为从

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相关信用证发行人未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并按违约利率计息。在此情况下，各循环信贷贷款人为相关信用证发行人账户向行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（i）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.

直到每个适当的贷款人根据本规定为其循环信用贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）为偿付相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该等金额的其他适用份额的利息应完全由相关信用证发行人承担。

每个循环信贷贷款人有义务提供循环信贷贷款或信用证垫款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对相关信用证发行人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，（c）循环信贷承诺的任何减少或终止，或（d）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但每个循环信贷贷款人根据本第2.03（c）款）是受制于在第4.02款（借款人交付借款通知书除外）。任何信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

如任何循环信贷贷款人未能向有关信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（i）条），该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至该信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和该信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，加上任何行政，信用证发行人就前述事项惯常收取的处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或就相关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。有关信用证发行人（透过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明书第2.03（c）（五）条）应为无明显错误的结论性意见。

偿还参与.如在信用证发行人根据任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何循环信贷贷款人收到该贷款人根据第2.03（c）款），行政代理人为该信用证发行人的账户收取与相关未偿还金额或利息有关的任何款项（不论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额（在利息支付的情况下进行适当调整，反映该贷款人的信用证垫款未清偿的期间以及该贷款人作为展期循环信贷贷款人或非展期循环信贷贷款人的信用证垫款适用利率（如适用）应占应付该贷款人的利息的任何差额）与行政代理人收到的款项相同的资金。

如行政代理人为信用证开证人账户收到的任何款项依第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第10.06款（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算），每

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适当的贷款人应根据行政代理人的要求，向该信用证发行人账户的行政代理人支付其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

义务绝对.借款人和出借人就其签发的每一信用证项下的每一笔提款偿还相关信用证开证人并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性不足；

任何人（包括任何贷款方）在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、相关信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；

有关信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

任何担保物的任何交换、解除或不完善，或任何解除或修改、放弃或同意脱离担保或任何其他担保，以换取任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务；

以电子方式提出的付款要求的兑现，即使此种信用证要求以汇票形式提出的要求；

信用证发行人就在指定为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，如果在该日期之后出示是获UCC或ISP授权的；或者

就任何贷款人的义务而言，（i）任何先决条件的失败载于第4.02款须达成（每一项先决条件均为贷款人在此不可撤销地放弃）或（ii）任何贷款方的条件（财务或其他方面）的任何不利变化；或

任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方或贷款人可获得的抗辩或解除的任何其他情况；

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但前述规定不得免除任何信用证发行人对借款人的赔偿责任，以借款人因该信用证发行人的重大过失、欺诈行为作为或不作为而遭受的任何直接损害（而不是后果性、特别或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限，在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，存在恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定）。

信用证发行人的作用.各贷款人及借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何汇票、即期汇票、证书或其他单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应请求或经贷款人或所需贷款人（如适用）的批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人或贷款方承担责任；（ii）在没有重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定）；或（iii）没有适当执行、效力、与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救办法。任何信用证发行人、任何代理相关人士，或任何信用证发行人各自的通讯员、参与者或受让人，均不得对第（i）至第（viii）款所述的任何事项承担或负责第2.03（e）款）或本第（i）至（iii）条第2.03（f）款）；但即使此类条款中有任何相反的规定，借款人仍可能对信用证发行人提出索赔，并且该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人证明是由该信用证发行人的故意不当行为造成的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性、特殊、惩罚性或惩戒性损害，恶意或重大过失或此类信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意或重大过失未按任何信用证付款（在每种情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定）。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

现金抵押品.如（i）截至信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未到期且部分或全部未提取，（ii）任何违约事件发生且仍在继续，且行政代理人或所需贷款人要求借款人根据以下规定以现金抵押信用证债务第8.02款或（iii）根据第8.01（f）款）发生且仍在继续，则借款人应将当时所有信用证债务的未偿金额（金额等于截至该违约事件发生之日或信用证到期日（视情况而定）确定的未偿金额）以现金作抵押，并应在不迟于（x）下午3：00（纽约市时间）（如属紧接前述第（i）和（ii）条的情况，（1）借款人收到有关通知的营业日，如该通知是在上午11时（纽约市时间）之前的该日期接获，或（2）如上文第（1）条不适用，则借款人接获该通知的紧接翌日的营业日，而（y）如属紧接前一条款的第（iii）条，则为根据第8.01（f）款）发生，或如该日不是营业日，则紧接该日之后的营业日。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品而持有的任何资金受制于行政代理人（代表有担保当事人）以外的任何人的任何在先权利或债权，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，则借款人将在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人支付，作为上述在行政代理人的存款账户中存入和持有的额外资金，金额等于（a）该等总额的超出部分

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超过（b）资金总额（如有）的未偿金额，然后作为现金抵押品持有，行政代理人合理地确定为自由和没有任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证发行人。如任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务当时的未偿金额，且只要未发生违约事件且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。在任何违约事件导致要求根据本条款以现金抵押任何信用证的范围内第2.03（g）节）被治愈或以其他方式放弃按照第10.01款，则只要未发生其他违约事件且仍在继续，则应将质押为现金抵押该信用证的所有现金抵押退还给借款人。

ISP和UCP的适用性.除非信用证签发时信用证开证人和借款人另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一习俗和惯例规则应适用于每一商业信用证。

信用证费用.借款人应向行政代理人（i）支付任何延期修订日期之前的任何期间，为每个循环信贷贷款人按照其按比例份额（如有的话）或根据本协议规定的其他适用份额的账户，根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，等于适用于作为定期基准贷款或RFR贷款维持的循环信用贷款的适用利率乘以该信用证的最高面额（无论该最高面额当时是否在该信用证下有效，如该等最高票面金额根据该信用证的条款定期增加）及（ii）自任何延期修订日期及之后开始的任何期间（且只要该等延期修订产生的非延期循环信贷承诺及延期循环信贷承诺（或其下的任何循环信贷风险敞口）仍未偿还），则就各非延期循环信贷贷款人及各该等类别下的各延期循环信贷贷款人的账户而言，分别按照其在非延期循环信贷承诺及延期循环信贷承诺中的其他可分配份额，根据此类延期修订产生的结果，根据本协议签发的每份信用证的信用证费用等于适用于作为定期基准贷款或RFR贷款保持的循环信用贷款的适用利率，该等非延期循环信贷承诺或延期循环信贷承诺（视情况而定）当时有效，乘以非延期循环信贷放款人或延期循环信贷放款人（视情况而定）的可分配循环份额，该信用证的每日最高面额（无论该最高面额当时是否在该信用证项下有效，如果该最高面额根据该信用证的条款定期增加）。该等信用证费用应按季度计算欠款。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，在未延期的循环信贷承诺的到期日（就未延期的循环信贷贷款人的账户应计费用而言），在任何其他相关到期日（就当时到期的任何适用的循环信贷承诺而言），或在信用证到期日及其后按要求支付。如适用于维持为定期基准贷款或当时有效的RFR贷款的循环信用贷款的适用利率在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高面额应分别计算并乘以该适用利率在该适用利率生效的季度内的每一期间的适用利率。

应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向各信用证开证人支付其签发的每份信用证的面额手续费，金额相当于该信用证最高面额的年利率0.125%（或相关信用证开证人与借款人另行书面约定的其他金额）。该等门面费应（x）按季度计算欠款，及（y）于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日到期应付，由该等信用证签发后首个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求付款。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付惯常的签发、出示、修改等手续费用，并

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不时生效的与信用证有关的该等信用证开证人的其他标准成本及收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。

与信用证申请发生冲突.尽管本协议另有相反规定，如本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，本协议的条款应予控制。任何发行人文件均不得（x）包含本协议未规定的任何陈述或保证、契诺或违约事件（在与本协议不一致的范围内，应被视为无效）和（y）其中包含的所有陈述和保证、契诺和违约事件应包含在其他方面与本协议一致的标准、资格、门槛和重要性例外情况（并且，在与本协议不一致的范围内，应被视为包含本协议中包含的此类标准、资格、门槛和例外情况，而无需任何其他方采取行动）。

新增1家信用证发行人.循环信贷贷款人或其任何关联机构，在每种情况下，根据借款人、行政代理人和该循环信贷贷款人或其关联机构之间的书面协议，为借款人和行政代理人合理接受的，应为额外的信用证发行人。行政代理人应将该融资项下任何该等额外信用证发行人通知该适用融资项下的循环信贷贷款人。

为控股或子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未偿付的信用证是为了支持控股公司或借款人的任何受限制子公司的任何义务，或为其账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证发行人。借款人在此确认，为控股公司和/或任何受限制子公司的账户签发信用证有利于借款人，并且借款人的业务从控股公司和此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。

（d）周转线贷款。

摇摆线.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，周转线贷款人同意提供贷款（每笔此类贷款，a“周转线贷款"）在截止日期后直至到期日的任何营业日不时向借款人提供总额不超过任何时候未偿还周转额度分限额金额的循环信贷融资，尽管该等周转额度贷款与作为周转额度贷款人的贷款人的未偿还循环信贷贷款和信用证债务的按比例份额合计时，可能超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但前提是（i）在任何周转额度贷款生效后，（x）任何贷款人（有关周转额度贷款人仅以其本身身份除外）的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务的未偿还金额中的按比例份额，加上该贷款人在所有周转额度贷款的未偿还金额中的按比例份额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺及（y）循环信贷风险敞口总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额及（ii）尽管有上述规定，周转额度贷款人没有义务在循环信贷贷款人为违约贷款人时提供任何周转额度贷款，除非周转额度贷款人已订立其与借款人合理满意的安排，以消除周转额度贷款人的正面风险（在生效后第2.19（b）款））关于违约贷款人参与此类周转额度贷款，包括通过现金抵押，或从合理地令周转额度贷款人满意的发行人获得支持信用证来支持，该违约贷款人在周转额度贷款的未偿金额中的按比例份额；进一步规定，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿周转额度贷款再融资。借款人应向周转线贷款人偿还每一违约贷款人的部分（在生效后第2.19（b）款））的每笔周转额度贷款，应周转额度贷款人的要求及时办理。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，借款人可以在本协议项下借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。周转线贷款应以美元计价。在立即进行周转额度贷款时，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意从

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周转线贷款人风险参与此类周转线贷款的金额等于此类贷款人按比例份额乘以此类周转线贷款金额的乘积。

借款程序.每笔周转线借款应在借款人以周转线借款通知书的形式向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，并适当填写并由借款人的负责人员签字。周转线贷款人和行政代理人必须在请求的借款日下午2：00（纽约市时间）之前收到每份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元或超过100,000美元的整数倍，以及（ii）请求的借款日期，这应是一个工作日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知后，回转线贷款人将立即与行政代理人（书面）确认该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（书面）其内容。根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将：（i）在下午1：00之前收到周转线贷款通知的情况下，不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午4：00；（ii）在下午1：00或之后收到周转线贷款通知的情况下，迅速在该周转线贷款通知规定的借款日期向借款人提供其周转线贷款的金额。

周转额度贷款的再融资.

周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，金额等于该贷款人在当时未偿还的周转额度贷款金额中的按比例份额。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷承诺总额的未使用部分和《公第4.02款.周转线贷款人向行政代理人送达适用贷款通知书后，应当及时向借款人提供适用贷款通知书副本。各循环信贷贷款人应在不迟于该贷款通知规定的当天下午4：00（纽约市时间）在行政代理人办公室为周转额度贷款人的账户向行政代理人提供一笔相当于其在该贷款通知规定的数额的按比例份额的金额，据此，在符合第2.04（c）（二）条），每一循环信贷贷款人如此提供资金，应视为已向借款人提供该数额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

如因任何原因，任何周转额度贷款不能按照该循环信用借款再融资第2.04（c）（i）条）、本文所述周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求，应视为周转额度贷款人要求各循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金以及各循环信贷贷款人为周转额度贷款人账户向行政代理人支付款项的请求第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

如任何循环信贷贷款人未能向周转额度贷款人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间第2.04（c）（i）条），周转额度贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转额度贷款人可立即获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和周转额度贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

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每个循环信贷贷款人根据本规定提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何原因对周转线路贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信贷贷款人根据本第2.04（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

偿还参与.

在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将在与周转额度放款人收到的资金相同的资金中向该放款人按比例分配其该付款的份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该放款人的风险参与获得资金的时间段）。

如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回第10.06款（包括根据周转额度贷款人酌情订立的任何结算），每个循环信贷贷款人应根据行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其按比例分配的份额，加上自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。

周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。直到每个循环信贷贷款人根据本规定为其基本利率贷款或风险参与提供资金第2.04款为该贷款人的任何周转额度贷款的按比例份额再融资，有关该按比例份额的利息应仅为周转额度贷款人的账户。

直接向周转线贷款人付款.借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

（e）预付款。

可选.

借款人在接到行政代理人通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款或循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但（1）行政代理人必须在不迟于下午2：00（纽约市时间）（a）任何定期基准贷款提前还款日期前三（3）个工作日，（b）提前偿还RFR贷款日期前五（5）个工作日，以及（c）提前偿还基本利率贷款之日（或在任何情况下，行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限）；（2）定期基准贷款或RFR贷款的任何部分提前还款应为本金金额100,000美元或超过其100,000美元的整倍倍数，或如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额；（3）基本利率贷款的任何提前还款应为本金金额100,000美元或超过其100,000美元的整倍倍数，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须予预付的贷款类别及类别，如属定期贷款的提前还款，则须将该等提前还款应用于所需的偿还方式

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根据第2.07（a）款）；但如该通知未能指明有关的定期贷款提前还款应以何种方式适用于根据第2.07（a）款），该等提前偿还定期贷款须按直接到期顺序适用于根据第2.07（a）款）.行政代理人将及时通知每一适当贷款人其收到每一此种通知，以及该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的此类预付款的其他适用份额的金额。定期基准贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.05款.某一特定类别的贷款的每笔预付款根据本第2.05（a）款）应按照其各自的按比例份额支付给适当的贷款人。

借款人可在任何时间或不时向周转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须支付溢价或罚款；但（1）周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于预付款项之日下午3时（纽约市时间）收到该通知，及（2）任何该等预付款项的最低本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整倍，如少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

尽管本协议载有任何相反的规定，借款人仍可撤销或延长根据本协议订立的任何提前还款通知书所指明的提前还款日期第2.05（a）（i）条），如果此类提前还款将是由于任何融资或融资的全部或任何部分的再融资而导致的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。

自愿提前偿还本协议允许的任何类别的定期贷款，应适用于其剩余的预定分期本金，依据第2.07（a）款）以借款人全权酌情决定并在提前还款通知中指明的方式，以及在遵守本协议明确规定的其他限制的情况下，借款人可选择对借款人自行决定选定的一个或多个类别的定期贷款实施自愿提前偿还定期贷款（但此种自愿提前偿还定期贷款应在借款人选定的任何此类或多个类别内按比例进行）。如借款人未指明应用提前还款以减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为选择应用该提前还款以在各类别定期贷款之间按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人可以以下列基础预付未偿还的定期贷款（为免生疑问，该定期贷款应在借款人获得后立即自动永久取消）（或控股公司或其除借款人之外的任何子公司可购买该等未偿还的定期贷款，该等未偿还的定期贷款应在获得后立即自动永久取消）：

任何借款方均有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征集贴现幅度提前还款要约或借款人征集贴现提前还款要约（任何此类提前还款，“贴现贷款提前还款”），在每一种情况下均按照本第2.05（a）（五）节）；但任何借款方不得根据本第2.05（a）（五）节）以作出贴现贷款提前还款（有关根据本条例采取的行动的除外第2.05（a）（五）节）以进行本协议项下的首笔贴现贷款提前还款），除非（i）自该协议完成之日起至少已过十（10）个营业日

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由于借款方在适用的贴现提前还款生效日期作出的提前还款而导致的最近一次贴现贷款提前还款；或（II）自通知该借款方没有贷款人愿意以指定折扣、在折扣范围内或以适用的任何面值折扣（如适用）接受任何定期贷款的任何提前还款之日起至少已经过三（3）个营业日，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，任何借款方选择不接受任何征集的贴现提前还款要约之日起。

除上述（a）条的但书另有规定外，任何借款方可不时透过以指明的贴现预付款通知书的形式向拍卖代理人提供至少五（5）个营业日的通知，提出贴现贷款预付款的要约；但（i）任何该等要约须由借款方全权酌情就任何类别的定期贷款向（x）每名贷款人及/或（y）每名贷款人以个别批次为基础提供，（ii）任何该等要约须指明所提呈的预付本金总额（“指定贴现预付金额“）就每一适用类别而言，受该要约规限的一类或多类定期贷款及相对于票面的特定百分比折扣（”指定折扣"）的待付定期贷款（据了解，就不同类别的定期贷款可能会提供不同的指定折扣和/或指定的折扣预付款金额，在这种情况下，根据本条款的条款，每项此类要约将被视为单独的要约），（III）指定折扣预付款金额的总额应不低于1,000，000美元，超过该金额的整个增量为1,000，000美元，并且（IV）每项此类要约应在指定折扣预付款回复日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时前，在向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日（经借款方通知并征得其同意后，该日期可延长不超过三（3）个营业日的期限，拍卖代理）（the“指定贴现预付款回复日期”).

每名接受该要约的贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意以指明的贴现接受其任何适用的当时未偿还的定期贷款的提前还款，如是，则（该接受贷款人，a“贴现预付款接受贷款人”），以该提供的折扣预付该等贷款人的定期贷款的金额及类别。贴现提前还款接受贷款人对贴现贷款提前还款的每次接受均不可撤销。凡在指定的折扣预付款回复日拍卖代理未收到指定的折扣预付款回复者，视为拒绝接受适用的借款人提出的指定折扣预付款的要约。

如果至少有一个贴现预付款接受贷款人，则相关借款方将按照上述第（2）条给出的该贷款人的指定贴现预付款回复中规定的相应未偿还金额和类别的定期贷款，在贴现预付款生效日期向每个贴现预付款接受贷款人根据本条款（b）提前偿还未偿还的定期贷款；但如果所有贴现预付款接受贷款人接受提前偿还的定期贷款本金总额超过

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指定的贴现预付款金额，该等预付款应在贴现预付款接受贷款人之间按照各该等贴现预付款接受贷款人和拍卖代理人（经与该借款方协商并在符合拍卖代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）各自接受预付的本金金额按比例计算该等比例（“指定折扣比例”).拍卖代理人应在任何情况下于指定贴现提前还款回应日期后四（4）个营业日内，迅速通知（i）相关借款方对该等要约的回应、贴现提前还款生效日期及贴现贷款提前还款的本金总额及须预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各贷款人，以及在该日期按指定贴现预付的本金总额及须预付的定期贷款类别，及（iii）各贴现提前还款接受指定贴现按比例的贷款人，如有，并确认该贷款人的本金金额、类别和类型的定期贷款将在该日期按指定折扣预付。拍卖代理人向借款方和此类出借人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，对于所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知中指明的对借款方的付款金额应由该借款方根据下文（F）条（以下文（J）条为准）在贴现预付款生效日期到期支付。

除上述（a）款的但书另有规定外，任何借款方均可不时透过以贴现幅度提前还款通知书的形式向拍卖代理人提供至少五（5）个营业日的通知，以征求贴现幅度提前还款要约；但（i）任何该等邀约须由该借款方全权酌情延展至（x）每名贷款人及/或（y）每名贷款人就个别批次的任何类别定期贷款提出的要约，（ii）任何该等通知须指明有关贷款的最高本金总额（“折扣幅度预付金额”），受该要约规限的一类或多类定期贷款及票面的最高及最低百分比折扣（“折扣幅度"）就该借款方愿意预付的每一相关类别的定期贷款而言，该等定期贷款的本金金额（据了解，可就不同类别的定期贷款提供不同的折扣幅度和/或折扣幅度的预付款金额，在这种情况下，根据本条款的条款，每一此种要约将被视为单独的要约），（iii）贴息幅度预付款项的总额须不少于$ 1,000，000及超过$ 1,000，000的全部增量；及（IV）借款人的每项该等招标须在贴息幅度预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于纽约市时间下午5时，在向该等出借人交付该等通知日期后的第三个营业日（经借款方向拍卖代理人发出通知并征得其同意，该日期可延长不超过三（3）个营业日的期间），迅速向每名适当的出借人提供该等折扣幅度提前还款通知的副本和一份由回应的出借人向拍卖代理人（或其委托人）提交的折扣幅度提前还款要约的表格（“折扣幅度预付款回复日期”).每个贷款人的贴现区间提前还款要约不可撤销，并应在贴现区间内指定对面值的贴现（“提交的折扣“）时，该贷款人愿意允许提前偿还其当时尚未偿还的适用类别或类别的任何或全部定期贷款，以及该贷款人定期贷款的最高本金总额和类别（”提交金额”）这样的贷款人愿意已经按提交的折扣预付。贴现幅度提前还款的任何贷款人

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拍卖代理未收到优惠幅度提前还款回复日期应视为拒绝接受其任何定期贷款在优惠幅度内以其票面价值的任何折扣进行的贴现贷款提前还款。

拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（与该借款方协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定根据本款（c）项按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关借款方同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间内收到的全部折价区间提前还款要约，从提交的折价较票面的最大折价到提交的折价较票面的最小折价的顺序，直至并包括提交的折价区间内较票面的最小折价的折价（此种提交的折价在折价区间内较票面的最小折价简称“适用折扣”），其产生的贴现贷款预付款的本金总额等于（i）贴现范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。每名已提交贴现幅度提前还款要约以接受以高于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的贷款人，须当作已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款作出任何规定的按比例分配）（每名该等贷款人，a "参与贷款人”).

如果至少有一个参与贷款人，相关借款方将在贴现提前还款生效日期以适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的本金总额和该贷款人贴现幅度提前还款要约中规定的类别的定期贷款；但如果所有参与贷款人以高于适用折扣的票面折扣提供的提交的金额超过贴现幅度提前还款金额，为那些提交的贴息为高于或等于适用贴息的票面贴息的参与贷款人提前偿还相关定期贷款的本金（“已确定的参与贷款人"）应在已确定的参与放款人中按照每个已确定的参与放款人提交的金额按比例分配，拍卖代理人（与借款方协商并在符合拍卖代理人自行合理酌情所作的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“折扣幅度按比例分配”).拍卖代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的六（6）个营业日内，在任何情况下迅速通知（i）相关借款方各自对该邀约的回应、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现需预付的定期贷款本金总额和类别，（iii）在该日期按适用折扣预付的该等贷款人的本金总额及类别的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人对前述通知中所述金额的每一项确定向有关

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借款方和出借人在没有明显错误的情况下，对所有目的均应具有结论性和约束力。该通知中指明的对借款方的付款金额应由该借款方根据下文（F）款（以下文（J）款为准）在贴现预付款生效日期到期支付。

除上述（a）款的但书另有规定外，任何借款方均可不时透过向拍卖代理人提供至少五（5）个营业日的通知，以征求的贴现预付款通知的形式征求所征求的贴现预付款要约；但（i）任何该等邀约须由该借款方全权酌情延展至（x）每名贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别的定期贷款以个别批次为基础，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“已征集的贴现提前还款金额”）以及借款人愿意以折扣价预付的一类或多类定期贷款（据了解，就不同类别的定期贷款可提供不同的已征集的贴现提前还款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条款的条款被视为单独的要约），（iii）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 1,000，000及超出其总额$ 1,000，000的全部增量；及（IV）借款人的每项该等招标须于所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于向该等出借人交付该等通知日期后的第三个营业日（经借款方通知并征得拍卖代理人同意后，该日期可延长不超过三（3）个营业日的期间）的纽约市时间下午5时前，迅速向每名适当的出借人提供一份该等所征得的贴现预付通知副本和一份所征得的贴现预付要约表格（经“征求贴现预付款回复日期”).每名贷款人征求的贴现提前还款要约，须（x）不可撤销，（y）在接受日期前仍未偿还，及（z）指明两者的面值折扣（例如，未偿还本金99%的要约相当于面值1%的折扣）（"提供折扣“）时，该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款以及该定期贷款的最高本金总额和类别（”提供金额”）这样的贷款人愿意以提供的折扣预付。任何贷款人的所征集的贴现提前还款要约未在所征集的贴现提前还款回复日期被拍卖代理收到，应被视为已拒绝就所适用的所征集的贴现提前还款要约以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

拍卖代理人应及时向相关借款方提供在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。该借款方应审查所有该等征求的贴现提前还款要约，并在征求的贴现提前还款要约中选择相关应诉贷款人指定的、借款方可自行酌情接受的最小折扣（“可接受的折扣”），如果有的话。如借款方全权酌情选择接受任何已提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款方根据本条第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有已征集的贴现提前还款要约的副本之日后的第三个营业日（即“受理日期”），该借款方应向拍卖代理提交一份承兑及提前还款通知书，载明可接受的折扣。如拍卖代理人未收到承兑及预付款通知

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至受理日向该借款方提出，该借款方应被视为已拒绝所有征集到的贴现提前还款要约。

根据拍卖代理在征集到的折价提前还款回复日收到的可接受折价和征集到的折价提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后四（4）个营业日内（“贴现预付款项确定日”），拍卖代理人将（经与该借款方协商并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定本金总额和定期贷款类别（“可接受的预付款金额”）由相关借款方按照本协议约定以可接受的折价预付第2.05（a）（五）节）（d）。如果借款方选择接受任何可接受的折扣，则借款方同意接受拍卖代理在所征集的折扣预付款回复日收到的所有已征集的折扣预付款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名已提交所征得的贴现提前还款要约且提供的折扣大于或等于可接受的折扣的贷款人，须当作已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其提供金额相等的定期贷款（但须根据以下一句话按比例作出任何规定的减少）（每名该等贷款人，a "合格贷款人”).借款方将根据本款（d）项向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等贷款人所征集的贴现提前还款要约所指明的类别预付未偿还的定期贷款；但如所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征集的贴现提前还款金额，则为那些提供的折扣大于或等于可接受的折扣的合资格贷款人提前偿还定期贷款的本金（“已确定的合格贷款人"）应根据每一已确定的合格贷款人的报价金额在已确定的合格贷款人之间按比例分配，而拍卖代理（经与该借款方协商并在符合拍卖代理自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“征求折扣比例”).在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）相关借款方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现贷款提前还款和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各贷款人、可接受的贴现、所有定期贷款的可接受的提前还款金额和在该日期按适用的贴现需预付的类别，（iii）于该日期按可接受折扣预付的本金总额及该等贷款人的类别的每名合资格贷款人，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人向该借款方和贷款人作出的前述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，对于所有目的均具有约束力，无明显错误。该通知中指明的对该借款方的付款金额，应由该借款方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的情况下）在贴现预付款生效日期到期支付。

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就任何贴现贷款提前还款而言，借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求作为任何贴现贷款提前还款的条件，向借款方支付与此相关的惯常的、合理的和有文件证明的费用和自付费用。

如任何定期贷款按照上述（b）至（d）条提前偿还，借款方应在贴现提前偿还生效日期提前偿还该等定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但在任何情况下均不得使用循环信贷融资为任何贴现贷款提前偿还提供资金。相关借款方应不迟于贴现预付款生效日期下午2：00（纽约市时间）在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户提前还款，所有此类提前还款应适用于相关类别定期贷款的剩余本金分期第2.07（a）款）金额相当于适用的定期贷款的本金金额，根据第2.05（a）（四）节）；但如果预付款项适用于按直接到期顺序以外的预定分期本金，适用的借款方应在适用的要约中如此指明。如此预付的定期贷款应附有截至但不包括贴现提前还款生效日期的如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息。未偿还定期贷款的每一笔预付款根据本第2.05（a）（五）节）应支付给接受贷款人、参与贷款人或合资格贷款人（如适用）的贴现预付款，并应根据其各自的按比例份额或本协议规定的其他适用份额适用于该等贷款人的相关定期贷款。有关未偿还贷款的类别和分期的本金总额应被视为减去任何贴现贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的类别定期贷款本金总额的全部面值。与根据本条例规定的每笔预付款项有关第2.05（a）（五）节）、相关借款方应（i）向出借人作出陈述，表示其不掌握与借款人及其附属公司或其中任何一方的证券有关的未向出借人一般披露的重大非公开信息（选择不接收此类信息的出借人除外），或（ii）披露其无法作出此类陈述，在这种情况下，每一转让出借人应被视为承认并同意，就该等转让而言，（1）持有，则借款人及其附属公司可能拥有，及后可能取得的、重大非公开资料，（2）该等贷款人已独立并在不依赖控股的情况下，由借款人或任何附属公司（包括但不限于适用的借款方）、行政代理人或任何其他与代理有关的人士自行作出分析和决定，以参与该等转让，尽管该等贷款人并不知悉该重大非公开资料，（3）控股、借款人或任何附属公司均无须作出任何陈述，表明其并无取得重大非公开资料，（4）控股，借款人的任何附属公司（包括但不限于适用的借款方）、行政代理人或任何其他与代理相关的人应对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式可能对控股公司、借款人或任何附属公司（包括但不限于适用的借款方）、行政代理人和任何其他与代理相关的人的任何债权，关于未披露重大非公开信息和（5）该重大非公开信息可能无法提供给行政代理人或其他出借人。

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在本文未明文规定的范围内，每笔贴现贷款提前还款应按照与本文规定一致的程序完成第2.05（a）（五）节），由拍卖代理人按其合理酌情权行事并经适用的借款方合理同意而设立。

即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，就本条例而言第2.05（a）（五）节）、要求向拍卖代理人（或其转授权人）交付或以其他方式提供的每一份通知或其他通信，在拍卖代理人（或其转授权人）在正常营业时间内实际收到该通知或通信时，应视为已发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，应视为截至下一个营业日营业时间开始时已发出。

借款人和出借人承认并同意拍卖代理人可以履行其在本项下的任何和所有职责第2.05（a）（五）节）自行或通过拍卖代理的任何关联公司，并明确同意拍卖代理将任何此类职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行此类转授的职责。依据本协议的开脱条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与本协议规定的任何贴现贷款预付款有关的各自活动第2.05（a）（五）节）以及拍卖代理的活动。

各借款方有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其进行贴现贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所征集的贴现提前还款回复日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知书、贴现幅度提前还款通知书或所征集的贴现提前还款通知书（如该要约根据前述条款被撤销，该借款方未能根据本条向贷款人（如适用）作出任何预付款项第2.05（a）（五）节）不应构成违约第8.01款或其他）。

强制性.

（i）[保留]。

在根据第6.01（a）节（从截至2026年12月31日的财政年度财务报表开始）要求交付与到期财务有关的合规证书之日后六十（60）天内，如果截至任何财政年度的12月31日，固定费用覆盖率超过1.25至1.00（如根据第6.01（a）节交付的该财政年度的年度经审计财务报表所示），借款人应在不违反本条第2.05条（b）（vi）款的情况下，预付定期贷款本金总额，金额为（“ECF支付金额”）等于65.0%（the“ECF百分比"）该等财务报表所涵盖的财政年度（自截至2026年12月31日的财政年度开始，并按上文所述按比例按比例分配）的控股公司减（b）任何定期贷款在该财政年度或该财政年度结束后以及在根据本条第2.05（b）（i）款到期付款之前的所有自愿预付款项之和（包括与根据荷兰式拍卖进行的回购或以低于面值的折扣购买此类债务有关的任何自愿预付或注销定期贷款的金额（金额等于就此类债务本金实际支付的贴现金额），（y）在该财政年度内或在该财政年度结束后，以及在依据本条第2.05（b）（i）条规定的付款到期之前，所有自愿预付或偿还循环信贷贷款或其他循环信贷融资的款项，（如属紧接前述第（x）及（y）条，（a）如属任何循环信贷融资（包括循环信贷贷款）的任何自愿预付款项，仅作为并在循环信贷的范围内

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融资承付款项永久减少，且（b）在此类预付款项未由产生长期债务的收益（循环信贷融资或任何其他循环信贷融资项下产生的债务除外）提供资金的情况下；条件是，在根据本条第2.05（b）（i）款设想的任何付款将导致（在对此类拟议付款给予形式上的影响后）（i）截至此类拟议预付款之日并使其生效的国内现金余额不超过15,000，000美元的情况下，（II）截至该日期的外国现金余额并使此类预付款生效，不超过5,000，000美元，在每种情况下，该财政年度或部分财政年度将无需根据本协议支付此类款项。

(A)如（x）借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产（一）根据第7.05（f）款）或（j）（或第7.05（j）、（ii）条根据第7.05（k）、（p）、（u）和（w）条单独超过5000000美元或合计超过100000000美元，或（iii）在本协议不允许的处置中),或（y）发生任何伤亡事件，导致借款人或该受限制的附属公司实现或收到现金收益净额，借款人应在该现金收益净额实现或收到之日后十（10）个营业日当日或之前预付款项，但须遵守本条例（b）（vi）条第2.05款，定期贷款的本金总额相当于所有已实现或收到的现金收益净额的100%；提供了, 那如果在需要任何此类提前还款时，借款人或任何受限制的子公司被要求偿还、赎回或回购或提议偿还、赎回或回购在同等基础上担保的债务（循环债务除外）（但不考虑补救措施的控制），并根据管辖或证明此类债务的文件条款，以此类处置或伤亡事件的净收益（要求偿还、赎回或回购或提议如此回购的此类债务）的债务，“其他适用负债"），则借款人或适用的受限制附属公司可按比例应用该等现金收益净额（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定；但该等现金收益净额分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该等现金收益净额的金额，其余金额（如有），的现金收益净额应根据本协议的条款分配给定期贷款）用于提前偿还定期贷款以及回购、赎回或提前偿还其他适用债务，以及本应根据本协议要求提前偿还定期贷款的金额第2.05（b）（二）条）（a）须相应减少；提供，进一步、在其他适用债务持有人拒绝让该等债务被回购、赎回或预付的范围内，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝之日后十（10）个营业日内）尽管本文中有任何相反的规定，在借款人选择时和在交付更新的借款基础证书时，如果此类处置包括最近交付的借款基础证书中确定的在出售时已包含在借款基础中的任何合格账户、合格库存和/或合格知识产权，则借款人可以使用部分净现金收益，最高可达归属于此类合格账户、合格库存和/或合格知识产权（视情况而定）的金额，在该借款基础上（在适用的预付率生效后）以剩余的净现金收益向循环信用贷款的未偿还本金金额（不永久减少其项下的承诺）申请根据《证券日报》提前偿还定期贷款本协议条款；提供，进一步，据此无须预付款项第2.05（b）（二）条）（a）就该等现金所得款项净额的部分而言，借款人在适用日期当日或之前，本应依据本应要求提前偿还定期贷款第2.05（b）（二）条）（a）向行政代理人发出书面通知，表示有意按照第2.05（b）（二）条）（b）。前述。

(b) 就任何处置实现或收到的任何现金收益净额（特别排除在适用第2.05（b）（二）条）（a））或任何伤亡事件，由借款人选择，借款人可在收到该等现金净收益后十二（12）个月内将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于对其或其任何受限制子公司的业务（x）有用的资产，或（y）如果借款人或受限制子公司订立具有法律约束力的承诺，将该等现金净收益再投资于

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收到后十二（12）个月内，于该十二（12）个月期限后一百八十（180）天内；但如任何现金所得款项净额不再打算或不能在送达再投资选择通知后的任何时间如此再投资，并受本条第（iv）及（vi）款规限第2.05（b）款），应在借款人合理确定该等现金收益净额不再打算或不能如此再投资于提前偿还本规定的定期贷款后的五（5）个营业日内申请相等于任何该等现金收益净额的金额第2.05（b）（二）条）.

（a）如借款人或任何受限制的附属公司产生或发行任何未明确准许根据第7.03款，借款人应在收到该等现金净收益后五（5）个营业日当日或之前预付相当于所收到的全部现金净收益100%的定期贷款本金总额，以及（b）如借款人发生或发放任何再融资定期贷款、再融资循环信用贷款，再融资等价债或置换定期贷款，为产生净现金收益的任何类别（或类别）贷款的全部或部分再融资（相对于此类再融资定期贷款、再融资循环信用贷款，再融资等价债或因现有定期贷款或循环信用贷款交换或转换为此类再融资定期贷款、再融资循环信用贷款而产生的替换定期贷款，再融资等价债或置换定期贷款），借款人应安排预付该类（或多类）贷款的本金总额，金额相当于借款人收到该等现金收益净额后五（5）个营业日当日或之前收到的现金收益净额的100%。

除任何再融资修订、任何延期修订、任何增量修订或有关置换定期贷款的任何修订另有规定外，（a）根据本条提前偿还定期贷款的每笔款项第2.05（b）款）应按比例适用于与根据本协议设立的初始定期贷款或任何其他优先担保定期贷款（如有）具有同等权益的每一类定期贷款（前提是（i）以再融资定期贷款、再融资循环信用贷款的现金收益净额提前偿还定期贷款，或作为交换或转换为再融资定期贷款、再融资循环信用贷款，再融资等价债或置换定期贷款应仅适用于借款人选定的每一类或多类正在进行再融资的定期贷款，且（ii）任何类别的延长定期贷款、再融资定期贷款、新的定期贷款和置换定期贷款可指明一种或多种其他类别的定期贷款可在此类延长定期贷款、再融资定期贷款、新的定期贷款或置换定期贷款之前提前偿还），（b）就每一类定期贷款而言，根据本第（i）至（iii）条的每笔提前还款第2.05（b）款）应首先适用于此类定期贷款的此类提前还款金额的应计利息和费用，其次适用于此类定期贷款的未来八（8）期按直接到期顺序排列的本金，第三适用于此类定期贷款的剩余预定分期本金（包括按比例在适用的到期日到期的最终付款）；以及（c）每笔此类提前还款应按照其各自在此类提前还款中的按比例份额支付给适当的贷款人，除本条例第（vi）及（vii）条另有规定外第2.05（b）款）.

如果出于任何原因，任何融资在任何时候的总循环信贷敞口超过较少的当时对该融资有效的循环信贷承诺总额（包括由于在其适用的到期日终止任何循环信贷承诺）和借款基数（除非此种超额是行政代理人根据第2.01（d）节作出的保护性垫款的结果）、借款人应及时预付或促使迅速预付循环信用贷款和周转额度贷款和/或以现金抵押与该融资有关的合计金额等于该超额部分的信用证债务；但不得要求借款人依据本条以现金抵押该融资的信用证债务第2.05（b）（五）节）第2.05（b）（五）节）除非在全额提前偿还该融资的循环信用贷款和周转额度贷款后，该未偿总额超过该融资当时有效的循环信用承诺总额。任何延期修订日期后（以及只要不延长的循环信贷承诺及延长的循环信贷

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此类延期修订（或其下的任何循环信贷敞口）产生的承诺仍未履行），如因任何原因，在任何未展期循环信贷承诺的紧接适用到期日前五（5）个营业日期间的任何时间，（x）具有该等未展期循环信贷承诺的未展期循环信贷放款人在可归属于信用证债务和周转额度贷款的循环信贷敞口中的可分配循环份额超过（y）已展期循环信贷承诺的金额减去已展期循环信贷放款人在该时间的循环信贷敞口总额中的可分配循环份额，则借款人应及时提前偿还或促使及时提前偿还循环信贷贷款和周转线贷款,和/或以现金抵押以消除此类超额所需的总额的信用证债务；进一步规定，借款人不得被要求根据本句以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还循环信用贷款和周转额度贷款后，此类超额尚未消除。此外，如因任何理由，在紧接任何循环信贷承诺的适用到期日之前的五（5）个营业日期间的任何时间，凡存在其他循环信贷承诺并附有后来更长到期日或到期日，而如在该时间有该等各自类别或类别下的未结信用证，则借款人须预付（按照本第2.05款第2.05款）未偿还的循环信用贷款和周转额度贷款和/或现金根据需要对信用证债务进行抵押，以便在其生效后，具有该等较晚到期日的循环信用贷款人的循环信用风险敞口在根据第2.06（d）款）第2.06（d）款），超过其各自在该等较快到期的循环信贷承诺到期日生效（及生效后）的循环信贷承诺的金额。

尽管本条例另有规定第2.05（b）款），（a）外国附属公司任何处置的任何或全部现金收益净额导致根据第2.05（b）（二）条）（a "外国倾向”），来自外国子公司的任何伤亡事件的现金收益净额（a“外国伤亡事件”）或超额现金流量归属于国外子公司（如适用）被（i）适用的当地法律或（II）任何外国子公司的组成文件或其他重要协议禁止或延迟，在任何情况下，相当于此类净现金收益或超额现金流量部分（如适用）的金额（如适用）将不会被要求在本文件规定的时间用于偿还贷款第2.05（b）款）但适用的子公司可以保留这么长时间，但只能保留这么长时间，因为（x）适用的当地法律将不允许汇回控股公司或借款人（借款人在此同意使用商业上合理的努力促使适用的子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许这种汇回）或（y）适用的子公司的组成文件（包括由于少数人所有权）或其他重要协议将不允许汇回借款人，一旦根据适用的当地法律或适用的组成文件或其他重要协议允许汇回任何此类受影响的净现金收益或超额现金流量（如适用），则将立即进行此类汇回，并在适用的情况下立即（无论如何不迟于此类汇回后的两（2）个工作日）将相当于此类汇回的净现金收益或超额现金流量的金额（扣除因此而应付或预留的额外税款）用于根据本协议偿还贷款第2.05（b）款）在本文规定的范围内和（b）在借款人已善意确定将任何外国处置、任何外国伤亡事件或超额现金流量（如适用）的任何或所有净现金收益汇回外国子公司将对此类净现金收益或超额现金流量产生不利的税务后果（由借款人善意确定）的范围内，将不要求在本文规定的时间将如此影响的净现金收益或超额现金流量用于偿还贷款第2.05（b）款）但可由适用的外国子公司保留，直至其可以汇回该金额而不会产生此类不利的税务后果（届时借款人应在此处规定的范围内支付款项以偿还贷款）。

借款人对任何强制提前还本付息的定期贷款，应当依据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第2.05（b）节（i），（二）或（三），至少三（3）个营业日

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在该等付款到期的日期之前；但借款人可撤销或延长根据任何预付通知所指明的预付日期第2.05（b）（三）条）如果此类提前还款将是由于任何融资或融资的全部或任何部分的再融资，则该再融资不得完成或以其他方式延迟。该通知应指明该预付款项的日期，并提供该预付款项金额的合理详细计算。行政代理人收到该通知后，行政代理人应立即将借款人提前还款通知的内容以及该适当贷款人的按比例份额或根据本协议规定的提前还款的其他适用份额通知各适当贷款人。每名适当贷款人可选择（全权酌情决定）拒绝全部（但不少于全部）其按比例分配的份额或根据本协议规定的预付款项的其他适用份额（如此拒绝的金额，“下降金额"）的任何强制性预付款项（根据任何强制性预付款项除外第2.05（b）（三）条）（b））以书面方式发出有关该选举的通知（每项，一项“拒绝通知"）在下午12：00（纽约市时间）之前向行政代理人提交，日期为该贷款人收到行政代理人有关此种预付款的通知之日后一（1）个营业日。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款的强制偿还本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知，或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等未能履行将被视为构成接受该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该等强制性提前偿还定期贷款总额的其他适用份额。行政代理人收到此种拒绝通知后，应立即将此种选择通知借款人。任何贷款人的任何下降金额应适用于次级债务下要求的任何相应的强制性提前还款。如果次级债务持有人选择不接受其从该等下降金额中按比例支付的任何强制性预付款部分，则该等金额应由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以不违反本协议条款的任何方式申请（该等下降金额由借款人和受限制子公司保留和/或申请，则“借款人留存的预付款项金额”).

尽管有本条第2.05（b）款的上述规定或本协议的任何其他规定，如果在任何时候没有根据本协议未偿还的定期贷款，则前述规定的预付款额第2.05（b）条（i），（二）和（三）（a）应适用于提前偿还未偿还的循环信用贷款（如有）而不会产生溢价或罚款，而不会对此进行永久承诺减免。此类预付款项可按本协议另有规定的条款重新借款。在依据本协议发生任何定期贷款时，本条第2.05（b）（八）条不再适用，第2.05（b）（二）和（三）（a）条规定的预付款项应按其中规定发生，而不考虑本条第2.05（b）（八）条。

（a）在每个国内现金余额测试日期后的三（3）个工作日内，借款人应提前偿还未偿还的循环信用贷款的本金总额（不经永久承诺削减），其总额（如果有的话）将导致截至上一个日历月底的国内现金余额在该提前还款生效后等于15,000，000美元，以及（b）在每个国外现金余额测试日期后的五（5）个工作日内，借款人应预付未偿还循环信用贷款的本金总额，或直接或间接将该数额分配给借款人，以便如此预付（在每种情况下均无永久承诺减少），如果有的话，在实施此种预付后会导致截至上一个日历月末的外国现金余额等于5,000，000美元；提供了，即为本条第2.05（b）（ix）款的目的，任何国内现金余额和外国现金余额不应包括根据净现金收益定义（f）条在任何贷款方的资产负债表上保留不超过十二（12）个历月的现金，只要这些净现金收益存入并随后维持在摩根大通的指定账户，该账户受有利于抵押代理人的控制账户协议的约束。

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利息、资金损失等.本条例下的所有预付款项第2.05款须连同有关的所有应计利息，连同（如属任何该等提前偿还定期基准贷款的情况）在有关利息期最后一天之前的日期，根据第3.05款.

尽管本条例的任何其他条文第2.05款，只要没有发生违约事件且仍在继续，如根据本条例规定须提前偿还定期基准贷款第2.05款在计息期的最后一天之前，以代替依据本第2.05款就任何该等定期基准贷款在其利息期的最后一天之前，借款人可全权酌情将足以支付根据本协议另有规定须作出的任何该等预付款项的金额连同截至该利息期最后一天的应计利息存入现金抵押账户，直至该利息期的最后一天，届时，应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）将该金额用于按照本规定提前偿还该等贷款第2.05款.在任何违约事件发生和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或通知借款人或任何其他贷款方）立即按照本相关规定将该金额用于提前偿还未偿还的贷款第2.05款.

（f）终止或减少承诺。

可选.借款人可在向行政代理人发出书面通知后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前一（1）个营业日（或在任何情况下，行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限）及（ii）任何该等部分削减的总额须为100,000美元或超过其总额100,000美元的任何整倍，或如低于其全部金额，及（iii）如在实施任何削减承诺后，信用证分限额或周转额度分限额超过循环信贷承诺，则在任何该等情况下，信用证分限额或周转额度分限额须自动减少该等超出的金额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果这种终止本应是由于任何融资或融资的全部或任何部分的再融资，而再融资不得完成或以其他方式应被推迟。

强制性.The初始2025年再融资每个定期贷款人的定期贷款承诺应自动永久减少到0美元，在制作资金此类定期贷款人的初始2025年再融资定期贷款s 承诺关于修正案编号。24生效日期。循环信贷承诺应在每项此类融资的适用到期日终止。

承诺减免的适用；费用的支付.行政代理人将及时通知适当的贷款人任何终止或减少信用证分限额和周转额度分限额未使用部分和所有贷款人任何类别的未使用承诺在本项下的终止或减少第2.06款.任何类别的未使用承诺一旦减少，该类别的每名贷款人的承诺须按该贷款人按比例分担减少该等承诺的金额（任何贷款人的承诺终止除外，如第3.07款).在任何循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费用应在该终止生效日期支付。

终止非延长循环信贷承诺.在延期修订日期后（且只要该等延期修订产生的未延期循环信贷承诺和已延期循环信贷承诺（或根据该等延期修订产生的任何循环信贷敞口）仍未偿还），在该等延期修订产生的任何未延期循环信贷承诺的到期日，该等未延期循环信贷承诺将终止，且不延期

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与此相关的循环信贷放款人将没有进一步的义务提供循环信贷贷款或周转额度贷款或为信用证垫款提供资金第2.03（c）款）；但上述规定不会解除任何此类非展期循环信贷贷款人为要求在此类非展期循环信贷承诺到期日或之前履行的循环信贷贷款、周转额度贷款或信用证垫款提供资金的任何此类义务。在该等非延长循环信贷承诺的到期日，所有周转额度贷款和信用证预付款应被视为就延长循环信贷承诺未偿还（并根据），而循环信贷放款人根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额应在该等非延长循环信贷承诺终止生效后确定（在每种情况下，受第2.05（b）（五）节）).在该等非延长循环信贷承诺的到期日及之后，适用类别的延长循环信贷承诺的延长循环信贷贷款人将被要求按照其按比例分配的股份或根据本协议规定的其他适用股份，为其参与周转额度贷款提供资金第2.04（c）款）及基金信用证垫款根据第2.03（c）款）就未偿还的金额而言，在每种情况下，在该日期或之后产生，无论在到期日是否存在与该等未展期循环信贷承诺有关的任何违约；前提是每个展期循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不超过该展期循环信贷贷款人的循环信贷承诺。

终止循环信贷承诺.在任何类别的循环信贷承诺到期日，该等循环信贷承诺将终止，而持有该等已终止循环信贷承诺的各自贷款人将没有义务作出或参与在该到期日之后根据该等循环信贷承诺作出的信贷展期（不论是作出循环信贷贷款或周转额度贷款或签发信用证）；但除非紧随其后的一句中明确规定，（x）上述规定不得解除任何循环信贷贷款人因未能在该到期日或之前为其须履行的循环信贷贷款、周转额度贷款或信用证垫款提供资金而可能承担的责任，以及（y）上述规定不会解除任何循环信贷贷款人为其就信用证而提供的部分信用证垫款或分别在该到期日之前就周转额度贷款所发行或作出的任何周转额度贷款的风险参与提供资金的任何义务。如果在适用于任何循环信贷承诺的到期日存在额外的循环信贷承诺，这些承诺的到期日或到期日较晚，则所有周转额度贷款、信用证垫款以及参与信用证和周转额度贷款应被视为就该等额外循环信贷承诺未偿还（并根据该等额外循环信贷承诺重新分配），以及循环信贷贷款人的按比例份额应被确定为使在每种情况下均已发生到期日的循环信贷承诺的终止生效，只要，在该重新分配生效后，任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口均不得超过该贷款人在该日期之前未到期的循环信贷承诺。

（g）偿还贷款。

(a)定期贷款.借款人应在下表所列的每个日期（i）向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还与该日期相对的初始定期贷款的本金总额（在每种情况下，该偿还金额应根据第2.05节确定的优先顺序应用预付款而减少）：


日期			金额
2021年12月31日			$625,000
2022年3月31日			$625,000

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2022年6月30日			$625,000
2022年9月30日			$625,000
2022年12月31日			$1,250,000
2023年3月31日			$1,250,000
2023年6月30日			$1,250,000
2023年9月30日			$1,250,000
2023年12月31日			$1,250,000
2024年3月31日			$1,250,000
2024年6月30日			$1,250,000
2024年9月30日			$1,250,000
2024年12月31日			$2,500,000
2025年3月31日			$2,500,000
2025年6月30日			$2,500,000
2025年9月30日			$2,500,000
2025年12月31日			$3,125,000
2026年3月31日			$3,125,000

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定期贷款。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天向适当放款人的应课税账户的行政代理人偿还，（i）自2026年6月30日结束的财政季度开始，定期贷款的本金额等于在第4号修正案生效日期作出的2025年再融资定期贷款的未偿还本金总额乘以0.25%（在每种情况下，该偿还金额应根据第2.05条确定的优先顺序应用预付款而减少）及（二）自截至2027年6月30日的财政季度开始，定期贷款本金相等于在第4号修正案生效日期作出的第4号修正案再融资定期贷款的未偿还本金总额乘以1.00%（因为该等付款可由时起减少到根据第2.06条适用预付款项的结果时间）;提供了在任何延期修订的任何有效性时就初始2025年再融资定期贷款，预定的摊销相对于初始2025年再融资上述定期贷款应按比例减少，以反映初始2025年再融资根据该延期修订转换为延期定期贷款的定期贷款（但不会影响特定贷款人收到的未偿还初始定期贷款的摊销额），（ii）根据增量修订、再融资修订、延期修订或本协议的修订就置换定期贷款（如有的话）成立的任何新类别的定期贷款的摊销，这些摊销应根据本协议的条款和条件议定，并在该等增量修订、再融资修订、延期修订或本协议就置换定期贷款的修订中指明，如适用，及（iii）在每一类定期贷款的到期日，在该日期所有该等未偿还定期贷款的本金总额；提供了根据本条款作出的还款可予调整，以考虑到任何新定期贷款的增加，包括在涉及任何类别定期贷款的定期贷款增加的任何适用增量修订条款的范围内以及根据要求增加的付款。

循环信用贷款.借款人须就某一类别的循环信贷融资的适用到期日，向适当贷款人的应课税账户的行政代理人（i）偿还在该日期未偿还的该类别的所有循环信贷贷款的本金总额，（ii）在延期修订日期后，就某一类别的任何非延期循环信贷承诺而言，在到期日，在该日期未偿还的该类别的所有相关非延期循环信用贷款的本金总额，以及（iii）在延期修订日期之后，就某一类别的延期循环信用承诺而言，在到期日，该类别在该日期未偿还的所有相关延期循环信用贷款的本金总额。

周转线贷款.借款人须于（i）作出该周转额度贷款后五（5）个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日（以较早者为准）偿还其周转额度贷款；提供了在进行循环信用贷款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有周转额度贷款，任何该等循环信用贷款的收益应由行政代理人申请偿还任何未偿还的周转额度贷款。

（h）兴趣。（a）在符合《公约》规定的前提下第2.08（b）款），（i）每期基准贷款须按年利率相等于调整后该计息期的定期SOFR利率加上适用的利率，（ii）每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用的利率，（iii）每项基准利率贷款须按相当于基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息，及（iv）每项周转额度贷款须按相当于基准利率加适用循环信贷贷款利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。

在违约事件发生时和持续期间，并经所需贷款人的书面选择，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付逾期本金、利息和本协议项下承诺及未使用的行规费金额的利息（但为免生疑问，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得按违约利率计息或支付利息）。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

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每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日以及在本协议可能指明的其他时间到期并支付欠款；但（i）在任何贷款的任何还款或提前还款（基本利率贷款（周转额度贷款除外）在到期日之前的提前还款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在该等偿还或提前还款之日支付，并且（ii）如果任何定期基准贷款在当前利息期结束之前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

本协议项下所有感兴趣的计算均应按照第2.10款.

尽管本协议有任何相反规定，（x）就第一个PIK期间发生的任何付息日而言，截至该付息日的2025年再融资定期贷款的所有应计和欠款利息应通过将该利息资本化并将该资本化利息加上该2025年再融资定期贷款当时未偿还的本金金额（“PIK利息”）以实物方式支付，而（y）就第二个PIK期间发生的任何付息日，借款人可藉在适用的付息日之前至少五（5）个工作日送达行政代理人的书面通知（“PIK选择”），选择以利息的形式支付截至该付息日定期贷款的所有应计利息和所欠利息。

（一）费用。

承诺费.就每一类循环信贷承诺而言，借款人应向行政代理人（i）支付延期修订生效日期之前的任何期间，为当时有效的每一类循环信贷承诺下的每一循环信贷贷款人的账户，按照其按比例份额，就每一类循环信贷承诺当时有效的承诺费而言，相等于适用利率第（ii）条的承诺费乘以每一类循环信贷承诺总额超过（a）循环信贷贷款未偿金额之和的实际每日金额（为免生疑问，不包括任何周转额度贷款）下的每个此类类别和（b）每个此类类别的未偿信用证债务金额和（ii）在延期修订生效之日后的任何期间（以及只要因该延期修订（或其下的任何循环信贷敞口）而产生的未延期循环信贷承诺和延期循环信贷承诺仍未偿还），就每一非延长循环信贷贷款人及每一延长循环信贷贷款人根据其在该等非延长循环信贷承诺及该等延长循环信贷承诺中的其他可分配份额分别根据该等非延长循环信贷承诺及该等延长循环信贷承诺的其他可分配份额而在每一类别的非延长循环信贷承诺及该等延长循环信贷承诺下产生的延长循环信贷承诺的账户而言，就该等非延长循环信贷承诺或延长循环信贷承诺（视属何情况而定）而言，按相等于有关承诺费的适用费率收取承诺费的承诺费，乘以每一该等类别的循环信贷承诺总额超过（a）循环信贷贷款未偿还金额之和（为免生疑问）的实际每日金额的非延长循环信贷放款人或延长循环信贷放款人（视属何情况而定）的可分配循环份额，不包括任何周转额度贷款）下的每一此类类别和（b）每一此类类别下的未偿信用证债务金额；但就违约贷款人的任何循环信贷承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内应计并在该时间未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人应是违约贷款人，除非在一定程度上否则，该承诺费应已在该时间之前由借款人到期应付；并进一步规定，只要该贷款人为违约贷款人，则不得就违约贷款人的任何融资项下的任何循环信贷承诺产生承诺费。循环信贷融资的承诺费应自本协议之日起（或自适用融资的循环信贷承诺根据本协议条款生效之日起）至原创循环信贷到期日或此类融资的适用到期日，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付欠款，自6月最后一个营业日开始，

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2021年，以及在此类融资的适用到期日（以及任何未展期循环信贷承诺的到期日（关于未展期循环信贷放款人账户应计的承诺费）和任何已对其进行展期修订的此类融资的已展期循环信贷承诺的到期日（关于已展期循环信贷放款人账户应计的承诺费）。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变动，应按实际每日金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

其他费用。借款人应按规定的金额和时间向代理人和牵头安排人分别支付书面（包括依据费用函）约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用的代理人或牵头安排人（视情况而定）之间明确约定的除外）。

（j）利息和费用的计算。基准利率贷款的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以三百六十（360）天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365天一年为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须在作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）款），计息一天。在计算任何贷款的利息时，为计算此类不同类型贷款的利息，应将此类贷款作出或转换为不同类型贷款的日期包括在内，而此类贷款随后被偿还或转换为不同类型贷款（视情况而定）的日期应被排除在外。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

(k)负债的证据。（a）在符合第10.07（c）款）则每名贷款人作出的信贷延期，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录为证，并须以行政代理人作为借款人的非信讬代理人，仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的而维持的登记册内的一个或多个记项为证。行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付一份或多于一份应付该贷款人的票据，该票据须在符合第10.07（c）款），证明该等出借人在该等帐目或纪录之外的适用类别或类别的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

除了在以下文件中提及的帐目和记录第2.11（a）款）、各出借人和行政代理人应按照其惯例保持账目或记录，如为行政代理人，则在登记册中记项，以证明该出借人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

行政代理人根据《公约》规定在登记册内善意作出的分录第2.11（a）条）和(b)，并由每个贷款人在其账户或账户中依据第2.11（a）条）和(b)，须为借款人到期应付或即将到期应付的本金及利息数额的表面证据，如属注册纪录册，则须向每名贷款人，如属该等帐户或帐目，则须向该等贷款人，

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根据本协议和其他贷款文件，无明显错误；但行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户或账户中进行记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

尽管有上述任何相反的情况在本第2.11款或在本协议的其他地方，票据只能交付给在任何时候特别要求交付此类票据的贷款人。任何贷款人不请求、维持、获取或出示证明其向借款人提供贷款的票据，均不得影响或以任何方式损害借款人按照本协议的要求本应由此证明的支付借款人所招致的贷款的义务（以及所有相关义务），也不得以任何方式影响根据各项贷款文件为其提供的担保或担保。

（l）一般付款。（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00（纽约市时间）在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

如借款人须于营业日以外的某一日到期支付的任何款项，须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映；但如该等延长会导致在下一个历月支付定期基准贷款的利息或本金，则须于紧接前一个营业日支付。

除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得按此要求）依此而向有权获得该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在同日资金中支付给行政代理人，则：

借款人未能支付的，各贷款人应立即按要求向行政代理人偿还以当日资金向该贷款人提供的该假定付款部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日起计的每日利息，直至该等款项按不时生效的联邦基金利率与行政代理人根据银行业同业补偿规则厘定的利率以较高者于同日资金偿还予行政代理人之日止；及

如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金的金额，连同自行政代理人向借款人提供该金额之日起至行政代理人收回该金额之日止期间的利息（“补偿期间”），年利率等于不时生效的联邦基金利率与行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较高者。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该等贷款人未应行政代理人的要求而立即支付该等款项，则

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行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该数额连同补偿期间的利息按与适用借款适用的利率相等的年利率支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知第2.12（c）款）应是结论性的，不存在明显错误。

如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是由于《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

根据本协议，贷款人提供贷款以及为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。

本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何款项不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证向行政代理人和贷款人支付的所有到期应付款项，则该等款项应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第第8.03款.行政代理人在贷款文件未明确说明申请方式的情况下，收到用于申请贷款方在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额向每个贷款人分配此种资金，其总和为（a）当时所有未偿还贷款的未偿还金额和（b）当时所有未偿还信用证债务的未偿还金额，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

(m)共享支付等。除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人如因其所作的贷款、或参与其持有的信用证债务和周转额度贷款而获得超过其按比例分配的份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买（按面值现金）其所作出的贷款的参与及/或其所持有的信用证债务或周转额度贷款的参与的次级参与，以促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）分担超额付款，根据各自的按比例份额与其各自；条件是，如果该等超额付款的全部或任何部分此后在上述任何情况下从购买贷款人处收回第10.06款（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解），该购买须在该范围内被撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的按比例份额的金额（根据（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额的比例，不另计利息。本条款的条文不得解释为适用于（a）任何付款

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由借款人依据并按照不时生效的本协议明示条款或（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何付款。借款人同意，任何如此向另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大范围内，行使其全部受付权（包括抵销权，但受第10.09款）就此类参与而言，完全如同该贷款人是借款人在此类参与金额方面的直接债权人一样。行政代理人对在本项下购买的参与物进行记录（在无明显错误的情况下为结论性的、具有约束力的）第2.13款并将在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本协议购买参与的每一贷款人第2.13款自该购买开始及之后，有权就所购买的债务部分发出本协议项下的所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人的程度相同。

（n）增量信贷展期[保留]。

.（a）借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出通知（据此，行政代理人须迅速向每名贷款人交付一份副本），要求（i）一笔或多于一笔额外的定期贷款（“新定期贷款”），其类别可与任何现有类别的定期贷款（a "定期贷款增加”）或单独类别的定期贷款（与任何定期贷款增加合称，“新的任期承诺“）或（ii）循环信贷承付款项的金额增加一次或多于一次（每次该等增加，a”循环承诺增加”或“新的循环信贷承诺"）；但在紧接下文提及的任何增量修订生效之前和之后，（a）根据借款人就定期贷款增加或新的定期承诺作出LCT选择的酌情权，不存在任何违约事件，以及（b）除非紧随其后的但书中规定，先决条件在第4.02（a）款）应满足；提供了，即对于根据增量修订产生的任何定期贷款，其目的是为许可收购或许可投资提供资金，在每种情况下，即为有限条件交易（或如果要求的贷款人另有同意），（b）中的前述要求应改为所有指定陈述（符合任何此类投资或许可收购的合理必要，以反映借款人习惯的“SunGard”陈述的选择）在所有重大方面均应真实和正确；提供了此外，为了为任何此类新定期贷款提供资金，（a）和（b）条中的条件可由持有根据此类增量修订将产生的适用的新定期承诺和新定期贷款总额50%以上的贷款人全部或部分放弃。

每批新定期贷款的本金总额应不低于1000000美元（前提是，如果行政代理人批准的数额较少，则该数额可低于1000000美元，或该数额代表下一句所列限额下的所有剩余可用款项），并且每笔新的循环信贷承诺的本金总额应不低于1000000美元（前提是该数额可低于1000000美元）如果此类较少的金额经行政代理人批准或此类金额代表下一句所述限额下的所有剩余可用性）。尽管有任何与此相反的规定，新定期贷款在发生时的本金总额，如加上新的循环信贷承诺的本金总额以及与发生此类新定期贷款和/或新的循环信贷承诺（如适用）基本同时发生或发行的任何增量等值债务，不得超过发生或发行时的可用增量金额。

（b）任何类别的新期限承诺或新循环信贷承诺（视属何情况而定）的条款及条文（以及与上述有关的贷款），须由借款人与提供该等新期限承诺或新循环信贷承诺的贷款人之间协定；但条件是：

（i）该等新期限承诺及新循环信贷承诺应（x）与截止日作出的循环信贷享有同等受付权及担保权

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及于第2号修订生效日期及（y）作出的首个定期贷款，不得（i）以抵押品以外的任何资产作担保，或（II）由担保人以外的任何人作担保，

（ii）（x）新的定期贷款不得早于原循环信贷到期日或原定期贷款到期日到期，及（y）新的定期贷款的加权平均到期年期，须不少于初始定期贷款（任何延期前）当时有效的加权平均到期年期，

（iii）（x）适用于任何新定期贷款的货币、折扣、溢价、费用、可选的提前还款和赎回条款，在符合上文第（ii）条的情况下，以及到期日和摊销时间表，应由借款人及其项下的贷款人确定，并且（y）新的循环信贷承诺应按照相同的条款（不包括OID、前期费用和安排、结构或与此相关的其他应付费用）并根据适用于循环信贷融资的相同文件，

（iv）适用于任何新定期贷款的利率（包括保证金及下限）将由借款人及提供该等新定期贷款的贷款人厘定，

（v）新定期贷款可规定有能力按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿偿还或预付定期贷款本金，以及按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何强制性偿还或预付定期贷款本金的情况，但根据第2.05（b）（iii）（b）节提前偿还此类新定期贷款的情况除外，以及

（vi）除上文所述外，任何该等新定期承诺（及与其有关的贷款）的条款（整体而言）不得较适用于循环信贷贷款及首期定期贷款的条款对新贷款人实质上更有利，（（但（1）契诺或仅适用于最后到期日之后的期间的其他条文及（2）定价、费用、货币、利率下限、溢价、可选及/或强制性提前还款或赎回条款除外）；提供了（a）除紧接前述第（i）至（v）条另有规定外，适用于该等新定期承诺及新定期贷款的条款及条件可能与循环信贷贷款及初始定期贷款的条款及条件有重大差异，但以（1）该等差异为行政代理人合理可接受的范围为限（但有一项谅解，即在适用融资的到期日之后适用的任何该等规定是合理可接受的），（2）该等适用融资项下的贷款人亦获得该等更优惠条款的利益，但在循环信贷贷款及初始定期贷款的到期日之后适用的任何该等条款除外，或（3）该等条款及条件反映发生或发行时由借款人善意厘定的市场条款及条件，及（b）在定期贷款增加或循环承诺增加的情况下，条款，此类定期贷款增加或循环承诺增加的规定和文件应与所增加的适用定期贷款或循环信贷承诺相同（但有关前期费用和OID以及与此相关的安排、承销、承诺、勾选、修订、结构或类似费用除外），在每种情况下，在相应的增量融资结束日（前提是在每种情况下，此类定期贷款增加或循环承诺增加的到期日可能与被增加的适用定期贷款或循环信贷承诺的适用到期日相同或更晚。

（c）借款人依据本条发出的每一份通知，均应载明有关新定期贷款或新循环信贷承诺的请求金额和拟议条款，以及借款人提议相同的生效日期（每一份，一份“增量金额日期”).任何现有贷款人（但任何现有贷款人均无义务作出任何新定期贷款的一部分或提供任何新循环信贷承诺的任何部分）或任何额外贷款人可作出新的定期贷款，并可提供新的循环信贷承诺；但任何额外贷款人如属附属贷款人或附属债务基金，均不得作出或提供（x）新的循环信贷承诺或（y）新的定期贷款，除非第10.07（h）款）应满足（或

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行政代理人应另有同意该附属贷款人），假定作出或提供该等新定期贷款是将该等新定期贷款转让予该人。与新定期贷款和新循环信贷承诺有关的承诺，应成为根据本协议根据一项修正案（a "增量修正"）至本协议，以及（视情况而定）其他贷款文件，由借款人、同意提供该承诺的每一现有贷款人（如有）、同意提供该承诺的每一额外贷款人（如有）、行政代理人（仅以其作为行政代理人的身份（此种执行不得被无理拒绝、延迟或附加条件）签署，仅就确立循环承诺增加或新的循环信贷承诺的任何增量修正而言，周转额度贷款人（仅以其本身的身份且该执行不得被无理拒绝、延迟或附加条件），且仅就任何确立循环承诺增加或新的循环信用承诺的增量修订而言，每个信用证发行人（仅以其本身的身份且此类执行不得被无理扣留、延迟或附加条件）。增量修改可以不经任何其他贷款人同意，对行政代理人和借款人合理认为必要或适当的本协议和其他贷款文件进行修改，以实现本协议的规定第2.14款.任何增量修订的有效性（以及，在新的定期贷款或新的循环信贷承诺的任何增量修订的情况下，根据任何增量修订的任何信贷延期）须受制于其日期的满足（每一项，一项“增量融资关闭日期”）作为借款人和提供该承诺的出借人应同意的每一项条件。借款人应将新的定期贷款、新的循环信贷承诺和根据任何新的循环信贷承诺签发的信用证的收益（如有）用于本协议不加禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务提供任何新的定期贷款或新的循环信贷承诺。

（d）根据本条通过设立新类别的循环信贷承诺而实现新的循环信贷承诺的任何增量融资截止日期第2.14款，（i）如在该日期有任何其他类别的循环信贷承诺项下的任何循环信贷贷款当时尚未偿还，则该等循环信贷贷款须由该等新类别的新循环信贷承诺项下的新循环信贷贷款的新借款的收益按所需金额预付，以便在该等借款及所有该等相关预付款生效后，当时存在的所有循环信贷融资下的所有循环信贷贷款（包括此类新的循环信贷承诺）将由所有此类循环信贷融资下的所有贷款人（包括新的循环信贷贷款人）按照其各自在所有循环信贷融资下的按比例份额（在实施此类新的循环信贷承诺后）按比例持有，（ii）在当时存在的任何其他循环信贷承诺的情况下，应自动调整每个贷款人在该循环信贷便利下持有的信用证和周转额度贷款在本协议项下的参与，以便每个该等贷款人按照其在所有循环信贷承诺下各自的按比例份额（在该等新循环信贷承诺成立生效后）按比例分享该等参与，（iii）每个新的循环信贷承诺就所有目的而言均应被视为循环信贷承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款就所有目的而言均应被视为，a循环信贷贷款及（iv）每名新的循环信贷放款人须就新的循环信贷承诺及与其有关的所有事宜成为放款人。在通过循环承诺增加实现新的循环信贷承诺的任何增量融资截止日期，如果在该增加日期，在适用类别下有任何未偿还的循环信贷贷款，则该类别下的每个循环信贷放款人应转让给每个新的循环信贷放款人，并且每个新的循环信贷放款人应按面值向该类别下的每个循环信贷放款人购买，于该等增量融资截止日期该等类别下未偿还的循环信用贷款的权益为使所有该等转让及购买生效后，该等类别下的该等循环信用贷款将由该等类别下的现有循环信贷放款人及该等类别下的新循环信贷放款人在该等类别下的循环信贷承诺中增加该等新的循环信贷承诺生效后，按照其各自在该类别下的按比例份额持有所必需的权益。行政代理人与出借人特此约定，既不对最低借款和提前还款要求在第2.02款和本协议的2.05（a），也不第2.13款，适用于依据前两句进行的交易。

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（e）任何新的定期承诺（关于定期贷款增加的除外）应为本协议的所有目的指定一个单独类别的定期贷款。这个第2.14款应取代《公约》中的任何规定第2.05款,第2.12款,第2.13款,第8.03款或第10.01款恰恰相反。

（f）根据本条例就任何定期贷款增加、新的定期承诺、循环承诺增加或新的循环信贷承诺第2.14款、任何新的贷款人或额外的贷款人成为本协议的一方，应向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人为遵守“了解您的客户”和适用的制裁法律法规和《受益所有权条例》所必需的其他合理要求的信息；但提供此类信息不应成为根据本条第2.14款产生、建立或借款的资金条件。

（o）再融资修正案。（a）借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉通知行政代理人（a "再融资贷款请求”），要求（a）（i）根据本协议设立一个或多个新类别的定期贷款（任何该等新类别，“新的再融资期限承诺“）或（ii）根据本协议增加至一个或多个现有类别的定期贷款（任何此类增加至现有类别，连同新的再融资期限承诺，”再融资期限承诺”），或（b）（i）根据本协议设立新类别的循环信贷承诺（任何该等新类别，“新增再融资循环信贷承诺”）或（ii）增加现有类别的循环信贷承诺（任何此类增加至现有类别，连同新的再融资循环信贷承诺，“再融资循环信贷承诺”，并与任何再融资期限承诺合称，“再融资承诺“），在每种情况下，为交换或延长、续期、替换、回购、退休或再融资而设立的全部或部分（但任何新的再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷承诺不得仅部分针对现有类别的循环信贷承诺），由借款人选择，任何一种或多种当时存在的一类或多类贷款或承诺（就特定的再融资承诺或再融资贷款而言，该等现有贷款或承诺，”再融资债务”），据此行政代理人应及时将每一份此类通知的副本交付给各出借人。

根据新的再融资期限承诺提供的任何再融资定期贷款或在再融资融资融资截止日期作出的任何新的再融资循环信贷承诺，应为本协议的所有目的（如适用）指定单独类别的再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺。在任何类别的任何再融资期限承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合本条例的条款及条件第2.15款，（i）该类别的每名再融资定期贷款人须向借款人作出定期贷款（a "再融资定期贷款"）的金额相当于其该类别的再融资期限承诺，以及（ii）就该类别的再融资期限承诺及据此作出的该类别的再融资定期贷款而言，该类别的每名再融资定期贷款人须成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何再融资循环信贷承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合本条例的条款及条件第2.15款，（i）该类别的每名再融资循环信贷贷款人须向借款人提供其再融资循环信贷承诺（根据该等承诺所招致的任何贷款，a "再融资循环信用贷款”以及与任何再融资定期贷款合称的“再融资贷款"）及（ii）就该类别的再融资循环信贷承诺及依据该类别作出的再融资循环信贷贷款而言，每名该类别的再融资循环信贷贷款人须成为本协议项下的贷款人。

借款人根据本条例提出的每项再融资贷款申请第2.15款应列出相关再融资定期贷款或再融资循环信用承诺的请求金额和拟议条款，并确定与此相关的再融资债务。任何现有贷款人可作出再融资定期贷款，并可提供再融资循环信贷承诺（但任何现有贷款人不得有任何义务作出任何再融资定期贷款的任何部分或任何义务提供任何再融资循环信贷承诺的任何部分）或任何额外贷款人；但任何额外贷款人如属附属贷款人或附属债务基金，则不得作出或提供（x）再融资循环信贷承诺或（y）再融资定期贷款，除非第10.07（h）款）和（一）

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（或行政代理人须另有同意该附属贷款人）须获满足，假设作出或提供该等再融资定期贷款是将该等再融资定期贷款转让予该人（每名该等现有贷款人或提供该等承诺或贷款的额外贷款人，a "再融资循环信贷贷款人”或“再融资定期贷款人，”（如适用），并统称为“再融资贷款人”).

任何再融资修订的有效性，以及根据该修订作出的再融资承诺，须在其日期获满足（a“再融资工具截止日期”）中的每一项条件，连同该再融资修订中规定的任何其他条件：

在该等再融资承诺生效后，条件第4.02（a）款）和(b)应满足（据了解，所有提及“此类信贷延期的日期”或类似语言的此类第4.02款应被视为参照适用的再融资便利截止日期），

每项再融资承诺的本金总额应不低于1,000，000美元（前提是该金额可能低于1,000，000美元，前提是该金额等于（x）以定期贷款形式存在的再融资债务的全部未偿本金金额或（y）以循环信用承诺和/或循环信用敞口形式存在的再融资债务的全部未偿本金金额（或与此相关的承诺），

在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（a）（i）惯常官员证书和董事会决议以及（II）律师对贷款当事人的惯常意见，在每种情况下，与截止日期交付的一致（法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的律师意见形式导致的法律意见变更除外）和（b）补充或重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修改（包括抵押修改，如适用），以确保任何再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺（如适用）均受益于适用的贷款文件，及

根据任何现有类别定期贷款的任何增加而作出的再融资定期贷款，应按比例（基于每笔借款的本金金额）添加到相应类别下的每笔未偿还定期贷款的借款中（并构成其一部分），以便该类别下的每个贷款人将按照其按比例份额按比例参与该类别下的每笔当时未偿还的定期贷款的借款。

任何类别的再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺（视属何情况而定）（以及与上述有关的贷款）的条款及规定，须由借款人与提供该等再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺的贷款人之间协定；但条件是：

此类再融资期限承诺和再融资循环信用承诺（x）应与循环信用贷款享有同等受偿权和担保权, 和定期贷款，准许Pari Passu担保再融资债务和任何增量等值债务（在与上述任何一项同等基础上由全部或部分担保物担保的范围内）和（y）不得（i）由担保物以外的任何资产担保或（II）由担保人以外的任何人担保或（III）由对借款人和担保人的限制性比贷款文件大得多的担保文件担保，

再融资定期贷款不得早于当时有效的适用再融资债务的到期日到期，

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再融资定期贷款的加权平均到期期限应不低于适用的再融资债务当时有效的加权平均到期期限，

（x）适用于任何再融资定期贷款的货币、折扣、溢价、费用、可选择的提前还款和赎回条款，以及在符合上述第（ii）和（iii）条的情况下，到期日和摊销时间表应由借款人及其项下的贷款人确定，以及（y）适用于任何再融资循环信贷承诺的货币、折扣、溢价、费用和可选择的提前还款和赎回条款，以及在符合下文第（vii）条的情况下，到期日应由借款人及其项下的贷款人确定，

适用于任何再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺的利率（包括保证金和下限）将由借款人和提供该等再融资定期贷款或该等再融资循环信贷承诺的贷款人确定，

再融资定期贷款可规定有能力按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿偿还或预付定期贷款本金以及按比例或低于按比例（但不超过按比例基础，但根据第2.05（b）（iii）（b）节提前还款的情况除外）参与本协议项下的任何强制性偿还或预付定期贷款本金，

任何类别的再融资循环信贷承诺的到期日均不得早于适用的再融资债务的到期日，且在适用的再融资债务到期前不需要预定的摊销或强制承诺减少，

就任何再融资循环信贷承诺而言，（1）借款和偿还（除（a）以不同利率支付再融资循环信贷承诺（及相关未清款项）的利息和费用外，（b）任何循环信贷承诺到期日所要求的偿还和（c）在相关再融资融资融资融资截止日期后就再融资循环信贷承诺永久偿还和终止承诺（受制于下文第（3）款）而作出的偿还，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，（二）在符合《上市公司章程》的规定的前提下第2.06（d）款）在有较晚到期日的循环信贷承诺的情况下，在处理到期后到期或到期的周转额度贷款或信用证的范围内，所有周转额度贷款和信用证应由所有有循环信贷承诺（包括但不限于此种新的循环信贷承诺）的贷款人按照其各自在循环信贷承诺中的按比例份额（以及除在第2.06（d）款），但不对此前发生的周转额度贷款和此前签发的信用证在较早到期日进行的变更生效）和（3）在相关的再融资融资融资截止日期后就再融资循环信贷承诺永久偿还循环信用贷款和终止再融资循环信贷承诺，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应被允许全权酌情决定的除外，与到期日比该类别更晚的任何其他类别和（y）与其再融资循环信贷承诺相关的任何其他类别相比，以高于按比例（x）的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，

再融资定期贷款的本金额不得高于适用的再融资债务的本金额加上该再融资债务的任何应计但未支付的利息和费用加上该再融资债务下未使用的现有承诺（以在发生该新债务时永久终止为限）加上根据管辖该再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额以及任何撤销费用和任何合理的费用和开支（包括OID、前期费用和安排、承销，结构或其他类似费用）因发行此类再融资定期贷款而产生的，

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再融资循环信贷承诺的本金额不得高于适用的再融资债务的已使用承诺的本金额加上该再融资债务的任何应计但未支付的利息和费用加上该再融资债务下未使用的现有承诺，但以在发生该等新债务时永久终止为限加上根据管辖该再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额以及任何撤销费用和任何合理的费用和开支（包括OID，预付费用及安排、承销、架构或其他类似费用）就发行该等再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款而招致，及

除上文所述外，任何该等再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺（以及与其有关的贷款）的重要条款及条件，（整体而言）对提供该等再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺（如适用）的再融资贷款人而言，不得比适用于适用的再融资债务所适用的条款及条件（除（1）契诺或仅适用于适用的再融资债务到期日后期间的其他条文及（2）定价、费用、利率下限、溢价，可选的提前还款或赎回条款），除非此类条款和条件反映了此类再融资期限承诺或再融资循环信贷承诺（如适用）在发生或发行时的市场条款和条件（在每种情况下，由借款人善意确定）。

关于再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的承诺，应根据修订（a）成为本协议项下的承诺再融资修正案"）至本协议，并酌情签立其他贷款文件，由借款人、同意提供该等承诺的每一现有贷款人（如有）、同意提供该等承诺的每一额外贷款人（如有）及行政代理人签立。再融资修正案可以在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以实现本协议的规定第2.15款.借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环信用承诺的收益（如有）交换或展期、续期、替换、回购、退休或再融资，并应永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺，在每种情况下，按照第2.05（b）（三）（b）条）.

在通过根据本协议设立新类别循环信贷承诺而实现再融资循环信贷承诺的任何再融资融资截止日期第2.15款，（a）如在该日期，任何类别的循环信贷承诺下有任何当时尚未偿还的循环信贷贷款，则该等循环信贷贷款须由该等新类别的再融资循环信贷承诺下的再融资循环信贷贷款的新借款的收益按所需金额预付，以便在该借款及所有该等相关预付款生效后，当时存在的所有循环信贷融资下的所有循环信贷贷款（包括此类再融资循环信贷承诺）将由所有此类循环信贷融资下的所有贷款人（包括提供此类再融资循环信贷承诺的贷款人）按照其各自在所有循环信贷融资下的按比例份额（在此类再融资循环信贷承诺成立生效后）按比例持有，（b）在当时存在的任何其他循环信贷承诺的情况下，应自动调整每个贷款人在该等循环信贷融资下持有的信用证和周转额度贷款在本协议项下的参与，以便每个该等贷款人按照其在所有循环信贷承诺下各自的按比例份额（在该等再融资循环信贷承诺成立生效后）按比例分享该等参与，（c）每个再融资循环信贷承诺就所有目的而言均应被视为循环信贷承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款就所有目的而言均应被视为，a循环信贷贷款及（d）每名再融资循环信贷贷款人须就再融资循环信贷承诺及所有有关事宜成为贷款人。在根据本条例通过增加任何现有类别的循环信贷承诺而实现再融资循环信贷承诺的任何再融资融资融资截止日期第2.15款，如在上述增加的日期，有任何循环信贷贷款未在

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适用类别，该类别下的每一循环信贷放款人应被视为转让给每一再融资循环信贷放款人，而每一再融资循环信贷放款人应在该再融资融资融资截止日期按面值向该类别下的每一循环信贷放款人购买该类别下未偿还的循环信贷贷款的必要权益，以便在所有该等转让和购买生效后，该类别下的该等循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷放款人和该类别下的再融资循环信贷放款人在该类别下的循环信贷承诺中增加该等再融资循环信贷承诺生效后，按照其各自在该类别下的按比例份额持有。行政代理人与出借人特此约定，既不对最低借款和提前还款要求在第2.02款和本协议的2.05（a），也不第2.13款，适用于依据前两句进行的交易。

为本协议的所有目的，任何新的再融资期限承诺或新的再融资循环信贷承诺可被指定为单独类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）。

[保留]。

（i）代替产生任何再融资定期贷款，借款人可在向行政代理人发出通知后，在截止日期发行后的任何时间或不时产生或以其他方式获得（a）以一系列或多系列优先担保票据形式的有担保债务，这些票据与债务（但不考虑对补救办法的控制）有同等的担保（此种票据，"获准Pari Passu有担保再融资债务”），（b）以一系列第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款（此类票据或贷款）形式的担保债务，“获准初级担保再融资债务“）及（c）以一系列或多于一系列无抵押或次级票据或贷款（该等票据或贷款，”获准无担保再融资债务”以及许可的Pari Passu担保再融资债务和许可的初级担保再融资债务，“再融资等价债”），在每种情况下，为交换或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分交换任何现有的一类或多类贷款（此类贷款，“再融资贷款”).

（一）任何再融资等值债务：

(A) （1）不得有早于再融资贷款到期日的最终预定到期日，（2）不得有短于适用的再融资贷款的剩余加权平均到期日的加权平均期限，（3）不得由担保人以外的人提供担保，（4）如以次级许可无担保再融资债务的形式，则须遵守行政代理人和借款人合理约定的从属协议或规定，（5）本金额不得高于再融资贷款的本金额加上该等再融资贷款的任何应计但未支付的利息及费用加上该等再融资贷款项下未动用的现有承付款项，但以在发生该等新债项时永久终止为限，加上根据规管该等再融资贷款的文书或文件的条款规定须支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及任何撤销权费用及任何合理的费用及开支（包括OID，预付费用或类似费用）就发行该等再融资等值债务而招致，及（6）适用于该等再融资等值债务的契诺及违约事件，整体而言，不得实质上更有利，对此类债务的持有人而非适用于再融资贷款的那些债务（仅适用于此类再融资贷款到期日后期间的契诺或其他规定除外），除非此类再融资等值债务的此类契诺和违约事件反映了在发行或发生时发生或发行的债务类型的市场条款和条件（在每种情况下，由借款人善意确定）。

(b) （1）许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务，应受制于与抵押单证基本相同的担保协议（有适当的差异，以反映该再融资等值债务的性质，并在其他方面令行政代理人和借款人合理满意），（2）如果许可的Pari

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Passu担保再融资债务，（x）应在与债务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）以全部或部分担保物作担保，不得以担保物以外的任何财产或资产作担保，并且（y）应受第一留置权债权人间协议或借款人和行政代理人合理接受的其他习惯债权人间安排的约束，以及（3）如果允许的初级担保再融资债务，（x）应以担保债务的留置权的第二优先权（或其他次级优先权）基础上的全部或部分担保物作担保，且不得以担保物以外的任何财产或资产作担保，且（y）应受第二留置权债权人间协议或借款人和行政代理人合理接受的其他习惯债权人间协议或安排的约束。

（c）起，其所得款项仅用于偿还、回购、清退或再融资的再融资贷款，并终止相应的项下承诺第2.05（b）（三）（b）条）.

这个第2.15款应取代《公约》中的任何规定第2.05款,第2.12款,第2.13款,第8.03款或第10.01款恰恰相反。

（p）[保留]。

（q）延长定期贷款。（a）借款人可在任何时间及不时要求将某一类别的全部或部分定期贷款（每项，一项"现有定期贷款工具“）被转换为延长就该等贷款的全部或部分本金（已如此转换的任何该等定期贷款，”延长定期贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.17款.为建立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有定期贷款融资下的每个贷款人提供一份该通知的副本）提供一份延期请求，其中载列拟建立的延长定期贷款的拟议条款，该条款应（x）与根据该适用的现有定期贷款融资向每个贷款人提供的相同（包括拟议的利率和应付费用，但不包括任何安排、结构、承销、勾选、同意，与此有关的一般不与相关贷款人分摊的修订或其他应支付的类似费用），并根据其与此相关的按比例份额在该等现有定期贷款融资下向每个贷款人提供，且（y）与将从中转换该等延长定期贷款的现有定期贷款融资下的定期贷款相同，但以下情况除外：（i）本金的预定摊销付款（如有）和/或延长定期贷款的预定最终到期日应按照适用的延长修订中的规定，但须遵守以下但书，（ii）延长定期贷款的全部收益率（不论是以利率保证金、预付费用、融资折扣、OID、提前还款溢价或其他形式）可能与该等现有定期贷款融资的定期贷款的全部收益率不同，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，（iii）适用的延展修订可订定其他契诺及条款，而该等契诺及条款只适用于在延展修订生效日期（紧接该等延展定期贷款成立前）生效的最后到期日期后的任何期间，（iv）延长定期贷款可能有借款人及其贷款人可能同意的可选提前还款条款（包括赎回保护和提前还款溢价）和强制还款条款（关于预定摊销和最后到期日除外）；但不得选择提前偿还或强制偿还任何延长定期贷款（除了预定摊销和在根据第2.05（b）（三）条）（b））在全额偿还所有最终规定期限较早的定期贷款（包括将其转换为现有定期贷款融资下的定期贷款）的日期之前，除非此种提前偿还或偿还是按照本协议此前的现有规定进行的，或伴随着至少按比例提前偿还或偿还此种其他定期贷款（如适用）；提供，进一步，则（a）在任何情况下，某一特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于被延长的现有定期贷款融资的最后到期日，及（b）适用于该等延长定期贷款的预定摊销不得超过（或在不同日期发生）先前适用于被延长的定期贷款的预定摊销（不包括到期时所要求的付款）（其定期摊销金额相同（或更少，如经适用的延长定期贷款人同意）可在现有定期贷款融资被延长的最后期限之后继续）在现有定期贷款融资被延长的最后期限之前的任何时间。转换的任何类别的延长定期贷款

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根据任何延期请求，应指定一个系列（每个系列，一个“定期贷款延期意甲s "）用于本协议所有目的的延长定期贷款；条件是，在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款融资转换而来的任何延长定期贷款可被指定为任何先前确定的定期贷款延期系列的增加（在这种情况下，与此相关的预定摊销应按比例增加）。本项下发生的每笔定期贷款展期系列展期定期贷款第2.17款本金总额应不少于1,000，000美元（或，如属任何类别的未偿本金总额低于1,000，000美元的定期贷款，须全额展期，则为该未偿本金数额）（除非该等展期是根据下文（e）条作出的），且借款人可就任何延长定期贷款的延期请求施加延期最低条件，该条件可由借款人全权酌情放弃。

借款人应在现有定期贷款融资项下的贷款人被要求作出回应之日前至少五（5）个工作日提供适用的延期请求（其形式可能是为贷款人的利益而张贴在网站上的条款清单）（尽管对先前宣布的条款的任何变更只需两（2）个工作日的通知），并应同意行政代理人可能合理要求或可接受的程序（如有），在每种情况下合理行事以实现本协议的目的第2.17款.任何贷款人均无义务根据根据下文（e）条提出的任何延期请求或要约，同意将其任何现有定期贷款融资的任何定期贷款转换为延长定期贷款。任何贷款人（每个，一个“延长定期贷款人“）希望将其在现有定期贷款融资项下的全部或部分定期贷款根据该延期请求转换为延期定期贷款的，应通知行政代理人（每个，a”定期贷款延期选举"）在该延期请求中指定的日期或之前，将其选择请求将其在现有定期贷款融资下的定期贷款金额转换为延长定期贷款（但须遵守行政代理人规定的任何惯常最低面额要求）。如适用的定期贷款人应已接受相关延期请求的现有定期贷款融资项下的定期贷款本金总额超过根据延期请求请求请求延期的定期贷款总额，则须根据定期贷款延期选择的定期贷款按比例（以行政代理人四舍五入为准，这应是决定性的）将其转换为延长定期贷款，其基础应是每项此类定期贷款延期选择中包含的定期贷款本金总额。

展期贷款应根据修改本协议条款的展期修正案在借款人、行政代理人和根据本协议提供展期定期贷款的各展期定期贷款人之间成立，该修正案应符合第2.17（a）款）以上，并令行政代理人合理满意。每项该等延期修订均须包括（x）关于《中国证券报》所载的陈述及保证的准确性的陈述第五条本协议和其他贷款文件在紧接该延期修订和由此设想的交易生效之前和之后的所有重大方面，以及（y）在该延期修订和由此设想的交易生效之后，自该延期修订生效之日起，不得发生任何违约并且仍在继续。任何延期修订的有效性应受制于任何适用的延期最低条件（除非借款人放弃），并且在行政代理人合理要求的范围内，须受制于行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的惯常董事会决议和高级职员证书，（ii）向贷款方提供的律师的惯常意见，在每种情况下，与截止日期交付的一致（法律变更导致的法律意见变更除外，变更事实或变更为行政代理人合理满意的大律师意见形式）和（iii）补充或重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件和/或担保的修订，以确保提供的延长期限贷款受益于适用的贷款文件。行政代理人应当将每一次此类延期修正的有效性及时通知各出借人。本协议每一方在此（a）同意，尽管有任何相反的规定载于第10.01款，本协议及其他贷款文件可根据延期修订作出修订，而无须任何其他贷款人同意，但以合理要求为限，以（i）反映根据该修订而招致的延长定期贷款的存在及条款（包括有关贷款人同意并根据第2.17（a）款））及（ii）实施对本条例的其他修订

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协议及行政代理人及借款人合理认为可能有需要或适当的其他贷款文件，以施行本条的规定，而贷款人为本协议各方的利益，特此明示及不可撤销地授权行政代理人订立该延期修订及（b）同意本协议所设想的交易第2.17款（包括就任何延长定期贷款按有关延长修订所载条款支付利息、费用或溢价）。

没有根据任何定期贷款延期转换贷款根据本第2.17款应构成本协议所指的自愿或强制性付款或预付款。

尽管有上述任何相反的规定，但在定期贷款延期系列成立后的任何时间（以及只要最后一句第2.17（b）款）不适用），借款人可向相关现有定期贷款融资的任何贷款人（无须向任何或所有其他贷款人提出相同要约）提供在与该定期贷款延期系列有关的延期请求中指明的日期或之前未能就其全部或部分定期贷款作出定期贷款延期选择的权利，将其在相应现有定期贷款融资下的全部或任何部分定期贷款转换为该定期贷款延期系列下的延长定期贷款；提供（a）该要约及任何有关接纳（x）须按照行政代理人合理要求或可接受的程序（如有的话），（y）须按相同条款（包括建议利率及应付费用，但不包括任何安排、架构、包销、勾选，同意和修订或与此有关的其他应付费用，但一般不与相关贷款人分摊）提供给同意根据相应的延期请求将其在现有定期贷款融资下的定期贷款转换为延长定期贷款的贷款人的那些费用，以及（z）应导致与定期贷款延期系列相关的预定摊销付款（如有）成比例增加，（b）任何贷款人如根据本条（e）同意延期，须就各自的延期修订订立合并协议，其形式及实质合理上令行政代理人及借款人满意，并由该贷款人、行政代理人及借款人签立（而贷款人在此不可撤销地授权行政代理人订立任何该等合并协议），及（c）任何该等贷款人根据本条（e）转换的定期贷款的本金总额须不少于$ 1,000，000（或，如果该贷款人的未偿还定期贷款金额低于1,000，000美元，则该金额较少），除非借款人和行政代理人各自另有同意。

如行政代理人全权酌情决定某一特定定期贷款延期系列的延长定期贷款分配给某一特定贷款人是由于该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的定期贷款延期选择的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误地确定，则行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可（并在此获授权）全权酌情决定，而无需征得任何其他贷款人的同意，尽管有任何相反的规定第10.01款，就本协议及其他贷款文件（每份，一份“更正定期贷款延期修正"）在该延期修订生效日期后15天内，该更正定期贷款延期修订应（i）就适用的现有定期贷款融资项下的定期贷款的转换和延期作出规定，其金额须使该贷款人持有该等其他定期贷款最初转换为的适用定期贷款延期系列的延长定期贷款，如果没有发生这种行政错误，并且如果没有发生这种错误，如果该贷款人收到了其根据这种延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，则该贷款人本应持有的金额，（ii）须满足行政代理人、借款人和该贷款人可能同意的条件（包括为延长修订的有效性所要求满足的类型的条件）第2.17（c）款）），以及（iii）实施《公约》最后一句所述类型的其他修订（并有适当的参考和命名更改）第2.17（c）款）.

这个第2.17款应取代《公约》中的任何规定第2.05款,第2.12款,第2.13款,第8.03款或第10.01款恰恰相反。

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（r）延长循环信贷承诺。（a）借款人可随时并不时要求某一特定类别的全部或部分循环信贷承诺（以及相关的循环信贷贷款和其他相关的信贷展期）（每一项，均为“现有循环信贷贷款机制“）被转换为延长与全部或部分此类循环信贷承诺（已如此转换的任何此类循环信贷承诺）有关的预定到期日，”延长循环信贷承诺，”及其项下的循环贷款，“延长循环信用贷款”），并就与本条款一致的其他条款作出规定第2.18款.为确立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有循环信贷贷款融资下的每一贷款人提供一份该通知的副本）提供延长请求，其中载列拟确立的延长的循环信贷承诺的拟议条款，该条款应（x）与根据该适用的现有循环信贷贷款融资向每一贷款人提供的相同（包括拟议的应付利率和费用，但不包括任何安排、结构、承销、勾选，同意和修订或其他与此相关的应支付的、一般不与相关贷款人分摊的类似费用），并根据其与此相关的按比例份额在该等现有循环信贷贷款融资下向每个贷款人提供，并且（y）与将从中转换该等延长循环信贷承诺的现有循环信贷贷款融资下的循环信贷承诺相同，但以下情况除外：（i）本金、预定或强制性承诺削减和/或预定最终到期日的预定摊销付款（如有），以及相关的未使用额度费用，经延长的循环信用贷款中，应按适用的延期修订中的规定，但须遵守以下但书，（ii）经延长的循环信用贷款的全部收益率（无论是以利率保证金、预付费用、资金折扣、OID、提前还款溢价或其他形式）可能不同于该等现有循环信用贷款融资的循环信用贷款的全部收益率，在每种情况下，在适用的延期修订中规定的范围内，（iii）适用的延期修订可规定仅适用于自延期修订生效日期起生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款，以及（iv）延期循环信贷承诺可能有借款人及其贷款人可能同意的可选提前还款条款（包括赎回保护和提前还款溢价）和强制性承诺减少和还款条款；但如适用，不得提供延期循环信贷贷款或延期循环信贷承诺，可选择预付或强制偿还（预定摊销和与再融资循环信贷承诺相关的再融资除外），或在到期日之前受到适用于正在提出延期请求的相应现有循环信贷贷款融资的强制性承诺削减，除非此类提前还款、偿还和/或承诺削减符合本协议此前的现有规定，或至少伴随着按比例提前还款、偿还和/或承诺削减（视情况而定），的其他循环信贷贷款或循环信贷承诺（如适用）；提供，进一步，在任何情况下，任何特定循环信用贷款延期系列的任何延长循环信用贷款在其成立时的最后到期日均不得早于适用于正在就其提出延期请求的相应现有循环信用贷款融资的到期日。根据任何延期请求转换的任何类别的延期循环信贷承诺应指定为一系列（每一种，a“循环信用贷款展期系列"）用于本协议所有目的的延长循环信贷承诺；但从现有循环信贷贷款融资转换而来的任何延长循环信贷承诺，可在适用的延期修正案规定的范围内，指定为任何先前确立的循环信贷贷款延期系列的增加。本项下发生的每笔循环信用贷款展期系列展期循环信用承诺第2.18款总金额应不低于1,000，000美元，或者，如果同时对现有期限相同的循环信贷承诺以基本相似的条款进行延期，则此类贷款的总金额应不低于1,000，000美元（或者，如果是全部未偿本金金额低于1,000，000美元的任何类别的循环信贷承诺将被全额延期，则为此类未偿本金金额）（除非，在任何一种情况下，此类延期是根据下文（e）条）作出的，借款人可就延长循环信贷承诺的任何延期请求施加延期最低条件，该条件可由借款人自行酌情放弃。

借款人应提供适用的延期请求（可采用为贷款人的利益而张贴在网站上的条款清单的形式），至少在该日期之前五（5）个工作日

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请现有循环信用贷款融资下的贷款人作出回应（尽管先前宣布的条款的任何变更仅需提前两（2）个工作日通知），并应同意行政代理人合理要求或可接受的程序（如有），在每种情况下均应合理行事以实现本协议的目的第2.18款.任何贷款人均无义务同意根据根据下文（e）条提出的任何延期请求或要约，将其对任何现有循环信贷贷款融资的任何循环信贷承诺转换为延长的循环信贷承诺。任何贷款人（各自为“展期循环信贷贷款人”）如希望将其在现有循环信贷贷款融资项下的全部或部分循环信贷承诺根据该延期请求转换为展期循环信贷承诺，应通知行政代理人（各自为“展期循环信贷贷款人”，a“循环信贷延期选择”）在该延期请求中指定的日期或之前，将其选择请求将其在现有循环信贷贷款融资下的循环信贷承诺金额转换为延长的循环信贷承诺（但须遵守行政代理人规定的任何惯常最低面额要求）。适用的循环信贷放款人应已接受相关延期请求的现有循环信贷贷款融资项下的循环信贷承诺总额超过根据延期请求请求请求延期的已延期循环信贷承诺金额的，经循环信贷延期选择的循环信贷承诺应按比例转换为已延期循环信贷承诺（以行政代理人四舍五入为准，这应是结论性的），基于每项此类循环信贷延期选择中包含的循环信贷承诺总额。

展期循环信贷承诺应在借款人、行政代理人、根据本协议提供展期循环信贷承诺的每个展期循环信贷贷款人之间根据修订本协议条款的展期修正案成立，并在所要求的范围内第10.01款、信用证发行人和周转线出借人，应当符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第2.18（a）款）以上，并令行政代理人合理满意。每项该等延期修订均须包括（x）关于《中国证券报》所载的陈述及保证的准确性的陈述第五条本协议和其他贷款文件在所有重大方面（不重复重要性限定词）中紧接在该延期修订和由此设想的交易生效之前和之后，以及（y）在该延期修订和由此设想的交易生效之后，不得发生任何违约，并且自该延期修订生效之日起仍在继续。任何此类延期修订的有效性应受制于任何适用的延期最低条件（除非借款人放弃），并且在行政代理人合理要求的范围内，须受制于行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的惯常董事会决议和高级职员证书，（ii）向贷款方提供的律师的惯常意见，在每种情况下，与截止日期交付的一致（法律变更导致的法律意见变更除外，变更事实或变更为行政代理人合理满意的大律师意见形式）和（iii）补充或重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件和/或担保的修订，以确保提供延长的循环信贷承诺受益于适用的贷款文件。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。本协议每一方在此（a）同意，尽管有任何相反的规定第10.01款，本协议和其他贷款文件可根据延期修订进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但以合理要求为限，以（i）反映据此产生的延期循环信贷承诺的存在和条款（包括相关贷款人同意并根据第2.18（a）款））及（ii）作出行政代理人及借款人合理认为有需要或适当的对本协议及其他贷款文件的其他修订，以施行本条的条文，而贷款人为本协议各方的利益，特此明示及不可撤销地授权行政代理人订立该等延期修订及（b）同意本协议所设想的交易第2.18款（为免生疑问，包括就任何经延长的循环信贷承诺按有关的延长修订所载的条款支付利息、费用或溢价）。

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根据任何延期修订不转换循环信贷承诺（及相关循环信贷贷款）根据本第2.18款应构成本协议所指的自愿或强制性付款或预付款。

尽管有上述任何相反的规定，但在设立循环信用贷款延期系列后的任何时间（以及只要最后一句第2.18（b）款）不适用），借款人可向相关现有循环信贷贷款融资的任何贷款人（无须向任何或所有其他贷款人提出相同的要约）提供在与该循环信贷贷款延期系列有关的延期请求中指明的日期或之前未能就其全部或部分循环信贷延期选择的权利，以转换全部或其在各自现有循环信贷贷款融资下的任何部分循环信贷承诺（及相关信贷延期）转变为该循环信贷贷款延期系列下的延长循环信贷承诺（及相关信贷延期）；但（a）该等要约及任何相关接受（x）须按照行政代理人合理要求或可接受的程序（如有的话）及（y）须按相同条款（包括建议的利率及应付费用，但不包括任何安排、架构、包销、勾选，同意及修订或与此有关而须支付的其他费用，而这些费用一般不会与相关贷款人分摊）提供给同意根据各自的延期请求将其在现有循环信贷贷款融资下的循环信贷承诺转换为延长循环信贷承诺的贷款人，（b）任何根据本条（e）同意延期的贷款人应就各自的延期修订订立一份形式和实质上令行政代理人和借款人合理满意并由该贷款人签立的合并协议，行政代理人和借款人（以及贷款人在此不可撤销地授权行政代理人订立任何此类合并协议）和（c）根据本条款（e）转换的任何此类贷款人的延长循环信贷承诺的总金额应不低于1,000，000美元（或者，如果该贷款人的未偿还循环信贷承诺的金额低于1,000，000美元，则为较低的金额），除非借款人和行政代理人各自另有同意。

如果行政代理人全权酌情决定，某一特定循环信用贷款延期系列的延长循环信贷承诺分配给某一特定贷款人是由于该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的循环信贷延期选择的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误确定的，则行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可以（并在此获得授权）全权酌情决定，而无需征得任何其他贷款人的同意，对本协议和其他贷款文件（每份，一份“纠正性循环信贷展期修正"）在该延期修订生效日期后15天内，该更正循环信贷延期修订应（i）规定转换和延长最初转换为该等其他循环信贷承诺的适用循环信用贷款延期系列的延长循环信贷承诺，如果没有发生该行政错误，且如果该贷款人在没有该错误的情况下收到其根据该延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，该贷款人本应持有的金额，（ii）须符合行政代理人、借款人及该等贷款人可能同意的条件（包括为延长修订的有效性而须符合的类型的条件）第2.18（c）款）），以及（iii）实施《公约》最后一句所述类型的其他修订（并有适当的参考和命名更改）第2.18（c）款）.

这个第2.18款应取代《公约》中的任何规定第2.05款,第2.12款,第2.13款,第8.03款或第10.01款恰恰相反。

（s）违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要特定类别的该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：

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豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、修改、放弃或同意的权利，应按规定贷款人、规定融资贷款人和规定循环信贷贷款人的定义加以限制；

重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的，在到期时，根据第三条或其他方式）不得支付或分配给该违约贷款人，而将由行政代理人保留在独立的无息账户中直至终止日期，并应在行政代理人和借款人合理确定的时间或时间适用如下规定：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，如经行政代理人如此确定或经适用的信用证发行人、周转额度贷款人或借款人（如适用）要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证或周转额度贷款的融资义务的现金抵押品；第四，按借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分融资的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，存放于无息存款账户，并予以解除，以满足该违约贷款人未来为本协议项下贷款提供资金的潜在义务；第六，支付任何贷款人、任何信用证发行人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、任何信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第七，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项的支付；及第八，在终止日期后，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）此类付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证借款的本金金额的支付，并且（y）此类贷款或信用证借款是在以下条件所规定的时间进行的第4.02款已获信纳或豁免，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证借款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证借款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本条例贴出现金抵押品第2.19（b）款）应被视为已向该违约贷款人支付并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意；

一定的费用。该违约贷款人无权收取任何承诺费，依据第2.09款在该贷款人为违约贷款人的任何期间（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）；

如果存在任何信用证风险敞口或任何周转额度风险敞口，当特定类别的循环信贷贷款人成为违约贷款人时：

此类信用证风险敞口或周转额度风险敞口的全部或任何部分，应在作为非违约贷款人的循环信贷贷款人之间，就此类类别或贷款重新分配，就每一适用类别或贷款而言，按照各自的循环信贷百分比，但仅限于（x）就该类别或融资而言属于非违约放款人的所有循环信贷放款人的循环信贷风险敞口加上该违约放款人的信用证风险敞口的总和不超过所有非违约放款人对适用类别或融资的循环信贷承诺的总额，以及（y）在重新分配给作为非违约放款人的循环信贷放款人后立即，该循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不超过其当时对适用类别或融资的循环信贷承诺；

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如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在行政代理人发出通知后的两（2）个营业日内，以适用的信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）合理满意的方式，以现金抵押该违约贷款人的信用证敞口或按比例份额或任何周转额度敞口的其他可分配份额（如适用）（在每种情况下，根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），总额相当于该违约贷款人的信用证风险敞口或适用的任何周转额度风险敞口的按比例份额或其他可分配份额（如适用）的100%，只要该信用证风险敞口或该周转额度风险敞口（如适用）尚未偿还；

借款人无须根据以下规定向该违约贷款人支付任何费用第2.03（i）款）关于这类违约贷款人的信用证风险敞口；

如果未违约贷款人的信用证风险敞口按照本第2.19（d）款），则根据适用类别须支付予循环信贷放款人的费用第2.03（i）款）应按照该等非违约贷款人的循环信贷百分比进行调整；及

如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据本条款进行现金抵押也没有重新分配第2.19（d）款），则在不损害任何信用证发行人或任何循环信贷贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的原则下，根据本协议须支付的所有信用证费用第2.03（i）款）就该违约贷款人而言，信用证风险敞口应支付给每个信用证发行人，直至该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配；

尽管有任何相反的规定载于第2.03款或第2.04款，只要任何循环信贷贷款人是违约贷款人（i）任何信用证发行人无须发行、修订或增加任何信用证，而周转额度贷款人无须为任何周转额度贷款提供资金，在每种情况下，除非信纳有关风险将由非违约贷款人的循环信贷承诺100%覆盖及/或由借款人已按照第2.19（d）（二）节），及（ii）任何该等新签发或增加的信用证或新作出的周转额度贷款的参与权益，须在属非违约放款人的适用类别的循环信贷放款人之间按符合第2.19（d）（i）条）（且违约贷款人不得参与其中）；及

在行政代理人、借款人、周转额度贷款人和各信用证发行人各自同意某一违约贷款人已对导致该循环信贷贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后（i）应重新调整适用类别的循环信贷放款人的信用证风险敞口，以反映纳入该循环信贷放款人的循环信贷承诺，并在该日期该循环信贷放款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他循环信贷放款人的循环信贷贷款，以便该循环信贷放款人按照其循环信贷百分比持有该循环信贷贷款（提供在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供，进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除）和（ii）只要当时不存在违约事件，根据以下规定作为现金抵押品持有的所有资金第2.19（d）（二）节）此后应及时归还给借款人。如果循环信贷承诺已终止，与循环信贷融资有关的所有其他义务已全额支付且没有未结信用证，则此后应将作为现金抵押品持有的所有资金及时退还借款人。

- 138 -

3.
税收、提高成本保护和非法性

(a)税。（a）除法律规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其帐户所作的任何及所有付款，均须免予扣除或不扣除任何政府当局施加的任何及所有现行或未来税项、关税、征费、关税、扣除、评估、费用、预扣或类似收费，以及与此有关的所有负债（包括增加税项、罚款及利息），但就每名代理人及每名贷款人而言，不包括（i）就净收益（不论以何种计值）而施加或计量的税项，（a）根据该代理人或贷款人组织所在或其主要办事处所在的法律的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收的特许经营和分支机构利得税，或（如属任何贷款人，其适用的贷款办事处所在的法律），或（b）由于该代理人或贷款人与任何征税司法管辖区之间的任何关联，而不是仅因签署或订立任何贷款文件、已收到根据该文件支付的款项或已成为其一方、已履行其根据，已收到或完善任何贷款文件项下的担保权益，已根据和/或已强制执行任何贷款文件订立任何其他交易，（ii）根据在该贷款人成为本协议一方（或变更其适用的贷款办事处）时有效的适用法律要求预扣的任何美国联邦预扣税，但该贷款人的转让人（如有的话）在紧接转让给该贷款人之前，或在紧接该贷款人变更贷款办事处之前，有权根据本条例就该等预扣税获得额外款项第3.01（a）款），（iii）因该代理人或该贷款人未能遵守第3.01（b）款）,第3.01（c）款）或第3.01（d）款），（iv）根据FATCA征收的任何预扣税款，以及（v）增加本第（i）至（iv）条中上述金额的税款、罚款及利息第3.01款（以下所称所有这类不含税、关税、征税、征收、扣除、评估、收费、预扣或类似的收费和负债”税收”).如借款人、担保人或任何其他适用的扣缴义务人因借款人或适用的担保人根据任何贷款文件向任何代理人或贷款人支付的任何款项而被要求扣除或代扣任何税款，（i）适用的扣缴义务人应进行该等扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应将扣除或代扣的全部款项支付给有关税务机关，（iii）在该等税项为税项或其他税项（定义见下文）的范围内，适用贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除和预扣（包括扣除和预扣根据本条例应支付的额外款项）后第3.01（a）款）），每名该等代理人或该等贷款人收取的款额，相等于如没有作出该等扣除或扣留，其本应收取的款额，及（iv）在借款人或任何担保人作出任何该等付款的日期后三十（30）天内（或如在三十（30）天内无法取得收据或证据，则在其后切实可行范围内尽快），适用的借款人或担保人应向该代理人或贷款人（视情况而定）提供证明其付款的收据的原件或传真副本，但以该收据已提供给借款人或担保人（或行政代理人合理满意的其他付款证据）为限。

任何代理人或贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使该等款项可以不预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何代理人或贷款人，如借款人或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该代理人或贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第3.01（c）（i）条）,第3.01（c）（三）条）和第3.01（c）（四）条）如果在任何代理人或贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使任何代理人或此类贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该代理人或贷款人或其任何关联公司的法律或商业地位（据了解，在美国联邦税的情况下，提供IRS表格W-8BEN-E、W-8 ECI或W-8IMY当前要求的任何信息不应被视为损害接收者的地位），则不需要这样做。

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在不限制前述一般性的情况下：

在其合法有资格这样做的范围内，或非美国人的贷款人（各自为“外国贷款人”）或代理人同意在外国贷款人成为本协议一方之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）完成并交付给借款人和行政代理人的情况下，二（2）准确，以下任何一项的完整和正本签名副本均适用：（i）IRS表格W-8BEN（或IRS表格W-8BEN-E）或证明其有权根据美国作为缔约方的所得税条约享受利益的后续表格；（ii）IRS表格W-8ECI或后续表格，证明根据任何贷款文件应收收入与在美国进行的贸易或业务有效相关，如是代理人就任何贷款人账户收到的付款，IRS表格W-8IMY上的美国分支扣缴凭证或其任何继承者，证明代理人同意根据财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）（a）条将借款人视为美国联邦扣缴目的的美国人；（iii）如果外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所述的银行，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所述的10%股东，或（c）《守则》第864（d）（4）条所指的与借款人有关的受控外国公司，大体上与本协议所附表格相同的证明，作为附件 H-1（“非银行证明”）和IRS表格W-8BEN（或IRS表格W-8BEN-E）或后续表格，证明外国贷款人不是美国人；（iv）如果外国贷款人不是美国联邦所得税目的的受益所有人，则外国贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并在适用的情况下，附有IRS表格W-8BEN（或IRS表格W-8BEN-E）、IRS表格W-8ECI，大体上与本协议所附表格W-8BEN（或IRS表格W-8BEN-E）相同的非银行证明，作为附件 H-2，附件 H-3，或附件 H-4（如适用）（前提是，如果外国贷款人是合伙企业，外国贷款人可以代表其受益所有人提供非银行证书）、IRS表格W-9、IRS表格W-8IMY（或其他后续表格）以及每个受益所有人提供的任何其他所需的证明信息（这是一项理解，如果（x）外国贷款人是美国联邦所得税目的的“合格中介”或“预扣外国合伙企业”，并且（y）该外国贷款人因此能够建立，并且确实确定，在适用的范围内，向此类外国贷款人支付的款项有权获得豁免，如果无法获得豁免，则有权降低利率，未提供此类证明或证明文件的美国联邦预扣税）；或（v）美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理人确定所需的预扣或扣除。

此外，每一此种外国贷款人应在其有合法资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

如果根据任何贷款文件向贷款人或代理人支付的款项将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，前提是该贷款人或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人或代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的借款人和行政代理人可能需要的额外文件

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遵守其在FATCA项下的义务，确定此类贷款人或代理人是否遵守了此类贷款人或代理人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有的话）。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

作为美国人的每一个代理人或贷款人（每一个都是“美国贷款人”）同意，在其有法律资格这样做的范围内，填写并交付给借款人和行政代理人两（2）份准确的正本，填写并签署IRS表格W-9或后续表格，证明该美国贷款人在借款人或行政代理人合理要求的情况下，在此后不时（或在其成为本协议一方之日或之前）的截止日期或之前（或在其成为本协议一方之日或之前）无需缴纳美国联邦备用预扣税；然而，提供、如果此类代理或贷款人是出于美国联邦所得税目的的被忽略实体，则应提供其所有者的适当预扣税表格（连同适当的证明文件）。

每一贷款人同意，如果其先前根据本条3.01（c）款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

[保留]。

在不重复第3.01（a）节规定的任何义务的情况下，借款人同意支付任何政府当局根据任何贷款文件支付的任何款项或任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式就任何贷款文件（包括增加税款，相关的罚款和利息），在每种情况下均不包括与转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款有关的所征收的金额（任何此类转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款是应任何贷款方的请求而作出的情况除外）（本文件中所述的所有此类非例外税第3.01（e）款）以下简称“其他税”）。

在不重复第3.01（a）节规定的任何义务的情况下，如果与任何代理人或贷款人就任何贷款文件收到的本金或利息付款有关的任何税款，或任何其他税款，直接针对任何代理人或贷款人，或被要求从向任何代理人或贷款人的付款中扣除或扣留，则借款人将共同和个别地迅速赔偿该代理人或贷款人该等税款和其他税款的全部金额，并使其免受损害（以及根据本条款对应付款项征收的任何税款和其他税款第3.01款），以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论该等税项或其他税项是否正确或合法地征收或主张。本条例下的付款第3.01（f）款）应在借款人收到该代理人或贷款人的书面付款要求之日起十（10）日内提出。代理人或贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份交给行政代理人的副本），在无明显错误的情况下，为结论性证明。

[保留]。

如果借款人善意地确定存在对根据本协议要求赔偿或已支付额外金额的任何税款提出抗辩的合理依据，则相关贷款人或相关代理人（如适用）应在借款人提出要求的情况下，与借款人合作对此类税款提出合理抗辩；但前提是（i）该贷款人或代理人以其合理的酌处权确定其不会因合作提出此类抗辩而受到损害，（ii）该借款人支付该代理人或贷款人的所有相关费用，（iii）借款人就该等贷款人或代理人所招致的任何法律责任或其他费用向该等贷款人或代理人作出弥偿

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与此类质疑有关的一方和（iv）借款人在任何此类竞争之前就任何税款或其他税款向贷款人或相关代理人（如适用）作出赔偿。

任何代理人或任何贷款人如凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）弥偿的任何税项或其他税项收到退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条支付额外款项第3.01款，其应迅速将退款（但仅限于借款人或任何担保人（视情况而定）根据本协议所作的赔偿付款或额外付款的范围内）汇给借款人第3.01款就产生此种退款的税款或其他税款），扣除该代理人或该贷款人所招致的所有合理自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外）；但借款人应该代理人或该贷款人的请求，同意偿还已支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）在该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下向该代理人或该贷款人收取。尽管本条款（i）中有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或贷款人都不会被要求根据本条款（i）向借款人支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款或其他税款，并且从未支付与此类税款或其他税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项或贷款人的税后净额将使该代理人或贷款人处于不太有利的状况。

[保留]。

尽管有本协议的任何其他规定，借款人和行政代理人可以在符合本协议规定的前提下，从任何贷款文件项下的任何付款中扣除和扣留任何法律规定应扣除和扣留的税款第3.01款.

就任何贷款人或代理人根据第3.01（f）款），借款人或任何担保人均无须赔偿该贷款人或代理人在该贷款人或代理人将引起该债权的事件通知借款人之日前180天以上发生的任何金额，但如该债权是由于法律的追溯变更所致，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

这方面的协议第3.01款应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

为免生疑问，「放款人」及「外国放款人」两词，就本第3.01款，包括任何信用证发行人和周转线贷款人。

保留.

各贷款人应在要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）因该贷款人未遵守《公第10.07（e）款）与维持参与者名册有关，以及（iii）在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何税项（包括利息和罚款）不包括在归属于该贷款人的税项定义中的税项，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人从任何其他来源以其他方式向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本条（p）项应付该行政代理人的任何款项。

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(b)违法。如任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由定期SOFR参考利率或每日简单SOFR确定的贷款，或根据定期SOFR参考利率或每日简单SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收存款的权限施加了重大限制，适用的银行间市场的美元，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期基准贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款是非法的，则该利率是参照调整后定期SOFR利率或基准利率调整后的每日简单SOFR部分，该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，为避免此类违法行为，如有必要，应由行政代理人确定，而无需参考调整后定期SOFR利率或调整后的基准利率的每日简单SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），提前偿还或将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理人确定，而无需参考调整后定期SOFR利率或基准利率中经调整的每日简单SOFR部分），在每一种情况下，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，则可以在该利息期的最后一天，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR参考利率或每日简单SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考调整后期限SOFR利率或其调整后的每日简单SOFR成分，直至该贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据期限SOFR参考利率或每日简单SOFR确定或收取利率不再违法。在任何该等提前还款或转换时，借款人亦须就如此预付或转换的金额及与该等提前还款或转换有关的所有到期金额（如有的话）支付应计利息第3.05款.每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

（c）备用利率。

受本条款规限第3.03款在本条款（a）之后，如果（i）

行政代理人在期限基准借款的任何利息期开始前确定（该确定应是结论性的、无明显错误的具有约束力）（a）不存在充分、合理的手段来确定调整后期限SOFR利率（包括但不限于，因为期限SOFR参考利率无法获得或在当前基础上公布），对于这样的利息期或（b）在任何时候，每日简单SOFR是当时的基准，不存在确定RFR贷款适用的调整后每日简单SOFR的充分和合理手段，或

规定贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，调整后适用利息期的定期SOFR利率将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）在此类利息期内发放或维持其包含在此类借款中的贷款（或贷款）的成本，或（b）在每日简单SOFR为当时基准的任何时候，RFR贷款的适用调整后每日简单SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）发放或维持其包含在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快透过第10.02条所规定的认可电子平台向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人导致该通知的情况无

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就相关基准而言更长期存在，且（y）借款人根据第2.02节交付新的贷款通知，（a）任何要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的贷款通知，以及任何要求定期基准借款的贷款通知，应被视为贷款通知，对于（1）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR也不是上述第3.03（a）（i）或（ii）节的标的，或（2）基准利率借款，如果调整后的每日简单SOFR也是上述第3.03（a）（i）或（ii）节的标的，并且（b）任何未偿还的RFR借款应在此时转换为基准利率借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第3.03（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人有关基准不再存在引起此种通知的情况，以及（y）借款人根据第2.02节的条款交付新的贷款通知，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为（x）一笔RFR借款，但如经调整的每日简单SOFR在该日亦属上述（a）（i）或（ii）条的标的，则只要经调整的每日简单SOFR亦属上述（a）（i）或（ii）条的标的，则只要经调整的每日简单SOFR在该日亦属基准利率贷款，及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为，并应构成基准利率贷款。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据定义的第（1）款确定的"基准更换“就该基准更换日期而言，该基准更换将为本协议项下和任何其他贷款文件项下有关该基准设置和随后的基准设置的所有目的更换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准更换是根据定义的第（2）款确定的”基准更换"对于此类基准更换日期，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（一）发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，（二）实施任何基准更换，（三）任何基准更换符合变更的有效性，以及（四）根据本条取消或恢复基准的任何期限第3.03款及（v）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.03款（包括任何有关的术语定义，不论是否载于本第3.03款），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第3.03款.

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准

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是一种期限利率（包括期限SOFR），并且（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）条中的（i）项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

在借款人收到关于任何相关利率的基准不可利用期开始的通知后，（i）在定期基准借款的情况下，借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续定期基准贷款的任何定期基准借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为（a）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准转换事件的主题，或（b）如果调整后的Daily Simple SOFR是基准转换事件的主题，则为基准利率借款，以及（ii）就任何未偿还的RFR借款而言，行政代理人应在该日及之后将此类借款转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率的组成部分或适用的此种基准的期限。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到有关适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第3.03条实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）基准利率贷款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此种基准的期限。

（d）成本增加，回报降低；资本充足等

成本普遍增加.如法律发生变化，应当：

对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

[保留]；或

（a）向任何贷款人施加任何增加该贷款人同意作出或作出、资助或维持定期基准贷款或（视属何情况而定）发行或参与信用证（在每宗情况下，就受所规管的税项而言除外）的成本第3.01款），或（b）导致任何贷款人就上述任何一项所收到或应收款项的减少，而该等款项在定义中并无其他说明调整后期限SOFR率；

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或上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照定期SOFR参考利率确定的，或参与周转额度贷款或发行或参与任何信用证（或维持其作出任何该等贷款或发行或参与任何该等信用证的义务），或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），在该等贷款人提出要求后十五（15）天内不时（连同一份向行政代理人提出该等要求的副本）合理详细列明增加的费用或减少的金额，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。在任何定期基准贷款受到本说明所述情况影响的任何时候第3.04（a）款），借款人可以在符合第3.05款，或者（i）如果受影响的定期基准贷款当时是根据借款进行的，则在借款人收到该贷款人的任何此类要求的同一天向行政代理人发出书面通知，取消该借款；或者（ii）如果受影响的定期基准贷款当时尚未偿还，则在向行政代理人发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将该定期基准贷款转换为基本利率贷款（在不参考调整后term SOFR Rate组件），如适用。

资本要求.如果任何贷款人合理地确定，在本协议日期之后引入有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更，或其中的任何变更或对其解释，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司或控股公司的资本回报率的效果，因为该贷款人在本协议项下的义务（考虑到其政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后，根据该等贷款人的要求，不时合理详细地列出收费和计算该等减少的回报率（连同该要求的副本提供给行政代理人），借款人将向该贷款人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。

报销证明.贷款人的证明书，列明根据本条例（a）或（b）条指明向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额第3.04款并交付给借款人的，应为无明显错误的结论性文件。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。

[保留].

请求的延迟.任何出借人未能或迟延根据本条例前述条文要求赔偿第3.04款不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但不应要求借款人根据本条前述规定对贷款人进行赔偿第3.04款对于在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期之前超过一百八十（180）天发生的任何增加的费用或减少的费用（但如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。任何贷款人不得据此要求赔偿第3.04款除非该贷款人一般是根据该贷款人作为当事方的其他贷款文件中的类似规定，对类似类型的借款人提出类似金额的相应要求。

缓解.如任何贷款人根据本条例要求赔偿第3.04款，则如借款人提出要求，该贷款人将作出商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构；但此种努力的费用由借款人承担，且条件是，在

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此类贷款人的合理判断，导致此类贷款人及其贷款办公室（s）不会遭受经济、法律或监管不利；并进一步规定，本第3.04（f）款）应影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.04（a）款）,(b),（c）或（e）.

（e）资金损失。

对于不属于RFR贷款的贷款，根据任何贷款人不时提出的书面要求（附一份副本给行政代理人），该要求应合理详细地列出请求该金额的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：（i）任何定期基准贷款在该贷款的利息期最后一天的前一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论是自愿的、强制的、自动的，因加速或其他原因），（ii）在借款人通知的日期或金额上继续或转换任何定期基准贷款，或（iii）由于借款人依据第3.07款，在每种情况下，包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应付的费用而实际发生的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。

关于RFR贷款，在任何贷款人不时提出书面要求（并向行政代理人提供一份副本）时，该要求应合理详细地列出要求该数额的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：（i）任何RFR贷款的任何本金在适用的利息支付日期（包括违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）之外的任何本金的支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款，或（iii）由于借款人依据第3.07款，在每种情况下，包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应付的费用而实际发生的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。

（f）适用于所有赔偿请求的事项。

指定不同的贷款办事处.如任何贷款人要求根据第3.04款，或借款人须为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则该贷款人或信用证发行人（如适用）应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或第3.04款，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（二）在每种情况下，将不会使此类贷款人或信用证发行人（如适用）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会在其他方面对此类贷款人或信用证发行人（如适用）在任何重大经济、法律或监管方面造成不利。借款人在此同意支付任何贷款人任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

暂停出借人义务.如任何贷款人要求借款人根据第3.04款，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本发给该行政代理人），暂停该贷款人作出或延续定期基准贷款的义务，由一个计息期延长至另一个计息期，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款，直至引起该要求的事件或条件不再有效为止（在此情况下，第第3.06（c）款）应适用）；但该暂停不影响该贷款人获得如此请求的补偿的权利。

任何贷款人作出或延续从一个计息期到另一个计息期的任何定期基准贷款的义务，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务，应予中止

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根据第3.06（b）款）据此，该贷款人的定期基准贷款应自动转换为基准利率贷款（确定时不参考调整后定期基准贷款的定期SOFR利率组成部分）在当时的当前利息期的最后一天（或，在需要立即转换的情况下第3.02款，在法律规定的较早日期），以及除非及直至该贷款人发出以下规定的通知，说明在第3.01款,第3.02（a）款）,第3.03款或第3.04款导致这种转换的hereof that caused such conversion no longer exists：

在此类贷款人的定期基准贷款已如此转换的范围内，本应适用于此类贷款人的定期基准贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基准利率贷款（应在不参考调整后项SOFR率分量）；及

本应由作为定期基准贷款的贷款人以其他方式发放或延续从一个计息期到另一个计息期的所有贷款，应改为作为基准利率贷款发放或延续，而该贷款人以其他方式转换为定期基准贷款的所有基准利率贷款仍应作为基准利率贷款（应在不参考调整后项SOFR率分量）。

定期基准贷款的转换.如任何贷款人向借款人发出通知（附一份副本予行政代理人），表明其在第3.02（a）款）,3.03或3.04在其他贷款人提供的定期基准贷款未偿还时，导致该贷款人的定期基准贷款已不存在（该贷款人同意在此种情况不复存在时立即这样做）的本协议，该贷款人的基准利率贷款应在该等未偿还定期基准贷款的下一个后续利息期的第一天（s）在必要的范围内自动转换，以便在其生效后，此类类别持有定期基准贷款的贷款人持有的特定类别的所有贷款以及此类贷款人持有的特定类别的所有贷款均按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

尽管本文有任何相反的规定，贷款人无权依据第3.04款在此范围内，此类贷款人一般不会根据可比的银团信贷安排从借款人（类似于本协议下的借款人）提出相应的要求。

（g）在某些情况下更换贷款人。如（i）任何贷款人成为违约贷款人，（ii）任何贷款人要求根据第3.04款或由于以下任何条件而停止提供定期基准贷款第3.02款或第3.04款，（iii）借款人须依据第3.01款，（iv）任何贷款人为非同意贷款人或（v）根据本协议存在的任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第10.07款）、其在本协议及相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务给一名或多名应承担该等义务的合资格受让人（其中任何一人不得为违约贷款人）（其中任何一名受让人可为另一贷款人，如果贷款人接受该等转让）；但条件是：

借款人应当已向行政代理人支付《中国证券报》规定的转让费第10.07（b）（四）条）（行政代理人自行决定放弃的除外）；

该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项（包括根据本协议和其他贷款文件应支付的任何款项）的款项第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；

根据本条例更换该等贷款人第3.07款须（i）就该贷款人的承诺及未偿还贷款及参与

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信用证债务和周转额度贷款，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据（或代替票据的遗失或销毁票据赔偿）；但任何该等贷款人未能交付该等转让和假设或该等票据（或代替票据的此类赔偿）不应使该等买卖（及相应转让）无效，且该等转让应记录在登记册中，票据应被视为在该转让时被取消；

根据任何转让及假设根据第3.07（c）款），（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款的全部或部分（视情况而定），（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有债务应由受让人贷款人在支付该转让和承担的同时全额支付给该转让贷款人，以及（c）在支付该款项后，如受让人贷款人提出要求，则向受让人贷款人交付由借款人签立的适当票据或票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿和保密条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续；

就任何该等转让而言，该等转让是因根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，该等转让将导致其后该等补偿或付款减少；及

这种转让不与适用法律相冲突。

就任何该等更换而言，如任何该等贷款人依据本第3.07款未在受让人贷款人执行并向该贷款人交付该等转让和假设之日起五（5）个营业日内执行并向行政代理人交付反映该等更换的妥为执行的转让和假设第3.07款，则依据本条例更换该等贷款人第3.07款应被视为已执行并交付该转让和假设，而该贷款人未采取任何行动。

尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人在任何时候都不得根据本协议更换其根据本协议签发和未结清的任何信用证，除非任何该等信用证已被现金抵押或已就每一份该等未结清信用证作出该等信用证发行人合理满意的其他安排，而作为行政代理人的贷款人不得根据本协议更换，除非根据第9.09款.

如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订或修改，（ii）有关的同意、放弃或修订或修改须由每名贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人根据第10.01款关于某一类或多类贷款和（iii）所需贷款人、所需循环信贷贷款人或所需融资贷款人（如适用）已同意（在所要求的范围内第10.01款）的同意、放弃或修改或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改或修改的贷款人应被视为“不同意贷款人”。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

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（h）生存。借款人在此项下的所有义务第三条应在终止合计承诺、偿还所有其他义务以及行政代理人或担保物代理人辞职后继续存续。

4.
信贷展期的先决条件

(a)初始信贷展期的条件。各贷款人在截止日根据本协议进行其首次信贷展期的义务受满足或放弃的约束，根据第10.01款，以下各先决条件之先决条件：

行政代理人收到以下文件，除另有规定外，每一份均应为原件、传真或电子邮件形式的.pdf格式副本，并由签字贷款方的负责人员（如适用）妥善签立：

有关首次信贷延期的贷款通知书或信用证申请（如适用），须按照第2.02款或第2.03款，视情况而定；

由控股公司和借款人各自正式签署的本协议的已执行对应方；

附表1.01B所列要求在截止日期签立的每份担保和其他抵押文件，如该附表所示，由每一贷款方在截止日期正式签立，连同：

代表质押担保物的任何凭证（如有），即借款人及其各子公司的凭证式股权，但以根据担保物和担保要求要求交付的凭证为限，每份凭证均附有空白签立的未注明日期的股票权力；和

证明行政代理人和担保物代理人为满足担保物和担保要求可能认为合理必要的每一贷款方组织辖区内的所有统一商法典融资报表均已提供，并已按行政代理人合理满意的方式作出备案安排的证据；

来自每一贷款方的组织所管辖的适用国务秘书（或同等权力机构）（在每一情况下，在适用的范围内）的良好信誉或地位证明、习惯决议或其他习惯行动证明、每一贷款方负责官员的习惯证明和每一贷款方证明身份的在职证明，获授权就本协议及该贷款方在截止日期为其一方或将为其一方的其他贷款文件担任负责官员的每名负责官员的权限和能力；

贷款方法律顾问Kirkland & Ellis LLP的惯常意见；和

证书，基本上以附件 T，证明借款人及其受限制子公司的偿付能力，在合并基础上，于交易生效后的结束日，从借款人的首席财务官（或其他具有同等职责的高级管理人员或授权签字人）处；

提供了，在任何担保或担保物或其中的任何担保权益（包括任何担保物的任何担保权益的设定或完善）是或不能提供和/或

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在截止日完善（但此类抵押品上的留置权可通过（i）根据《统一商法典》提交融资报表或（ii）交付作为抵押品一部分的借款人的股票或其他股权证书而完善的范围除外，如果此类股票或其他股权证书是在借款人使用商业上合理的努力促使在截止日期或之前提供此类证书并且拥有此类证书完善了其中的担保权益）之后收到的，则在借款人使用商业上合理的努力这样做之后，或在没有不应有的负担或费用的情况下，交付此类担保和/或提供和/或完善任何担保物（以及在其中设定或完善担保权益）（视情况而定），不应构成在截止日期提供设施的先决条件，而是应被要求不迟于截止日期后90天（或借款人和行政代理人合理商定的较晚日期）的日期交付或提供。

所有费用、溢价、开支（包括但不限于法律费用和开支、产权溢价和记录税费）以及根据承诺函和费用函要求在截止日期向代理、牵头安排人和贷款人支付的与交易有关的其他交易费用（包括为任何OID和预付费用提供资金）在截止日期前至少三（3）个营业日前（借款人另有合理约定的除外）以合理详细开票的范围内，应已在当时到期的范围内全额支付。

截止日期再融资应已发生或应与本协议项下循环信用贷款的初始资金基本同时发生。

行政代理人（包括代表贷款人）应在截止日期前至少三（3）个工作日收到其为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）所要求的关于借款人和每个担保人的书面合理要求的所有文件和其他信息，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应获得受益所有权证明。

自截止日期起，指定的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的。

自2020年12月31日以来，未发生持续的重大不利影响。

不限制最后一款规定的概括性第9.03款，为确定符合本规定的条件第4.01款、已签署本协议的每一代理人和贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求由贷款人同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项。

(b)截止日期后所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型、延续定期基准贷款或根据借款人已作出LCT选择的任何增量修订借入增量定期贷款除外）收盘第4号修正案生效日期受制于以下先决条件：

借款人与对方贷款方的陈述及保证载于第五条或任何其他贷款文件在该信贷延期之日和截至该日的所有重大方面均应真实和正确（不重复重要性限定词）；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确（不重复重要性限定词）。

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在截止日期后的任何借款生效之时和紧接其后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

行政代理人及（如适用）相关信用证开证人应已按照本协议要求收到授信展期请求书。

借款人在截止日期后提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期基准贷款或与任何增量修订有关的借款的贷款通知除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期日期及截至日期获信纳或豁免。

5.
代表和授权书

在截止日期、第4号修正案生效日期且仅限于根据第4.02款在此，每一位借款人，以及，就第5.01（a）条）,(b)和（c）,5.02,5.03, 5.04,5.13,5.17和5.18仅限，Holdings声明和保证（仅限于根据以下规定适用的信贷延期所要求的真实和正确的范围内第四条）向行政代理人、担保物代理人、信用证发行人和出借人（但其所作的唯一陈述和保证或其准确性须根据本第五条在截止日期应为指定的申述）：

(a)存在感、资历和力量。各贷款方及其各自受限制的附属公司即a材料不是排除附属公司（a）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织、成立或组建、有效存在并具有良好信誉的人（在该司法管辖区存在此种概念的范围内），（b）拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（i）拥有其资产并按目前开展的业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个法域的法律下（在存在此种概念的范围内）具有适当的资格和良好的信誉，并且（d）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；（a）条中提及的每一种情况除外（关于贷款方的适当组织、成立、成立或存在的情况除外），（b）（i）、（c）或（d），只要不这样做就不会合理地预期会有，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

(b)授权；不得违反。（a）每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

每一贷款方签署、交付和履行该贷款方作为一方的每一份贷款文件，不会也不会（a）实质上违反其任何组织文件的条款；（b）导致该贷款方或任何受限制子公司的任何财产或资产受到任何违反或违反，或产生任何重大留置权（除非第7.01款）根据，（i）该贷款方为一方当事人或影响该贷款方或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何适用的法律；除非（b）和（c）条中提及的任何违约、违规或违规（但不是产生留置权），在该违约的范围内，不会合理地预期违规或违反会单独或总体产生重大不利影响。

（c）政府授权；其他同意。任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，均无须或须于

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与任何贷款方执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件有关，但（i）为完善贷款方授予担保物上有利于有担保方的留置权而进行的备案或其他必要行动除外，（ii）已妥为获得、采取、给予或作出并具有完全效力和效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案（根据担保物和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有完全效力和效力的范围除外），（iii）附属文件所述的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，及（iv）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

（d）绑定效果。本协议及相互间贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对作为本协议和本协议一方的每一贷款方强制执行，除非这种可执行性可能受到债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律以及一般公平原则和诚实信用和公平交易原则的限制。

（e）无实质性不利影响。自截止日期2024年12月31日，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

（f）诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，由或针对借款人或任何受限制的子公司以书面、在法律上、公平、仲裁或在任何政府当局面前受到威胁，这些诉讼、诉讼、程序、索赔或争议将合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

（g）劳动很重要。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则不存在针对借款人或任何受限制的附属公司的罢工、锁定或放缓待决或据借款人所知受到威胁的情况。

（h）财产所有权；留置权。各借款人及受限制的附属公司对其日常经营业务所必需的所有不动产均具有良好的记录和不可撤销的费用简单所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外第7.01款并且除非未能拥有上述的此类所有权或其他财产权益将无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（一）环境问题。（a）除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，（i）借款人及受限制附属公司均遵守各借款人及各受限制附属公司（视属何情况而定）目前开展业务的所有法域的所有环境法（包括已取得经营业务所需的所有环境许可），及（ii）借款人或任何受限制附属公司均不受任何待决或借款人知悉，威胁环境索赔或其他环境责任。

借款人或任何受限制的子公司均未以合理预期单独或合计产生重大不利影响的方式处理、储存、运输或处置其任何现有或以前的房地产或设施中或来自其任何现有或以前的房地产或设施的危险材料。

（j）税。除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则借款人和受限制的子公司已及时提交所有联邦和州及其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时支付对其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和州及其他税收、评估、费用和其他政府收费（包括履行其预扣税义务）或以其他方式到期应付的费用，但正在

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通过适当的行动进行善意的竞争，并已根据公认会计原则为其提供了充足的准备金。

(k)ERISA合规。（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）借款人或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条及以下各条或ERISA第4243条就多雇主计划承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后将导致此类责任）；（iii）借款人或其任何ERISA关联公司均未参与受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易，但，关于本条例的每一项前述条款第5.11款，这是不能合理地预期会单独或总体产生重大不利影响的。

（l）子公司。截至收盘第4号修正案生效日期，（a）除附表5.12具体披露的附属公司外，借款人或任何其他贷款方均无任何附属公司，（b）受限制附属公司的所有未偿还股权已有效发行并已全数支付，且（如适用）不可评估，及（c）借款人或任何其他贷款方在其各自受限制附属公司中拥有的所有未偿还股权，在抵押品和担保要求允许的范围内，除（x）外，不存在任何人的所有留置权，（y）根据附属文件设定的人及（z）根据附属文件准许的任何非自愿留置权第7.01款.截至交割日，附表5.12（a）列出了每个子公司的名称和组织管辖权，（b）列出了借款人在其每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比。

(m)保证金条例；投资公司法。（a）截至结算日，不超过控股、借款人及其受限制附属公司的抵押品价值的25%，在综合基础上，为保证金股票。任何贷款方均未从事也不会主要或作为其重要活动之一从事以下业务：（i）购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内）或（ii）为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，在每种情况下，以违反U条例的方式提供信贷，并且任何信用证项下的任何借款或提款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。

（b）任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

（n）披露。截至收盘第4号修正案生效日期，以及就与借款人及其子公司或其各自业务有关的信息而言，据借款人所知，由借款人或其代表就交易向任何代理人或任何贷款人提供的或与贷款方有关的书面信息和书面数据，如果作为一个整体，在提供时并不，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下（在对其进行所有补充和更新后）不具有重大误导性；但（a）就财务估计、预计财务信息、预测和其他前瞻性信息而言，借款人仅声明并保证此类信息在作为一个整体时，是根据借款人在编制时认为合理的假设以及在向任何代理或贷款人提供此类财务估计、预计财务信息、预测和其他前瞻性信息时善意编制的；据了解，（i）此类预测不应被视为事实，（ii）此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出借款人的控制范围，（iii）无法保证任何特定预测将会实现，以及（iv）在任何此类预测所涵盖的期间或期间内的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且（b）对于一般经济或一般行业性质的信息不作任何陈述或保证。

（o）知识产权；许可证等。借款人及受限制子公司拥有或拥有有效使用许可或权利，所有专利、商标、服务标志、商号、版权、域名、专有技术、数据库权利（统称，“知识产权"）用于目前进行的各自业务的运营，除非未能单独或合计拥有或拥有使用任何此类知识产权的有效许可或权利，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。

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据借款人所知，目前进行的借款人各自业务或任何受限制子公司的运营并不侵犯挪用或以其他方式侵犯任何人所持有的任何权利，但个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的侵权、挪用或违规行为除外。没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制的子公司构成威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

（p）偿债能力。于交割日，在交易生效后，借款人及其受限制子公司在综合基础上具有偿付能力。

（q）收益用途。设施的所有收益须按第第6.15款.

（r）遵纪守法；爱国者法案；FCPA；OFAC。

一般遵守法律.每个贷款方和每个受限制的子公司均遵守所有适用法律的要求（包括但不限于《制裁法律和条例》、《反海外腐败法》，以及经《爱国者法案》标题III修订的1970年《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C.5311 et. seq.，（银行保密法））的反恐融资条款，以及根据该法案发布的所有法规）以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（i）法律或命令、令状的此类要求的情况除外，强制令或法令正受到勤勉进行的适当行动的善意质疑，或（ii）不遵守这些规定将不会合理地预期会产生重大不利影响。

FCPA.贷款收益的任何部分将不会直接或据借款人所知间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了《反海外腐败法》。

OFAC.任何借款人或任何受限制子公司，以及据借款人所知，借款人或任何受限制子公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，（i）均不是指定人员或（ii）目前是OFAC实施的任何美国制裁的目标。贷款收益的任何部分都不会被直接或据借款人所知间接用于违反OFAC实施的任何美国制裁或《爱国者法案》，或以其他方式违反OFAC、《爱国者法案》或任何其他反恐怖主义或反洗钱法。

（s）抵押文件。受制于条款第4.01款除特此或任何其他贷款文件另有规定外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动，均有效地为有担保当事人的利益在抵押品上设定有利于抵押品代理人的合法、有效和完善的具有相关抵押文件要求的排序或优先权的留置权（但以第7.01款）关于控股公司、借款人和其他适用的贷款方分别在其中所述担保物中的所有权利、所有权和权益（根据《统一商法典》或通过占有或控制无法完善担保权益的担保物除外）。

尽管本文中有任何内容（包括本第5.19款）或在任何其他相反的贷款文件中，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、非贷款方的任何附属公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就外国法律规定的代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法，（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，作出任何陈述或保证，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但该等质押、担保权益、完善或优先权根据抵押品和担保要求或（c）在截止日期并直至根据要求第6.11款

- 155 -

或6.13或最后的但书第4.01（a）款）、任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性在截止日未要求的范围内依据第4.01（a）（三）节）.

（t）保险。附表5.20列出了借款人及其受限制子公司截至截止日期维持的所有重大保险（借款人的受限制子公司维持的非重大的当地保单除外）的清单，其中列出了保险金额（以及任何免赔额）。

6.
平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或在本协议项下有任何贷款或其他义务（但（i）未主张的或有赔偿义务而未主张索赔和（ii）有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理协议项下的义务除外）仍未支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿（已以现金作抵押的信用证除外），则借款人应且应（除非在第6.01款,第6.02款和第6.03款）促使各受限制子公司：

(a)财务报表。以电子传输方式交付给行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人，并应采取以下行动：

在截止日期后（自2021年12月31日终了财政年度开始）的控股公司的每个财政年度结束后一百二十（120）天内，（a）控股公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表（如适用）、成员权益和现金流量变动及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出（自12月31日终了财政期间的财务报表开始，2022）上一财年的数字，均为合理详细并在所有重大方面按照公认会计原则编制，经审计并附有普兰特·莫兰BDO USA，LLP或任何其他具有区域或国家认可地位（或行政代理人可合理接受的其他方式）的独立注册公共会计师事务所，该意见应根据公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或对该审计范围的任何资格或例外情况（因（x）任何财务契约（包括第第7.10款），或（y）本协议项下任何债务即将到期）；

内四十五岁六十岁(4560）结束后的每一天前三（3）财政季度s借款人每个会计年度的截止日期后结束（截止日期后需要交付财务报表的前三个季度的六十（60）内）、控股公司及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，以及相关的（i）该财政季度和该日终了的财政年度部分的综合收益或经营报表（如适用）和（ii）该日终了的财政年度部分的综合现金流量表，在每种情况下以比较形式（从2022年9月30日的财务报表开始）列出上一财政年度相应财政季度的数字（如为综合收益或经营报表，（如适用）和上一财政年度的相应部分（在合并收入或经营报表（如适用）或现金流量表的情况下），均以合理详细的方式，并经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公允列报控股公司及其子公司在所有重大方面的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行年终调整和不加脚注；

在每个财政年度结束后的六十（60）天内（从2021年12月31日后六十（60）天到期的预算开始），按季度提出当时财政年度的合并预算，并列出编制该合并预算所依据的重大基本假设

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（包括控股公司及其子公司截至当前财政年度终了的任何预计合并资产负债表以及相关的预计收入或业务（如适用）和预计现金流量综合报表，在每种情况下，以借款人管理层编制并列入该综合预算的范围为限，该预计财务报表应根据编制该预计财务报表时认为合理的假设善意编制，据了解，实际结果可能与此类预测不同，并且此类差异可能是重大的）；和

（d）与交付第第6.01（a）款）和第6.01（b）款）以上（如适用）为将非限制性子公司（如有）的账目从该等综合财务报表中剔除所需的备考调整的内部编制的管理层摘要。

尽管有上述规定，本条例（a）及（b）条的义务第6.01款关于控股公司及其子公司的财务信息，可以通过提供（a）直接或间接持有控股公司所有股权的控股公司任何直接或间接母公司的适用财务报表或（b）控股公司或该母公司向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就（a）和（b）条款中的每一项而言，（i）如果此类信息与控股公司的母公司有关，此类信息随附一份内部编制的合并信息管理摘要，其中合理详细地解释了一方面与合并基础上的母公司及其子公司有关的信息与另一方面与合并基础上的控股和受限制子公司有关的信息之间的差异（如有），以及（ii）如果此类信息代替了根据第6.01（a）款），此类材料均附有意见普兰特·莫兰BDO USA，LLP或任何其他具有区域或国家认可地位（或行政代理人可合理接受的其他方式）的独立注册公共会计师事务所，该意见应根据公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或对该审计范围的任何资格或例外情况（因（x）任何财务契约（包括第第7.10款），或（y）本协议项下任何债务即将到期）。

要求按照第6.01（a）款）或（b）不得被要求包含与交易或任何其他收购有关的采购会计调整，只要在此类财务报表中包含任何此类调整是不切实际的。

(b)证书；其他信息。以电子传输方式交付给行政代理人，以便及时进一步分发给各贷款人：

不迟于第（i）款所指财务报表交付后五（5）个营业日第6.01（a）款）自交付截至2021年12月31日的财政年度财务报表开始，及（ii）提述于第6.01（b）款），从交付财政季度终了的财务报表开始9月六月30, 20215，一份妥为填妥的合规证明书；

控股公司或任何受限制的附属公司向SEC或任何可能取代其的类似政府当局或任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（但对任何注册声明的修订（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、任何注册声明的证物以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明的副本），及在任何情况下均无须根据本条例的任何其他条文交付予行政代理人第六条;

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在提供后立即向任何贷款方的任何类别或系列债务证券持有人（以该持有人作为该债务证券持有人的角色）提供的未偿本金总额高于阈值金额（在每种情况下，与任何董事会观察员权利有关的情况除外）的任何重要陈述或重要报告的副本，根据该等债务证券的管理文件，只要该等债务证券项下的未偿本金总额高于门槛金额，且根据本条例的任何其他规定无须向行政代理人提供第六条;

连同就以下所述财务报表交付合规证书第6.01（a）款）（从截至2021年12月31日的财政年度财务报表开始）：（i）载列所需资料的报告第3.03（c）（i）条）担保协议（或确认自截止日期或上次此类报告或以其他方式向行政代理人披露此类信息之日起，此类信息未发生任何变化）, 和（二）a期间每个事件、条件或情况的描述的ECF支付金额的计算此类合规证书涵盖的会计年度要求受制于强制提前还款第2.05（b）（二）条）（如有）及（iii）于该等合规证书所涵盖的期间内，每项指定控股附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司的名单;

（e）在接获任何附属票据文件的任何违约通知，以及任何附属票据文件的任何重大修订、补充、放弃或其他修改后，迅速提供该通知的副本；及

[保留]；

迅速提供行政代理人不时代表其本人或代表任何贷款人合理要求的有关任何贷款方或任何受限制附属公司的额外财务资料和/或会计师函件（在每种情况下以随时可得为限）；提供了此类额外财务信息（i）不构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律或与任何第三方的任何具有约束力的协议不禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露此类额外财务信息，（iii）不受律师-委托人或类似特权的约束，也不构成律师工作产品，以及（iv）由该贷款方在日常业务过程中以其他方式准备，并且属于在类似银团信贷融资中通常提供给贷款人的类型.;

借款人应在不迟于上一个日历月结束后二十（20）天内向行政代理人交付（用于分发给贷款人），在每种情况下，其格式应与先前交付给行政代理人并在上一个日历月营业结束时编制的报告一致（i）借款基础证明、（ii）现金流量预测、（iii）流动性报告和（iv）账目和库存报告；提供了、（x）借款人可交付其酌情选择的额外借款基础凭证及（y）截至2025年5月30日、2025年6月30日及2025年7月31日止历月的借款基础凭证及帐目及盘存报告，须于该月结束后三十五（35）天到期；及

不迟于上一个历月结束后三十（30）天（自2025年6月30日终了的月份开始），借款人应向行政代理人（分发给贷款人和行政代理人的任何财务顾问）交付KPI报告，在每种情况下，其格式与先前交付给行政代理人的报告一致。

文件、证书、其他资料及通知须根据第6.01节和6.02（b）和（c）6.02应通过电子传输方式交付，并应被视为已在（i）借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）发布此类文件的日期交付，或在其互联网网站上以提供给行政代理人的网站地址（如有的话）提供链接；或（ii）借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）将此类文件交付给行政代理人或其指定人员以供发布的日期交付

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代表借款人在Intralinks上®，Syndtrak®或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如有）（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；或（iii）有关根据第6.02（b）款）以上有关Holdings、借款人或任何受限制子公司向任何证券交易所或SEC或任何政府或私人监管机构提交的信息（不包括满足以下要求的10-K和10-Q表格报告第6.01（a）条）和(b)分别），此类物品已在该交易所当局或SEC的网站上提供；条件是：（a）应行政代理人的书面请求，借款人应向行政代理人交付此类文件的纸质副本（可能是通过电子邮件交付的电子副本），以供进一步分发给每个贷款人，直至行政代理人代表该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）除根据第6.02（b）款）以上，借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）应将任何该等文件的张贴情况通知（可通过传真或电子邮件）行政代理人，并以电子邮件电子版本（即软拷贝）的方式向行政代理人提供该等文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

（c）通知。负责人员实际知悉后，及时通知行政代理人：

任何违约事件的发生；及

影响借款人或任何受限制子公司的任何调查、诉讼或程序或ERISA事件已导致或合理预期将导致重大不利影响的提起或开始或任何重大进展。

根据本条例发出的每项通知第6.03款须为电子传送件，并须附有借款人（x）负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03（a）款）或（b）（如适用）及（y）列明其中所指发生的详情，并述明借款人已就此采取及拟就此采取的行动。

（d）缴税。及时支付、解除或以其他方式满足其在对其或对其收入或利润或对其财产征收的税款、评税和政府收费或征费方面的所有义务和责任，因为这些义务和义务将成为到期应付的，但在每种情况下，除非（i）任何此类税款、评税、收费或征费正受到善意和适当行动的质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（ii）未能支付或解除相同的义务将无法合理预期，单独或集中，以产生实质性不利影响。

（e）存续保全等。（a）根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，保全、续期及维持其完全有效的合法存续，及（b）采取一切合理行动，以取得、保全、续期及保持其权利（包括知识产权）、许可、许可、特权及专营权的完全有效及生效，这些对其业务的开展具有重要意义，（a）或（b）条的情况除外，但在（x）（关于维持借款人的存在的情况除外）的范围内，如果不这样做，则根据任何合并、合并、合并、合并、清算、解散或处置所允许的合并、合并、清算、解散或处置，不会合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响或（y）第七条.

（f）维护物业。除非未能这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，维持、保存和保护其在良好工作秩序、维修和状况下经营其业务所必需的所有材料财产和设备，普通磨损除外，伤亡或谴责除外。

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（g）保险的维护。与借款人认为（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时或与专属保险子公司保持财务稳健和信誉良好的保险公司，就其财产和业务进行损失或损坏的保险，借款人管理层酌情为借款人及其受限制子公司的业务合理地善意确定的种类和金额（在对借款人管理层酌情为借款人及其受限制子公司的业务合理地善意确定的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后，并且，只要有任何须作抵押的重大不动产，包括洪水保险，足以使贷款人遵守有关洪水保险的所有适用的联邦法律和法规），并将在行政代理人提出合理的书面请求后，向贷款人提供关于如此携带的保险的合理详细信息。借款人应通过商业上合理的努力，确保每份此类保险单（业务中断保险（如有）、董事和高级职员保险以及工人赔偿保险除外），除非行政代理人酌情另有约定，（i）在每份责任保险单的情况下，代表有担保当事人指定担保代理人作为其利益可能出现的附加受保人，和/或（ii）在每份意外伤害保险单的情况下，包含贷款人的应付损失条款或背书，该条款或背书代表有担保当事人指定担保代理人，作为出借人在其项下的损失受款人（在抵押品的财产保险的情况下）。

（h）遵守法律。在所有重大方面遵守其组织文件和所有法律（包括但不限于制裁法律和条例以及《反海外腐败法》）的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，但在每种情况下，（a）法律、命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当行动的善意质疑，或（b）无法合理地预期不遵守这些要求将单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。

（一）遵守ERISA。不会导致或遭受（a）可能导致就任何雇员福利计划、养老金计划或多雇主计划对贷款方或受限制子公司的任何资产施加留置权的任何事件或（b）任何其他ERISA事件的存在，在上述（a）和（b）条款下的每种情况下，这些事件总体上合理地预计会产生重大不利影响。

（j）检查权；董事会观察员。

.允许行政代理人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要（该贷款方或该受限制子公司的董事会（或同等理事机构）的记录除外），和与其董事、高级管理人员讨论其事务、财务和账目，以及，在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，对此类贷款方的资产、负债、账簿和记录进行评估和实地检查，包括在每种情况下与第4号修正案生效日期之前进行的实地检查和评估相一致地检查和制作其账簿和记录的摘录，并与其官员和独立公会计师（须遵守这些会计师的惯常政策和程序）并特此授权行政代理人和各贷款人直接联系其独立会计师），并提供各贷款方设有存管和/或证券账户的各银行的联系方式，且各此类贷款方特此授权行政代理人和各贷款人联系银行，以便索取银行对账单和/或余额，均在合理时间和合理要求的频率，全部由借款人承担合理费用并在正常工作时间内的合理时间和合理希望的尽可能多的时间，经合理提前通知借款人；提供了只能由行政代理人代表出借人行使行政代理人和出借人在本项下的权利第6.10款（并规定行政代理人在行使查阅权后，可以编制与该贷款方资产有关的若干报告，并将其分发给贷款人，供行政代理人和贷款人内部使用）且行政代理人行使该等权利的次数不得超过(A)在不存在违约事件的任何自然年度内的一（1）次而该一（1）次须由借款人承担费用（据了解，除非违约事件已经发生并仍在继续，行政代理人只应到账簿和

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记录和/或高级官员所在位置）;提供，进一步、当存在违约事件时，行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包人）可代表贷款人进行上述任何一项，费用由借款人承担在正常营业时间内的任何时间及经合理提前通知，及（b）在任何财政年度的第二、第三或第四财政季度，如任何财政季度的平均可用性低于（x）每个财政年度的第一个财政季度，循环信贷承诺的10%，或（y）每个财政年度的所有其他财政季度，循环信贷承诺的15%，则可在行政代理人许可的酌情权下进行一（1）项额外的实地审查和评估.行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管在这方面有任何相反的情况第6.10款、任何借款人或任何受限制的附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（b）法律或与任何第三方的任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；但在法律允许的范围内，借款人应通知行政代理人，任何此类文件、资料或其他事项正依据本（a）、（b）或（c）条被扣留第6.10款并应尽商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用信息。

贷款方应允许由行政代理人不时以书面指定的两（2）名代表，在贷款方的董事会（或其他类似机构）和董事会任何委员会（或其他类似机构）的所有会议（每次此类会议，一次“董事会会议”；每一名此类代表，一名“董事会观察员”）上仅作为被动和沉默的无表决权观察员出席和观察。每一贷款方应或应促使其附属公司（视情况而定）（i）在向该贷款方或该附属公司的董事会（或其他类似机构）或董事会委员会（或其他类似机构）成员提供该通知的同时并以相同方式向每一董事会观察员发出所有董事会会议的合理通知，（ii）向每一董事会观察员提供其向董事会成员（或任何委员会，（如适用），包括任何草案版本、拟议的书面同意，以及任何此类材料的展品和附件（统称为“董事会材料”），在向董事会成员（或适用的委员会成员）提供此类信息的同时并以相同方式提供，但根据下文（c）条将董事会观察员排除在外的情况除外，（iii）允许每位董事会观察员通过电话或视频会议（由董事会观察员选择）参加每次董事会会议，（iv）在向该贷款方或该附属公司的董事会（或其他类似团体）或董事会委员会（或其他类似团体）成员提供该等会议纪录时，向每名董事会观察员提供该等会议纪录的副本，（v）安排借款人的定期董事会会议每个日历季度至少举行一次，及（vi）向每名董事会观察员提供该贷款方或该附属公司的董事会（或其他类似机构）或董事会委员会（或其他类似机构）妥为通过的所有书面同意的副本。借款人应偿还每位董事会观察员因董事会观察员出席董事会会议而产生的一切合理且有文件证明的自付费用。任何董事会观察员不得（x）当作任何董事会或其任何委员会的成员；（y）有或被当作有任何责任，或以其他方式受制于任何责任（信义或其他）；或（z）有权就任何董事会或其任何委员会正在审议的任何事项进行投票或讨论。

尽管前述（b）条另有相反规定，如果借款人善意地得出结论，认为此类排除可能是合理必要或适当的，以（i）维护借款人与其律师之间的律师-委托人或工作产品特权，（ii）一方面避免贷款人和/或其任何关联公司与信用方之间的任何利益冲突，则借款人可将董事会观察员排除在查阅任何董事会材料或任何董事会会议（或其部分会议）之外，另一方面或（iii）将董事会材料或董事会会议（如适用）中与借款人和/或其任何关联公司与贷款人（或任何其他贷款人）的关系有关的战略、谈判立场或类似事项的任何项目或讨论（如适用）保密。

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(k)保证义务和给予担保的盟约。自交割日起及之后，由借款人承担费用，根据并受制于抵押品和担保要求的条款、条件和限制以及任何抵押品文件中的任何适用限制，采取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的一切行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：

在任何贷款方成立、成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的材料子公司（在每种情况下，不包括排除在外的子公司）时，指定按照第6.14款任何现有直接或间接全资拥有的材料附属公司作为受限制附属公司（除除外附属公司外）或任何全资拥有的材料或在任何附属公司不再是被排除的附属公司：

在有关重大不动产的任何物品或可交付物的四十五（45）天内（或九十（90）天内以较后者为准），并在符合第6.13（b）款））或在该等成立、成立为法团、收购或指定发生后的任何财政季度（或在每种情况下，由行政代理人以其合理酌情权同意的较长期间）的合规证书交付日期：

（一）促使根据担保物和担保要求须成为附属担保人的各该等材料子公司向担保物代理人提供该担保物代理人合理满意的该等材料子公司所拥有的材料不动产的详细情况说明；

（2）促使根据担保物和担保要求须成为附属担保人的每一该等重要附属公司就任何重要不动产、担保的合并人、担保协议补充、知识产权担保协议和任何适用的债权人间协议及其他担保协议和文件（包括，就抵押而言，在第6.13（b）款）并受其中规定的限制）要求的抵押单证，或根据抵押代理人的合理要求以及在形式和实质上合理地令其满意（与截止日期有效的担保协议、知识产权担保协议和其他抵押单证一致），在每种情况下授予抵押品和担保要求所要求的担保和留置权；

（3）促使根据担保物和担保要求须成为附属担保人的每一该等重要附属公司交付根据担保物和担保要求须作质押的任何及所有代表股权的凭证（在依据已就该等股权授予担保权益的担保物单证所证明及须交付的范围内），附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以及证明该重要子公司所持有并根据抵押文件要求质押的公司间债务的文书，空白背书给抵押代理人；

（4）采取并促使根据抵押品和担保要求被要求成为子公司担保人的适用材料子公司以及该适用材料子公司的每个直接或间接母公司采取任何行动（包括记录抵押、根据统一商法典或其他适用法律提交融资报表以及其他适用的登记表格和提交报表，和交付股票和其他会员权益凭证和权力，以证明为限）在行政代理人合理意见中可能需要的情况下归属于担保物代理人（或其指定的担保物代理人的任何代表）有效和完善的（以担保物和担保要求及担保物单证要求的范围内）担保物和担保要求所要求的留置权；

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在（45）日内（或就任何有关物质不动产的意见而言为九十（90）日内），并在符合第6.13（b）款））（或，在每种情况下，行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较长期限，无论如何，不是在发生此种组建、成立为公司、取得或指定的任何财政季度的合规证书交付日期之前）在行政代理人就此提出的合理请求（如有的话）之后，向行政代理人交付一份经签署的、针对行政代理人和其他有担保当事人的一份或多份习惯意见的副本，就本文件所列事项为行政代理人合理接受的贷款方的法律顾问第6.11（a）款）作为行政代理人合理要求的；及

在截止日期未签立和交付的范围内，在附表1.01B所列的该等抵押文件所对应的日期或之前（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较后日期）签立和交付或安排签立和交付附表1.01B所列的抵押文件；和

截止日期后，除控股外的任何贷款方取得任何重大不动产后，在该等重大不动产尚未依据担保物和担保要求受到有效和完善的留置权限制的范围内，借款人应向担保物代理人发出通知，并将采取或促使相关贷款方采取第6.13（b）款）.

如果作为有限责任公司的任何贷款方将自己分为两个或多个有限责任公司（根据《特拉华州有限责任公司法》所设想的“分立计划”或其他方式），则因此类分立而成立的任何有限责任公司，除非行政代理人另有同意，应要求遵守本第6.11节和第6.13节规定的抵押和担保要求和义务以及贷款文件中规定的其他未来保证义务。

（l）遵守环境法。除非在每种情况下，如果不这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，则遵守并采取一切合理行动，以促使任何承租人和经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可。

(m)进一步保证。在遵守抵押品和担保要求的规定和限制以及任何抵押品单证中的任何适用限制的情况下，在每种情况下，费用由借款人承担：

应行政代理人或抵押品代理人的合理要求或适用法律可能要求（i）纠正任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何及所有该等进一步行为、契据、证书，作为行政代理人、担保物代理人的保函等文书，可以不时合理要求，以更有效地履行担保物单证的宗旨。

就任何贷款方（控股除外）在截止日期后取得的任何重大不动产而言，在（x）第九十（90）天和（y）二十（20）天交付第（x）条所列项目后的较晚日期内，就该等重大不动产向抵押品代理人提供抵押第6.13（b）（四）条）以下（或行政代理人全权酌情同意的较长期限）在每种情况下取得该等重大不动产的情况连同：

证明抵押物的对应方已妥为签立、确认和交付，且其形式适合于在所有归档或记录办公室进行归档或记录的证据，抵押代理人可能认为合理必要或可取，以便对此类抵押物设定有效和完善的留置权

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为担保当事人的利益而有利于担保代理人的重大不动产，且所有备案和记录税费均已按担保代理人合理满意的方式支付或以其他方式作出规定；

全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围所有权保险单或每个适用司法管辖区可用的同等或其他形式（“抵押贷款政策"）的形式和实质内容，在适用的司法管辖区可获得的背书和金额上，为抵押代理人合理接受的（不超过其所涵盖的不动产的价值），由抵押代理人合理接受的产权保险人签发、共同保险和再保险，确保抵押物是对其中所述的不动产的有效存续留置权或其在抵押物内表示拥有的优先权，但仅限于由第7.01款，并就抵押品代理人可能合理要求并在适用法域内可获得的其他肯定性保险（包括贷款文件项下未来垫款的背书）以及共同保险和直接访问再保险作出规定；

在行政代理人合理要求的范围内，（1）此类重大不动产所在国的贷款方的当地法律顾问就（但不限于）抵押物和任何相关固定文件的可执行性和完善性提出的法律意见，以及（2）贷款方的外部法律顾问或当地法律顾问（如适用）就（但不限于）抵押物的适当授权、执行和交付提出的法律意见，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意；

在行政代理人或抵押代理人提出合理要求后，在切实可行范围内尽快，调查和第一阶段类型环境评估报告和评估（如果FIRREA要求）；但行政代理人可在其合理酌情权下接受任何此类现有报告或调查，其范围为截至行政代理人合理满意的日期所编制的范围；提供进一步该等现有查勘足以使产权保险公司从与该等重要不动产有关的抵押保单中删除标准查勘例外情况（或以适用的司法管辖区适用的保险条例所要求的方式修改该等查勘例外情况）并根据上文第（ii）款的规定签发所要求的产权承保范围；然而，提供、没有义务向行政代理人交付任何环境场地评估报告，其向行政代理人披露将需要取得借款人或其子公司之一以外的人的同意，尽管借款人为取得该等同意作出了商业上合理的努力，但仍无法取得该等同意；

“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定对每一宗将被抵押的改良材料不动产（连同，如果任何一宗将被抵押的改良材料不动产上的建筑物位于洪水灾害区域，有关特殊洪水灾害区域状态和洪水灾害援助的通知，由适用的贷款方正式执行），以及如果任何将受抵押的改良材料不动产包裹上的建筑物位于洪水危险区域，则提供洪水保险的证据，其数额为抵押代理人合理满意的数额，并且在任何情况下，足以使贷款人遵守关于洪水保险的所有适用的联邦法律和法规；和

行政代理人或抵押代理人为在抵押物中所述的不动产上设定有效和存续的留置权而合理地认为必要或可取的所有其他行动均已采取的其他证据。

（n）指定附属公司[保留].借款人可在截止日期后的任何时间指定（或重新指定）任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或指定（或重新指定，视情况而定）任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但（i）在紧接该指定（或重新指定）后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（ii）在紧接该指定（或重新指定）后，借款人应在备考基础上合规

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与金融契约在第7.10款截至确定日期当日或之前最近结束的测试期的最后一天，（iii）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果在该等指定后，就任何增量等值债务、再融资等值债务或初级融资而言，该附属公司将是“受限制附属公司”，以及（iv）因指定该附属公司为紧接后一句所述的非受限制附属公司而产生的投资是由第7.02款.将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资中善意确定的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生，以及借款人或适用的附属公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资被指定之日善意确定的公平市场价值。非限制性子公司将不受本协议规定的约束，在计算本协议所载的任何财务指标时，将不考虑非限制性子公司的经营结果和债务，但从中获得的分配除外。任何子公司如拥有对借款人和受限制子公司整体（由借款人善意确定）的业务具有重要意义的知识产权，不得被借款人指定为非限制性子公司。

（o）收益用途。使用所得款项2025年再融资定期贷款，日提供的循环信用贷款和信用证（a）收盘第4号修正案生效日期，不论直接或间接，向（i）基金重组交易费用（包括向基金OID，前期任何费用和其他费用、开支或收费相关应付款项与交易），（ii）完成截止日期再融资，（iii）就Solo Stove Earnout作出分派或直接支付，（iv据此），（二））置换、支持或以现金作抵押的现有信用证，并（v三、）作营运资金及一般公司用途，包括根据Solo Stove收购协议作出任何营运资金或购买价格调整付款及向到资金现金到借款人及其受限制子公司的资产负债表，以及（b）经收盘第4号修正案生效日期，用于本协议未另有禁止的任何目的，包括用于一般公司用途、营运资金需求、资本支出、允许的收购和其他允许的投资、限制性付款、支付收益义务（包括Solo Stove Earnout）债务再融资及本协议未禁止的任何其他交易。使用初始定期贷款的收益，无论是直接或间接，仅用于支付（w）收购Chubbies，Inc.的全部或部分对价（包括偿还任何债务或其他义务），（x）Holdings或其任何子公司、Summit Partners或共同投资者就收购Chubbies，Inc.（包括为任何OID和预付款提供资金）和第2号修正案及其所设想的交易而招致或支付的任何费用、溢价、开支和其他交易成本，（y）偿还循环信用贷款和（z）向借款人及其子公司的资产负债表提供资金现金。

（p）交割后事项。尽管本协议另有相反规定，借款人同意以商业上合理的努力，代表贷款人向行政代理人交付附表6.16所列文件（经第4号修订），在形式和实质上合理地令行政代理人满意，及/或采取附表6.16所列的行动（经第4号修订），以行政代理人合理接受的方式，在附表6.16所列的截止日期或之前（如经第4号修正案修正，并作为此类截止日期可由行政代理人在其合理的酌情权下延长）。

（q）现金管理。

在第4号修正案生效日期后一百二十（120）天（或行政代理人应同意的较后日期（不得被无理扣留、附加条件或延迟））之日及之后，（i）借款人和贷款方应在JPMorgan维持某些存款账户，这些账户将用作密码箱账户，在每种情况下，并为从时间开始相互商定的贷款方

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由借款人和行政代理人（以下简称“密码箱账户“）及（ii）各贷款方应随时与摩根大通或经许可的第三方银行保持所有其他重大现金管理和资金业务，包括存款账户、付款账户、投资账户和密码箱账户（不包括除外账户）（每个此类存款账户、付款账户、投资账户和密码箱账户（不包括除外账户），连同密码箱账户，a”受控账户”).

在现金支配期间，除直接或通过一个或多个受控账户转账外，任何贷款方都不会将任何资金转出任何受控账户。不时存入受控账户贷方的余额，应按照控制账户协议的规定按指示进行分配和转移。除现金支配期间外，任何受控账户和密码箱账户的不时贷记的余额应按借款人或其他适用贷款方的指示进行分配。

账户报表。在现金支配期的延续期间，各贷款方应根据行政代理人的合理书面要求，向行政代理人提供关于受控账户的账户报表。

抵押品代理人的唯一支配权。在现金支配期内，密码箱账户和每个受控账户应始终处于抵押品代理人的唯一支配权和控制之下。各贷款方在此承认并同意，在现金支配期内，（i）该贷款方无权从Lockbox账户中提款，（ii）存放在Lockbox账户中的资金在任何时候都应是所有债务的抵押担保，以及（iii）存放在Lockbox账户中的资金应每日转入抵押品代理的账户，以根据本协议申请债务。在任何现金支配期内，每个Lockbox账户中截至某个工作日结束时的分类账余额应转入抵押品代理的账户，并应用于下一个工作日开始时的债务；但如果在下午5：00之后收到任何此类付款，则可能被视为在下一个工作日收到。在任何现金支配期内，除非要求的贷款人另有书面指示，除非第8.03节另有要求，否则抵押代理人应按抵押代理人自行决定的顺序使用其账户中根据本（d）条存入的所有可用资金；但前提是在没有未偿债务的情况下，抵押代理人应将这些资金退还借款人（有一项理解，如果由于此类申请，存在信贷余额，则该余额不应产生有利于借款人的利息）。抵押品代理人应立即（但无论如何在三（3）个工作日内）向与其保持受控账户的每个人提供现金支配期终止的书面通知。

7.
消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务（不包括（i）未主张的或有赔偿义务且未主张索赔和（ii）有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理协议项下的义务）仍未支付或未得到满足，或任何信用证在未待提款的情况下仍未清偿（已以现金作抵押的信用证除外），借款人不得（而且，就第7.13款限，控股不得），借款人也不得允许任何受限制的子公司：

(a)留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）依据任何贷款文件设定的留置权，（ii）对现金或存款的留置权，以现金作为本协议所设想的任何信用证的抵押，以及（iii）就根据本协议所允许的债务担保债务的留置权第7.03（a）条）和（五）;

于本协议日期存在并载于附表7.01（b）的留置权；

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对尚未到期应付或逾期超过三十（30）天或逾期超过三十（30）天的税款、摊款或政府收费的留置权，（i）出于善意和通过适当行动提出的争议，已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（ii）无法合理地预期未能支付款项会产生重大不利影响；

房东、次级房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于房东的其他习惯留置权，只要在每种情况下，此类留置权的担保金额未逾期超过六十（60）天，或者，如果逾期超过六十（60）天（i）未采取其他行动强制执行此类留置权，（ii）此类留置权是出于善意和通过已根据公认会计原则为其建立适当准备金的适当行动提出的争议，或（iii）无法合理地预期未能付款会对此产生重大不利影响；

（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或类似立法、健康、残疾或其他雇员福利有关的质押或存款，（ii）在正常经营过程中确保提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务的责任，向借款人或任何受限制的附属公司或任何其他保险或自保安排提供伤亡或责任保险，以及（iii）就借款人或任何受限制的附属公司已贴出的信用证或银行保函，以支持本条例第（i）及（ii）条所列项目的付款第7.01（e）节）;

质押或存款（i）以确保履行投标、投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入资金的债务除外）、法定义务、担保、停留、海关、投标和上诉债券、货币债券的履行和返还、履约和完工担保、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务（包括确保健康的义务，安全和环境义务）在正常业务过程中发生或符合行业惯例，以及（ii）已贴出信用证或银行保函以支持支付本第（i）款所列项目第7.01（f）款）;

地役权、役权、通行权、限制（包括分区、建筑和类似限制）、侵占、突出物、契诺、测量区域的变化、关于或关于财产使用的声明、影响所有权的记录事项、限制或禁止进入或离开毗邻受控出入高速公路的土地的留置权或影响土地可能被置于的用途的契诺，以及其他类似的影响不动产的产权负担和所有权瑕疵，这些合计在任何情况下均不会对控股公司、借款人及其受限制子公司作为一个整体的正常业务进行产生实质性干扰，或将财产用于其预期目的，以及抵押品代理人根据本协议接受的抵押保单上的任何其他所有权例外情况；

因支付款项的判决或命令（或与之有关的上诉或其他担保债券）而产生的留置权，不构成根据第8.01（g）节）;

（i）就根据《公约》所准许的债务而担保债务的留置权第7.03（e）节）；但（a）该等留置权在任何时候均不设押由该等债务融资的财产以外的任何财产、其置换以及该等财产的增加和加入及其收益及其产品和惯常的保证金；（b）该等留置权在任何时候均不延伸或涵盖受该等债务的收益所支配的资产以外的任何资产（该等资产的增加和加入、其收益及其产品和惯常的保证金除外），或以该等债务的收益获得、建造、修复或改良的资产；但，就（a）和（b）款中的每一项而言，一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的其他融资，以及（ii）对非贷款方的资产的留置权，以确保这些非贷款方的债务根据第7.03款或任何非贷款方的其他不构成债务的义务；

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（i）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租（包括与知识产权和软件有关的）（或借款人或任何受限制的附属公司已根据其他协议授予最终用户在正常经营过程中访问和使用借款人或任何受限制的附属公司的产品、技术或服务的权利），而这些协议不（a）对借款人和受限制的附属公司的业务进行任何重大方面的干预，作为一个整体，或（b）为所借款项担保任何债务，及（ii）借款人或任何其他受限制附属公司所持有的任何租赁、许可、转租、转租、特许经营、批给或许可的条款或法定条文所保留或赋予任何人的权利，以终止任何该等租赁、许可、转租、转租、转租、特许经营、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其持续的条件；

（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（iii）任何人的特定库存品或其他货物及其收益，以确保该人就为促进购买而签发或创建的银行承兑或信用证方面的义务，在正常经营过程中装运或储存此种库存或此种其他货物；

托收银行根据《统一商法典》第4-208条或适用法律的其他类似规定对托收过程中的物品产生的（i）留置权和（ii）因普通法或成文法事项或根据习惯一般条款和条件对在金融机构维持的存款或其他资金作保（包括抵销权）而产生的有利于银行或其他金融机构的留置权；

留置权（i）向卖方垫付现金或现金等价物，以取得根据《投资协议》许可的投资中拟取得的任何财产第7.02款适用于该等投资的购买价款，或（ii）包括处置根据以下许可的处置中的任何财产的协议第7.05款，在每种情况下，仅限于此类投资或处分（视情况而定）在设定此类留置权之日或此类投资或处分的任何合同之日本应被允许的范围内；

有利于借款人或受限制的附属公司的留置权，以担保欠借款人的债务或根据以下许可的受限制的附属公司第7.03款；但任何贷款方不得给予有利于任何非贷款方的留置权；

在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制子公司时存在于任何人的财产（或股权）上的留置权，在每种情况下均在本协议日期之后（但不包括在指定（或重新指定）非受限制子公司为受限制子公司时视为产生的留置权）；但（i）该留置权并非在考虑进行该等收购或该人成为受限制附属公司时设定，（ii）该留置权并不延伸至或涵盖借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产，但为进行该等收购而获得和/或成立的人除外，以及该等人的附属公司（其收益或产品以及该等被收购受限制附属公司的后取得的财产和股权除外）（该留置权在该等留置权担保根据第7.03（g）节）由以下所述类型的融资组成第7.03（e）节），任何贷款人的任何该等个别融资可交叉抵押予该贷款人或其附属公司提供的该等类型的其他融资））及（iii）由此担保的债务是根据第7.03（g）节）;

出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权（以及此类权益或所有权的任何产权负担），或由出租人、转出租人、许可人或分许可人在租赁或转租（资本化租赁除外）或许可或分许可下的权益担保，在每种情况下均由借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中订立；

（i）借款人或任何受限制的子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权，以及（ii）根据《统一商法典》第2条或适用法律的类似规定对货物的卖方或买方有利的留置权或适用法律的其他类似规定；

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被视为与回购协议投资有关的留置权第7.02款以及在正常经营过程中维持的、不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户所附带的合理惯常初始存款和保证金存款及类似留置权；

在构成留置权的范围内，根据第7.05款;

属于惯常合同抵销权或银行留置权的留置权（i）与正常过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关且不与发行债务有关的留置权，（ii）与集合存款有关的留置权，借款人或任何受限制附属公司的自动票据交换所账户或转手账户，以允许清偿借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

仅对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议进行的任何现金存款留置；

就借款人或任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施或设备所在的不动产进行地面租赁或转租；

通过在外国法域提交统一商法典融资报表或类似的公开备案、登记或协议证明的留置权，在每种情况下，与本协议允许的租赁有关，以及其他预防性报表、备案或协议；

保单及其收益的留置权，以及现金存款，在每种情况下为与之相关的保费融资提供担保；

在正常经营过程中订立的合资协议中的优先购买权和标记、拖动及类似权利的习惯权；

契约受托人对其持有或收取的款项或财产的惯常留置权，以确保任何债务人根据契约欠其的费用、开支和赔偿；

根据任何合营企业、非全资拥有的附属公司或类似协议就任何合营企业、附属公司的股权作出的任何留置权、产权负担或限制（包括认沽权和认沽权安排），且不因所借款项的债务，但该合营企业或非全资附属公司的债务（在本协议另有允许或未禁止的范围内）除外；

对担保债务和第7.03（z）节允许的其他债务的应收账款融资资产的留置权[保留];

任何分区、建筑物或类似法律或权利或其他土地使用限制（包括负面或限制性契诺），以控制或规管任何不动产的使用，而不会对控股、借款人及受限制的附属公司的业务的正常进行构成实质上的整体；

（b）、（i）、（o）条允许的任何留置权的修改、替换、续期、再融资或延期，（BB）及（ii）本第7.01款而这第7.01（dd）款）；但（i）留置权并不延伸至除（a）（x）原受留置权规限的财产的加入、增加及改良以外的任何额外财产，（y）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产，或由根据第7.03款，在此种再融资债务的种类（和数额）允许根据本条任何其他条款由此种后取得财产担保的范围内第7.01款及（z）在原获授权的留置权的情况下第7.01（o）节），后取得的财产

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适用的受限制子公司，但在收购该受限制子公司时已订立的担保协议要求在后获得的财产中授予该留置权，以及（b）其收益和产品（据了解并同意，第第7.03（e）节）由任何出借人可以交叉抵押给该出借人或其关联公司提供的此类类型的其他融资），并且（ii）由此类留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，如果构成债务，则允许由第7.03款;

（ee）就许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务以及上述任何一项的任何许可再融资而对全部或部分抵押担保债务的留置权；但（x）为此类债务提供担保的任何此类留置权在与债务同等的基础上（但不考虑对补救办法的控制）以全部或部分担保物作担保的，应受第一留置权债权人间协议或借款人和行政代理人合理接受的其他习惯债权人间安排的约束，以及（y）为此类债务提供担保的任何此类留置权以低于担保债务的留置权的全部或部分担保物作担保的，应遵守第二留置权债权人间协议或借款人和行政代理人合理接受的其他习惯债权人间安排；

[保留]；

（i）存放于借款人或任何受限制附属公司租赁或经营的处所的拥有人或出租人的现金，及（ii）存放于银行或其他金融机构开立信用证（或支持该等信用证）或其他同等银行保函的现金抵押品，该等银行保函以受益人身份指明借款人或任何受限制附属公司租赁或经营的处所的拥有人或出租人，在每种情况下，在借款人和此类受限子公司的正常业务过程中，以确保履行借款人或此类受限子公司根据此类场所的租赁条款承担的义务；

对用于解除债务或清偿和解除债务的现金或现金等价物的留置权；但该等解除或清偿和解除不受本协议禁止；

（hh）就根据第7.03（h）节）和第7.03（r）款）（而且，在每种情况下，其任何许可的再融资）；但（x）任何以担保物的全部或部分在与债务同等的基础上（但不考虑对补救办法的控制）作为担保的此类债务的任何此类留置权，应受第一留置权债权人间协议或借款人和行政代理人合理接受的其他习惯债权人间安排的约束，以及（y）任何此类担保此类债务的留置权以低于担保债务的留置权的全部或部分担保物作担保的，应遵守第二留置权债权人间协议或借款人和行政代理人合理接受的其他习惯债权人间安排；

[保留]；

在发生任何此类债务或其他义务时以本金总额为担保的债务或其他义务的其他留置权不超过（x）中的较大者$125,5000,000及（y）15%综合EBITDA厘定在发生债务或由该留置权担保的其他债务时（按形式上的基础计算），截至确定之日或之前最近结束的测试期的最后一天；前提是，如果截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率（按备考基准计算）等于或低于2.00：1.00，则借款人或任何受限制的子公司最多可获得（x）8,500，000美元和（y）截至确定日期或之前的最近结束的测试期最后一天由该留置权担保的债务发生时确定的合并EBITDA（按备考基准计算）的10%中的较高者，本条款（ii）项下的额外债务或其他义务（包括依赖本条款（dd）项而作出的任何修改、替换、续期或延期第7.01款),哪些留置权，在每种情况下本第7.01（二）节）、经借款人选择，以第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或其他

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留置权排序和债权人间协议，在每种情况下，借款人和行政代理人合理满意；

借款人或任何受限制的附属公司在与购买任何财产有关的正常业务过程中产生的有利于任何供应商、供应商或批发商的留置权；但如果该供应商、供应商或批发商已在截止日期之前或应在截止日期之后的任何时间提交涵盖借款人或除适用的所购买财产以外的任何其他贷款方的抵押品的任何统一商法典融资报表（包括任何所有资产备案）以确保该留置权，借款人应通过商业上合理的努力促使（i）该供应商，卖方或批发商提交或促使提交任何和所有修正融资报表，以将抵押品描述的范围限制在行政代理人合理满意的形式和实质上的此类购买的财产，或（ii）此类供应商、供应商或批发商同意在行政代理人和借款人合理接受的从属条款的约束下从属其留置权；

受托人在正常经营过程中产生的留置权；

借款人及其受限子公司在正常经营过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议项下的担保债务（代表借款债务的债务除外）的留置权；

为信用证（包括贸易信用证）、银行保函、银行承兑汇票、仓单或根据以下规定允许发生的类似债务提供担保的留置权第7.03（p）节）和（q）并涵盖（i）由该等信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似债务融资的财产（或与该等财产有关的所有权文件）及其收益和产品，或（ii）为支持该等债务而提供的现金抵押品；

货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何受限制的附属公司的账户签发或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑提供资金；但该留置权仅担保借款人或受限制的附属公司就该等信用证、银行保函或银行承兑承担的义务，在允许的范围内根据第7.03款；和

公用事业及在日常业务过程中的类似存款。

因应计利息而扩大留置权、增值增值、以额外债务的形式支付利息或股息、OID摊销以及仅因货币汇率波动而增加未偿债务金额将不被视为就本目的产生留置权第7.01款.

为确定遵守本第7.01款，（x）留置权无须仅藉提述条款所述的一类留置权而招致(a)直通（oo）以上，但在留置权（或其任何部分）符合条款中所述的一个或多个此类留置权类别的标准的情况下，可能会在此类类别的任何组合（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）和（y）下发生(a)直通（oo）以上，借款人可全权酌情决定在任何时候以符合本契诺的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或随后重新分类；但（a）所有为任何准许的Pari Passu有担保再融资债务或准许的初级有担保再融资债务或任何就上述事项而准许的再融资提供担保的留置权，在任何时候均须仅依据在第7.01（ee）节），（b）为任何增量等额债项或就该等债项的任何准许再融资提供担保的所有留置权，在任何时候均须仅依据在第7.01（hh）款）和（c）为债务提供担保的所有留置权在任何时候都应仅根据在第7.01（a）款）.

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(b)投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

对资产进行现金等价物投资或进行时为现金等价物的投资；

向借款人（或控股公司（或其任何直接或间接母公司））或任何受限制子公司的未来、现任或前任高级职员、董事、管理层成员、雇员或顾问提供的贷款、期票或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁、住房和类似的普通商业目的或符合以往惯例，（ii）与该人购买控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权有关；前提是，在此类贷款或垫款以现金方式提供的情况下，用于收购该等股权的该等贷款及垫款的金额，须以现金方式向借款人提供或支付）或（iii）用于任何其他目的，其根据本条款（iii）未偿还的本金总额在任何时候均不得超过（x）中的较大者$25,000,000和（y）截至确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天，在此类投资时确定的合并EBITDA（按备考基准计算）的5%;

（i）由借款人或作为贷款方的任何受限制附属公司在借款人或作为贷款方的任何受限制附属公司进行的投资，（ii）由任何非贷款方在任何其他非贷款方进行的投资，（iii）由借款人中的任何非贷款方或作为贷款方的任何受限制附属公司，以及（iv）由任何贷款方在任何非贷款方；条件是（a）贷款方根据本条第（iv）款以公司间贷款形式进行的任何此类投资，应已在抵押单证和抵押及担保要求所要求的范围内为担保方的利益质押给担保方代理人，以及（b）贷款方根据本条第（iv）款在非贷款方进行的投资总额在任何时候均不得未偿还，连同贷款方就非贷款方在确定之日未偿还的债务提供的担保总额第7.02（r）（ii）条），超过（x）中的较大者$165,75000,000及（y）截至确定日期当日或之前最近结束的测试期最后一天在该投资时确定的合并EBITDA（按备考基准计算）的20%;

投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中因清偿或部分清偿而收到的投资以及对供应商的其他信贷，在每种情况下；

由留置权、债务、基本变化、处置、限制性付款和提前偿还债务组成的投资第7.01款,第7.03款（除第7.03（c）（二）条）或（d）),第7.04款（除在第7.04（a）（二）条）,（c）（二）或（f）),第7.05款（除第7.05（d）（二）条）或（e）),第7.06款（除第7.06（d）款）或（g）（三））和第7.12款，分别；

在本协议日期存在的投资，或根据在本协议日期存在的或以其他方式设想的具有法律约束力的承诺进行的投资（i）载于附表7.02（f），（ii）包括在本协议日期尚未完成的公司间投资，以及（iii）对上述任何一项的任何修改、替换、续期、再投资或延期；但（x）根据本协议允许的任何投资的金额第7.02（f）款）除非根据截止日期的投资条款或本条例另一条款另有许可，否则不会从截止日期的该等投资金额中增加第7.02款及（y）任何贷款方欠任何非贷款方的债务形式的任何投资，须按不逊于公司间票据所载的从属条款对贷款人有利的义务从属地位；

投资于根据以下条件允许的类型的掉期合约第7.03款;

承兑票据及其他获准收取的非现金代价，与第7.05款;

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购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎全部财产和资产或构成业务单位、业务部门或该人的分立的资产或在完成后将成为控股公司的受限制子公司的人的股权（包括由于合并或合并和/或对任何子公司的任何投资以增加控股公司的股权所有权、借款人或其中的任何受限制子公司）；但就根据本第7.02（i）节）（每个，a“许可收购”），并在每种情况下受LCT选举和“SunGard”条件限制：

在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务，应仅在本协议和其他贷款文件要求的范围内构成抵押品，适用的贷款方、任何此类新设立或收购的子公司以及此类已设立或收购的子公司的子公司（在每种情况下，仅在抵押品和担保要求要求的范围内）应已在其中规定的时间内遵守第6.11条的要求（为免生疑问，本第（i）款不应推翻抵押品和担保要求的任何规定，受下文第（ii）条的限制）；

的收购应（a）在不以其他方式适用的范围内完全由股权出资或发行合格股权的收益提供资金，或（b）发生或承担为基金提供资金的债务总额根据本条例作出的投资第7.02（i）节）由不是或不是成为（或不属于）贷款方的资产的人在任何时候未偿还的款项不得超过20,000，000美元；据了解，如果根据本条款获得的人第7.02（i）节）成为担保人，即使该人拥有在其他方面无需成为担保人的人的股权；此类收购不得超过（i）至2025年12月31日终了财政年度财务报表交付之日，5,000，000美元和（II）其后10,000，000美元；

紧随该等购买或收购生效后，借款人及受限制附属公司须遵守第7.07款;

在（1）就有关交易订立购买协议或意向书的日期，紧接给予任何该等购买或其他收购（包括与此有关将招致的任何债务）的备考效力之前及之后，概无任何违约事件已发生且仍在继续，及（2）受限于任何LCT选择，有关交易已完成，紧随给予任何该等购买或其他收购（包括与此有关将招致的任何债务）的备考效力后，借款人须遵守第7.10款截至确定日期当日或之前最近结束的测试期的最后一天（按备考基准计算）；及

在要求的范围内，该等收购目标的董事会或类似理事机构已批准该等收购；

金额不超过紧接作出该投资前可用金额的其他投资[保留];

由统一商法典第3条托收或交存背书（或类似法律规定）和第4条与客户的习惯贸易安排构成的正常经营过程中的投资符合以往惯例（或类似法律规定）；

收到的投资（包括债务义务和股权）（i）与供应商和客户的破产、解决、资本重组或重组有关，或在解决在正常业务过程中产生的客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商的其他争议或判决时，（ii）在任何担保投资的止赎时，（iii）由于诉讼、仲裁或其他争议的解决、妥协或解决，或（iv）解决在正常业务过程中产生的债务；

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向控股公司（或其任何直接或间接母公司）提供的贷款和垫款，以代替且不超过（在与其有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款生效后）在允许的范围内向控股公司（或该直接或间接母公司）支付的限制性付款第7.06款（据了解并一致认为，每一项适用的规定第7.06款应视为已被依赖本条款（m）提供的此类贷款和垫款的未偿还本金总额所使用；

合计不超过的其他投资（i）的较大者$16,7500,000（ii）截至确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天，在此类投资时确定的合并EBITDA（按备考基准计算）的20%;

在日常业务过程中向董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、顾问预支工资；

投资，但此类投资的付款仅以借款人（或控股公司或其任何直接或间接母公司）的合格股权支付；

于截止日期后取得的受限制附属公司所持有的投资，或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司所持有的投资第7.04款在截止日期后，如该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出，且在该等收购、合并、合并或合并日期存在；

由借款人或任何受限制附属公司（i）在正常业务过程中订立的租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务的担保，以及（ii）在根据第7.03（c）节）；但贷款方根据本（r）条就非贷款方的债务提供的担保总额在任何时候均不得超过，连同在根据本（r）条确定之日未偿还的投资总额第7.02（c）（四）条）,（x）中的较大者$165,75000,000及（y）截至确定日期当日或之前最近结束的测试期最后一天在该投资时确定的合并EBITDA（按备考基准计算）的20%;

（i）属于非贷款方的任何受限制附属公司进行的投资，前提是此类投资是由该受限制附属公司根据以下规定对该受限制附属公司进行的投资所获得的收益提供资金第7.02（c）（四）条）,第7.02（i）（ii）条）,第7.02（j）节）,第7.02（n）节）,第7.02（t）节）,和第7.02（u）节）,第7.02（CC）节),第7.02款（dd）和第7.02（ff）节）（ii）任何非贷款方中的任何贷款方，包括非贷款方的人的股权的出资或其他处分；但在该等出资或处分之前，该等股权并非由贷款方直接拥有，或该等股权是向属于贷款方的全资受限制附属公司的非贷款方出资或处分；

在不以其他方式适用的范围内，以任何不包括的捐款的数额进行投资；在2025年6月30日或之前（或行政代理人合理酌情同意的较后日期），只要当时不存在违约事件，借款人可以对Solo Brands Europe B.V.（“Solo BV”）进行一次性投资，金额不超过7,500，000美元，以换取Solo BV的股权，其中100%将立即从Solo BV偿还给借款人，用于注销现有的应付公司间业务，不进行任何种类的抵消；

借款人或受限制的附属公司在（一）合资企业及（ii）非全资拥有的附属公司，总量，连同根据本条（u）作出的所有其他投资，不超过（x）中的较大者$125,5000,000及（y）截至确定日期或之前最近结束的测试期最后一天在该投资时确定的合并EBITDA（按备考基准计算）的15%;

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投资在任何类似业务中，投资的未偿本金总额不超过（x）12,500，000美元和（y）合并EBITDA的15%中的较高者由借款人及其或a受限子公司iesy 在此类投资（按备考基准计算）时确定的最近结束的测试期间或仅就根据本条第7.02条第（i）款作出的准许收购而言，只要在给予其形式上的效力（包括根据本条例准许的任何债务发生或根据本条例或根据任何其他文书作出的任何左轮手枪借款）后，总杠杆比率立即低于总杠杆比率之前确定日期此类投资的影响;

固定缴款养老金计划、无资金养老基金、虚拟股权、以现金结算的基于股权的奖励和其他员工福利计划义务和负债，前提是根据适用法律允许它们保持无资金；

就许可重组或许可IPO重组对任何受限制附属公司的投资[保留];

投资，包括根据与其他人的联合开发、联合商业化、联合营销或其他协作安排对知识产权或软件的许可或贡献；

由库存、用品、材料、服务或设备的购买和购置构成或为其提供资金的投资或在正常经营过程中购买知识产权的合同权利或许可或租赁；

与公司间现金管理安排或日常业务过程中产生的相关活动有关的对任何子公司或任何合资企业的投资；

投资于预付费用、为托收和租赁而持有的票据、水电费和工人补偿金、履约和在正常经营过程中因经营业务而订立的类似存款；和

（CC）总额不超过的投资，连同依赖第7.06（j）节）以及就依赖于作出的初级融资而作出的预付款项、赎回、购买、撤销及其他付款第7.12（a）（四）节），（i）16,750，000美元和（ii）截至确定之日或之前最近结束的测试期的最后一天在此类投资时确定的合并EBITDA（按备考基准计算）的20%中的较大者；

（dd）投资，包括在发行股权或基于股权的权利或其他股权激励计划时向控股公司（或任何直接或间接母公司）的任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）发行或转让控股公司（或任何直接或间接母公司）的股权或其他股权激励计划;

（ee）.为实现交易而进行的交易和投资；

（ff）[保留]；

（gg）（i）在根据应收款融资文件要求或作出的范围内，或在保持此类应收款实体适当资本化以避免破产或与借款人或任何受限制子公司合并所需的范围内，向任何应收款实体提供应收款融资资产和视为从应收款融资资产收益收到的现金的捐款；（ii）借款人或任何受限制子公司向应收款实体提供的贷款或垫款，用于应收款融资资产的购买价格；

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（hh）额外投资，只要（i）紧随其生效后，总净杠杆比率（按备考基准计算）等于或低于3.00：1.00，及（ii）不得发生任何违约事件并持续进行。

为确定遵守本第7.02款，（x）一项投资无须仅藉提述（a）条所述的某一类别投资而作出（hh英国广播公司）以上，但如一项投资（或其任何部分）符合（a）条所述的一项或多项该等类别投资的标准，则可在该等类别的任何组合下（包括部分在一个该等类别下及部分在任何其他该等类别下）及（y）作出，则可透过（hh英国广播公司）以上，借款人可全权酌情在任何时候以符合本契诺的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行分类或随后可重新分类；但（a）根据本契诺作出的所有投资第7.02（c）节）在任何时候都应仅依据《公约》中的例外情况而有正当理由第7.02（c）节）,和（b）根据第7.02（f）款）在任何时候都应仅依据《公约》中的例外情况而有正当理由第7.02（f）款）及（c）根据第7.02（t）节）在任何时候都应仅依据《公约》中的例外情况而有正当理由第7.02（t）节）.

为免生疑问，如一项投资根据本条文的任何条文将获准许第7.02款（除第7.02（i）节））及作为许可收购，该等投资无须满足以其他方式适用于许可收购的规定，除非该等投资是依赖第7.02（i）节）.

任何超出上述任何特定条款限制的投资，可在不止一项此类条款中进行分配，以允许发生或持有此类投资，但前提是此类超额作为此类其他条款下的投资允许。

（c）负债。创建、产生或承担任何债务（包括通过发行任何不合格股权的方式），但以下情况除外：

贷款单据下的负债；

（i）存在于或根据存在于《证券日报》上的具有约束力的承诺而存在的债务第4号修正案生效dD吃了这里的和载于附表7.03（b））（经第4号修订修订）及其任何准许再融资及（ii）于本协议日期（在交易生效后）尚未偿还的公司间债务及其任何准许再融资；但任何贷款方欠任何非贷款方的所有该等债务，须以不逊于公司间票据所载的从属条款对贷款人有利的条款，从属于该等债务；

（i）借款人及受限制附属公司就借款人或本协议另有许可的任何受限制附属公司的债务或其他义务提供的担保；但（a）任何受限制附属公司不对根据（1）第7.03（g）节）（除非在根据该节承担或产生债务时存在此类担保，且不是在考虑其中所述的任何投资或收购时作出的）, 或（2）任何初级融资或（3）任何增量等值债务或再融资等值债务（或，在上述第（1）条的情况下）, 和(2）及（3），除非该受限制附属公司亦已按担保所载条款为债务提供实质上的担保，以及（b）如被担保的债务按其明示条款从属于债务，则该担保须按适用于该债务的从属条款，整体上至少在所有重大方面对放款人同样有利的条款，从属于该担保；提供，进一步、受限制附属公司的任何债务担保发生在第7.03（n）节）须受其中所载的但书及（ii）任何准许作为投资的保证所规限第7.02款（除第7.02（c）节）);

借款人或任何受限制附属公司因控股、借款人或任何其他受限制附属公司的债务，在构成投资许可的范围内第7.02款（或在控股的情况下，控股的该等债务的延期是由第7.13款）；但任何贷款方欠任何非贷款方的所有该等债务须以公司间票据为准；

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（i）（x）与任何交易有关的应占债务，（y）借款人及受限制附属公司为购置、租赁、建造、修理、更换或改善财产（不动产或个人）、设备或其他固定资产或资本资产提供融资的其他债务（包括资本化租赁），只要该等债务与适用的购置、租赁、建造、修理实质上同时发生，或不迟于适用的购置、租赁、建造、修理之后二百七十（270）天，置换或改善及（z）任何售后回租交易产生的应占债务；但根据本（e）条在任何时间未偿还的该等债务的本金总额不得超过（a）中较大者$12,500,000（b）截至确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天，在发生此种情况时确定的合并EBITDA（按备考基准计算）的15%，及（ii）根据以下规定招致的任何债项的任何准许再融资第7.03（e）（i）条）;

掉期合约方面的债务；但该等债务是（或曾经）由该等人士在正常业务过程中订立，目的是（i）限制根据本协议准许产生的任何债务的利率风险，（ii）固定或对冲货币汇率风险，或（iii）固定或对冲与任何商品购买或销售有关的商品价格风险，而不是为了投机目的；

（i）在本协议日期后成为受限制附属公司的任何人的债务（x），该债务在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因考虑该人成为受限制附属公司而招致，即对借款人或任何受限制附属公司（该人的任何附属公司在本协议日期后成为受限制附属公司的日期除外）和（y）借款人或任何受限制附属公司就任何许可收购或本协议不加禁止但在考虑该许可收购或投资时未发生的其他投资而承担的任何受限制附属公司无追索权；但条件是，如果在所有该等债务生效后，无论是现有的还是承担的，根据（g）（i）（y）条允许的新受限制附属公司就未成为担保人的实体的债务的现有债务的未偿还本金总额应受第7.02（i）（ii）条规定的分限额的约束；

（i）再融资等值债务及（ii）上述任何经许可的再融资[保留];

代表对控股公司（或其任何直接或间接母公司）、借款人和受限制子公司的现任、未来或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员或顾问的递延补偿或类似安排的债务；

对未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员和顾问、其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分销商、配偶、前配偶、控股公司的境内合伙人和前境内合伙人（或控股公司的任何直接或间接母公司）、借款人或任何受限制的子公司的债务，以资助购买或赎回控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权第7.06款;

（i）借款人或任何受限制附属公司在任何在截止日期前完成的收购、许可收购、任何本协议或任何处置项下不受禁止的其他投资，在每种情况下，在构成竞业禁止协议、咨询协议、赔偿义务或与购买价格（包括收益）或其他类似的递延购买价格或安排或调整有关的义务的范围内，或（ii）根据Solo Stove收购协议欠下或根据Solo Stove收购协议允许的情况下，未在未经行政代理人同意的情况下对出借人（以其身份）产生重大不利的任何修订或修改；

由借款人和受限制子公司在激励、竞业禁止、咨询、递延补偿或与现任、未来或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员和顾问的其他类似安排下的义务组成的债务（包括由于取消与交易相关的未偿股权和基于股权的奖励的归属）、在截止日期之前完成的收购，允许

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收购或本协议明确允许或未被禁止的任何其他投资或处置本协议允许的任何业务、资产或附属公司；

债务（i）因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生；但此种债务在其发生后五（5）个营业日内消灭，以及（ii）包括现金管理义务和与现金池安排、净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及正常业务过程中的类似安排及其任何担保有关的其他债务；

（一）借款人及受限制附属公司在任何时间根据本（n）条未偿还的本金总额不超过更大的$165,75000,000,和合并EBITDA的20%，在每种情况下，在发生此类债务时确定（按备考基准计算），截至确定日期当日或之前最近结束的测试期的最后一天，并且，在（ii）就任何许可收购而招致的额外债项，额外本金总额不超过5,000，000美元，而在每宗个案中，为根据本条例所招致的任何债务第7.03（n）节），任何有关的许可再融资；

债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

借款人或任何受限制的子公司在正常经营过程中或按照以往惯例签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面发生的债务，包括与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或其他保险或自保或其他债务有关的与工人赔偿索赔或支持所述义务类型有关的偿还型债务第7.01（e）节）,（e），或（ff）（不论该等债务是否以留置权作担保）；

与投标、投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、停留、海关、投标和上诉保证金、履约和返还货币保证金、履约和完工担保、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）有关的义务（包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据）；

（i）增量等值债务及（ii）其任何许可再融资[保留];

根据任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议产生的债务，且未偿本金总额不超过与任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议相关的债务金额，且未因违反第7.03（f）款）或第7.03（m）（ii）条），分别；

非担保人的受限制子公司发生的债务，当与根据本条款（t）项发生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额合计时，不超过（i）8,500，000美元和（ii）截至确定之日或之前最近结束的测试期的最后一天在发生此类债务时确定的合并EBITDA（按形式计算）的10%中的较高者；[保留]；

在构成负债的范围内，客户在正常经营过程中购买的商品和劳务收到的客户定金和预付款（含进度款）；

本金金额不超过该信用证规定金额的信用证支持的任何受限制附属公司的债务；

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与借款人或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务有关的无担保债务；但此种债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条件开立的开户有关而不是与借款有关的；

在构成债务的范围内，（i）控股公司及其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务在正常业务过程中的担保，以及（ii）借款人或任何受限制子公司根据与购买货物有关的一项或多项协议、文件、发票和票据承担的义务，而这些义务受允许的留置权约束第7.01（jj）节）;

[保留]；

[保留]；和

（y）（i）（x）附属票据加（y）任何时候未偿还的本金总额不超过25,000，000美元的额外次级债项（在每种情况下加上实物付款或利息资本化或与此有关的其他应付款项），不论是否根据次级票据文件招致，以及（ii）就上述任何一项而言的任何准许再融资；

（z）应收款项融资方面的债务在任何时候未偿还本金总额不超过25000000美元；以及

在构成债务的范围内，上述（a）至（y）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括请愿后利息）、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定遵守本第7.03款，如任何负债项目（或其任何部分）在任何时间，不论是在发生时或在其全部或部分收益或其后适用时，符合上述多于一类负债的标准第7.03（a）款）直通（AA），借款人可全权酌情决定将该债务项目（或其任何部分）分类或随后重新分类（或随后将其划分、分类或重新分类）于任何一种或多种类型的债务中。第7.03（a）款）直通（AA）并只须在借款人当时所厘定的上述条款中包括该等债务的金额及类别；但（a）贷款文件项下的所有未偿债务在任何时候均须仅依赖于在第7.03（a）款），（b）附表7.03（b）所述的所有债项，以及就该等债项而作出的任何准许再融资，在任何时候均须仅依赖于在第7.03（b）（i）条）,和（c）所有欠控股公司或其任何附属公司的债项，均须视为仅依赖于一项或多于一项例外情况而未清偿。第7.03（b）（二）条）或（d），（d）再融资等值债项及任何有关该等债项的准许再融资，在任何时候均只可依赖于第7.03（h）节）及（e）增量等值债务及任何有关的许可再融资，在任何时候均须仅依赖于在第7.03（r）款）..

应计利息、增值增值、以额外债务的形式支付利息、以不合格股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、OID或清算优先权的增值或摊销以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额，就本目的而言将不被视为产生债务第7.03款.任何无息负债或构成负债的其他贴现证券在任何日期的本金为

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将在根据公认会计原则编制的借款人日期为该日期的综合资产负债表上显示的金额。

尽管有上述规定，如发生任何负债作为许可再融资的一部分（“准许再融资债务”)最初根据本第7.03款本条例所载的任何适用的以美元计价、综合EBITDA或财务比率限制，而该等准许的再融资债务，将导致本条例所载的任何适用的第7.03款如果在此类允许再融资的日期计算，则应超过此类以美元计价、合并EBITDA或财务比率限制（如适用），只要根据“允许再融资”的定义允许发生此类允许再融资债务的本金金额，则应视为未超过。

为免生疑问，如任何债务在上述篮子下发生，但须按美元金额和/或合并EBITDA的百分比设定上限，且随后须经许可再融资，则该债务应继续被视为使用该篮子，其金额等于紧接该许可再融资之前该债务的未偿本金金额。

（d）根本性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或合并为另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

任何受限制的附属公司可与（i）借款人合并、合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组到新的司法管辖区）；但（x）借款人应为持续或存续的人或持续或存续的人应以行政代理人合理接受的方式明确承担借款人在贷款文件下的义务，且（y）此类合并、合并或合并不会导致借款人根据美国法律停止组织，其任何州或哥伦比亚特区或（ii）任何一家或多家其他受限制的子公司；但当任何非贷款方与贷款方合并或合并时，贷款方应是持续的或存续的人，或者，在构成投资的范围内，此类投资必须由第7.02款（除第7.02（e）节）);

（i）任何非贷款方可与任何其他非贷款方合并、合并或合并，（ii）任何受限制附属公司可与作为贷款方的借款人的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，（iii）任何合并的唯一目的是在另一司法管辖区重新合并或重组任何非贷款方，应被允许，但须遵守第6.11款，（iv）任何受限制的附属公司可进行清算或解散或更改其法律形式，前提是借款人善意地确定此类行动符合借款人和受限制的附属公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利；及（v）任何受限制的附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现许可的收购或其他投资第7.02款，但存续实体须遵守第6.11款（在适用范围内）；

任何受限制的附属公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或受限制的附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（i）受让方必须是贷款方，或（ii）此类处置应被视为一项投资，且该投资必须是根据第7.02款（除第7.02（e）节））或如该等处置获第7.05款（除第7.05（e）节）);

只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，借款人可（i）与任何其他人合并、合并或合并；但（x）借款人应为持续或存续的公司，或持续或存续的人应以行政代理人合理接受的方式（包括在满足习惯爱国者法案要求方面）明确承担借款人在贷款文件下的义务，且（y）此类合并、合并或合并确实

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不会导致借款人根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律停止组织或存在，或（ii）如果借款人确定此类行动符合其最佳利益并以行政代理人合理接受的方式（包括关于继续完善留置权和满足习惯《爱国者法案》要求）进行此类更改，则更改其法律形式；

只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，控股公司可（i）与任何其他人合并、合并或合并；提供了（除涉及借款人的交易外，在这种情况下，在该交易生效后，借款人应是根据美国法律组织的存续人和控股公司或其直接或间接母公司，其任何州或哥伦比亚特区应继续作为借款人的母公司）控股公司应为持续或存续的人或持续或存续的人应以行政代理人合理接受的方式明确承担贷款文件项下控股公司的义务；或（ii）如果借款人确定此类行动符合其最佳利益并以行政代理人合理接受的方式进行此类更改（包括关于继续完善留置权和满足习惯爱国者法案要求），则更改其法律形式；

任何受限制的附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以进行根据第7.02款（除第7.02（e）节）);

交易可以完成；

任何合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施根据第7.05款（除第7.05（e）节）），应予准许；

（i）借款人或任何受限制的附属公司可能会完成许可的重组或许可的IPO重组；和

[保留]；和

任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质性效果是在美国的一个司法管辖区重新合并或重组借款人或任何受限制的子公司，其任何州或哥伦比亚特区均应被允许。

（e）处置。作出任何处置，但以下情况除外：

在正常经营过程中处置陈旧、损坏、磨损、使用或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及对借款人和受限制子公司经营中不再使用或不再有用的财产的处置；

（i）库存的处置(提供了，对于以低于在正常业务过程中制造的此种库存的成本销售库存，此种销售的总库存销售保证金在任何日历年度不得超过1,500，000美元），（二）在正常经营过程中持作出售的设备和货物，以及（三）在正常经营过程中的非物质资产（综合考虑）；

（i）任何资产交换或交换，或将任何不动产或个人财产出租、转让或转租给同类财产，以供在业务中使用，而不违反第7.07款（ii）处置财产，但以（x）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（y）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格为限；

借款人与受限制子公司之间的财产处置；但如果该财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方, 或（ii）该等处分须当作一项投资，而该等处分所产生的该等投资必须是获准许的

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投资按照第7.02款（除第7.02（e）节）)或（iii）就有关事项而支付的代价，须为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，以及出售、租赁、许可的财产的合计公平市场价值（由借款人善意确定），贷款方依据本（d）（iii）条在任何财政年度向非贷款方转让或以其他方式处置的金额，不得超过借款人和受限制子公司在此类处置时确定的合并EBITDA（按形式计算）的（x）5,000，000美元和（y）5%中的较高者，截至确定之日或之前最近结束的测试期的最后一天（加上本（d）（iii）条允许的任何财政年度未使用的金额可在紧接下一个会计年度结转使用的）；;

允许的处置第7.02款（除第7.02（e）节）),第7.04款（除第7.04（c）节）或（h）),第7.06款（除第7.06（d）款））和第7.12款和留置权允许的第7.01款（除第7.01（m）（ii）条）);

与借款人或任何受限制子公司在截止日期后建造或获得的财产有关的处置，包括根据售后回租交易进行的处置；前提是其现金收益净额按照第2.05（b）（二）条）;[保留]；

处置（i）现金等价物和（ii）在对此类资产进行原始投资时为现金等价物且此后未能满足现金等价物定义的其他流动资产；

租赁、转租、许可或分许可（包括知识产权或软件的非排他性许可或分许可，包括在开源许可下提供软件），在每种情况下均处于正常业务过程中，且不对借款人和受限制子公司的业务构成实质性干扰，作为一个整体；

发生伤亡事故的财产转移；

本条例另有规定不容许的财产处分第7.05款;提供了（i）在作出该等处分时（根据在不存在违约事件时订立的承诺作出的任何该等处分除外），该等处分不得存在或将导致任何违约事件，（ii）就根据本条（j）项作出的任何处分而言对于购买价格超过（x）5,000，000美元和（y）5%（以较高者为准）的借款人和在此类处置时确定的受限子公司的合并EBITDA（按备考基准计算）截至确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天，借款人或任何受限制的附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于该等对价的75%（在每种情况下，均免于所有留置权，但由第7.01款);然而，提供、（a）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如借款人或该等受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示）（1）由受让人就适用的处置承担，（2）借款人及所有受限制附属公司应已获所有适用的债权人以书面有效解除或（3）因与该受让人的交易（欠借款人或受限制附属公司的公司间债务除外）而以其他方式被取消或终止，（b）任何证券，借款人或该受限制子公司从该等受让人收到的票据或其他债务或资产，由借款人或该受限制子公司在适用的处置结束后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），（c）就该等处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值由借款人善意确定，连同根据本条（c）项收到的所有其他指定非现金对价即当时未偿还，但不超过借款人和在此类处置时确定的受限制子公司合并EBITDA的（x）5,000，000美元和（y）5%中的较高者（按备考基准计算））在确定之日或之前的最近结束的测试期的最后一天，以每一项指定非现金对价在收到时计量且不影响后续价值变动的公允市场价值，视为现金（由任何贷款方的债务组成的对价（次级

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债务、无担保债务或有担保债务，其留置权优先于为债务提供担保的留置权）在截止日期后由非受限制子公司的人出资或由该贷款方以其他方式购买且立即注销和消灭的债务、无担保债务或有担保债务，应被视为现金），以及（iii）该处置的现金收益净额按照第2.05（b）（二）条）;

在合营企业安排和/或类似约束性安排中规定的合营企业或类似方之间的习惯买卖安排要求的范围内，对非完全拥有的合营企业或任何子公司的投资进行处置，或根据其之间的习惯买卖安排进行处置；

与应收账款的催收、折衷或清偿有关或在破产或类似程序中处置应收账款；

任何发行或出售非受限制附属公司的股权，或出售债务或其他证券[保留];

在《守则》第1031条（或任何外国司法管辖区的类似法律条款，以及在每种情况下的任何后续条款）允许的范围内，将类似财产交换用于借款人或任何受限制的子公司开展的任何业务，但不违反第7.07款；

任何现金管理义务或掉期合同的解除；

借款人或任何受限制附属公司在借款人和受限制附属公司的正常业务过程中出售或以其他方式处置与关闭或出售办公室有关的资产，这些资产包括该办公室处所的租赁权益、位于该处所的设备和固定装置以及专门和直接与该办公室的运营有关的账簿和记录；但就每一次和所有此类出售和关闭而言，（a）不得因此而导致任何违约事件，且（b）此类出售应在善意的公平交易中以商业上合理的价格和期限进行；

任何（i）未在借款人或任何受限制子公司的业务中使用或停止使用的知识产权，或（ii）经借款人合理诚信判断不再在借款人和受限制子公司（整体）的业务中维持或使用的经济上可行或商业上可取的非实质性知识产权，在正常业务过程中失效、放弃（包括未能维持）或出售任何注册或注册申请；

任何处置（i）因与借款人或任何受限制子公司的任何财产或其他资产有关的止赎、伤亡、谴责或任何类似行动或因征用权而引起的转让，或（ii）因根据任何租赁、转租、许可、分许可、特许权或其他协议行使终止权而引起的处置；

任何放弃或放弃合同权利或解决、解除、追回或放弃合同权利或任何种类的其他债权；

存货、应收账款或应收票据在正常经营过程中的折价或应收账款转为应收票据, 或投资或应收账款设施本协议允许；

任何处置借款人或任何受限制附属公司的资产或出售或发行任何受限制附属公司的股权，而如此处置的资产或股权的合计公平市场价值（由借款人善意厘定）低于（x）中的较大者$5,000,000及（y）借款人及于该等处置时所厘定的受限制附属公司的综合EBITDA（按备考基准计算）的5%，截至任何财政年度的厘定日期当日或之前最近结束的测试期间的最后一天；;

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在日常业务过程中授予任何专利、商标、软件、专有技术、版权或任何其他知识产权的非排他性许可，包括但不限于授予特许或许可、特许或许可主协议和/或区域开发协议；

考虑的处置收盘第4号修正案生效日期并载于附表7.05（w）（经第4号修订）;

为遵守任何政府当局的命令或适用法律而须作出的处置；

出售经营租赁期满购买的机动车和信息技术设备并在此后转售的；

董事、高级职员、管理层成员、雇员或顾问在正常经营过程中与搬迁活动有关的不动产和相关资产的处置[保留];

出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何非贷款方的附属公司或任何合营企业；但就任何个别处分而言，该等出售、转让、许可、租赁或其他处分的代价不得超过，（x）中的较大者$5,000,000及（y）借款人及于该等处置时所厘定的受限制附属公司的综合EBITDA（按备考基准计算）的5%，截至厘定日期当日或之前最近结束的测试期间的最后一天；;

（i）向客户或潜在客户提供的样品，包括有时间限制的评估软件，以及（ii）向雇员提供的微量设备；和

借款人及任何受限制附属公司可（i）将借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务转换为股权；（ii）结清、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他义务，及（iii）结清、贴现、注销、免除或取消借款人或任何受限制附属公司的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员或其任何继任者或受让人所欠的任何债务；

前提是任何财产的任何处置依据第7.05（b）（i）条）,（c）,（d）（三）,（f），和（j），应以不低于借款人善意确定的处置时该财产的公平市场价值为代价。在任何抵押品被处置的范围内，如本协议明确允许第7.05款向贷款方以外的任何人出售此类担保物，应免于贷款文件产生的留置权，并应授权行政代理人和担保物代理人（如适用）采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。

尽管有上述规定，任何贷款方或任何受限子公司其中须完成导致处分的任何交易（不论是以任何受限制付款的方式，Ii新投资，留置、出售、转易、转让或其他处分（包括非排他性许可），以及无论是在单笔交易还是一系列交易中）的知识产权或其他资产那是是对借款人的业务及其受限子公司（作为整体并经借款人善意厘定）自向非贷款方的任何附属公司或借款人的关联公司；但借款人及其附属公司可在正常业务过程中向非贷款方的任何附属公司授予任何知识产权的非独占许可，只要借款人或任何受限制这样的子公司向任何非受限制附属公司保留实益所有权和使用此类许可之前持有的此类知识产权的相同权利.

（f）受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

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各受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出受限制付款（以及在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人及任何其他受限制附属公司，以及根据其在相关类别股权权益的相对所有权权益，向该受限制附属公司的股权权益的彼此拥有人）；

借款人及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他仅以股本权益（不符合资格的股本权益除外）应付的分派第7.03款）该等人士；

只要在该等受限制付款立即生效后，在确定日期当日或之前，截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆比率（按备考基准计算）低于或等于经借款人负责人员证明的2.00：1.00，借款人及受限制附属公司可作出不超过紧接作出该等受限制付款的时间之前的可用金额的受限制付款；但不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；[保留]；

在构成受限制付款的范围内，借款人和受限制的子公司可以订立和完成任何条款明确允许的交易（受限制的子公司可以向控股公司作出受限制的付款以允许其完成该类型的交易）第7.02款（除第7.02（e）节）和7.02（m）),第7.03款,第7.04款,第7.05款（除第7.05（e）节））或第7.08款（除第7.08（i）节）和7.08（m）（二）);

赎回、回购、退休或以其他方式收购Holdings（或其任何直接或间接母公司）、借款人或在行使股票期权或认股权证或类似权利时被视为发生的任何受限制子公司的股权，前提是此类股权代表该等期权或认股权证或类似权利的行使价格的一部分；

（f）借款人及受限制附属公司可就回购支付（或作出受限制付款以容许控股公司或其任何直接或间接母公司支付，但如就控股公司或其任何直接或间接母公司的股权作出任何付款，则该等受限制付款的金额可直接归属于控股公司或该母公司直接或间接拥有的借款人的股权），借款人（或控股公司或其任何直接或间接母公司）的任何未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员或顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人和前国内合伙人）或其任何受限制子公司因死亡、残疾而持有的借款人（或控股公司或其任何直接或间接母公司）的股权价值的退休或其他收购或退休，任何该等人士的退休或终止雇用或服务（或在该等人士残疾、退休或终止雇用或服务后的任何时间违反该等人士的任何竞业禁止或其他限制性契诺或保密义务）的总额在截止日期后，连同根据第7.02（m）节）代替本条款（f）所允许的限制性付款，不超过（w）8,500，000美元和（x）10%的合并EBITDA（按备考基准计算）中的较高者，截至最近结束的测试期的最后一天，在任何日历年的确定日期当日或之前（但有一项谅解，即任何日历年的任何未使用金额可结转至紧接下一个日历年；前提是任何日历年度的该等金额可增加不超过（y）借款人或任何受限制附属公司从出售控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司（在向借款人作出贡献的范围内）的股权权益（不合格股权、不包括出资或特定股权出资除外）所获得的现金收益，只要该等收益未包括在可用金额的计算中，向任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问（或遗产、遗嘱执行人，截止日期后发生的借款人及其子公司或控股公司或其任何直接或间接母公司的管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、境内合伙人或前境内合伙人），加上（z）截止日期后借款人或受限制子公司收到的关键人人寿保险保单的现金收益；提供，进一步，即（1）借款人可选择适用全部或任何部分的合计增加额

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上述第（y）及（z）条所设想的在任何历年，以及（2）注销借款人或任何受限制附属公司所欠任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问（或借款人的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人）的债务，控股公司或其任何直接或间接母公司或其任何附属公司就回购借款人或控股公司或其任何直接或间接母公司的股权将不会被视为构成就本目的而言的限制性付款第7.06款或本协议的任何其他条款；

[保留]；

借款人和受限制的子公司可以向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司进行限制性付款：

其收益将用于支付（或进行限制性支付以允许控股公司或其任何直接或间接母公司支付）实际和记录在案这些人在正常经营过程中发生的经营成本和费用以及其他实际和记录在案公司间接费用成本和费用（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这是合理的、习惯的和其实在正常经营过程中发生的，归属于借款人或其直接或间接父母的所有权或经营的；

所得款项应用于支付（或进行限制性付款以允许控股公司或其任何直接或间接母公司支付）（a）维持其（或其任何此类直接或间接母公司）公司或合法存在所需的特许经营税及其他费用、税款和开支，以及（b）向控股公司进行税收分配，以允许控股公司就借款人及其子公司的应税收入向其股权持有人进行税收分配，这些借款人及其子公司为税收目的属于流动实体，确定（a）不考虑根据《守则》第704（c）条特别分配给权益持有人的收益，根据《守则》第732（d）、734（b）或743（b）条对计税基础的任何调整，以及仅因Solo Stove收购协议或与许可收购或投资有关的任何其他收购或投资协议所设想的交易而产生的其他计税基础，以及（b）假定适用于居住在美利坚合众国的任何个人或公司的最高联邦、州和地方所得税合并税率，以较高者为准；

为根据以下规定获准进行的任何投资提供资金第7.02款；但（a）该等受限制的付款须在该等投资结账时实质上同时进行和,（b）该等人士须在其结业后立即促使（1）将所取得的所有财产（不论是资产或股权）贡献予借款人或受限制的附属公司，或（2）合并、合并、合并或出售全部或实质上全部资产（在允许的范围内第7.04款）为完成该等投资而成立的人或根据该等投资而取得的人（如适用）向借款人或受限制的附属公司或（如适用）及（c）任何该等受限制付款的金额不超过（x）投资成本及（y）以该等受限制付款所得款项融资的投资部分两者中较低者，在每种情况下，均按照第6.11款和第7.02款;

其收益将用于支付（或进行限制性付款以允许控股公司或其任何直接或间接母公司支付）与本协议允许的任何股权或债务发行相关的成本、费用和开支（无论是否成功）；

所得款项（a）须用于支付应付予该等人士的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员或顾问的惯常薪金、奖金、遣散费、管理费及其他福利，以及代其提供的弥偿（但为免生疑问，不包括应付给Summit或Summit合作伙伴的任何管理或类似费用）以及与此相关的任何工资、社会保障或类似税收，只要这些工资、奖金和其他福利归属于借款人及其受限制子公司的所有权或经营，或（b）应使用基本上同时根据以下规定支付许可的款项第7.08（e）节）,（g）,（h）,

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（j）,(k),（l）,(m),（n）,（o）,（p）,（r）,（w）和（z）（但（一）仅在借款人或受限制的子公司过去没有也预计不会支付此类款项的情况下); 及（ii）只要依据本（b）条作出的任何受限制付款的款额不超过（x）根据第7.08条适用的分节如此准许的付款及（y）该等付款中未由借款人或受限制附属公司支付（或预期将支付）的部分，以较低者为准；

所得款项将用于支付到期或预期到期的款项，以支付与任何管理层股权计划或基于股权的计划或该等人士的任何其他管理层或雇员福利计划或协议有关的社会保障、医疗保险、预扣税及其他应缴税款，或作出任何其他相似如果由借款人或任何受限制的子公司支付，本协议将允许的付款；

其所得款项须用于支付现金，以代替发行零碎股份，与行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为该等人士的股权的证券有关；及

如适用于截止日期后的任何时间（且不重复依据第7.06（g）（ii）（b）条作出的限制性付款），则适用于借款人和/或其任何子公司是合并、合并或类似所得税组成员的任何应课税期间，而借款人的直接或间接母公司是其共同母公司（a“税务集团”），以支付该税务集团（或其任何其他直接或间接受益所有人）的联邦、外国、州和地方收入或类似税款，这些税款归属于控股公司、借款人和/或其任何子公司的应税收入；

借款人或任何受限制附属公司可就任何股息、分拆或合并、任何许可收购或任何行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换股权的证券支付现金（或向控股公司作出限制性付款，其所得款项将用于使其或其直接或间接母公司能够支付现金），以代替零碎股权；

赎回、回购、退休或其他股权收购（i）被视为发生在行使期权时通过交付股权以满足该等期权的行使价格或（ii）考虑到任何未来、现任或前任高级职员、雇员、董事、管理层成员或顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人和前国内合伙人）应缴纳的预扣税或类似税款，包括与行使股票期权有关的视为回购；

[保留]；

（j）除上述受限制付款外，只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生，借款人及受限制附属公司可作出总额不超过的额外受限制付款，连同根据第7.02（CC）节）以及根据以下规定作出的初级融资的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款第7.12（a）（四）节），（x）16,750，000美元和（y）截至确定日期当日或之前最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA（按备考基准计算）的20%中的较大者；

（k）为完成允许的重组或允许的IPO重组而进行的限制性付款；

在不以其他方式适用的范围内以不包括的缴款进行的限制性付款[保留];

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（i）任何股权的赎回、回购、报废或以其他方式取得（"退休股本"）的借款人或借款人的任何直接或间接母公司，以换取或从实质上同时出售借款人或其任何直接或间接母公司的股权或对借款人股本的贡献（不包括任何不合格的股权或出售给借款人的子公司的任何股权）的收益（统称，包括任何此类贡献，「退还股本」）及（ii）从实质上同时出售（借款人的附属公司除外）退还股本的收益中宣派及支付已退还股本的股息；

（i）在截止日期或之后就控股公司或借款人（或其关联公司）根据Solo Stove收购协议和与上述有关订立的其他文件所欠款项以及（ii）在截止日期后以偿付形式就控股公司或其任何直接或间接母公司就完成交易所支付的款项作出的限制性付款；[保留]；

为作出与控股或借款人及受限制附属公司的债务有关的AHYDO追缴付款而作出任何受限制付款；

在任何受限制付款的申报日期后60天内作出，如在该申报日期该受限制付款本应符合本条例的另一条文第7.06款；但作出该等受限制付款将减少根据该等其他条文作出的受限制付款的能力；及

额外的受限制付款，只要（i）在紧接该等受限制付款生效后，总净杠杆比率（按备考基准计算）等于或低于1.75：1.00，及（ii）不应发生任何违约事件，且该事件仍在继续。[保留]。

（g）业务性质的变化。从事与借款人或任何受限制附属公司于截止日期所进行的业务有实质区别的任何重要业务，或与借款人或任何受限制附属公司于截止日期所进行或拟进行的业务有合理相似性、辅助性、偶发性、互补性或有关的业务或任何其他活动，或合理的扩展、发展或扩展业务或任何受限制附属公司于截止日期所进行或拟进行的业务。

（h）与关联公司的交易。与借款人的任何附属公司订立或准许存在任何种类的交易，不论是否在日常业务过程中，涉及总对价超过4,000，000美元，除了：

借款人与/或一间或多间受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

按照借款人或该受限制子公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的与借款人或该受限制子公司基本相同的条款进行交易；

（i）交易及支付与交易有关的费用及开支（包括交易开支）及（ii）存在或控股、借款人或任何受限制附属公司履行其在收购协议、其于截止日期为一方的任何股东协议（包括与其有关的任何登记权协议或购买协议）的条款下的义务，以及本协议所述的任何交易、协议或安排，以及在每种情况下对其作出的任何修订或其后可能订立的类似交易、协议或安排；然而，提供、控股公司、借款人或任何受限制的附属公司存在或履行其根据任何该等现有交易、协议或安排的任何未来修订或根据于截止日期后订立的任何类似交易、协议或安排所承担的义务，仅在任何该等经修订的现有交易、协议或安排的条款作为一个整体的情况下，本条（ii）款允许，

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或新的交易、协议或安排在任何重大方面并不比在截止日期生效的原始交易、协议或安排在其他方面对贷款人更不利；

构成许可重组或许可IPO重组一部分的交易[保留];

控股公司、借款人和受限制子公司与其各自的董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问在日常业务和交易过程中根据股权或基于股权的计划以及员工福利计划和安排之间的雇佣和遣散安排；

在正常经营过程中许可使用专利、商标、软件、专有技术、著作权或其他知识产权，以允许对知识产权进行商业利用；

向控股公司、借款人和受限制子公司的未来、现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、顾问或控股公司在日常业务过程中的任何直接或间接母公司支付惯常费用和合理的自付费用，并代表其提供赔偿，但以归属于借款人和受限制子公司的所有权或经营为限；

于截止日期生效并载于附表7.08的任何协议、文书或安排，或其任何修订（只要任何该等修订整体而言，与截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面不会对贷款人更不利）；

根据以下规定允许的限制性付款第7.06款;

借款人和任何受限制子公司按惯例向Summit Partners或任何共同投资者支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的活动）的款项，这些款项由控股公司董事会（或同等理事机构）的大多数无私成员善意批准；

借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对借款人或该受限制附属公司公平或符合本条例（b）条的规定的交易第7.08款;

向任何许可持有人或向借款人的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、管理层成员或顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人和前国内合伙人）发行或转让控股公司、借款人或任何子公司的股权或股权（不合格股权除外），在本协议另有许可的范围内以及在此种发行或转让不会导致控制权变更的范围内，上述任何一项的任何子公司或其任何直接或间接母公司；

（i）准许持有人对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的证券的投资（以及支付准许持有人就此而招致的合理自付费用），只要（a）该投资是以相同或更优惠的条款向其他投资者普遍提呈，及（b）该投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额少于5.0%（但任何附属债务基金对债务证券的任何投资不受本条（b）的限制，及（ii）在根据第7.06款、就借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款向准许持有人支付的款项

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前述（i）款所设想的或根据此类证券或贷款的条款从借款人及其受限子公司以外的人处获得的；

向合营企业支付或从合营企业支付的款项以及与合营企业进行的交易（前提是任何该等合营企业仅因借款人和受限制子公司对该合营企业的投资而成为关联企业）, 和非全资附属公司及非受限制附属公司在正常业务过程中，在每种情况下，在另有许可的范围内第7.02款;

支付向借款人或其任何直接或间接母公司的权益持有人提供的与登记权利和赔偿有关的合理自付费用和开支；

向现任或前任雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问（或借款人的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人或上述任何一方）支付或贷款（或取消贷款）或垫款，控股公司、控股公司的任何直接或间接母公司或其任何受限制的子公司以及与该等雇员、高级职员、董事、管理层成员或顾问（或遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员，受遗赠人、分配人、配偶、前配偶、境内合伙人或前述任一人的前境内合伙人）；

与客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或出卖人进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的交易，在每种情况下均在正常业务过程中或在其他方面符合本协议的条款，这些条款对借款人及其受限制的子公司是公平的，由借款人的董事会（或同等理事机构）或高级管理人员合理确定，或至少在当时从非关联方合理获得的条件同样有利；

订立任何分税协议或安排，但根据该协议或安排支付的款项本应根据第7.06款;

对借款人或任何受限制附属公司的任何出资；

下允许的交易第7.04款和/或第7.05款仅为（a）重组以便利控股公司或其任何直接或间接母公司的任何首次公开发行证券，（b）组建控股公司，或（c）将借款人重新纳入新的司法管辖区；

Holdings、借款人或任何受限制附属公司与任何人（其董事亦为Holdings的董事或Holdings的任何直接或间接母公司）之间的交易；然而，提供、该等董事在涉及该等其他人的任何事项上作为控股公司或该直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事投弃权票；

在日常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的组建和维持任何合并集团或子集团；

根据Holdings的董事会（或同等理事机构）、借款人、任何受限制子公司或Holdings的任何直接或间接母公司（视情况而定）批准的雇佣安排、股权和基于股权的计划或类似员工福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金；

许可持有人（直接或间接）对借款人或任何受限制子公司的债务证券的投资（以及支付许可持有人与此相关的合理自付费用），只要在最初发行此类债务证券时，通常向非关联公司提供以不低于向许可持有人提供的条款的条件投资此类债务证券的机会；

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为提高借款人及其受限制子公司的综合税务效率而不是为了规避本协议中规定的任何契诺而善意（经借款人负责官员证明）进行的交易；和

支付费用赔款以及咨询和类似协议项下的费用（包括任何Mm管理Aagreement）与Summit和Summit合作伙伴，以及任何其他许可持有人或其各自的关联公司（加上任何管理、监察、谘询、谘询及其他费用（包括交易及终止费）、弥偿及开支）；但根据本条款（z）（1）须支付的任何年度管理及监察费用，只可在任何财政年度以总额不超过$ 2,000，000（加上根据以下第（2）及（2）条在任何上一个财政年度累积及未支付的任何款项）而在根据以下条款发生的违约事件持续期间，可累积但不得支付第8.01（a）款）或第8.01（f）款）..

（一）繁重的协议。订立或准许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制（a）任何非贷款方向（直接或间接）作出限制性付款或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款的能力，或（b）任何贷款方为贷款人的利益就任何融资和贷款文件项下的义务为该等人的财产设定、招致、承担或忍受存在留置权；但上述（a）和（b）条不适用于下列合同义务：

（x）在本协议日期存在的和（y）在证明债务的协议中规定的范围内，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资的任何协议中规定，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资不在重大方面扩大此类合同义务的范围；

在该受限制附属公司首次成为或被指定为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立；

由非贷款方的管辖或证明债务的协议强制执行，并由第7.03款;

根据或依据适用法律的要求；

是与（x）所允许的任何留置权有关的习惯性限制第7.01（a）条）,（一）,（l）,(m),（o）,（r）,（t）,（u）,（x）,（y）,（z）,（BB）,（dd）,（ee）,（ff）,（gg）,（hh）,（二）和/或（jj）或与此有关的任何文件，但该等限制仅涉及受该留置权规限的财产或（y）任何由第7.05款在此种处置之前仅适用于受此种处置的资产；

是适用于合资企业和非全资子公司的合资协议和其他类似协议中的惯常规定第7.02款并仅适用于在正常业务过程中订立的该等人；

为有利于任何债务持有人的负质押和留置权限制第7.03款但仅限于任何负质押与融资的特定财产或此类债务的标的及其收益和产品有关的范围内；

是对租赁、转租、许可、分许可、股权或资产出售协议和其他类似协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；

包括任何与有担保债务有关的协议所施加的限制第7.03（b）条）,（e）,（g）,（h）,（n）,（o）,（一）,（p）,（r）,（s）或（t）在此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产的范围内；

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是限制任何受限制子公司的租赁权益的任何租赁的转租或转让的习惯规定；

是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

是客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

是任何增量等值债务或任何再融资等值债务中的惯常限制[保留];

与现金或其他存款有关而产生第7.01款;

包括在截止日期后订立的任何规管债务的协议所施加的限制，并根据第7.03款在订立该等协议时，作为一个整体，根据借款人的善意判断，对借款人或任何受限制的附属公司的限制性并不比（x）此类债务的惯常市场条款，（y）本协议所载的限制或（z）在截止日期生效的限制（根据截止日期生效的文件），只要借款人已善意地确定此类限制不会影响其根据本协议规定支付任何款项的义务或能力；

根据任何适用法律的理由或对借款人或任何受限制子公司的地位（或该受限制子公司的任何子公司的地位）具有管辖权的任何政府当局的要求申请专属保险子公司；

是出售或处置资产的合同或协议，包括根据为出售或处置该附属公司的股权或资产而订立的协议对该附属公司施加的任何限制；

包括客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制；或

指上述（a）至（r）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但根据借款人的善意判断，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在与此类限制有关的任何重大方面不比此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的此类合同、票据或义务所载的限制性更大。

（j）财务契约。

（a）允许在截至下述日期的每个测试期的最后一天（从2021年9月30日结束的测试期开始）的总净杠杆率高于下述比率：

(a)最低合并EBITDA。借款人将不允许截至2025年12月31日的四个财政季度的合并EBITDA低于25,000，000美元。

(b)最低固定充电覆盖率。借款人将不允许截至下文所列任何期间的任何财政季度末的固定费用覆盖率低于与该期间相对的下文所列比率：

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测试期结局：

比

会计年度

3月31日

6月30日

9月30日, 2026

12月31日0.70至1.00

2021

不适用

4.00至1.002026年12月31日

4.0.70至1.00

2022

4.00至1.00

4.00至1.002027年3月31日

4.0.70至1.00

2023

4.00至1.00

3.75至1.00

3.75至1.002027年6月30日

30.75至1.00

2027年9月30日

0.75至1.00

2027年12月31日

0.80至1.00

2024

3.75至1.00

3.50至1.00

3.50至1.002028年3月31日

3.500.80至1.00

2028年6月30日及之后结束的每个财政季度

1.00至1.00

（c）最大杠杆率。借款人将不允许在以下期间的任何财政季度末的总杠杆率高于每个此类期间的下文所述比率：

期

比

2025

3.50至1.00

9月3.50至1.00, 2026

39. 50至1.00

2026年12月31日

9.00至1.00

2027年3月31日

9.00至1.00

2026

3.50至1.00

不适用

不适用2027年6月30日

不适用8.25至1.00

2027年9月30日

8.25至1.00

2027年12月31日

7.50至1.00

2028年3月31日

7.50至1.00

2028年6月30日及之后结束的每个财政季度

7.00至1.00

（b）允许自每个测试期最后一天起（自2021年9月30日结束的测试期开始）的利息覆盖率低于3.00至1.00。

（d）最低流动性。在2026年7月31日及之后的任何时间，借款人将不允许在每个财政年度的1月1日（含）至3月31日（含）期间的任何流动性测试期间的平均流动性低于（i）10,000，000美元，或在每个财政年度的4月1日（含）至12月31日（含）期间的任何流动性测试期间的平均流动性低于（ii）20,000，000美元。

(k)会计变更。在会计年度做出任何改变；然而，提供、借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，对本协议作出任何必要的调整，以在会计年度反映该等变更。

（l）预付款项等负债；若干修正。

以任何方式在其预定到期日之前预付、赎回、购买、取消、退还或消灭或以其他方式清偿（据了解，应允许支付定期安排的本金、利息、强制性预付款项、强制性购买要约、费用、开支和赔偿义务以及任何AHYDO追缴付款）控股公司、借款人或“债务”定义（a）条所述类型的任何附属担保人的借款债务（公司间债务除外），该债务在受款权上以合同约定的从属于，或由合同约定的从属于留置权的留置权担保的留置权担保，义务，在每种情况下，由其条款明确规定（在每种情况下，借款人及其受限制子公司之间的债务除外）（统称，“初级融资”），除了（一）再融资或以现金净收益或交换任何

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构成许可再融资的债务（ii）任何初级融资的预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购，以换取或从实质上同时出售控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的股权或对借款人或控股公司的股权资本的贡献（在每种情况下，不包括任何不合格的股权，且在不适用于“排除的贡献”或包含在定义“特定股权出资"），（iii）提前偿还借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、借款人或受限制附属公司的债务或使用任何其他初级融资的收益提前偿还任何其他初级融资第7.03款，（iv）Junior Financing的预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或退休或其他收购的总金额，不超过（连同根据第7.02（CC）节）及根据第7.06（j）节））（x）16,750，000美元和（y）截至确定日期当日或之前最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA（按备考基准计算）的20%（以较高者为准），（v）Junior Financing的预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购，金额不超过紧接作出该等预付、赎回、回购、撤销、交换之时之前的可用金额，收购或报废或其他收购；条件是（1）没有任何违约事件已发生且仍在继续或将由此产生，以及（2）在该等提前还款、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购立即生效后，截至确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率（按备考基准计算）小于或等于2.00：1.00，（vi）提前还款、赎回、回购、撤销、交换，收购或退休或其他收购Junior Financing在其预定到期前以不适用的范围内的不包括供款作出，（vii）额外预付款项、赎回、回购、撤销、交换、收购或退休或其他收购Junior Financing，只要（x）在紧接该等预付款项、赎回、回购、撤销、交换、收购或退休或其他收购生效后，总净杠杆比率（按备考基准计算）等于或低于1.75：1.00及（y）未发生任何违约事件且仍在继续及/或（viii）预付款项、赎回，在赎回通知发出之日起60天内回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购Junior Financing，如果在任何预付款、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他与此有关的收购通知发出之日，该等预付款项、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或其他收购将已遵守本条例的另一条文第7.12（a）款）前提是该等预付、赎回、回购、撤销、交换、收购或报废或根据本第7.12（a）（八）节）违反任何该等初级融资的任何从属条款，在受款权上从属于其条款明确规定的义务的任何其他初级融资，应根据该等其他条款减少其能力。.

未经行政代理人同意（不得无理拒绝或拖延同意），以任何将对贷款人利益产生重大不利影响的方式修订、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件（但因再融资或以构成许可再融资的任何债务的现金净收益或作为交换而导致的除外）；但就任何初级融资而言，在任何情况下均不得作出任何修改，对任何初级融资文件的任何条款或条件的修改或变更，如适用的从属协议或债权人间协议的条款就此类初级融资明确允许（通过交叉引用本协议除外），则被视为对贷款人的利益构成重大不利。

[保留]。

修订、修改或更改其证书或公司章程（包括但不限于通过提交或修改任何证书或指定章程）、成立证书、有限责任公司协议或章程（或同等组织文件）（视情况而定），在每种情况下以任何对贷款人利益构成重大不利的方式进行。

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(m)持股。就控股而言，进行、交易或以其他方式从事除以下以外的任何重大业务或经营（以及与此相关的活动）：（i）其对借款人的股权的所有权，以及间接地对借款人的子公司的所有权，（ii）维持其合法存续（包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力），（iii）履行其义务，包括就贷款文件提供担保或（如允许）授予其资产的留置权、任何增量等额债、任何再融资等额债或上述、收购协议、收购协议所设想的其他协议以及与根据本协议另有许可的交易有关的任何协议的任何许可再融资第7.13款，（iv）其普通股的任何公开发售或其股本权益（包括合资格股本权益）的任何其他发行，（v）控股公司根据本条例获明确准许订立或完成的任何交易第七条以及控股公司与借款人或任何根据本条例明确准许的受限制附属公司之间的任何交易第七条，包括，（a）根据第7.04款或第7.05款，（b）在本条另有许可的范围内作出（x）付款或受限制付款第7.13款及（y）根据根据以下所允许的交易而收取的任何款项的受限制付款，并为所设想的目的，第7.06款（或在每种情况下，向任何直接或间接母公司提供贷款以代替任何此类限制性付款）和（c）进行任何投资，但前提是（1）仅以控股公司的股权（不符合资格的股权除外）、从借款人收到的限制性付款的收益和/或就控股公司的股权（不符合资格的股权）发行的收益或出资，以及（2）就此获得的任何财产（包括股权）向借款人或附属担保人（或，如另有许可第7.06款或构成本协议所允许的投资、受限制的附属公司）或与此有关的成立或收购的人与借款人或受限制的附属公司合并，（vi）产生与管理费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题以及支付税款的专业费用，（vii）产生根据第7.02（m）节），（viii）对借款人进行投资，（ix）为其受限制子公司（包括借款人）的债务提供担保，并授予其与之相关的资产的担保权益（在允许此类债务以这些受限制子公司根据第7.01款），在每种情况下，仅限于此类受限制子公司的此类义务不受本协议禁止的范围内，以及履行与根据本协议允许的类型的债务有关的义务第7.03款和许可类型的留置权第7.01款，包括产生控股公司的债务，代表对控股公司（或其任何直接或间接母公司）的成员、雇员、顾问、独立或承包商的递延补偿，以及由任何贷款方向控股公司或其任何直接或间接母公司的未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员和顾问（或其各自的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、家庭成员、受遗赠人、分销商、配偶、前配偶、国内合伙人和前国内合伙人）发行的无担保债务，为控股公司的退休、收购、回购提供资金，购买或赎回控股公司或其任何直接或间接母公司的股权，（x）作为包括控股公司和借款人的合并、合并、单一或类似集团的成员参与税务、会计和其他行政事项，（xi）持有与从其受限制子公司收到的限制性付款以及对控股公司进行的投资有关的任何现金、现金等价物或其他财产，向其出资或换取发行股权（包括全部或部分赎回其任何股权（不符合资格的股权除外）以换取另一类股权（不符合资格的股权除外）或取得其股权的权利（不符合资格的股权除外）或以实质上同时进行的股权出资或发行其股权的新股份（不符合资格的股权除外）的收益）以及就上述任何一项由控股公司申请而收取的投资，（xii）向董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问提供弥偿及供款，以及向任何董事、高级人员、雇员、管理层成员及顾问提供任何贷款第7.02款，（xiii）在进行任何此类投资时对现金等价物的资产进行投资，（xiv）完成交易附带的活动，（xv）借款人或任何受限制的子公司完成的许可收购或投资附带的组织活动，包括组建收购载体实体（受第6.11款）以及在每种情况下与适用的许可收购或投资基本同时完成的此类许可收购或投资所附带的公司间贷款和/或投资，（xvi）与任何有关的活动许可重组，a符合条件的IPO或a

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获准IPO重组及（xvii）与本条例第（i）至（xvi）条所述业务或活动有关的附带活动第7.13款.

8.
违约事件和补救措施

(a)违约事件。本条例第（a）至（l）条所提述的每项事件第8.01款应构成“违约事件”：

不付款.借款人未按规定支付（i）任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五（5）个营业日内，支付任何贷款的任何利息、与根据信用证提款有关的任何偿付义务或根据本信用证应付的任何定期费用，或（iii）在该贷款到期后30天内，支付任何其他费用、开支及根据本合同应付的其他金额；或

具体盟约.借款人或任何受限制的附属公司（或，在第7.13款，Holdings）未能履行或遵守以下条款、契诺或协议所载的任何条款、契诺或协议：

任何第6.03（a）款）(提供了、在任何时间交付违约事件通知（如适用）将纠正仅因未能及时交付该通知而产生的违约所导致的任何违约事件）或, 第6.05（a）款）（仅就借款人而言）、第6.16节、第6.17节或第七条（除第7.07款或第7.10款）；或

第7.10款；但根据本条款第（ii）款发生的违约事件须根据第8.04款；或

第6.01（a）、（b）或（c）条，且此种故障持续十（10）个工作日；

第6.02（g）条的任何规定，而该等故障持续五（5）个工作日；

第6.02（a）或（h）条和此种失败持续十（10）个工作日；第6.10（a）条，关于任何年度实地考试和此种失败持续十（10）个工作日；

其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议，或在该等契诺或协议到期后支付任何款项（在任何该等情况下，未在第8.01（a）款）或（b）以上）所载的任何贷款文件，由其一方履行或遵守，而该等不履行在借款人收到行政代理人代表规定贷款人发出的有关书面通知后三十（30）天内持续；或

申述及保证.（i）截至收盘第4号修正案生效日期，任何指明的陈述在任何重要方面均不属真实及正确，截至收盘第4号修正案生效日期（但凡任何该等指明的陈述具体提及较早的日期，则只须要求截至该较早的日期在所有重要方面均属真实及正确），或（ii）在截止日期后，借款人或任何担保人在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在任何要求交付的与此或与此有关的文件中，当作出或被视为作出时，在任何重要方面均不正确（但上述任何已在重要性上有所限定的情况除外，在这种情况下，任何该等陈述或保证在使该等重要性限定词生效后不应是真实和正确的），且该等不正确在借款人收到行政代理人代表所需贷款人的书面通知后三十（30）天内继续存在（经理解及同意，于截止日期或截至截止日期须作出的唯一陈述或保证为指明的陈述）；或

交叉违约.任何贷款方或任何受限制的附属公司（a）未能在适用的宽限期（如有的话）之后支付任何款项，无论是通过预定到期、要求提前还款、加速，

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要求，或以其他方式，就未偿本金总额（单独或与应存在此类失败的所有其他债务合计）超过阈值金额的任何债务（本协议项下的债务除外），或（b）未遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（根据此类掉期合同的条款而不是由于任何贷款方在其项下的任何违约而由掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务除外），违约或其他事件将导致或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或作出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前；但本条款（e）（b）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而成为强制性预付款或强制性购买或赎回要约或以其他方式到期的有担保债务，如果本协议允许此类出售或转让；提供，进一步，该等失责是未获补救的，而该等债务的持有人在根据第8.02款；或

破产程序等.控股、借款人或任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、接管人或管理人、管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、清盘人、恢复人、管理人、行政接管人或类似人员，或任何接管人、接管人或管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人、管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

判决.有针对控股、借款人或任何受限制附属公司就支付总额超过门槛金额的款项（在自保（如适用）、独立第三方保险或第三方赔偿未涵盖的范围内）订立最终不可上诉的判决或命令，而该等判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被信纳、撤销、解除或在上诉前中止或保税；或

ERISA.就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致借款人根据ERISA第四章承担的赔偿责任总额合理预期将导致重大不利影响；或

贷款文件无效.贷款文件作为一个整体的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因任何理由而停止具有完全效力及效力，但根据本协议或根据本协议明确准许的（x）项除外（包括由于根据第7.04款或7.05），（y）由于行政代理人、抵押代理人或任何贷款人的作为或不作为，在每一情况下，并非因任何贷款方违反其在贷款文件项下的义务而产生，或（z）因全部义务的清偿而产生；或任何贷款方以书面形式对贷款文件的有效性或可执行性提出异议，作为一个整体；或任何贷款方以书面形式否认其在贷款文件项下承担任何或进一步的责任或义务，作为一个整体（因全额偿还债务及终止合计承诺而导致的除外），或以书面声称撤销或撤销贷款文件，作为一个整体；或

抵押文件.与担保物的重要部分有关的任何担保单证，在依据第4.01款,6.11或6.13，须因任何理由（依据本协议或其条款除外，包括因根据第7.04款或7.05）停止设定，或与看来是由该担保单证设定的担保物的重要部分有关的任何留置权，应由借款人或任何其他贷款方以书面主张不是有效的、并在适用法律适用的范围内完善的留置权，具有担保单证（或其他

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声称在适用的抵押品上设定的担保），以及声称由此涵盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守根据第7.01款，除非（i）根据抵押和担保要求不需要任何此类完善或优先权，（ii）任何此类完善或优先权的丧失是由于行政代理人或抵押代理人未能采取其控制范围内的任何行动，包括未能保持对实际交付给它的代表根据抵押文件质押的证券的证书的管有权或未能提交统一商法典延续声明，但任何贷款方违反其在贷款文件下的义务的结果除外，（iii）就由不动产组成的抵押品而言，此类损失由出借人的产权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；或（iv）有效或完善的担保权益（如适用）的此类损失可通过提交适当文件而不丧失优先权的方式予以补救；或

控制权变更.发生任何控制权变更；或

从属关系失败.任何协议、文件或文书中关于任何债务的未偿本金总额超过按合同约定在受付权上从属于债务的阈值金额的从属条款，应因任何理由（除非根据其条款）被撤销或作废，或以其他方式停止完全有效和效力。

(b)违约事件时的补救措施。违约事件发生并仍在继续的，行政代理人可以征得所需出借人的同意，并应其请求（在符合第8.01（b）（二）条）和第8.04款）采取以下任何或全部行动：

声明各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；

宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；

要求借款人以现金抵押定义中描述的任何方式对信用证债务进行现金抵押（由适用的信用证发行人、行政代理人或规定的贷款人（如适用）确定）；和

根据贷款文件或适用法律代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施，

提供了（x）在发生根据美国《破产法》就控股公司或借款人作出的实际或视为输入的救济令时，各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金和所有利息及其他前述金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在没有行政代理人或任何贷款人的进一步作为的情况下，在每宗个案中，以及在根据（b）（ii）段产生的违约事件的情况下（y）第8.01款就未能遵守或履行根据第7.10款，在有能力行使治愈权之前，不得采取上述行动第8.04款已到期（但可在行使治愈权的能力已到期但未如此行使或借款人书面确认其不打算行使治愈权的范围内立即采取）。

（c）资金的应用。在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款（以该等现金

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以该定义（a））条款所述方式进行抵押，但须遵守任何债权人间协议，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04款和应付款项第三条）以行政代理人和抵押代理人的身份分别支付给行政代理人和抵押代理人（在每种情况下均为其本人）；

第二，以支付构成费用、弥偿及应付予贷款人的其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括根据第10.04款和应付款项第三条），其中按本条款第二项所述金额的比例按比例向其支付；

第三，以支付构成贷款和信用证借款应计未付利息的那部分债务，以及任何有担保对冲协议项下的所有应计但未付的费用、溢价和预定的定期付款，在有担保当事人之间按本条款所述的相应金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四次，以支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务、有担保对冲协议项下的债务（在构成违约、终止和其他未根据上述“第三条”以其他方式支付的付款的范围内）和有担保现金管理协议项下的债务，在有担保当事人之间按其持有的本条款第四条所述各自金额的比例按比例进行；

第五届，向信用证开证人账户的行政代理人，以现金抵押该部分信用证债务由信用证未提取总额构成；

第六届，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如有，在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。

受制于第2.03（c）款），根据上述第五条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则应退还借款人或按法律另有规定。

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（d）借款人的治愈权。（a）尽管有任何相反的规定载于第8.01款或8.02，以确定是否有任何违约事件或任何契诺下的潜在违约事件第7.10款已发生，截至任何日期，并于适用财政季度结束后的任何时间，直至根据以下规定交付财务报表之日后第十五（15）个营业日届满为止第6.01（a）款）或（b）（如适用于本协议项下的适用财政季度）（“治愈到期日”），许可持有人（或任何其他人，只要控制权不因此而发生变更）可直接或间接向借款人作出指定的股权出资，借款人可将其现金所得款项净额的金额用于增加该财政季度的合并EBITDA（“治愈权"）；但前提是（i）该等现金所得款项净额由借款人在不迟于治愈的到期日之前作为现金普通股权益或任何其他合格股权（包括通过将该等现金所得款项净额向借款人出资的方式）实际收到，以及（ii）借款人应已在该等金额被指定为“特定股权出资”之日向行政代理人提供通知，且该等金额此前不得被指定为除外出资或申请增加可用金额（据了解，如该通知是在交付适用期间的合规证书之前提供的，则指定为指定股权出资的该等现金所得款项净额的金额可能低于该通知中指明的金额，但以根据《公约》所列契诺纠正任何违约事件所需的金额为限第7.10款低于该等原指定金额的全额）。

作出特定股权出资的权利受以下条件限制：（i）在连续四个财政季度的任何期间内，不得作出不超过两次的特定股权出资，（ii）在本协议期限内，合计作出不超过五次特定股权出资，（iii）任何特定股权出资的现金净收益不得超过使借款人在形式上符合第7.10款在任何适用期间，（iv）不得以任何特定股权出资的收益进行备考债务减少（包括以“净额结算”的方式），以确定是否符合第7.10款对于在紧接行使治愈权之前结束的财政季度结束的4个财政季度期间，（v）为确定定价、基于财务比率的条件（包括确定是否遵守《财务契约》第7.10款在与使用任何篮子或例外或采取任何行动有关的备考基础上），可用量，不包括的出资、与贷款文件所载契约有关的篮子和所有其他用途，以及（vi）在向行政代理人交付任何表明有意作出特定股权出资的通知后，直至作出此类特定股权出资，除非所需的循环信贷放款人同意，否则无需根据本协议进行循环信贷融资下的信贷展期。

尽管有任何相反的规定载于第8.01款或8.02，（a）在借款人或任何其他贷款方收到指明的股权出资后，在第7.10款应被视为在相关财政季度末满足并得到遵守，具有与没有未遵守相同的效力第7.10款以及与未能遵守有关的任何违约第7.10款（及因此而产生的任何其他违约）须当作并非为贷款文件项下的任何目的而发生，及（b）在向行政代理人交付任何表明有意作出指明股权出资的通知后，除非行政代理人已收到借款人的书面通知，表明其有意不作出指明股权出资并行使其在本协议项下的权利第8.04款在治愈到期日前，行政代理人或者任何贷款人均不得根据第8.02款（或根据贷款文件的任何其他条文）在任何违约事件持续期间，基于任何实际或声称未能遵守第7.10款（以及因此而产生的任何其他违约），直至该等失败在治愈到期日当日或之前未使用特定股权出资的收益予以治愈。

9.
行政代理和其他代理

(a)行政代理人的委任与授权。

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各贷款人在此不可撤销地指定JPMorgan代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权利、权力和补救措施，连同合理附带的行动及权力（包括但不限于就与贷款文件有关的所有付款及收款（包括在第8.01（f）款）或任何其他破产、无力偿债或类似程序），并特此授权就任何贷款文件向任何有担保方支付任何款项的每个人向行政代理人支付该款项）。本条款的规定第九条，但有关第9.03（b）， 9.05,第9.09款,第9.11款,第9.13款和第9.14款，完全是为了行政代理人和出借人的利益，贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，且各该等信用证发行人应享有本条款中提供给各代理人的所有利益和豁免（i）第九条就该等信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证及与该等信用证有关的信用证的申请及协议所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，犹如本条例所使用的“代理人”一词第九条并且在“与代理相关的人”的定义中，包括了与此类作为或不作为有关的此类信用证发行人，以及（ii）本文针对此类信用证发行人的额外规定。

行政代理人还应担任贷款单证项下的“抵押代理人”，而每一贷款人（包括以其作为贷款人、周转额度贷款人（如适用）、信用证发行人（如适用）和潜在的对冲银行和/或现金管理银行的身份）在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为（并持有由抵押单证为有担保方并代表或以信托方式为其设定的任何担保权益）的代理人，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保代理人”（以及行政代理人依据第9.05（b）款）为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该留置权和补救办法），应有权享受本条款的所有规定的利益第九条（包括第9.07款，就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款人（包括以其作为贷款人、周转额度贷款人（如适用）、信用证发行人（如适用）和潜在的对冲银行和/或现金管理银行的身份）特此明确授权行政代理人签署与担保物有关的任何和所有文件（包括解除）以及担保方与此相关的权利（包括任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议和/或与此相关订立的任何其他债权人间协议以及担保信托文件），如所设想的那样，根据或以其他方式与本协议和抵押文件的规定相关，并承认并同意任何代理人的任何此类行为应对贷款人具有约束力。

(b)作为贷款人的权利。任何在本协议项下担任代理人（包括行政代理人）、周转线贷款人或信用证发行人的人，应以贷款人的身份享有同等权利和权力（包括但不限于（a）代表自己签署和交付贷款文件，并接受任何贷款方代表自己交付该文件，以及（b）代表自己批准、签署和交付任何修改，根据任何上述贷款文件或与之相关的其他协议）的同意或放弃）作为任何其他贷款人，并可行使与其并非代理人、周转线贷款人或信用证发行人相同的权利，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份在本协议项下担任代理人、周转线贷款人或信用证发行人的每一人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与该借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该人并非本协议项下的代理人、周转线贷款人或信用证发行人一样，且无任何责任就此向贷款人提供通知或账目。贷款人承认，根据此类活动，任何代理、周转线贷款人或信用证发行人或其关联机构可

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接收有关任何贷款方或其任何关联公司的信息（包括可能对该贷款方或该关联公司负有保密义务的信息），并确认任何代理、周转线贷款人或信用证发行人均无义务向其提供此类信息。

（c）开脱罪责的规定。

行政代理人或者其他任何代理人，除在本合同和其他借款文件中明确规定的以外，均不承担任何义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）：

不受任何受托或其他默示（或明示）义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，并旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系；

没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求任何代理人采取任何行动（或在如此指示的情况下，不行使）（i），除非经合理要求，该代理人从贷款人（或在适用和可被代理人接受的范围内，从任何其他人）收到其合理满意的赔偿，以抵偿因该作为或不作为而可能强加于该代理人或其任何与代理人有关的人、由该代理人招致或主张的所有责任，或（ii）其认为或其大律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的所有责任；和

除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应有任何义务披露以任何身份向任何担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，也不应对未能披露承担责任。

（i）每名贷款人在此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他方式；个别或集体地，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人应迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知第9.03（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。

（ii）每个贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款的金额不同于或在不同日期

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起，由行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款发出的付款通知（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，在每一此种情况下，应在收到通知后表明已就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（iii）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非此类错误付款由行政代理人从或代表借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类款项的资金组成。

（四）各方在本协议项下的义务第9.03（c）节）应在行政代理人辞职或更换或贷款人转移权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（v）尽管本条或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本条第9.03（b）条就任何错误付款而言，不会增加或以其他方式改变贷款方根据贷款文件承担的义务或负债。

行政代理人或其任何相关人士均不对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）经所需贷款人同意或在所需贷款人的要求下（或必要的其他贷款人数目或百分比，或行政代理人认为需要善意的其他贷款人数目或百分比），在下述情况下第8.02款和第10.01款）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定，与其在此明确规定的职责有关。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知（说明就本协议而言，这是“违约通知”或“违约事件通知”），说明该违约及其产生的部分。

任何与代理有关的人均不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约（包括但不限于遵守第10.07（h）（三）条）），（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何看来是由抵押文件设定的留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，（vi）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到物品除外

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明确要求交付给行政代理人，或（vii）检查任何贷款方或其任何关联机构的财产、簿册或记录。

（d）行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子传送、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须得到满足以使贷款人满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款（或该信用证的签发、展期、续期或增加）之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。

任何代理人或其任何与代理人有关的人不得对他们中的任何人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任，且各有担保方特此放弃且不得主张任何基于此的权利、索赔或诉讼因由，但主要由该代理人的重大过失、恶意或故意不当行为或（视情况而定）导致的责任范围除外，此类与代理相关的人（每一人均由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定）与此处明确规定的职责有关。在不限制前述内容的情况下，有担保当事人同意各代理人及其代理人相关人员：

（i）不对任何有担保方负责，或以其他方式对任何有担保方承担法律责任，而该作为或不作为是依赖规定贷款人的指示而采取的，或对其任何经合理谨慎挑选的与代理有关的人（该代理人的雇员、高级人员及董事在代表该代理人行事时除外）的作为或不作为负责；

（ii）不得就根据任何贷款文件或与其有关而设定或看来设定的任何留置权的适当执行、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或附加、完善或优先权，向任何有担保方负责；

（iii）对于任何贷款方或任何贷款方的任何关连人士就任何贷款文件或其中所设想的任何交易或就任何贷款方的任何其他文件或资料作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，不论是否由该代理人传送或省略，包括就其完整性、准确性、范围或充分性，或就范围而言，均不向任何有担保方作出任何保证或陈述，亦不承担责任，该代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；

（iv）无须就任何贷款文件的任何条文的履行或遵守情况而确定或查询，不论任何贷款文件所载的任何条件是否已达成或获豁免，关于任何贷款方的财务状况或关于任何违约的存在或延续或可能发生或延续，除非其已收到借款人或任何有担保方的通知，说明该违约明确标记为“违约通知”（在这种情况下，代理人应迅速向所有贷款方发出该收到通知），否则不得被视为已通知或知悉该违约的发生或延续；和

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（v）就上述第（i）至（iv）条所列的每一项，每一有担保方特此放弃并同意不对任何基于此的代理人主张其可能拥有的任何权利、索赔或诉讼因由。

行政代理人可随时就行政代理人根据本协议或任何贷款文件的条款被允许或希望采取或准予的任何行动或批准向贷款人请求指示，而行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其要求，贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。任何贷款人不得因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照规定的贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼的权利。在任何情况下，行政代理人在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动均应对所有贷款人具有约束力；但不得要求该行政代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能会使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。

（e）专有权强制执行权利和补救办法；职责下放。

针对贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款单证项下的权利和补救措施的权力应完全归属于每一代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由每一代理人在规定的范围内提起和维持，并根据，为所有有担保当事人的利益而提供的贷款单证；但前述规定不应禁止（i）任何代理人以其本人的名义根据本协议和其他贷款单证行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为代理人的身份），（ii）每个信用证发行人根据本协议和其他贷款单证行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人的身份），（iii）任何贷款人根据第10.09款而这第9.05款或（iv）任何有担保方免于提交债权证明（以及此后在根据任何破产法或其他债务人救济法与任何贷款方相关的程序未决期间代表其自己出庭并提交书状），但在本条款的情况下（iv），如果且仅限于适用的代理人在提交该证明的时间届满前五（5）天内未就该义务提交该债权证明或其他性质类似的文书。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等次级代理人可由或透过各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本的开脱条款第九条应适用于任何该等次级代理及行政代理及任何该等次级代理的代理相关人士，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理的活动。

（f）不依赖行政代理人和其他出借人；代理人披露信息。各贷款人承认，没有任何与代理相关的人向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理相关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理相关的人是否披露了他们所管有的重要信息。每名贷款人向每名代理人声明，其已独立及不依赖任何与代理人有关的人士，并基于其认为的文件及资料

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适当，自行评估和调查贷款方及其各自子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何代理人相关人员占有。

（g）费用；对代理人的赔偿。

各贷款人同意应要求迅速、个别和按比例偿还行政代理人及其每名代理人相关人员（在任何贷款方未偿还的范围内）以任何贷款方的名义或代表任何贷款方支付的任何成本和费用（包括财务、法律和其他顾问的费用、收费和支出以及其他税款），该行政代理人或其任何代理人相关人员可能因准备、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或强制执行，或采取任何其他行动（无论是通过谈判，通过与任何贷款文件有关的任何工作、破产、重组或其他法律或其他程序（包括准备和/或回应任何传票或要求出示与此有关的文件）或其他方式），或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。

无论特此设想的交易是否完成，贷款人应根据要求向行政代理人和彼此的代理相关人员（仅限于任何此类代理相关人员代表行政代理人执行服务的范围内）（在不由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）按照其各自的按比例份额进行赔偿，并使行政代理人及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士曾代表该行政代理人执行服务的范围内）免受其所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；但任何贷款人不得就因该代理相关人士本身的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的该等获弥偿责任的任何部分向该代理相关人士支付承担责任，由最终裁定，有管辖权的法院的不可上诉判决；但根据规定贷款人的指示（或贷款文件所规定的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，不得被视为构成就本目的而言的重大过失、恶意或故意不当行为第9.07（b）款）.在任何调查、诉讼或程序产生任何获弥偿责任的情况下，本第9.07（b）款）适用于任何此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款人或任何其他人提起。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件所产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就本协议项下的权利或责任提供法律咨询，以行政代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用为限；但贷款人的此类偿还不影响借款人与此相关的持续偿还义务；提供，进一步、任何出借人未能对行政代理人进行赔偿或偿付，不解除任何其他出借人对此承担的义务。这方面的承诺第9.07（b）款）应在合计承诺终止、其他所有义务的支付和履行以及行政代理人离职后继续存续。

（h）无其他职责；其他代理、牵头安排人、经理等。各代理人在此同意根据本协议所载明示条件及其他借款单证以其身份作为

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适用。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的牵头安排人或其他代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外，而这些人应享有本协议项下的利益第九条.在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此确定的其他人不得与任何出借人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

（一）行政代理人或抵押代理人离职。行政代理人或者担保物代理人可以随时通过提前三十（30）天向出借人、信用证发行人、周转线出借人和借款人发出离职书面通知的方式离职。如已发生与代理人有关的危难事件，则所要求的贷款人或借款人（在违约事件存在期间根据第8.01（a）款）或第8.01（f）款）（仅就借款人而言））可在十（10）日通知后解除行政代理人或抵押代理人的职务。在收到任何该等辞职或撤职通知后，所需出借人有权在经借款人同意后，在除违约事件存在期间以外的所有时间，依据第8.01（a）款）或8.01（f）（仅针对借款人），指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的商业银行，或任何此类贷款人或在美国设有办事处的银行的关联公司（在每种情况下，不包括不合格机构或违约贷款人），在每种情况下，资本和盈余总额至少为5,000，000,000美元。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在收到该解除通知或退任行政代理人或附属代理人（如适用）发出其辞职通知后三十（30）天内已接受该委任，则该行政代理人或附属代理人须通知借款人及贷款人，在退任行政代理人或附属代理人的情况下，没有任何合资格人士接受该委任，然后（i）就退任行政代理人或附属代理人（如适用）而言，可代表贷款人和信用证发行人全权酌情指定一名符合上述资格并经借款人同意的继任行政代理人或担保代理人（如适用）；但如发生违约事件，则无须借款人同意第8.01（a）款）或者，仅就借款人而言，第8.01（f）款）已发生并正在继续进行，或（ii）如属撤职，借款人可在谘询所需贷款人后，酌情委任一名符合上述资格的继任行政代理人或抵押代理人；但如没有合资格人士接受该委任，则该辞职或撤职仍须生效（如属上文第（i）款的情况，则须根据行政代理人或抵押代理人（如适用）发出的大意如此的通知）及（a）退任或撤职的行政代理人或抵押代理人（如适用），解除其在本协议项下和其他贷款单证项下的职责和义务（但（x）在行政代理人或抵押代理人代表贷款人、周转线贷款人或任何贷款单证项下的信用证发行人所持有的任何抵押担保的情况下，退任或撤职的行政代理人或抵押代理人（如适用）应继续作为受托人持有该抵押担保（包括随后交付给行政代理人或抵押代理人的任何抵押担保，视情况而定），受托人或其他适用能力，直至指定该代理人的继任人为止，（y）该行政代理人或抵押品代理人（如适用）应继续担任抵押品代理人，以便在任何提交或记录融资报表、对其修订或向任何政府当局提交的其他适用的提交或记录中识别“担保代理人”（或类似的所有权），以在贷款文件要求的范围内完善担保债务的抵押品上的留置权，以及（z）它应继续受第10.08款）及（b）由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的所有付款、通讯及厘定，应改为由每名贷款人、周转线路贷款人及信用证发行人直接提供或向每名贷款人、周转线路贷款人及信用证发行人提供（而每名贷款人、周转线路贷款人及信用证发行人将与借款人合作，以使借款人能够采取该等行动），直至规定的贷款人或借款人（如适用的话）按本条例的上述规定指定继任行政代理人或抵押品代理人（如适用的话）为止第9.09款.在根据本协议接受继任者作为行政代理人或抵押代理人（如适用）的任命时，以及在执行和提交或记录此类融资报表或其修订、对抵押的修订或补充、以及必要或可取的其他文书或通知或所需贷款人可能要求的其他文书或通知时，以便（i）继续完善抵押文件授予或似乎授予的留置权，或（ii）以其他方式确保要求第6.11款

- 207 -

并满足抵押和担保要求，该继承人应继承并被授予退任（或退任）或被免职的行政代理人或抵押代理人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，而退任（或退任）或被免职的行政代理人或抵押代理人（如适用）应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有义务和义务（如本协议未按本协议上述规定解除其所有权利、权力、特权和义务）第9.09款）下的义务除外第10.08款.借款人支付给继任行政代理人或担保代理人的费用（视情况而定），与支付给其前任的费用相同，但借款人与该后继人另有约定的除外。退休或被免职的行政代理人或抵押代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，（x）本条款的规定第九条和第10.04款和第10.05款就他们中的任何人仅就贷款文件或义务（如适用）所采取或不采取的任何行动而言，为该等退任或免职的行政代理人或抵押代理人（如适用）、其次级代理人及其各自的代理相关人士的利益而继续有效，而退任代理人在担任行政代理人或抵押代理人（如适用）期间及（y）第10.08款应继续对行政代理人、抵押代理人及该等其他人具有约束力。

（j）行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的索偿（包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，以及贷款人及行政代理人根据第2.03（i）款）和（j）,第2.09款和第10.04款）在该司法程序中允许的；及

收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配，而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据以下条款应付的任何其他款项第2.09款和第10.04款.

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

(k)抵押品和担保事项。各贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）不可撤销地同意（并授权行政代理人和/或抵押品代理人（视情况而定）采取任何必要或可取的行动以实现以下任何一项）：

行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，应在（i）合计承诺到期或终止时自动解除，并全额支付所有义务（但（w）已被现金抵押的未偿信用证、（x）有担保对冲协议下的义务、（y）有担保现金下的义务除外

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管理协议和（z）尚未应计和应付的未主张的或有赔偿义务）（the“终止日期"），（ii）在受该留置权规限的财产作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分或与之相关而转让给贷款方以外的任何人（不论是作为受限制的付款、处分或投资）时，（iii）受第10.01款，如解除该等留置权获规定贷款人（或本协议或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面批准、授权或批准，（iv）如受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（c）条解除其在其担保下的义务时，或（v）如该财产构成排除资产并在此范围内；

将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权解除或从属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（b）款）,第7.01（i）条）,第7.01（o）节）或者，在与上述相关的范围内，第7.01（dd）款）;

如（i）就任何附属公司而言，任何担保人不再是受限制的附属公司或成为被排除的附属公司，则任何担保人应自动解除其在担保项下的义务（但不包括在成为非全资拥有前为担保人的任何附属公司，除非（x）该附属公司（a）根据非关联第三方的善意股权投资而成为非全资拥有，或（b）成为由借款人与行政代理人协商善意确定的与非关联第三方的善意合营企业，以及（y）在给予相关交易的完成和该附属公司担保人的解除形式上的效力后，借款人被视为对该非全资附属公司或合营企业进行了新的投资，视情况而定（犹如该人当时是新获得）），在每种情况下，由于根据本协议允许的交易（包括由于某附属公司担保人被指定为非受限制附属公司）,或（ii）就控股而言，由于根据本协议所允许的交易；但在以下情况下不得发生此种解除持股或任何这样的其他担保人继续（在完成该等交易或指定生效后）就任何初级融资担任担保人；及

通过行政代理人采取集体行动，并在不限制向本协议所述行政代理人下放权力的情况下，被要求贷款人应就行使本协议项下的权利和补救办法（包括就声称存在或发生、以及因此而行使权利和补救办法的任何违约行为，经被要求贷款人同意可予以放弃）指示行政代理人，且不得通过行政代理人以外的其他方式行使该等权利和救济；但前述情形不妨碍任何出借人按照《公司法》的规定行使任何抵销权第10.09款或强制执行遵守第一项但书所载规定第10.01款或就其作出的任何贷款在到期日之后发生的任何付款违约行使权利和补救（抵押品的强制执行除外）。

经行政代理人随时提出要求，所需出借人（或在本协议或其他贷款文件中明文规定的其他出借人数量或百分比）将书面确认行政代理人或抵押代理人有权解除其在特定类型或特定财产项下的权益或使其从属，或根据本协议解除任何担保人在担保项下的义务第9.11款.在本文件中指定的每种情况下第9.11款，适用的代理人将（且每一贷款人不可撤销地授权适用的代理人）在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项已从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款单证的条款和本第9.11款.行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或担保。

任何代理人不得对任何关于担保物的存在、价值或可收集性、担保物代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性的陈述或保证，或任何拟备的凭证负责或有义务查明或查询

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由任何与此有关的贷款方，也不应由任何代理人对任何未能监控或维护抵押品的任何部分向贷款人负责或承担责任。

（l）聘任补充行政代理人。

本协议及其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否定或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的任何可能可取或必要的任何其他行动的情况下，兹授权行政代理人另行指定一名由行政代理人自行决定选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类新增个人或机构）。

如行政代理人就任何抵押品指定补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该抵押品行使或归属或转达给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均应在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，与该抵押品有关的权力及特权，以及就该抵押品履行该职责，以及贷款文件所载及该补充行政代理人行使或履行所需的每项契诺及义务，均须经该行政代理人或该补充行政代理人行使或履行，并可由该行政代理人执行，及（ii）本条文的规定第九条和第10.04款和第10.05款（承担借款人支付行政代理人费用和赔偿行政代理人、抵押代理人的义务）指行政代理人的，应当符合行政代理人的利益，并规定第10.08款应具有约束力，该等补充行政代理人及其内所有对行政代理人的提述，视文意而定，均视为对该行政代理人和/或该补充行政代理人的提述。

如任何贷款方的任何书面文书被行政代理人如此指定的任何补充行政代理人合理要求更充分和确定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方在行政代理人的合理要求下迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充行政代理人产生。

(m)债权人间协议。行政代理人及抵押代理人获授权订立从属协议、任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议及/或就本协议订立或本协议所设想订立的任何其他债权人间或从属协议或安排（以及任何修订、修订及重述、重述或放弃、补充或其他修改，与任何贷款方在特此允许的范围内发生任何债务（或上述任何允许的再融资）有关的此类协议或安排），并且双方承认，任何第一留置权债权人间协议（如果已订立）、任何第二留置权债权人间协议（如果已订立）和/或与本协议有关或本协议所设想的任何其他债权人间或从属协议或安排，将对他们具有约束力。各贷款人（a）特此同意，其将受从属协议、任何第一留置权债权人间协议（如订立）、任何第二留置权债权人间协议（如订立）及/或就本协议订立或在此设想的任何其他债权人间或从属协议或安排的约束，且不会采取任何违反规定的行动，且（b）特此授权并指示行政代理人及

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抵押品代理人订立（如适用）从属协议、任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议和/或就本协议订立或在此设想订立的任何其他债权人间或从属协议或安排（以及与任何贷款方发生任何债务（或在本协议允许的范围内对上述任何允许的再融资）有关的该等协议或安排的任何修订、修订和重述、重述或放弃或补充或其他修改），以及（如属任何该等债权人间协议或债权人间协议，使担保债务的抵押品上的留置权受制于其规定。除上述明确规定外，禁止出借人将承诺或贷款转为“先出”、“后出”或类似结构，或在出借人之间订立任何协议或任何类似安排。

（n）担保现金管理协议和担保对冲协议。除本文或任何担保或任何抵押文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行均不得获得第8.03款，任何担保或任何抵押品凭藉本协议的条文或任何担保或任何抵押文件，均有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）采取的任何行动（或通知或同意对本协议或担保或任何抵押文件的任何修订、放弃或修改的任何修订、放弃或修改），但其作为贷款人的身份除外，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定第九条相反，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到关于担保现金管理协议项下的义务或担保对冲协议项下产生的义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实已就担保现金管理协议项下的义务或担保对冲协议项下产生的义务的支付或作出其他令人满意的安排。

（o）预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大规定的情况下第3.01款，各贷款人须就行政代理人因行政代理人因任何理由（包括但不限于，因未交付适当的表格或未正确执行，或该贷款人未将导致预扣税豁免或减免无效的情况变化通知行政代理人）。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销根据本协议项下欠该行政代理人的任何款项第9.15款.这方面的协议第9.15款应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及根据本协议偿还、清偿或解除任何贷款和所有其他应付款项后继续有效。为免生疑问，（i）就本条例而言，「贷款人」一词第9.15款包括任何信用证发行人或周转线贷款人，（ii）贷款方不应对本说明中所述的任何金额负责第9.15款及（iii）本条例并无第9.15款应扩大或限制贷款方根据第3.01款.

（p）某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、牵头安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

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（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他贷款方的利益，规定行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人的抵押品或资产（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）的受托人。

（q）洪水法。摩根大通通过了内部政策和程序，以解决根据1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法（“洪水法”）对联邦监管的贷方提出的要求。摩根大通作为银团融资的行政代理或抵押代理，将在平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷方）它收到的与洪水法有关的文件。然而，摩根大通提醒设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

10.
杂项

(a)修订等（a）除本协议另有规定外，任何对本协议任何条款或任何其他贷款文件的修订、修改、补充或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的同意，均不具有效力，除非经规定贷款人书面签署（以下第（viii）款所设想的任何修订、修改、补充或放弃除外，该条款仅需经适用类别下的规定融资贷款人（如适用）和借款人或适用贷款方的同意，视情况而定，且每项该等放弃、修正、修改、补充或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但该等修正、修改、补充、放弃或同意不得：

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延长或增加任何贷款人的承诺，而无需每名贷款人的书面同意，从而直接对其产生不利影响（据了解，放弃（或修订条款）任何先决条件第4.01款或第4.02款或放弃任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；

推迟任何预定日期，或减少任何本金或利息的支付金额第2.05（b）款）,第2.07款或第2.08款，或在未经每一贷款人书面同意的情况下延长此类贷款的适用到期日，从而直接产生不利影响，据了解，对“总计净杠杆率”、“总净担保杠杆率”、“总净第一留置权杠杆率”或“利息固定收费覆盖率”或任何其他比率作为计算任何本金或利息支付金额的基础或在其组成部分定义中不构成减少任何金额的利息或费用；

推迟任何贷款、周转额度借款或信用证借款的预定日期，或降低任何贷款、周转额度借款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或（受本协议第二个但书第（i）、（ii）及（iii）条规限）第10.01款）未经每一贷款人的书面同意而根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额直接受到不利影响，据了解，对“总额净杠杆率”，“总净担保杠杆率”、“总净第一留置权杠杆率”或“利息或“固定收费覆盖率”，或在每种情况下，在其组成部分中的定义不应构成利率的降低；但只需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

除非在交易允许的情况下第7.04款、许可转让借款人在本协议项下的权利和义务，未经各贷款人书面同意；

更改这方面的任何规定第10.01款或在每种情况下定义“所需贷款人”、“所需融资贷款人”或“所需循环信贷贷款人”，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；但就“所需贷款人”定义中规定的任何投票百分比的减少而言，应要求每个贷款人的书面同意；

除非与根据《公约》所准许的交易有关第7.04款或第7.05款，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或几乎全部抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；

除非与根据《公约》所准许的交易有关第7.04款或第7.05款，解除（a）全部或实质上全部担保总值或全部或实质上全部担保人或（b）控股担保或控股公司质押借款人的股权，在上述（a）和（b）条款的每一情况下，无需每个贷款人的书面同意；

修订、豁免或以其他方式修改任何条款或规定（包括根据第2.14款关于新的定期贷款和新的循环信贷承诺）直接影响一个或多个新的定期贷款和新的循环信贷承诺的放款人，并且不直接对任何其他类别下的放款人产生不利影响，在每种情况下，未经此种适用的新定期贷款或新的循环信贷承诺下的所需融资放款人的书面同意（并且在受影响的多个类别的情况下，此种所需融资放款人应作为一个类别共同同意）；

修订或修改“按比例分摊”的定义，按比例分摊的规定载于第2.03（d）条）,2.04（d）,2.05（a）（i）,2.05（b）（四）,2.12,2.13或第8.03款在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

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（i）以合同方式将付款权上的任何义务置于贷款方的任何其他债务之下，或（ii）以合同方式将担保全部或实质上全部担保物上的债务的留置权置于担保其他债务或其他债务的全部或实质上全部担保物上的留置权之上，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；

未经所有循环信贷贷款人书面同意，提高“借款基”定义中规定的预付费率百分比；

修改“借款基础”（或该定义中使用的任何定义术语）的定义，但其中规定的预付费率百分比在任何重大方面具有增加可用性的效果，而无需征得所有循环信贷贷款人的书面同意；

和提供，进一步，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由每名信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得对该信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将予签发的任何信用证有关的任何信用证申请产生不利影响，（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，对该周转线路贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务产生不利影响，（iii）除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则任何修订、放弃或同意均不得对行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务、或应付给该行政代理人的任何费用或其他金额产生不利影响，（iv）与本协议有关的任何费用函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或根据本协议放弃的权利或特权，以及（v）第10.07（g）款）未经每一批出借人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改其贷款的全部或任何部分在该等修改、放弃或其他修改时由最高管理委员会提供资金。任何该等放弃及根据本条款作出的任何该等修订、修改或补充第10.01款应平等适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、代理人和贷款和承诺的所有未来持有人具有约束力。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但未经该贷款人同意不得增加或延长该贷款人的承诺（有一项谅解，即任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求贷款人任何同意的贷款人投票之外）。

尽管有任何与此相反的情况：

修订及豁免第7.10款和第8.04款（或与其有关的任何定义（因为该定义在其中使用））或因未能履行或遵守而导致的任何违约第7.10款或第8.04款将只需要所需贷款人的批准；

对从属协议、任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议和/或与此相关或在此设想的任何其他债权人间或从属协议或安排进行任何修订、修改或补充无需取得贷款人同意（i）如根据从属协议、该等第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或该等其他债权人间或从属协议或安排的条款明确设想，目的是将债务持有人（或上述任何许可的再融资）（或与之相关的代表）添加为其当事人，（据了解，任何此类修订、修改或补充可对适用的债权人间或从属协议或安排作出行政代理人善意认定为实现前述所需的其他变更；但此类其他变更（如对贷款人的利益具有重大影响）根据后继第（ii）和（iv）条允许，（ii）从属协议、任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议和/或任何其他

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与此相关订立的债权人间协议或从属协议或安排，（iii）影响对放款人利益并无重大影响的变更或（iv）影响对放款人利益具有重大影响的变更，此类变更已在其执行前不少于五（5）个工作日向放款人发布，且要求放款人不得在发布后五（5）个工作日内以书面形式对此提出异议；但进一步规定，此类协议不得直接和不利地修订，未经行政代理人或担保物代理人（如适用）事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人或担保物代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

本协议可经行政代理人（不得无理扣留或延迟）、借款人和提供相关置换定期贷款（如下文所定义的期限）的贷款人的书面同意后予以修订（或修订和重述），以允许对任何类别的未偿还定期贷款的全部或任何部分进行再融资（“置换的定期贷款”）项下的一批或多批定期贷款（“置换定期贷款"）；但前提是（i）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等置换定期贷款的本金总额加上相等于未付应计利息、费用、溢价（包括通知和投标溢价）、撤销费用以及与该等再融资有关的费用和开支（包括OID、前期费用和类似项目）的金额，（ii）该等置换定期贷款的利率差额不得高于该等置换定期贷款的利率差额，（iii）该等置换定期贷款的加权平均到期期限及最终到期日，不得短于或早于（视属何情况而定）该等置换定期贷款于该等再融资时的加权平均到期期限及到期日，及（iv）适用于该等置换定期贷款的所有其他条款（期限及定价除外），须与提供该等置换定期贷款的贷款人所适用的条款大致相同，且不比该等置换定期贷款所适用的条款更有利，除非就紧接该等再融资前有效的已置换定期贷款的到期日后任何期间适用的契诺及其他条款或适用于该等置换定期贷款的反映该等置换定期贷款在发行时的市场条款及条件的其他条款（由借款人善意厘定）作出规定所需的范围。本协议的每一项规定置换定期贷款的修订，未经任何其他贷款人同意，可对本协议及其他贷款文件作出行政代理人和借款人认为必要或适当的修订，以实施本款的规定，为免生疑问，本款应取代本协议的任何其他规定第10.01款相反；

经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理人（不得被无理扣留或延迟）及借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许不时根据本协议未偿还的信贷延期以及与此有关的应计利息和费用与定期贷款和循环信贷贷款按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及与此有关的应计利息和费用，以及（ii）在所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人；

修订及豁免第2.03款以及其中使用的关于信用证签发机制和条款事项的定义将只需要借款人、行政代理人和每个信用证发行人的批准，只要任何此类修改或放弃在任何重大方面（整体上）不损害贷款人的利益；

本协议可根据以下要求根据增量修订进行修订第2.14款，根据《上市公司章程》的规定作出的再融资修订第2.15款和根据以下要求进行的延期修订第2.17节或2.18，视情况而定；及

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以及由于或与本协议或任何其他贷款文件有关而对本协议或任何其他贷款文件作出的修订、修改或补充第3.03款的同意要求，按照第3.03款.

尽管有任何相反的规定载于本第10.01款、贷款方或子公司就本协议及其他贷款文件签立的担保、抵押文件及相关文件，可采用由行政代理人合理确定的形式，并可与本协议一起，经行政代理人同意，在借款人的请求下进行修订、修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订、修改或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议而交付的，或（ii）促使该等担保、抵押文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致。

尽管有任何相反的规定载于本第10.01款、如果在截止日期之后的任何时间，行政代理人和借款人应已共同识别出本协议任何条款或任何其他贷款文件（为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件）中的明显错误（包括但不限于错误的交叉引用）或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则应允许行政代理人（全权酌情行事）和借款人或任何其他相关贷款方修改该条款。行政代理人应将该修改通知贷款人，该修改应在该通知发出后五（5）个工作日后生效，除非被要求的贷款人反对在该时间之前以书面形式交付给行政代理人的该修改。

(b)通告及其他通讯；传真副本。

一般.除明确准许以电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括以传真、电子邮件或其他电子通信方式，但以第10.02（b）款）），并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，所有本协议明确允许以电话方式发出的通知和其他通信，均应按适用的电话号码进行，具体如下：

如向控股、借款人、任何其他贷款方或行政代理人、周转线贷款人或信用证发行人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（经第4号修订）或向该当事人在书面通知其他当事人时指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

在DQ清单通知的情况下，发送至JPMDQ _ contact@jpmorgan.com；和

如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在书面通知借款人、行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人时指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯，须当作是在（i）有关当事人实际收到及（ii）（a）如以专人或信使送达、由有关当事人或代表有关当事人签收时，以较早时间发出或作出；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则在收发已获电话确认时；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须受第10.02（c）款）），在送达时；条件是通知和其他通信给行政

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代理、周转线贷款人及信用证发行人根据第二条须待该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息或手机短信均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

电子通讯.

授权.在符合以下规定的前提下第10.02（a）款），每名行政代理人、贷款人、每名贷款方及其每名相关人士均获授权（但无须）全权酌情传送、张贴或以其他方式制作或传达与任何贷款文件及其中所设想的交易有关的电子传送，包括将通讯张贴在IntraLinks上™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”).本协议的每一贷款方和每一有担保方承认并同意，使用电子传输（包括根据经批准的电子平台）不一定是安全的，并且存在与此种使用相关的风险，包括拦截、披露和滥用的风险，并且各自表示通过特此授权传输电子传输（包括根据经批准的电子平台）来承担和接受此类风险。

签名.在符合以下规定的前提下第10.02（a）款）第10.11节，（i）（a）任何贷款文件或文书上的每个电子签名、与之相关的交付的文件或签名（为免生疑问，包括使用“DocuSign”交付的电子签名）应被视为足以满足任何“签名”要求，（b）每个此类签名应被视为足以满足任何“书面”要求，在每种情况下，包括根据任何贷款文件、任何统一商法典的任何适用条款、联邦统一电子交易法，《全球和国家商务电子签名法》以及管辖此类标的物的法律的任何实质性或程序性要求，（二）每一份此类贷款文件或与此有关的交付的票据、单证或签字，如不能轻易带有签字或签字复制品，均可予以签署，并应被视为已签署，通过附加或在逻辑上与此种贷款文件或与此有关的交付的票据、单证或签字相关联的电子签字，行政代理人据此，每一有担保方和每一贷款方可相互依赖并承担其真实性，（iii）就所有意图和目的而言，每一份此类贷款文件或与此有关的文书、文件或签字，其中包含签字、签字复制品或电子签字，应与经签署的纸质原件具有相同的效力和分量，并且（iv）本协议的每一方或本协议的受益人同意不对任何贷款文件或文书的有效性或可执行性提出异议，与此有关而交付的文件或签字，或根据要求某些文件为书面或签字的法律的任何适用要求的规定进行的电子签字；然而，提供、本条款的任何规定均不得限制该方或受益人对与任何电子签字有关的任何贷款文件或票据、单证或签字在传送后是否已被更改提出异议的权利。尽管有上述规定，行政代理人还可以要求，以电子签字交付的任何贷款文件的任何此类签字页，随后须由手工签署的原件（在合理可行的范围内）予以确认；但未提出要求或交付同样的要求不应限制以电子传输方式交付的任何文件或签字的有效性。

电子邮件通讯.除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

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责任限制.所有电子传输应按“原样”和“可用”提供。行政代理人、任何出借人、任何借款方或其任何相关人员均不对任何电子传输的准确性、充分性或完整性作出保证，并对其中的错误或遗漏不承担所有责任。与任何E系统或电子通信有关的行政代理人、任何出借人、任何借款方或其任何相关人员均不提供任何形式的保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或自由免受病毒或其他代码缺陷的保证。执行本协议的每一方和每一有担保方同意，任何代理或贷款方均无责任维护或提供与任何电子传输相关的任何设备、软件、服务或所需的任何测试。

更改地址.任何贷款方和行政代理人可以书面通知其他当事人的方式变更其地址、传真、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以书面通知借款人和行政代理人的方式变更其地址、传真、电子邮件地址或者通知电话等本协议项下的其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可能发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

行政代理人的依赖.即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式的通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解的，其条款与任何确认有关，则行政代理人和贷款人有权依赖并依据其行事。与行政代理人的一切电话沟通，可以由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

（c）不放弃；累计补救。任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

任何贷款文件中所载的任何内容尽管相反，借款人、行政代理人、抵押代理人及彼此的担保方在此同意，（a）在符合第10.09款，任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但据了解并约定，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人根据本协议的条款代表有担保方行使，且担保单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由担保代理人行使，以及（b）在担保代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何担保物进行止赎的情况下，抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处置中成为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而抵押品代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其或其各自的个人身份，除非被要求的贷款人另有书面约定）有权就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标和结算或支付购买价款，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在此类出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

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（d）律师费用和开支。

借款人同意（a）如果本协议项下首次信贷展期的结束日和资金发生，则向行政代理人和牵头安排人支付或偿还在结束日之前、当日或之后发生的所有合理且有文件证明的合理详细的自付费用（前提是在结束日支付的情况下，此类费用应在三（3）个工作日内开具发票（或借款人合理约定的较短时间）之前收盘第4号修正案生效日期及其他，在提出书面要求后三十（30）天内）就本协议及其他贷款文件的编制、执行、交付和管理以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成），在涉及法律费用和开支的情况下，以行政代理人和牵头安排人的一名大律师的律师费为限（并在行政代理人与借款人协商后合理认为必要的范围内，每一相关法域的单一当地法律顾问对行政代理人和牵头安排人的整体利益（可能是在多个重要法域行事的单一当地法律顾问））（在每一种情况下，内部法律顾问的分摊费用除外）和没有其他顾问，以及（b）在截止日期后，在提出书面要求后立即向行政代理人付款或偿还，牵头安排人和贷款人就强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序，包括任何债务人救济法项下的任何程序期间发生的所有此类成本和费用，以自付法律费用和费用为限，对行政代理人的一名大律师和作为一个整体的出借人以及每个相关司法管辖区的单一当地大律师的律师费对行政代理人和作为一个整体的出借人（可能是在多个重要司法管辖区行事的单一当地大律师）的利益具有重大影响，并且仅在行政代理人、牵头安排人和出借人之间发生实际或合理认为的利益冲突的情况下，如果受此类利益冲突影响的一个或多个贷款人以书面形式通知借款人此类利益冲突并随后保留其或其自己的律师，则在每个相关的重要司法管辖区向整体情况类似的每一组受影响的贷款人增加一名律师（在每种情况下，内部律师的分摊费用除外），而无其他顾问）。这方面的协议第10.04款应在终止合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。

（e）借款人的赔偿。借款人对行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人、各贷款人、信用证发行人、牵头安排人、周转线贷款人及其各自关联人、董事、高级职员、雇员、代表、代理人和顾问（但借款人不得赔偿或使（i）除下文所述外未经借款人事先批准保留的任何顾问或顾问或（ii）任何许可持有人或以其作为借款人的直接或间接股东身份的任何该等其他人以及该许可持有人或该等其他权益持有人的任何该等关联人）（统称“受偿人”）免受任何和所有损失、索赔，可向任何第三方的受偿人主张或判给的损害赔偿及法律责任、可向任何该等受偿人主张的与任何该等受偿人有关或产生于该等受偿人或与该等受偿人有关的其他自付费用（但如属自付法律费用及开支，则限于一名大律师的律师费予全体受偿人，如有合理需要，为每个相关法域的全体对贷款人利益具有重大影响的所有受偿人提供一名当地律师（可能是在多个重要法域行事的单一当地律师），并且仅在受此类利益冲突影响的受偿人以书面形式通知借款人此类利益冲突并随后保留其自己的律师的实际或合理感知的利益冲突的情况下，在每个相关法域增加一名律师

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对作为一个整体的每一组受影响的受偿人的重大管辖权）（在每种情况下，内部法律顾问的分配费用除外），并且没有其他顾问（a）执行、交付、履行或管理任何贷款文件或交付的与由此设想的交易或由此设想的交易的完成有关的任何其他协议、信函或文书，（b）任何承诺，贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守此种信用证的条款），或（c）借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何不动产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或因借款人或任何其他贷款方的活动或操作而产生的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），且不论任何受偿人是否为其一方，且不考虑任何受偿人的排他性或共同疏忽（所有上述情况，统称为“受偿责任”）；但此类赔偿不得，至于任何受弥偿人，在该等受弥偿责任是由于（w）该等受弥偿人或其任何相关受弥偿人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为而导致的情况下，由有管辖权法院的最终不可上诉判决所裁定，（x）该等受弥偿人或其任何相关受弥偿人严重违反任何贷款文件项下的任何义务，由有管辖权法院的最终不可上诉判决所裁定，（y）除以其身份或在履行其作为行政代理人、担保代理人、牵头安排人、信用证发行人的角色时向受偿人提出的任何索偿外，仅在受偿人之间或任何相关受偿人之间发生的任何争议，Swing Line贷款人或设施下的类似角色，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔，或（z）任何受偿人或任何相关受偿人在未经借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下就上述事项订立的任何和解，但如该和解在借款人书面同意下发生，或如就上述任何事项的任何诉讼或索赔对原告有最终判决，借款人将对此类和解或此类最终判决承担责任，并将根据本协议对每一受偿人进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及因此类和解或判决而产生的合理和有文件证明的自付费用第10.05款.以本条例所载的赔偿及保持无害的承诺为限第10.05款可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有已赔偿责任。尽管有上述规定，每名受偿人仍有义务退还或退回借款人根据本条例支付的任何及所有款项第10.05款向该受偿人支付任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用，前提是该受偿人无权根据本协议的条款获得此类金额的付款。未经借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），任何受偿人不得同意将任何判决记入或以其他方式终止本文提及的任何诉讼。未经任何受偿人的事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），借款人不得对任何未决或威胁的索赔、诉讼、调查或程序达成任何和解，而该等索赔、诉讼、调查或程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（a）包括无条件免除该受偿人因该索赔、诉讼、调查或程序而产生的所有责任，以及（b）不包括任何关于或任何承认过失、有罪、不法行为或未能由该受偿人或代表该受偿人行事的陈述。每一受偿人应（在根据律师-委托人特权、法律、规则或条例或任何保密义务的限制下）就与任何损失、索赔、损害、责任和费用有关的任何索赔、诉讼、调查或诉讼向借款人合理要求的信息和协助，除非受偿人合理地确定借款人与受偿人之间存在利益冲突。因他人使用通过Intralinks获取的任何信息或其他资料而引起的损害，任何受偿人或其任何贷款方或关联方均不承担赔偿责任®，Syndtrak®或与本协议有关的其他类似信息传输系统，但因该贷款方或该受偿人或其任何相关受偿人（视情况而定）的故意不当行为、恶意或重大过失而导致的范围除外，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定），任何受偿人或任何贷款方也不对与本协议或任何其他贷款有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任

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文件或因其与此或与此有关的活动而产生的（不论是在截止日期之前或之后）（在每一情况下，除（就任何贷款方而言）就受偿人向第三方招致或支付的任何该等损害及根据本条例须由贷款方作出赔偿的其他情况外）第10.05款).如属调查、诉讼或其他法律程序的情况，则本赔偿第10.05款适用，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股权持有人或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否为其他方面的一方，也无论本协议项下或任何其他贷款文件项下所设想的任何交易是否已完成，此种赔偿均应有效。根据本条例到期的所有款项第10.05款应在提出书面要求后三十（30）天内支付（连同支持此种报销要求的备用文件）；然而，提供，该等受偿人应在有管辖权的法院作出最终不可上诉的司法裁定，认为该受偿人无权根据本条的明确条款就该等付款享有赔偿权利的情况下，迅速退还该等款项第10.05款.这方面的协议第10.05款应在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺及偿还、履行或解除所有其他义务后存续。每一受偿人在收到任何索赔或威胁提出索赔的书面通知后，应立即通知借款人；但任何受偿人未发出该通知，并不解除借款人根据本条款向该受偿人作出赔偿的义务第10.05款除非借款人因这种失败而受到重大损害。这个第10.05款不适用于税收，除非这些金额代表非税收索赔（包括与提供法律或其他服务有关的增值税或类似税款）产生的损失、索赔、损害等。

（f）编组；付款搁置。任何行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他方的方式或针对或支付任何或所有义务的方式调集任何资产。凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人依据第10.09款，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样，及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此收回或由任何代理人偿还的任何款项的适用份额，加上自该要求之日起至该支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。

（g）继任者和分配人。

本协议的规定应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人不得这样做，除非经第7.04款、未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意而转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与方式转让，（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式转让，或（iv）根据本条（g）款的条文向证监会作出第10.07款.本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人及受偿人的代理人相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为

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这方面的目的第10.07（b）款）、参与信用证债务和周转额度贷款）时的欠款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

最低金额.

在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或当时欠其的任何类别的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，无需转让最低金额；和

在本节（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，自有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的承诺总额或受每项该等转让规限的转让贷款人的未偿还贷款本金余额，或如在转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不应低于5000000美元的美元金额（在循环信贷融资的情况下），或1,000，000美元的金额（在任何定期贷款的情况下），除非每个行政代理人和，只要没有发生违约事件第8.01（a）款）或者，仅就借款人而言，第8.01（f）款）已发生并正在继续的，借款人以其他方式同意，但就借款人而言，只有在根据下文第（iii）款对此种转让另有要求时（每一种此种同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟）；然而，提供，为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让。

比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

所需同意书.任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

除非（1）根据以下情况发生违约事件，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）第8.01（a）款）或者，仅就借款人而言，第8.01（f）款），在此种转让时已经发生并正在继续进行，或（2）在仅转让定期贷款的情况下，此种转让是向定期贷款人、定期贷款人的关联公司或定期贷款人的核定基金进行的；但根据本协议要求借款人同意的每一项请求也应提供给不时以书面形式向行政代理人指定的Summit Partners的指定雇员；

应要求行政代理人的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非在转让定期贷款、循环信贷承诺或循环信贷贷款的情况下，此种转让是针对贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的认可基金；然而，提供、依据以下规定进行的任何转让均无须征得行政代理人的同意第10.07（m）款）或附属贷款人，或在转让生效后将是附属贷款人的人，依据第10.07（h）款）;

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在转让循环信用承诺或循环信用贷款的情况下，应要求每个信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；和

在转让循环信贷承诺或循环贷款的情况下，应要求周转线贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

转让和假设.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设（除其他外，其中应包括受让人关于其是合格受让人的陈述和受让人不是不合格机构的陈述）（a）通过行政代理人可以接受的电子结算系统，或（b）如果事先与行政代理人达成协议，则相互签署并向行政代理人交付一项转让和假设，在每种情况下，连同3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定，选择在任何转让的情况下免除或减少此类处理和记录费用。符合条件的受让人，如不是出借人，应向行政代理人交付行政调查问卷。除行政代理人另有约定或要求外，所有转让均应以更替方式进行。

没有转让予某些人.即使本条例另有相反规定，除非根据本条例所准许，否则不得（a）向借款人或借款人的任何附属公司作出该等转让第2.05（a）（五）节）或第10.07（m）款），（b）除上文（a）条及下文（h）款另有规定外，向借款人的任何附属公司，（c）向自然人，（d）向违约贷款人（或违约贷款人的任何附属公司），或（e）向不合格机构。在向不合格机构作出任何转让的范围内，此种转让应为无效。

行政代理人有权、借款人在此明确授权行政代理人提供借款人提供的不合格机构名单及其根据“不合格机构”定义不时进行的更新（统称“DQ清单“）向每名贷款人提出与拟议转让或参与有关的行政代理人和借款人的相同要求；但借款人可根据”不合格机构"的定义不时更新此类名单，且行政代理人不承担任何义务将任何此类更新通知任何贷款人。尽管本条例另有相反规定，行政代理人对监督DQ清单以强制借款人或任何贷款人遵守本条例就不合格机构所规定的任何条款或以其他方式对上文（b）（v）（e）条或下文（d）条中出现的第一个括号承担任何责任（只要该括号与不合格机构有关），不承担任何责任或义务，具有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中确定的任何赔偿责任范围，但因行政代理人的恶意、重大过失或故意不当行为而导致的赔偿责任除外。

本条款（b）不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在不同的设施或类别的贷款或承诺之间按非按比例转让。

就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，以前适用的贷款按比例份额

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由违约贷款人提出要求但未提供资金（适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管如此，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下（如属关联贷款人或在实施该转让后将成为关联贷款人的人，则在符合本条（h）款的要求的情况下），自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01款,第3.04款,第3.05款,第10.04款和第10.05款关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况，并应继续受第10.08款）；但除非受影响各方另有约定，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方根据本协议提出的任何债权的放弃或解除，该债权因该贷款人一直是违约贷款人而产生。经请求，且转让出借人交出其与适用的转让权益有关的票据，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承担的副本以及一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款的承诺、本金金额（和相关利息金额）、信用证债务（指明未偿还的金额）、信用证借款、周转额度借款、周转额度借款和到期金额第2.03款，根据本协议的条款不时欠每名贷款人（以下简称"注册”).任何转让除非已依据本条在注册纪录册内记录，否则不得生效第10.07（c）款）.登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册可供借款人、任何代理人及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。这个第10.07（c）款）和第2.11款应解释为所有贷款在任何时候都保持在《守则》第163（f）条、第165（j）条、第871（h）（2）条、第881（c）（2）条和第4701条以及任何相关的财政部条例（或《守则》或此类财政部条例的任何其他相关或继承条款）所指的“注册形式”。

任何贷款人可随时在未经借款人（本款最后一句除外）、行政代理人、周转线贷款人、任何其他贷款人或信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司（关联债务基金除外）、违约贷款人或不合格机构）出售参与权（每个，a“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括全部或一

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其所欠的部分承诺和/或贷款（包括该贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第（i）、（ii）、（iii）、（v）条所述的任何修改、放弃或其他修改，（vi）和（vii）第10.01（a）条第一个但书中直接和不利地影响该参与者的条款，在每种情况下，仅限于根据该条款要求该参与者购买参与的该贷款人投赞成票的情况。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01款,3.04和3.05（受该等条文的限制及规定规限，包括第3.01（c）（i）条）和（c）（二）或第3.01（c）（三）条），视情况而定及第3.06款和第3.07款）（透过适用的贷款人）的程度，犹如其是贷款人并依据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项理解，即根据第3.01（b）款）和（c）应交付给参与的贷款人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09款犹如是贷款人一样；但该等参与者同意受第2.13款就好像是放贷人一样。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，每一借款人和不时以书面指定给行政代理人的Summit Partners的指定雇员在所有情况下（包括无论违约事件是否已经发生或正在继续）均应收到关于向潜在参与者提供贷款的任何参与的通知，但此种通知的要求不得超过每季度一次，且不得要求同时提供或在参与之前提供。

参与者无权根据以下条款获得任何更大的付款第3.01款,3.04或3.05超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。如贷款人（或其任何已登记转让人）根据第10.07（d）款），出售参与的贷款人（或其注册转让人，视情况而定）须（作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事）维持符合第163（f）条、第165（j）条、第871（h）条规定的登记册，《守则》第881（c）（2）条和第4701条以及根据该条发布的财政部条例，涉及对输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）的投资组合利息的豁免预扣；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（a "批给贷款人"）可向授予者不时以书面指明的特殊目的资助工具授予

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出借人向行政代理人及借款人（一种“最高法院"）提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何证监会为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如果证监会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则该批给贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款，并且（iii）该批给贷款人和适用的贷款或其任何适用部分，应得到适当反映，并须于登记后生效，其方式与根据本条例另有规定的参与相同第10.07（e）款）.本协议各方在此同意（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在本协议下的义务第3.01款,3.04或3.05），除非向该SPC的批给是在借款人事先书面同意下作出的，该同意须述明该批给是依据第10.07（g）款）根据本协议，（ii）任何SPC不得对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（且此类责任应由授出贷款人保留），以及（iii）授出贷款人应为所有目的，包括批准任何贷款文件的任何修订、放弃或其他修改的任何条款，保持并作为本协议项下的记录贷款人承担责任。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（i）在向借款人及行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3,500美元处理费（行政代理人可全权酌情免除该处理费）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（ii）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。

任何定期贷款人可在任何时候将其仅与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在此种转让后已成为或将成为关联贷款人或关联债务基金的人，通过（x）荷兰式拍卖或其他要约，按比例向所有定期贷款人开放的购买，其程序符合第2.05（a）（五）节）或（y）公开市场非按比例购买，在每种情况下均受以下限制：

附属放款人将不会收到由行政代理人或任何放款人仅向放款人提供的资料，亦不会获准出席或参加仅由放款人及行政代理人出席的会议，但有权收取有关其定期贷款的预付通知及其他行政通知的权利除外第二条;

[保留]；

在该转让生效后，附属贷款人所持有的定期贷款本金总额不得超过该时间所有未偿还定期贷款本金的25%，在每种情况下，在该等贷款实质上同时注销生效后（该百分比，即“附属贷款人上限"）；但协议各方均同意并承认，行政代理人不对任何人因遵守或不遵守本条款（h）（iii）或任何超出关联贷款人上限的所谓转让而招致或遭受的任何损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、费用和任何种类或性质的支出承担责任；及

作为根据本（h）条进行的每项转让的条件，应已向行政代理人提供一份与向关联贷款人或某人进行的每项转让有关的本协议的附件 E-2形式的通知，该通知在该转让生效后将构成

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附属贷款人，而（但不限于上文第（iii）条的条文）在收到该通知后三（3）个营业日之前，没有义务在注册纪录册内记录该等转让。

尽管本条例另有相反规定，任何已根据本条（h）购买定期贷款的附属贷款人或附属债务基金，可全权酌情但须经借款人同意，直接或间接出资该等定期贷款的本金，加上所有应计及未付利息，向借款人（通过控股公司或其任何直接或间接母公司）提供，以便立即取消和终止此类定期贷款，并且此类出资可以作为借款人（或控股公司或其任何直接或间接母公司）的无担保债务或股本证券的交换，否则本协议条款允许在此时发行或发生。在该等出资、转让或转让之日，（x）定期贷款的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和终止，以及（y）借款人应迅速向该等定期贷款的该等出资的行政代理人提供通知，而该行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销和终止。

参与任何转让予附属贷款人的每名贷款人承认并同意，就该转让而言，（1）附属贷款人届时可能拥有并可能在其后拥有重大非公开信息，（2）该贷款人已独立作出并在不依赖附属贷款人或其任何附属公司、借款人或任何附属公司、行政代理人或任何其他与代理人有关的人的情况下作出自己的分析和决定，以参与该转让，尽管该贷款人不了解重大非公开信息，（3）任何附属贷款人或其任何附属公司、借款人或任何附属公司均无须作出其并无掌握重大非公开资料的任何陈述，（4）任何附属贷款人或其附属公司、借款人或任何附属公司或其附属公司、行政代理人或任何其他与代理有关的人均不对该贷款人承担任何法律责任，而该贷款人特此在法律许可的范围内放弃和解除该贷款人可能对任何附属贷款人或其附属公司的任何债权，借款人或任何附属公司或其附属公司、行政代理人及任何其他与代理有关的人士，根据适用法律或其他规定，就有关重大非公开信息的不披露及（5）有关行政代理人或其他贷款人可能无法获得该重大非公开信息。各关联出借人和各关联债务基金同意，如果其获得任何同时也是出借人的人，则立即（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人，而各出借人同意，如果其成为关联出借人或关联债务基金，则立即（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人。此类通知应包含所要求的信息类型，并应按照附件 E-2中规定的方式交付给同一收件人。

尽管在第10.01款或“所需贷款人”或“所需融资贷款人”的定义相反：

为确定（如适用）所需贷款人和/或所需融资贷款人是否已（a）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而作出的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或受第10.07（j）款），任何依据美国破产法的重组计划，（b）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属贷款人均无权同意（或不同意），以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取（或不

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采取）任何此类行动以及此类关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为已按与非关联贷款人的定期贷款人的投票分配比例相同的比例投票，以用于计算所需贷款人或所需融资贷款人是否已采取任何行动的所有目的；

关联债务资金合计不得占所需出借人计算所列金额的49.9%以上；

尽管有上述规定，关联出借人和关联债务基金有权对第一个但书中所述的任何修改、修改、放弃、同意或其他行动进行投票第10.01款或以其他方式要求每一贷款人或每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；及

尽管有上述规定，任何有关任何贷款文件的任何条款的修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方的任何背离，均不得（x）以其作为定期贷款人的身份对任何附属贷款人或附属债务基金产生直接和不利的影响，其方式与对同一类别的任何定期贷款人的影响不成比例，或（y）剥夺该附属贷款人或附属债务基金其有权获得的任何付款的按比例份额，在每种情况下，须事先征得此类关联贷款人和/或关联债务基金（如适用）的同意。

[保留]。

尽管本条例另有相反规定，任何信用证发行人或周转线贷款人可在向借款人、行政代理人及贷款人发出三十（30）天通知后，辞去信用证发行人或周转线贷款人（视属何情况而定）的职务，而任何信用证发行人或周转线贷款人可随时由借款人向信用证发行人、行政代理人及贷款人发出通知而解除职务；但在有关该辞职的该30天期限届满或之前，相关信用证发行人或周转线贷款人应已确定后续信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）为行政代理人和借款人全权酌情接受的、愿意接受其作为后续信用证发行人或后续周转线贷款人（视情况而定）的委任。如信用证发行人或周转线贷款人发生任何该等辞职或免职，借款人（经行政代理人同意，不得被无理扣留、延迟或附加条件）有权从愿意接受该等委任的贷款人中委任一名继任信用证发行人或继任周转线贷款人；但借款人未能委任任何该等继任人，不得影响上述明文规定的有关信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的辞职或免职。信用证发行人离职或被解除信用证发行人资格的，应保留信用证发行人在本协议项下对其签发的、截至其辞去或解除信用证发行人资格生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求出借人按照第2.03（c）款）).如果周转线贷款人辞去或被解除周转线贷款人的职务，则其应保留周转线贷款人在本协议项下就其辞去或解除为周转线贷款人生效之日所有未偿还的周转线贷款的所有权利和义务，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转线贷款进行基准利率贷款或资金风险参与的权利第2.04（c）款）.

[保留]。

任何贷款人可在任何时候，只要没有发生违约事件并且仍在继续，通过（x）荷兰式拍卖或其他要约将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或借款人的任何子公司，以按照第第2.05（a）（五）节）或（y）尽管有第2.12和2.13条或本协议中的任何其他规定，仍按非按比例进行公开市场购买；进一步规定：

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在此种转让、转让或出资时，控股公司应自动被视为已向借款人提供了该等定期贷款的本金，加上应计和未支付的利息；

（a）该等定期贷款的本金额，连同其所有应计及未付利息，须当作在该等出资、转让或转让的日期自动注销及终止，（b）其余贷款人的定期贷款的未偿还本金总额须反映该等注销及终止，及（c）持有、借款人或借款人的任何附属公司（如适用）须迅速向该等出资、转让或转让该等定期贷款的行政代理人提供通知，而行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的取消；

借款人或其任何关联机构均不得被要求就其未掌握有关借款人及其子公司或其各自证券的重大非公开信息作出任何陈述，相关交易的所有各方均应作出惯常的“大男孩”免责声明信；和

根据本条例购买定期贷款第10.07（m）款）不得以循环信用贷款或周转额度贷款的收益提供资金。

参与向控股公司、借款人或借款人的任何附属公司进行任何转让的每一贷款人（包括根据第2.05（a）（五）节））承认并同意，就该等转让而言，（1）持有、借款人及其附属公司届时可能拥有、以后可能拥有的重大非公开信息，（2）该贷款人已独立并在不依赖关联贷款人或其任何附属公司、控股、借款人或其任何附属公司、行政代理人或任何其他与代理相关的人的情况下，自行作出分析和确定参与该等转让，尽管该贷款人不了解该重大非公开信息，（3）持有、借款人或其任何附属公司应被要求作出其不掌握重大非公开信息的任何陈述，（4）控股公司、借款人的任何子公司、行政代理人或任何其他与代理相关的人均不对该贷款人承担任何责任，且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式对控股公司、借款人或其任何子公司、行政代理人和任何其他与代理相关的人可能拥有的任何债权，关于未披露重大非公开信息和（5）该重大非公开信息可能无法提供给行政代理人或其他出借人。

适用类别的定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去借款人根据以下规定购买或出资（在每种情况下，并根据本协议立即注销）的定期贷款本金总额的全部面值第10.07（h）款）或（m）及有关该类别定期贷款的本金偿还分期根据第2.07（a）（i）条）或（a）（ii）（如适用）应按如此购买或出资（并随后取消）的定期贷款本金总额的面值按比例减少，该减少仅适用于出售该等定期贷款的贷款人的定期贷款。

（h）保密。行政代理人、抵押代理人和贷款人各自同意按照其惯常程序（如下文所述）对信息进行保密，但信息可能会（a）披露给其关联公司以及其及其关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人（只要该合伙人对此人行使管理权力，且不是外部投资者或第三方）、雇员、法律顾问，独立审计师和其他需要了解与交易或贷款文件（或其中拟进行的交易）有关的此类信息的专家或代理人，被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密，（b）在任何监管机构要求或要求的范围内，声称有

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对其的管辖权（包括任何自律管理机构，例如全国保险专员协会），在这种情况下，行政代理人、担保代理人和贷款人同意在披露前立即将此通知借款人，除非适用法律禁止该人如此通知借款人，或与作为银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府或监管机构进行的任何监管审计或检查的一部分而提出的任何请求有关的情况除外，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但行政代理人或适用的此类贷款人同意其将迅速将此通知借款人，除非法律、规则或条例禁止此类通知，或与作为会计师或行使审查或监管权限的任何政府或监管当局进行的任何监管审计或检查的一部分的任何请求有关，（d）向协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或根据本协议强制执行权利，（f）受载有至少与本协议的限制性相同的条文的协议规限第10.08款，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或受邀成为额外贷款人的任何合格受让人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在直接或间接交易对手（或其顾问），（g）经借款人同意，（h）在此类信息（i）披露时，或成为，除因该等人士或上文（a）条所指任何人士违反本条而导致的公开资料外，（ii）在该等披露时，或成为行政代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源取得的资料，而该等代理人或贷款人并不知悉该等来源，（并无任何查询责任），须就此受有利于借款人或借款人的任何关联公司的保密限制，或（iii）由该人独立开发而不依赖该信息；然而，提供，不得向任何不符合资格的机构作出披露，除非该人先前经借款人同意成为本协议项下的贷款人（但仅限于该人在首次授予该同意后不停止为贷款人）或（i）为建立“尽职调查”抗辩的目的。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司（为免生疑问，包括其各自的董事、高级职员、雇员、管理层成员、顾问、代表、代理人和顾问）收到的所有信息，或与检查控股公司、借款人或其子公司与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的账簿、记录或财产有关的所有信息；据了解，从控股公司收到的所有信息，借款人或在本协议日期之后的任何子公司应被视为机密，除非在交付时该信息被明确标识为非机密。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密采取了与该人对其自己的机密信息给予的同等程度的谨慎态度，则应被视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其有关于使用重大非公开信息的政策和程序，以及（c）其将根据其政策和程序，根据适用法律，包括美国联邦、州和外国证券法，处理此类重大非公开信息。

（一）抵消。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联机构和各信用证发行人及其各关联机构在获得行政代理人在适用法律允许的最大范围内的事先书面同意后，随时并不时在任何时间抵销和适用任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）在任何时间持有（工资、信托、税务、受托、员工健康和福利除外），养老金和401（k）账户）以及该贷款人或任何该等关联公司或该信用证发行人及其关联公司（视情况而定）在任何时候对或为借款人的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计）

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或任何其他贷款方针对当时到期及所欠的任何及所有债务（就任何担保人而言，该担保人的不包括掉期债务除外），无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或以不同于适用存款或债务的货币计值，或欠该贷款人的分支机构或办事处不同于持有该存款或对该债务承担义务的分支机构或办事处；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项，须立即付予行政代理人，以便按照《公司法》的规定进一步适用第2.19款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其附属机构在本节下的权利是这些贷款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）提出任何该等抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销和申请的有效性。

（j）利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则退还借款人。在确定代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

(k)对口单位；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他借款文件，以及与应付给行政代理人的代理费有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像（包括.pdf格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

本书面协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、当时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。

（l）转让和某些其他文件的电子执行。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第10.02条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一“附属文件"）是通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件而具有效力。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议相关的类似进口等字样，任何

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其他借款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式交付），每一项均应与人工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了，即在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应立即由人工执行的对应方跟进。

(m)申述及保证的存续。根据本协议和在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其相关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已获通知或知悉任何违约，行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到满足（（除（i）未主张的或有赔偿义务且未就其提出索赔和（ii）有担保对冲协议项下的义务和有担保现金管理协议项下的义务）或任何信用证应继续完全有效且未待提款（已以现金作抵押的信用证除外）。

（n）可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

（o）管辖法律和管辖权。

本协议以及基于本协议和每一其他贷款文件、产生于本协议或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），除某些附带文件另有规定外，均应由纽约州法律管辖并按其解释。

HOLDINGS、借款人、每名代理人和每名出借人为其本身及其财产不可撤销和无条件地向位于曼哈顿郊区的纽约南区的美国地区法院的专属管辖权（或如果此类法院缺乏主题事项管辖权，则由位于曼哈顿郊区的纽约州最高法院），以及任何上诉因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易（某些担保和担保文件中另有明文规定的除外）而产生或与之有关，或因承认或执行任何判决而产生，且本协议每一方不可撤销和无条件地同意就任何此类行动或程序提出的所有索赔此处的每一方都同意，任何此类行动的最终判决或

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程序应是结论性的，并可在其他法域根据判决或以法律规定的任何其他方式以诉讼方式强制执行。此处的每一方都同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附带文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。

HOLDINGS、借款人、每个代理人和每个出借人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（p）放弃陪审团审判权。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

（q）绑定效果。本协议自借款人签署之日起生效，控股公司及行政代理人和行政代理人应已获各贷款人和信用证发行人通知各该等贷款人和信用证发行人已签署，其后对借款人、控股公司、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力并符合其利益。

（r）贷款人行动。各贷款人同意，其不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下针对任何贷款方的任何权利或补救措施（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而产生的权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，未经行政代理人事先书面同意（不得违反第9.04款).

（s）关于任何受支持的QFII的致谢。在贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，

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以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（t）爱国者法案通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出书面请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。

（u）过程的服务。此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第10.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（五）没有咨询或信托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），各借款人和控股公司承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）由代理和牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是控股公司、借款人及其各自关联公司与代理和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）各控股公司及借款人均已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）各控股公司及借款人均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）各代理及牵头安排人目前及过去，而各贷款人目前及过去，均仅作为委托人行事，且除有关各方以书面明确约定外，过去或过去，是或不是，也不会是控股公司、借款人或其任何关联公司，或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）任何代理和牵头安排人，或任何贷款人对控股公司、借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）代理和牵头安排人，贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与控股公司、借款人及其关联公司的利益不同，代理、牵头安排人或任何贷款人均无义务向控股公司、借款人或其各自的任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，各借款人和控股公司特此放弃并解除其可能针对代理、牵头安排人、账簿管理人或任何贷款人（在每种情况下，仅以其本身的角色）就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对其提出的任何债权。

（w）无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

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（x）保释金。尽管有任何贷款文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，本协议各方均承认并接受任何一方根据贷款文件或与贷款文件有关而对任何其他方承担的任何责任可能会受到相关解决机构的保释诉讼，并承认并接受受以下影响的约束：

（a）与任何该等法律责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

（i）就任何该等负债而作出的全部或部分本金减少或到期未偿还款项（包括任何应计但未支付的利息）；

（ii）将任何该等法律责任的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

（iii）任何该等法律责任的取消；及

（b）任何贷款文件的任何条款的更改，其范围为就任何该等法律责任而使任何保释诉讼生效所需。

【这一页的其余部分有意留白。】

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附件D

同意和重申

以下签署人各确认收到截至2025年6月13日的《信用协议第4号修正案》和《担保协议第1号修正案》副本（“修正“），由德克萨斯州有限责任公司Solo Brands，LLC（f/k/a Solo DTC Brands，LLC）（the”借款人”）的规定，金融机构作为其当事人（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》放款人”）及摩根大通银行（NA.A.）作为行政代理人（“行行政代理人“），修订日期为2021年5月12日的某些（i）信贷协议（经其第1号修订修订，日期为2021年6月2日，并经日期为2021年9月1日的信贷协议第2号修订进一步修订，以及经日期为2023年5月2日的信贷协议第3号修订进一步修订），”现有信贷协议”，以及经修订进一步修订的“经修订的信贷协议“）及（二）日期为2021年5月12日的担保协议（”担保协议"）。本同意和重申中使用且未在此定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。在不以任何方式确立行政代理人或任何贷款人的交易过程的情况下，（a）下列每一签署人均同意修订并重申经修订信贷协议及由其签立的任何其他贷款文件的条款及条件，并承认及同意该等经修订信贷协议及由以下签署人就现有信贷协议签立的每一份该等贷款文件仍然具有完全效力及效力，并在此重申、批准及确认，（b）下列每一签署担保人特此批准，重申并确认其根据现有信贷协议项下及定义的担保所承担的所有或有或其他方式的付款及履约义务，以及与现有信贷协议项下及定义的“担保义务”有关的任何其他担保、负债及其他便利，并确认该等贷款担保及其他担保、负债及其他便利继续适用于为经修订信贷协议项下的担保义务提供担保，包括但不限于根据经修订信贷协议产生或招致的所有额外义务，（c）在下列任何签署人已根据任何贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益的范围内，该人特此批准并重申此类授予担保（以及就此向政府当局提交的任何文件），并确认此类留置权和担保权益继续为担保债务提供担保，包括但不限于根据经修订的信贷协议产生或招致的所有额外债务。

以下每一位签署人在此自愿和知情地永远解除、解除、放弃和放弃任何和所有责任和各种性质的诉讼因由，无论是在法律上、在股权上还是在行政机构面前，无论是已知的还是未知的、直接的或间接的、固定的或或有的，无论是否在此之前主张，也无论是否基于侵权行为或违反合同或其他义务而产生，产生于或与修订有关，基于行政代理人或任何贷款人及其过去和现在的高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、代理人、股东、成员、受托人、前任、继任者和受让人的作为或不作为的任何其他贷款文件或由此设想的交易（“已释放方"）于第4号修订生效日期或之前存在，而以下签署人曾经、曾经或可能曾针对获解除协议的各方

日期：2025年6月13日

[签名页关注]

Solo Stove Intermediate，LLC

签名：/s/约翰·拉尔森
姓名：约翰·拉森

职称：临时首席执行官兼总裁

国际SURF Ventures，LLC

签名：/s/约翰·拉尔森
姓名：约翰·拉森

职称：临时首席执行官兼总裁

ORU家长有限责任公司

签名：/s/约翰·拉尔森
姓名：约翰·拉森

职称：临时首席执行官兼总裁

ORU HOLDCO LLC

签名：/s/约翰·拉尔森
姓名：约翰·拉森

职称：临时首席执行官兼总裁

ORU KAYAK，INC。

签名：/s/约翰·拉尔森
姓名：约翰·拉森

职称：临时行政总裁

SOTO Parent，INC。

签名：/s/约翰·拉尔森
姓名：约翰·拉森

职称：临时首席执行官兼总裁

SOTO BUYER，INC。

签名：/s/约翰·拉尔森
姓名：约翰·拉森

职称：临时首席执行官兼总裁

同意及重申的签署页

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC

丘比斯公司。

签名：/s/约翰·拉尔森
姓名：约翰·拉森

职称：临时行政总裁

同意及重申的签署页

信贷协议第4号修订及担保协议有限豁免及第1号修订

Solo Brands，LLC