美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_________________________

附表14c资料

根据《证券日报》第14（c）节提供的资料报表

1934年证券交易法

_________________________

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选相应方框）：

ClearOne通讯，公司。

5225 Wiley Post Way，Suite 500

犹他州盐湖城84116

尊敬的ClearOne通讯公司广大股东：

我们向截至2026年3月4日（“记录日期”）收盘时登记在册的股东交付本通知及随附的信息声明，这些股东持有ClearOne通讯公司（“公司”、“我们”或“我们的”）每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）和每股面值0.00 1美元的A类可赎回优先股（“A类优先股”）。

信息声明的目的是告知我们的股东，在2026年3月12日或之前，（i）持有我们有权投票的已发行股本至少过半数投票权的公司股东和（ii）持有我们已发行A类优先股至少过半数的股东，以书面同意的方式通过决议，以代替股东大会，批准公司通过转换从特拉华州重新组建为内华达州（“内华达州重组公司”）。于2026年3月12日或之前，同意股东（定义见下文）向公司递交书面同意书（“书面同意书”），以批准内华达州再公司。

“同意股东”合称第一金融有限公司、Edward Dallin Bagley、Edward Dallin Bagley作为Edward Dallin Bagley可撤销生活信托的受托人、Lisa Higley作为Edward Dallin Bagley不可撤销生活信托的受托人、Bryan Bagley和Carolyn Bagley。截至记录日期收市时，同意股东合共持有1,641，162股公司普通股和1,101，385股公司A类优先股，分别代表我们有权投票的已发行股本的投票权约61%和已发行A类优先股的约53%。

本通知和随附的信息声明的目的是（1）在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14c-2条规则生效之前，将上述行动通知公司股东，以及（2）根据特拉华州《一般公司法》第228（e）条的要求，向我们的股东提供我们的股东在未经会议的情况下采取的公司行动的通知。根据《交易法》第14c-2条，我们计划不早于开始向我们的股东邮寄本信息声明后的二十（20）个日历日之前实施内华达州再公司。信息声明首先邮寄给股东，日期为[♦], 2026.

Nevada Reincorporation在信息声明中描述的股东行动之前获得了我们董事会的一致批准和推荐。

我们没有要求你代理，请你不要向我们发送代理。

根据董事会的命令，

德里克·格雷厄姆
首席执行官
__________________, 2026

ClearOne通讯，公司。

5225 Wiley Post Way，Suite 500

犹他州盐湖城84116

信息说明

一般

在本信息声明中，除非上下文另有要求，否则“ClearOne通讯，Inc.”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”以及类似的表达方式指的是特拉华州的公司ClearOne通讯，Inc.。发送此信息声明是为了通知我们的股东，（i）持有公司已发行普通股多数投票权的股东，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（ii）持有我们已发行的A类可赎回优先股至少多数股份的持有人，每股面值0.00 1美元（“A类优先股”），以书面同意的方式采取行动，批准公司通过转换从特拉华州重新组建为内华达州（“内华达州重新组建”），据此，公司将从根据特拉华州法律组建的公司转变为根据内华达州法律组建的公司（“内华达州公司”）。2026年3月3日，我们的董事会一致通过并建议内华达州再公司获得公司股东的批准。在2026年3月12日或之前，同意股东（定义见下文）向公司交付了一份书面同意书（“书面同意书”），以批准内华达州再公司，包括我们董事会批准内华达州再公司的决议（“内华达州再公司决议”）。

本信息声明于[♦】、2026年致截至2026年3月4日（“登记日”）公司在册股东未执行书面同意书。本信息声明构成根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第228条的要求，向我们的股东发出关于我们的股东在未经会议的情况下采取的公司行动的通知。

我们将支付准备和发送所附通知和本信息说明的费用。我们将要求经纪行、代名人、托管人、受托人和其他类似方将本信息声明转发给他们持有的我们的普通股和A类优先股的受益所有人，我们将补偿这些人在转发此类材料时产生的自付费用。

我们不是要你代理

并且请你不要给我们发代理

书面同意的行动

DGCL第228条、公司注册证书修订证书（“特拉华州章程”）第VI（a）条和公司章程（“特拉华州章程”）第1.11条规定，公司股东可以在无需召开会议、无需事先通知和无需投票的情况下以书面同意的方式行事，如果书面同意或同意，载明将采取的行动，由持有若干已发行股份的股东签署，代表的票数不少于授权或在有权投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，并且根据《特拉华州宪章》，该行动首先由我们的董事会推荐或批准。根据DGCL第266条，Nevada Recorporation可通过有权就其投票的公司股本的已发行股份的多数投票权的赞成票获得批准。

截至记录日期，同意股东合计持有1,641，162股公司普通股和1,101，385股公司A类优先股，分别代表我们有权投票的已发行股本的投票权约61%和A类优先股已发行股份的约53%。

投票和所需投票

本公司并不寻求您的同意、授权或代理。批准内华达州再公司需要获得已发行普通股多数投票权持有人的批准和A类优先股多数已发行股份持有人的批准。

截至记录日期，共有2,675，412股已发行并有权投票的普通股，以及2,069，065股已发行并有权投票的A类优先股。在2026年3月12日或之前，公司收到同意股东的书面同意，批准内华达州再公司。在我们的董事会批准后，收到代表（i）公司已发行股本的多数投票权和（ii）我们已发行的A类优先股的大多数的同意股东的书面同意，满足DGCL第266条和特拉华州宪章修订证书第六条（a）以及特拉华州章程第1.11条的要求。

根据总务委员会第228（e）条发出的通告

根据DGCL第228（e）条，公司须在股东未获得一致书面同意的情况下，就采取公司行动向截至以同意采取行动的记录日期尚未同意且如果该行动是在一次会议上采取且该次会议通知的记录日期为以同意采取行动的记录日期的股东迅速提供通知。本信息声明作为DGCL第228（e）节要求的通知。

内华达再公司的主要条款

我们的董事会已一致通过，并建议我们的股东批准内华达州再公司，据此，公司将从一家根据特拉华州法律组建的公司转变为内华达州公司，并通过作为本信息声明附录A的内华达州再公司决议。

内华达州再公司将根据DGCL第266条以及经修订的内华达州修订法规（“NRS”）第92A.195和92A.205条通过转换实现，如转换计划（“转换计划”）中所述，包括在本信息说明的附录B中。

通过通过转换计划，在内华达州再公司：

• 该公司将继续作为内华达州公司存在，并将继续以目前的名称经营我们的业务，“ClearOne通讯通讯，Inc。”的企业存在ClearOne通讯通讯，Inc.不会在任何时候停止。
• 公司内部事务将不再受特拉华州法律管辖，而是受内华达州法律管辖。见"内华达州重组后有哪些变化？ - 特拉华州和内华达州法律规定的股东权利的某些差异”下方。
• 公司将不再受《特拉华州宪章》管辖，及其任何修订，其中包括作为本信息声明的附录C，以及《特拉华州章程》，及其任何修订哪个被列入本信息附录D声明，并将改为受制于拟议的内华达州公司章程（“内华达州章程”）和拟议的内华达州章程（“内华达州章程”）的规定，其形式分别作为附录E和附录F包含在本信息声明中。见"内华达州重组后有哪些变化？ - 某些差异在特拉华州宪章和附例与内华达州宪章和附例之间”下方。
• 内华达州再公司不会导致总部、业务、工作、管理、财产、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与内华达州再公司相关的交易成本除外）。
• 每个根据转换计划，我们普通股的流通股将自动转换为内华达州公司的一股已发行普通股。
• 我们A类优先股的每一股流通股将自动转换为一股流通股A类可赎回优先股内华达州公司根据转换计划。
• 我们的B类优先股的每一股流通股将自动转换为一股流通股乙类可转换优先股内华达州公司根据转换计划。
• 股东将不需要分别将其现有的股票证书或账面入账权利交换为新的股票证书或账面入账权利。
• 收购我们股份的每一项尚未行使的期权或权利普通股，A类优先股或B类优先股 将继续存在并自动成为一个n获得同等数量普通股的选择权或权利，A类可赎回优先股 或乙类可转换优先股内华达州公司在相同条款和条件下。
• 我们的普通股将继续在纳斯达克交易资本代码下的市场“CLRO“我们预计，我们的普通股交易不会因为内华达州重组而中断。

关于内华达州再公司，公司打算向内华达州州务卿和特拉华州州务卿提交文件，预计不会为实施内华达州再公司提交任何其他文件。尽管如此，我们可能会面临内华达州再公司的法律挑战，其中包括根据特拉华州法律提出的股东挑战，试图推迟或阻止内华达州再公司。

在转换生效之前的任何时间（“生效时间”），如果我们的董事会出于任何原因确定此类延迟或放弃将符合公司及其所有股东的最佳利益，我们的董事会可能会延迟Nevada Reincorporation，或者我们的董事会可能会采取行动终止和放弃转换计划。

评估权

我们的普通股持有人无权获得与内华达州再公司有关的评估权。如果Nevada Recorporation完成，我们A类优先股的记录持有人和实益拥有人，如果（1）不同意或以其他方式投票赞成Nevada Recorporation；（2）适当要求评估其股份；（3）在生效时间内持续持有记录或实益拥有其股份；（4）以其他方式遵守DGCL第262条的程序；和（5）不撤回其要求或以其他方式失去其评估权利，则可在符合条件的情况下，寻求根据DGCL第262条对其与内华达州再公司有关的股份进行评估。根据法律规定，同意股东已因同意内华达州再公司而放弃其评估权。

内华达州再公司的背景

和许多公司一样，ClearOne通讯在特拉华州注册成立。历史上，许多美国公司选择特拉华州作为其注册所在州，原因之一是特拉华州法院在裁决公司和商业相关事项方面的丰富经验。

我们的董事会认为，在业务和行业快速变化的时期，公司能够灵活运营以确保保持其竞争优势以及公司拥有一个可预测的、以法规为重点的法律环境非常重要。我们的董事会考虑了内华达州以法规为重点的公司法方法和内华达州法律的其他优点，并确定内华达州对公司法的方法可能会比特拉华州的方法培养更多的可预测性。除其他外，内华达州法规将董事和高级管理人员的受托责任编纂成文，这减少了对司法解释的依赖，并促进了公司决策的稳定性和确定性。我们的董事会还考虑了特拉华州日益激烈的诉讼环境，这导致诉讼的有功和代价较低，并有可能对公司董事和管理团队造成不必要的分心，并可能延误公司对不断变化的商业环境的反应。我们的董事会认为，更可预测的法律环境将更好地允许公司根据需要对新出现的业务趋势和条件做出反应。

作为其持续监测公司法律环境的一部分，公司管理层成员普遍考虑了与特拉华州法律相关的事项以及公司注册地不同司法管辖区之间的差异，并已将这些事项告知我们的董事会。

董事会对Nevada Reincorporation的评估

在2026年1月21日和1月23日举行的会议上，我们的董事会开会讨论了一些事项，包括公司可能进行的重新组建，以及我们的董事会可以评估公司是否应该进行重新组建的适当程序。

董事会同意评估相关信息和考虑因素，并接受顾问、专家、公司管理层成员和其认为合适的任何其他人就潜在的重新组建提出的意见。

董事会两次正式开会。董事会全体成员均出席了上述各次会议。除正式会议外，Cozen O’Connor LLP的代表、公司法律顾问和董事会在整个过程中多次召开会议，讨论某些后勤和程序事项。

董事会的建议

经过广泛讨论，董事会得出结论，内华达州以商业为导向的法律环境可能会在这段业务转型期间更好地服务于公司及其股东。在考虑了各种替代方案后，董事会得出结论，内华达州以法规为重点的方法可能会比特拉华州较难预测的普通法方法培养更多的可预测性，并且在业务快速转型的时期，这种可预测性可能是公司的竞争优势。

2026年3月3日，经进一步讨论和审议，我们的董事会一致通过了内华达州再公司，并建议我们的股东批准内华达州再公司（包括转换计划、内华达州宪章和内华达州章程）并通过内华达州再公司决议。

在2026年3月12日或之前，股东批准了内华达州再公司（包括转换计划、内华达州宪章和内华达州章程），并以书面同意代替会议通过了内华达州再公司决议。

内华达州重组的原因

我们的董事会认为，内华达州再公司符合公司及其股东的最佳利益有几个原因。

如上所述，我们的董事会认为，在业务和行业快速变化的时期，公司能够灵活运营以确保保持其竞争优势以及公司拥有可预测的、以法规为重点的法律环境非常重要。我们的董事会考虑了内华达州以法规为重点的公司法方法和内华达州法律的其他优点，并确定内华达州对公司法的方法可能比特拉华州的方法培养更多的可预测性。除其他外，内华达州法规将董事和高级管理人员的受托责任编纂成文，这减少了对司法解释的依赖，并促进了公司决策的稳定性和确定性。我们的董事会还考虑了特拉华州日益激烈的诉讼环境，这导致诉讼的有功和代价较低，并有可能对公司董事和管理团队造成不必要的分心，并可能延误公司对不断变化的商业环境的反应。我们的董事会认为，更可预测的法律环境将更好地允许公司根据需要对新出现的业务趋势和条件做出反应。

与Nevada Reincorporation相关的某些风险

尽管我们的董事会认为内华达州再公司符合公司及其股东的最佳利益，但无法保证内华达州再公司将导致本信息声明中所述的全部或任何利益，包括在内华达州注册成立或内华达州法律适用于公司内部事务的利益或由此产生的利益。

关于公司对股东权利的比较，以及根据特拉华州和内华达州法律适用于董事会和执行官的重大实质性条款，见“内华达州重组后有哪些变化？-特拉华州和内华达州法律规定的股东权利的某些差异”如下。

特拉华州和内华达州法律的某些区别

尽管我们的董事会认为，DGCL和NRS下的股东权利基本相同，但DGCL和特拉华州判例法在某些方面与NRS和现有内华达州判例法在可能影响我们股东权利的方式上集体不同。请看公司在标题为“内华达重组后有哪些变化？-根据特拉华州和内华达州法律，股东权利存在某些差异。”例如，正如下文公司摘要中进一步解释的那样，根据NRS，如果内华达州公司的股东持有至少5%的内华达州公司已发行股票或至少六个月的股份持有人，则该股东可以检查内华达州公司的公司章程、章程和股票分类账，但有一定的限制。此外，NRS规定，如果内华达州公司的股东持有至少15%的内华达州公司已发行股票，则该股东可以检查该公司的账簿和财务报表；但是，这些额外的检查权通常不适用于上市公司的股东。相比之下，DGCL并不要求股东在行使账簿和记录检查权之前持有一定数量的股份或在规定的一段时间内持有此类股份。因此，有可能我们今天有权提出账簿和记录要求的一些股东（作为特拉华州公司的股东）将无法在内华达州再公司之后提出类似的要求。

此外，NRS明确允许董事和高级管理人员考虑所有相关事实、情况、突发事件或支持者，包括批准或采取符合公司股东以外的利益相关者利益的行动，例如员工、供应商和社区。相比之下，根据特拉华州法律，没有明确的法定权力来考虑这些利益，在大多数情况下，受托责任要求董事为了股东的长期利益寻求公司价值的最大化，除非公司被具体注册为公益公司。因此，作为一家内华达州公司，我们的董事和高级管理人员可能会以不同于特拉华州法律要求的方式考虑其他选区的利益。

我们的董事会已经确定了内华达州法律在某些方面与特拉华州法律不同的某些其他领域。这些一般都是程序性的。最具潜在重要性的领域与反收购保护有关。特拉华州和内华达州都允许一系列反收购防御措施，包括毒丸。两者都禁止与拥有一定比例流通股的“感兴趣的”股东进行业务合并，尽管它们适用于不同的所有权门槛，并有不同的暂停期限：在特拉华州拥有三年已发行有表决权股票投票权的15%，在内华达州拥有长达四年的已发行有表决权股票投票权或投资权的10%。两者都允许分类董事会，尽管董事罢免有不同的默认标准：在特拉华州，除非公司注册证书另有规定，分类董事会的董事只能因故被罢免，并且只能由有权在董事选举中投票的已发行股份的至少多数投票权的持有人被罢免；在内华达州，因故罢免和无故罢免没有区别，通常需要三分之二的投票才能罢免任何董事。另一个潜在的差异领域涉及套现合并交易（即当一家公司收购另一家公司并以现金支付被收购公司的股东）和董事的义务：在此类交易中，NRS允许董事考虑所有相关事实、情况、意外事件或支持者，其中可能包括股东以外的利益相关者的利益。特拉华州法律，至少在某些情况下，要求董事接受合理可用的最高价格，尽管在许多情况下，他们是被允许的，就像内华达州公司的董事那样，对潜在交易“只是说不”，并考虑公司及其股东的长期利益。

最后，根据特拉华州法律，有各种重要的普通法原则没有被内华达州法院采纳，也没有被内华达州法规采纳。

交易成本与诉讼风险

我们已经并将产生与内华达州再公司有关的某些费用，包括某些备案费用以及法律和其他交易费用。我们认为，无论内华达州再公司最终是否完成，与交易相关的大部分成本已经或将在向股东交付本信息声明方面产生。许多将产生的费用和其他潜在的交易成本目前难以准确估计，与内华达重组相关的额外意外成本可能会产生。

也有可能，内华达州再公司，无论其优点，导致诉讼，额外的费用和分心的公司。此外，如果法院认定任何此类诉讼具有诉讼价值，我们可能会被要求支付大量的金钱损失或律师费。

内华达州重组后有哪些变化？

Nevada Reincorporation将影响公司法定住所的变更和其他变更，其中最重要的变更如下所述。继内华达州重组后，我们将由NRS而不是DGCL管理，我们将由内华达州宪章和内华达州附例而不是特拉华州宪章和特拉华州附例管理。《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》的副本分别作为附录C和附录D列入本信息说明，《内华达州宪章》和《内华达州章程》的副本分别作为附录E和附录F列入本信息说明。

内华达州再公司的反收购影响

内华达州再公司的实施并不是为了阻止公司的出售，也不是为了回应我们的董事会所知道的任何目前试图获得公司控制权或在我们的董事会中获得代表的企图。此外，截至本资料声明日期，First Finance Ltd.实益拥有公司股本约61.3%的投票权，因此目前有能力阻止、延迟或阻止任何收购公司控制权的企图。尽管如此，由于受内华达州法律的约束，内华达州再公司的某些影响可能被视为具有反收购影响。

如果我们的董事会判断不时有必要，我们的董事会可能会在未来提出除本信息声明中讨论的措施之外旨在解决恶意收购的其他措施。

特拉华州和内华达州法律规定的股东权利之间的某些差异

我们的股东的权利目前受DGCL、《特拉华州宪章》及其任何修正案和《特拉华州章程》及其任何修正案的约束。内华达州再公司完成后，我们股东的权利将受NRS、内华达州宪章和内华达州章程的约束。

内华达州的法定公司法，受NRS管辖，在许多方面与特拉华州的法律相似，由DGCL管辖。然而，有某些差异可能会影响你作为股东的权利，以及公司的公司治理。以下是内华达州重组完成后公司股东当前权利与公司股东权利之间重大差异的简要总结。下面的讨论并没有提供对可能影响你的差异的完整描述。本摘要通过参考NRS和DGCL以及《特拉华宪章》及其任何修正案和《特拉华附例》及其任何修正案以及《内华达宪章》和《内华达附例》对其进行整体限定。

增加或减少法定股本

NRS允许公司的董事会，除非受公司章程的限制，可以增加或减少公司股本的一个类别或系列的授权股份数量，并相应地对该类别或系列的已发行股份进行正向或反向拆分（并更改其面值），而无需股东投票，只要所采取的行动不会不利地改变或改变股东的任何权利或偏好，并且不包括任何规定或规定，根据这些规定，将只向合计持有受影响类别和系列已发行股份10%或以上的股东支付金钱或发行以股代息，否则他们将有权获得零碎股份以换取注销其所有已发行股份。特拉华州法律没有类似规定。

分类董事会

DGCL允许任何特拉华州公司将其董事会分为多达三个等级，任期交错。如果这样做，股民每年只选一个班，每个班任期三年。NRS还允许任何内华达州公司将其董事会划分为任意数量的类别，任期错开，只要每年至少选出董事总数的四分之一。

特拉华州宪章没有规定分类董事会。同样，《内华达州宪章》也没有规定分类董事会。

累积投票

对董事的累积投票使每个股东有权投出等于该股东所持有的有表决权股份数乘以应选董事人数的票数，并将所有此类选票投给一名被提名人，或将此类选票分配给最多与待填补职位相同的候选人。累积投票可以使少数股东或股东群体在没有累积投票的情况下不能选举任何董事的情况下至少选举一名董事会代表。

虽然DGCL一般不会授予股东累积投票权，但特拉华州公司可能会在其公司注册证书中提供在选举董事时进行累积投票的规定。NRS也一般不授予股东累积投票权，但允许任何内华达州公司在其公司章程中规定，只要遵循某些程序，就有权在董事选举中进行累积投票。

特拉华州宪章没有规定在董事选举中进行累积投票。同样，《内华达州宪章》也没有规定累积投票。

空缺

根据DGCL和NRS，在符合证书或公司章程和章程的情况下，董事会的空缺，包括因授权董事人数增加而产生的空缺，可由当时在任的其余董事的过半数赞成票填补，即使低于法定人数。任何如此委任的董事将在不再担任董事会成员的董事的剩余任期内任职。

罢免董事

根据DGCL，有权在董事选举中投票的已发行股份的多数投票权持有人可投票罢免任何董事或整个董事会，无论是否有因由，除非（i）该董事会为分类董事会，在此情况下（除非公司注册证书另有规定）董事可仅因由被罢免，或（ii）该法团拥有累积投票权，在此情况下，如少于整个董事会将被罢免，任何董事如投出反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免。NRS要求在董事选举中有权投票的已发行和已发行股票的股份或类别或系列股份的至少三分之二（2/3）投票权的持有人投票，以罢免一名董事或所有董事。公司章程可规定高于三分之二投票权的投票门槛，但不得低于该门槛。此外，NRS没有区分因故清除和无故清除。

受托责任和业务判断

与大多数司法管辖区一样，内华达州要求内华达州公司的董事和高级管理人员善意行使其权力，并着眼于公司的利益，但与包括特拉华州在内的其他一些司法管辖区不同的是，董事和高级管理人员的受托责任是编纂的。作为一项法规，董事和高级职员在作出商业决策时，被推定为本着诚意、在知情的基础上并以公司利益为目标行事。在履行这些职责时，董事和高级管理人员可依据公司董事、高级管理人员或被合理认为可靠和称职的雇员编制或提交的信息、意见、报告、财务报表和其他财务数据行使其商业判断。如果委员会是由公司董事会设立和授权的，并且委员会的工作在其指定的权限范围内，并且涉及委员会被合理认为值得信任的事项，则也可将依赖范围扩大至法律顾问、公共会计师、顾问、银行家或其他被合理认为有能力的人，以及委员会的工作（特定董事或高级职员不在其任职）。然而，董事及高级人员如知悉有关事项会令该等依赖变得毫无根据，则不得依赖该等资料、意见、报告、账簿或类似报表。

根据特拉华州法律，董事会或董事会指定的任何委员会的成员同样有权善意地依赖公司的记录以及公司高级职员、雇员、董事会委员会或其他人就该成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项向公司提交的信息、意见、报告和陈述，但前提是该其他人已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出。这种对记录和其他信息的适当依赖可保护董事免于与基于此类记录和其他信息做出的决定相关的责任。内华达州法律将依赖此类人员的法定保护范围扩大至公司高级管理人员，除非另有豁免。

决策的灵活性，包括收购

内华达州为董事提供了比特拉华州更多的公司决策自由裁量权，包括在收购情况下做出的决策。根据内华达州法律，为应对控制权变更或潜在变更而采取的董事和高级管理人员行动通常被授予商业判断规则保护的好处。然而，在抵制控制权变更或潜在变更的行动妨碍股东投票支持或罢免董事的权利的情况下，只有当董事有合理理由相信存在对公司政策和有效性的威胁，并且所采取的妨碍行使股东权利的行动就此类威胁而言是合理的时，董事才会获得商业判断规则保护的利益；然而，NRS澄清，这一提高的标准不适用于（i）仅影响股东投票权行使时间的行为或（ii）通常被称为“毒丸”的股东权利计划的通过或签署。

内华达州公司的董事和高级管理人员在行使其权力时，包括在应对控制权变更或潜在变更时，可考虑所有相关事实、情况、意外情况或支持者，这可能包括但不限于该决定对除股东之外的公司支持者的影响，包括公司的雇员、供应商、债权人和客户、州和国家的经济、社区和整个社会的利益，以及公司及其股东的长期和短期利益，包括这些利益可能通过公司的持续独立性得到最好的服务。为了强调内华达州公司的董事和高级管理人员的酌处权，NRS特别指出，这些董事和高级管理人员不需要将提议的公司行动对任何成员的影响视为主导因素。此外，如董事会在考虑任何有关事实、情况、意外情况或支持者时，确定控制权的变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，包括有合理理由相信，在合理时间内，公司或任何继承人将或变得资不抵债或受到破产程序的约束，则董事可抵制公司控制权的变更或潜在变更。

DGCL没有提供类似的公司董事和高级管理人员在做出决策时可能考虑的法定因素清单。特拉华州法律一般规定，董事和高级管理人员受托责任的目的是促进公司及其股东的最佳利益，尽管在许多情况下，董事和高级管理人员在促进这些利益时可以考虑到一系列因素。然而，在许多情况下和在某些情况下，特拉华州法律被解释为规定，受托责任要求董事接受出价最高者的要约，无论这种出售对股东以外的公司群体的影响如何。因此，在做出商业决策时，包括在恶意收购的情况下，授予内华达州公司董事的灵活性要大于授予特拉华州公司董事的灵活性。

董事及高级人员的个人责任限制

DGCL和NRS各自通过法定条款或公司章程文件中的允许条款，消除或限制董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，但须遵守下文讨论的差异。

DGCL排除了董事和执行官违反忠诚义务、非善意行为或不作为或涉及故意不当行为以及支付股息或用合法可用资金以外的资金回购股票的责任限制。根据NRS，为了让董事或高级职员对公司或其股东或债权人因任何作为或不作为而造成的损害承担个别责任，必须反驳NRS 78.138（3）中编纂的商业判断规则的推定，并且必须证明董事或高级职员的作为或不作为构成违反其作为董事或高级职员的受托责任，并且违反这些职责涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。然而，与DGCL不同的是，NRS下对董事和高级管理人员责任的限制并不被视为明确排除在其保护措施之外，违反忠诚义务或董事从中获得不正当个人利益的交易。董事对违反NRS进行的分配的个人责任受到相同标准的限制。DGCL和NRS都允许对董事和高级职员的责任限制，尽管NRS明确也对欠公司债权人的责任适用这一限制。此外，根据NRS，没有必要在公司章程中采用限制董事或高级职员个人责任的条款，因为这一限制是作为缺省通过法规规定的。根据特拉华州法律，仅在与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）相关的情况下，才授权为高级职员（即首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席法务官、控制人、财务主管和首席会计官，以及公司最近提交的SEC文件中确定为“指定执行官”的任何其他人员）开脱。特拉华州法律并未消除高级管理人员因公司本身提出的索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而产生的违反信托义务的金钱责任。

如上所述，与DGCL相比，NRS为董事和高级职员提供了更广泛的个人责任保护。特拉华州宪章和内华达州宪章都分别在特拉华州和内华达州法律允许的最大范围内规定了对董事责任的限制。根据内华达州法律，《特拉华州宪章》目前没有规定为军官开脱罪责，而《内华达州宪章》有规定。

赔偿

DGCL和NRS各自允许公司在类似情况下对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，但须遵守下文讨论的差异。

在不是由公司提起或不属于公司权利的诉讼中，两个司法管辖区都允许公司赔偿现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人的律师费以及该人在诉讼、诉讼或程序中实际和合理招致的其他费用、判决和在和解中支付的金额。寻求这种法定赔偿的人，只要他或她本着善意行事，并相信他或她的行为符合公司的最佳利益或不违背公司的最佳利益，就可以追偿。根据NRS，根据法定机制寻求赔偿的人如果不因违反内华达州法定测试规定的受托责任而承担责任，也可以获得赔偿。同样，就刑事诉讼程序而言，寻求赔偿的人必须没有任何合理的理由相信他或她的行为是非法的。

在派生诉讼中，任一司法管辖区的公司可赔偿其董事、高级职员、雇员或代理人实际合理承担的费用。除非法院另有命令，否则法团不得根据法定机制向该人作出赔偿，如该人被判对法团负有法律责任。

任何法团均不得根据有关酌情法定机制向一方作出赔偿，除非该一方在诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面的抗辩中胜诉，或法团认为赔偿是适当的。根据DGCL，公司将通过其股东、无利害关系的董事或独立法律顾问，确定寻求赔偿的人的行为是否符合有关赔偿的法定规定。根据NRS提供的赔偿机制，公司必须通过其股东、无私的董事或独立律师确定赔偿是适当的。

如上所述，根据NRS下可用的法定机制进行的赔偿并不排除寻求赔偿或垫付费用的人根据公司章程或任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，但除非法院下令，在用尽由此提出的任何上诉后，不得向或代表由有管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级管理人员作出赔偿，以对故意不当行为、欺诈或明知违法行为承担责任，此类不当行为、欺诈或违规行为对诉讼起因具有重大意义。

特拉华州附例和内华达州附例均规定在适用法律允许的最大范围内进行赔偿。

预支费用

DGCL规定，高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的开支，可由法团在收到该董事或高级职员或其代表作出的偿还该款额的承诺后，在该董事或高级职员最终被确定无权获得法团赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。特拉华州公司有酌处权决定是否垫付费用，除非其公司注册证书或章程规定强制垫付。特拉华州附例规定，如果最终应确定该人无权根据特拉华州附例或其他方式获得赔偿，则公司应在收到书面请求和该人承诺偿还所有预付款项后，在适用法律未禁止的最大范围内支付公司任何高级职员或董事所产生的费用（包括律师费）。特拉华州附例进一步规定，公司可根据公司认为适当的条款和条件（如有），在某些涵盖的程序中，根据公司的要求，支付公司前任董事和高级职员或公司其他现任或前任雇员或代理人或目前或以前担任某些角色的人在其最终处置之前所产生的费用。

根据NRS，除非公司章程、附例或公司订立的协议另有限制，否则公司可在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还款项的承诺后，在收到高级人员或高级人员的最终处置之前，在最终确定该董事或高级人员无权获得公司赔偿的情况下，支付高级人员和董事的费用。内华达州附例在垫付费用方面与特拉华州附例基本相似。

董事薪酬

对于董事薪酬的公允性，中建投没有具体的法规。相比之下，NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，董事会可在不考虑个人利益的情况下，确定董事以任何身份提供服务的报酬。如果董事会如此确定董事的报酬，则假定这种报酬对公司是公平的，除非证据的优势证明是不公平的。

获董事书面同意采取行动

DGCL和NRS均规定，除非公司证书或章程或附例另有规定，如董事会或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面同意该行动，则在董事会议或其委员会会议上规定或准许采取的任何行动可不经会议采取，但在某些情况下，NRS允许董事以书面放弃对该行动提供同意。

《特拉华州宪章》或《特拉华州章程》或《内华达州宪章》或《内华达州章程》均未通过书面同意限制董事会行动。

股东书面同意采取的行动

DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，如果已发行股票的持有人至少拥有在股东大会上授权或采取行动所需的最低票数，则可以在不举行会议的情况下采取在股东大会上要求或允许采取的任何行动，以书面形式同意该行动。此外，DGCL要求公司在未经会议采取公司行动的情况下，以未获得一致书面同意的方式向截至以同意采取行动的记录日期的股东迅速发出采取公司行动的通知，这些股东没有书面同意，如果该行动是在一次会议上采取的，而该次会议通知的记录日期是以同意采取行动的记录日期，则本应有权获得会议通知。NRS下没有同等要求。

NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，在股东大会上要求或允许采取的任何行动，如果在行动之前或之后，至少持有过半数投票权的股东签署了书面同意，则可以不经会议采取，但如果在会议上此类行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。NRS还允许公司通过在其公司章程或章程中列入此类禁止，以书面同意代替股东大会的方式禁止股东行动。

股息及分派

除非在公司注册证书中有进一步限制，否则DGCL允许公司从（i）盈余或（ii）如果没有盈余，从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息（前提是公司的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额）。DGCL将盈余定义为公司的净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，DGCL规定，只有当公司的资本没有减值，并且这种赎回或回购不会对公司的资本造成任何减值时，公司才能赎回或回购其股份。特拉华州法律禁止公司在公司资不抵债的情况下宣布或支付股息，或赎回或回购其股票的股份。

NRS将分配定义为直接或间接向公司的任何一个或多个类别或系列股本的所有股份持有人或为其利益而转让金钱或其他财产，而不是公司自己的股份或公司产生的债务。分配可以采取宣布或支付股息、购买、赎回或以其他方式获得股份、分配债务或其他形式。NRS规定，如果在实施此类分配后，（i）公司无法在通常的业务过程中支付到期债务，或（ii）除非公司章程另有明确许可，公司的总资产将低于其总负债加上解散时满足优先股股东的优先权利所需的金额之和，则不得进行分配。董事可考虑根据在当时情况下合理的会计惯例编制的财务报表、公允估值，包括但不限于未实现的升值和贬值，以及任何其他在当时情况下合理的方法。

企业合并的限制

特拉华州和内华达州的法律都为与某些业务合并相关的股东提供了一定的保护。这些保护可在DGCL第203节和NRS78.411至78.444（含）中找到。

根据DGCL第203条，除非满足特定条件，否则与公司“感兴趣的股东”的某些“业务合并”将被暂停三年。就第203条而言，“企业合并”一词的定义广义上包括（i）与感兴趣的股东合并或由其引起；（ii）向感兴趣的股东出售或以其他方式处置公司或子公司的资产（与公司的其他股东比例除外），这些资产相当于公司合并资产或其已发行股票的总市值的10%或以上；（iii）公司或公司的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或该子公司的股票（除对于转换或交换或按比例分配或某些其他交易中的转让，这些转让均不会增加相关股东对公司或该子公司股票的任何类别或系列的比例所有权）；或（iv）相关股东（作为股东的比例除外）直接或间接收到由公司或子公司提供或通过该公司或子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。一般来说，就DGCL第203条而言，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有公司已发行有表决权股票15%或更多投票权的人。

DGCL第203条对企业合并规定的三年暂停期不适用于以下情况：（i）在该股东成为有兴趣的股东之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易；（ii）利害关系股东在完成使其成为利害关系股东的交易时拥有公司有表决权股份的85%的投票权（不包括同时担任目标公司高级职员的董事拥有的85%计算股份和员工持股计划持有的股份不允许员工秘密决定是否接受要约收购或交换要约）；或（iii）在该股东成为感兴趣的股东时或之后，董事会批准企业合并，并且还在股东大会上获得至少三分之二（662/3%）非感兴趣的股东拥有的有表决权股份的未行使投票权的批准。

然而，NRS 78.411至78.444，包括在内，对组合的监管更加严格。相对于特拉华州暂停企业合并的三年，NRS实施了长达四年的暂停。感兴趣的股东被定义为拥有10%或更多投票权的实益拥有人。两年的暂停期可以通过公司董事会提前批准合并或该人首先成为感兴趣的股东的交易来避免。在该人成为感兴趣的股东后，合并必须在股东大会上获得董事会批准，以及公司60%的投票权不是由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。最后，在两年期之后，自该人首次成为利害关系股东之日起至多四年，合并仍被禁止，除非：（i）该人成为利害关系股东的合并或交易在该人成为利害关系股东之前已获董事会批准；（ii）该合并获得非由利害关系股东及其关联公司和联系人实益拥有的未行使表决权的多数批准；或（iii）无利害关系股东将收到的对价满足某些要求。内华达州的合并法规仅适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。

公司有权选择退出DGCL和NRS的企业合并条款。公司未选择退出DGCL第203条的企业合并条款。然而，根据《内华达州宪章》，公司选择退出NRS78.411至78.444（含）的企业合并条款。

收购控股权益

除了对与感兴趣的股东进行业务合并的限制外，内华达州法律还保护公司及其股东免受获得公司“控股权”的人的影响。这些规定见NRS78.378至78.3793，包括在内。特拉华州法律没有类似规定。

根据NRS78.379，任何获得公司控股权的人不得对任何控制权股份行使投票权，除非此类投票权是由发行公司的无利害关系股东在根据请求召开的年度会议或此类股东的特别会议上以多数票授予的，且费用由收购人承担。NRS78.3785规定，“控股权益”是指发行公司的已发行有表决权股份的所有权，足以使收购人单独或与他人关联直接或间接行使（i）五分之一或以上但少于三分之一，（ii）三分之一或以上但少于多数，或（iii）发行公司在选举董事时的多数或以上投票权，一旦收购人跨过这些门槛之一，其在超过门槛的交易中获得的股份，以及在收购人获得或要约收购控股权之日前的90天内，成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果控制权股份被赋予充分的投票权，并且收购人以全部投票权的多数或更多获得控制权股份，则除收购人之外的任何股东，如果不投票赞成授权控制权股份的投票权，则有权根据NRS 92A.300至92A.500（含）主张异议人的权利，并要求根据该等法规支付该人股份的公允价值。

NRS78.378（1）规定，如果收购人收购控股权后第10天生效的公司章程或公司章程规定，这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东（无论是否已确定）对控股权的收购，则NRS的控制权股份法规不适用于对发行公司的任何控股权益的收购。此外，NRS78.3788规定，自特定日期起，控股权益法规仅适用于拥有200名或更多在册股东的公司，其中至少100名股东的地址位于内华达州，在紧接该日期之前的90天内始终出现在公司的股票分类账上，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS78.378（2）规定，如果公司愿意，可以施加更严格的要求。

公司有权选择退出NRS的上述控股权益条款。在《内华达州章程》和《内华达州宪章》中，公司选择不适用这些条款。

股东投票支持合并、资产出售等企业重组

根据DGCL，除非公司注册证书规定了更高的百分比，在合并中被收购或出售其几乎所有资产的公司的股东必须通过有权投票的股份的绝对多数未行使投票权的投票授权进行此类合并或出售资产。公司董事会还必须批准此类交易。同样，根据NRS，合并或出售所有资产需要获得被收购公司股东的授权或出售其资产至少获得有权投票的已发行股份的多数投票权，以及该公司董事会的批准。尽管特拉华州已经制定了大量的判例法，来确定什么构成公司的“几乎所有资产的出售”，但很难确定就内华达州法律而言，出售公司的资产几乎全部但少于全部将被视为公司的“所有资产的出售”的时间点。根据特拉华州法律需要股东授权的公司的许多资产低于全部资产的销售可能不需要内华达州法律的股东授权。

DGCL和NRS在合并中由存续公司的股东批准方面有基本相似的规定。如果（i）合并计划没有修订现有的公司注册证书，（ii）在紧接合并生效日期前已发行的该组成公司的每一股股份在合并生效日期后为相同的已发行股份，以及（iii）既没有存续公司的普通股股份，也没有股份，则DGCL不要求在合并中获得组成公司的股东投票（除非该公司在其公司注册证书中另有规定，可转换为此类股票的证券或义务将根据合并计划发行或交付，或根据合并计划发行或交付的存续公司普通股的授权未发行股份或库存股加上根据该计划发行或交付的任何其他股份、证券或义务转换后最初可发行的股份，不超过该组成公司在紧接合并生效日期前已发行在外的普通股股份的20%。在基本相似的情况下，NRS不需要合并中存续公司的股东投票。

评估或异议人的权利

在这两个司法管辖区，从事某些重大公司交易的公司的异议股东有权获得评估权。评估人或异议人的权利允许股东获得通常等于股东股份公允价值（由各方协议或法院确定）的现金，以代替该股东在任何此类交易中原本将获得的对价。

根据DGCL第262条，特拉华州公司在合并、合并或转换中的任何类别或系列股票的股份一般可获得评估权，但任何类别或系列股票的股份均不可获得评估权，前提是，在为确定有权在不召开会议的情况下行事的股东或有权获得会议通知以批准此类交易的股东所确定的记录日期，此类股票或与此相关的存托凭证，（i）在国家证券交易所上市或（ii）由超过2,000名持有人持有记录，除非合并或合并协议的条款，或规定转换、转让、归化或持续的决议条款要求股东接受除存续公司或由此产生的公司的股票以外的任何东西以换取其股份，或如果转换实体因转换（或与此相关的存托凭证）而成为公司，则该转换实体的任何东西，或在国家证券交易所上市或由超过2,000名记录持有人持有的任何其他公司，以现金代替上述零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。

此外，DGCL第262条允许股份的实益拥有人要求对此类实益拥有人的份额进行评估，并提交评估申请，而无需将代表此类拥有人持有此类股份的代名人指定为名义原告，这使得退出评估过程并接受合并、合并或转换中提供的条款比内华达州法律更容易。根据DGCL，如果合并不需要他们的批准，存续或产生的公司的股东将无法获得任何评估权。除DGCL提供的权利外，《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》没有规定评估权。

根据NRS，如果（i）在与收购公司控股权益相关的某些情况下按照完全投票权，（ii）完成合并计划，如果合并需要股东的批准，则股东有权对股东的股份的公允价值提出异议并获得付款，无论该股东是否有权就合并投票，或者该国内公司是否为子公司并与其母公司合并，或者如果国内公司是根据NRS 92A.133进行的合并的组成实体，（iii）完成公司作为一方的转换计划，（iv）完成公司作为一方的交换计划，（v）根据股东的投票采取的任何公司行动，如果公司章程、章程或董事会决议规定有投票权或无投票权的股东有权提出异议并获得其股份的付款，或（vi）股东有义务采取的任何公司行动，作为公司行为的结果，接受金钱或以股代息，而不是获得零头股份，以换取注销所有股东的已发行股份，除非根据NRS78.205、78.2055或78.207，股东无权获得此类付款。此外，根据NRS，股份的实益拥有人只有在以下情况下才能就代表该实益拥有人持有的股份主张异议人的权利：（a）不迟于实益拥有人主张异议人权利的时间向公司提交记录在案的股东对异议人的书面同意；以及（b）就该实益拥有人为实益拥有人或该实益拥有人有权指挥投票的所有股份这样做。

担保证券（一般是在国家证券交易所上市的证券）的持有人，在有组织的市场上交易并由至少2,000名市值至少2000万美元的在册股东持有的任何股份（不包括公司子公司、高级管理人员、董事和拥有此类股份10%以上的实益股东持有的此类股份的价值），根据1940年《投资公司法》注册的开放式管理投资公司发行的任何可由持有人选择按资产净值赎回的股票，一般不享有异议权。但是，如果（i）发行股份的公司的公司章程规定不存在此类例外，（ii）批准合并、转换或交换计划的董事会决议明确规定另有规定，或（iii）公司行动的条款要求类别或系列股票的持有人为股份接受除现金、在公司行动生效时满足NRS 92A.390（1）要求的任何证券或其任何组合以外的任何东西，则此例外情况不存在。如果公司章程、章程或董事会决议规定有投票权或无投票权的股东有权提出异议并获得股份付款，则在以下情况下（i）在与收购公司控股权益相关的特定情况下按照完全投票权和（ii）根据股东投票采取的任何公司行动，也不能获得例外。NRS禁止持不同意见的股东在提出异议后对其股份进行投票或获得某些股息或分配。除了NRS提供的权利外，《内华达州宪章》和《内华达州章程》没有规定异议者的权利。

特拉华州和内华达州的机制和时间程序有些不同，但两者都需要在技术上遵守特定的通知和付款协议。

股东特别会议

DGCL允许股东特别会议由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人召集特别股东大会。相比之下，NRS允许股东特别会议由整个董事会、任何两名董事或总裁召集，除非公司章程或章程另有规定。

根据《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》，股东特别会议只能由董事会召集。与《特拉华州宪章》和《特拉华州章程》不同，《内华达州章程》允许除董事会外，持有有权投票的大多数流通股的股东召集股东特别会议。

根据股东呈请举行的年度会议

DGCL规定，公司的董事或股东如未能为选举董事而举行年会，或在年会指定日期后的30天内没有书面同意选举董事代替年会，或如没有指定日期，则可在最后一次年会或最后一次以书面同意代替年会选举董事的行动后的13个月内，向特拉华州衡平法院提出申请。

根据NRS，如果公司未能在最后一次选举董事的会议后的18个月内为此目的召集会议，拥有不少于15%投票权的股东可以向地区法院提出请求，要求其下令召开会议以选举董事。

股东大会休会

根据DGCL，如果股东大会休会且休会时间超过30天，或者如果在休会后为休会会议确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则必须向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。

相反，根据NRS，除非公司董事会为续会确定新的记录日期或会议日期延期至比原会议所定日期晚60天以上的日期，否则公司无须就续会或续会上将处理的业务发出任何通知，除非在举行续会的会议上作出公告。在这种情况下，必须确定新的记录日期并发出通知。

代理人的持续时间

根据DGCL，股东执行的代理将在三年内保持有效，除非代理规定了更长的期限。DGCL规定了不可撤销的代理，但不限制期限，如果这种代理声明它是不可撤销的，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时。

根据NRS，代理的有效期仅为六个月，除非它与利息相关联，或者除非代理中另有规定，该期限不得超过七年。NRS还规定了不可撤销的代理，但不限制期限，前提是此类代理声明不可撤销，但该代理仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时才不可撤销，包括NRS中规定的利益。

法定人数和投票

DGCL规定，公司注册证书和章程可规定法定人数和投票要求，但在任何情况下，法定人数不得少于有权投票的股份的投票权的三分之一。如果公司注册证书和章程没有提及具体的法定人数和投票要求：（a）有权投票的股份的过半数投票权应构成股东大会的法定人数；（b）在选举董事以外的所有事项上，出席会议并有权就标的事项进行表决的股份表决权过半数票的赞成票，由股东作为；（c）董事应由出席会议并有权就董事选举进行表决的股份的多数票选出；（d）需要通过类别或系列或类别或系列进行单独表决的，该类别或系列或类别或系列的股份的多数未行使表决权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数，并且在除选举董事以外的所有事项中，出席会议的该类别或系列或类别或系列的股份的多数表决权的赞成票应为该类别或系列或类别或系列的行为。

根据DGCL，股东通过的章程修正案，其中规定了选举董事所需的投票，不得由董事会进一步修改或废除。特拉华州章程规定，代表公司已发行和流通股本的多数投票权并有权投票的股份持有人，亲自出席或由代理人代表出席，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。特拉华州附例规定，除法律或特拉华州附例另有规定外，董事由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多个投票权选出。

NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，公司亲自或通过代理人出席股东大会的多数投票权（无论代理人是否有权就任何事项进行投票）构成业务交易的法定人数。根据NRS，除非公司章程或章程规定了不同的比例，股东就选举董事以外的事项采取的行动，如果投票赞成该行动的票数超过投票反对该行动的票数，则获得批准。除非公司章程或章程另有规定，董事在年度股东大会上以多数票选举产生。内华达州章程在股东法定人数和投票要求方面与特拉华州章程不同，包括在股东大会上规定了较低的331/3%的法定人数门槛，以及要求出席选举董事的投票权占多数，而不是根据特拉华州章程的董事选举的多数投票标准。

股东检查权

DGCL授予任何股东或股份实益拥有人的权利，在经宣誓陈述其适当目的的书面要求下，亲自或由律师或其他代理人为任何适当目的检查并复印和摘取公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录。适当的目的是与该人作为股东的利益合理相关的目的。寻求检查账簿和记录以调查不法行为的股东或受益所有人还必须说明推断不法行为的可靠依据。

内华达州法律规定的检查权更为有限。NRS78.105授予任何在紧接要求前至少六个月已成为法团纪录股东的人，或任何持有或获其所有已发行股份至少5%的持有人书面授权的人，经至少五天的书面要求，有权在通常营业时间内亲自或由代理人或律师查阅（i）公司章程及其所有修订，（ii）章程及其所有修订，以及（iii）每年修订的股票分类账或股票分类账副本，载有按字母顺序排列的所有作为公司记录股东的人的姓名，并分别显示他们的居住地（如已知）和他们持有的股份数量。内华达州法律还进一步规定，公司无需保留任何股份的实益拥有人的名单，而这些人并非同时是此类股份的记录股东。根据NRS78.105提出要求的任何股东或其他人必须向公司提供一份誓章，说明不希望为符合公司业务以外的业务或对象的利益的目的进行检查，并且该股东或其他人在任何时候都没有出售或要约出售任何国内或外国公司的任何股东名单，或协助或教唆任何人为任何此类出售或要约出售而获得任何此类股东记录。

此外，NRS78.257授予某些股东查阅公司账簿和财务报表的权利，以达到与股东作为股东的利益相关的任何目的。查阅公司账簿和财务报表、复印记录和对此类记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和已发行股份的登记在册股东，或已获得至少15%此类股份的持有人书面授权的股东。任何提出该等要求的人须向法团提供誓章，述明该检查并非出于与他或她作为股东的利益无关的任何目的。此外，作为这种检查权的条件，董事会可以要求股东和行使这种权利的其他人订立并遵守保密协议，其条款和范围与保护公司的合法利益有合理关系。然而，本段讨论的检查权不适用于向其股东提供详细年度财务报表的任何公司，例如公司，或在过去12个月内提交了根据《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告的任何公司。

商业机会

根据特拉华州法律，公司机会原则认为，公司高级管理人员或董事不得在以下情况下一般单方面为自己把握商业机会：（i）公司在财务上有能力利用该机会；（ii）该机会在公司的业务范围内；（iii）公司对该机会有兴趣或期望；以及（iv）通过为自己把握机会，公司受托人将因此被置于不利于其对公司的职责的地位。DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃公司在向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何利益或预期，或被提供参与的机会。

与DGCL类似，NRS允许内华达州公司在其公司章程中或通过董事会的行动放弃参与向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或商业机会的任何利益或期望。《特拉华州宪章》和《内华达州宪章》都没有放弃对商业机会的任何兴趣或期望。

Nevada Reincorporation后不会改变的某些事项

除受《内华达州宪章》、《内华达州章程》和《NRS》管辖外，在内华达州再公司完成后，该公司将继续以内华达州公司的形式存在，不会中断。凭借内华达州再公司，公司的所有权利、特权和权力，以及所有财产，真实的、个人的和混合的，以及应付给公司的所有债务，以及属于公司的所有其他事情和诉讼因由，将继续归属于内华达州公司，并将是内华达州公司的财产。此外，内华达公司将拥有公司的所有债务、责任和义务，同样可能对内华达公司强制执行。

业务、工作或实际位置无变化

内华达州再公司不会导致业务、工作、管理、财产、我们任何办公室或设施的位置、员工人数、义务、资产、负债或净值发生任何变化（与内华达州再公司相关的成本除外）。

我们的管理层，包括所有董事和高级管理人员以及他们分别担任的职位，将因内华达州重组而保持不变。在内华达州再公司将需要第三方的同意或放弃的范围内，公司将在完成内华达州再公司之前使用商业上合理的效果来获得此类同意或放弃。该公司预计，任何此类所需的同意都不会阻碍其重新并入内华达州的能力。内华达州再公司将不会对公司与任何第三方的任何重大合同产生不利影响，公司在此类重大合同安排下的权利和义务将作为内华达州公司的权利和义务继续存在。

无证券法后果

在内华达州再公司完成后，我们将继续作为一家上市公司，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CLRO”。公司将继续向SEC提交所需的定期报告和其他文件。预计不会因内华达州重组而导致普通股交易中断。根据内华达州重组后的联邦证券法，我们和我们的股东将处于与内华达州重组前相同的位置。

无重大会计影响

影响内华达州再公司将不会产生任何重大会计影响。

无须交换股票凭证

股东将不必将现有的股票证书换成新的股票证书。在生效时间，公司普通股或A类优先股或B类优先股的每一股已发行股份将自动转换为一股Nevada Corporation的普通股或Nevada Corporation的A类可赎回优先股或Nevada Corporation的B类可转换优先股，而您随后持有的任何股票证书将代表Nevada Corporation在紧接生效时间之前代表公司的相同数量的股份。

评估权

我们普通股的持有人无权就本信息声明中描述的内华达州再公司享有评估权。

如果Nevada Recorporation完成，我们A类优先股的记录持有人和实益拥有人，如果（1）不同意或以其他方式投票赞成Nevada Recorporation；（2）适当要求对其股份进行评估；（3）在生效时间内持续持有记录或实益拥有其股份；（4）以其他方式遵守DGCL第262条（“第262条”）的程序；以及（5）不撤回其要求或以其他方式失去其评估权利，则可在符合条件的情况下，寻求根据第262条对其与内华达州再公司有关的股份进行评估。除非文意另有所指，第262条和本概要中对“股东”的所有提及均指公司A类优先股的记录持有人，第262条和本概要中对“实益拥有人”的所有提及均指通过投票信托或由代名人代表该人持有的公司A类优先股股份的实益拥有人，第262条和本概要中对“人”一词的所有提及均指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。作为法律问题，同意股东已凭借同意内华达州再公司放弃其评估权。

以下讨论并非对DGCL下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受第262节全文的限制，该节可在以下URL获得，无需订阅或费用即可访问，该URL通过引用并入本文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议我们的股东（或我们A类优先股的实益拥有人）根据第262条行使其评估权。

股东（和受益所有人）应仔细审查第262条的全文以及以下讨论的信息。

根据第262条，如果内华达州重组完成，我们A类优先股的记录持有人和实益拥有人（1）在本信息声明日期后20天内向我们交付对该人的我们A类优先股股份的评估书面要求；（2）不同意或以其他方式投票赞成内华达州再公司；（3）在提出评估要求之日至生效时间内持续持有记录或实益拥有该等股份；（4）以其他方式遵守第262条规定的程序，可能有权让他们持有的我们A类优先股的股份得到特拉华州衡平法院的评估，并有权以现金支付，而不是转换计划中规定的内华达州公司A类优先股的股份，以支付他们持有的我们A类优先股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期内华达州重组而产生的任何价值要素，连同（除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权另有决定显示的正当理由）对特拉华州衡平法院确定为自生效时间至判决支付之日的公允价值的金额（或在本文所述的某些情况下，确定为公允价值的金额与在评估程序进入判决之前转换后的公司在内华达州再公司向每个有权获得评估的人支付的金额之间的差额）的利息（如果有的话），如下文进一步描述。

除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则被确定为受评估股份的公允价值的金额的利息将自生效时间起至判决支付之日按该期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%按季度累计和复合（但如果在判决进入诉讼程序之前的任何时间，转换后的公司向每个有权获得评估的人自愿支付现金，此后，利息将仅在（x）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（y）之前应计利息之和时产生，除非当时已支付）。转换后的公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。

根据第262条，当根据DGCL第228条未经会议以书面同意批准转换时（如内华达州再公司的情况），第262条要求转换生效日期之前的转换公司，或转换后的实体在该生效日期之后的10天内，通知有权获得评估权的转换公司的每个股东，评估权是可用的，并在该通知中包括一份第262条的副本或信息，将该股东引导至可无需订阅或费用即可访问第262条的公开电子资源。这种通知可以而且如果在转换生效日期或之后发出，也必须将转换生效日期通知股东。本信息声明构成我们对我们A类优先股的记录持有人和实益拥有人的通知，即与内华达州再公司相关的评估权可用，第262节的全文可在以下网址获得：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。关于内华达州再公司，任何记录持有人或我们A类优先股股份的实益拥有人希望行使评估权，或希望保留此人这样做的权利，应仔细审查第262条。未能及时、妥善地严格遵守第262条的要求，可能会导致DGCL项下的评估权丧失。失去评估权的人将有权获得转换计划中描述的内华达公司的A类优先股。由于行使寻求评估我们的A类优先股股份的权利的程序较为复杂，我们认为，如果某人正在考虑行使此类权利，该人应寻求法律顾问的建议。

股东或实益拥有人希望行使权利寻求对其持有的我们A类优先股的股份进行评估，必须做到以下所有：

• 该人不得同意或以其他方式投票赞成内华达州再公司；
• 该人必须在本资料说明日期后20天内向我们递交书面鉴定要求书；及
• 该人必须持续保持记录或实益拥有我们类别的股份A 首选 股票自提出要求之日起至生效时间止（该人在生效时间前转让股票，将丧失评估权）。

如下所述，在生效时间后的120天内，但不是此后，评估程序必须通过向特拉华州衡平法院提交请愿书来启动，要求确定所有有权获得评估的异议股东所持股份的公允价值。转换后的法团没有义务，也没有目前的意向，提出呈请，股东和实益拥有人不应假定转换后的法团将就我们的A类优先股股份的公允价值提出呈请或发起任何谈判。

提交书面需求

希望行使评估权的人，必须在本信息说明发布之日后20天内向我们送达对该人所持股份进行评估的书面要求书。此外，该人不得同意或以其他方式投票赞成内华达州再公司。同意或投票赞成内华达州再公司将构成对如此投票的股份的评估权的放弃，并将取消任何先前提交的书面评估要求。行使评估权的人必须在书面评估要求书送达之日拥有或持有（如适用）实益或记录在案的股份，并且必须在生效时间内继续持有或拥有（如适用）股份。拒绝同意、投弃权票或未投票通过内华达州再公司的批准本身都不会构成满足第262条要求的书面评估要求。人未在本信息说明之日后20日内提出书面要求，构成放弃评估权。

在记录在案的股东提出书面评估要求的情况下，该要求必须合理地告知我们该股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的A类优先股股份进行评估。在受益所有人提出书面评估要求的情况下，要求书必须合理地指明提出要求的股份的记录持有人，并附有该受益所有人对该股票的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该受益所有人同意接收转换后的法团发出的通知并在经核实的名单（定义见下文）上列出的地址。

根据第262条提出的所有书面鉴定要求应邮寄或递送至：

ClearOne通讯，公司。
5225 Wiley Post Way，Suite 500

犹他州盐湖城84116

关注：公司秘书

在生效时间后60天内的任何时间，任何有权获得评估权但未启动评估程序或作为指名当事人加入该程序的人可撤回该人的评估要求并接受根据转换计划提供的条款，方式是向我们（作为转换后的公司）提交书面撤回评估要求。任何撤回在生效时间后60天以上提出的评估要求的，必须经转换后的法团书面批准才能作出。尽管如此，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被作为任何人驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对向特拉华州衡平法院提出的任何申请（定义见下文）的管辖权保留（我们称之为“保留”）；但是，前提是，这不影响任何未启动评估程序或作为指定方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受适用的内华达公司A类优先股的权利。如果特拉华州衡平法院不批准驳回与某人有关的评估程序，则该人将仅有权获得在任何此类评估程序中确定的公允价值，该价值可能低于、等于或高于根据转换计划提供的内华达州公司A类优先股的价值。

提出鉴定请愿

在生效时间后120天内，但不在其后，经转换的法团或任何已遵守第262条并在其他情况下根据第262条有权获得评估权的人，可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，在经转换的法团以外的任何人提出呈请的情况下，可向经转换的法团送达一份副本，要求确定所有有权获得评估的异议股东所持股份的公允价值。转换后的法团没有义务，也没有目前的意向提出呈请，股东和实益拥有人不应假定转换后的法团将就我们的A类优先股的股份的公允价值提出呈请或发起任何谈判。因此，任何希望对其所持有的我们A类优先股的股份进行评估的人应在第262条规定的时间内并以规定的方式启动所有必要的行动，以完善其对其所持有的我们A类优先股股份的评估权。未能在第262条规定的期限内提出此类请愿，可能会使先前的书面鉴定要求无效。

在生效时间后的120天内，任何已根据第262条遵守对该人的股份进行评估的要求的人，将有权根据书面请求，从转换后的公司收到一份声明，其中载明未投票赞成内华达州再公司批准且我们已收到评估要求的股份总数，以及持有或拥有该等股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人直接提出评估要求，就本总数而言，此类股份的记录持有人不应被视为持有此类股份的单独股东）。该等声明必须在转换后的法团收到该等声明的书面要求后十日内或在交付评估要求的期限届满后十日内作出，以较晚者为准。

如要求评估的呈请是由转换后的法团以外的任何人正式提出的，则必须向转换后的法团送达其副本，然后，该法团将有义务在送达后20天内向衡平委员会的特拉华州登记册提交一份经过适当核实的名单（我们称之为“经核实的名单”），其中载有所有要求对其股份进行评估且尚未就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。特拉华州衡平法院可命令衡平法院的注册纪录册向转换后的法团及经核实名单上所列的所有人，按其中所述的地址，发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。任何此类通知的费用由转换后的公司承担。

在根据特拉华州衡平法院的要求向适用的人提供通知后，在就此类请愿举行的听证会上，特拉华州衡平法院将确定遵守第262条并根据该条有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以股票证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平法院登记处，以便在其上注明评估程序的未决事项。因此，持有股票凭证所代表的股票并希望寻求对其股份进行评估的人被告诫在评估程序得到解决之前保留其股票凭证。如果任何人未能遵守这一要求，特拉华州衡平法院可以驳回有关该人的诉讼程序。应转换后的法团或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何名字出现在已核实名单上的人都可以充分参与所有诉讼程序，直到最终确定该人无权根据第262条享有评估权。

公允价值的确定

在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人员之后，那么评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过这样的程序，特拉华州衡平法院将确定我们A类优先股股票的“公允价值”，不包括因内华达州再公司的完成或预期而产生的任何价值要素，以及根据确定为公允价值的金额将支付的利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，转换后的公司有权在特拉华州衡平法院进入诉讼程序之前的任何时间，向每个寻求评估的人自愿支付现金。如果转换后的公司根据第262条第（h）款进行自愿现金支付，则此后仅对转换后的公司在该自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（y）在该自愿现金支付之前应计利息的总和产生利息，除非当时已支付。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑“通过金融界普遍认为可接受的、法庭以其他方式可接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益、前景、企业性质以及截至交易之日可以确定的任何其他事实，这些事实“为公司的未来前景提供了任何启示”。第262条规定，公允价值应“不包括因交易的完成或预期而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在[交易]之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的人应该知道，特拉华州衡平法院如此确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们将根据内华达州再公司获得的内华达公司A类优先股的价值。

尽管我们认为，将与内华达州再注册公司相关发行的内华达州公司A类优先股的价值是公平的，但没有对特拉华州国际金融法院确定的公允价值评估结果作出任何陈述，股东和受益所有人应认识到，这种评估可能导致确定更高的价值或

我们预计向任何行使评估权的人提供的内华达州公司A类优先股的适用股份不会超过与内华达州再公司有关的适用股份，我们保留根据第262条第（h）款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就第262条而言，我们A类优先股的股份的“公允价值”低于与再公司有关的将发行的内华达州公司A类优先股的价值。如果不及时提出鉴定请愿，那么，鉴定权就停止了。

特拉华州衡平法院将指示转换后的公司向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及任何利息（如果有的话）。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每名此类人支付款项。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为此类特拉华州衡平法院的其他法令可能会被执行。

评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。经核实名单上出现的参与诉讼并产生相关费用的人的申请（我们将其称为“申请”），特拉华州衡平法院还可以下令，根据未根据第262条的条款被驳回或根据保留获得裁决的所有有权获得评估的股份的价值，按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支。在没有这种认定或评估的情况下，各方自行承担费用。

如果任何人根据第262条要求对我们的A类优先股的股份进行评估，未能完善、或丧失或有效撤回该人的评估权，则该人持有的我们的A类优先股的股份将被视为已在生效时间转换为与Nevada Recorporation相关的Nevada Corporation的A类优先股股份的接收权。如果在生效时间后120天内没有提出评估申请，或者如果该人根据第262条向转换后的公司提交书面撤回该人的评估要求和接受内华达州公司与内华达州再公司有关的A类优先股的适用股份，则该人将无法完善或实际上失去该人的评估权。

自生效时间起及之后，任何根据第262条要求获得评估权的人将无权为任何目的投票购买我们的A类优先股的此类股份，或收取股息或股票的其他分配（在生效时间之前的日期支付给登记在册股东的股息或其他分配除外）。

未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致评估权的丧失。因此，鼓励任何希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

截至2026年3月10日，我们有288名记录在案的A类优先股持有人和405股已发行的A类优先股。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2026年3月12日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：

• 我们的每一位董事；
• 我们指定的每一位执行官；
• 我们所有的现任董事、指定执行官和执行官作为一个整体；和
• 我们已知的每一个个人或团体是我们5%以上普通股的实益拥有人或类A优先股.

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2026年3月12日已发行的2,675，412股普通股、2,069，065股A类优先股和0股B类优先股的实益所有权百分比进行了计算。我们已将目前可行使或可在2026年3月12日后60天内行使的受股票期权约束的普通股股份视为已发行并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

除非另有说明，下表所列各受益所有人的地址为c/o ClearOne通讯，Inc.，7533 S Center View CT.，# 5311，West Jordan，UT 84084。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷贝，我们将只向共享单一地址的股东发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。然而，公司将在书面或口头请求后立即将信息声明的单独副本交付给位于信息声明单一副本交付给的共享地址的股东。您可以通过（a）向公司发送书面通知，说明（i）您的姓名、（ii）您的共享地址和（iii）公司应将信息声明的额外副本发送至的地址，提出此类书面或口头请求，地址为5225 Wiley Post Way，Suite 500 Salt Lake City，Utah 84116。

如果共享一个地址的多个股东已收到本信息声明或任何其他公司邮件的一份副本，并且希望公司向每位股东单独邮寄一份未来邮件的副本，您可以向其主要执行办公室邮寄通知或致电公司。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到本信息声明或其他公司邮件的多份副本，并且希望公司在共享地址向股东邮寄一份未来邮件的副本，也可以通过邮件或电话向公司的主要执行办公室发出此类请求的通知。

根据《交易法》第14c-2条规则，向公司股东提供本信息声明仅用于与大股东批准内华达州再公司有关的信息目的。请仔细阅读这份信息说明。

在哪里可以找到更多关于我们的信息

公司须遵守1934年《证券交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施免费检查，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。有关公共资料室运作的信息，可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

根据董事会的命令，

____________________________

德里克·格雷厄姆

首席执行官

_______________________, 2026

附录C
特拉华州宪章

成立法团证明书

ClearOne通讯公司的资料。

下列签署人，为根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）成立公司，特此证明如下：

第一条：姓名

公司名称为ClearOne通讯，Inc.（“公司”）

第二条：目的

公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第三条：资本化

（a）授权股份。公司有权发行的股票总数最多为五千万（50,000，000）股普通股，每股面值0.00 1美元。

（b）普通股。普通股是公司唯一的一类股票。

第四条：董事会

组成董事会的董事人数不得少于三（3）名，不得多于九（9）名。初步组成董事会的董事人数为四（4）人。在不违反前一句的情况下，确切的董事人数应完全根据董事会通过的决议确定。空缺和新设董事职位应完全根据董事会通过的决议予以填补。公司董事会或整个董事会的任何董事可随时被董事选举中至少有权投票的百分之六十六和三分之二（662/3%）股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免。

第五条：董事责任限制；赔偿和垫付费用

（a）董事责任限制。在DGCL或特拉华州在本协议日期存在的任何其他法律或以后可能修订的法律允许限制或消除董事的责任的最大范围内，公司的任何董事均不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。对本条第七条（a）项的任何修订、修改或废除，均不得对公司董事就该等修订、修改或废除前发生的任何作为或不作为而根据本协议而存在的任何权利或保护产生不利影响。

（b）赔偿和垫付费用。公司须在现行或其后可能修订的适用法律许可的最大范围内，向任何曾经或正在或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“程序”）的人（“受偿人”）作出赔偿及垫付费用，并使其免受损害，理由是他或他作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或，在公司的董事或高级人员任职期间，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，以应对该受偿人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，只有当受偿人启动该程序（或其部分）获公司董事会授权时，公司才须就该受偿人启动的程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿或垫付费用。

第六条：股东大会

（a）未经书面同意不得采取行动。公司股东所规定或准许采取的任何行动，只可在妥为召开的公司股东年会或特别会议上作出，而不得藉该等股东的书面同意而作出。

（b）股东特别会议。在符合适用法律要求的情况下，股东特别会议只能由董事会召集。

（c）以书面投票方式选举董事。选举董事无需以书面投票方式进行。

第七条：注册办事处和代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是1675 South State St.，Suite B，in the city of 都福，Kent County，Delaware，19901。该公司在该地址的注册代理商名称为Capitol Services，Inc.。

第八条：修订法团注册证明书及附例

（a）对公司注册证书的修订。尽管有本公司注册证书的任何其他规定，尽管适用法律可能不时允许较小的百分比，但不得在任何方面（包括通过合并、合并或其他方式）更改、修订或废除第四条、第五条或第六条的任何规定，也不得采纳与之不一致的任何规定，除非该等更改、修订、废除或采纳获得在董事选举中有权普遍投票的公司股本至少百分之六十六和三分之二（66.66%）的持有人的赞成票批准。

（b）采纳、修订及废除附例。为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改、修订及废除公司的附例，但须受公司股东更改、修订或废除附例的权力规限；但就股东订立、更改、修订或废除附例的权力而言，在董事选举中有权普遍投票的公司股本至少百分之六十六和三分之二（66.66%）的持有人的赞成票，应被要求制定、更改、修订或废除公司章程。

第九条：

入主者

公司注册人的姓名和邮寄地址为Name；Katrina Bennett

邮寄地址：700 Milam，Suite 1400，Houston，TX 77002。

第十条：

论坛的选择

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）就公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东所欠的信托责任提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地，

（iii）任何根据《总务委员会》、《法团证明书》或附例的任何条文提出申索的诉讼，或（iv）任何根据内政原则提出申索的诉讼，在每宗个案中，均须受上述衡平法院管辖，而衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权。

下列签署人已于2018年10月25日签署本公司注册证书，以作为证明。

/s/Katrina Benett

入主者

姓名：Katrina Bennett

修订证明书

注册证明书

的

ClearOne, Inc.

ClearOne通讯，Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，兹证明：

1.公司名称为ClearOne通讯，Inc。公司的公司注册证书最初于2018年10月25日提交给特拉华州州务卿。

2.本公司董事会（「董事会」）根据总务委员会第141及242条的规定行事，已妥为通过修订公司注册证书的决议如下：

现将现行有效的《ClearOne通讯公司（“公司”）注册证书》修订为在其第三条第（a）节第一款之后增加以下内容：

“美国东部时间2025年6月9日下午5：00（“生效时间”），根据特拉华州一般公司法对公司注册证书的本修订证书，在紧接生效时间之前已发行和流通的每十五（15）股普通股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并并转换为一（1）股普通股（“反向股票分割”）。不得就反向股票分割发行零碎股份。否则将有权因反向股票分割而获得普通股零碎股份权益的股东，有权在生效时间获得一整股普通股以代替此类零碎股份权益。”

3.其后，根据董事会的一项决议，本公司注册证书修订证书已提交公司股东批准，并已根据DGCL第242条获正式采纳。

4.目前在特拉华州州务卿备案的公司注册证书的所有其他条款应保持完全有效。

作为见证，公司已促使本修订证书由其首席执行官于2025年6月2日签署。

修订证明书

到公司

的

ClearOne, Inc.

ClearOne通讯，Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，兹证明：

1.公司名称为ClearOne通讯，Inc。该公司的公司注册证书最初于2018年10月25日提交给特拉华州州务卿。

2.公司董事会（“董事会”）根据《总务委员会》第141条和第242条的规定行事，正式通过了修订公司注册证书的决议如下：

现修订现行有效的法团注册证明书，将第三条第（a）款第一款全文删除，并代之插入以下内容：

（a）股本。

公司有权发行的股本总数为200,000，000股，这些股份分为150,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和50,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元（“优先股”）。

3.董事会根据DGCL第141和242条的规定行事，正式通过了修订公司注册证书的决议如下：

现修订现行有效的法团注册证明书，删除第三条第（b）款全文，并代之插入以下内容：

（b）优先股。

在符合本公司注册证书规定的情况下，董事会有权就不时发行一个或多个系列的优先股股份作出规定，并通过根据特拉华州一般公司法的适用条款提交证书（“优先股指定证书”），确定不时将包括在每个此类系列中的股份数量，具有此类投票权、完全或有限或没有投票权，以及此类指定、优先权、特权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格，其限制或限制，如董事会通过的一项或多项就该问题作出规定的决议中所述和表达的，包括但不限于确定以下任何一项：

（1）该系列的显着指定，不论是按数目、字母或标题，以及将构成该系列的股份数目，可不时藉董事会的行动增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目，除非适用的优先股指定证书另有规定）；

（2）该系列股份的股息率（如有）及支付股息的次数（如有），该等股息是否会累积，如有，则从一个或多个日期开始，以及支付该系列股份的股息的相对优先权（如有）；

（3）该等股份是否可赎回，如有，该等赎回的条款及条件，包括该等股份可赎回的日期或之后的日期，以及在赎回情况下须支付的每股金额，该等金额在不同条件下及在不同赎回日期可能会有所不同；

（4）该系列的股份是否有权享有退休或偿债基金的利益，适用于该等股份的购买或赎回，如有权，该基金的金额以及与其运作相关的条款和规定；

（5）在公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，就该系列股份应付的款额及优惠（如有的话）；

CLEARONE，INC.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），证明公司董事会根据特拉华州一般公司法（“DCGL”）第151条的要求，根据董事会的一致书面同意通过了以下决议。

决议，根据公司董事会（“董事会”）根据经修订和现行有效的公司注册证书（“证书”）的规定授予和归属的授权，发行每股面值0.00 1美元的一类优先股（“优先股”），该类别应包括公司现在有权发行的最多50,000，000股优先股，特此授权，董事会说明股份的名称和数量，并确定相关权利，偏好和限制（除了证书中规定的任何限制）如下：

第1款指定及金额。本决议授权的优先股为A类可赎回优先股（“A类优先股”）。A类优先股的股份总数应为2,069，065股。

第2节赎回。

（a）资产出售时的强制赎回。资产出售完成后，所得款项净额的100%应按比例单独分配给A类优先股持有人，作为赎回A类优先股（“赎回”）的对价。此类赎回应在资产出售结束时自动且强制执行，仅受董事会审查和批准净收益分配机制的约束。“所得款项净额”是指资产出售所得款项总额的100%减去与资产出售有关的所有交易费用、负债和义务，包括但不限于向银行家、顾问、顾问、雇员、高管、租赁和其他与财产相关的义务或与之相关的付款、费用和/或遣散费。所得款项净额应包括进一步扣除公司或其任何附属公司的任何债务、开支、应付款项、任何种类（合约或其他方式）的应计负债，这些债务、开支、应计负债仍为公司或其任何附属公司的负债，且未作为资产出售的一部分以其他方式出售，但要求与公司作为上市报告发行人的报告义务和维持相关的付款或开支除外。

（b）赎回价格。A类优先的每一份额的赎回价格应等于该份额的按比例

资产出售净收益的百分之百（100%）部分（“赎回价”）。

（c）资产出售。“资产出售”系指公司现有经营业务和/或其大部分资产的任何出售，包括通过出售其知识产权和/或ClearOne通讯 Holding，LLC（“ClearOne通讯控股”）或公司为持有现有资产而成立的其他子公司的股本，但“资产出售”一词不包括在日常业务过程中进行的交易，或为改变公司的注册成立管辖区或创建权益持有人保持基本相似的所有权百分比的控股公司结构而进行的交易。资产出售还应包括以前述处置公司或其资产为主要目的的任何交易或系列关联交易。

（d）时间安排。A类优先的赎回应不迟于任何资产出售结束后的六十（60）天发生，即自任何资产出售的初始结束后不超过一百八十（180）天。就任何资产出售而言，公司可能会向A类优先持有人进行多次中期分配。所有付款，无论是中期付款还是最终付款，均应根据截至A类优先股发行之日持有的A类优先股数量，按比例以现金支付给A类优先股持有人。

（e）如果不发生资产出售。如果在A类优先股发行后一百八十（180）天内未发生资产出售，公司应着手清算ClearOne通讯 Holding，LLC及其其他子公司，并根据下文第3节将收益分配给A类优先股持有人。

（f）资历。A类优先股应优先于所有现有和未来类别的优先股以及公司的所有债务，但公司的B类优先股（“B类优先股”）除外，该优先股应在根据资产出售赎回A类优先股以外的所有方面优先于A类优先股。为免生疑问，资产出售所得款项净额的100%应仅分配给与赎回有关的A类优先持有人。

第三节清偿权。

（a）优先权。在公司发生任何清算、解散或清盘（资产出售除外）的情况下，无论是自愿还是非自愿，A类优先股持有人均有权在向公司任何其他类别或系列股本（包括普通股和其他优先股）的持有人进行任何分配之前并优先获得金额等于公司从清算或出售ClearOne通讯 Holding，LLC的股本证券或资产中获得的收益的金额。

（i）A类优先股不得参与公司的任何其他清算收益，并应低于所有债务，并与B类优先股和普通股在任何其他分配中享有同等权益。

（b）强制清算。如果资产出售未在A类优先股发行之日起一百八十（180）天内完成，公司应采取一切商业上合理的努力促使ClearOne通讯 Holding，LLC清算或出售，并按照第2节和第3节分配收益。

第四节表决权。

（a）一般表决。除非适用法律另有规定或在此明确规定，A类优先持有人无权就提交给公司股东投票的任何事项进行投票。尽管有上述规定，未经A类优先股当时已发行股份过半数的持有人事先投赞成票或书面同意，公司不得作为单独类别投票：

（i）以对A类优先股的权利、优惠或特权产生重大不利影响的方式修订、更改或废除公司的证书或附例的任何条文；

（ii）授权或发行任何优先于A类优先的股权证券（或可转换为股权的证券），涉及从ClearOne通讯控股有限责任公司获得分配的权利或资产出售的收益；

（iii）采取会对A类经济权利产生重大不利影响的任何其他行动

首选。

第5节没有转换。A类优先股不得转换为公司的普通股或任何其他股权证券。

第6款赎回股份。根据第2条赎回的A类优先股的股份将自动注销并退休，且不得由公司重新发行。公司应采取一切必要的公司行动来反映这种取消，包括在必要时对其公司注册证书进行修订。

[要关注的签名页]

公司已安排行政总裁于2025年6月24日正式签立本A类优先股指定证书，作为证明。

B类可转换优先股指定证明书

ClearOne, Inc.

CLEARONE，INC.是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），证明公司董事会根据特拉华州一般公司法（“DCGL”）第151条的要求，根据董事会的一致书面同意通过了以下决议。

决议，根据公司董事会（“董事会”）根据经修订和现行有效的公司注册证书（“证书”）的规定授予和授予的授权，发行一类优先股。每股面值0.00 1美元（“优先股”），其中应包括公司现在有权发行的最多50,000，000股优先股，现予授权，并在此同样获授权，董事会说明股份的名称和数量，并确定相关权利，偏好和限制（除了证书中规定的任何限制）如下：

第1款指定及金额。本决议授权的优先股为B类可转换优先股（“B类优先股”）。B类优先股的总股数为5,100股。

第2款股息。除下文所述外，B类优先股的持有人有权在任何股息支付给任何其他类别的股票之前获得股息。此外，B类优先股持有人应按比例参与向其他类别股份持有人宣派和支付的任何股息，其基础是转换为公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。未经已发行B类优先股多数持有人事先批准，不得向任何其他类别的股票宣派或支付股息。不过，为清楚起见，（i）任何赎回公司的A类优先股（“A类优先股”），（ii）向普通股持有人任何A类优先股的分配或股息，以及（iii）任何从ClearOne通讯控股有限责任公司（“ClearOne通讯控股”）的资产或清算或出售ClearOne通讯控股的股本证券的收益中有关A类优先股的分配或股息，就本条而言，不应被视为股息或股息。

第三节清算权。

（a）B类优惠。如发生任何清算事件，不论是自愿或非自愿的，B类优先股持有人有权在该清算事件的收益（“收益”）分配给公司任何其他类别或类别股本的持有人（根据其赎回权仅分配给公司A类优先股（“A类优先股”）持有人的任何资产出售的净收益除外）之前、优先收取，每股金额相当于（i）公司与持有人于2025年6月20日转换为该B类优先股的可转换票据本金（“票据”）、（ii）截至转换日期的任何应计和未支付的利息，以及（iii）就该B类优先股的任何应计和未支付的股息（统称“B类清算优先股”）之和。“转换日期”是指向特拉华州国务卿提交证书的日期。

（i）如果在清算事件发生时，B类优先股持有人之间合法可供分配的收益不足以允许向此类持有人支付全部B类清算优先股，则合法可供分配的全部收益（不包括任何资产出售净收益的100%，该净收益应完全按照其赎回权按比例分配给A类优先股持有人，或任何出售或清算ClearOne通讯控股）的收益，应按比例在B类优先持有人之间按比例分配，否则应支付给每位此类持有人的全部优惠金额。

（ii）为免生疑问，B类清算优先股须在受付权上优先于公司所有其他类别或类别的股本（本指定证明书所列的A类优先股除外），但按照本指定证明书所列条款另有发出的除外。

（b）余留。在发生任何清算事件时，在B类优先股持有人根据上述（a）条获得全额支付后，公司的所有剩余收益或资产（如适用）应根据各自持有的普通股股份数量在普通股持有人之间按比例分配。

（c）原始发行价格。“原始发行价”是指B类优先股每股1,000.00美元（根据任何股票分割、股票股息、组合、细分、资本重组或类似情况进行调整）。

（d）资产出售。“资产出售”是指出售公司的经营业务和/或其大部分资产，包括通过出售其知识产权和/或为持有公司现有资产而成立的公司的其他子公司ClearOne通讯控股公司或其他子公司的股本，但“资产出售”一词不包括在日常业务过程中进行的交易，或为改变公司的注册成立管辖区或创建股权持有人保持基本相似的所有权百分比的控股公司结构而进行的交易。资产出售还应当包括以上述对ClearOne通讯控股或者其任何子公司或者其资产进行处置为主要目的的任何交易或者系列关联交易。

“所得款项净额”是指资产出售所得款项总额的100%减去与资产出售有关的所有交易费用、负债和义务，包括但不限于向银行家、顾问、顾问、雇员、高管、租赁和其他与财产相关的义务或与之相关的付款、费用和/或遣散费。所得款项净额应包括进一步扣除公司或其任何附属公司的任何债务、开支、应付款项、任何种类（合约或其他方式）的应计负债，这些债务、开支、应计负债仍为公司或其任何附属公司的负债，且未作为资产出售的一部分以其他方式出售，但要求与公司作为上市报告发行人的报告义务和维持相关的付款或开支除外。

（e）清算事件。“清算事件”应包括（a）公司全部或基本全部资产的出售、转让或其他处置结束，（ClearOne通讯控股的资产或为持有现有资产而组建的任何其他子公司的权益证券的清算或出售所得收益除外）（b）公司与另一实体合并或合并为另一实体的完成（但紧接该合并或合并前公司股本持有人继续持有公司或存续或收购实体股本的至少过半数表决权的合并或合并除外），（c）在一项交易或一类相关交易中（不论是通过合并、合并或其他方式）向一人或一组关联人士（公司证券的承销商除外）转让公司证券的交易结束，如果在该交易结束后，该人或一组关联人士将持有公司（或存续或收购实体）的已发行有表决权股票的多数，或（d）公司的清算、解散或清盘；但前提是，如果一项交易的唯一目的是改变公司的成立状态或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成清算事件。任何特定交易或关联交易类别被视为清算事件的处理，可通过未偿还的B类优先（在转换后的基础上作为单一类别进行投票）的大多数持有人的投票或书面同意而放弃。

（i）在任何清算活动中，如公司或其股东收到的收益不是现金，则其价值将被视为董事会本着诚意确定的公平市场价值。任何证券的估值应如下：

（a）不受以下（b）所涵盖的投资函件或其他类似的自由市场限制的证券：

（一）在证券交易所交易的，数值为清算事件结束前三个交易日结束的二十个交易日期间该证券在该证券交易所的收盘价格的平均值；

（2）场外交易活跃的，数值为清算事件结束前三个交易日结束的20个交易日期间的收盘买入或卖出价格（以适用者为准）的平均值；以及

（三）不存在活跃公开市场的，其价值为其公允市场价值，作为

由董事会善意决定。

（a）受投资函或其他自由市场限制（仅因股东作为关联公司或前关联公司的地位而产生的限制除外）的证券的估值方法应是对上述（a）（1）、（2）或（3）中确定的市场价值作出适当折扣，以反映董事会善意确定的其大致公平市场价值。

（b）上述就清算事件分配的非现金对价的估值方法，经股东根据DGCL就该清算事件达成的最终协议适当批准后，应由管辖该清算事件的最终协议中规定的该价值的确定所取代。

（ii）尽管有上述第（ii）款或本证书的任何其他规定，在清算事件的情况下，如果分配给B类优先股持有人的非现金收益是在根据1934年《证券交易法》第6条注册为“国家证券交易所”的证券交易所交易的类别的证券以外的资产，则B类优先股持有人应有权选择收取金额等于B类清算优先权的现金，以代替此类资产。

（iii）如本条第3条的规定未获遵从，公司须随即：

（a）安排将该清盘活动的结束日期延至本第3条的规定已获遵从时为止；或

（b）取消该等交易，在此情况下，优先股持有人的权利、优惠和特权应恢复为并与该等权利相同。

（iv）公司须不迟于该交易结束前15天（以较早者为准）向每名乙类优先股纪录持有人发出有关该即将进行的清盘事件的书面通知，并须将该交易的最终批准以书面通知该等持有人。上述通知中的第一份应说明即将进行的交易的重要条款和条件以及本条第3款的规定，此后，公司应就任何重大变化向该等持有人迅速发出通知。在任何情况下，交易不得早于公司发出本协议所规定的第一次通知后二十（20）天或早于公司就本协议所规定的任何重大变更发出通知后十（10）天进行；但条件是，在遵守DGCL的情况下，经代表当时所有已发行的B类优先股的投票权多数的B类优先股（在转换后的基础上作为单一类别投票）持有人的书面同意，可缩短或放弃此类期限。

第4节转换。在A类优先股作为股息发行给借款人普通股持有人之日后的第一个营业日，B类优先股持有人应享有如下转换权（“转换权”）：

（a）转换权利。B类优先股的每一股可根据持有人的选择，在公司办事处或普通股的任何转让代理人（“转让代理人”）发行该股份之日后的任何时间，转换为根据下文第4（d）节计算的已缴足且不可评估的普通股股份数量（根据任何股票分割、股票股息、组合、细分、资本重组或类似情况进行调整）。

（b）自动转换。B类优先股的每一股应自动转换为根据下文第4（d）节计算的已缴足且不可评估的普通股股份数量（根据任何股票分割、股票股息、组合、细分、资本重组或类似情况进行调整）。紧接（i）公司根据经修订的1933年《证券法》下表格S-1或表格S-3的登记声明在确定承诺承销公开发售中出售其普通股的交易结束时（以较早者为准），其公开发行价格不低于转换价格的总和或（ii）B类优先股多数当时已发行股份持有人的投票或书面同意或协议所指明的日期或事件的发生。

（c）转换机制。为使B类优先股持有人自愿将B类优先股的股份转换为普通股股份，该持有人应（1）向转让代理人提供作为附件A所附的转换通知表格（“转换通知”），表明该持有人选择转换该持有人的全部或任何数量的B类优先股股份；（2）如果该持有人的股份被证明，则交出该B类优先股的一份或多份证书（或者，如果该登记持有人声称该证书已丢失、被盗或销毁，一份遗失的证明书誓章及公司合理可接受的协议，以补偿公司因所指称的遗失、失窃或毁坏该证明书而可能向公司提出的任何申索），在转让代理人的办事处。此类转换通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股股份的被提名人的姓名。不得要求任何转换通知的油墨原件，也不得要求任何转换通知的任何纪念章保证（或其他类型的保证或公证）。转让代理人收到该转换通知和（如适用）证书（或遗失的证书誓章和协议）之日的营业时间结束时为转换时间（“转换时间”），在指定股份转换时可发行的普通股股份应被视为截至该日期已发行在册。在适用的转换时间后迅速，但无论如何在（x）一（1）个交易日与（y）其标准结算期（定义见下文）（“股份交割日”）中较早者内，公司应（1）促使转让代理人通过将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户通过其在托管人系统的存款或提款（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户，从而将持有人根据此类转换有权获得的普通股股份传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）存在允许在持有人转换B类优先股时可发行的普通股转售的有效登记声明，或（b）B类优先股转换后可发行的普通股有资格由持有人转售，而无需要求公司遵守规则144要求的当前公开信息，并且没有根据规则144的数量或销售方式限制，否则通过实物交付证书，以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册中登记的，为持有人根据该等转换有权获得的普通股股份的数量，按持有人在转换通知书（如有的话）中指明的地址登记的未转换为普通股的已交回证书所代表的B类优先股的股份，（2）以现金支付第4（e）款所规定的款额，以代替在该等转换时以其他方式可发行的普通股股份的任何零头，及（3）就B类优先转换的股份支付所有已宣布但未支付的股息。如果转换与根据经修订的1933年《证券法》注册的承销发行证券有关，则根据任何提交B类优先股以进行转换的持有人的选择，转换可能以根据此类发行出售证券与承销商的交易结束为条件，在这种情况下，有权在B类优先股转换时获得普通股的人将不会被视为已转换此类B类优先股，直到紧接此类证券出售结束之前。如果转换与上述第4（b）（ii）款的自动转换条款有关，则此类转换将被视为已在股东同意或批准此类转换的其他协议中描述的转换日期进行，而有权获得在此类转换时可发行的普通股股份的人将在所有目的下被视为截至该日期该普通股股份的记录持有人。如果转换与清算事件定义的（a）至（c）条规定的事件有关，且该持有人的转换以该事件的完成为条件，则该转换将被视为已在该消耗之日进行。

（d）每一股B类优先股转换后可发行的普通股数量，计算方法应为1,000美元除以以下较低者：（i）收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）普通股在紧接2025年6月20日前五个交易日的平均收盘价（反映在Nasdaq.com上）。

（e）资本重组。如果在任何时候或不时发生普通股资本重组（包括资产的拆分、合并或合并或出售，（不包括资产出售），应作出规定，以便B类优先股的持有人此后有权在B类优先股转换时获得公司的股票或其他证券或财产的数量或其他情况，而在转换时可交付的普通股持有人本应有权在此种资本重组时获得该数量的股票或其他证券或财产。在任何该等情况下，须在适用本条第4款的条文时，就资本重组后的乙类优先股持有人的权利作出适当调整，以使本条第4款的条文在该事件后尽可能几乎等同地适用于实际可行的情况。

（f）股票分割和合并的调整。如果公司应在本证书的提交日期（“生效日期”）之后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则该系列的每一股份转换后可发行的普通股股份数量应按已发行普通股股份总数的该增加比例增加。如公司须在生效日期后的任何时间或不时合并已发行普通股的股份，则该系列的每一股份转换后可发行的普通股股份数目，须按该等已发行普通股股份总数的减少比例减少。根据本款作出的任何调整，须于分立或合并生效日期的营业时间结束时生效。

（g）某些股息和分配的调整。如公司在生效日期后的任何时间或不时作出或发出，或订定纪录日期，以确定普通股持有人有权收取额外普通股股份的股息或应付普通股的其他分派，然后，该系列的每一股转换后可发行的普通股股份数量应按比例增加，以供持有人考虑如果他们是普通股股份持有人，他们将有权获得的额外普通股股份。

尽管有上述规定，如果B类优先股的持有人同时获得的股息或其他普通股股份分配的数量等于如果所有已发行的B类优先股在此事件发生之日已转换为普通股，他们本应获得的普通股股份数量，则不得进行此类调整。

（h）其他股息及分派的调整。如公司在生效日期后的任何时间或不时作出或发出，或订定纪录日期，以确定有权收取的普通股持有人，则须以公司证券（就已发行普通股股份或资产出售而分配普通股股份除外）或其他财产支付的股息或其他分派，而第4（g）款的条文不适用于该等股息或分派，然后并在每一次此类事件中，应作出规定，以便B类优先股的持有人在转换时收到的，除了应收普通股的股份数量外，如果B类优先股在该事件发生之日转换为普通股，并且如果此后在该事件发生之日至转换日期（包括转换日期）期间，他们本应有权收到的公司证券的种类和金额、现金或其他财产，保留了他们在该期间的上述应收证券，适用于根据本款在该期间要求的与B类优先股持有人的权利有关的所有调整；但前提是，如果B类优先股持有人在向普通股持有人分配的同时收到此类证券、现金或其他财产的股息或其他分配，其数额等于此类证券的数额，则不得作出此类规定，现金或其他财产，如果所有已发行的B类优先股在此类事件发生之日已转换为普通股，他们本应收到的现金或其他财产。

（i）合并或重组等的调整。如（a）公司与另一人进行任何合并或合并，（b）公司在一项交易或一系列相关交易中进行其全部或基本全部资产的任何出售，或（c）公司进行普通股的任何重新分类或任何强制性股份交换，据此普通股可有效转换为其他证券、现金或财产或交换为其他证券、现金或财产（在任何此种情况下为“基本交易”），则在随后B类优先股的任何转换时，持有人有权就紧接该基本交易发生前的此类转换时本应可发行的每一股普通股收取与其在紧接该基本交易发生时本应有权收取的相同种类和数量的证券、现金或财产（如果它在紧接该基本交易发生前是一股普通股的持有人）（“替代对价”）。就任何此类转换而言，转换价格的确定应适当调整，以根据在该基本交易中就一股普通股可发行的替代对价金额适用于该替代对价，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式调整可向持有人发行的普通股股份。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，那么，持有人应被给予与他们在此类基本交易之后的B类优先股的任何转换时收到的替代对价相同的选择。在实现上述规定所需的范围内，该基本交易中公司的任何继承者或存续实体应提交一份新的具有相同条款和条件的指定证书，并向持有人发行符合上述规定并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价的新优先股。达成基本交易所依据的任何协议的条款应包括要求任何此类继承或存续实体遵守本条第4（i）款规定并确保B类优先（或任何此类替代担保）在形式和实质上与本指定证书和保险基本相似的条款B类优先股将可转换为该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份，相当于在该基本交易之前转换本B类优先股（不考虑对本B类优先股转换的任何限制）时可获得和应收的普通股股份，以及将本协议项下的转换价格适用于此类股本股份的转换价格（但考虑到根据此类基本交易的普通股股份的相对价值和此类股本股份的价值，此类股本股份的数量和此类转换价格是为了保护紧接此类基本交易完成之前的此B类优先股的经济价值），并将在类似于基本交易的任何后续交易上进行类似的调整。

（j）没有零碎股份。任何零碎股份不得在B类优先股的任何股份或股份转换后发行，而将向特定股东发行的普通股股份总数，须向下取整至最接近的整股，而公司须以现金支付任何零碎股份在确定收取该零碎股份的权利时的公平市值。零碎股份是否可在此类转换时发行，应根据持有人当时转换为普通股的B类优先股的股份总数以及在此类转换时可发行的普通股股份数量来确定。

（k）记录日期的通知。如公司为确定有权收取任何股息（现金股息除外）或其他分派的任何类别证券的持有人的记录，则公司须在其中指明的日期前最少十（10）天，向每名B类优先股的持有人邮寄一份通知，指明将为该股息或分派的目的而收取任何该等记录的日期，以及该股息或分派的数额及性质，

（l）转换时可发行股票的保留。公司须在任何时候，仅为实现B类优先股的股份转换的目的，从其已获授权但未发行的普通股股份中保留和保留其不时足以实现B类优先股所有已发行股份转换的普通股股份的数量；如在任何时候，已获授权但未发行的普通股股份的数量不足以实现B类优先股所有当时已发行股份的转换，除了此类B类优先股持有人可获得的其他补救措施外，公司将采取其大律师认为必要的公司行动，将其已获授权但未发行的普通股股份增加到足以用于此类目的的股份数量，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东对本证书的任何必要修订的批准。

（m）只要任何B类优先股的股份仍未流通，公司同意维持一名转让代理人，该代理人是DTC FAST计划的参与者。

第五节表决。

（a）一般表决。除根据本条例第5（b）条选举董事外，B类优先股（i）的每一股份的持有人有权就该B类优先股随后可转换成的每一股普通股有一（1）票投票权，（ii）拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的充分投票权和权力，（iii）有权（尽管本条例有任何规定）根据公司附例收到任何股东大会的通知，以及（iv）除法律规定外，有权投票，与普通股股东一起，就普通股股东有权投票的任何问题。不允许进行零碎投票，在转换后基础上可用的任何零碎投票权（在汇总每个持有人所持有的B类优先股股份可以转换成的所有股份后）将四舍五入到最接近的整数（其中一半向下四舍五入）。

（b）选举董事。B类优先持有人，作为单独类别投票，有权在每次会议上或根据公司股东对选举董事的每一次同意，选举两（2）名董事会成员（“B类优先董事”），并将该等董事免职，并填补因该等董事辞职、死亡或被免职而引起的任何空缺。

（c）董事会空缺。尽管《总务委员会条例》第223（a）（l）及223（a）（2）条另有规定，任何空缺，包括因核准董事人数增加或证书修订而产生的新设董事职位，以及因董事免职或辞职而产生的空缺，均可由当时在任的过半数董事填补，但少于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，而如此选出的董事应任职至下一次年度选举，直至其继任者正式当选，并应符合资格，但较早取代的除外；但前提是，凡此类空缺发生在由某一类或B类优先股持有人选出的董事中，该B类优先股的股份持有人可通过（i）在公司股东会议上投票选举其自己指定的人以填补该空缺或（ii）书面同意（如果同意的股东持有足够数量的股份以在股东会议上选举其指定的人）来推翻董事会填补该空缺的行动。任何董事可在其任期内被免职，无论是否有因由，均可由且仅由有权选举该等董事或董事的类别或类别股票的股份持有人在为此目的而适当召集的该等股东特别会议上或根据股东的书面同意给予的赞成票予以罢免，由此产生的任何空缺可由出席会议的该类别或类别股票的持有人或根据书面同意予以填补。

第6节其他权利。未经B类优先股大多数已发行股份持有人的书面同意，公司不得修订、更改或废除公司的公司注册证书的任何条款，以对B类优先股的权利或优惠产生不利影响或增加B类优先股的授权股份数量。

第七节已转换股票的状况。如B类优先股的任何股份根据本条例第4条转换，则如此转换的股份应予注销，且不得由公司发行。对该证书进行适当修改，以实现公司法定股本的相应减少。

第八节继任者和任务。乙类优先股持有人可随时将其任何或全部乙类优先股转让予一名或多于一名受让人，而无须征得公司同意。此外，乙类优先股持有人可在接到公司通知后，出售该持有人在乙类优先下的全部或部分权利和/或义务的参与权。

第9节保护条款。只要B类优先股的任何股份仍未发行，未经B类优先股当时已发行股份至少百分之七十五（75%）的持有人事先书面同意，公司不得采取或授权以下任何行动，无论是直接或间接通过子公司，还是通过合并、资本重组、合并、重新分类、重组或其他方式：

（a）基本业务变化。影响公司业务性质的任何根本变化，但本文所设想的任何资产出售除外。

（b）股权赎回和股息。赎回、回购或以其他方式取得或支付或宣派公司任何股本证券的任何股息，但以下情况除外：

（i）在任何资产出售或清算或出售ClearOne通讯控股的股本证券完成时，按照其条款赎回或以其他方式分配A类优先股，及

（ii）本条第2条所列B类优先股的股息。

（c）负债。为所借款项创造、承担、担保或产生任何债务，但在正常经营过程中产生的与普通贸易应付款项有关的债务除外。

（d）修订组织文件。以不利于B类优先持有人的权利、优惠或特权的方式修订、更改或废除公司的公司注册证书、章程或类似的管理文件的任何条款。

（e）高级或同等地位证券。授权、发行或重新分类公司在清算优先权、股息权、投票权或其他重要经济条款方面优先于或与B类优先股同等的任何证券。

（f）证券的新类别。创建或授权创建或发行任何新类别或类别的股票或任何其他可转换为或可行使任何股权证券的证券，这些证券具有优先于B类优先的权利、优先权或特权。

（g）董事会组成。增加或减少组成董事会的授权董事人数

公司。

（h）发行和登记。（i）订立任何协议，以发行或宣布发行或建议发行任何股份的普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，但适用法律规定或与资产出售有关的规定除外。

（i）资产处置。除任何资产出售；其他可能清算或处置ClearOne通讯控股；以及日常业务过程中的其他交易外，在单一交易或一系列关联交易中从事、授权或完成对公司或任何子公司的任何资产的任何出售、租赁、转让、转让、许可或其他处置。

（j）收益的使用。将发行B类优先股或票据的所得款项用于最终协议所附付款时间表规定以外的任何目的。

（k）限制性协议。订立任何协议或文书，以其条款限制公司履行其在本指定证书或与B类优先股有关的任何最终融资协议下的义务的能力。

（l）其他习惯法规定。在这种性质的交易中采取任何对B类优先股的权利或特权产生重大不利影响的通常受保护条款约束的其他行动。

[要关注的签名页]

作为证明，公司已安排本B类可转换优先股指定证书由其首席执行官于2025年6月24日正式签立。

附件A

转换通知

（由登记持有人为转换优先股股份而执行）

以下签署人特此选择将以下所示的B系列优先股的股份数量转换为特拉华州公司（“公司”）的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），根据本协议规定的条件，截至下述日期。如果以以下签署人以外的人的名义发行普通股股份，则以下签署人将支付与此相关的所有转让税，并在此交付公司根据票据购买协议可能要求的证书和意见。将不会就任何转换向持有人收取任何费用，但任何此类转让税除外。

转换计算：

[持有者]

签名：

姓名：

职位：

附录D

特拉华州章程

附例

ClearOne通讯，

a特拉华州公司

第一条：股东

第1.1节。年会。

为选举任期届满的董事继任而举行的股东年会，以及为处理会议之前可能适当提出的其他事务而举行的股东年会，须在董事会每年订定的日期及时间（如有的话）的地点举行，该日期须在最后一次股东年会的十三（13）个月内举行。

第1.2节。业务提名和提案的事先告知书。

（a）可在股东周年大会（i）依据公司有关该会议的代理材料或（ii）在发出下一段所规定的通知时由董事会或应董事会的指示，而董事会有权在该会议上投票且已遵守本条所列的通知程序的股东周年大会之前提名选举董事及建议股东处理的业务。

（b）除非该人是由董事会提名或在董事会指示下提名，否则不得在年会上获选或连选连任为董事。只有在股东年会上按照本条规定的程序提交会议的业务才能进行。会议主席有权并有责任决定是否已按照本附例所列程序作出提名或拟提交会议的任何业务，如任何拟议提名或业务不符合本附例，则须宣布该等有缺陷的拟议业务或提名不得提交股东在会议上采取行动，并应不予考虑。

（c）只须在股东特别会议上进行由董事会或在董事会指示下提交会议的业务。该特别会议的通知应包括召开会议的目的。董事会选举人选的提名，可以在由董事会选举董事的股东特别会议上提出，也可以在董事会的指示下提出。

第1.3节。专题会议；通知。

在符合适用法律要求的情况下，股东特别会议只能由董事会召集。每次特别会议的通知应说明会议的目的，股东特别会议所进行的事务应限于会议通知中所列的事务。董事会可推迟或重新安排任何先前召开的特别会议。

第1.4节。会议通知。

（a）通知股东的所有会议的地点（如有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），而就股东的所有特别会议而言，会议的目的，须在会议召开日期前不少于10天或不多于60天，给予每名有权在该会议上投票的股东，除非本附例另有规定或DGCL或公司的法团注册证书不时规定）。

（b）当某次会议延期至另一时间或地点时，如在进行延期的会议上宣布股东及代理人可被视为亲自出席该次延期会议的时间及地点（如有的话）及远程通讯方式（如有的话），则无须就延期会议发出通知；但条件是，如任何延期会议的日期是在最初通知该次会议的日期后30天以上，或如为续会确定了新的记录日期，则应按照本协议发出通知，说明续会的地点（如有）、日期和时间以及股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的远程通讯方式（如有）。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第1.5节。法定人数。

（a）在任何股东大会上，有权投公司所有未偿还股本股东所有权投总票数的过半数的公司股份持有人（亲自出席或由代理人出席），就所有目的而言，均构成法定人数，除非或除非法律规定出席人数较多。

（b）如有法定人数未能出席任何会议，会议主席可将会议押后至另一地点（如有的话）的日期及时间。

第1.6节。组织。

董事会主席或在其缺席时，董事会指定的人，或在该人缺席或董事会未能指定人的情况下，公司首席执行官应召集股东的任何会议并担任会议主席。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书为主席委任的人。

第1.7节。商业行为。

任何股东大会的主席应按主席确定的顺序确定业务顺序和会议进行的议事规则，包括表决方式和讨论进行。主席有权将会议延期至另一地点（如有）的日期和时间。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。

第1.8节。代理；检查员。

（a）在任何股东大会上，每名有权投票的股东可亲自或通过书面文书授权的代理人投票，或通过按照为该会议确立的程序提交的法律许可的传送投票。任何依据本条第1.8款创建的文字或传送的副本、传真电信或其他可靠复制品，均可取代或使用，以代替可使用的原始文字或传送，但该副本、传真电信或其他复制品应是整个原始文字或传送的完整复制品。

（b）公司须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员在会议上行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人可以并在法律规定的范围内，指定一名或者多名监察员代理会议。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格公正、量力而行地履行检查员职责。视察员可指定或保留其他个人或实体，协助视察员履行视察员职责。

第1.9节。投票。

所有董事的选举均应以所投票数的复数决定，除法律或本章程另有规定外，所有其他事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的所有股份持有人以有权就该事项所投过半数票的股份持有人的赞成票决定。

第1.10节。股票名单。

（a）有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每名该等股东的地址和登记在其名下的股份数目，须按法律规定在会议召开前至少10天的正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，向任何该等股东开放，供其查阅。

（b）股票名单还应在法律规定的整个会议期间开放供任何该等股东审查。公司可将这份名单视为有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量的唯一证据。

第1.11节。经书面同意采取的行动。

在公司的任何股东年会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知及无须表决，应由公司已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管股东会议记录簿册的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。

第二条：董事会

第2.1节。董事人数、选举、任期及任职资格。

（a）在符合普通股股东选举董事的特殊权利的情况下，董事人数应不时由董事会根据公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的多数通过的决议专门确定。

（b）董事无须为股东，即有资格获选或担任公司董事。

第2.2节。免职；辞职。

公司董事会或整个董事会的任何董事可随时被有权在董事选举中投票的至少百分之六十六和三分之二（662/3%）股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免。任何董事可在收到书面通知或以选举传送方式向公司提出的通知后随时辞职。辞呈自递交辞呈时生效，除非辞呈指明较后的生效日期或根据一项或多项事件的发生而确定的生效日期。以该董事未能获得连任董事的特定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。

第2.3节。新设立的董事职位和空缺。

除法律另有规定及受任何系列股票持有人就该系列股票所享有的权利规限外，除非董事会另有决定，因获授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，应仅由当时在任的董事以过半数票填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，而不是由股东填补。

第2.4节。定期会议。

董事会定期会议应在董事会确定并在全体董事中公示的地点、召开日期和召开时间召开。已如此公布日期的定期会议通知，不得要求。

第2.5节。特别会议。

董事会特别会议可由首席执行官或两名或两名以上当时在任的董事召集，并应在他们确定的地点、日期和时间举行。每次特别会议的地点、日期和时间的通知，应在会议召开前（a）不少于五（5）天以邮寄书面通知的方式发出，或（b）在会议召开前不少于二十四小时以电话或电报、电传或传真或电子传送的方式发出。除非该等通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第2.6节。法定人数。

在任何董事会会议上，全体董事会总人数的过半数应构成所有目的的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，经出席者过半数可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无须另行通知或放弃。

第2.7节。利用会议电话或其他通信设备参加会议。

董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有参加会议的人均可通过这些设备相互听取意见，这种参加应构成亲自出席会议。

第2.8节。商业行为。

在董事会的任何会议上，业务须按董事会不时决定的顺序及方式处理，而所有事宜均须以出席董事过半数票决定，但本附例另有规定或法律规定的除外。董事会如全体成员以书面或电子传送方式同意采取行动，而该等书面或书面或传送或传送均与董事会议事记录一并存档，则董事会可采取不举行会议的行动。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第2.9节。董事薪酬。

除非公司注册证书另有限制，董事会有权确定董事的薪酬。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或支付规定的薪酬或支付作为董事的其他报酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。常务委员会或者专门委员会委员出席委员会会议，可以给予报酬。

第三条：委员会

第3.1节。董事会各委员会。

董事会可不时指定董事会各委员会，并藉其所授予的合法可转授权力及职责，以董事会的意愿服务，并须为该等委员会及本条例所规定的任何其他委员会，选出一名或多于一名董事担任该等成员或成员，如董事会愿意，则指定其他董事为候补成员，可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。

第3.2节。商业行为。

除非董事会另有规定，董事会各委员会可就其业务的进行订立、更改及废除规则。各委员会应保存其会议记录，其采取的所有行动应向理事会报告。

第四条：干事

第4.1节。一般来说。

公司的高级人员由首席执行官、首席运营官、总裁、首席财务官和秘书组成，每人由董事会任命。董事会也可以任命被认为有必要的其他官员和助理官员，包括任何副总裁。高级管理人员应由董事会选举产生，董事会应在每次股东年会后的第一次会议上审议该议题。每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格或直至其较早前辞职或免职为止。同一人可以担任任何数量的职务。董事会选举产生的高级职员的薪酬，由董事会或董事会决议指定的高级职员不时厘定。

第4.2节。首席执行官。

首席执行官应监督和控制公司的所有业务和事务，但须服从董事会的指示。除非已任命董事会主席，首席执行官应主持董事会或股东的所有会议。

第4.3节。首席运营官

首席运营官应负责监督公司的所有运营，但须服从首席执行官的指示。

第4.4节。总统。

总裁须管理公司的日常事务，惟须服从行政总裁及首席Operating Officers的指示。总裁可与公司秘书或董事会授权的公司任何其他适当人员签署公司股份的证明书及董事会授权签立的契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如签署及签立该等证明书须由董事会或本附例明确转授公司的其他人员或代理人，或法律规定须以其他方式签署或签立，则属例外。一般情况下，总裁须履行与总裁职位发生的一切职责及董事会不时订明的其他职责。

第4.5节。副总统。

如获委任，副总裁（或多于一名的，每名副总裁）应协助总裁，并应履行总裁或董事会可能指派给他或她的职责。如获委任，在主席缺席或在其死亡、无行为能力或拒绝采取行动的情况下，副主席（或在有多于一名副主席的情况下，副主席按其当选时指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其任命的顺序）应履行主席的职责，当如此行事时，应拥有主席的所有权力，并受对主席的所有限制。（如果没有副总裁，则由首席财务官履行总裁职责。）

第4.6节。首席财务官

首席财务官应：（i）对公司的所有资金和证券进行押记和保管，并对其负责；（ii）就从任何来源到期应付给公司的款项收取和提供收据，并将所有以公司名义存放于董事会选定的银行、信托公司或其他存管人；及（iii）一般而言，将发生的所有职责履行至首席财务官办公室以及总裁或董事会可能不时委派的其他职责。如董事会有要求，首席财务官应按照董事会确定的金额并与一名或多名保证人为忠实履行职责提供保证金。可以指定控制人协助首席财务官。

第4.7节。秘书。

秘书须：（i）将股东、董事会及董事会任何委员会的会议记录保存在为此目的而订定的一个或多个簿册内；（ii）见所有通知均按照本附例的条文或按法律规定妥为发出；（iii）为法团纪录的保管人；（iv）在被要求或被要求时，认证法团的任何纪录；（v）备存每名股东的邮局地址登记册，而该登记册须由该股东提供予秘书；（vi）与总裁签署，或副总裁，发行公司股份的凭证，其发行须经董事会决议授权；（vii）一般掌管公司的股份转让簿册；及（viii）一般执行与秘书职位有关的所有职责及总裁或董事会不时委派的其他职责。助理秘书如有，应具有相同的职责和权力，接受秘书的监督。

第4.8节授权。

董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。

第4.9节。移除。

董事会可随时解除公司任何高级人员的职务，不论是否有因由。

第4.10节。关于其他公司证券的行动。

除董事会另有指示外，首席执行官或获首席执行官授权的公司任何高级人员可在公司因拥有其他公司或实体的证券或权益而可能拥有的任何其他公司或实体的股东或权益持有人的任何会议上，或就其股东或权益持有人的任何行动，亲自或通过代理人行使任何投票权或以其他方式代表公司行事。

第五条：股票

第5.1节。股票凭证。

每名股东有权获得由董事会主席、董事会副主席、总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由秘书或助理秘书、司库或助理司库签署的证书，证明其拥有的股份数量，除非董事会以决议规定普通股应为无证明股份。证书上的任何或所有签名都可以用传真方式进行。

第5.2节。股票转让。

股票的转让，只可凭备存于公司办事处的公司转让簿册或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除根据本附例第5.3条发出的证明书外，在发出新的证明书前，有关股份数目的未偿还证明书须交回注销。

第5.3节。遗失、失窃或毁损的证明。

如任何股票证书遗失、失窃或毁损，可根据董事会可就遗失、失窃或毁损的证据及有关给予满意的保证或赔偿保证而确立的规例，代为发出另一份证明。

第5.4节。法规。

股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会可能制定的其他规定。

第5.5节。记录日期。

（a）为使公司可决定股东有权在任何股东大会上获得通知或投票，或收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可（除法律另有规定外）订定记录日期，哪个记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而哪个记录日期不应超过任何股东大会召开之日之前的60天或不少于10天，也不应超过上述其他行动的时间之前的60天；但前提是，如果董事会没有确定记录日期，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期，应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时，为确定有权获得任何股息或其他分配或配发权利的支付或行使任何变更、转换或交换股票的权利或为任何其他目的的股东，股权登记日为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

（b）有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第六条：通知

第6.1节。通知。

如邮寄，寄给股东的通知应视为在寄存于邮资预付的邮件中，寄给股东，寄往公司记录上所显示的股东地址。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知可按《总务委员会条例》第232条规定的方式以电子传送方式发出。

第6.2节。豁免。

由股东或董事签署的对任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后作出，均须当作等同于须向该人发出的通知。豁免无须指明业务或任何会议的目的。出席任何会议即构成放弃通知，但仅为在会议开始时反对任何事务的交易而出席的除外，因为该会议不是合法召集或召开的。

第七条：杂项

第7.1节。公司印章。

董事会可提供合适的印章，其中载有公司的名称，该印章由秘书负责。如董事会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。

第7.2节。传真签名。

除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间及任何时间使用。

第7.3节。对书籍、报告和记录的依赖。

公司的每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员，在执行其职责时，均须受到充分保护，以善意依赖公司的帐簿或其他记录，以及由其任何高级人员或雇员，或如此指定的董事会委员会向公司提交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选定的事项作出决定。

第7.4节。财政年度。

公司的会计年度由董事会确定。

第7.5节。时间段。

在适用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，则须使用日历天数，该作为作出的日期须予排除，并须包括该事件发生的日期。

第八条：赔偿

第8.1节。获得赔偿的权利。

每名曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事人或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的当事人或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序（“法律程序”）的人，其理由是他或她曾是或曾是公司的董事或高级人员，或应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务（“受偿人”），无论诉讼的依据是指称以董事或高级人员的正式身份或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在适用法律允许的最大范围内（如同现有的或以后可能被修订的那样）对其进行赔偿并使其免受损害（但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律允许公司在该修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），以支付所有费用，受弥偿人就此合理招致或蒙受的法律责任及损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）；但除第8.3条有关强制执行弥偿权利及垫付费用的法律程序的规定外，只有在该法律程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就受弥偿人提起的法律程序（或其部分）向任何该等受弥偿人作出弥偿。

第8.2节。费用垫付权利。

第8.1节所赋予的获得赔偿的权利，应包括有权由公司支付在任何此类程序的最终处置之前为其辩护所产生的费用（包括律师费）（“预支费用”）；但条件是，如果DGCL要求，预支由受偿人以其作为董事或高级人员的身份（而不是以受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，向雇员福利计划提供服务）须仅在由受偿人或代表受偿人向公司交付一项承诺（“承诺”）以偿还所有如此垫付的款项时作出，但最终须由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（“最终裁决”）确定受偿人无权就本第8.2条或其他规定的开支获得赔偿。第8.1和8.2条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，这些权利应延续至已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

第8.3节。受偿人提起诉讼的权利。

如根据第8.1或8.2条提出的申索，在公司收到书面申索后60天内，公司未足额支付，但预支费用申索的情况除外，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可在其后任何时间对公司提起诉讼，以在法律允许的最大限度内追回该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（i）受弥偿人根据本协议强制执行弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不是在受弥偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为抗辩，而（ii）公司依据承诺条款追讨费用垫付，则公司有权在最终裁定时追讨该等费用，即该受弥偿人未达到《总合章程》所列任何适用的弥偿标准。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定因受偿人已达到《DGCL》规定的适用行为标准而在当时情况下对受偿人进行赔偿是适当的，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，为该诉讼的抗辩。在任何由受弥偿人提起的强制执行根据本协议获得弥偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司提起的依据承诺条款追讨预支费用的诉讼中，证明受弥偿人无权根据本条第8条或其他方式获得弥偿或预支费用的责任由公司承担。

第8.4节。权利的非排他性。

第8条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不应排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第8.5节。保险。

公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就费用、责任或损失对该人进行赔偿。

第8.6节。公司雇员及代理人的赔偿。

公司可在董事会不时授权的范围内，在本条有关公司董事及高级人员的开支补偿及垫付开支的条文的最大限度内，授予公司任何雇员或代理人获得补偿及垫付开支的权利。

第九条：修正

为促进而非限制法律赋予的权力，董事会获明确授权订立、更改、修订及废除本附例，但须受公司股东更改、修订或废除附例的权力规限，但就股东订立、更改、修订及废除附例的权力而言，即使本附例的任何其他条文或任何法律条文可能会容许较少投票或不投票，但除法律或本章程规定的公司股东的任何赞成票外，在董事选举中有权普遍投票的当时所有已发行股份的至少百分之六十六和三分之二（66.66%）的投票权的持有人的赞成票应被要求通过、修订或废除本章程的任何条款。