附件 10.1

 

 

 

应收税款协议的形式

由和之间

HMH控股公司，

HMH HOLDING B.V.，

贝克休斯控股有限责任公司，

阿开斯特As，

Mercury HOLDCO AS和

Mercury HOLDCO INC.，

截至2024年[ ]日

 

 

 

目 录

 

第一条
定义					3
第1.01节。		定义			3
第1.02节。		释义			13
第二条
总体已实现税收优惠的确定					14
第2.01节。		意图			14
第2.02节。		税务处理			14
第2.03节。		商定原则			15
第2.04节。		基差调整时间表			16
第2.05节。		NOL福利计划			16
第2.06节。		税收优惠时间表			17
第2.07节。		程序、修订			17
第2.08节。		第754款选举			18
第三条
税收优惠支付					18
第3.01节。		付款时间			18
第3.02节。		付款金额			18
第3.03节。		不返还税收优惠款项			19
第3.04节。		最高付款；规定的最高售价			19
第四条
终止					20
第4.01节。		加速事件			20
第4.02节。		提前终止通知			20
第4.03节。		付款时间			21
第4.04节。		没有进一步的义务			21
第4.05节。		重大违约和豁免			21
第五条
付款					21
第5.01节。		公司的逾期付款			21
第5.02节。		付款说明			22

 

i

第六条
无争议；一致；合作					22
第6.01节。		参与税务事项			22
第6.02节。		一致性			22
第6.03节。		合作			22
第七条
杂项					23
第7.01节。		通告			23
第7.02节。		对口单位			24
第7.03节。		整个协议；第三方受益人			25
第7.04节。		管治法			25
第7.05节。		可分割性			25
第7.06节。		继任人；转让；修订；豁免			25
第7.07节。		标题和字幕			26
第7.08节。		争议的解决			26
第7.09节。		和解			27
第7.10节。		扣缴			28
第7.11节。		合并集团；合伙地位			28
第7.12节。		某些交易			28
第7.13节。		保密			30
第7.14节。		放弃TRA付款			30
第7.15节。		成本			30
第7.16节。		SOFR			31
第7.17节。		法律的变化			31

 

二、

本应收税款协议（本“协议”）的日期为2024年[ ]日，由特拉华州公司HMH Holding Inc.（“公司”）、荷兰私人有限责任公司HMH Holding B.V.（“HMH B.V.”）、挪威私人有限责任公司Akastor AS（“Akastor AS”）、特拉华州公司Mercury HoldCo Inc.（“Mercury US”）、挪威私人有限公司Mercury HoldCo AS（“Mercury Norway”）以及与Akastor AS和Mercury US一起称为“Akastor”）以及特拉华州有限责任公司贝克休斯控股 LLC（“TERM0 LLC”）（“BH”以及与Akastor一起称为“参与者”，与该公司和HMH B.V.一起称为“各方”）

简历

然而，在首次公开发售及重组交易之前，HMH B.V.由参与者全资拥有（1）HMH B.V. 50%的普通A类股份（“HMH B.V.有表决权的A类股份”）和HMH B.V. 50%的普通B类股份（“HMH B.V.有表决权的B类股份”，连同HMH B.V.有表决权的A类股份，“HMH B.V.有表决权的股份”），（2）Mercury US持有的HMH B.V.有表决权的A类股份的50%，以及（3）Akastor AS持有的HMH B.V.有表决权的B类股份的50%；

然而，在紧接首次公开发售前及作为重组交易的一部分，HMH B.V.将进行HMH B.V.有投票权股份的资本重组（“资本重组”），其后将（1）部分HMH B.V.有投票权的A类股份转换为无投票权的A类股份（“HMH B.V.无投票权的A类股份”）及（2）部分HMH B.V.有投票权的B类股份转换为无投票权的B类股份（“HMH B.V.无投票权的B类股份”，连同HMH B.V.无投票权的A类股份，“HMH B.V.无投票权股份”）；

然而，根据首次公开募股，公司将向投资者发行其A类普通股股份以换取现金（这些现金，扣除公司的首次公开募股费用后，称为“首次公开募股现金收益”），之后公司的A类普通股预计将在纳斯达克全球精选市场上市；

然而，作为实现资本重组的对价，公司将向某些参与者发行公司B类普通股的股份；

然而，紧随IPO完成并作为重组交易的一部分，参与者将向公司转让其所有HMH B.V.有表决权的股份，以换取IPO现金收益的一部分（“初始交换”）；

然而，紧随IPO完成并作为重组交易的一部分，公司将把剩余的IPO现金收益转让给HMH B.V.，以换取新发行的HMH B.V.有表决权的股份；

然而，紧随首次公开发售及重组交易完成后，已发行HMH B.V.无投票权股份的100%将由参与者拥有，而HMH B.V.有投票权股份的100%将由公司拥有；

 

1

鉴于根据就重组交易及首次公开发售订立的交换协议，各参与者将在若干限制下，有权（“赎回权”）促使HMH B.V.收购其全部或部分HMH B.V.无投票权股份，连同其持有的公司B类普通股的全部或等值部分，以（1）股公司A类普通股的赎回比例换取一捆HMH B.V.无投票权A类股、一股HMH B.V.无投票权B类股和一股公司B类普通股，或经该参与者与公司共同同意，（2）等值现金，但须经某些调整（根据交换协议进行的此类交换，The“Future HMH B.V. Exchanges”）；

然而，根据交换协议，如果参与者行使其赎回权，为行政方便，公司将有权收购该参与者投标的每一捆一股HMH B.V.无投票权A类股份、一股HMH B.V.无投票权B类股份和一股公司B类普通股，以换取（1）一股公司A类普通股，或经该参与者与公司共同协议，（2）等值现金，但须经某些调整（根据交换协议进行此类交换，“Future HMH Inc. Exchanges”，连同初始交易所和Future HMH B.V. Exchanges，“交易所”）；

鉴于根据交换协议，Akastor将在某些限制下，有权促使HMH Inc.收购其全部或部分Mercury US股份，连同其HMH B.V.无投票权B类股份的全部或同等部分，以及其公司B类普通股的全部或同等部分，以（1）股公司A类普通股的赎回比率换取代表一股HMH B.V.无投票权A类股份、一股HMH B.V.无投票权B类股份和一股公司B类普通股的间接权益的一捆Mercury US股份，或，经Akastor与公司共同协议，（2）等值现金，在每种情况下，须经某些调整，包括调整以计入Mercury US持有的除HMH B.V.无投票权A类股份以外的任何净资产（根据交换协议进行的此类交换，“混合交换”）；

然而，HMH B.V.及其为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的每个直接和间接子公司（如果有的话），将根据《守则》第754条以及税法的任何类似适用条款，对发生交换的任何纳税年度进行有效的选择，该选择旨在由于交换或根据本协议收到某些付款而导致调整后资产在交换日期的计税基础的调整；

 

2

鉴于根据交换协议，Mercury Norway已同意促使Mercury US在紧接任何初始混合交易所（“初始混合交易所”）之前，将Mercury US在本协议下的所有权利及其在公司B类普通股中的所有股份转让给Mercury Norway；

然而，根据交换协议并作为初始混合交换的条件，如果发生，公司与Mercury Norway已同意就其对Mercury US股份的所有权订立股东协议（“Mercury US股东协议”），其中规定，除其他事项外，他们将促使Mercury US向HMH Inc.提供必要的可用现金贷款，以资助HMH Inc.根据本协议就NOL利益承担的付款义务；

然而，Mercury Norway的全资子公司Mercury US预计将发生与Mercury US包括初始混合交易所日期在内的课税期之前结束的课税期相关的美国联邦和州净营业亏损结转（如果发生）（“Mercury NOL”）；和

然而，双方希望就（1）基础调整、推算利息和汞NOL对公司及其子公司报告的税项负债或归属于该公司及其子公司的税项负债的影响以及（2）汞NOL对公司在所报告的Mercury US税项负债的间接比例份额的影响作出某些安排。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的各自契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。就本协定而言：

“加速事件”是指（i）控制权变更、（ii）重大违约或（iii）终止选举。

“调整后资产”是指HMH B.V.直接或通过一系列子公司拥有的任何资产，出于税收目的，这些资产均不被视为公司，以及其计税基础通过参考任何此类资产的调整基础（包括《守则》第7701（a）（42）条含义内的“替代基础财产”）全部或部分确定的任何资产。

“咨询事务所”是指公司和每一位与会代表同意的任何法律或会计师事务所，这些律师或会计师事务所被国家认可为税务方面的专家。

 

3

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。

“协议利率”是指SOFR加100个基点。

序言中定义了“协议”。

本协议序言部分对“阿卡斯特”进行了定义。

本协议序言部分对“Akastor AS”进行了定义。

“可分配”是指，就参与者而言，公司及其子公司在一个纳税年度的任何整体已实现的税收优惠或整体已实现的税收减损中归属于该参与者的部分，根据以下原则确定：

（i）在一个课税年度内，来自基差调整属性的任何整体已实现税收优惠，可按公司及其附属公司在该课税年度内可获得和使用的基差调整属性的净正数与公司及其附属公司在该课税年度内可获得和使用的所有基差调整属性的总额的相同比例分配给该参与者；

（ii）在应课税年度内，来自升阶推算利息属性的任何整体已实现税收优惠，可按参与者就相关推算利息计入收入的金额占所有参与者就相关推算利息计入的所有收入总额的相同比例分配给参与者（在每种情况下，不考虑参与者是否实际须就此征税）；和

（iii）在一个应课税年度内，由基础调整属性产生的任何整体已实现税项减损，可按公司及其附属公司在该应课税年度内因该参与者进行的或与该参与者有关的交换而可获得和使用的基础调整属性的净负数与公司及其附属公司在该应课税年度内可获得和使用的所有基础调整属性的总和所承担的相同比例分配给该参与者。

“修订后的附表”在第2.07（b）节中定义。

“适用所有权百分比”是指，就提交Mercury US申报表的公司的一个纳税年度（或其部分）而言，公司在该纳税年度拥有的Mercury US股份的每日平均百分比（按价值计算）（或者，如果仅就该纳税年度的一部分提交Mercury US申报表，则为就其提交Mercury US申报表的部分）。

 

4

“基差调整”是指根据本协议进行的任何交换或任何付款对调整后资产的计税基础进行的调整，包括根据《守则》（i）第732、734（b）、754或1012条（在由于一项或多项交换，HMH B.V.成为出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体的情况下），（ii）《守则》第734（b）、743（b）、754或755条（在交换后，HMH B.V.作为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体仍然存在）或（iii）税法的任何类似规定（在任何适用情况下）。紧接任何第732条事件之后，“基差调整”将包括调整后资产的部分税基，该税基等于紧接该第732条事件之前该调整后资产的应占基差调整，为此目的，还包括根据《守则》第1012条和1999-1 C.B. 432号收入裁决的第1012条对资产基础的任何调整，原因是交易所导致HMH B.V.成为出于美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体；为免生疑问，任何此类资产将被视为调整后资产。

“基差调整属性”是指，就一个课税年度而言，（i）折旧、摊销和其他扣除总额的增加（反映为正数）或减少（反映为负数），以及（ii）任何收益的减少或任何损失的增加（反映为正数）或任何收益的增加或任何损失的减少（反映为负数）对上一个课税年度未实现的资产处置的减少，在每种情况下，因基差调整（或基差调整产生的任何净经营亏损结转）而产生的第（i）和（ii）条。

“基差调整时间表”在第2.04节中定义。

本协议序言部分对“BH”进行了定义。

“董事会”是指公司的董事会。

“工作日”是指每周的周一至周五，但美利坚合众国政府或纽约州承认为法定假日的任何一天除外。

“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（i）直接涉及公司或通过一个或多个中间人间接涉及公司的合并、重组、合并或类似形式的业务交易，除非紧随该交易后，因交易完成而产生的该人当时已发行的有表决权股票或其他股权（该人可能是因交易而直接或间接拥有公司及公司全部或几乎全部资产的任何母公司或最终母公司）有权在该人的董事选举中普遍投票的投票权的50%以上由现有公司股东（在紧接交易和相关交易之前确定）持有；

 

5

（ii）公司直接或间接将其全部或实质上全部资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置予公司附属公司以外的另一人的交易；

（iii）由一致行动行使控制权的个人或团体（参与者及其附属公司除外）取得公司控制权的交易；

（iv）构成董事会的个人（“现任董事”）因任何理由停止构成董事会至少过半数的交易，但条件是任何个人在本协议生效日期之后成为董事，（a）在本协议生效之日由公司股东之间的书面协议所设想的选举或选举提名，或（b）经当时董事会中至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或通过批准该个人被提名为董事提名人的公司的代理声明，而不对该提名提出书面异议）所通过的选举或选举提名将是现任董事；但前提是，任何个人最初因与董事有关的实际或受威胁的选举竞争或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或受威胁的代理或同意征集而当选或被提名为公司董事，将被视为现任董事；或

（v）公司的清盘或解散。

尽管有上述规定，（x）控制权的变更将不会被视为由于紧接完成任何交易或一系列综合交易而发生，紧接在该交易或一系列交易之前的公司股份持有人在紧接该交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有大致相同比例的所有权和投票权，以及（y）如果紧接该交易或一系列交易之前，（a）一名参与者拥有公司A类普通股及/或B类普通股的股份，而该等股份合共占公司未行使表决权的少于5.0%，及（b）另一名参与者拥有公司A类普通股及/或B类普通股的股份，而该等股份合共占公司未行使表决权的多于10.0%，则为建立加速事件的目的，只有在双方均书面同意将该事件视为控制权变更的情况下，控制权变更才被视为已发生。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“合并集团”是指提交合并所得税申报表（包括根据《守则》第1501条）的任何关联、合并、单一或合并的公司集团。

 

6

“控制”某人是指直接或间接拥有权力（i）为选举该人的董事（或在合伙企业和有限责任公司的情况下的类似职位）而对具有普通投票权的证券进行投票超过50%，或（ii）直接或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。为免生疑问，对某人的行动或决定仅拥有同意或批准权利并不构成对该人的控制。

本协议序言中对“公司”进行了定义。

“公司申报表”是指公司或公司合并集团就任何纳税年度提交的任何美国联邦、州或地方所得税申报表。

“累计净实现税收优惠”在第3.02（c）节中定义。

“累积NOL利益”在第3.02（d）节中定义。

“违约率”是指SOFR加500个基点。

“违约利率”在第5.01节中定义。

“确定”是指《守则》第1313（a）条或任何适用的税法类似条款所定义的“确定”，或任何其他事件（包括执行美国国税局表格870-AD），最终并最终确定任何税务责任的金额。

“提前终止金额”在第4.01（b）节中定义。

“提前终止日期”是指（i）就终止选举而言，公司作出终止选举的日期，或（ii）就任何其他加速事件而言，加速事件的日期。

“提前终止通知”定义见第4.02节。

“提前终止付款”的定义见第4.01（b）节。

“提前终止率”是指（i）SOFR加100个基点或（ii）5%中的较大者。

“提前终止时间表”在第4.02节中定义。

“交换协议”是指公司、HMH B.V.和参与者之间签署的日期为本协议日期的交换协议。

“交易所日期”是指任何交易所的日期。

“交换”在本协议的独奏会中被定义。

 

7

“专家”在第7.09节中定义。

“Future HMH B.V. Exchanges”在本协议的独奏会中被定义。

“Future HMH Inc. Exchanges”在本协议的独奏会中被定义。

“HMH B.V.无投票权A类股份”在本协议的陈述中定义。

“HMH B.V.无投票权B类股份”在本协议的陈述中定义。

“HMH B.V.无投票权股份”在本协议的陈述中定义。

“HMH B.V.股份”指任何HMH B.V.有表决权股份或HMH B.V.无表决权股份。

“HMH B.V. Voting Class A Share”在本协议的独白中定义。

“HMH B.V. Voting Class B Share”在本协议的陈述中被定义。

“HMH B.V. Voting Share”在本协议的陈述中定义。

“混合交易所”在本协议的独奏会中被定义。

“假设税务责任”是指，就任何课税年度而言，公司及其附属公司在该课税年度使用有关公司申报表上所采用的相同方法、选举、惯例及类似做法所承担的税务责任，但假设（a）公司及其附属公司没有任何基差调整属性或阶梯式推算利息属性（包括可归因于任何基差调整属性或阶梯式推算利息属性的任何税项（或其部分）的结转或结转）和（b）公司及其附属公司使用与该课税年度实际使用的相同金额的NOL利益和NOL推算利息属性。

“推算利息”是指根据《守则》第1272、1274或483条以及税法有关TRA付款的任何类似规定推算的任何利息。

“推算利息属性”是指，就任何课税年度而言，因推算利息（或推算利息产生的结转）而未反映在上一个课税年度的扣除总额。

“现任董事”是控制权变更定义中的定义。

“初始交换”在本协议的独奏会中被定义。

“初始混合交易所”在本协议的说明会中被定义。

 

8

“利息金额”在第3.02（d）节中定义。

“IPO”指根据注册声明首次公开发行公司A类普通股股票。

“重大违约”是指公司对本协议的一项重大义务的重大违约。

“汞NOLs”在本协议的独奏会中被定义。

这份协议的序言部分对“水星挪威”进行了定义。

这份协议的序言部分对“水星US”进行了定义。

“Mercury US Shareholder Agreement”在本协议的陈述中被定义。

“Mercury US Return”是指Mercury US就公司的一个纳税年度（或其部分）提交的任何美国联邦、州或地方所得税申报表，该申报表不包括在任何公司申报表中，也不构成任何公司申报表的一部分。

“净税收优惠”在第3.02（b）节中定义。

“NOL利益”是指，就公司的任何纳税年度而言，以下各项之和：

（i）公司于该课税年度的NOL利益及

（ii）（a）有关该课税年度的适用所有权百分比及（b）有关该课税年度对Mercury US的NOL利益的乘积；

但前提是，如果就该纳税年度提交了不止一份Mercury US申报表，则（ii）条中的产品将通过对每一份该等Mercury US申报表应用相关的适用所有权百分比以及归属于每一份该等Mercury US申报表的给Mercury US的NOL利益部分并将该等单独产品相加，为每一份Mercury US申报表单独计算产品。

“NOL对公司的好处”是指，就公司的任何纳税年度而言，正的超额（如果有的话）：

（i）公司及其附属公司本应在该课税年度的公司申报表上采用与每份相关公司申报表上使用的相同方法、选举、惯例和类似做法所报告的税项负债，但假设（a）公司及其附属公司没有汞NOL或NOL推算利息属性，以及（b）公司及其附属公司使用与该课税年度实际使用的相同数量的基差调整属性和阶梯式推算利息属性，超过

 

9

（ii）公司及其附属公司就该公司申报表呈报的该课税年度的实际税务责任。

“NOL Benefit to Mercury US”是指，就提交一份或多份Mercury US申报表的公司的任何纳税年度（或其中的一部分）而言，正超额（如果有的话）：

（i）使用与每个相关Mercury US申报表上使用的相同方法、选举、惯例和类似做法，但假设Mercury US没有Mercury NOL，则本应在该公司该纳税年度（或其部分）的Mercury US申报表上报告的Mercury US纳税义务，超过

（ii）Mercury US就该等Mercury US申报表报告的该公司该课税年度（或其部分）的实际税务责任。

“NOL福利计划”在第2.05节中定义。

“NOL Imputed Interest Attributes”是指归属于向Mercury Norway支付的TRA款项的Imputed Interest Attributes。

“异议通知”具有第2.07（a）节规定的含义。

“整体已实现税收优惠”是指，就任何课税年度而言，（i）该课税年度的假设税收负债超过（ii）公司及其子公司在该课税年度的实际税收负债的正向超额（如有）。

“整体已实现税项减损”指，就任何课税年度而言，（i）公司及其附属公司于该课税年度的实际税项负债超过（ii）该课税年度的假设税项负债的正超额（如有的话）。

“参赛代表”是指（i）一名由Akastor选定的个人和（ii）一名由BH选定的个人。

本协议序言部分对“参与者”进行了定义。

“合伙协议”指HMH B.V.的合伙协议，日期为本协议之日，可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

本协议序言部分对“当事人”进行了定义。

 

10

“人”是指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。

“交换前转让”是指在IPO完成后但在此类HMH B.V.股票交换之前发生的任何一股或多股HMH B.V.股票的转让，适用于《守则》第734（b）或743（b）条。

“资本重组”在这份协议的陈述中得到了定义。

“和解纠纷”具有第7.09条规定的含义。

“和解程序”是指第7.09节规定的程序。

“赎回权”在本协议的陈述中被定义。

“注册声明”是指经修订的公司表格S-1上的注册声明（档案编号：333-281497）。

“重组交易”一般是指注册声明中描述的“公司重组”以及此类交易所附带的任何其他交易，以实现公司及其子公司的IPO后组织结构。

“附表”是指任何基础调整时间表、NOL福利时间表、税收优惠时间表或提前终止时间表。

第2.01（c）节定义了“第732节事件”。

“第734（b）节分配”是指HMH B.V.向《守则》第734（b）（1）节（或税法的任何类似规定）适用的任何参与者进行的任何实际或视为分配，包括由于某些未来HMH B.V.交易所的结果。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“Step-Up Imputed Interest Attributes”是指归属于向BH或Mercury US支付的TRA款项的Imputed Interest Attributes。

“子公司”就任何人而言，指截至任何确定日期，该人直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%的投票权或其他类似权益或该人的唯一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人。

“税收属性”统称为（i）汞NOL、（ii）基差调整属性和（iii）估算的利息属性。

 

11

“税收优惠支付”在第3.02（a）节中定义。

“税收优惠时间表”在第2.06节中定义。

“税法”是指《法典》、《财政部条例》和任何美国州或地方税法。

“Tax Return”是指就税款（包括任何附加附表）要求提交的任何申报表、申报、报告或类似报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表和估计税款的申报。

“应课税年度”是指《税法》第441（b）条或税法任何类似规定所定义的应课税年度（包括作出纳税申报表的少于十二个月的任何期间），在IPO截止日期或之后结束。

“税”是指任何和所有美国联邦、州、地方和外国的收入和特许经营税，以及与这些金额相关的任何利息、罚款和附加。

“税收当局”是指任何美国联邦、州或其他地方政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局，或任何准政府机构，或任何其他任何类型的当局，在每种情况下对税务事项行使监管或其他权力。

“税务竞赛”是指与公司、其子公司或Mercury US的税务有关的任何审计、竞赛或程序。

“终止选举”的定义见第4.02（a）（二）节。

“TRA付款”是指公司根据本协议将支付的任何税收优惠付款或提前终止付款，或任何其他付款。

“库务条例”指不时颁布的《守则》下的最终、临时和（在可以依赖的范围内）拟议条例（包括相应条款和后续条款），在相关课税年度有效。

“估值假设”是指以下假设：（i）对于在提前终止日期或之后结束的每个课税年度，（a）Mercury US、公司及其子公司将拥有足以充分使用Mercury NOL的应税收入（受适用税法（包括第382条）的任何限制）、基础调整产生的扣除以及该课税年度的推算利息，（b）与Mercury NOL相关的任何扣除，基差调整和推算利息将根据提前终止日生效的税法确定（以下（c）条另有规定的除外），以及（c）美国联邦所得税税率以及美国州和地方所得税税率将是提前终止日生效的最高适用税率（但考虑到对截至提前终止日已颁布的税率的调整并延迟生效），（ii）任何基差调整所针对的任何不可摊销的调整资产

 

12

归属于在基差调整日期或提前终止日期（以较早者为准）之十五周年以美国联邦所得税目的的应税出售方式处置给非关联方的金额足以完全使用与该资产相关的基差调整的金额，但（a）任何短期投资（按公认会计原则定义）将在提前终止日期后的十二个月内处置，（b）HMH B.V.任何因美国联邦所得税目的被视为公司的子公司的任何股权将不会被处置；但前提是，如果发生控制权变更，其中包括调整后资产的应税出售，则调整后资产将被视为在控制权变更时处置（如果早于该十五周年），（iii）由基差调整或推算利息产生并在提前终止日期可用的任何净经营亏损结转，将由公司及其子公司按照适用法律规定的顺序在提前终止日期后结束的前五个应课税年度的每一年以相等的年度金额全额使用，以及（iv）如果提前终止日期在所有HMH B.V.股份交换之前，基差调整的计算方式如同任何先前未交换的HMH B.V.股份的交换发生在提前终止日期以换取现金对价（定义见交换协议）。

第1.02节。解读。

（a）如在本协议中提及某一条款、款、附件或附表，则该提述为本协议的某一条款、款、附件或附表（如适用），除非另有说明。

（b）本协定所载的目录和标题仅供参考，无意以任何方式影响本协定的含义或解释。

（c）本协议中使用的“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明。

（d）在本协议中使用的“程度”一词中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度，而不是简单的“如果”。

（e）本协定中使用的“或”一词具有析除性，不具有排他性。

（f）“包括”一词不是限制性的，是“包括但不限于”的意思。

（g）本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。

 

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第二条

总体已实现税收优惠的确定

第2.01节。意图。双方打算，由于：

（a）交易所（第734（b）条分配除外），经调整资产中的基础将在《守则》第743和754条及其下的《库务条例》所允许的范围内就公司及其子公司进行调整（前提是HMH B.V.在该交易所生效后仍被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业）；

（b）第734（b）条的分配，HMH B.V.在调整后资产中的基础将增加根据《守则》第731（a）（1）条确认的任何收益的金额，由向其作出或被视为作出第734（b）条分配的参与者；

（c）HMH B.V.为美国联邦所得税目的进行的实际清算或视为清算，或根据《守则》第732条（“第732条事件”）全部或部分确定调整后资产的计税基础的任何其他交易（“第732条事件”），此类调整后资产的计税基础将被调整为等于分配人在HMH B.V.的适用权益中的计税基础，并且

（d）混合交易所，公司将间接受益于Mercury US对Mercury NOLs的使用，或者，如果在单一或一系列混合交易所中获得足够部分的Mercury US股份，将有权使用Mercury NOL来减少公司及其子公司在此类交易所或一系列交易所后将被要求支付的税款金额。

第2.02节。税务处理。

（a）除依据裁定另有要求外，每一缔约方同意为所有税务目的（包括为提交纳税申报表或为税务审计、抗辩或诉讼辩护的目的）作出以下规定：

（i）除被视为推算利息的部分外，根据本协议向BH或Mercury US（或该参与者根据第7.06条的任何受让人）支付的任何款项，除可归属于第734（b）条分配的任何款项外，将在《守则》第743条和第754条及其项下的《库务条例》允许的范围内被视为该参与者交换的HMH B.V.股份的额外对价，从而引起额外的基差调整。

（ii）根据本协议支付的任何款项中属于推算利息的部分将被视为利息的支付。

（b）每个未来交易所将由交易所参与者于未来交易所日期重申上述内容。

 

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第2.03节。商定的原则。除估值假设、假设税务责任或NOL利益的定义（如适用）或第7.12节中规定的情况外，为解释本协议和确定任何TRA付款的金额，双方同意如下：

（a）所有计算和决定将根据对相关公司回报或Mercury US回报采取的任何选举、方法或立场进行。

（b）Mercury US、公司及其子公司（包括Mercury NOL）的净经营亏损结转将不会被视为到期，除非根据适用法律为计算公司及其子公司的实际纳税义务而实际到期未使用。

（c）归属于基差调整、推算利息或汞NOL的任何税目的结转或结转将被视为受《守则》规则和《财政部条例》（以及任何其他适用的税法）的约束，这些规则管辖相关类型的结转或结转的使用、限制和到期。净经营亏损结转（包括Mercury NOL）将按适用法律规定的顺序处理。

（d）一个课税年度的整体已实现税务利益或整体已实现税务减损，意在分别计量公司及其附属公司于该课税年度的实际应课税的减少或增加，归因于使用“有或无”方法确定的基础调整和阶梯式推算利息属性，并将据此解释。

（e）一个课税年度的NOL利益旨在衡量（1）公司及其子公司在该课税年度的公司申报表上报告的归属于Mercury NOL和NOL估算的利息属性的实际税收负债的减少，以及（2）公司在该课税年度归属于Mercury NOL的Mercury US的实际税收负债减少的适用所有权百分比（如有），在每种情况下，使用“有无”方法确定，并将据此解释。

（f）本协议中对公司及其子公司的税收的任何提及均包括对HMH B.V.及其子公司的任何税收的提及（不重复），但仅涉及对HMH B.V.或其子公司征收的可分配给公司或公司综合集团成员的税收。

（g）因交换一股或多股HMH B.V.股份而导致的任何基差调整的金额将在不考虑HMH B.V.股份的任何交换前转让的情况下确定，并且如同没有发生任何此类交换前转让一样。

（h）如某一应课税年度的全部或部分税项负债是由税务机关对该应课税年度进行审计后产生的，则在确定公司及其子公司的实际税项负债或假设税项负债或NOL利益之前，该负债将不包括在确定中。

 

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（i）如公司及其附属公司在某一应课税年度没有足够的应课税收入以充分使用在该应课税年度内如公司及其附属公司有无限制的应课税收入可供其使用的基础调整属性或推算利息属性，则任何由此产生的结转将视适用情况被视为基础调整属性或推算利息属性，在未来的一个纳税年度，并将在参与者之间按相同比例分配，如果公司及其子公司有无限的应税收入，则基础调整属性和推算利息属性本应在参与者之间分配。

（j）（i）由初始交换产生的任何应课税收益（及由此产生的基差调整属性）的金额将参照公司在初始交换中支付给适用参与者的现金确定，或（ii）由未来交换产生的金额将参照公司在未来交换中支付给适用参与者的现金对价（定义见交换协议）（或如果公司选择以现金结算未来交换将支付的现金对价金额）确定。

第2.04节。基差调整时间表。在就发生第732条事件或交换的每个课税年度提交公司的美国联邦所得税申报表至少九十个日历日之前，公司将向每个参与者交付一份与咨询公司协商制定的时间表（“基差调整时间表”），其中以合理详细的方式显示《守则》第732条、第734（b）条、第743（b）条和第755条以及其中规定的《财务条例》所要求的信息，以计算与第732条事件或交换有关的基差调整，包括：（a）公司及其子公司在每个适用的交换日期对调整后资产的实际未调整计税基础的比例份额，（b）因任何第732条事件和在该课税年度发生的每一次交换而对每一类调整后资产进行的基础调整，（c）调整后资产可摊销或折旧的期间或期间（如有），以及（d）每个基础调整可摊销或折旧的期间或期间（如有）。基差调整时间表将成为第2.07（a）节规定的最终结果，并可按第2.07（b）节的规定进行修订（但须遵守第2.07（a）节规定的程序）。

第2.05节。NOL福利计划。在（1）初始混合交易所日期和（2）公司收到（a）Mercury US要求在紧接包括初始混合交易所日期在内的应课税期之前提交的所有Mercury US申报表和（b）公司就Mercury NOL合理要求的任何其他信息（以较晚者为准）后的九十个日历日内，公司将向Mercury Norway提供一份附表（“NOL福利附表”），合理详细地显示，计算Mercury NOL的数量以及对公司或Mercury US（如适用）在初始混合交换后使用Mercury NOL的能力的任何限制（包括根据《守则》第382条和任何后续条款以及税法的任何其他适用条款）。NOL福利表将按第2.07（a）节的规定成为最终的，并可按第2.07（b）节的规定进行修订（但须遵守第2.07（a）节规定的程序）。

 

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第2.06节。税收优惠时间表。在提交公司任何有整体已实现税收优惠、整体已实现税收减损或NOL优惠的课税年度的美国联邦所得税申报表后的九十个日历日内（或其后在切实可行范围内尽快），公司将向每位参与者提供经与咨询公司协商后制定的附表（“税收优惠附表”），合理详细地显示（a）该课税年度的整体已实现税收优惠或整体已实现税收减损（如有）的计算，（b）该课税年度的NOL利益（如有的话）及（c）参与者于该课税年度的税务利益付款（如有的话）。同时，公司还将向每位参与者提供合理必要的所有支持信息（包括工作文件和估价报告），以支持计算任何此类税收优惠付款。税收优惠表将按第2.07（a）条的规定成为最终的，并可按第2.07（b）条的规定进行修订（但须符合第2.07（a）条规定的程序）。

第2.07节。程序，修正。

（a）程序。每当公司向参与者交付附表时，公司亦会（i）向参与者交付附表、估价报告（如有的话）及工作文件，提供有关编制附表的合理详情，及（ii）容许每名参与者合理地免费接触公司及适用的谘询公司各自就检讨附表的适当代表。附表将于参与者收到附表后（x）三十个历日中较早的一天成为最终的并对该参与者具有约束力，除非该参与者在该三十天期间内向公司提供有关对附表的材料、善意反对的书面通知（“反对通知”），或（y）公司收到该参与者的书面通知，表明该参与者不反对附表。如果各方因任何原因无法在公司收到异议通知后三十个日历日内成功解决异议通知中提出的问题，公司和适用的参与者将采用和解程序。

（b）经修订的附表。公司可修订附表，以反映（i）影响附表的决定，（ii）在向参与者提供附表的日期后识别的附表中的任何重大不准确之处的更正，（iii）任何专家根据和解程序作出的决定，（iv）适用课税年度的整体已实现税益、整体已实现税项减损或NOL利益的重大变化（相对于原附表中的数额），可归因于亏损或其他税项结转至该课税年度，（v）适用的应课税年度的整体已实现税务利益、整体已实现税务减损或NOL利益的重大变动（相对于原附表的数额），可归因于为该应课税年度提交的经修订的报税表，或（vi）根据本协议（该附表，“经修订的附表”）支付的款项。公司将在前一句第（i）至（vi）条所提述的事件发生后三十个历日内，向每名参与者提供任何经修订的附表，而任何经修订的附表将根据比照适用的第2.07（a）条最终确定。

 

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（c）与会者代表请求。应参加者代表的要求，公司将修订附表，以反映第2.07（b）条第（i）至（vi）款所述任何可合理预期会导致先前作出的税务优惠付款大幅增加的项目。

第2.08节。第754节选举。HMH B.V.已经并将保持有效（并将促使其每个被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业的子公司做出并保持有效）根据《守则》第754条进行的选举（以及根据适用税法进行的任何类似选举）在发生交换且本协议仍然有效的每个纳税年度。

第三条

税收优惠支付

第3.01节。付款时间。在根据第2.07（a）条的税务优惠附表成为最终决定后的十个营业日内，公司将向适用的参与者支付（或促使支付）一笔金额，该金额相当于该等税务优惠附表所示的适用课税年度的参与者的税务优惠付款。参与者就某一应课税年度支付的税收优惠款项，在所有参与者均已就所有先前应课税年度支付其各自的税收优惠款项（在适用的税收优惠附表已成为最终的范围内）之前，不得支付。

第3.02节。付款金额。关于参与者：

（a）应课税年度的“税收优惠付款”是一笔金额，相等于（a）参与者在该应课税年度的净税收优惠和（b）与该净税收优惠有关的利息金额的总和，但不少于零。

（b）一个纳税年度的“净税收优惠”等于：

（i）就BH或Mercury US而言，（a）截至该课税年度终了时BH或Mercury US（如适用）的累计已实现税收优惠净额的85%，超出（b）先前向适用的BH或Mercury US（如适用）支付的所有税收优惠款项总额（不包括应占利息金额的款项）的正向超额（如有），或

（ii）就Mercury Norway而言，（a）截至该课税年度结束时的累计NOL利益的85%，超过（b）先前向Mercury Norway支付的所有税收利益付款总额（不包括应占利息金额的付款）的正超额（如有）。

 

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（c）BH或Mercury US在一个课税年度的“累计已实现税收优惠净额”等于公司所有课税年度（直至并包括该课税年度）内可分配给BH或Mercury US（如适用）的整体已实现税收优惠的累计金额超过同期可分配给BH或Mercury US（如适用）的整体已实现税收优惠的累计金额（如有）的正向超额部分。

（d）一个课税年度的“累积NOL利益”等于公司所有课税年度的NOL利益，直至并包括该课税年度。

（e）就某一应课税年度应付给参与者的净税收优惠而言，“利息金额”等于以与该净税收优惠的未付金额的利息相同的方式确定的金额，按自提交该应课税年度的美国联邦公司申报表的到期日（不延期）起至根据本协议应支付该金额之日的商定利率计算。

第3.03节。不返还税收优惠款项。任何参与者在任何情况下均无需退还公司根据本协议向其支付的任何TRA付款。

第3.04节。最高付款；规定的最高售价。

（a）最高付款。尽管本协议中有任何相反的规定，就某一应课税年度向参与者支付的税收优惠付款总额（不包括应占利息金额的付款）不得超过该应课税年度的整体已实现税收优惠和NOL优惠之和的85%。

（b）规定的最高售价。公司和参与者承认并同意，截至本协议日期和任何交换日期，无法为美国联邦收入或其他适用的税收目的合理确定税收优惠付款的总价值。尽管本协议中有任何相反的规定，如果参与者就任何交换（第734（b）节分配除外）以书面通知公司规定的最高售价（库务条例第15A.453-1（c）（2）节的含义），则收到的现金对价金额（或如果公司选择以现金结算该交换将收到的现金对价金额），加上该参与者在HMH B.V.的任何负债中所占份额被视为减少的金额，就该交易所而言，就该交易所向该参与者支付的税收优惠总额（被视为推算利息的金额除外）不得超过该规定的最高售价。

 

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第四条

终止

第4.01节。加速事件。

（a）加速事件。一旦发生加速活动，公司将向每位参与者（不重复）支付：（i）参与者的提前终止金额，（ii）公司与参与者同意的截至提前终止通知到期应付但未支付的任何税收优惠付款，以及（iii）在加速活动之前、与或包括日期结束的应课税年度内应向参与者支付的任何税收优惠付款。根据本条第4.01（a）款第（i）至（iii）条所欠参与者的所有款项的支付称为参与者的“提前终止付款”。

（b）提前终止金额。参与者的“提前终止金额”等于假设估值假设得到应用，自加速事件发生之日起的每个纳税年度，公司将需要支付的参与者税收优惠付款的现值，按适用的加速事件发生之日的提前终止率折现。为计算需要支付的所有税收优惠付款的现值，将假定（i）在没有加速事件的情况下，所有税收优惠付款将在提交每个纳税年度的公司申报表的到期日期（没有延期）支付，以及（ii）就加速事件之前结束的纳税年度而言，将支付任何未支付的税收优惠付款和任何适用的违约率利息。

第4.02节。提前终止通知。

（a）总体而言。公司将在以下时间向每位参与者送达加速事件发生的书面通知（“提前终止通知”）和时间表（“提前终止时间表”），其中显示参与者的提前终止付款金额以及为支持计算提前终止付款而合理必要的所有证明信息（包括工作文件和估值报告）：

（i）在发生重大违约的情况下，在发生重大违约后在切实可行的范围内尽快；

（ii）如公司依据本条第四款以书面选择向每名参与者作出提前终止付款（该选择，即“终止选举”），则在公司作出终止选举时；或

（iii）如发生控制权变更，须在订立最终协议后在合理可行范围内尽快订立控制权变更。

 

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（b）更新。每个提前终止时间表将根据比照适用的第2.07（a）节最后确定。

第4.03节。付款时间。在参与者与公司就适用的提前终止时间表达成协议后的五个营业日内，公司将向参与者支付适用的提前终止付款；但前提是，在发生加速事件即控制权变更的情况下，公司将在控制权发生变更时支付所有提前终止付款。

第4.04节。没有进一步的义务。在加速事件之后，在公司向每个参与者全额支付提前终止付款后，公司将没有进一步的义务进行任何TRA付款，如果在加速事件之后发生交易所或第732节事件，公司将没有本协议项下关于交易所或第732节事件的义务。

第4.05节。重大违约和豁免。

（a）重大违约。双方同意，重大违约包括公司（i）未能在本协议下适用的TRA付款到期日期后45个工作日内支付TRA付款，但根据适用法律禁止公司支付TRA付款或没有（也无法采取商业上合理的行动来获得）足够的资金进行TRA付款的情况除外；但是，前提是，（x）然而，作出TRA付款的义务将继续为参与者的利益而累积，及（y）一旦公司未根据适用法律被禁止作出TRA付款且公司有足够资金作出TRA付款，公司将立即（无论如何，在三个工作日内）支付TRA付款的全部未付金额，或（ii）由于在根据《破产法》启动的案件中拒绝本协议而因法律运作而违反本协议项下的任何重大义务。

（b）放弃。与会代表可通过一致书面协议不可撤销地免除公司违反本协议的任何行为。根据本条第4.05款放弃的任何违约行为将不构成加速事件。

第五条

付款

第5.01节。公司的逾期付款。如果公司未能在根据本协议到期的TRA付款之日全额支付TRA付款，则TRA付款的未支付部分将按到期日期起至全额支付TRA付款之日的违约利率产生利息（“违约利率利息”）。本协议中对TRA付款的任何提及均包括对TRA付款（如有）产生的违约率利息的提及。

 

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第5.02节。付款说明。对参与者的任何TRA付款将通过电汇立即可用的资金到参与者书面指定的银行账户。

第六条

无争议；一致；合作

第6.01节。参与税务事项。除本协议、合伙协议或任何Mercury US股东协议另有规定外，公司将对有关公司和HMH B.V.的所有税务事项负全部责任，并拥有全权酌处权，在首次混合交易所之后，如果发生任何税务事项，Mercury US，包括编制、提交或修订任何税务申报表，以及为任何税务竞赛辩护、抗辩或和解；但前提是，公司将（a）就其对任何可合理预期会对任何参与者在本协议下的权利和义务产生重大影响的税务竞赛的控制善意行事，（b）将以下事项通知各参与者代表，就任何税务竞赛的结果可以合理地预期会影响参与者在本协议下的权利或义务的部分，向每位参与者代表保持合理的知情，并允许每位参与者代表有机会参加该部分，以及（c）在未经参与者代表事先书面同意可能对参与者在本协议下的权利（包括收取TRA付款的权利）产生重大影响的情况下，不就任何税务竞赛达成任何和解，不得无理拒绝同意，有条件的或延迟的。双方将利用商业上合理的努力，就任何税务竞赛相互合作，其结果可以合理地预期会影响任何参与者在本协议下的权利或义务。

第6.02节。一致性。除依据确定另有要求外，每一缔约方同意为所有税务目的，以符合本协议规定的方式以及由公司在任何最终附表（经修订）中报告所有与税务有关的项目；但条件是，如果要求某一缔约方在附表定稿之前提交纳税申报表，则该缔约方可在附表定稿之前提交纳税申报表，但可在附表定稿时进行修订。

第6.03节。合作。每一缔约方将（a）及时向其他缔约方提供任何其他缔约方为作出或批准本协议项下任何必要或适当的确定或计算、编制任何纳税申报表或对任何税务竞赛提出异议或辩护而合理要求的信息、文件和其他材料，（b）向其他缔约方及其代表提供文件和材料的解释以及要求缔约方或其代表就上述（a）条所述任何事项合理要求的其他信息，及（c）就任何该等事项合理合作。

 

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第七条

杂项

第7.01节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求、放弃和其他通信必须是书面的，并将被视为在交付之日已妥为发出和收到，前提是这些通知、请求、索赔、要求、放弃和其他通信是在交付或收到地点当地时间下午5：00之前的一个工作日交付的。如果通知是在当地时间下午5：00之后送达的，或者如果这一天不是工作日，则该通知将被视为在下一个工作日发出并收到。如果在以下地址为该缔约方送达该缔约方，将充分发出通知：

If to the Corporation or HMH B.V.：

HMH控股公司。

3300 North Sam Houston PKWY East

德克萨斯州休斯顿77032

关注：德怀特·雷蒂格

电子邮件：[ * * * ]

附一份送达（不构成通知）：

贝克博茨有限责任公司

路易斯安那街910号

德克萨斯州休斯顿77002-4995

关注：詹姆斯-马歇尔

电子邮件：[ * * * ]

If to BH：

贝克休斯控股 LLC

哈默史密斯路245号

伦敦W6 8PW

英国

关注：John L. Keffer

电子邮件：[ * * * ]

附一份送达（不构成通知）：

King & Spalding LLP

东北桃树街1180号

亚特兰大，GA 30309

关注：埃里克-贝伦基和伊丽莎白-摩根

电子邮件：[ * * * ]和[ * * * ]

 

23

If to Akastor：

阿卡斯特AS

邮政信箱124，

第1325章莱萨克

挪威

关注：埃里克-托马森

电子邮件：[ * * * ]

和

Mercury HoldCo AS

邮政信箱124，

第1325章莱萨克

挪威

关注：埃里克-托马森

电子邮件：[ * * * ]

和

Mercury HoldCo Inc。

3300 North Sam Houston Parkway East

德克萨斯州休斯顿77032

关注：埃里克-托马森

电子邮件：[ * * * ]

附一份送达（不构成通知）：

Cravath，Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号，纽约，NY 10001

关注：尼古拉斯-多西，道格拉斯-多兰，Andrew Davis

电子邮件：[ * * * ]、[ * * * ]和[ * * * ]

任何一方可按上述方式向其他方书面通知其新地址或传真号码，从而更改其地址。

第7.02节。同行。本协议可在对应方执行，所有协议均视为同一协议，并在对应方已由各缔约方签署并交付给其他缔约方时生效，据了解，所有缔约方不必签署同一对应方。以电子邮件方式向本协议交付已签署的签字页，其效力与交付本协议手工签署的对应方一样。

 

24

第7.03节。整个协议；第三方受益人。本协议构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议将对每一方及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并仅对其有利。除前句规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或将根据本协议或因本协议的原因，授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救。

第7.04节。管辖法律。本协议将受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

第7.05节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款和规定仍将完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方将本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

第7.06节。继任人；转让；修改；放弃。

（a）任何参与者不得根据本协议转让（全部或部分）任何付款权利，除非转让（全部或部分）是向其一个或多个关联公司或在合伙协议允许的范围内与HMH B.V.股份的转让有关。

（b）在符合本条（a）段所列限制的情况下，每一参与者可将其在本协议下的任何权利转让给任何人，只要该受让人已签立和交付，或就该转让而言，签立和交付本协议的合并人，其形式和实质均为公司合理接受，同意成为本协议所有目的的参与者，但该合并中另有规定的除外。除非公司书面同意，否则转让参与者在本协议下的权利不会解除参与者在本协议下的义务。

（c）除非公司及每一参与者以书面同意修订，否则不得修订本协议的任何条文。

 

25

（d）本协议的所有条款和规定将对双方及其各自的继承人、延续人（包括为税务目的）、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人（统称为“继承人”）具有约束力、对其有利并可由其强制执行。本协议中对某一缔约方的任何提及均包括对该缔约方的继任者的提及（并且，为免生疑问，就涉及HMH B.V.股票的任何过去交易所或涉及Mercury US股票的任何过去混合交易所以及涉及HMH B.V.继任者股权的任何未来交易所或涉及Mercury US继任者股票的任何未来混合交易所而言，进行TRA付款的任何义务将继续对公司及其继任者具有约束力）。

（e）公司将要求并促使任何直接或间接继承者（不论是通过购买、合并、合并或其他方式）以书面协议的方式明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此种继承的情况下将被要求履行的方式和程度相同。

（f）本协议的任何条款均不得放弃，除非依据书面放弃并由放弃生效的一方签署的放弃。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何权利或补救，均不构成对任何该等违约或任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

第7.07节。标题和字幕。本协议各章节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。

第7.08节。解决争端。

（a）除受第7.09节约束的和解纠纷外，因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行（包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性）而产生、与之有关或与之相关的任何善意谈判后无法友好解决的任何和所有争议，包括任何一方的任何附属索赔，将根据当时现行的国际商会仲裁规则，由一名仲裁员在纽约州纽约市进行的仲裁最终解决。如争议各方未能在收到仲裁请求之日起十个工作日内就选择仲裁员达成一致，国际商会将作出指定。仲裁员将是一名律师，将以英语进行诉讼程序。本协议项下的履行将在任何仲裁程序期间在合理可能的情况下继续进行。

（b）尽管有第7.08（a）条的规定，公司或任何参与者可向任何具有主管司法管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使另一方当事人仲裁、寻求临时或初步救济以协助根据本协议进行的仲裁，或强制执行仲裁裁决，而就本段而言，每一参与者（i）明确同意将第7.08（d）条适用于任何该等诉讼或程序，（ii）同意将不需要证明违反本协议规定的金钱损失将难以计算，并且法律上的补救措施将是不充分的。

 

26

（c）每一方不可撤销地同意以第7.01条规定的方式以通知方式送达法律程序

（d）（i）每一方在此不可撤销地向设于特拉华州的美国地区法院和特拉华州国际刑事法院（以及由此而来的适当上诉法院）的管辖权提交根据本第7.08条（b）款的规定提出的任何司法程序，或任何司法程序附属这类辅助司法程序包括任何强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的诉讼、诉讼或程序。双方承认，本款（d）所指定的论坛与本协定以及双方彼此之间的关系具有合理的关系。

（ii）双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃他们现在或以后可能对属人管辖权或对在第7.08（d）（i）条提及的任何法院提起的任何此类辅助诉讼、诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议，并且这些各方同意不提出相同的抗辩或主张。

第7.09节。和解。如果相关各方无法在本协议指定的相关期限内解决与适用和解程序的任何事项有关的分歧（“和解争议”），则将和解争议提交给所有相关各方均可接受的特定分歧领域的国家认可专家（“专家”）确定。专家将是一家国家认可的会计或律师事务所（咨询事务所除外）的合伙人或负责人，而专家不会，雇用专家的事务所也不会与公司或参与和解纠纷或任何其他实际或潜在利益冲突的任何参与者有任何实质性关系。如果在一方当事人向和解纠纷的其他相关当事人送达书面通知后的十个工作日内，相关当事人无法就专家达成一致意见，该专家将由国际商会专门知识中心指定。专家将在向其提交事项后三十个日历日内或在合理可行的情况下尽快解决任何和解争议。尽管有前一句的规定，如果在作为分歧标的的任何付款到期（在没有这种分歧的情况下）或任何反映分歧标的的纳税申报表到期之前和解争议未得到解决，则无争议的金额将在本协议规定的日期之前支付，并且该纳税申报表可按公司编制的方式提交，但可在决议后进行调整或修改。各方将自行承担与和解纠纷有关的成本和费用，但

 

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（a）专家的任何费用将由公司支付；（b）如专家在所有重大方面采纳参与者的立场，公司将向参与者偿还其合理的自付费用和开支；及（c）如专家在所有重大方面采纳公司的立场，有关参与者将向公司偿还任何合理的自付费用和开支（专家的费用除外）。任何有关争议是否为和解纠纷的争议，将由专家裁决。专家将最终裁定任何和解纠纷，专家根据本第7.09条作出的裁定将对双方当事人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进入和执行。

第7.10节。扣留。公司可以从任何TRA付款中扣除和扣缴适用税法要求其扣除和扣缴的金额。如果公司如此扣除或扣留的金额并将其支付给适当的税务机关，则就本协议的所有目的而言，扣除或扣留的金额将被视为已支付给扣除或扣留所涉及的一方。双方将合理合作，以减少或消除任何TRA付款可能需要的任何扣除或预扣（包括通过提供或获得任何证书或其他文件，在缔约方合法有权这样做的范围内减少或消除任何扣除或预扣）。参与者将向公司赔偿税务机关成功对向参与者支付的款项征收的任何预扣税（不包括任何利息、罚款和附加）（在以前未扣除或预扣的范围内）。

第7.11节。合并集团；合伙地位。

（a）如果公司是或成为一个综合集团的成员，那么：（i）本协议的规定将适用于整个综合集团；（ii）TRA付款将参照综合集团整体的综合、合并或单一的应课税收入计算。

（b）公司将不会促使或允许HMH B.V.（或根据美国或其任何州的法律组建的任何子公司）被视为美国联邦收入或其他适用的州或地方税务目的的公司，除非获得每一位参与代表的书面同意。

第7.12节。某些交易。

（a）合并集团成员的转让。

（i）除非第7.12（b）条适用，如果任何人的收入包括在公司合并集团的收入中，将任何HMH B.V.股份或调整后的资产转让（或被视为为美国联邦所得税目的而转让）给一个实体，而在一项交易中，受让人在所获得的财产中的基础是通过参考转让人在该财产中的基础而全部或部分确定的，则该实体的收入不包括在公司合并集团的收入中，（a）公司（不重复任何

 

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公司因交易中确认的任何收益或损失而进行的TRA付款）将导致受让人承担义务，以符合本协议原则的方式就受让人（直接或间接）在转让中获得的任何调整后资产或其中权益相关的税收属性进行TRA付款，（b）此类受让人（直接或间接）获得的任何此类调整后资产或其中的权益，应在根据第三条确定任何税收优惠付款的金额时予以考虑，如同未发生此类调整后资产或权益的转移一样。

（ii）在不重复第7.12（a）（i）条的情况下，如果公司（或公司综合集团的任何成员）在交易中转让（或被视为为美国联邦所得税目的转让）任何HMH B.V.股份，而该交易全部或部分应课税，则为计算任何TRA付款，HMH B.V.将被视为已处置公司或上述其他实体在适用的全部或部分应课税交易中间接转让的任何调整后资产的部分，其中收入，收益或损失根据合伙协议分配给公司（确定为如同转让的HMH B.V.股份代表HMH B.V.每项资产的未分割权益的比例份额）。

（b）HMH B.V.的转让

（i）如果HMH B.V.将任何调整后的资产转让（或被视为为美国联邦所得税目的转让）给一个实体，在一项交易中，为计算任何TRA付款的金额，在该交易中，受让人在所收购的调整后资产中的基础全部或部分通过参考转让人在调整后资产中的基础确定，该实体的收入不包括在公司合并集团的收入中，HMH B.V.将被视为已在根据合伙协议将收入、收益或损失分配给公司的完全应税交易中处置了调整后的资产（在转让之日）。本条第7.12（b）款所述的任何视为交易中被视为已收到的对价将等于截至转让之日所转让的调整后资产的公允市场价值，加上（不重复）：（a）在担保调整后资产转让的情况下，调整后资产承担的债务金额，或（b）在为适用税务目的归类为合伙企业的实体的股权转让的情况下，分配给调整后资产的债务金额。与本条第7.12（b）款有关的任何关于公平市场价值的争议将根据和解程序解决。

（ii）本条第7.12（b）款所述的任何交易，在根据本协议的原则，酌情确定该交易被视为发生的应课税年度的总体已实现税收优惠或总体已实现税收减损时，将予以考虑。

 

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（c）取消合并。如果公司合并集团中拥有任何HMH B.V.股份的任何成员从该合并集团中取消合并，则公司将促使该成员（或在公司从合并集团中取消合并的情况下合并集团的新母公司）承担本协议项下的义务（包括支付TRA款项），仅就与其拥有的任何调整后资产相关的适用税收属性（直接或间接）以符合本协议原则的方式。

第7.13节。保密。

（a）每一缔约方（i）承认，根据本协议共享的与其他缔约方的税务事项有关的任何信息都是保密的，并且（ii）同意以最严格的保密方式保存此类信息，并且不向任何人披露此类信息，除非在履行公司及其附属公司所需的任何职责过程中，按照法律或法律程序的要求或为执行本协议的条款。

（b）第7.13（a）条将不适用于披露（i）已由与其有关的缔约方公开提供、成为公众所知（除非是由于某一缔约方违反本协议的行为）或商业界普遍知晓的任何信息，（ii）在任何缔约方编制和提交其纳税申报表、回应任何税务机关的任何查询或对任何行动进行起诉或辩护所必需的范围内，由任何税务当局进行或审核或（iii）与本协议的存在或条款有关。

（c）如果任何一方违反或威胁违反本条第7.13条的任何规定，受影响的各方将有权和补救措施，让任何有管辖权的法院以强制救济或其他方式具体执行本条第7.13条的规定，而无需张贴任何保证金或其他担保。双方承认并同意，任何此类违约或威胁违约都将对受影响的各方造成无法弥补的损害，仅靠金钱损失并不能为这些人提供适当的补救。这些权利和补救办法将是对法律上或公平上可获得的任何其他权利和补救办法的补充，而不是代替。

第7.14节。放弃TRA付款。任何参与者均可书面选择放弃（全部或部分）其收取任何TRA付款的权利。

第7.15节。成本。除本协议另有规定外，公司或其任何子公司因本协议而发生的所有成本或费用（包括咨询公司的成本和费用）将由公司或适用的子公司承担。

 

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第7.16节。SOFR。如果SOFR不再可用，双方将本着诚意进行谈判，以修订本协议，以双方都能接受的继承费率取代SOFR。

第7.17节。法律的变化。尽管本协议有任何相反的规定，如果与本协议日期之后的实际或拟议的法律变更有关，参与者合理地认为本协议的存在可能导致参与者在任何交易所确认的收入（根据本协议收到付款所产生的收入除外）被视为普通收入而不是资本收益（或以其他方式按普通收入税率征税），以用于美国联邦所得税目的，或将对参与者产生其他重大不利的税务后果，然后，在参与者的书面选举中并在参与者指定的范围内，本协议（a）将不再对参与者具有进一步的效力，（b）在参与者指定的日期之后发生的参与者将不适用于交易所，或（c）将以参与者确定的方式（但仅针对参与者）进行其他修订，但此种修订不得影响其他参与者的权利或导致公司的义务增加（包括进行TRA付款），在每种情况下，根据本协议在此类修订之前。

[签名页紧随本页]

 

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作为证明，双方已于上述日期和年份之初正式签署本协议。

 

 

【应收税款协议签署页】

 

【应收税款协议签署页】

 

【应收税款协议签署页】

 

【应收税款协议签署页】