| 2025年1月定价补充 | 以完成为准 日期：2025年1月14日 |
登记声明第333-275898号 根据规则424（b）（2）提交 |
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Royal Bank Of Canada | $ 2026年2月4日到期的带内存券的缓冲凤凰可自动赎回票据 |
| · | 如果票据没有被自动赎回，投资者将在每个观察日收到一张基础证券的收盘价大于或等于票息障碍的或有票息。未在息票支付日支付的或有息票，可以较晚支付，但前提是标的证券的期末价值大于或等于较晚观察日的息票障碍。 |
| · | 如果标的在任何观察日（最终观察日除外）的收盘价值大于或等于初始标的价值，则票据将被自动赎回。如果票据未被自动赎回且最终基础价值为大于或等于缓冲价值，到期时，投资者将获得其票据本金加或有息票和任何先前未支付的或有息票，否则到期。如果票据未被自动赎回且最终基础价值为低于缓冲值，投资者最终基础价值低于初始基础价值超过缓冲百分比的每1%，将损失约1.17 647%的票据本金。 |
| · | 票据投资者应愿意放弃固定利息和股息支付，并接受损失部分或全部本金的风险，以及可能无法就部分或全部观察日进行或有息票支付的风险。或有息票支付不应被视为定期付息。 |
| · | 加拿大皇家银行高级无抵押债务证券。票据的所有付款均受我们的信用风险影响。 |
| · | 最低面额10000美元和超过1000美元的整数倍 |
| · | 票据预期于2025年1月17日（“交易日期”）或前后定价，并预期于2025年1月23日（“发行日期”）或前后发行。 |
| 关键术语 | 本定价补充文件中使用的术语，但未在此定义，将具有产品补充文件中赋予它们的含义。 |
| 发行人： | Royal Bank Of Canada |
| 底层： | 美国银行普通股（Bloomberg代码“BAC UN”） |
| 观察日期：* | 2025年5月2日、2025年8月1日、2025年10月31日和2026年1月30日（“最终观察日”） |
| 息票支付日期：* | 每个观察日之后的三个工作日，但最终息票支付日为到期日的除外 |
| 或有优惠券和内存功能： | 如果票据没有被自动赎回，则如果标的在适用的观察日的收盘价值大于或等于票息障碍，则将在票息支付日支付或有票息。倘或有息票于任何息票支付日未能支付，则将于任何须支付或有息票（如有的话）的任何较后息票支付日（或到期时）连同在该较后日期否则到期的付款一并支付。为免生疑问，一旦先前未支付的或有息票在较后的息票支付日支付完毕，将不会在其后的日期再次支付。 |
| 或有息票： | 如需支付，每1,000美元本金票据26.00美元 |
| 通话功能： | 如果标的在任何观察日（最终观察日除外）的收盘价值大于或等于初始标的价值，则票据将自动被要求在相应的赎回结算日为每1,000美元本金金额等于1,000美元的票据支付现金加或有息票和任何先前未支付的或有息票否则到期。 |
| 通知结算日期：* | 紧接适用观察日之后的息票支付日 |
| 到期付款： | 如果票据未被自动赎回，投资者将在到期日收到每1,000美元本金的票据，此外还有任何或有息票和任何先前未支付的或有息票，否则将到期： ·如果最终基础价值大于或等于缓冲价值，现金金额等于1,000美元；或者 ·如果最终标的值小于缓冲值，则计算如下的现金金额： $ 1,000 + [ $ 1,000 ×（基础收益+缓冲百分比）×下行乘数] 如果票据未被自动赎回且最终基础价值低于缓冲价值，则最终基础价值低于初始基础价值超过缓冲百分比的每1%，您将损失票据本金的约1.17 647%。 |
| 票息障碍及缓冲价值： | 初始标的值的85.00%（四舍五入到小数点后两位） |
| 缓冲百分比： | 15% |
| 下行乘数： | 100/85，约等于1.17647 |
| 基础回报： | Final underlier value – initial underlier value 初始标的值 |
| 初始标的值： | 标的在交易日的收盘价值 |
| 最终基础价值： | 标的物于估值日的收市价值 |
| 估值日期：* | 2026年1月30日 |
| 到期日：* | 2026年2月4日 |
| CUSIP/ISIN： | 78017KLK6/US78017KLK69 |
| 计算剂： | 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（“RBCCM”） |
*可延期。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——确定日期的延期”和“票据的一般条款——支付日期的延期”。
投资票据涉及多项风险。见本定价补充文件PS-5页开头的“精选风险考虑因素”和随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充文件中的“风险因素”。
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准票据或通过本定价补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将不构成由加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具承保的存款。这些票据不是无法保释的票据，根据《加拿大存款保险公司法》第39.2（2.3）款，不受转换为我们普通股的限制。这些票据将不会在任何美国证券交易所或报价系统上市。
| 价格对公1 | 承销委员会2 | 收益给加拿大皇家银行 | |
| 每注 | $1,000.00 | $10.00 | $990.00 |
| 合计 | $ | $ | $ |
1购买票据的某些信托账户将支付每张票据990.00美元的购买价格，配售代理将放弃向这些账户进行销售的任何费用。就所有其他购买票据向公众定价为100%。
2摩根大通银行，N.A.，J.P. Morgan Securities LLC及其关联公司将担任票据的配售代理，并将从每1,000美元票据本金中收取10.00美元的费用，但将放弃向某些信托账户销售的任何费用。
我们在交易日期确定的票据的初步估计价值，我们称之为初步估计价值，预计将在每1,000美元票据本金930.00美元至980.00美元之间，并将低于票据的公开发行价格。有关票据的最后定价补充文件将载列初步估计价值。票据的市场价值在任何时候都会反映许多因素，无法准确预测，可能会少于这个数额。我们在下文更详细地描述了初始估计值的确定。
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | 摩根大通银行，N.A。 | 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 放置代理 | |||
票据的附加条款
您应阅读本定价补充文件，连同日期为2023年12月20日的招股说明书，以及日期为2023年12月20日的招股说明书补充文件，内容涉及我们的高级全球中期票据J系列，票据是其中的一部分，以及日期为2024年5月16日的产品补充文件第1A号。本定价补充文件连同这些文件包含《说明》的条款，并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。
除本定价补充文件和以下所列文件中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。这些文件是仅出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。每份此类文件中包含的信息仅在其日期是最新的。
如本定价补充文件中的信息与下列文件中包含的信息存在差异，则应以本定价补充文件中的信息为依据。
由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）本定价补充文件中“选定的风险考虑因素”和下文所列文件中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
| · | 2023年12月20日招股章程： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm
| · | 2023年12月20日招股章程补充文件： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm
| · | 2024年5月16日产品补充第1A号： |
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000095010324006777/dp211286_424b2-ps1a.htm
我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1000275。正如这份定价补充文件中所使用的，“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们的”和“我们”仅意味着加拿大皇家银行。
你方可在本定价补充文件封面所述定价之前的任何时间撤销购买票据的要约。我们保留在票据发行前更改条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
PS-2
假设基础证券的业绩范围不同，票据上的付款是多少？
下表和示例说明了可以在息票支付日或在到期时每1,000美元票据本金金额实现的票据的假设付款，用于基础证券的一系列表现。该表格和示例基于100.00美元的假设初始基础价值、85.00美元的假设票息障碍和缓冲价值、26.00美元的或有票息（如果需要支付）以及100/85的下行乘数。实际初始标的价值、票息障碍和缓冲价值将在交易日确定。该表格和示例仅用于说明目的，可能不会显示适用于票据购买者的实际付款和回报。为便于分析，下表和示例中出现的数字已四舍五入。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。
| 最终观察日之前的观察日 | 最终观察日期 | ||||
| 基础价值 | 基础百分比变化 | 息票支付日支付(1)(2) | 最终基础价值 | 基础回报 | 到期付款(2) |
| $180.00 | 80.00% | $1,026.00 | $180.00 | 80.00% | $1,026.00 |
| $170.00 | 70.00% | $1,026.00 | $170.00 | 70.00% | $1,026.00 |
| $160.00 | 60.00% | $1,026.00 | $160.00 | 60.00% | $1,026.00 |
| $150.00 | 50.00% | $1,026.00 | $150.00 | 50.00% | $1,026.00 |
| $140.00 | 40.00% | $1,026.00 | $140.00 | 40.00% | $1,026.00 |
| $130.00 | 30.00% | $1,026.00 | $130.00 | 30.00% | $1,026.00 |
| $120.00 | 20.00% | $1,026.00 | $120.00 | 20.00% | $1,026.00 |
| $110.00 | 10.00% | $1,026.00 | $110.00 | 10.00% | $1,026.00 |
| $105.00 | 5.00% | $1,026.00 | $105.00 | 5.00% | $1,026.00 |
| $100.00 | 0.00% | $1,026.00 | $100.00 | 0.00% | $1,026.00 |
| $99.99 | -0.01% | $26.00 | $99.99 | -0.01% | $1,026.00 |
| $95.00 | -5.00% | $26.00 | $95.00 | -5.00% | $1,026.00 |
| $90.00 | -10.00% | $26.00 | $90.00 | -10.00% | $1,026.00 |
| $85.00 | -15.00% | $26.00 | $85.00 | -15.00% | $1,026.00 |
| $84.99 | -15.01% | $0.00 | $84.99 | -15.01% | $999.88 |
| $80.00 | -20.00% | $0.00 | $80.00 | -20.00% | $941.18 |
| $70.00 | -30.00% | $0.00 | $70.00 | -30.00% | $823.53 |
| $60.00 | -40.00% | $0.00 | $60.00 | -40.00% | $705.88 |
| $50.00 | -50.00% | $0.00 | $50.00 | -50.00% | $588.24 |
| $40.00 | -60.00% | $0.00 | $40.00 | -60.00% | $470.59 |
| $30.00 | -70.00% | $0.00 | $30.00 | -70.00% | $352.94 |
| $20.00 | -80.00% | $0.00 | $20.00 | -80.00% | $235.29 |
| $10.00 | -90.00% | $0.00 | $10.00 | -90.00% | $117.65 |
| $0.00 | -100.00% | $0.00 | $0.00 | -100.00% | $0.00 |
(1)如果标的在任何观察日（最终观察日除外）的收盘价值大于或等于初始标的价值，票据将自动被要求支付相当于本金加上或有息票和任何先前未支付的否则到期的或有息票的现金付款。
(2)这些栏不反映任何以前未支付的或有息票，可能在息票支付日或到期时支付。
例1：在第一个观察日，基础证券的收盘价从初始基础证券价值100.00美元增加到110.00美元。
由于基础证券在第一个观察日的收盘价值大于初始基础价值，票据被自动赎回，投资者在第一个赎回结算日收到每1,000美元票据本金金额1,0 26.00美元的单笔付款，反映本金金额加上第一个观察日的或有票息，票据的回报率为2.60%。根据票据，将不会再欠你任何款项。
PS-3
例2：标的物的收盘价值从最初的100.00美元的标的物价值下降到第一个观察日的55.00美元（低于票息障碍）和第二个观察日的50.00美元（低于票息障碍），在第三个观察日增加到120.00美元。
标的物在第一个和第二个观察日的收盘值均低于初始标的值，因此票据不会被自动赎回；此外，前两个或有息票也不需要支付。由于第三个观察日基础证券的收盘价值大于初始基础证券价值，票据被自动赎回，投资者在第三个赎回结算日收到每1,000美元票据本金金额1,078.00美元的付款，反映本金金额（1,000美元）加上第三个观察日的或有息票（26.00美元），加上前两个息票支付日未支付的或有息票（52.00美元），票据的总回报为7.80%。根据票据，将不会再欠你任何款项。
例3：标的物的收盘价值从最初的100.00美元的标的物价值下降，并且小于前三个观察日的票息障碍，然后增加到95.00美元的最终标的物价值（高于票息障碍和缓冲值）。
标的物在前三个观察日的收盘值均低于初始标的值，因此票据不会被自动赎回；此外，前三个或有息票不需要支付。由于最终基础价值大于缓冲价值，在到期时，投资者收到每1,000美元票据本金金额1,104.00美元的付款，反映本金金额（1,000美元），加上最终观察日的或有息票（26.00美元），加上之前未支付的三笔或有息票付款（78.00美元），票据的总回报率为10.40%。
例4：标的物的收盘价值从最初的100.00美元的标的物价值下降，并且小于前三个观察日的票息障碍，最终的标的物价值为50.00美元（低于票息障碍和缓冲值）。
在本例中，没有在到期前支付或有息票。到期时，由于最终基础价值低于票息障碍和缓冲价值，投资者每1,000美元本金票据获得588.24美元的付款，计算如下：
$1,000 + [$1,000 × (-50% + 15%) × (100/85)] = $588.24
投资者将在票据上蒙受41.176%的损失。
PS-4
精选风险考虑
对票据的投资涉及重大风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于票据投资的部分风险概述如下，但我们促请您同时阅读随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充中的“风险因素”部分。除非您了解并能够承担投资于票据的风险，否则您不应购买票据。
与票据条款和Structure相关的风险
| · | 到期可能损失一部分或全部本金—如果票据未被自动赎回且最终基础价值低于缓冲价值，则最终基础价值低于初始基础价值超过缓冲百分比的每1%，您将损失票据本金的约1.17 647%。到期时，你可能会损失部分或全部本金。 |
| · | 您可能不会收到任何或有优惠券—您不一定会收到票据的或有息票。如果标的在任一观察日的收盘价值小于票息障碍，投资者将不会收到适用于该观察日的或有票息。如果标的在每个观察日的收盘价值均低于票息障碍，投资者在票据期限内将不会获得任何或有票息，也不会获得票据的正收益。或有息票支付不应被视为定期付息。通常，这种不支付或有息票的情况与票据本金损失风险较大的时期相重合。尽管有上述记忆特征，但无法保证任何未支付的或有息票将在票据期限内支付。如果您在票据期限内没有收到足够的或有票息，票据的整体回报可能低于我们的类似期限的常规债务证券将支付的金额。当你考虑到通货膨胀等影响货币时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。 |
| · | 你不会参与任何升值的标的价值—票据的回报潜力仅限于票据应付的任何或有票息，而你不会参与任何标的价值的升值，这可能是重大的。因此，投资于票据的回报可能低于直接投资于基础资产的回报。 |
| · | 或有偿还本金仅适用于到期—你应该愿意持有你的票据到期。如果您在到期前在二级市场出售您的票据（如果有的话），您可能不得不以相对于您的初始投资的亏损出售您的票据，即使基础资产的价值高于缓冲价值。 |
| · | 票据如被赎回，则有再投资风险—如果您的票据被自动赎回，票据的期限可能短至大约三个月。无法保证，如果票据在到期日之前被自动赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。此外，为免生疑问，本定价补充文件中所述的费用和佣金将不会被退回或在票据被收回时进行摊销。 |
| · | 对票据的支付受制于我们的信用风险，市场对我们的信誉的看法可能会对票据的市场价值产生不利影响—票据是我们的高级无担保债务证券，您收到票据到期的任何金额取决于我们在债务到期时支付我们的债务的能力。如果我们拖欠我们的付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。此外，市场对我们信誉的看法出现任何负面变化，都可能对票据的市场价值产生不利影响。 |
| · | 票据的任何付款将根据标的证券在指定日期的收盘价值确定—票据的任何付款将根据标的证券在指定日期的收盘价值确定。您将不会受益于在任何其他时间确定的任何更有利的基础价值。 |
| · | 投资票据的美国联邦所得税后果不确定—关于票据的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威，票据的税务处理的重要方面存在不确定性。此外，非美国投资者应注意，对票据负有代扣代缴责任的人可以对支付给非美国投资者的任何息票进行代扣，一般按30%的比率进行。我们将不会就此类预扣支付任何额外金额。您应该仔细阅读此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，结合 |
PS-5
随附产品补充中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就票据投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
与票据的初步估计价值及票据的二级市场有关的风险
| · | 票据可能没有活跃的交易市场；二级市场销售可能造成重大损失—票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们的其他关联公司可能会为票据做市；但是，他们没有被要求这样做，如果他们选择这样做，可能会随时停止任何做市活动。由于其他交易商不太可能为票据进行二级市场交易，您可能能够交易您的票据的价格很可能取决于RBCCM或我们的任何其他关联公司愿意购买票据的价格（如果有的话）。即使票据的二级市场发展起来，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售票据。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。如果您在到期前出售您的票据，您可能不得不以较您为其支付的价格大幅折价的价格出售，因此，您可能会遭受重大损失。票据并非设计为短期交易工具。因此，你应该能够并愿意将你的票据持有至到期。 |
| · | 票据初步估计价值将低于公开发售价格—票据的初步估计价值将低于票据的公开发售价格，并不代表我们、RBCCM或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买票据的最低价格。如果您试图在到期前出售票据，其市场价值可能低于您为其支付的价格和初始估计价值。这是由于（其中包括）基础证券价值的变化、我们为发行此类证券支付的内部资金利率（低于我们通过发行常规固定利率债务借入资金的利率）以及将承销折扣、我们的估计利润和与我们对票据进行对冲相关的估计成本计入公开发行价格。这些因素，连同票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计将降低你可能在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能能够在到期前出售您的票据的价格（如果有的话）可能低于您的原始购买价格，因为任何此类出售价格预计不会包括承销折扣、我们的估计利润或与票据相关的对冲成本。此外，您可能出售票据的任何价格都可能反映类似交易的惯常买卖价差。除买卖价差外，为任何二级市场价格确定的票据价值预计将基于二级市场利率，而不是用于为票据定价和确定初始估计价值的内部资金利率。结果，二级市场价格将低于如果使用内部资金利率。 |
| · | 票据的初步估计价值仅为估计，按交易日期计算—票据的初步估计价值是基于我们支付票据款项的义务的价值，以及票据条款中嵌入的衍生工具的中间市场价值。见下文“Structuring the Notes”。我们的估计是基于多种假设，包括我们的内部资金利率（代表我们的信用利差的折扣）、对股息、利率和波动性的预期以及票据的预期期限。这些假设是基于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。其他实体可能会以与我们明显不同的价格对票据或类似证券进行估值。 |
票据在交易日期后的任何时间的价值将根据许多因素而变化，包括市场条件的变化，无法准确预测。因此，如果您在任何二级市场出售票据，您将获得的实际价值（如果有的话）应该与票据的初始估计价值存在重大差异。
与利益冲突和我们的交易活动有关的风险
| · | 我们和我们的关联公司的业务和交易活动可能会造成利益冲突—你应该对投资票据的优点进行自己的独立调查。由于我们和我们的关联公司的业务和交易活动，我们和我们的关联公司的经济利益可能不利于您作为票据投资者的利益，我们和我们的关联公司没有义务在采取任何可能影响票据价值的行动时考虑您的利益。我们和我们的关联公司进行的交易可能会对标的资产的价值和票据的市场价值产生不利影响。参见随附产品补充中的“风险因素——与利益冲突相关的风险”。 |
PS-6
| · | RBCCM作为计算代理的角色可能会造成利益冲突—作为计算代理，我们的关联公司RBCCM将确定基础证券的任何价值，并做出计算票据任何付款所需的任何其他确定。在作出这些决定时，计算代理可能需要作出酌情判断，包括下文“—与基础资产相关的风险”中所述的判断。在作出这些酌情判断时，计算代理的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响，任何这些确定可能会对票据的任何付款产生不利影响。计算代理在作出有关票据的任何决定时，将没有义务考虑您作为票据投资者的利益。 |
与标的相关的风险
| · | 你将不会对底层有任何权利—作为票据的投资者，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或与标的相关的任何其他权利。 |
| · | 票据的任何付款可能会被推迟，并受到市场中断事件发生的不利影响—票据的任何付款时间和金额可能会在发生影响标的的市场中断事件时进行调整。如果市场中断事件持续一段时间，计算代理可能会酌情确定标的的收盘价值。参见随附产品补充中的“票据一般条款——参考股票和基金——市场扰动事件”、“票据一般条款——确定日期的推迟”和“票据一般条款——支付日期的推迟”。 |
| · | 防稀释保护有限，计算剂有酌情权进行防稀释调整—计算代理可在发生计算代理确定对标的理论价值具有稀释或集中影响的某些公司事件（例如股票分割或特别或特别股息）时，全权酌情作出影响票据应付任何金额的调整。然而，计算代理可能不会针对所有可能影响基础资产的此类事件进行调整。任何该等事件的发生以及计算代理作出的任何调整（或计算代理作出不作出任何调整的决定）可能会对票据的市场价格以及票据上的任何应付金额产生不利影响。参见随附产品补充中的“票据一般条款—参考股票和基金—反稀释调整”。 |
| · | 重组或其他事件可能对票据价值产生不利影响或导致票据被加速—一旦发生影响标的的某些重组或其他事件，计算代理可能会做出调整，导致票据的付款基于（i）现金、另一发行人的证券和/或在该事件发生时分配给标的持有人的其他财产的表现，或（ii）在重组事件中仅向标的持有人分配现金的情况下，如果计算代理选择选择替代证券，则为替代证券。任何这些行动都可能对基础证券的价值产生不利影响，从而对票据的价值产生不利影响。或者，计算代理可以加速计算代理确定的付款的到期日。加速时应付的任何金额可能大大低于如果不加速票据将到期的任何金额。然而，如果计算代理选择不加速票据、票据的价值和任何应付金额，票据可能会受到不利影响，可能是显着的。参见随附产品补充中的“票据一般条款—参考股票和基金—反稀释调整—重组事件”。 |
PS-7
关于底层证券的信息
标的公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行注册。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的财务和其他信息。基础证券发行人向SEC提供或向SEC提交的信息可通过参考下文提供的发行人SEC文件编号，在SEC维护的网站https://www.sec.gov上找到。来自外部来源的信息不以引用方式并入本定价补充文件，也不应被视为其中的一部分。我们没有独立核实外部来源所载信息的准确性或完整性。
根据公开资料，美国银行公司是一家金融机构，为个人消费者、中小型市场企业、机构投资者、大型企业和政府提供一系列银行、投资、资产管理等金融和风险管理产品和服务。
标的证券SEC文件编号发行人为001-06523。该标的公司在纽约证券交易所上市，股票代码为“BAC”。
历史信息
下图列出2015年1月1日至2025年1月10日期间标的的历史收盘价。红线表示基于标的2025年1月10日收盘价值的假设票息障碍和缓冲值。我们从彭博金融市场获得图表中的信息，未经独立调查。我们无法向您保证，标的的表现将导致您的所有初始投资的回报。
美国银行公司普通股
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过去的表现并不能表明未来的结果。
PS-8
美国联邦所得税考虑因素
您应该仔细阅读随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。以下讨论，当与该部分结合阅读时，构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的完整意见。
通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买票据，并且不涉及您特有的其他情况，包括与标的相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有票据的美国联邦所得税后果产生的影响。
我们的律师认为，基于当前的市场条件，将用于美国联邦所得税目的的票据视为带有相关息票的预付金融合同，将任何息票视为普通收入是合理的，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关息票的预付金融合同的票据”一节中所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局（“IRS”）或法院可能不会同意。此外，由于对票据的这种处理和我们律师的意见是基于截至本初步定价补充文件之日的市场情况，每一项都有待于交易日的确认。不同的税收待遇可能对你不利。
我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。
非美国持有者。美国联邦所得税对这些息票的处理方式尚不明确。就我们对票据负有预扣税责任的程度而言，我们预计通常会将这些息票视为需缴纳美国预扣税。此外，您应该期望，如果适用的扣缴义务人确定应适用预扣税，它将按30%的税率（或更低的协定税率）。为了根据适用的条约要求豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收条约获得此类豁免或减少。你应该咨询你的税务顾问关于优惠券的税务处理。
正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有者的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有者支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。基于我们作出的某些决定，我们预计第871（m）条将不适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。如有必要，将在票据的最终定价补充文件中提供有关第871（m）节可能适用的进一步信息。
我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。
您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。
分配补充计划（利益冲突）
摩根大通银行，N.A.，J.P. Morgan Securities LLC及其关联公司将担任票据的配售代理，并将从我们那里收取不超过本定价补充文件封面规定的每1,000美元票据本金金额的费用，但将放弃向某些信托账户销售的任何费用。
如果RBCCM或我们的其他关联公司要在票据中做市（它没有义务这样做），贵国账户报表上显示的票据价值可能基于RBCCM对票据价值的估计。
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该估计将基于RBCCM根据当时的市场状况、我们的信誉和交易成本可能为票据支付的价格。在发行日之后的大约六个月期间内，贵国账户报表上可能显示的票据价值可能高于RBCCM当时对票据的估计价值。这是因为票据的估计价值将不包括承销折扣或我们的对冲成本和利润；然而，贵方在该期间的账户报表上显示的票据价值最初可能是更高的金额，反映了承销折扣和我们对票据对冲的估计成本和利润的增加。这一超额预计将随着时间的推移而减少，直到这一时期结束。在这一时期之后，如果RBCCM回购你的票据，它预计将以反映其估计价值的价格进行回购。
RBCCM或其其他关联公司或代理可在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，RBCCM或我们的其他关联公司可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者，否则本定价补充正在做市交易中使用。
有关票据结算周期的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。有关我们与RBCCM之间关系的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划——利益冲突”部分。
构建笔记
这些票据是我们的债务证券。正如我们所有的债务证券，包括我们的结构性票据一样，票据的经济条款反映了我们实际或感知的信誉。此外，由于结构性票据导致我们的运营、资金和负债管理成本增加，我们通常以低于我们可能为具有可比期限的传统固定或浮动利率债务证券支付的利率借入结构性票据下的资金。较低的内部资金利率、承销折扣以及与票据相关的对冲相关成本降低了票据对你们的经济条款，并导致票据的初始估计价值低于其公开发行价格。与初始估计值不同，为二级市场交易目的而确定的票据的任何价值可能基于二级市场利率，这可能导致票据的价值低于使用我们的初始内部资金利率的情况。
为履行我们在票据下的付款义务，我们可能会选择与RBCCM和/或我们的其他子公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款考虑了许多因素，包括我们的信誉、利率变动、波动性和票据的期限。票据的经济条款和初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
见上文“部分风险考虑——与票据初始预估值和票据二级市场相关的风险——票据初始预估值将低于公开发行价格”。
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