美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条规则
1934年证券交易法

2023年12月

委员会文件编号：001-38203

Mynd.ai，Inc。

枫树企业服务有限公司，

邮政信箱309，

乌格兰之家，

大开曼岛

开曼岛KY1-1104

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否提交或将以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告。

表格20-F x表格40-F ↓

介绍性说明

概述

如先前公告，Gravitas Education Holdings, Inc.（“GEHI”）、开曼群岛获豁免公司及GEHI的直接全资附属公司Bright Sunlight Limited（“合并子公司”）、开曼群岛获豁免公司Best Assistant Education Online Limited（“Best Assistant”）及开曼群岛获豁免公司NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX：0777，“NetDragon”）的受控附属公司（开曼群岛获豁免公司），且仅就其若干指名部分而言，网龙订立日期为2023年4月18日的协议及合并计划（“原合并协议”），并经于10月18日通过若干综合修订及豁免作出修订，2023年（“第一修正案”）；以及截至2023年12月7日通过第二次综合修正案和豁免作出的进一步修订（“第二修正案”）（第一修正案和第二修正案连同原始合并协议在此统称为“合并协议”）。合并协议设想，Best Assistant将把网龙在中国境外的教育业务转让给Elmtree Inc.，这是一家由Best Assistant全资拥有的开曼群岛豁免股份有限公司，该公司于2023年8月18日通过执行合并协议成为合并协议的一方（“eLMTree”），而Merger Sub将与eLMTree合并并入eLMTree，eLMTree继续作为存续公司并成为GEHI的全资子公司（“合并”）。

于2023年12月13日（“交割日”），各方完成了合并协议拟进行的交易的交割（“交割”）。根据合并协议，（i）Merger Sub与eLMTree合并并并入eLMTree，eLMTree继续作为存续公司并成为GEHI的全资子公司，（ii）Best Assistant将网龙在中国境外的教育业务转让给eLMTree，以及（iii）GEHI更名为“Mynd.ai，Inc.”，在本报告表格6-K中将其称为“公司”或“Mynd”。该公司现已在NYSE American，LLC上市，新代码为“MYND”。本文中所有提及的“董事会”均指Mynd的董事会。

董事和执行官

紧随合并协议定义的生效时间，公司董事和执行人员如下，每个人的履历和家庭关系如下。

Vincent Riera加入担任Mynd的首席执行官和董事。Riera先生于2017年1月加入Promethean World Limited（“Promethean”）担任首席执行官。Riera先生是一位经验丰富的全球高管。在加入Promethean之前，他曾担任Collegis Education的董事兼首席执行官，在加入Collegis之前，Riera先生曾担任Edmentum的董事兼首席执行官，该公司是软件课程和评估解决方案的领导者。此外，Riera先生还曾在Gateway，Inc.、Equant，Inc.，现为Orange Business Services、威瑞森通信/MCI WorldCom和GE Capital Commercial Direct担任进步领导和一般管理职务。除了Riera先生广泛的软件、计算、服务和教育行业背景外，他在制定推动转型增长和股东价值的引人注目的战略计划方面也有着良好的记录。Riera先生毕业于马萨诸塞州斯普林菲尔德的Western New England大学，拥有工商管理学士学位。

Simon Leung Lim Kin担任Mynd董事会主席。梁博士于2015年3月加入网龙。此后，梁博士一直负责中国网龙教育业务的规划、巩固和运营，以及在线教育业务在海外的发展。梁博士在资讯科技及电讯行业均有逾30年经验。2005年，梁博士被任命为摩托罗拉亚太区总裁，该公司主要从事数据通信和电信设备的生产，主要负责亚太地区的整体战略规划和实施。自2008年起，梁博士担任微软大中华区首席执行官，该公司主要从事软件产品的开发、制造、许可和销售，主要负责监督整体业务运营以及制定和实施区域战略。在加入网龙之前，梁博士还曾在多家教育机构或从事教育业务的公司担任管理职务。2009年至2010年，他担任教育机构上加拿大学院的院长，主要负责制定和指导学院的政策，并监督其财务事务。2012年，梁博士担任Harrow International Management Services Limited的行政总裁，该公司主要从事管理Harrow International Schools，负责在亚洲发展新的Harrow International Schools及教育服务。梁博士分别于1978年和2005年在加拿大西安大略大学获得文学学士学位和法学博士学位，并于2007年在香港理工大学获得工商管理博士学位。

Arthur Giterman作为Mynd的首席财务官加入，领导公司的财务战略、增长和执行。Giterman先生于2023年5月加入Promethean，担任首席财务官。Giterman先生在高增长的全球科技公司的财务、战略和运营领导方面拥有超过20年的经验。在加入Promethean之前，Giterman先生最近担任Aptean的首席财务官，Aptean是一家提供定向ERP、供应链管理和合规解决方案的全球供应商。在此之前，Giterman先生曾在语音识别和会话AI领域的市场领导者纽昂斯通讯（纳斯达克股票代码：NUAN）担任财务高级副总裁兼首席财务官。在加入纽昂斯通讯之前，Giterman先生曾在ART Technologies，Inc.担任会计和运营管理职务。Giterman先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP.），在那里他为审计和商业咨询服务集团的客户提供服务。Giterman先生拥有本特利大学会计学学士学位。

Matthew Cole加入，担任Mynd全球销售执行副总裁。Cole先生自2023年1月起担任Promethean全球销售执行副总裁。Cole先生于2019年加入Promethean，担任高级副总裁-销售，以推动盈利的收入增长、客户体验和保留以及员工满意度。在加入Promethean之前，Cole先生曾在施乐指导团队营销并推出公司历史上最新的打印服务产品和最大的新技术组合。Cole先生在利哈伊大学获得工商管理和管理学士学位。

保罗·赫弗南（Paul Heffernan）担任Mynd运营执行副总裁。Heffernan先生于2021年7月加入Promethean，担任运营执行副总裁，领导全球运营部门并将我们的Promethean产品推向市场。Heffernan先生领导Promethean的采购、供需规划、分销和物流、质量和客户服务运营。在加入Promethean之前，Heffernan先生曾在多个行业工作，包括消费品、重工业和汽车。Heffernan先生还曾在Broan-Nutone、久益环球和PACCAR担任领导职务，发展世界级的采购和供应链运营，重点是改善整体客户体验。Heffernan先生拥有西华盛顿大学政治学理学学士学位和凤凰城大学工商管理硕士学位。

Lance Solomon加入，担任Mynd首席产品官。所罗门先生自2018年9月起担任Promethean首席产品官，领导产品战略、创新、技术、开发。在担任这一职务之前，所罗门先生是Promethean的运营执行副总裁，他和他的团队将Promethean产品推向市场。在加入Promethean之前，所罗门先生是亚马逊网络服务公司的一名高管，负责规划、采购和向数据中心交付新技术。在加入亚马逊之前，所罗门是罗技的一名高管，除了管理供应链的运营方面，他还与商业集团合作，通过他在营销分析和产品发布管理方面的领导能力，将新产品推向市场。所罗门先生。所罗门先生还曾在思科和英特尔担任渐进式领导职务，开发规划人员、工程师、设计师和运营负责人用来推动战略和效率的数学工具。所罗门先生拥有宾夕法尼亚州立大学数学理学学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校运筹学/工业工程理学硕士学位。

Allyson Krause担任Mynd执行副总裁兼总法律顾问。克劳斯女士将全部担任Mynd.ai，Inc.公司秘书。Krause女士于2010年7月加入Promethean，担任北美法律主管。Krause女士自2014年7月起担任Promethean执行副总裁兼总法律顾问。克劳斯女士负责全球所有商业法律事务，并确保普罗米修恩在普罗米修恩开展业务的任何地方遵守隐私法律法规。在加入Promethean之前，Krause女士曾在公共和私营部门担任过多个法律职务，包括六年担任Southwire公司的内部法律顾问和六年担任美国佐治亚州助理总检察长。Krause女士拥有布兰代斯大学经济学和西班牙语文学士学位，以及埃默里大学法学（法学博士）学位。

Ronan O’Loan加入，担任Mynd首席人力资源（HR）官。O’Loan先生于2020年2月加入Promethean，担任首席人力资源官，在科技行业拥有超过25年的人力资源经验。O’Loan先生负责Promethean全球人员议程各个方面的战略方向，包括人才获取、薪酬和福利、系统和分析、多样性和包容性、员工关系、学习、人才管理、组织效率和员工沟通。O’Loan先生最近担任F5网络的CHRO，带领他们经历了一段时间的CEO、战略、组织和文化过渡。在加入F5网络之前，O’Loan先生曾领导位于Providence RI的西维斯健康企业人才和组织发展小组，是德克萨斯州奥斯汀（现为恩智浦的一部分）的飞思卡尔的首席人才官，并创建并领导了微软的全球变革管理和组织发展职能。O’Loan先生毕业于北爱尔兰贝尔法斯特女王大学，获得电气和电子工程学士学位，并获得英国开放大学国际金融和人力资源专业的工商管理硕士学位。

Robin Mendelson作为Mynd的董事加入。Mendelson女士是一位经验丰富的执行和董事会董事，在美国和国际上建立和领导高增长的技术支持业务方面拥有超过25年的经验。从1999年到2019年，孟德尔森女士在亚马逊担任领导职务，负责监管数十亿美元的业务组合。在亚马逊任职期间，她还领导了一个全球技术平台，并在法国为亚马逊扩展了国际业务部门。Mendelson女士的电子商务经验包括财务领导，除其他职务外，她在成功推出Kindle电子阅读器、Prime Video和其他变革性数字媒体产品期间领导了亚马逊全球数字产品集团的财务工作。Mendelson女士是Mainstay and Acadeum的董事会董事。她在耶鲁大学广泛的公共教育领导中心、耶鲁大学校友理事会的顾问委员会任职，并且是Rainier Prep的受托人。Mendelson女士拥有杜克大学学士学位和耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位。

Denise Merle加入成为Mynd的董事。Merle女士自2018年2月起担任惠好公司的高级副总裁兼首席行政官，该公司是可持续林业、自然气候解决方案和木制品制造的全球领导者。在担任这一职务之前，Merle女士担任过各种进步的领导职务，包括担任人力资源和投资者关系高级副总裁、惠好价值20亿美元的木材业务的财务和人力资源主管，以及内部审计、风险管理和企业规划主管。Merle女士成功地领导了多个转型项目和举措，包括以80亿美元整合惠好和Plum Creek；重新设计所有高管薪酬计划以推动财务业绩、与股东利益保持一致并确保市场竞争力；并通过建立执行多元化委员会、改组公司员工资源组以及通过内部博客定期就包容主题进行交流来努力加速公司的DEI工作。Merle女士拥有太平洋路德大学会计学学士学位和西雅图大学国际研究MBA学位，她是一名注册会计师。

Joel A. Getz担任Mynd董事，自2017年9月起担任GEHI董事。Getz先生现在是耶鲁大学管理学院校友、发展和特别倡议的副院长。还自2022年12月起担任瑞幸咖啡有限公司（OTC：LKNCY）的独立董事，分别自2017年2月、2017年3月起担任The Stephan Co.（OTC：SPCO）的董事和董事会秘书，自2020年2月起担任新英格兰创新学院的董事会受托人。在此之前，Getz先生曾在纽约和加利福尼亚州的非营利组织担任各种发展职务，并担任市长推进纽约市基金的总裁。从1990年到1997年，Getz先生是Rim Pacific的总裁和联合创始人，Rim Pacific是一家专注于艺术复制品的制造和发行公司。Getz先生于1986年从哈佛大学获得了学士学位。

Tarek Shawki博士加入担任Mynd的董事。Shawki博士目前担任开罗美国大学的大学辅导员。在担任现职之前，Shawki博士曾于2017年2月至2022年8月担任埃及教育和技术教育部长。在担任教育部长的整个期间，Shawki博士从2017年秋季开始，领导了埃及大学前教育的大规模转型，当时他引入了被称为“EGY Edu 2.0”的新的埃及教育系统，该系统涵盖从KG1到G6的年级，并在2029年之前覆盖所有剩余的年级。此外，Shawki博士在全国范围内引入了ICT技术在高中教育中的重大整合，除了在埃及重塑G12的“出境考试”结构外，还在全国范围内改变了评估模式、数字化学习资源并使用了电子考试。在担任部长之前，肖基博士曾在2015年2月至2017年1月期间担任“总统专门委员会秘书长”，负责管理埃及总统的4个咨询委员会。他还担任教育和科学研究专门委员会主席。通过这项总统任务，Shawki博士设计并创立了所谓的“埃及知识库”（EKB），这是世界上最大的包含世界知名出版商数字资源的知识数字图书馆，自2016年1月推出以来，免费向所有埃及人开放。Shawki博士在埃及开罗大学接受教育，在那里他获得了机械工程学士学位（1979年），后来在美国罗德岛州的布朗大学（1985年）获得了工程学博士学位，在那里他还获得了应用数学和应用力学的两个理学硕士学位。Shawki博士在麻省理工学院（MIT）完成了博士后任务，随后在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校担任了13年的理论和应用力学教授。

John Anthony Quelch博士加入担任Mynd的董事。Quelch博士目前自2023年1月起担任迈阿密大学赫伯特商学院的Leonard M. Miller大学教授。在2017年至2022年期间，他还担任迈阿密赫伯特商学院院长，并担任该大学主管教育的副教务长。在加入迈阿密赫伯特商学院之前，Quelch博士在2013年至2017年期间担任哈佛商学院工商管理学Charles Edward Wilson教授。他还被联合任命为哈佛T.H.陈公共卫生学院卫生政策和管理教授。在最近一次任职哈佛之前，奎尔奇博士曾于2011年至2013年担任中欧国际工商学院（CEIBS）院长、副院长和国际管理特聘教授，带领学院实现了年收入的显著增长，并提高了其MBA项目的全球排名。从1998年到2001年，奎尔奇博士担任伦敦商学院院长，在那里他帮助将该学院转变为具有全球竞争力的机构，并发起了种子资本基金，投资于学生和校友初创企业。Quelch博士最初于1979年加入哈佛商学院，多年来担任过多个职位，包括Sebastian S. Kresge市场营销学教授、市场营销系联合主席和Lincoln Filene工商管理教授。2001年至2010年担任哈佛商学院高级副院长。奎尔奇博士曾在美国和英国的几家上市公司担任独立董事，并在非营利组织和公共机构董事会任职，包括担任马萨诸塞州港务局主席。他是三边委员会和外交关系委员会的成员。Quelch博士获得了牛津大学埃克塞特学院的学士和硕士学位；宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位；哈佛大学公共卫生学院的硕士学位；以及哈佛商学院的商学DBA学位。

赔偿协议

就交割而言，Mynd与Mynd董事会的每一位成员（“董事会”和此类协议统称为“赔偿协议”）订立了一份赔偿协议。赔偿协议要求Mynd赔偿董事会成员的某些费用，包括律师费、判决、罚款和董事在其向Mynd或该人应Mynd的请求向其提供服务的任何其他公司或企业提供服务所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

审计员变动

于2023年12月13日，公司董事会审核委员会批准委任德勤集团有限公司（包括其联属公司，“德勤”）为公司的独立注册会计师事务所，以审计公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表。德勤在合并前曾担任eLMTree的独立注册会计师事务所。据此，GEHI（合并前公司名称）的独立注册会计师事务所Marcum获悉，合并完成后，该公司将被德勤取代，成为公司的独立注册会计师事务所。

Marcum关于GEHI截至2022年12月31日止年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日的年度内以及随后截至2023年12月13日的期间内，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到Marcum满意的解决，将导致其在其涵盖该期间的报告中提及分歧的主题事项。

ACP转债

于交割日期，与交割同时，根据先前公布的日期为2023年4月18日的优先有担保可转换票据购买协议（经不时修订的“ACP债券购买协议”），由公司、Best Assistant以及Nurture Education（Cayman）Limited（“ACP”）签署，公司向ACP发行本金总额为6500万美元的优先有担保可转换票据（“票据”）。

票据将承担（i）年利率5.00%的现金利息及（ii）发行额外票据（该等额外票据，连同于交割日发行的票据，“票据”）应付的年利率5.00%的PIK利息。现金利息和PIK利息均每半年支付一次，前提是公司已于交割日向ACP偿还了12个月的现金利息。一旦票据中定义的违约事件持续，票据应立即到期应付，所有未付本金，连同所有应计和未付利息以及适用的Make Whole Premium（定义见票据），应到期应付。倘票据项下的任何应付款项未能于到期日支付，现金利率将额外增加每年2.00%。票据将于2028年12月13日到期，除非提前转换、赎回或回购。票据可由持有人随时选择转换，直至未偿还本金（包括任何应计及未付利息）全部付清为止。根据票据条款，根据票据持有人的选择，票据转换后可交付的普通股可以公司ADS的形式交付。

票据将可由公司于交割日第三周年后全部或部分赎回，赎回价格等于票据中规定的未偿本金加上应计和未付利息（计算至赎回日期）并加上某些Make整体溢价（指直至到期日将须支付的现金利息和PIK利息总额）。票据由eLMTree的全资附属公司Promethean World Limited（“Promethean”）提供担保，并以Promethean的全部股份作抵押。票据为公司的优先债务，将与公司所有其他优先和非次级债务享有同等受偿权；票据从属于Promethean、Bank of America，N.A.和某些其他方之间的某些贷款和担保协议文件项下的贷款以及与此相关的某些其他贷款文件。

每1,000美元本金的票据的初始兑换率应等于（i）1,000美元除以（ii）2.02 26美元的初始兑换价（即合并协议定义的“GEHI每股价值”的115%）的乘积，该初始兑换价可根据票据的规定进行调整。一旦发生Make整体基本面变化，将根据一定的Make整体溢价调整折算率。在交割日的第一个周年和第二个周年（每个该等周年，一个“重置日”），如相关重置日之前的12个月内公司普通股任何连续40个交易日期间的成交量加权平均收盘价（“参考价”）低于初始转股价的85%，则转股价格调整为该参考价的115%。如果在重置日之前的12个月内，有超过一个连续的40个交易日期间成交量加权平均收盘价低于初始转股价格的85%，则适用重置日的转股价格按照（i）最近适用的40个交易日期间的成交量加权平均收盘价和（ii）最近6个月内所有适用的40个交易日期间的成交量加权平均收盘价两者中的较低者计算。尽管有上述规定，但在任何情况下，转股价格均不得低于初始转股价的60%。

一旦发生根本性变化（定义见票据），公司将提出回购票据，回购价格为未偿还本金加上应计未付利息（计算至回购日）。如果基本面变化也是make整体基本面变化，则回购价格为未偿本金加上应计未付利息（计算到回购日）并加上make整体溢价。

只要任何票据仍未偿还，未经多数票据持有人同意，公司及其附属公司将被限制产生若干债务、订立若干关联方交易、完成若干资产出售或资产收购或承担若干资本支出。

公司与ACP还订立了登记权协议，据此，公司授予票据持有人与票据转换后将发行的公司普通股有关的某些登记权。

附件指数

附件 99.1–新闻稿

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2023年12月13日