本公司的委托书

附件（a）-（1）​

, 2022​

前程无忧的股东
回复:临时股东大会通知

亲爱的股东:

我们诚挚地邀请您参加将于2022年【上海时间】上午9:00举行的前程无忧（以下简称“公司”）临时股东大会。会议将在中华人民共和国上海市201203号张东路1387号3号楼的公司主要办公室举行。所附的临时股东大会通知和委托书（经修订或补充的此类委托书，以及致股东的信和会议通知，“委托书”）提供了有关将在临时股东大会上审议和表决的事项的信息，包括在其任何延期时。

6月21日， 2021, 本公司与Garnet Faith Limited订立了合并协议和计划（“原始合并协议”）， 根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“合并子公司”）。3月1日， 2022, 本公司与合并子公司订立了原始合并协议的第1号修正案（“原始合并协议的第1号修正案”）。最初的合并协议， 经原始合并协议第1号修正案修订，并可能不时进行进一步修订， 以下简称“合并协议”。根据合并协议， 合并子公司将与本公司合并（“合并”）并终止存在， 公司继续作为存续公司（“存续公司”）。在临时股东大会上，你将被要求考虑一项以特别决议方式授权和批准合并协议的提案，并对其进行表决， 与合并有关的合并计划（“合并计划”）必须提交给开曼群岛公司注册处， 以及合并协议拟进行的交易（统称为 “交易”）， 包括合并。合并协议和合并计划的副本作为附件A和附件B， 分别， 到随附的代理声明。，

合并子公司的成立完全是为了合并的目的。在合并生效时间（“生效时间”），尚存的公司将由以下公司实益拥有:

（a）

DCP Capital Partners II，L.P.，根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（“DCP基金”）；

​

（b）

Oriental Poppy Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（与DCP基金一起，统称为“DCP”或“DCP备案人”）；

​

（c）

Nanyan Zheng先生，中华人民共和国公民（“郑先生”）；

​

（d）

香港永久性居民蒋天一先生（“蒋先生”）；

​

（e）

Alliance Ascend GP Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的有限责任公司（“Alliance Ascend GP”）；

​

（f）

Alliance Ascend L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Alliance Ascend Fund”）；

​

（g）

Ocean Link Partners II GP Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司（“Ocean Link GP”）；

​

 

i

 

（h）

Ocean Link Partners II GP，L.P.，根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业（“Ocean Link Partners”）；

​

（一）

Ocean Link Partners II，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“Ocean Link Fund II”）；

​

（j）

Ocean Ascend Holding Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司（“Ocean Link Holdco”）；

​

（k）

Ocean Ascend Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（连同郑先生、蒋先生、Alliance Ascend GP、Alliance Ascend Fund、Ocean Link GP、Ocean Link Partners、Ocean Link Fund II及Ocean Link Holdco，统称为“Ocean Link”或“Ocean Link Filing Persons”）；

​

（l）

甄荣辉先生，公司的首席执行官（“严先生”）；

​

（m）

RYHoldings Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“RYHoldings”）；

​

（n）

RYElevate Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（连同RYHoldings，“RY实体”）；

​

（o）

51Elevate Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“51Elevate”，以及Yan先生和RY实体，即“Founder备案人”）；

​

（p）

Recruit Holdings Co.，Ltd.，一家根据日本法律注册成立的公司（“Recruit”）；

​

（q）

凯瑟琳·简女士，公司的首席运营官兼代理首席财务官（“Chien女士”）；

​

（r）

LLW Holding Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（“LLW Holding”）。

​

合并子公司，DCP备案人，Ocean Link备案人和Founder备案人在本文中统称为“买方财团”；严先生，RY实体，Chien女士和LLW Holding在本文中统称为“管理层持续股东”；Recruit和管理层持续股东在本文中统称为“持续股东”；买方财团，Recruit，Chien女士和LLW Holding在本文中统称为“参与者”。

截至委托书发布之日， 持续股东及其关联公司合计实益拥有38,998,772股普通股， 每股本公司股份（“股份”）面值0.0001美元， 包括以美国存托凭证为代表的股票， 约占已发行和发行在外股份总数的56.2%（不包括发行给美国存托凭证并保留用于行使未行使公司期权的股份， 除持续股东或其关联公司持有的将在委托书之日起60天内归属的未偿还公司期权外）。根据（a）日期为6月21日的支持协议的条款， 2021, 由Merger Sub和管理层之间的持续股东，以及（b）日期为6月21日的支持协议， 2021年（经第1号修正案修订， 日期为3月1日， 2022), 在合并子公司之间， 招聘人员及其他相关人员， 每位持续股东将对该持续股东实益拥有的所有股份进行投票，以支持合并协议的授权和批准， 合并计划和交易， 包括合并， 在本公司临时股东大会上，

如果合并完成，该公司作为幸存的公司，将以“前程无忧”的名义作为一家私人控股公司继续其业务，作为合并的结果，美国存托凭证将不再在纳斯达克全球精选市场上市，美国存托凭证的美国存托凭证计划将终止。

如果合并完成，在生效时间，（a）每股（以美国存托凭证代表的股份除外，排除在外的股份（定义见下文），紧接生效时间之前已发行在外的持续股份（定义见下文）和异议股份（定义见下文）将被取消并终止

 

第二部分

 

以换取在紧接生效时间之前发行和发行在外的每股61.00美元和（b）每份美国存托凭证（代表除外股份和持续股份的每份美国存托凭证除外）的权利， 加上这些ADS所代表的股票， 将被取消并不复存在，以换取接收权， 一旦投降， 61.00美元（减去根据存款协议（“存款协议”）的条款应支付的每份ADS取消费用0.05美元）， 截至8月8日， 2014, 在公司中， 摩根大通银行， N.A.（“ADS存托凭证”）和不时根据其发行的美国存托凭证的所有持有人， 在每一种情况下， 现金， 不计利息，并扣除任何适用的预扣税。如果合并完成， 以下股份（包括以美国存托凭证代表的股份）将不会转换为获得前一句所述对价的权利:（i）公司或公司的任何直接或间接子公司持有的股份（包括以美国存托凭证代表的股份）， 将被取消，并在没有对价的情况下不复存在；由ADS保存人持有并根据公司股票计划（定义见下文）保留用于发行和分配的股票（包括与此类股票对应的ADS）， 这些股份将被取消并不再存在，而无需支付任何对价或分配（上述第（i）和条所述的股份统称为“除外股份”）；持续股东持有的某些股份（“持续股份”）， 将不会被取消，并将保持未偿还，并将继续存在，而不会中断相同数量的有效发行， 尚存公司及持续股东的缴足股款及不可评估股份将不会就该等股份收取任何代价；及已有效行使的持有人所拥有的股份并且没有根据开曼群岛《公司法》（经修订）第238条（“开曼群岛公司法”）（“异议股份”）有效撤回或失去对合并的异议权， “这些股份将被取消并不复存在，以换取获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类异议股份的公允价值付款的权利。，

另外， 在生效时间， 公司将（a）指示ADS保存人向ADS的注册持有人提供终止公司ADS计划所需的30天通知， （b）终止公司于2009年采用的2009年股票期权计划和于2015年采用的2015年股票激励计划（经修订和重述， 总的来说， “公司股票计划”）和根据公司股票计划订立的所有相关奖励协议；（c）取消根据公司股票计划授予的当时尚未行使的所有购买股票的期权（“公司期权”）， 无论是否归属。在生效时间之后，在切实可行的范围内尽快， （i）（x）David Chao先生所持有的每份公司期权， 何震宇先生和Li-lan Cheng先生， 不管是既得的还是未投资的， 在紧接生效时间之前，以及（y）在9月30日或之前归属的每个公司期权（原始合并协议第1号修正案附表1中列出的公司期权除外）， 2021年，并在生效时间仍未偿还（前述（x）和（y）中所述的每个公司期权， “既得公司期权”）， 在生效时间被取消的将有权获得， 从幸存的公司或其子公司中， 现金数额等于（a）余额的乘积， 如果有的话， 超过该既得公司期权的适用每股行使价61.00美元，以及（b）该既得公司期权所涉及的股份数量；不是既得公司期权的每个公司期权（每个， 在生效时间被取消的“未归属公司期权”将根据尚存公司确定的条款和条件，交换为员工奖励， “这将与该未归属公司期权的公司股票计划和奖励协议下的条款和条件（包括归属）基本相同。，

公司董事会（“董事会”）的特别委员会（“特别委员会”）， 仅由与任何参与者或公司管理层成员无关的董事组成， 审查并考虑了合并协议的条款和条件， 合并计划和交易， 包括合并。3月1日， 2022, 特别委员会一致认为，合并协议和合并计划对， 为了最大的利益， 公司， 公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和公司的非关联证券持有人（该术语在1934年《证券交易法》第13e-3条中有定义， 经修正后， “非关联证券持有人”）， （b）宣布公司宜订立合并协议及合并计划， 为了完成交易， 包括合并， （c）建议董事会授权及批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， （d）建议董事会提交合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 提请本公司股东在临时股东大会上批准和授权，

 

第三章

 

公司，在董事会的建议下，由公司股东以特别决议的方式授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并。

3月1日， 2022, 董事会， 在仔细考虑了所有相关因素后， 包括特别委员会的决定和建议， （a）确定合并协议及合并计划对以下人士是公平的， 为了最大的利益， 公司， 公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人， 并宣布本公司宜订立合并协议及合并计划， 为了完成交易， 包括合并， （b）授权及批准该项执行， 合并协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， 包括合并， （c）决议指示授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 提交本公司股东特别大会表决， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， “包括合并。，

经审慎考虑，并经特别委员会一致推荐，该特别委员会仅由与本公司任何参与者或任何管理层成员无关的董事组成， 董事会授权并批准了《合并协议》和《合并计划》，并建议您投票支持授权并批准《合并协议》的提案， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 对本公司现有组织章程大纲及细则的修订及重述，将其全部删除，并代之以新的组织章程大纲合并计划（“并购修正案”）所附形式的公司（作为存续公司）的公司章程， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 及有关押后临时股东大会的建议，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足的情况下，让公司征集额外的代理人，以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案，

随附的委托书提供了有关合并和临时股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档以及所有附件和其他引用或通过引用并入其中的文档。您还可以从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC的网站WWW.sec.gov上免费获得。

不管你拥有多少股份， 你的投票非常重要。为了完成合并， 合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 必须由公司股东的特别决议（根据《开曼群岛公司法》的定义）授权和批准， 这需要代表至少三分之二的股份的股东的赞成票，这些股份在临时股东大会上亲自出席并投票或由代理人作为单一类别投票。在审议特别委员会和联委会的建议时， 您应该意识到，公司的一些董事或执行官在合并中有不同于， 或者除了， 公司股东的整体利益。截至委托书发布之日， 持续股东及其关联公司共同实益拥有已发行和已发行股票总数的约56.2%（不包括发行给ADS存托人的股份，以及保留用于行使未行使的公司期权的股份， 除持续股东或其联属公司持有的尚未行使的公司购股权外（将在委托书发布之日起60天内授予），并且持续股东已同意对他们实益拥有的所有股份进行投票，以支持合并协议的授权和批准， 合并计划和交易， 包括合并， 在临时股东大会上。无论你是否计划出席股东特别大会， 请填写随信附上的代理卡， 根据您的代理卡上列出的说明， 越快越好。递交代理卡的截止时间是下午12:00（上海时间）， 2022.日在开曼群岛收市时，每位股东对所持有的每股股份拥有一票表决权， 2022.,

 

第四章

 

临时股东大会的投票将以投票表决方式进行，因为会议主席已承诺要求在会议上进行投票表决。

作为以美国存托凭证为代表的股份的注册持有人， 美国存托凭证保存人将根据投票指示，在临时股东大会上努力投票（或将努力促使投票）美国存托凭证代表的股票， 其形式作为附件G附在随附的委托书中， 在纽约市营业时间结束时及时并实际从美国存托凭证持有人那里收到， 2022年（“广告记录日期”）。ADS保存人必须在不迟于下午12:00（纽约市时间）实际收到此类指示， 2022.根据美国存托凭证的第12节， 其形式附在存款协议上， 美国存托凭证保管人本身不会对以美国存托凭证为代表的任何股份行使任何表决权。因此， 以美国存托凭证为代表的股票， 对于哪些投票指示未指定ADS保存人的投票方式，或者ADS保存人未收到及时的投票指示， 将不会被投票。如果你在经纪公司持有美国存托凭证， 银行或其他代名人帐户， 你必须依靠经纪人的程序， “如果你想投票，你可以通过银行或其他代名人持有你的美国存托凭证。，

除非美国存托凭证的持有人在开曼群岛营业时间结束前取消其美国存托凭证并在公司的会员名册中注册为股票持有人，否则他们将无法直接参加临时股东大会或在股东大会上投票， 2022年（“股份记录日期”）。希望注销其美国存托凭证并注册为相应股份持有人的美国存托凭证持有人，需要安排在下午12:00（纽约市时间）之前将美国存托凭证交付美国存托凭证以进行注销， 2022, 通过交出证明美国存托凭证的经认证的美国存托凭证，或， 对于ADS保存人使用的直接注册系统上记录的由ADR证明的ADS， 通过提供适当的指导和文件， 连同（a）书面指示，指示美国存托凭证保存人撤回美国存托凭证所代表的股份，并指定将这些撤回的股份交付给的人（将成为该股份的注册持有人的人的姓名和地址）， （b）支付ADS取消费用（根据存款协议的条款，每个要取消的ADS为0.05美元）， 以及在任何适用的登记册上进行股份转让登记的任何适用的税款或其他政府费用以及任何有效的股票转让或登记费， 以及（c）美国存托凭证持有人（i）在适用的美国存托凭证记录日期为临时股东大会时持有美国存托凭证且未给出的证明， 也不会给予， 向美国存托凭证保存人发出的有关美国存托凭证被取消的投票指示， 或已向美国存托凭证保存人发出有关美国存托凭证被取消的投票指示，但承诺不在临时股东大会上对相应股份进行投票， 或截至临时股东大会适用的ADS记录日期未持有ADS，并承诺不在临时股东大会上对相应股份进行表决。如果你在经纪公司持有美国存托凭证， 银行或代名人帐户， 请联系你的经纪人， 找出你需要采取什么行动来指导经纪人， 银行或代名人代表您取消美国存托凭证。取消美国存托凭证后， 美国存托机构将努力安排摩根大通银行， N.A.， 香港分行， 持有股票的保管人， 将股份的登记转移给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）， 通过交付证书或ADS保存人认为可行的其他方式。如果在以您的名义登记股票后，您希望收到证明以您的名义登记的股票的证书， 您将需要请求公司的开曼群岛股票登记官发行并邮寄证书，以引起您的注意。如果合并没有完成， 该公司将继续是美国的一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市。这些股票没有上市，也不能在纳斯达克全球精选市场以外的任何证券交易所交易， 并且在这种情况下仅以ADS的形式出现。结果， 如果您取消了美国存托凭证以参加临时股东大会，并且合并尚未完成，并且您希望能够在证券交易所出售股票， 您需要将您的股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS， 在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下， 包括， 除其他外， 根据存款协议，支付美国存托凭证保管人发行美国存托凭证的相关费用（每发行美国存托凭证0.05美元）以及任何适用的股票转让税（如有）和相关费用，

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您亲自参加临时股东大会并对股票进行投票的权利。但是，请注意，如果您的股票由经纪人，银行或其他代名人持有并记录在案，并且您希望亲自在临时股东大会上投票，则您必须从注册持有人那里获得以您的身份发行的委托书

 

v

 

名字。如果您提交了已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票， 您的代理卡所代表的股票将被投票支持授权和批准合并协议的提案， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的提议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 及就建议押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让本公司征集额外代理人， 除非您指定会议主席以外的人作为您的代理人， “在这种情况下，您的代理卡所代表的股票将按照您的代理决定进行投票（或不提交投票）。，

根据《开曼群岛公司法》第238条，如果合并完成，反对合并的股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付股份，在股东特别大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的委托书中。根据《开曼群岛公司法》确定的您的股票的公允价值可能高于，相同于，或低于您根据合并协议获得的合并对价，如果您不对您的股票行使异议者的权利。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得其ADS基础股票的公允价值的付款。ADS保存人将不会对ADS证明的任何股份行使或试图行使任何异议者的权利， 即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使异议者权利的广告持有人必须， 在中午12点（纽约时间）之前， 2022, 将其美国存托凭证交由美国存托凭证保存人转换为股票， 支付美国存托凭证保管人注销其美国存托凭证所需的费用，以及根据存款协议适用的任何适用税款和其他费用， 并提供相应股份在公司股东名册中登记的说明， 并证明他们在ADS记录日期持有ADS，并且没有给出， 也不会给予， 有关其美国存托凭证的投票指示， 并在开曼群岛营业结束时成为股份的注册持有人， 2022.（为免生疑问， 在股份记录日之后将其美国存托凭证转换为股票的任何美国存托凭证持有人将无权出席临时股东大会或在其上投票， 但如果持不同政见者在开曼群岛股票交易结束前成为注册股东，他们将有权行使异见者的权利， 2022, 根据前一句。）在交出其美国存托凭证并成为注册股份持有人后， 这些前美国存托凭证持有人还必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的程序和要求，以行使持不同政见者对股票的权利。如果合并没有完成， 该公司将继续是美国的一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市。该公司的股票不上市，也不能在纳斯达克全球精选市场以外的任何证券交易所交易， 并且在这种情况下仅以ADS的形式出现。结果， 如果前广告持有人取消了他的， 她或她的美国存托凭证行使异议者的权利或出于任何其他原因，合并尚未完成，这些前美国存托凭证持有人希望能够出售他的， 她或她在证券交易所的股票， 这样的前广告持有人将需要存入他的， 她或她的股票进入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS， 在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下， 包括， 除其他外， 支付广告的相关费用，

 

VI

 

根据存款协议，发行美国存托凭证（每发行美国存托凭证0.05美元）以及任何适用的股票转让税（如有）和相关费用的保管人。

SEC和任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，也没有通过合并的优点或公平性，也没有通过本函或随附的临时股东大会通知或委托书中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票或美国存托凭证，请与代理律师联系。银行和经纪人可以联系，或通过电子邮件.ADS持有人如有任何疑问，请使用ADS投票指令卡上提供的联系方式与ADS保存人联系。间接持有美国存托凭证的美国存托凭证持有人应与其持有此类美国存托凭证的银行，经纪人，金融机构或管理员联系。

感谢您的合作和持续的支持。

随附的委托书日期为2022年，并将于2022年左右首次邮寄给公司的股东和ADS持有人。

 

第七章

 

前程无忧
日召开临时股东大会的通知
, 2022

亲爱的股东:

特此通知，前程无忧（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或与之相关的其他术语）的股东特别大会将于，2022年（上海时间上午9:00）在中华人民共和国上海市201203号张东路1387号3号楼的公司主要办公室举行。

只有在2022年开曼群岛营业时间结束时（“股份记录日”）每股面值0.0001美元的公司普通股（每股“股份”）的注册持有人或其代理持有人才有权在本次特别股东大会或其任何延期会议上投票。在临时股东大会上，您将被要求考虑以下决议并对其进行表决:

•

作为特别决议:

​

那合并的协议和计划， 截至6月21日， 2021, 经《合并协议和计划》第1号修正案修订， 日期为3月1日， 2022年（经如此修订并可能不时进一步修订， “合并协议”）， Garnet Faith Limited， 根据开曼群岛（“合并子公司”）和本公司的法律注册成立的获豁免有限责任公司（该合并协议采用随附的委托书附件A所附的形式，并将在临时股东大会上制作和提供以供检查）， 合并计划（“合并计划”）必须在开曼群岛公司注册处注册（该合并计划实质上采用随附的委托书附件B所附的形式，并应出示并在临时股东大会上提供以供查阅），以使合并子公司与本公司合并（“合并”）生效， 公司继续作为存续公司（“存续公司”）， 以及合并协议拟进行的任何及所有交易（统称为， “交易”）， 包括（a）合并， （b）合并生效后， 对本公司现有组织章程大纲及细则的修订及重述，将其全部删除，并代之以新的组织章程大纲合并计划（“并购修正案”）所附形式的公司（作为存续公司）的公司章程， 获得授权和批准；，

那公司的每一位董事和高级管理人员都有权采取一切必要的措施，使合并协议、合并计划和交易生效，包括合并和对合并和收购的修改；

•

如有必要，作为一项普通决议:

​

那临时股东大会延期，以便在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将于临时股东大会上提出的特别决议案的情况下，让本公司征集更多代理人。

请参阅随附的委托书声明，该声明附在本通知之后，并成为本通知的一部分。本公司的股东名单将在紧接临时股东大会召开前两个工作日的正常工作时间内，在中华人民共和国上海市201203号张东路1387号3号楼的主要执行办公室提供。

经审慎考虑及根据本公司董事会（“董事会”）特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，董事会（a）仅由与任何参与者（在随附的委托书中定义）或公司管理层的任何成员无关的董事组成，董事会（a）确定合并协议和合并计划对公司是公平的，并符合公司的最大利益，公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和公司的非关联证券持有人（该术语在1934年《证券交易法》（经修订）第13e-3条中定义），并宣布公司宜订立合并协议和合并计划，并完成包括合并在内的交易，（b）授权和批准执行，交付和履行

 

VIII

 

合并协议和合并计划以及交易的完成， 包括合并， （c）决议指示授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 提交本公司股东特别大会表决， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， 包括合并。董事会建议你投票赞成授权和批准合并协议的提议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 及有关押后临时股东大会的建议，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足的情况下，让公司征集额外的代理人，以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案，

为了完成合并，合并协议，合并计划和交易（包括合并）必须由公司股东的特别决议（根据《开曼群岛公司法》的定义）授权和批准，这需要代表至少三分之二亲自出席并在临时股东大会上投票或通过代理人作为单一类别投票的股份的股东的赞成票。

甄荣辉先生， RYHoldings Inc.， RYElevate Inc.， 凯瑟琳·简女士和LLW Holding Ltd.（统称为 “管理层持续股东”）已达成一项支持协议， 截至6月21日， 2021, 与Merger Sub， 和Recruit Holdings Co.， Ltd.（“Recruit”和， 以及管理层的持续持股人， 的“持续股东”）已达成一项支持协议， 截至6月21日， 2021年（经第1号修正案修订， 日期为3月1日， 2022), 与Merger Sub及其某些其他方， 在每一种情况下， 根据该协议，每个持续股东都同意， 在遵守其中规定的条款和条件以及其他义务的前提下， 投票赞成授权和批准合并协议和交易， 包括合并。自本通知发布之日起， 持续股东及其关联公司合计实益拥有38,998,772股股份， 包括以美国存托凭证为代表的股票， 约占已发行和发行在外股份总数的56.2%（不包括发行给美国存托凭证并保留用于行使未行使公司期权的股份， “但持续股东或其关联公司持有的将在本通知发布之日起60天内归属的未偿还公司期权除外。，

即使你计划亲自出席股东特别大会， 我们要求您根据代理卡上的说明提交代理， 该声明作为附件F附在随附的委托书中， 越快越好。为了有效， 您的代理卡必须填写， 签署， 扫描后，请在不晚于下午12:00（上海时间）之前，通过proxy@51job.com通知公司合规部门， 2022.代理卡是公司章程中所指的“委托书”和“委任委托书”。临时股东大会的投票将以投票表决方式进行，因为会议主席已承诺要求在会议上进行投票表决。截至股份记录日，在开曼群岛营业时间结束时，每位股东对所持有的每股股份拥有一票表决权。如果您因为拥有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡， “请根据代理卡上的说明，对每张代理卡上显示的所有股票进行投票。，

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您亲自参加临时股东大会并对股票进行投票的权利。但是，请注意，如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义注册的，并且您希望亲自在临时股东大会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义发行的委托书。

如果您放弃投票，未能亲自投票，未能按照代理卡上的说明填写并退还代理卡，或者未能向您的经纪人，银行或其他代名人发出投票指示，您的投票将不会被计算在内。

当代理人被适当地注明日期、执行并由股份持有人退回时，他们所代表的股份将根据股东的指示在临时股东大会上进行表决。如果

 

九、

 

这些股东没有给出任何具体的指示，除非您指定会议主席以外的其他人作为代表，否则这些股票将被投票赞成上述提议，在这种情况下，您的代理卡代表的股票将根据您的代理决定进行投票（或不提交投票）。

如果您在2022年纽约市营业时间结束时（“ADS记录日期”）拥有ADS（并且不取消此类ADS并成为此类ADS基础股票的注册持有人，如下所述），您不能在临时股东大会上直接投票，但您可以指示摩根大通Bank，N.A.以其作为ADS保存人（“ADS保存人”）和您的ADS基础股票的持有人的身份，如何对您的ADS基础股票进行投票。ADS保存人必须在2022年下午12:00（纽约市时间）之前收到您的指示，以确保您的ADS基础股票在临时股东大会上获得正确的投票。如果您在经纪，银行或其他代名人帐户中持有美国存托凭证，则如果您希望投票，则必须依赖持有美国存托凭证的经纪人，银行或其他代名人的程序。

或者， 如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS， 如果您在开曼群岛营业时间结束前取消了美国存托凭证并成为美国存托凭证基础股票的注册持有人，则您可以直接在临时股东大会上投票， 2022, 股份记录日期。如果您希望取消您的美国存托凭证以直接获得有表决权的股份， 您需要做出安排，将您的美国存托凭证交付给美国存托凭证存放处，以便在下午12:00（纽约时间）之前取消， 2022年，以及（a）书面指示，指示美国存托凭证保存人撤回美国存托凭证所代表的股份，并指定要向其交付这些股份的人（将成为该股份的注册持有人的人的姓名和地址）， （b）支付ADS取消费用（根据存款协议的条款，每个要取消的ADS为0.05美元）， 截至8月8日， 2014, 在公司中， 美国存托凭证保管人和根据其发行的美国存托凭证（“ADR”）的注册持有人，以及在任何适用的登记册上进行股份转让登记的任何适用税款或其他政府费用以及任何有效的股票转让或登记费， 以及（c）证明您（i）在ADS记录日期持有ADS且尚未给出的证明， 也不会给予， 向ADS保存人发出有关ADS被取消的投票指示，或已向ADS保存人发出有关ADS被取消的投票指示，但承诺不在临时股东大会上对相应的股份进行投票，或未持有ADS 截至美国存托凭证记录日，并承诺不在临时股东大会上对相应股份进行投票。如果你在经纪公司持有美国存托凭证， 银行或其他代名人帐户， 请联系你的经纪人， 银行或其他代名人，以了解您需要采取什么行动来指导经纪人， “银行或其他代名人代表您取消美国存托凭证。，

根据《开曼群岛公司法》第238条，如果合并完成，反对合并的股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付股份，在股东特别大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的委托书中。根据《开曼群岛公司法》确定的其股份的公允价值，如果他们不对其股份行使异议者的权利，则可能高于，相同或低于他们根据合并协议将获得的合并对价。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得其ADS基础股票的公允价值的付款。即使ADS持有人要求ADS保存人这样做，ADS保存人也不会对ADS证明的任何股份行使或试图行使任何异议者的权利。希望行使异议者权利的美国存托凭证持有人，必须在2022年12:00（纽约时间）之前，将其美国存托凭证交回美国存托凭证，以转换为股票，支付美国存托凭证保管人注销其美国存托凭证所需的费用，以及根据存款协议适用的任何适用税款和其他费用，并提供有关在公司会员名册中登记相应股份的指示，并证明他们在ADS记录日期和日期持有ADS

 

x

 

还没有给， 也不会给予， 有关其美国存托凭证的投票指示， 并在开曼群岛营业结束时成为股份的注册持有人， 2022.（为免生疑问， 在股份记录日之后将其美国存托凭证转换为股票的任何美国存托凭证持有人将无权出席临时股东大会或在其上投票， 但如果持不同政见者在开曼群岛股票交易结束前成为注册股东，他们将有权行使异见者的权利， 2022, 根据前一句。）在交出其美国存托凭证并成为注册股份持有人后， 这些前美国存托凭证持有人还必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的程序和要求，以行使持不同政见者对股票的权利。如果合并没有完成， 该公司将继续是美国的一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市。该公司的股票不上市，也不能在纳斯达克全球精选市场以外的任何证券交易所交易， 并且在这种情况下仅以ADS的形式出现。结果， 如果前广告持有人取消了他的， 她或她的美国存托凭证行使异议者的权利或出于任何其他原因，合并尚未完成，这些前美国存托凭证持有人希望能够出售他的， 她或她在证券交易所的股票， 这样的前广告持有人将需要存入他的， 她或她的股票进入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS， 在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下， 包括， 除其他外， 根据存款协议，支付美国存托凭证保管人发行美国存托凭证的相关费用（每发行美国存托凭证0.05美元）以及任何适用的股票转让税（如有）和相关费用，

请不要在此时发送您的股票证书。如果合并完成，您将收到有关交出股票的指示。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系，代理律师，在。银行和经纪人可以联系.

合并协议，合并计划和交易在随附的委托书中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B包含在随附的委托书中。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明全文。

注:

1.

如有任何股份的共同持有人，该等共同持有人中的任何一人可亲自或委托他人就该等股份进行表决，犹如他或她有权获得该等股份一样，但是，如果在任何一次会议上有一个以上的此类联合持有人出席，则将接受亲自或通过代理提交投票的高级持有人的投票，但不包括联合持有人的投票。为达此目的，年资将按该等姓名在该公司成员登记册内就该共同持股而登记的先后次序而定。

​

2.

委任代理人的文书必须是书面的，由委任人或其正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司，则必须是盖章的，或者是由高级职员、律师或其他正式授权的人签署的。

​

3.

代理人不必是公司的成员（注册股东）。

​

4.

临时股东大会主席可酌情指示，在收到电子邮件或传真确认已发送签名原件的电子邮件或传真后，以电子邮件或传真方式发送的代理卡将被视为已正式存入。未以允许的方式存入的代理卡将无效。

​

 

十一

 

5.

即使委托人先前死亡或精神错乱，代理人或执行代理人的权力机构被撤销，根据代理卡的条款进行的投票仍将有效，或转让股份，除非公司在Maples Corporate Services Limited，PO Box309，Ugland House的公司注册办事处收到有关此类死亡，精神错乱，撤销或转让的书面通知，开曼群岛，KY1-1104，开曼群岛，注意:RDS/303788-07（副本可通过proxy@51job.com发送到公司的合规部门），至少要在临时股东大会开始前两个小时，或在使用此类代理人的休会会议上。

​

 

XII

 

代理声明

日期，2022年

摘要投票指示

请提交您的代理卡或与您的经纪人，银行或其他代名人联系，以确保您的前程无忧的股票可以在特别股东大会上投票。

如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义注册的:检查由您的经纪人，银行或其他代名人转发的投票指示卡，以查看可用的投票选项，或与您的经纪人，银行或其他代名人联系，以获得有关如何确保您的股票在临时股东大会上投票的指示。

如果你的股票登记在你的名下通过签名，注明日期，扫描并将随附的代理卡交付给公司的合规部，以尽快将您的代理提交给Proxy@51job.com，以便您的股票可以按照您的指示在临时股东大会上进行投票。

如果您提交了已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则您的代理所代表的股票将被投票赞成在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为代理人，否则在这种情况下，您的代理人代表的股票将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。

如果您有任何问题，需要为您的代理卡投票提供帮助，或者需要其他代理材料的副本，请与代理律师联系。银行及经纪公司可于.

 

 

目 录

 

1

 

 

2

 

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

​

13

 

14

 

​

15

 

16

 

17

 

18

 

关于临时股东大会和合并的问答

以下问题和答案简要地解决了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为公司股东可能很重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细的信息，本委托书的附件以及本委托书中提及或通过引用并入的文件。

问:

我为什么会收到这份委托书？

​

答:

2021年6月21日，公司签订了原始合并协议，该协议已通过日期为2022年3月1日的原始合并协议的第1号修正案进行了修订。您将收到本委托书，该委托书与董事会征集委托书有关，以支持授权和批准合并协议，合并计划和交易（包括合并）的建议，在特别股东大会上或在该特别股东大会的任何休会期间。

​

问:

临时股东大会将于何时何地举行？

​

答:

临时股东大会将于2022年【上午9:00】（上海时间）在中华人民共和国上海市201203号张东路1387号3号楼举行。

​

问:

我被要求对什么进行投票？

​

答:

你将被要求对以下提案进行审议和表决:

​

•

作为特别决议，授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并和修改合并；

​

•

作为一项特别决议，授权公司的每位董事和高级管理人员采取一切必要措施，以使合并协议，合并计划和交易生效，包括合并和修改合并和收购；以及

​

•

如有必要，作为一项普通决议，押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时接获的代表人数不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让本公司征集额外的代理人。

​

问:

什么是合并？

​

答:

合并是一项私有化交易，根据该交易，合并子公司将与本公司合并并并入本公司。一旦合并协议获得公司股东的授权和批准，并且合并协议下的其他成交条件已得到满足或放弃，Merger Sub将与公司合并并并入公司，合并后公司继续作为存续公司。如果合并完成，该公司将成为参与者实益拥有的私人控股公司，并且由于合并，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市，该公司将不再是一家上市公司。

​

问:

如果我拥有股票或美国存托凭证（不是排除在外的股票或连续股票），我将在合并中获得什么？

​

答:

如果您在合并完成时拥有股票，您将有权获得61.00美元的现金，不计利息，并扣除任何适用的预扣税，对于紧接生效时间之前您所拥有的每股股份（除外股份和持续股份除外）（除非您有效行使且尚未有效撤回或根据《开曼群岛公司法》第238条失去异议者的权利）关于合并，在这种情况下，您将有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的每股公允价值。

​

如果您在合并完成时拥有美国存托凭证，则您将有权放弃美国存托凭证，以获得每股美国存托凭证61.00美元（减去根据存款协议的条款应支付的每股美国存托凭证取消费0.05美元）的现金，对于每个ADS，不计利息并扣除任何适用的预扣税

 

19

 

（代表除外股份或持续股份的美国存托凭证除外）除非您（a）在下午12:00（纽约时间）之前拥有， 2022, 将您的美国存托凭证交由美国存托凭证保存人转换为股票， 支付ADS保存人取消您的ADS所需的费用， 连同存款协议项下适用的任何适用税项及其他费用或收费，并提供相应股份的交割指示， 并证明您（i）在ADS记录日期实益拥有ADS，并且没有给出， 也不会给予， 有关美国存托凭证被取消的投票指示（或已取消先前给出的所有投票指示）， 或已向美国存托凭证保存人发出有关美国存托凭证被取消的投票指示，但承诺不在临时股东大会上对相应股份进行投票， 或截至美国存托凭证记录日尚未实益拥有相关美国存托凭证，并承诺不在临时股东大会上对相应股份进行表决并在股份记录日在开曼群岛营业时间结束前成为股份的注册持有人，并且（b）遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的行使异议者权利的程序和要求，

请参阅从第88页开始的“特殊因素-重大美国联邦所得税后果”，“特殊因素-重大PRC所得税后果”和“特殊因素-重大开曼群岛税收后果”，以了解合并的税收后果的更详细说明。您应该咨询自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦，州，地方，非美国和其他税收。

问:

在合并中，公司的期权将如何处理？

​

答:

在生效时间， （a）公司根据公司股份计划发行的每份已发行的既得公司购股权， 在紧接生效时间之前尚未行使且尚未到期的权利将被取消，并转换为收取一定金额现金的权利， 在没有利息的情况下， 等于（i）溢额的乘积， 如果有的话， 高于该既得公司期权的适用每股行使价61.00美元，以及该既得公司期权所涉及的股份数量；（b）公司根据公司股票计划发行的每份未归属公司期权， 未行使且在生效时间之前尚未到期的，将被取消，以换取幸存公司颁发的员工奖励， 以取代未投资的公司期权， 根据尚存公司确定的条款和条件，该条款和条件应与公司股票计划和该未归属公司期权的奖励协议下的条款和条件（包括归属）基本相同，

​

问:

合并对公司有什么影响？

​

答:

合并的结果是，该公司将不再是一家上市公司，而是成为一家由参与者实益拥有的私人公司。你在该公司的股份将被注销，你将不再对该公司未来的收益或增长有任何兴趣。合并完成后，根据《交易法》，股票和美国存托凭证的注册以及公司对股票和美国存托凭证的报告义务将在向美国证券交易委员会提出申请后终止。此外，合并完成后，美国存托凭证将不再在包括纳斯达克在内的任何证券交易所上市或交易，该公司的美国存托凭证计划将终止。

​

问:

你预计合并将在什么时候完成？

​

答:

我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2022年第二季度完成。为了完成合并，我们必须在临时股东大会上获得股东对合并的批准，并且必须根据合并协议满足或放弃合并协议下的其他成交条件。

​

问:

如果合并没有完成，会发生什么？

​

答:

如果公司的股东没有授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，根据《合并协议》，公司股东将不会收到任何股份或美国存托凭证的付款，也不会根据《合并协议》向任何公司既得期权的持有人收取任何付款。

​

 

20

 

合并协议。此外，如果公司继续满足纳斯达克的上市要求，该公司将仍然是一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市和交易。此外，该公司仍将遵守美国证券交易委员会的报告义务。因此，公司的股东将继续面临与他们目前拥有我们的股票或美国存托凭证类似的风险和机会。

在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向合并子公司支付终止费，并向合并子公司偿还与合并有关的某些费用，或合并子公司可能被要求向公司支付终止费，并偿还公司与合并有关的某些费用，在每种情况下，如标题“合并协议和合并计划-终止费和费用报销”中所述，从第118页开始。

问:

合并完成后，我将如何获得我的股份的合并对价？

​

答:

如果你是股票的注册持有人， 在生效时间之后， 合并子公司指定的付款代理人将向您邮寄（a）一封送达信，说明将如何向您交付合并对价，以及（b）有关交出代表股票（或宣誓书）的股票的指示以及代替股票证书的损失赔偿）或以账面记录为代表的非认证股份（“非认证股份”），以换取适用的每股合并对价。除非您根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使且未有效撤回或失去异议者的权利， 在你交出任何股份证书（或一份誓章及赔偿损失以代替股份证书）后， 如果适用， 和/或付款代理人根据该转递函的条款可能要求的其他文件， 根据有关指示妥为签立， 你将得到的金额等于你的股票数量乘以61美元的现金， 扣除利息和任何适用的预扣税后， 以换取注销你的股票。“如果支付代理人没有从您那里收到正确填写并签署的美国国税局表格W-8或W-9，则每股合并对价可能会受到美国预扣税款的影响。，

​

如果您的股票由经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有，则您将收到经纪人，银行或其他代名人的指示，说明如何交出您的股票并获得这些股票的合并对价。

问:

合并完成后，我将如何获得我的美国存托凭证的合并对价？

​

答:

如果您是美国存托凭证的注册持有人，并有证书证明，也称为美国存托凭证，除非您已在生效时间之前将您的美国存托凭证交还美国存托凭证以注销，在您交出您的美国存托凭证以供取消（或一份誓章和损失赔偿以代替美国存托凭证）以及一份完整的送达函（将在生效时间之后由美国存托凭证保存人提供给您）后，美国存托凭证将向您发送一张支票，每张美国存托凭证61.00美元（减去根据存款协议应支付的每份美国存托凭证注销费0.05美元），对于由美国存托凭证证明的每份美国存托凭证，不计利息，并扣除任何适用的预扣税，以换取您在合并完成后的美国存托凭证。

​

如果ADS保存人未从您那里收到正确填写并签署的美国国税局表格W-8或W-9（如适用），则每ADS合并对价可能要缴纳备用预扣税。

如果您的美国存托凭证是由您的经纪人，银行或其他代名人在美国存托信托公司（“DTC”）以“街道名称”持有的，您将不需要采取任何行动来收取您的美国存托凭证的每ADS合并对价，因为美国存托凭证保存人将安排DTC将美国存托凭证交还美国存托凭证保存人以注销，以换取合并对价（扣除适用的费用和税项，包括根据存款协议的条款支付的每份美国存托凭证0.05美元的美国存托凭证撤销费），DTC将因此向您的经纪人，银行或代表您的其他代名人分配金额。如果您对收到合并对价有任何疑问，请与您的经纪人，银行或其他代名人联系。

 

21

 

问:

授权和批准合并协议和合并计划需要公司股东的哪一票？

​

答:

为了完成合并，合并协议，合并计划和交易（包括合并）必须由公司股东的特别决议（根据《开曼群岛公司法》的定义）授权和批准，这需要代表至少三分之二亲自出席并在临时股东大会上投票或通过代理人作为单一类别投票的股份的股东的赞成票。

​

在临时股东大会的股份记录日期2022年开曼群岛营业时间结束时，预计将发行和发行在外的股票，并有权在临时股东大会上投票。

根据支持协议，除其他事项外，持续股东已同意投票赞成授权和批准合并协议和交易，包括合并。截至本委托书之日，持续股东及其关联公司实益拥有总计38,998,772股股份，包括以美国存托凭证为代表的股份，约占已发行和发行在外股份总数的56.2%（不包括发行给美国存托凭证并保留用于行使未行使公司期权的股份，除持续股东或其关联公司持有的将在本委托书之日起60天内归属的未偿还公司期权外）。

问:

如果有必要的话，需要公司股东的哪一票才能批准将临时股东大会延期的提议，以征集更多的代理人？

​

答:

如有需要，将临时股东大会延期的建议，要征集更多的代理人，必须由代表亲自出席并在临时股东大会上投票的股份的多数表决权的股份持有人授权和批准，或由代理人作为单一类别的股份。

​

问:

董事会如何建议我对提案进行表决？

​

答:

经仔细考虑并经特别委员会一致建议，董事会建议您投票:

​

•

关于授权和批准合并协议、合并方案和交易的议案，包括合并和修改合并方案；

​

•

关于授权公司每位董事和高级管理人员采取一切必要措施使合并协议，合并计划和交易生效的提案，包括合并和对合并的修订；和

​

•

为建议押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时接获的代理人数不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让本公司征集额外的代理人。

​

您应该阅读从第41页开始的“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”，以讨论特别委员会和董事会在决定建议批准合并协议时考虑的因素。此外，在考虑特别委员会和董事会关于合并协议的建议时，您应该意识到，公司的某些董事和执行官在合并中的利益与合并不同，或除此之外，公司股东的整体利益。请参阅从第81页开始的“特殊因素-合并中某些人的利益”。

问:

谁有权在股东特别大会上投票？

​

答:

股份记录日期为2022年。只有在股份记录日在开曼群岛营业时间结束时登记在本公司股东名册中的股东或其代理人

​

 

22

 

有权在临时股东大会或其任何延期会议上投票。广告的记录日期是2022年。只有在ADS记录日公司在纽约市营业时间结束时的ADS持有人才有权指示ADS保存人在临时股东大会上投票。另外，如果您不对美国存托凭证进行投票并取消美国存托凭证，则可以在临时股东大会上进行投票，以便在下午12:00（纽约时间）之前收到所代表的股票，2022年，并在股份记录日在开曼群岛营业时间结束前成为股票持有人。

问:

股东特别大会的法定人数是多少？

​

答:

一名或多名亲自出席或由代表不少于本公司股本中已发行在外有投票权股份三分之一的股东代表出席的股东，将构成临时股东大会的法定人数。

​

问:

我们的董事和执行官将如何对授权和批准合并协议的提案进行表决？

​

答:

根据支持协议， 持续股东已同意投票赞成授权和批准合并协议和交易， 包括合并。自本委托书之日起， 持续股东及其关联公司实益拥有总计38,998,772股股份（包括以美国存托凭证代表的股份）， 约占已发行和发行在外股份总数的56.2%（不包括发行给美国存托凭证并保留用于行使未行使公司期权的股份， 除持续股东或其关联公司持有的将在本委托书之日起60天内归属的未偿还公司期权外）。自本委托书之日起， 我们的董事和执行官不是持续股东或其关联公司的实益拥有人， 总的来说， 已发行和流通股总数的1.1%的投票权。这些董事和执行官已通知我们，他们打算， 自本委托书之日起， 对合并协议的授权和批准投赞成票， 合并计划和交易， 包括合并。“请参阅从第127页开始的“某些受益所有人的安全所有权和公司的管理”，以获取更多信息。，

​

问:

公司的任何董事或执行官在合并中的利益可能与其他股东的利益不同吗？

​

答:

是的。公司的一些董事或执行官在合并中的利益可能与其他股东的利益不同。请参阅从第81页开始的“特殊因素-合并中某些人的利益”，以更详细地讨论公司的某些董事和执行官在合并中的利益如何与公司股东的利益不同或除此之外。

​

问:

如果我的股票登记在我的名下，我该如何投票？

​

答:

如果在股票记录日之前，股票是以你的名义登记的（也就是说，你没有持有美国存托凭证，也没有通过银行或经纪人持有），你只需在代理卡上注明你想要如何投票和签字，尽快扫描并交付您的代理卡，以便公司在2022年（上海时间）下午12:00之前收到您的代理卡，以便您的股票可以在临时股东大会上代表并投票。

​

或者， 您可以亲自参加临时股东大会并投票。出席临时股东大会， 你必须出示某些文件来核实你的身份， 例如您的身份证或护照和您的股票证书。如果您决定签名并发送代理卡， 也不要表明你想要如何投票， 你的代理人所代表的股票将被投票支持授权和批准合并协议的提议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 以及建议将临时股东大会延期，以便在特别股东大会召开时收到的委托书不足的情况下，允许公司征集更多的代理人，

 

23

 

股东大会通过将在临时股东大会上提出的特别决议案，除非您任命会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理卡代表的股票将作为您的代理人进行投票（或不提交投票）。

如果您的股票是由您的经纪人，银行或其他代名人持有的，请参阅下面的更多信息。

问:如果我拥有美国存托凭证，我该如何投票？

答:

如果您在ADS记录日在纽约市营业时间结束时拥有ADS（并且不转换此类ADS并成为ADS基础股票的注册持有人，如下所述）， 你不能在临时股东大会上直接投票， 但是，您可以通过填写并签署ADS投票指令卡，并尽快按照打印在其上的说明将其退还，来指示ADS保存人（作为ADS基础股票的持有人）如何对ADS基础股票进行投票。ADS保存人必须在下午12:00（纽约时间）之前收到此类指示， 2022年，以确保您的美国存托凭证所涉及的股票在临时股东大会上获得正确的投票。美国存托凭证保管人的美国存托凭证部门在该记录日以美国存托凭证保管人为此目的确定的方式和时间或之前，从美国存托凭证的注册持有人实际收到投票指示后， 美国存托凭证保存人应根据此类指示，努力对由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的股份进行表决或促使其进行表决。如果ADS保存人及时收到ADS持有人的投票指示，但未指定ADS保存人对该持有人的ADS所代表的股份进行投票的方式， 美国存托凭证保存人不会投票或试图行使对该持有人的美国存托凭证所涉及的任何股票的投票权。如果你在经纪公司持有美国存托凭证， 银行或其他代名人帐户， 你必须依靠经纪人的程序， “如果你想投票，你可以通过银行或其他代名人持有你的美国存托凭证。，

​

或者， 如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS， 如果您在股份记录日在开曼群岛营业时间结束前及时取消了美国存托凭证并成为美国存托凭证基础股票的持有人，则可以直接在临时股东大会上投票。如果您希望取消您的美国存托凭证，以接收相应的股份并对其进行投票， 您需要做出安排，将您的美国存托凭证交付给美国存托凭证存放处，以便在下午12:00（纽约时间）之前取消， 2022年，以及（a）相应股份的交付说明（将成为此类股份的注册持有人的人的姓名和地址）， （b）支付ADS取消费用（根据存款协议的条款，每个要取消的ADS为0.05美元）， 这将不会由幸存的公司承担， 以及在任何适用的登记册上对股份转让进行登记的任何适用的税款和其他政府费用以及任何有效的股票转让人登记费， 以及（c）证明您（i）在ADS记录日期持有ADS且尚未给出的证明， 也不会给予， 向美国存托凭证保存人发出的有关美国存托凭证被取消的投票指示， 或已向ADS保存人发出有关ADS被取消的投票指示，但承诺不在临时股东大会上对相应的股份进行投票，或截至ADS记录日期未持有ADS 并承诺不在临时股东大会上对相应股份进行投票。如果你在经纪公司持有美国存托凭证， 银行或其他代名人帐户， 请联系你的经纪人， 银行或其他代名人，以了解您需要采取什么行动来指导经纪人， 银行或其他代名人代表您取消美国存托凭证。美国存托凭证转换后， 美国存托机构将努力安排摩根大通银行， N.A.， 香港分行， 持有股票的保管人， 将股份转让登记给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）。如果在以您的名义登记股票后，您希望收到证明以您的名义登记的股票的证书， 您将需要请求开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）签发并邮寄证书，以引起您的注意。如果合并没有完成， 该公司将继续是美国的一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。结果， 如果您已经取消了美国存托凭证，并且希望能够在证券交易所出售您的股票， 您需要将您的股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS， 在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下， 包括， 除其他外， 支付广告的相关费用，

 

24

 

发行美国存托凭证的保管人（每发行美国存托凭证0.05美元）和适用的股票转让税（如有）以及根据存款协议收取的其他费用。

问:

如果我的股票或美国存托凭证是在经纪人，银行或其他代名人帐户中持有的，我的经纪人，银行或其他代名人会代表我对我的股票进行投票吗？

​

答:

您的经纪人，银行或其他被提名人只会代表您对您的股票进行投票，或者在您指示其如何投票的情况下，对您的美国存托凭证所涉及的股票给出投票指示。因此，重要的是，您应立即遵循经纪人，银行或其他代名人提供的有关如何指示其对您的股票或美国存托凭证进行投票的指示。如果您没有指示您的经纪人，银行或其他代名人如何对其持有的股票或美国存托凭证进行投票，则这些股票或美国存托凭证可能不会被投票。您应与该经纪人，银行或其他代名人联系，以确定您必须指示其采取行动的日期，以便及时完成必要的处理。

​

问:

如果我对授权和批准合并协议的提案投弃权票或未投票，会发生什么情况？

​

答:

如果你弃权， 不能亲自投票， 未能按照代理卡上的说明退还您的代理卡， 或未向ADS保存人发出投票指示， 你的经纪人， 银行， 或其他被提名人， 您的投票将不会被计算在内；前提是，如果您是股票持有人，并提交了签名的代理卡，但未指明您希望如何投票， 您的代理卡所代表的股票将被投票支持授权和批准合并协议的提案， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的提议， 合并计划和交易， 包括合并和并购的修改， 及就建议押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让本公司征集额外代理人， 除非您指定会议主席以外的人作为代理人， “在这种情况下，您的代理人代表的股票将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。，

​

问:

我可以改变我的投票吗？

​

答:

是的。如果您是股票持有人，您可以通过以下三种方式之一更改投票:

​

•

首先，你可在临时股东大会开始前，以书面通知向临时股东大会主席发出撤销委任书。任何撤销委托书的书面通知也应在临时股东大会开始前至少两小时发送至公司合规部门，网址为proxy@51job.com。

​

•

其次，您可以完成、注明日期、扫描并向公司提交一张新的代理卡，该卡的日期要晚于寻求撤销的代理卡，以便公司在2022年下午12:00（上海时间）之前收到该代理卡，这是提交您的代理卡的最后期限。

​

•

第三，你可以亲自出席股东特别大会并投票。出席会议本身不会撤销代理。只有在登记股东在临时股东大会上实际投票的情况下，才会被撤销。

​

如果您通过经纪人，银行或其他代名人持有股票，并已指示经纪人，银行或其他代名人对您的股票进行投票，则您必须遵循从经纪人，银行或其他代名人收到的指示来更改您的指示。

美国存托凭证的注册持有人可以在2022年下午12:00（纽约市时间）之前的任何时间以书面形式通知美国存托凭证保存人，以撤销其投票指示。持有美国存托凭证的人可以通过以下两种方式之一做到这一点:

•

首先，美国存托凭证持有人可以通过及时向美国存托凭证保存人发送书面撤销通知来撤销其投票指示。

​

 

25

 

•

第二，美国存托凭证的持有人可以完成、注明日期并向美国存托凭证保存人提交新的美国存托凭证投票指令卡，其日期要晚于寻求撤销的美国存托凭证投票指令卡。

​

如果您通过经纪人，银行或其他代名人持有美国存托凭证，并且您已指示经纪人，银行或其他代名人向ADS保存人发出ADS投票指示，则您必须按照经纪人，银行或其他代名人的指示更改这些指示。

问:

如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

​

答:

您可能会收到多组投票材料，包括本委托书的多个副本或多个委托书或投票指令卡。例如，如果您在一个以上的经纪，银行或其他代名人帐户中持有股票或美国存托凭证，则您将为每个持有股票或美国存托凭证的经纪，银行或其他代名人帐户收到单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的股票或美国存托凭证以多个名称注册，则您将收到多个委托书或投票指令卡。请提交您收到的每张代理卡和投票指导卡。

​

问:

如果我是证明美国存托凭证的凭证式股票或美国存托凭证的持有人，我现在应该发送我的股票或美国存托凭证吗？

​

答:

没有。合并完成后，将向您发送一份送达函，其中包含详细的书面指示，以交换您的股票以获得合并对价。请不要现在寄出你的股票.同样，此时不应发送代表ADS的ADR。合并完成后，美国存托凭证保存人将立即要求交出所有美国存托凭证以注销和交付合并对价（减去每份美国存托凭证注销费0.05美元和根据美国存托凭证条款应支付的任何其他金额）。美国存托凭证持有人将从美国存托凭证保存人那里收到与上述内容有关的类似形式的转送信和书面指示。

​

所有未经认证的股份和未经认证的美国存托凭证的持有人（即其股份或美国存托凭证以簿记方式持有的持有人）将在合并完成后不久自动收到其合并对价（扣除适用的费用和税款），而不需要此类持有人采取任何进一步的行动。

如果您的股票或美国存托凭证由您的经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有，则您将收到经纪人，银行或其他代名人的指示，说明如何交还您的股票或美国存托凭证以换取合并对价。

问:

如果我在股东特别大会之前出售我的股票或美国存托凭证，会发生什么情况？

​

答:

在临时股东大会上投票的股份记录日期早于临时股东大会的日期和合并预期完成的日期。如果您在股份记录日期之后但在临时股东大会之前转让了您的股份，则您将保留在临时股东大会上的投票权，除非您已向将股份转让给的人提供（而不是撤销）有效的代理人，但只要该人在合并完成时已注册为此类股份的所有者，则将以现金形式收取合并对价的权利转让给该人，且不计利息，并扣除任何适用的预扣税。

​

广告记录日期是2022年纽约市的营业时间结束。如果您在ADS记录日期之后但在临时股东大会之前转让了ADS，则您将保留指示ADS保存人在临时股东大会上投票的权利，但将获得合并对价的权利转让给您将美国存托凭证转让给的人，只要该人在合并完成时OWNS此类美国存托凭证。

问:

我有权享有异见者的权利吗？

​

答:

根据《开曼群岛公司法》第238条，如果合并完成，反对合并的股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付股份，在表决授权和批准之前

​

 

26

 

合并是在临时股东大会上提出的，对合并提出书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附于本委托书。根据《开曼群岛公司法》确定的每股股份的公允价值可能超过，或低于他们根据合并协议将获得的每股合并对价，如果他们不行使异议者对其股份的权利。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得其ADS基础股票的公允价值的付款。ADS保存人将不会对ADS证明的任何股份行使或试图行使任何异议者的权利， 即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使异议者权利的广告持有人必须， 在中午12点（纽约时间）之前， 2022, 将其美国存托凭证交由美国存托凭证保存人转换为股票， 支付美国存托凭证保管人注销其美国存托凭证所需的费用，以及根据存款协议适用的任何适用税款和其他费用和/或费用， 并提供相应股份在公司股东名册中登记的说明， 并证明他们在ADS记录日期持有ADS，并且没有给出， 也不会给予， 有关其美国存托凭证的投票指示，并在开曼群岛营业时间结束前成为股份的注册持有人， 2022.（为免生疑问， 在股份记录日之后将其美国存托凭证转换为股票的任何美国存托凭证持有人将无权出席临时股东大会或在其上投票， 但如果持不同政见者在开曼群岛股票交易结束前成为注册股东，他们将有权行使异见者的权利， 2022, 根据前一句。）在交出其美国存托凭证并成为注册股份持有人后， 这些前美国存托凭证持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的程序和要求，以行使持不同政见者对股票的权利。如果合并没有完成， 该公司将继续是美国的一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票不上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易， 并且在这种情况下仅以ADS的形式出现。结果， 如果前广告持有人取消了他的， 她或她的美国存托凭证行使异议者的权利或出于任何其他原因，合并没有完成，这些前美国存托凭证持有人希望能够出售他的， 她或她在证券交易所的股票， 这样的前广告持有人将需要存入他的， 她或她的股票进入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS， 在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下， 包括， 除其他外， 根据存款协议，支付美国存托凭证保管人发行美国存托凭证的相关费用（每发行美国存托凭证（或其部分）0.05美元）以及适用的股份转让税（如有）和相关费用，

我们鼓励您阅读本委托书中从页面开始的标题为“异议者的权利”的部分121以及“附件D-开曼群岛公司法”。本委托书的第22条（1961年第3号法律，经合并和修订）——第238条”，如果您希望行使异议者的权利，请仔细咨询您自己的开曼群岛法律顾问。

问:

我现在需要做什么？

​

答:

我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附件，证物，附件以及在此引用或通过引用并入本文的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。在你投票之后，请尽快投票。

​

问:

在特别股东大会上会否聘用任何代理律师？

​

答:

是的。为协助委托代理，本公司已委聘为其代理律师。

​

问:

谁能帮助回答我的问题？

​

答:

如果您对合并有任何疑问，或者您需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请与代理律师联系。银行和经纪人可以联系.

​

为了使您能够在临时股东大会召开之前及时收到本委托书或随附的代理卡的任何其他副本，您必须在临时股东大会召开之日前十天内提出请求。

 

27

 

特殊因素

合并的背景

在此背景下的所有日期和时间参考的合并是中国标准时间。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化。作为这一持续过程的一部分，董事会和公司管理层还会不时考虑公司可能采用的战略替代方案，以提高股东价值，包括潜在的商业和战略业务合作伙伴关系，收购交易，新业务线和资本市场事件。尽管公司管理层在过去几年中不时与第三方就可能的选择进行讨论，但这些讨论并未导致在以下事件发生之前就任何战略交易提出任何具体建议。

2020年9月14日，公司聘请Rocketeer Management（“RM”）作为战略顾问，以探索潜在的战略交易，包括可能的少数股权或控制权交易，并购，债务融资或股权融资。该公司并未积极寻找潜在买家，而是根据新冠疫情的影响以及该公司行业的竞争格局，寻求评估战略选择。

2020年9月15日，RM的代表与DCP进行了接触，以探讨可能涉及公司的融资或战略交易，考虑到DCP对公司运营所在行业的熟悉以及DCP的创始人和高级管理人员在成功执行类似交易方面的经验。这些讨论是以该公司的公开信息为基础的。

2020年9月15日和16日，在RM与DCP进行探索性讨论之后，RM和公司管理层的代表讨论了DCP对潜在收购公司的兴趣。

2020年9月16日，严先生和钱女士代表公司参加了与DCP的电话会议，在此期间，DCP表示有兴趣提交收购该公司的提案，并可能扩展到严先生，公司管理团队的其他成员，以及公司最大的股东Recruit，邀请他们将其在公司的全部或部分现有股权进行滚转。Yan先生和Chien女士没有对DCP的潜在提议发表意见，也没有在会议期间讨论公司的任何非公开信息。

2020年9月17日，DCP的关联公司向董事会提交了一份初步的不具约束力的提议书（“原始提议”），根据该提议，DCP提议收购公司所有已发行股票，包括以美国存托凭证为代表的股票，以每股79.05美元的现金或每股美国存托凭证（“拟议交易”）。该建议函称，原始建议中规定的价格较美国存托凭证9月16日最后一次收盘价溢价16.05%，并比原始提案之前的最后30天美国存托凭证的成交量加权平均收盘价溢价约18.82%。原始提案还指出，DCP打算用DCP的股本和债务融资为拟议交易中应付的对价提供资金。

2020年9月17日，公司发布了一份新闻稿，宣布收到原始提案和拟议交易。当天晚些时候，招商银行和浦发银行的代表联系了DCP和RM的代表，表示有兴趣为拟议中的交易提供债务融资。

2020年9月18日，Ocean Link的代表联系了公司管理层，并表示有兴趣作为潜在买方财团的成员参与拟议的交易。

在2020年9月17日至2020年9月20日期间，公司管理层和公司的美国法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP（“STB”）的代表讨论了公司对原始提案的回应，包括准备9月17日的新闻稿，召开董事会会议，审议原提案是否值得董事会进一步审议

 

28

 

公司，如有，董事会是否应成立独立董事专门委员会，对原议案进行审核和评估。

9月20日， 2020, 董事会召开了电话会议， 连同公司管理层及机顶盒的代表， RM and Maples and Calder LLP（“Maples”）， 本公司开曼群岛法律顾问， 讨论最初的提议。在这次会议的过程中， RM的代表与董事会一起审查了原始提案，并描述了公司代表之间的讨论， RM和DCP在提交原始提案之前。STB和Maples的代表还与董事会一起审查了董事会成员在考虑拟议交易时的信托义务。鉴于DCP此前曾表示有意邀请严先生和Recruit滚转其在该公司的全部或部分现有股权， 董事会考虑了Yan先生和Arai先生的潜在利益， 他是Recruit在董事会的代表， 在拟议的交易中，并决定成立一个由两名独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）， Li-lan Cheng先生和何震宇先生， 评估公司的战略选择， 包括拟议中的交易， 仍然是一家上市的美国上市公司， 以及公司可能获得的任何其他替代交易。在讨论了这些问题之后， 董事会通过决议，将董事会的权力和权限授予特别委员会， 除其他事项外:（i）对原始提案进行此类调查， 拟议中的交易， 以及与之相关的任何事项， 由其全权决定， 认为适当；评估原始提案和拟议交易的条款；与DCP及其代表讨论和谈判拟议交易的拟议条款；作为特别委员会探索和寻求拟议交易的任何替代方案， 由其全权决定， 认为合适， 包括保持公司目前作为一家上市公司的地位， 潜在的控制权交易变更，涉及另一个买方， 公司的战略收购或公司的任何其他替代战略交易（任何此类替代， （“替代交易”）， 并与替代交易的任何一方及其代表讨论和谈判该替代交易的拟议条款；（v）如果并在适当的时候由特别委员会自行决定， 就拟议的交易或任何替代交易谈判达成最终协议；向董事会报告特别委员会就拟议的交易或任何替代交易提出的建议和结论以及有关建议交易或任何替代交易的最终条款对本公司股东是否公平及是否符合本公司股东的最佳利益的任何建议，并应由董事会批准或否决， 如果适用， 由公司的股东；保留， 由其全权决定， 以及特别委员会可以接受的条款和条件， 这样的顾问， 包括法律顾问， 财务顾问和外部顾问， （二）特别委员会认为适当的，协助特别委员会履行职责的，

2020年9月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布成立特别委员会，以评估和考虑拟议的交易或公司可能追求的任何替代战略选择。

成立之后，特别委员会采访并评估了律师事务所和财务顾问事务所，分别担任其独立法律顾问和财务顾问。在这些采访和评估过程中，特别委员会评估了这些顾问的资历，经验和独立性，以发挥这些作用。2020年9月30日，特别委员会聘请Davis Polk&Wardwell LLP（“Davis Polk”）为其独立法律顾问，Duff&Phelps为其独立财务顾问。该公司随后发布了一份新闻稿，宣布特别委员会在同一天聘请戴维斯·波尔克和达夫·菲尔普斯。

2020年9月27日，RM的代表联系了Recruit，讨论了Recruit对拟议交易的看法。Recruit表示，它尚未形成一个观点，并将评估拟议的交易。

2020年10月5日，Recruit和DCP的代表举行了电话会议，在此期间，DCP的代表建议Recruit考虑支持DCP对拟议交易的追求。Recruit没有就其在拟议交易中的潜在作用发表任何看法，并告知DCP，它尚未对拟议交易形成看法，并将对拟议交易进行评估。

 

29

 

2020年10月6日，特别委员会与RM和Davis Polk的代表举行了电话会议。RM告知特别委员会，DCP和Ocean Link各自已要求对该公司进行尽职调查审查，以评估与该公司的潜在交易。特别委员会批准了一种保密协议的形式，将与潜在的买方使用，以促进他们对公司的尽职调查审查，并将批准的保密协议的形式发送给了DCP和Ocean Link。

2020年10月8日和9日，Davis Polk的代表以DCP的国际法律顾问身份与Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison（“Paul Weiss”）和Kirkland&Ellis（“Kirkland&Ellis”）谈判了保密协议的条款，作为海洋联系公司的国际法律顾问。在同一期间，特别委员会还与Davis Polk举行了电话会议，讨论这些保密协议中的未决问题。

2020年10月10日，DCP的关联公司和Ocean Link的关联公司各自与公司就其或其关联公司可能收到的与拟议交易有关的任何非公开信息签订了保密协议。保密协议还规定，DCP或Ocean Link与任何人组成财团需要获得特别委员会的事先书面同意。

2020年10月10日，DCP和Ocean Link开始对该公司进行尽职调查。在2020年10月10日至2020年10月12日期间，DCP和Ocean Link的代表和顾问对公司管理团队的某些成员进行了尽职调查。招商银行和浦发银行的代表也参加了此类采访。

2020年10月12日，特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议，讨论了原始提案以及特别委员会成员的职责和责任。在会议期间，Davis Polk的代表与特别委员会一起审查了其在拟议交易中的权力和信托义务。Duff&Phelps的代表从财务顾问的角度描述了私有化交易的一般过程以及它将进行的财务分析。特别委员会授权Duff&Phelps开始对该公司进行财务尽职调查。特别委员会指出，该公司现有最大股东尚未确认其对拟议交易或任何替代交易的立场，因此决定监控拟议交易的状况。

2020年10月12日，公司收到了DCP及其顾问的初步尽职调查信息请求。该公司在同一天启动了一个在线数据室的准备工作。

2020年10月13日，Recruit的代表与RM的代表进行了讨论，在此期间，RM向Recruit提供了有关原始提案的更多信息。在此类讨论中，Recruit没有就其在拟议交易中的潜在作用发表任何看法。

在2020年10月1日至2020年10月19日期间，DCP的代表审查了来自多家银行的提案，这些银行表示有兴趣为拟议中的交易提供债务融资，并根据公开信息与一些银行就关键融资条款进行了初步讨论，其中几家公司（包括招商银行和浦发银行）签署了DCP与公司之间的保密协议的合并协议。

2020年10月19日，Recruit的代表向公司的代表表示，基于Recruit对公司进行私有化交易的潜在利益和不确定性的持续评估，Recruit当时不愿支持拟议的交易。

2020年10月21日，RM的代表以公司主要股东的身份与严先生联系，讨论他对拟议交易的看法。严先生表示，他尚未决定是否通过加入买方财团和/或将其全部或部分股份展期来参与拟议的交易。同一天，该公司和RM的代表讨论了Recruit和Yan先生在拟议交易中的参与和角色的不确定性的影响。RM表示，考虑到Recruit和Yan先生各自在公司的投票权，如果没有他们的支持，拟议中的交易不太可能成功。就在同一天，

 

30

 

RM的代表与DCP的代表进行了交谈，DCP的代表表示，DCP将放缓或停止进一步推进DCP的尽职调查和对拟议交易的考虑，除非严先生或Recruit表示有兴趣参与拟议交易。在接下来的几周里，RM的代表与Yan先生就他对拟议交易的考虑进行了进一步的讨论。

2020年11月10日，Recruit的代表向公司代表表示，Recruit将暂停对拟议交易细节的评估，直到Recruit与严先生就拟议交易的某些关键条款和原则达成一致。

2020年11月12日，特别委员会以及Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了一次电话会议，讨论拟议交易的状况，并指出，公司的某些重要股东，包括Recruit和严先生，没有表明他们对拟议交易的立场。鉴于这种不确定性，特别委员会决定继续监测拟议交易的状况。

从2020年11月13日到2020年11月24日，RM的代表以及Recruit的代表和顾问根据可公开获得的信息进一步讨论了与拟议交易有关的考虑因素以及Recruit的潜在参与。

2020年11月19日，RM的代表向Recruit及其顾问传达了严先生对某些关键条款和原则的建议，严先生将基于这些建议和原则愿意参与拟议的交易，包括要求严先生在拟议的交易之后成为公司的最大或控股股东。

2020年11月24日，为了促进公司代表与Recruit之间的讨论，Recruit与公司顾问之间的谈判达成了保密协议。

2020年12月14日，Recruit对严先生提出的有关拟议交易的关键条款和原则做出了初步回应。

从2020年12月14日到2021年3月19日，RM的代表以及Recruit的代表和顾问进行了多次讨论，以就私有化交易的影响（例如拟议的交易）以及总体市场和行业状况交换意见。在此期间，Recruit继续评估可能实现Recruit和严先生的关键目标的潜在交易结构，并与其法律和财务顾问协商，对公司和拟议中的交易进行评估。

2021年1月31日，Recruit向公司代表发送了一份备忘录，内容涉及与拟议交易有关的某些关键条款和原则，根据该备忘录，Recruit可能会考虑参与拟议交易。

从2021年3月19日到2021年3月29日，Recruit及其顾问的代表与公司管理层和RM的代表就拟议交易的条款和尽职调查请求进行了多次讨论。

2021年3月26日，Recruit向公司代表发送了一份经修订的备忘录，内容涉及与拟议交易有关的某些关键条款和原则，根据该备忘录，Recruit可能会考虑参与拟议交易。

在2021年3月28日至2021年3月29日之间，Recruit的代表和公司的代表进一步讨论了与拟议交易有关的这些关键条款和原则。在此类讨论中，Recruit的代表向该公司的代表表示，Recruit可能愿意将其在拟议交易中的部分或全部股份进行滚转，但要进行进一步的内部讨论和对公司的尽职调查审查。

从2021年3月31日到2021年4月2日，Recruit的代表，其顾问和RM讨论了Recruit的尽职调查请求。

 

31

 

2021年4月5日，Recruit与DCP的关联公司和Ocean Link的关联公司严先生分别就拟议的交易签订了保密协议。

2021年4月6日，公司（包括RM），DCP，Ocean Link，Recruit和严先生的代表和顾问参加了一次电话会议，在此期间，Recruit表示愿意进一步评估拟议中的交易，并考虑将其部分或全部股份进行滚动，DCP和Ocean Link提议恢复对该公司的尽职调查，Recruit表示希望对该公司进行尽职调查。

2021年4月7日，公司管理层更新了特别委员会，表示DCP和Ocean Link均有兴趣重新启动尽职调查流程，Recruit也希望对公司进行尽职调查。同日，DCP、Ocean Link、招商银行和浦发银行的代表举行电话会议，讨论拟议交易的债务融资。

4月13日， 2021, 特别委员会举行了电话会议， 和公司的代表一起， Davis Polk， Duff&Phelps和RM， 讨论公司管理层之间各种讨论的最新情况， RM， DCP， Ocean Link， 并在过去几周招募与拟议中的交易有关的人员。Chien和RM指出，DCP和Ocean Link仍有兴趣推进拟议中的交易，并要求继续对该公司进行尽职调查， 而且，严先生和Recruit仍在考虑各自在拟议中的交易中扮演的角色， 包括是否将其各自在该公司的任何部分或全部股权进行滚转和/或加入DCP和/或Ocean Link组成一个财团。Recruit还要求对该公司进行尽职调查，以促进其对可能选项的评估。特别委员会及其顾问注意到，关于是否、 由两个或多个DCP在拟议的交易中何时以及如何组成一个联合体， Ocean Link， 招募， 还有Yan先生。Davis Polk的代表还指出，根据与DCP和Ocean Link现有保密协议中的停顿规定， “DCP或Ocean Link组建的任何买方财团都需要获得特别委员会的事先同意。，

2021年4月13日，公司授予DCP，Ocean Link，Recruit，浦发银行和招商银行及其各自的顾问访问在线数据室的权限，以对公司进行尽职调查。

2021年4月14日，特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议。特别委员会指示Davis Polk与公司管理层和总经理讨论招聘的意图和作用。Duff&Phelps还向特别委员会成员概述了Duff&Phelps计划对公司进行的财务尽职调查和估值方法。

在2021年4月14日至2021年5月14日期间，DCP和Ocean Link及其顾问对公司进行了现场和远程尽职调查。Recruit的代表参加了某些远程尽职调查会议。

在2021年4月15日至2021年4月26日期间，公司代表，DCP，Ocean Link和Recruit的代表和顾问以及RM的代表举行了一系列现场尽职调查会议。

2021年4月27日，DCP，Ocean Link和Recruit的代表与严先生举行了一次会议，讨论与拟议交易有关的某些关键条款和原则，包括拟议交易完成后，Recruit在公司中的所有权权益的数量和结构，以及Recruit对公司的治理权利。

2021年4月29日，DCP和Ocean Link各自的代表联系了RM的代表，表示他们各自强烈希望降低原始提案中提出的收购价格，理由是该公司在竞争格局和尽职调查结果中面临挑战。

2021年4月29日，RM的代表在一次电话会议上通知特别委员会和Davis Polk的代表，（i）Yan先生和Ocean Link已表示他们可能会在未来几天与DCP组成一个买方财团，并将根据保密协议事先征得特别委员会的同意，及DCP及Ocean Link各自正考虑，鉴于该公司在更具竞争力的格局中所面对的挑战及尽职调查的结果日益增加，故降低原建议中建议的收购价格。会议结束后和会议结束时

 

32

 

在特别委员会的指示下，RM的代表向DCP和Ocean Link的代表表示，特别委员会将强烈反对更低的价格。

分别于2021年5月1日和2021年5月2日，Paul Weiss和Kirkland&Ellis分别代表DCP和Ocean Link与Davis Polk进行了联系，以寻求特别委员会的同意，以组建一个包括DCP，Ocean Link和严先生在内的买方财团。

2021年5月4日，在Davis Polk和Weil，Gotshal&Manges LLP（“Weil”）的代表以严先生的国际法律顾问身份进行谈判后，公司与严先生签订了一项保密协议，该协议类似于DCP和Ocean Link的保密协议。在与严先生签署保密协议的同时，特别委员会同意了DCP和Ocean Link的请求，由DCP、Ocean Link和严先生组成一个买方财团。

2021年5月4日晚些时候，DCP，Ocean Link和严先生共同提交了一份更新的不具约束力的私有化提议书（“更新提议”），根据该提议，双方建议与各自的关联公司一起收购公司的所有已发行股票（包括以美国存托凭证为代表的股票），对于每股79.05美元的现金或每份美国存托凭证（在每种情况下，不包括那些美国存托凭证或与拟议交易相关的可能滚转的股票），与原始提议相同的购买价格。提议信中表示，双方及其各自的关联公司已同意在推进拟议的交易中彼此独家合作，他们打算通过债务和股权融资相结合的方式为拟议的交易提供资金。同一天，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到了买方财团的最新提议。Recruit拒绝在此时加入买方财团。

2021年5月5日，DCP和Ocean Link的代表向RM的代表提供了有关DCP和Ocean Link的尽职调查状态和进展及其债务融资考虑因素的最新信息。

2021年5月7日，公司管理层向特别委员会，Duff&Phelps和Davis Polk发送了管理团队准备的财务预测草案。

2021年5月10日，Duff&Phelps与公司管理层进行了现场会议和采访，以了解Duff&Phelps对财务预测的审查和分析。在会议期间，公司管理层讨论了财务预测的假设和方法，并与Duff&Phelps分享了其对相关行业，竞争格局，公司未来战略以及公司业务其他方面的看法。

2021年5月11日，特别委员会在电话会议上与Duff&Phelps和Davis Polk的代表讨论了公司管理层准备的财务预测。Duff&Phelps与特别委员会讨论了预测的关键项目和假设，并总结了Duff&Phelps与公司管理层之间的讨论。经过讨论，特别委员会决定批准将此类财务预测分配给买方财团，并批准Duff&Phelps将此类预测用于其对公司的财务分析。会议结束后，财务预测于当天提供给买方财团。

2021年5月31日，Paul Weiss代表买方财团向特别委员会和Davis Polk提供了原始合并协议的初稿。

2021年6月1日，特别委员会在电话会议上与RM和Davis Polk的代表讨论了某些交易更新。RM的代表指出，除其他外，买方财团在尽职调查和债务融资方面取得了重大进展。特别委员会和RM的代表还讨论了Recruit在拟议交易中的姿态，以及Recruit可能计划如何将部分股份出售给买方财团的成员及认购可换股债券工具，作为在建议交易完成后由尚存公司购回其部分股份的代价。

2021年6月2日，Paul Weiss（作为买方财团的国际联合顾问）向特别委员会和Davis Polk提供了原始股权承诺书和原始有限担保形式的初稿。

 

33

 

6月7日， 2021, Davis Polk的代表在一次电话会议上与特别委员会一起审议了原始合并协议初稿中包含的关键问题， 包括， 除其他事项外:（i）公司股权激励奖励的处理；公司和合并子公司的陈述和保证， 分别；买方财团提出的一揽子融资方案的构成， 包括将公司的现金用于部分融资；公司的临时契约；（v）“无店铺”契约， 包括没有任何“购买”权；（六）由于上级提议和其他情况，出于信托责任原因，对董事会更改其建议和/或终止原始合并协议的能力的限制；（七）成交条件， 包括不存在“多数票占少数”的要求， 以及与持股人可行使异议者权利的最大股份百分比有关的条件；由于某些原因，原合并协议终止后12个月的尾期， 在此期间，如果公司就任何竞争性交易达成最终协议或完成任何竞争性交易，则公司将被要求向公司支付终止费。然后，特别委员会讨论了对与Davis Polk和Duff&Phelps的原始合并协议中的关键问题的拟议回应， 并指示Davis Polk修改原来的合并协议， 除其他事项外:（a）将“多数少数人投票”的要求作为成交条件；（b）删除与异议股份有关的成交条件；（c）要求“购买”权；（d）删除在董事会改变其建议的情况下召开股东大会的要求（e）增加董事会更改其对拟议交易的建议的权利，以便在总体上履行其信托义务；（f）拒绝尾期终止费触发机制；以及（g）缩小陈述的范围以及公司将提供的保证和公司的临时契约，

买方财团的顾问在2021年6月8日之前完成了有关该公司的尽职调查报告。

2021年6月9日，Paul Weiss代表DCP与Davis Polk联系，以寻求特别委员会的书面同意，与Recruit分享DCP顾问就公司产生的尽职调查报告，以促进Recruit对拟议交易的评估。特别委员会当天批准了这一决定。

在2021年6月10日至2021年6月16日期间，由买方财团顾问准备的有关公司的尽职调查报告已与Recruit共享。

2021年6月10日，Davis Polk向Paul Weiss提供了原始合并协议的修订草案，该草案反映了与特别委员会的讨论，以及公司管理层对公司陈述，保证和临时经营契约的反馈。

2021年6月10日，Kirkland&Ellis（作为买方财团的国际联席顾问和债务融资顾问）向DCP和Ocean Link的代表发送了一份已签署但未注明日期的债务承诺书副本，该副本预计将与原始合并协议的日期相同，由招商银行（作为唯一原始授权牵头安排人和原始主承销商）和浦发银行（作为原始联合授权牵头安排人）提供总额不超过1,825,000,000美元的某些承诺定期贷款和过渡性贷款安排和原联席主承销商）合并次级（作为借款人）.

6月15日， 2021, Paul Weiss向Davis Polk提供了原始合并协议的修订草案。除其他外， 原合并协议的修订草案否决了Davis Polk对部分条款的修改， 包括:（i）删除“多数少数人投票”的要求作为成交条件；恢复与异议股份有关的成交条件；删除“购买”权；恢复在董事会改变其建议的情况下召开股东大会的要求对于拟议的交易；（v）删除董事会更改其对拟议的交易的建议的权利，以遵守一般的信托义务；恢复尾期终止费触发机制；降低对某些陈述的重要性和金钱门槛和公司的保证；删除数据室信息，作为对公司的陈述和保证的一般限制，

2021年6月15日，Kirkland&Ellis向特别委员会和Davis Polk发送了一份已签署但未注明日期的债务承诺书副本。

 

34

 

6月16日， 2021, 特别委员会举行了电话会议， 与Davis Polk和Duff&Phelps的代表一起， 讨论买方财团修改后的原合并协议中的关键问题， 更新提案中规定的每股79.05美元或每ADS的价格， 以及在与买方财团谈判原始合并协议的关键条款和价格时应采取的立场和应遵循的方法。在这样的讨论之后， 特别委员会指示Duff&Phelps要求买方财团提高收购价格，并指示Davis Polk坚持原合并协议中有关关键条款的先前立场， 包括要求有一段“去商店”的时间， 董事会有权更改其建议，以总体上遵守信托义务， “少数人投票的多数”要求作为结案条件， 以及取消异议股份的成交条件， 其中包括。会后， 我代表特别委员会， Duff&Phelps的代表向RM的代表发送了一封电子邮件，传达了特别委员会要求提高更新提案中提议的购买价格的要求， 考虑到:（i）经济正逐渐从新冠肺炎的影响中复苏；自最初建议和更新建议之日起，人民币兑USD已升值，公司的大部分资产和现金流量均以人民币计价；招聘行业的公司在二级市场上表现良好，因为最初的提议和更新的提议的日期以及一些公开上市的可比公司的交易价格最近达到52周高点。就在同一天， Davis Polk的代表向RM概述了特别委员会在原始合并协议中关于购买价格和其他关键条款的立场，并要求RM将这些立场转达给买方财团。在这样的讨论之后， RM的代表传达了特别委员会的立场， 包括达夫和菲尔普斯电子邮件的内容， 致买方财团，

2021年6月16日，Weil向特别委员会和Davis Polk发送了一份已签署但未注明日期的中巴与RYElevate之间的RY债务承诺书副本，预计该债务承诺书的日期与原始合并协议的日期相同，提供总额不超过450,000,000美元的定期贷款融资，该贷款将用于为RY实体的原始股权承诺函中考虑的部分股权出资提供资金。

2021年6月16日，Paul Weiss代表买方财团向Davis Polk提供了管理支持协议的初稿，原始招募支持协议和原始临时投资者协议。

2021年6月17日，Davis Polk向Paul Weiss提供了修订草案的原始股权承诺书的形式和原始有限担保的形式。

6月18日， 2021, Davis Polk向Paul Weiss提供了原始合并协议的修订草案， 反映了特别委员会的立场。6月18日晚些时候， 2021, 特别委员会举行了电话会议， 和Davis Polk的代表一起， Duff&Phelps和RM。在这次会议上， 特别委员会和这些代表进一步讨论了与买方财团的收购价格谈判的状况，以及原始合并协议中未解决的关键问题。RM报告称，买方财团坚决拒绝任何收购价格的上涨，原因是:（i）更新后的建议书中提议的收购价格反映了巨大的溢价，以及买方财团在尽职调查审查后对公司业务的担忧， 特别是， 影响公司的竞争压力。RM进一步指出，尽管买方财团不愿提高购买价格， 买方财团表示， 除了“多数票”的投票要求外， 买方财团愿意同意特别委员会提出的最初合并协议中的大多数关键条款， 包括优先购买权和取消异议股份的成交条件。经过进一步的讨论， 特别委员会在考虑到开曼群岛法律和现行市场惯例对涉及根据开曼群岛法律组建的公司的私有化交易既不要求这种要求，也不要求这种要求后，决定放弃“多数少数人投票”的投票要求特别委员会在最初的合并协议中获得了一些保护非关联证券持有人的有利条件， 比如去商店买东西的权利， “董事会在某些情况下改变其建议的能力，以及公司在上级提议终止事件或中间事件终止事件发生时终止原始合并协议的能力。，

 

35

 

在2021年6月18日至2021年6月20日期间，Davis Polk，Weil（作为买方财团的国际联席顾问）和Sullivan&Cromwell（作为招聘的国际顾问）交换了管理支持协议和原始招聘支持协议的多个草案，并讨论了其中的投票承诺契约。

2021年6月18日晚间，Paul Weiss提供了原始合并协议的修订草案，除其他外:（一）包括30天的工作期；（二）规定了董事会更改其建议的权利对于由于原始合并协议日期之后发生的某些干预事件而导致的拟议交易（而不是特别委员会提议的更改董事会建议以总体上遵守信托义务的权利），除了董事会有权更改与上级提案有关的建议外；接受取消反对股份的成交条件；取消“多数少数人投票”的投票要求；包括尾期终止费触发器；及删除数据室资料，作为对本公司的陈述及保证的一般限定。

2021年6月19日，Davis Polk，Paul Weiss，Kirkland&Ellis和Weil的代表举行了电话会议，讨论了特别委员会和买方财团在与原始合并协议有关的各种问题上的立场。

在2021年6月19日和20日，买方财团，RM，公司管理层，Davis Polk，买方财团的法律顾问和公司还就公司的陈述和保证进行了各种讨论，并同意将公平披露的数据室信息作为公司陈述和保证的一般资格。

2021年6月20日，Davis Polk，Paul Weiss，Kirkland&Ellis，Weil和Sullivan&Cromwell继续谈判剩余的开放点，交换意见和原始合并协议的各种草案，原始股权承诺书，原始有限担保，管理支持协议和原始招聘支持协议，并讨论和缩小了剩余的未决问题，达成了最终确定原始合并协议和其他交易文件的协议。同一天，Davis Polk向Paul Weiss发送了公司披露时间表的初稿，然后在接下来的几天里，公司，特别委员会和买方财团及其各自的律师进行了谈判。

6月21日， 2021, 特别委员会上午举行了电话会议， 和Davis Polk的代表一起， 枫树， Duff&Phelps和RM。应特别委员会的邀请， Davis Polk和Maples概述了特别委员会在审查和评估拟议交易和任何替代交易方面的信托义务。Davis Polk随后提供了拟议交易谈判状况的最新情况，并描述了原始合并协议和其他交易文件的关键条款。Duff&Phelps介绍了其对公司的估值分析，以及买方财团提出的原始合并协议下的合并对价， 包括对Duff&Phelps在其分析中使用的估值方法的讨论， 回答了特别委员会的提问， 并口头发表了自己的意见， 并随后以书面形式予以确认， 那， 截至6月21日， 2021年，并遵循以下程序， 做出的假设， Duff&Phelps在其意见中提出的考虑的因素和事项以及对其进行审查的资格和限制， （i）以每股79.05美元的代价支付予本公司股份（不包括除外股份）的持有人， 持续的股份， 根据原始合并协议，将向美国存托凭证持有人（代表除外股份和连续股份的美国存托凭证除外）支付的异议股份和美国存托凭证代表的股份）和每股美国存托凭证79.05美元是公平的， 从金融的角度来看， 给这样的持有者。在考虑了原始合并协议和其他交易协议的拟议条款以及Davis Polk和Duff&Phelps的各种陈述之后， 包括收到Duff&Phelps的口头意见， 并考虑到某些其他因素， 然后，特别委员会一致认为（a）原始合并协议和合并计划（“原始合并计划”）必须与原始合并协议所计划的合并（“原始合并”）一起提交给开曼注册处，这对开曼群岛是公平的， 为了最大的利益， 公司， 公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人， （b）宣布本公司宜订立原合并协议及原合并计划， 以及完成原合并协议所设想的交易， 包括原来的，

 

36

 

合并，（c）建议董事会授权并批准原始合并协议，原始合并计划以及原始合并协议中考虑的交易，包括原始合并，以及（d）建议董事会提交原始合并协议，将原合并计划及原合并协议所拟进行的交易，包括原合并，提交本公司股东于本公司股东特别大会上批准及授权，董事会建议公司股东以特别决议的方式授权和批准原始合并协议，原始合并计划和原始合并协议中拟进行的交易，包括原始合并。

在特别委员会会议之后， 董事会于6月21日下午召开会议， 2021, 与公司管理层和RM的代表一起， Davis Polk， STB和枫树。在董事会会议之前， 新井先生正式通知公司， 由于他与Recruit的关系， 他将回避自己，不参加董事会会议，就拟议中的交易进行讨论和表决。在董事会会议上， 特别委员会提出了建议， 如上所述， 致董事会。在考虑了原始合并协议和其他交易协议的拟议条款以及Duff&Phelps向特别委员会提供的关于公平性的意见后， 从金融的角度来看， 根据原始合并协议，股份和美国存托凭证的持有人（除外股份和连续股份的持有人除外）将收到的合并对价， 并考虑到其他相关因素， 董事会:（i）确定原始合并协议和原始合并计划对， 为了最大的利益， 公司， 以及公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人， 并声明本公司宜订立原合并协议及原合并计划， 以及完成原合并协议所设想的交易， 包括最初的合并；授权和批准执行， 原始合并协议和原始合并计划的交付和履行， 以及原始合并协议中预期的交易的完成， 包括原始合并；决定指示原始合并协议的授权和批准， 原合并计划和原合并协议中规定的交易， 包括最初的合并， 提交股东特别大会表决， 在董事会建议公司股东授权和批准原始合并协议的情况下， 原合并计划和原合并协议中规定的交易， “包括最初的合并。，

董事会会议之后，公司和Merger Sub于2021年6月21日执行了原始合并协议。其他交易文件，包括管理支持协议、原始招募支持协议、原始临时投资者协议、原始股权承诺书和原始有限担保同时执行。

在执行原始合并协议之前，Kirkland&Ellis向特别委员会和Davis Polk发送了一份日期为2021年6月21日的临时先决条件确认函的副本，该确认函涉及招商银行和浦发银行签发的债务承诺书。在执行最初的合并协议后，Kirkland&Ellis向特别委员会和Davis Polk发送了一份签署日期为6月21日的债务承诺书的副本，2021年和Weil向特别委员会和Davis Polk发送了一份签署日期为2021年6月21日的RY债务承诺书的副本。

2021年6月21日晚间，公司发布了一份新闻稿，宣布执行原始合并协议。

根据原始合并协议，本公司被允许在2021年6月21日至2021年7月21日（香港时间）晚上11:59结束的“购买”期间发起，征求和鼓励竞争性交易。2021年6月21日，根据特别委员会的指示，Duff&Phelps根据原始合并协议的条款开始了签署后的“购买”程序。在为期30天的上市期间，达夫&菲尔普斯与12家潜在投资者进行了接触，以评估他们对涉及该公司的潜在替代交易的兴趣。在接触的12家潜在投资者中，6家没有回应，6家明确拒绝报价。这12家潜在投资者中，没有一家表示对涉及该公司的潜在替代交易有任何初步兴趣，也没有与该公司达成保密协议，也没有其他任何一方与该公司接洽。

 

37

 

特别委员会或Duff&Phelps，涉及根据原始合并协议，在这种实地考察过程之外涉及公司的潜在替代交易。

在2021年8月3日至2021年8月5日期间，DCP和Ocean Link的代表和顾问与严先生和公司的代表和顾问就中国围绕国家安全，网络安全和数据安全的最新监管变化及其对拟议交易的潜在影响进行了讨论。DCP和Ocean Link的代表就这些问题向DCP和Ocean Link的PRC法律顾问征求了意见，后者也参与了与中国监管机构的非正式磋商。

在2021年9月10日至2021年12月16日之间，特别委员会与Davis Polk的代表进行了多次讨论，该公司的PRC顾问和RM，以评估中国最近的监管变化以及DCP和Ocean Link的代表发起的非正式磋商可能会如何影响原始合并协议中预期的交易的完成，本公司可采取何种可能的行动以及时进行原合并协议项下的交易，以及任何替代途径对本公司及其股东是否可行及可取。

在2021年9月22日至2021年11月6日期间，DCP，Ocean Link，严先生，Recruit，公司和特别委员会的代表和顾问交换了电子邮件，并就中国最近的监管变化进行了讨论，PRC律师向DCP和Ocean Link与中国监管机构进行的非正式磋商的情况，及其对拟议交易的潜在影响。

2021年10月21日，Merger Sub与CMB和浦发银行签订了原始杠杆收购协议，2021年10月25日，代表买方财团，Paul Weiss向特别委员会和公司的代表和顾问提供了原始杠杆收购协议的副本。

2021年10月28日，RYElevate与CMB签订了原始RY设施协议。

2021年11月8日，公司发布新闻稿，披露买方财团的某些成员已就中国最近可能适用于拟议交易的监管变化与中国监管机构进行磋商，磋商过程正在进行中。

在2021年12月9日至2021年12月18日期间，DCP，Ocean Link，严先生，Recruit，公司和特别委员会的代表和顾问继续交换电子邮件通信，并就中国最近的监管变化及其对拟议交易的潜在影响进行了进一步讨论。在2021年12月19日至2022年1月12日之间，DCP，Ocean Link的代表和顾问，严先生和Recruit就拟议交易的潜在变化进行了讨论，这些变化可能会增加及时完成拟议交易的确定性，并考虑到与公司相关的各种宏观经济发展。

1月12日， 2022, 代表买方财团， Paul Weiss向特别委员会提交了一份不具约束力的建议书（“修订后的建议书”）， 据此，Merger Sub建议将合并后DCP及Ocean Link于本公司的合并拥有权减至9.99%，并将原合并协议所设想的每股合并代价及每股美国存托凭证合并代价减至57.25美元。合并后减少DCP和Ocean Link在公司的合并所有权，旨在降低监管风险，并根据中国最近的监管变化，提高及时完成拟议交易的确定性。减少的合并对价考虑了与公司相关的各种宏观经济发展， 包括宏观经济和整体市场状况的恶化， 在PRC以外上市的中国主要科技公司的股价下跌， “PRC各行业的监管政策收紧，以及新冠病毒的持续影响给PRC的经济和企业带来的持续挑战。，

2022年1月12日，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到了修订后的提议，并提议对拟议交易进行更改。

在2022年1月13日至2022年3月1日期间，Kirkland&Ellis代表买方财团与安排机构及其律师就修订后的提案对原始杠杆收购设施协议的拟议修订进行了讨论。

 

38

 

2022年1月20日，代表买方财团，Paul Weiss向特别委员会和Davis Polk提供了原始合并协议的第1号修订草案，A&R股权承诺书，A&R Limited担保，原始招募支持协议的第1号修订草案，及一份同意原招募支援协议第1号修正案所建议的修订的信件（“同意书”）。

1月13日， 2022年和1月26日， 2022, 特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表进行了讨论，以评估修订后的提案以及买方财团提供的修订后的交易文件草案中的条款， 包括将修订后的提议与寻求原始合并协议中预期的交易和/或可用的补救措施的替代方案进行比较， 考虑到根据原始合并协议成功完成交易和/或获得补救的可能性， 本公司及其股东的相关成本，以及根据原始合并协议进行拟进行的交易和/或可用的补救措施是否符合本公司及其股东的最佳利益。特别委员会指示Duff&Phelps对公司进行财务分析，并决定修改原合并协议的第1号修订草案，以（i）增加买方财团提议的减少的终止费， 扩大与监管风险有关的支付合并次级终止费的触发条件， 收紧有关监管申报的成交条件和契约， （四）包括一段公司探索潜在替代交易的进场期，

2022年1月28日，公司管理层向Duff&Phelps发送了管理团队准备的更新财务预测草案。Duff&Phelps随后与公司管理层进行了会议和采访，以了解Duff&Phelps对此类财务预测的审查和分析。

2022年2月1日，Paul Weiss代表买方财团向特别委员会和Davis Polk提供了原始临时投资者协议的第1号修订草案和原始招募支持协议的第1号修订草案的更新草案。

2022年2月9日，特别委员会与Duff&Phelps和Davis Polk的代表举行了电话会议，在此期间，Duff&Phelps向特别委员会报告了其对管理层财务预测的分析，并对修订提案中规定的57.25美元的合并对价表达了初步意见。特别委员会和Duff&Phelps讨论了影响估值的因素和假设，包括竞争格局和可比公司分析。特别委员会指示Duff&Phelps向买方财团传达，修订后的提案中提供的合并对价不足，买方财团应提高其提议的价格。

2022年2月11日，Duff&Phelps代表特别委员会通知买方财团，经修订的建议中提出的合并对价不足，并敦促买方财团继续进行原合并协议项下拟进行的交易，或提交大幅改进的要约。

2022年2月15日，买方财团向特别委员会和达夫与菲尔普斯公司作出了答复，并坚持认为鉴于中国最近的监管变化，修订后的提议将增加及时完成拟议交易的确定性，并且鉴于与公司相关的各种宏观经济发展，该提议是公平合理的，包括人民币的潜在贬值，例如，截至2021年12月，两年期美元/人民币远期汇率约为6.7，并由此对公司的美元估值产生负面影响，美联储利率的潜在上升以及由此对股票和美国存托凭证的估值产生的负面影响，以及宏观经济和总体市场状况的恶化。

2022年2月16日，特别委员会与Duff&Phelps，RM和Davis Polk的代表举行了电话会议，在此期间，Duff&Phelps提供了其对公司财务分析的最新情况，特别委员会及其顾问讨论了价格谈判策略。会后，在特别委员会的指示下，RM向买方财团提出63.00美元作为每股合并对价和每股ADS合并对价。

 

39

 

2022年2月18日，Kirkland&Ellis代表买方财团向特别委员会和Davis Polk提供了杠杆收购设施修订协议的草案，Weil RY向特别委员会和Davis Polk提供了RY设施修订协议的草案。

2022年2月19日，Davis Polk向Paul Weiss发送了对原始合并协议的第1号修正案的修订草案。

2022年2月22日，Paul Weiss向Davis Polk发送了对原始合并协议的第1号修正案的进一步修订草案，戴维斯Polk接受了终止费用的金额，Go-Shop权利以及与Davis Polk先前草案中提出的监管文件有关的更严格的契约，同时拒绝支付与监管风险有关的合并次级终止费的额外触发因素。

2022年2月22日晚些时候，特别委员会与Duff&Phelps，RM和Davis Polk的代表举行了电话会议，在此期间，RM向特别委员会报告了与买方财团的价格谈判状况。特别委员会指示RM继续就63美元的价格进行谈判。

2022年2月23日，特别委员会与Duff&Phelps和Davis Polk的代表举行了电话会议，在此期间，特别委员会及其顾问讨论了原始合并协议的最新修订草案1中的条款。特别委员会决定取消与监管风险有关的支付合并次级终止费的额外触发因素，同时要求将终止费进一步增加到原始合并协议中预期的金额。

2022年2月28日，特别委员会与Duff&Phelps，RM和Davis Polk的代表举行了电话会议，在此期间，RM向特别委员会报告说，买方财团继续强烈反对任何价格上涨。特别委员会随后指示RM向买方财团提议61.00美元作为每股合并对价和每股ADS合并对价。在特别委员会会议之后，Davis Polk向Paul Weiss发送了对原始合并协议的第1号修正案的修订草案。

2022年2月28日晚些时候，RM与买方财团的代表进行了电话讨论，在此期间，买方财团提出了59.95美元作为每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价，并考虑了公司的经营状况，市场状况，以及全球可比公司股价的持续下跌。当天经过进一步谈判，买方财团初步同意以61.00美元作为每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价，条件是公司同意降低合并次级终止费，并将Go-Shop期缩短至15天。

2022年3月1日，代表买方财团，Paul Weiss向特别委员会和Davis Polk提供了原始合并协议的第1号修订草案，原始临时投资者协议的第1号修订草案，A&R股权承诺书，A&R Limited担保，对原招募支持协议的第1号修正案，以及同意书。

3月1日， 2022, 特别委员会下午举行了电话会议， 和Davis Polk的代表一起， Duff&Phelps和RM。应特别委员会的邀请， Duff&Phelps介绍了其对公司的估值分析，以及原合并协议第1号修正案中规定的合并对价， 包括对Duff&Phelps在其分析中使用的估值方法的讨论， 回答了特别委员会的提问， 并口头发表了自己的意见， 并随后以书面形式予以确认， 那， 截至3月1日， 2022年，并遵循以下程序， 做出的假设， Duff&Phelps在其意见中提出的考虑的因素和事项以及对其进行审查的资格和限制， （i）每股61.00美元的对价将支付给本公司股份（不包括除外股份）的持有人， 持续的股份， 根据合并协议，将向美国存托凭证持有人（代表除外股份和持续股份的美国存托凭证除外）支付的异议股份和美国存托凭证代表的股份）和每股61.00美元是公平的， 从金融的角度来看， 给这样的持有者。Davis Polk接着描述了原始合并协议第1号修正案和其他修订文件的关键条款。在考虑了原合并协议和其他交易协议的第1号修正案的拟议条款以及Davis Polk和Duff&Phelps的陈述之后， 包括Duff&的收据，

 

40

 

菲尔普斯的口头意见，并考虑到以下标题为“-​“合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”，特别委员会随后一致认为（a）合并协议所设想的合并需要向开曼注册处提交的合并协议和合并计划是公平的， 为了最大的利益， 公司， 公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人， （b）宣布本公司宜就原合并协议及合并计划订立第1号修正案， 并为完成合并协议中规定的交易， 包括合并， （c）建议董事会授权及批准合并协议， 合并计划和合并协议中规定的交易， 包括合并， （d）建议董事会提交合并协议， 合并计划和合并协议中规定的交易， 包括合并， 提请本公司股东在本公司临时股东大会上批准和授权， 在董事会建议公司股东以特别决议的方式授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和合并协议中规定的交易， “包括合并。，

在特别委员会会议之后，董事会于2022年3月1日下午与公司管理层以及RM，Davis Polk，STB和Maples的代表举行了会议。在董事会会议之前，Arai先生正式通知公司，由于他与Recruit的隶属关系，他将回避并不参加董事会会议。在董事会会议上，特别委员会向董事会提出了上述建议。在考虑了合并协议和其他交易协议的拟议条款，以及Duff&Phelps从财务角度向特别委员会提供的关于公平性的意见后，根据合并协议，股份和美国存托凭证的持有人（除外股份和连续股份的持有人除外）将收到的合并对价，并考虑到以下标题为“—​合并的原因以及特别委员会和董事会的建议，”董事会:（i）确定合并协议和合并计划对公司是公平的， 为了最大的利益， 公司， 以及公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人， 并宣布本公司宜对原合并协议和合并计划进行第1号修订， 并为完成合并协议中规定的交易， 包括合并；授权和批准执行， 合并协议和合并计划的交付和履行， 以及合并协议拟进行的交易的完成， 包括合并；决定指示对合并协议的授权和批准， 合并计划和合并协议中规定的交易， 包括合并， 提交股东特别大会表决， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和合并协议中规定的交易， “包括合并。，

董事会会议之后，于2022年3月1日，公司和Merger Sub执行了原始合并协议的第1号修正案。其他交易文件，包括原始中期投资者协议的第1号修正案，A&R股权承诺书，A&R Limited担保，原始招募支持协议的第1号修正案，以及同意书，均同时执行。

在执行原合并协议第1号修订的同时，合并子公司与安排人订立了杠杆收购设施修订协议，而RYElevate与招商银行订立了RY设施修订协议。

2022年3月1日晚间，该公司发布了一份新闻稿，宣布执行原始合并协议的第1号修正案。

合并的原因以及特别委员会和董事会的建议

在2022年3月1日的会议上，特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商后，一致认为（a）合并协议和合并计划对公司是公平的，并符合公司的最佳利益，公司的股东（除外股份的持有人除外）

 

41

 

（b）宣布本公司应订立合并协议和合并计划，并完成包括合并在内的各项交易，以及（c）建议董事会授权并批准合并协议，合并的计划和交易，包括合并。

在3月1日的一次会议上， 2022, 董事会， 根据特别委员会的一致建议， 在每位董事适当披露其在交易中的权益后， 包括合并， 根据迄今为止修订的公司组织章程大纲和细则以及《开曼群岛公司法》的要求， （a）确定合并协议及合并计划对以下人士是公平的， 为了最大的利益， 公司， 公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人， 并宣布本公司宜订立合并协议及合并计划， 为了完成交易， 包括合并， （b）授权及批准该项执行， 合并协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， 包括合并， （c）决议指示授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 提交本公司股东特别大会表决， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， 包括合并。新井先生， 在董事会中担任Recruit的代表， 没有出席3月1日的投票， 2022年董事会会议，

在作出各自决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了以下实质性因素和合并的潜在好处，包括合并对价的减少，但没有按任何相对重要的顺序列出:

•

与每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价从79.05美元降低到61.00美元有关的因素，包括:

​

•

美国存托凭证的交易价格较纳斯达克在2021年5月3日（即公司于2021年5月4日宣布买方财团更新提案之前的最后一个交易日）的收盘价每股美国存托凭证61.33美元大幅下跌，至2022年1月11日，即公司于2022年1月12日宣布合并子公司修订提案之前的最后一个交易日，每ADS的收盘价为45.83美元；

​

•

宏观经济和总体市场状况的恶化以及在美国上市的中国主要互联网公司的股价下跌；

​

•

PRC各行业监管政策的收紧，预计将对招聘需求和整体市场环境产生重大影响；

​

•

人民币的潜在贬值，例如两年期美元/美元的贬值就是一个证明。​截至2021年12月，人民币远期汇率约为6.7，并由此对公司的美元估值产生负面影响；

​

•

成功完成交易和/或根据原始合并协议获得补救的可能性以及公司及其股东的相关成本；和

​

•

美联储利率的潜在上升以及由此对股票和美国存托凭证的估值产生的负面影响；

​

•

公司面临的挑战，其中包括:

​

•

中国人力资源相关服务行业的竞争加剧——该公司的竞争对手，尤其是新来者，一直在积极投资于广告和营销以及销售人员的扩张，导致客户获取成本大幅上升，随着人才竞争的激烈，劳动力成本持续上升；

​

•

该公司在促进用户增长方面面临的挑战——例如，需要对研究与开发和信息技术进行额外投资，以进一步提高匹配的准确性和功能，以吸引用户并提高平台的活动和参与度；

​

 

42

 

•

中美之间日益紧张的政治局势，以及未来贸易政策，条约，政府法规，关税和其他事项的不确定性；

​

•

公司将其现有服务扩展到人力资源相关服务行业的其他领域或开发新服务的能力的不确定性，例如业务流程外包服务；和

​

•

新冠病毒的不利影响，以及新冠病毒的潜在进一步影响的不确定性，以及PRC政府为控制其传播而采取的措施，包括旅行限制，隔离和暂时关闭业务，对全球和中国经济以及公司的业务，财务状况和经营业绩的不确定性；

​

•

美国存托凭证的当前和历史市场价格，以及每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价均比纳斯达克在2022年1月11日的收盘价每股美国存托凭证45.83美元溢价33.10%，在公司宣布收到修订建议之日之前的最后一个交易日，并且在截至2022年1月11日的30天内，ADS的交易量加权平均价格溢价31.38%；

​

•

公司预测，如下所述，从第1页开始的“——某些财务预测”中52，其中包括公司管理层对公司关键绩效指标的估计和基本假设，特别委员会和董事会在评估买方财团提供的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价时将其考虑在内；

​

•

合并对价将全部为现金，这将为非关联证券持有人提供立即的流动性，并使他们能够避免与公司前景有关的合并后风险和不确定性；

​

•

合并的可能替代方案（包括继续将公司作为独立上市公司运营的可能性，以及将公司出售给另一个买方的可能性）， 可预见的替代方案的潜在益处和风险，以及实现这些替代方案的目标的时间和可能性， 以及特别委员会的评估，即这些替代方案都不太可能为公司带来比合并更好的机会或为股东创造更大的价值， 考虑到（a）完善的可能性， 考虑到任何潜在替代交易的规模和所需资金， 买方财团和招聘人员持有的所有权百分比， 以及管理层持续股东表示不愿意在涉及本公司的任何其他交易中出售其股份， （b）业务， 金融， 有竞争力的， 行业和市场风险， 以及（c）自9月17日公布建议交易以来，没有任何第三方提出任何替代交易的建议， 2020;,

​

•

特别委员会与买方财团之间关于合并协议条款的谈判，如“——合并的背景”中所述，从第2页开始28, 特别是， 关于每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价的谈判， 包括（a）DCP及Ocean Link各自在对该公司进行尽职调查后，要求降低原建议中提出的收购价格， （b）在特别委员会要求提高购买价之后，买方财团拒绝提高购买价， （c）买方财团提交了修订后的提案，提议降低购买价格和进行其他更改，以便根据中国最近的监管变化及时完成交易的确定性，并考虑到影响公司的各种事态发展， 以及（d）特别委员会提出的提高修订提案中提出的购买价格的建议，以及特别委员会认为， 在与买方财团谈判之后， “每股61.00美元和每股美国存托凭证是买方财团同意支付的最高收购价格；，

​

•

Duff&Phelps的代表审查了财务分析并与特别委员会进行了讨论，Duff&Phelps于2022年3月1日向特别委员会提出了意见，其大意是，截至2022年3月1日，根据遵循的程序，所做的假设，因素和

​

 

43

 

Duff&Phelps在其意见中提出的审议事项以及对其进行审查的资格和限制， 股份（不包括除外股份）持有人应收取的每股合并对价， 持续的股份， 异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）以及合并中美国存托凭证（代表除外股份和持续股份的美国存托凭证除外）的持有人将获得的每股美国存托凭证合并对价， 是公平的， 从金融的角度来看， 对这些持有人（不影响合并对任何特定股份或美国存托凭证持有人的影响，但以股份或美国存托凭证持有人的身份除外）（请参阅“特殊因素-特别委员会财务顾问3月1日的意见， 从第55页开始的“2022年”（以获取更多信息）；特别委员会指出， 虽然Duff&Phelps的意见涉及对股票和美国存托凭证（排除在外的股票除外）持有人的公平性， 连续股份和异议股份或代表除外股份和连续股份的美国存托凭证），并且该证券持有人群体还包括证券持有人这是该公司的关联公司，但不是买方财团的成员（例如，除Yan先生以外的该公司董事和高级管理人员， Chien女士和王涛先生）， 所有此类证券持有人在合并中获得的对价相同，他们在合并中的权益没有实质性差异， 因此， 特别委员会的结论是，它可以依赖Duff&Phelps的意见，作为其确定每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价公平性的部分依据， 在适用的情况下， 致独立证券持有人；，

•

合并完成的可能性主要基于以下因素:

​

•

合并子公司为合并取得股权和债务融资承诺的事实；

​

•

合并协议中没有关于从任何第三方获得融资的任何条件；

​

•

合并协议中没有任何条件要求异议股份的数量不得超过一定的阈值；

​

•

根据完成条件的范围以及交易后DCP和Ocean Link在公司的所有权减少，完成合并的可能性和预期时间；

​

•

根据合并协议，支持协议和股权承诺书，公司有能力寻求特定的表现，以防止违反此类协议，并具体执行此类协议的条款；和

​

•

特别委员会和管理层的信念合并完成时，在岸可用现金金额和离岸可用现金金额（均定义为从第99页开始的“合并协议和合并计划”）将等于或超过合并协议中规定的最低要求金额；

​

•

合并协议规定，在某些情况下，如果合并未能完成，Merger Sub将向公司支付1.4亿美元的终止费，并向公司偿还最高金额为400万美元的某些费用，以及担保人根据有限担保对该等付款义务的担保；

​

•

该公司认识到，作为一家私人控股实体，该公司的管理层将有更大的灵活性来设计和实施该公司的长期战略，而不会受到公开市场对短期财务业绩的重视所带来的压力，而且该公司相信，该公司将面临新的挑战，包括竞争的加剧和竞争所需的大量投资，将使该公司继续作为上市公司运营极具挑战性；

​

•

上市公司遵守监管规定的成本，包括与美国联邦证券法（包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）规定的公开报告要求有关的会计，法律和其他费用，每年经常性费用约为170万美元，以及公司管理层必须投入大量时间进行SEC报告和合规工作；

​

 

44

 

•

由于2020年12月18日颁布的《外国公司责任法》，像该公司这样的在中国上市的上市公司可能会从美国证券交易所退市，或受到其他繁琐的限制，该协议旨在解决投资者在美国金融市场面临的风险，原因是PRC政府声称不允许审计公司（如该公司的独立审计师）参与审计，根据美国证券法，美国上市公司会计监督委员会应对在中国的美国上市公司进行审计；以及

​

•

承认作为一家证券交易委员会报告公司，该公司必须向公众披露大量商业信息，否则其中一些信息将被视为竞争敏感信息，而非报告公司将不予披露，这可能会帮助其实际或潜在的竞争对手，客户，客户或供应商与公司竞争，或者使公司更难以与他们谈判有利的条款（视情况而定）。

​

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，并允许特别委员会和董事会有效地代表此类股东的利益。这些程序性保障措施包括以下内容，但没有按重要性排序:

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，特别委员会由两名独立董事组成，董事会将谈判交易和处理所有相关事项和过程的权力授予特别委员会全体委员会；

​

•

在考虑合并时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益；

​

•

在整个过程中，特别委员会的两名成员都是独立董事，并且与任何参与者没有任何隶属关系；此外，特别委员会的任何一位成员在合并中都没有任何不同于合并的财务利益。非附属证券持有人（a）在正常过程中收到董事会补偿的情况除外以及与他们对合并的评估有关的特别委员会补偿（这些补偿均不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议），（b）合并协议下的赔偿和责任保险权利，及（c）就根据公司股份计划授予他们的公司购股权收取现金代价的权利；

​

•

特别委员会在其财务和法律顾问的协助下，与买方财团进行了谈判，并对合并进行了评估；

​

•

自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、处理和采取与买方财团的提议及由此拟进行的交易有关的任何和所有行动，不进行评估、谈判，在特别委员会向董事会建议采取此种行动之前，董事会审议了从该日起对交易或与之相关的任何文件的答复，以供授权和批准；

​

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方财团成员及其顾问进行广泛谈判的结果；

​

•

特别委员会定期举行会议，审议和审查合并协议和合并的条款；

​

•

特别委员会没有义务建议授权和批准合并或任何其他交易；

​

•

根据合并协议的条款，在执行原始合并协议的第1号修正案后的15天内，公司有能力发起，征求和鼓励竞争性交易；

​

 

45

 

•

根据合并协议的条款，在公司股东对合并协议进行表决并授权和批准之日之前，公司有能力考虑任何有关竞争性交易的建议，该竞争交易合理地可能导致更高的建议；

​

•

在某些情况下，董事会和特别委员会有权更改，保留，撤回，资格或修改董事会和特别委员会的建议，即公司股东投票授权和批准合并协议和合并；

​

•

在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司有能力终止与上级建议或干预事件有关的合并协议；和

​

•

向遵守《开曼群岛公司法》规定的行使异议者权利的所有必要程序的股东提供异议者权利，这使这些股东能够获得开曼群岛大法院确定的其股份的公允价值。

​

特别委员会和董事会还考虑了与合并协议和合并有关的各种潜在负面因素，其中包括以下因素，这些因素没有按重要程度排列:

•

合并协议不受非关联证券持有人的任何单独批准的事实；

​

•

本公司的持续股东以及某些其他董事和执行官在合并中拥有不同于合并或除此之外的利益的事实，非关联证券持有人的证券（有关更多信息，请参阅从第81页开始的“—某些人在合并中的利益”）；

​

•

合并后，非关联证券持有人将不会继续参与公司的股权，并且他们将不再参与公司的未来收益或增长（如果有的话），也不会从增长中受益（如果有的话），股份和美国存托凭证的价值，并且不会参与公司未来向第三方的任何潜在出售或公司的任何潜在资本重组，其中可能包括向股东派发股息；

​

•

合并完成前对公司业务行为的限制，这可能会延迟或阻止公司在合并完成之前可能出现的商机或对公司的运营采取的任何其他行动；

​

•

如果合并没有完成，公司将面临的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移，潜在的员工流失以及对公司业务和客户关系的潜在破坏性影响；

​

•

在某些情况下，公司可能需要向Merger Sub支付与终止合并协议有关的7000万美元的终止费，并向Merger Sub偿还某些费用，最高金额为400万美元；

​

•

在某些情况下，在合并子公司违反合并协议的情况下，公司的货币补救措施是有限的，从合并子公司收到1.4亿美元的终止费和最高不超过400万美元的某些费用的偿还，并且，除其他事项外，公司可能根本无权获得此类补救或费用，公司股东不在临时股东大会上批准合并协议，或公司未能确保在岸可用现金金额和离岸可用现金金额不少于合并协议中规定的最低金额（请参阅从第117页开始的“合并协议和合并计划-终止合并协议”和“合并协议”）以及“合并计划——终止费和费用报销”，从第118页开始，以获取更多信息）；

​

•

合并可能无法完成的可能性，以及此类公告对公司的销售和经营业绩以及公司吸引和留住关键管理，营销和技术人员的能力的负面影响；和

​

 

46

 

•

出于美国联邦所得税的目的，全现金交易对美国持有人的非关联证券持有人（定义见“——美国联邦所得税的重大后果”）的征税能力，以及此类交易对其他司法管辖区的非关联证券持有人的征税能力。

​

上述对特别委员会和董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括特别委员会和董事会考虑的重要因素。鉴于特别委员会和联委会审议的各种因素，特别委员会和联委会都不认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是切实可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重，并且可能对某些因素的看法比对其他因素的看法更积极或更消极。特别委员会一致建议董事会授权和批准，董事会授权和批准合并协议，合并计划和包括合并在内的交易，基于提交给它并由其考虑的全部信息。

在得出有关合并对公司股东（包括独立证券持有人）的公平性的结论，以及建议授权和批准合并协议，合并计划和交易（包括合并）的决定时，特别委员会考虑了Duff&Phelps提出的意见和相关财务分析，以及其他因素。这些分析包括贴现现金流量分析和选定的上市公司和并购交易分析。从第55页开始，以下标题为“——特别委员会的财务顾问日期为2022年3月1日的意见”，总结了2022年3月1日提交给特别委员会的所有材料分析。特别委员会在确定包括合并在内的交易的公平性时，明确采纳了这些分析以及Duff&Phelps的意见，并考虑了其他因素。

特别委员会和董事会都没有考虑公司资产的清算价值，因为他们都认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量。每个特别委员会和董事会都认为，它审查的分析和其他因素表明了该公司的持续经营价值。特别委员会和董事会还考虑了股票的历史市场价格，标题为“美国存托凭证的市场价格， 股息和其他事项-美国存托凭证的市场价格”，从第90页开始。无论是特别委员会还是董事会， 然而， 考虑了公司的净账面价值， 它被定义为总资产减去负债总额， 归属于本公司股东的， 作为一个因素。特别委员会和董事会认为，账面净值并不是反映公司持续经营价值的重要指标， 由于没有考虑到公司的未来前景， 市场条件， 行业趋势或与公司行业中较大公司竞争所固有的业务风险。本公司并不知悉任何非关联人士提出的实盘， 除买方联合体外， 在过去两年内（a）公司与另一公司合并或合并， （b）出售公司的全部或大部分资产，或（c）购买公司的有表决权的证券，使持有人能够对公司行使控制权，

在确定合并协议，合并计划和交易（包括合并）对公司是公平的并符合公司的最大利益时，公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人及其授权和批准的决定，并建议股东授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并，董事会，代表公司考虑了特别委员会的分析和建议以及特别委员会在本节和标题“—​合并的背景”，并采用了这样的建议和分析。在审议合并协议和交易（包括合并）期间，董事会还意识到，公司的某些董事和股东在合并方面拥有或可能与之不同的利益，和/或除一般非关联证券持有人的证券以外，如第81页开始的标题“—合并中某些人的利益”中所述。

 

47

 

除“——合并的背景”，“——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”，“——特别委员会财务顾问的事先意见”和“——特别委员会财务顾问的意见，日期为3月1日，“2022年”，不是公司雇员的董事都没有保留非关联代表，仅代表非关联证券持有人就交易条款（包括合并）进行谈判和/或准备有关交易公平性的报告，包括合并。

由于上述原因，特别委员会和董事会均认为，合并协议，合并计划和交易（包括合并）在实质上和程序上对公司是公平的，并符合公司的最佳利益，公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人。

参与者对合并公平性的立场

根据美国证券交易委员会关于私有化交易的规定， 每个参与者都必须对合并对非关联证券持有人的公平性表示信任（该术语在1934年《证券交易法》第13e-3条中有定义， 经修正）。每个参与者仅出于遵守规则13e-3和《交易法》相关规则的目的，才做出本节中包含的声明。参与者对合并公平性的看法，不应也不应被解释为对公司任何股东的建议，即该股东应如何对授权和批准合并协议的提案进行表决， 合并计划和交易， 包括合并。作为公司股东的参与者在合并中拥有不同于， 和/或除了， 在合并完成后，公司的其他股东因其在存续公司中的持续权益而持有的股份。从第81页开始，这些利益在“——合并中某些人的利益——参与者的利益”下进行了描述，

与会者认为，该公司非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下，就合并协议的条款和条件进行了谈判。参与者试图谈判一项对他们最有利的交易，而不是对非关联证券持有人最有利的交易，因此，没有谈判合并协议，目的是获得对非关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款。参与者或其各自的关联公司均未参加特别委员会关于合并对公司非关联证券持有人的公平性的讨论，也未从特别委员会的独立法律或财务顾问那里获得任何建议。

此外，没有一个参与者或他们各自的关联公司对合并对公司的非关联证券持有人的公平性进行了正式评估。没有财务顾问就合并对价对公司非关联证券持有人的公平性向任何参与者或其关联公司提供任何分析或意见。

根据他们对公司现有信息的了解和分析，与公司高级管理人员就公司及其业务以及考虑的因素和调查结果进行的讨论，特别委员会和董事会从第41页开始在“——特别委员会和董事会合并的原因和建议”下进行了讨论，并基于以下因素，这些因素没有按相对重要性顺序列出，参与者认为，合并对公司的非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的:

•

每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价比纳斯达克在2022年1月11日的收盘价每股美国存托凭证45.83美元溢价33.10%，在公司宣布收到Merger Sub的修订建议之日之前的最后一个交易日，并且在截至2022年1月11日的30天内，ADS的交易量加权平均价格溢价31.38%；

​

•

在2022年3月1日（公司宣布执行原始合并协议的第1号修正案的日期）之前的52周期间，公司美国存托凭证的最低收盘价为43.42美元；

​

 

48

 

•

尽管Duff&Phelps的公平意见仅提供给了特别委员会，并且参与者或其任何关联公司均无权依赖或依赖此类意见， 特别委员会收到了日期为3月1日的意见， 2022年，达夫和菲尔普斯， 自提出意见之日起，并根据所遵循的程序并受其约束， 做出的假设， 所考虑的事项以及其中规定的Duff&Phelps进行审查的资格和限制， 股份（不包括除外股份）持有人应收取的每股合并对价， 持续的股份， 异议股份和以美国存托凭证代表的股份）以及合并中美国存托凭证（代表除外股份和持续股份的美国存托凭证除外）的持有人将获得的每股美国存托凭证合并对价是公平的， 从金融的角度来看， 对这些持有人（不影响合并对任何特定股份或美国存托凭证持有人的影响，但不影响其作为股份或美国存托凭证持有人的身份）；，

​

•

在合并中向公司的非关联证券持有人支付的对价全部是现金，这使公司的非关联证券持有人可以立即实现其所有股票和美国存托凭证的价值和流动性的确定性，而不会产生通常与市场销售相关的经纪和其他成本；

​

•

每股合并对价为每股61.00美元，每股美国存托凭证合并对价为每股美国存托凭证61.00美元，尽管与原始合并协议预期的每股79.05美元和每股美国存托凭证的原始合并对价相比有所下降，但反映了公司的公允估值，考虑到宏观经济和一般市场状况的恶化以及公司面临的挑战，包括:

​

•

美国存托凭证的交易价格较纳斯达克在2021年5月3日（即公司于2021年5月4日宣布买方财团更新提案之前的最后一个交易日）的收盘价每股美国存托凭证61.33美元大幅下跌，至2022年1月11日，即公司于2022年1月12日宣布合并子公司修订提案之前的最后一个交易日，每ADS的收盘价为45.83美元；

​

•

宏观经济和总体市场状况的恶化以及在美国上市的中国主要互联网公司的股价下跌；

​

•

PRC各行业监管政策的收紧，预计将对招聘需求和整体市场环境产生重大影响；

​

•

人民币的潜在贬值，例如两年期美元/美元的贬值就是一个证明。​截至2021年12月，人民币远期汇率约为6.7，并由此对公司的美元估值产生负面影响；和

​

•

美联储利率的潜在上升以及由此对股票和美国存托凭证的估值产生的负面影响；

​

•

特别委员会仅由与公司任何参与者或管理层成员无关的董事组成，并且在合并中没有与非关联证券持有人的利益不同或除此之外的任何利益，除上述董事（i）在正常情况下收到董事会薪酬外，收到与他们对公司合并和其他战略选择的评估有关的补偿（补偿不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议），合并协议项下的弥偿及责任保险权利，以及就根据公司股份计划授予他们的公司购股权收取现金代价的权利；

​

•

成立了特别委员会，并授权其审查，评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取的行动，包括不进行合并；

​

•

特别委员会保留并由独立法律和财务顾问提供咨询，他们在类似交易中为特别委员会等委员会提供咨询方面经验丰富；

​

•

特别委员会定期开会，以审议和审查合并协议的条款，合并计划，其他交易文件以及包括合并在内的交易；

​

 

49

 

•

合并协议的条款和条件，合并计划，其他交易文件以及包括合并在内的交易，是特别委员会及其顾问与买方财团及其顾问之间进行激烈谈判的结果；

​

•

董事会（除新井先生外， 他是Recruit在董事会的代表，他退出了会议，但没有出席）， 根据特别委员会的一致建议， （i）确定合并协议及合并计划对以下人士是公平的， 为了最大的利益， 公司， 公司的股东（除外股份和持续股份的持有人除外）和非关联证券持有人， 并声明本公司宜订立合并协议及合并计划， 为了完成交易， 包括合并；授权和批准执行， 合并协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， 包括合并；决定指示对合并协议的授权和批准， 合并计划和交易， 包括合并， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下，提交公司临时股东大会表决， 合并计划和交易， 包括合并；，

​

•

特别委员会有权行使特别委员会认为在执行和履行其职责和责任方面必要或可取的董事会的任何权力或权力；

​

•

特别委员会和董事会没有义务建议批准和授权合并协议，合并计划以及包括合并或任何其他交易在内的交易，并由董事会授权给特别委员会，合并协议，合并计划和交易（包括合并）需要获得特别委员会的批准；

​

•

所有与会者均未参加或试图影响特别委员会的审议进程或达成的结论或特别委员会的谈判立场；

​

•

特别委员会和董事会均被充分告知，参与合并的公司某些股东的利益与非关联证券持有人的利益存在多大差异；

​

•

合并获得了特别委员会的一致通过；

​

•

在为期15天的Go Shop期间，公司有能力发起，征求和鼓励来自第三方的竞争性交易，并就竞争性交易进行并保持讨论或谈判，或以其他方式与之合作，协助或参与，促进，或采取与任何此类询问，建议，讨论或谈判有关的任何其他行动；

​

•

如果该第三方在香港时间2022年3月16日晚上11:59之前提交了特别委员会真诚确定的竞争性交易建议，则该公司此后继续与该第三方进行讨论的能力，或者可以合理地预期会产生一个更好的建议（从第108页开始，标题为“合并协议和合并计划——去商店；不征求交易”）；

​

•

公司的能力（受合并协议中规定的某些限制和限制的约束），在某些情况下，在与竞争交易有关的未经请求的，书面的，真诚的建议或要约有关的情况下，在Go Shop期之后和获得必要的公司投票之前，如果特别委员会真诚地确定该建议或要约构成或可以合理地预期会产生更高的建议（受某些其他条件限制），则应向提出该建议或要约的人提供信息，并参与或参与与之进行的讨论或谈判，合并协议中规定的限制和限制）；

​

•

在获得必要的公司投票权之前，董事会（根据特别委员会的建议）被允许更改公司的建议并终止合并协议（i）以应对干预事件如果董事会真诚地确定，不这样做将不符合适用法律规定的信托义务（受某些法律约束）

​

 

50

 

合并协议中规定的其他条件，限制和限制），和/或关于一项竞争性交易的善意书面提议或要约，该提议或要约未被撤回，并且董事会（根据特别委员会的建议）真诚地得出结论，构成更优的提议（受某些其他条件的约束，合并协议中规定的限制和限制）；

•

合并不以合并子公司获得任何融资为条件，因此增加了完成合并并将合并对价支付给非关联证券持有人的可能性；

​

•

在某些情况下，公司有能力具体执行合并协议的条款；

​

•

合并协议要求Merger Sub支付1.4亿美元的反向终止费，这是在合并协议在某些情况下终止的情况下，公司应向Merger Sub支付的终止费金额的两倍；

​

•

合并子公司获得了包括合并在内的交易的债务融资承诺，以及此类债务融资的有限数量和条件的性质；和

​

•

根据开曼群岛的法律，股东有权对合并提出异议，并有权获得其股份公允价值的付款，如果未达成协议，将由开曼群岛大法院裁定。

​

参与者对上述因素的考虑反映了他们对每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价相对于公司持续经营价值的公平性的评估。然而，参与者并不寻求为股票和美国存托凭证建立合并前的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为合并后公司的资本结构将有很大不同。

考虑到合并的公平性，参与者没有对公司的资产进行评估以确定公司的清算价值。对于非关联证券持有人，因为参与者不认为公司的清算价值是一种相关的估值方法，因为他们认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量，而且由于公司在合并后将继续经营其业务。此外，与会者认为，在清算中可能变现的公司资产的价值将大大低于其持续经营价值。

参与者没有考虑账面净值，这是一个会计概念，作为一个因素，因为他们认为，账面净值不是公司作为一个持续经营企业的价值的重要指标，而是历史成本的指示，因此不是确定合并公平性的相关指标。然而，与会者指出，与合并相关的非关联证券持有人每股和每股美国存托凭证应收现金对价为61.00美元，大大高于公司披露的股票账面净值。截至2020年12月31日的财年的20-F表格于2021年4月23日提交给了SEC。

在过去两年中，参与者不知道，因此也没有考虑参与者以外的任何非关联人士提出的（a）公司与另一公司合并或合并的任何要约或建议，反之亦然，（b）收购公司，（c）要约收购或以其他方式收购任何类别的公司证券，（d）出售或以其他方式转让公司的大量资产，或（e）购买公司的证券，使买方能够对公司行使控制权。除本委托书中另有披露外，参与者在过去两年中未购买本公司的证券，因此在其公平性确定中未考虑任何此类购买。

开曼群岛法律不要求与参与者无关的公司大多数已发行股票的持有人批准，并且合并协议也不受其限制。由于采取了上述程序保障措施，参与者得出结论，合并在程序上对公司的非关联证券持有人是公平的。

 

51

 

以上是参与者在评估合并对公司非关联证券持有人的公平性时所考虑并给予重视的信息和因素的摘要，这些信息和因素并非详尽无遗，但被参与者认为包含了他们所考虑的所有物质因素。参与者认为，在得出合并对公司非关联证券持有人的公平性的结论时，对各个因素分配相对权重是不可行的，也没有分配相对权重。相反，它们的公平性是在考虑了上述所有因素作为一个整体之后做出的。

参与者认为，这些因素为他们认为合并对公司的非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的提供了合理的基础。但是，这种信念并不打算也不应该被解释为任何参与者向任何非关联证券持有人提出的建议，即该非关联证券持有人应如何对合并协议的批准和通过进行表决。

某些财务预测

该公司的管理层没有， 当然， 向公众提供未来的财务预测。然而， 该公司管理层提供了截至12月31日的财年的预期财务信息， 从2021年到截至12月31日的财年， 2025年提交特别委员会， 1月28日， 2022年（“公司预测”）和Duff&Phelps， 作为特别委员会的财务顾问， 他被特别委员会授权使用和依赖公司的预测， 包括出于财务分析的目的，对支付给股份持有人（除外股份除外）的每股合并对价进行财务分析， 持续的股份， 异议股份和以美国存托凭证代表的股份）以及在交易中应支付给美国存托凭证持有人（代表除外股份和连续股份的美国存托凭证除外）的每份美国存托凭证合并对价。另外， 该公司管理层提供了截至12月31日的财年的预期财务信息， 从2021年到截至12月31日的财年， 2025年提交特别委员会， 5月6日， 2021年（“先前的公司预测”）和Duff&Phelps， 作为特别委员会的财务顾问， 他被特别委员会授权使用和依赖先前的公司预测。先前的公司预测全部被公司预测所取代。公司预测和先前的公司预测都是基于我们管理层对截至提供日期的未来财务业绩的预测， 由公司管理层准备，供内部使用，并供Duff&Phelps在其财务分析中使用， “并且不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会发布的有关前瞻性信息的准则或美国注册会计师协会为准备和提交财务预测或美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）而制定的准则。，

先前的公司预测和公司预测中包含的预测不是对业绩的保证。它们蕴含着巨大的风险， 不确定性和假设。在编制预测时， 管理层考虑了公司的历史业绩， 再加上对净收入的估计， 毛利， 经营费用和资本支出。尽管先前的公司预测和公司预测都是以数字为特征的， 它们基于管理层对未来事件的许多假设和估计，管理层认为在编制预测时这些假设和估计是合理的。然而， 此信息不是事实，不应被视为必然表示未来的实际结果。另外， 行业政策、业绩等因素， 竞争环境和价格竞争， 公司服务的市场， 用户行为和一般业务， 经济， 监管， 市场和金融状况， 所有这些都是难以预测的，也是管理层无法控制的， 可能导致实际的未来结果与这些财务预测中的结果大不相同。先前的公司预测和公司预测所依据的主要假设是（不分先后顺序）:，

•

公司的管理团队将继续保持稳定，并能够成功实施其战略计划以实现增长；

​

•

该公司将能够成功地开发和扩展其服务产品，包括执行其战略目标，在各业务线之间进行交叉销售，并发展其培训，评估和业务流程外包业务；

​

 

52

 

•

为了提高公司的品牌知名度和在市场上的认可度，公司将大幅增加销售与市场营销费用，这将导致较低的营业利润率；

​

•

为了提高职位匹配的准确性并增强功能以进一步满足客户的需求，公司将适度增加其研究与开发成本，其中包括增加人员数量和技术购买；

​

•

随着公司的发展，由于规模经济，一般和行政费用占净收入的百分比将会下降；

​

•

中国人力资源服务的增长和需求将继续符合管理层的预期；

​

•

中国现有的政治、法律、财政和经济状况不会发生重大变化；

​

•

与公司的公司结构，业务和行业有关的政府政策和法规不会发生任何变化；和

​

•

中国经济将继续从新冠疫情中复苏，全球新冠疫情不会出现实质性恶化。

​

先前的公司预测和公司预测没有考虑到在其准备日期之后发生的任何情况或事件。例如，先前的公司预测和公司预测不会影响合并的完成，也不会影响在准备预测之后可能实施的公司运营或战略的任何更改。因此，不能保证先前的公司预测和公司预测将会实现，并且实际结果可能与先前的公司预测和公司预测中包含的结果有很大不同。

无论是该公司的独立注册公共会计师事务所， 普华永道中天会计师事务所， 也没有任何其他独立会计师审查过， 编制或执行了与先前的公司预测和公司预测或由此产生或建立的任何金额有关的任何程序， 因此， 他们没有就先前的公司预测和公司预测或其可实现性发表任何意见或提供任何形式的保证。包含在本委托书中的财务预测仅是为了使股东能够获得某些信息。这是提供给特别委员会和特别委员会的财务顾问的，不包括在影响任何股东就合并做出任何投资决定的目的中， 包括是否投票赞成批准合并协议，或是否根据《开曼群岛公司法》第238条对他行使异议者的权利， “她或她的股份。，

下表总结了公司的预测，这些预测也提供给了买方财团:

 

53

 

(1)

表中标明的总金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

​

(2)

资本支出包括购置不动产、厂场和设备以及其他无形资产。

​

在准备上述1月28日提供给特别委员会财务顾问的公司预测时， 2022, 5月6日，该公司管理层修改了之前提供给特别委员会财务顾问的公司预测， 2021, 为了反映管理层对公司未来经营成果和财务前景的预期和展望的各种变化， 包括应对自编制先前公司预测以来的以下情况的变化:（a）经济持续放缓中国的监管变化给公司的业务带来了巨大的挑战；（b）资金充足的竞争对手之间在招聘行业的激烈竞争格局进一步推高了销售与市场营销成本以及对技术的投资和产品开发；（c）由于招聘和留住人才的竞争加剧，劳动力成本不断上升；（d）需要增加人员，以适应最近的法规变化和严格的合规要求；以及（e）在中国各地城市实施的地方封锁和/或旅行限制的持续发生，对商业环境产生了破坏性和有害的影响，

下表总结了我们的管理层准备并由Duff&Phelps考虑的与先前意见的交付有关的先前公司预测:

(1)

表中标明的总金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

​

(2)

资本支出包括购置不动产、厂场和设备以及其他无形资产。

​

特别委员会的财务顾问审查了某些财务分析，这些分析部分基于上述财务预测；有关此类分析的更多信息，请参阅“Duff&Phelps准备的讨论材料，以与公司董事会特别委员会进行讨论”，日期为2022年3月1日”，作为公司附表13E-3的交易声明的附件（c）-（4），以及从第55页开始的“——特别委员会财务顾问日期为2022年3月1日的意见”。

本委托书中包含的财务预测和预测不应孤立考虑，也不应代替根据美国公认会计原则确定的公司运营和其他财务信息。请参阅从第123页开始的“财务信息-选定的历史财务信息”。

本委托书中包含的财务预测和预测为前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅从第129页和第3项开始的“关于前瞻性陈述的警告说明”。钥匙

 

54

 

信息-D.风险因素”包含在公司的年度报告中截至2020年12月31日的财年的20-F表，通过引用并入此代理声明。

由于上述原因，以及编制财务预测和预测所依据的基础和假设，在本委托书中包含财务预测和预测的特定部分不应被视为表明公司，特别委员会（或其财务顾问）或董事会认为此类财务预测或预测是对未来事件的准确预测，不应将这些预测和预测作为此类指示。没有人就上述财务预测和预测中包含的信息向公司的任何股东或任何其他人做出或正在做出任何陈述。

本公司或其关联公司，顾问，高级职员，董事或代表均未就本公司的最终业绩与本公司预测中所包含的信息或将实现的预期结果进行比较，向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。

通过在本委托书中包含公司预测中所包含的财务预测和预测的摘要，公司不承担更新或公开披露这些财务预测的任何更新以反映情况或事件（包括意外事件）的义务，在准备这些预测之后可能已经发生或可能发生的情况下，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明存在错误或发生变化，除非适用的联邦证券法要求这样做。

特别委员会财务顾问的事先意见

Duff&Phelps根据其先前的意见，在当时情况下进行了其认为必要和适当的审查，分析和查询。Duff&Phelps还考虑了其对总体经济，市场和金融状况的评估，以及其在证券和一般业务估值方面的经验，尤其是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps与准备先前意见有关的程序，调查和财务分析包括但不限于以下项目:

•

审阅了公司截至2014年12月31日向美国证券交易委员会提交的20-F报表的年度报告和经审计的财务报表。2017年12月31日通过2020年12月31日以及公司截至2013年12月31日止三个月未经审计的中期财务报表2019年3月31日和2020年3月31日包含在公司提交给SEC的Form6-K中；

​

•

审查了公司管理层提供的公司2021年截至3月31日的三个月，未经审计的中期财务报表；

​

•

审查了公司管理层提供的截至2017年12月31日至2020年12月31日止年度以及2019年截至3月31日的三个月，、2020年3月31日和2021年3月31日止年度的某些未经审计和分部财务信息；

​

•

审查了公司管理层准备并提供给Duff&Phelps的先前公司预测，在公司和特别委员会的同意下，Duff&Phelps依赖该预测进行分析；

​

•

审阅了公司管理层提供给Duff&Phelps的与公司的历史，当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；

​

•

审阅了公司管理层于2021年6月16日发出的信函，该信函就公司的某些历史财务报表以及先前的公司预测以及此类预测的基本假设（“先前的管理层陈述信函”）进行了某些陈述；

​

•

审阅了原合并协议草案；

​

 

55

 

•

审查了最初的临时投资者协议草案；

​

•

审查了管理支助协议草案；

​

•

审查了原始招募支持协议的草案；

​

•

与公司管理层讨论了上述信息以及交易的背景和其他要素；

​

•

与公司管理层讨论了其有关公司业务管理和运营的计划和意图；

​

•

审查了美国存托凭证的历史交易价格和交易量，以及Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

​

•

使用公认的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括折现现金流量分析，对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析，对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；和

​

•

进行了其他分析，并考虑了Duff&Phelps认为适当的其他因素。

​

在公司和特别委员会的同意下，对Duff&Phelps的原始合并进行分析并提出事先意见:

•

依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息，数据，建议，意见和陈述的准确性，完整性和公平表示，并且没有独立验证此类信息；

​

•

根据以下事实，即特别委员会，董事会和公司已由律师就与原始合并有关的所有法律事项提供了建议，包括是否已按法律规定就原合并采取的所有程序得到适当、有效和及时的采取；

​

•

假设提供给Duff&Phelps的任何估计，评估，预测和预测（包括但不限于先前的公司预测）都是合理准备的，并基于提供该信息的人的当前最佳信息和真诚判断，Duff&Phelps对此类估计，评估，预测或预测或基本假设不发表任何意见；

​

•

假设公司管理层提供的信息和所作的陈述在很大程度上准确地说明了公司和原始合并；

​

•

假设在原始合并协议和先前的管理层代表信中所作的陈述和保证基本上是准确的；

​

•

假设Duff&Phelps以草稿形式审阅的所有文件的最终版本，在所有重要方面都与审阅的草稿一致；

​

•

假设公司的资产、负债（或有或有）、财务状况、经营成果、业务或前景自最近的财务报表和向Duff&Phelps提供的其他信息发布之日起没有发生重大变化，没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审查的信息不完整或具有误导性；

​

•

假设将满足实施原始合并所需的所有条件，并且原始合并将根据原始合并协议完成，而不会对其进行任何重大修改或放弃其任何条款或条件；和

​

•

假设将获得完成原始合并所需的所有政府，监管机构或其他同意和批准，而不会对公司或原始合并中预期产生的预期利益产生任何不利影响。

​

如果上述任何假设或该意见所基于的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖先前的意见。

 

56

 

此外，在Duff&Phelps的分析中，以及在准备先前的意见时，Duff&Phelps对行业绩效，一般业务，市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了原始合并所涉及的任何一方的控制范围。

Duff&Phelps准备的事先意见自其生效之日起生效。先前的意见必须基于现有的市场，经济，金融和其他条件，并且可以在其日期进行评估，Duff&Phelps不承担任何承诺或义务，将影响先前意见的任何事实或事项的任何更改告知任何人，这些更改可能会在日期之后引起Duff&Phelps的注意。信贷，金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Duff&Phelps没有就这种波动对公司或原始合并的任何潜在影响发表任何意见或观点。

Duff&Phelps没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫和菲尔普斯没有被要求， 但并没有， （a）与以下人士展开任何讨论， 或者向他征求任何感兴趣的迹象， 关于原始合并的第三方， 资产， 公司的业务或运营， 或者是最初合并的任何替代方案， （b）谈判原始合并的条款， 因此， Duff&Phelps认为这些条款是最有利的条款， 从公司的角度来看， 有可能， 在这种情况下， 在原始合并协议和原始合并的双方之间进行协商， 或（c）就原始合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。Duff&Phelps没有对任何潜在的或实际的诉讼进行独立分析， 监管行动， 可能的未主张的索赔或其他或有负债， 本公司是或可能是该公司的一方，或是或可能是该公司的一方， 或对公司是或可能是一方或正在或可能受其约束的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债的任何政府调查，

Duff&Phelps不会在宣布或完成原始合并后对股票或美国存托凭证（或任何其他）的市场价格或价值发表任何意见。Duff&Phelps的意见不应被解释为估值意见，信用评级，偿付能力意见，对公司信用价值的分析，税务建议或会计建议。Duff&Phelps没有就任何法律事项做出任何陈述或发表任何意见，也不承担任何责任。

在提出先前的意见时，Duff&Phelps并未就与原始合并对价有关的对公司任何高级职员，董事，雇员或任何此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，或关于任何此类补偿的公平性。

Duff&Phelps的先前意见是为了特别委员会在审议原始合并时的使用和利益而提供的， 而不是， 赋予任何其他人任何权利或补救措施， 并不打算被使用， 也不能使用， 由任何其他人或为任何其他目的， 没有达夫和菲尔普斯的明确同意。Duff&Phelps的意见（A）没有涉及与任何替代战略或交易相比，进行原始合并的基础业务决策的优点；（B）没有涉及与原始合并有关的任何交易；（C）不是关于特别委员会如何进行的建议， 董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应就与原始合并有关的任何事项进行表决或采取行动， 或是否继续进行原始合并或任何相关交易；（d）并不表示原始合并对价是在任何情况下都可能达到的最佳水平；相反， 它只是说明最初的合并对价是否在某些财务分析所建议的范围内。是否继续进行原始合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。“达夫和菲尔普斯的意见不应被解释为达夫和菲尔普斯对任何一方都负有任何信托责任。，

Duff&Phelps的先前意见仅是Duff&Phelps的意见，而Duff&Phelps与该意见有关的责任应根据Duff&Phelps，DPS，本公司之间的D&P约定函中规定的条款进行限制，特别委员会的日期为2020年9月30日。Duff&Phelps的先前意见是保密的，其使用和披露受到严格限制，符合D&P聘用函中规定的条款。

 

57

 

先前意见的财务分析摘要

以下是Duff&Phelps在向特别委员会提交意见时进行的材料分析的摘要。参考意见全文，对本摘要进行了完整的限定， 本文作为附件C附后。虽然本摘要描述了Duff&Phelps在提交给特别委员会的陈述中认为重要的分析和因素， 它不是对Duff&Phelps所考虑的所有分析和因素的全面描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此， 公平的意见不容易受到片面分析的影响。在形成自己的观点时， Duff&Phelps没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何分析或因素， 而是对每一种分析和因素的意义和相关性进行了定性的判断。因此， Duff&Phelps认为，必须将其分析作为一个整体和在不考虑所有分析和因素的情况下，选择其分析的部分内容以及其在提出公平意见时考虑的因素，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和作为一个整体的因素， 也谈到了达夫和菲尔普斯自己的经验和判断的运用，

以下概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Duff&Phelps的财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析产生误导性或不完整的看法。

先验意见的贴现现金流量分析

Duff&Phelps对截至12月31日的会计年度归属于该公司的估计未来非杠杆自由现金流量进行了折现现金流量分析， 2021年至12月31日， 2025, 无杠杆“自由现金流”的定义是可用于再投资或分配给证券持有人的现金。使用折现现金流量分析来确定估计的未来自由现金流量的净现值，使用加权平均资本成本作为适用的折现率。为了进行折现现金流量分析， Duff&Phelps利用并依赖了之前公司的预测， 在这份委托书中，从第52页开始的标题为“——某些财务预测”的描述。上市公司的相关成本， 根据公司管理层的规定， “被排除在财务预测之外，因为这些成本很可能会因为最初的合并而被消除。，

Duff&Phelps使用永久增长公式（假设最终增长率为5.0%）估计了2025财年之后归属于公司的所有现金流量的净现值（“最终价值”），它考虑了对中国经济和该公司业务的预期长期增长率的估计。Duff&Phelps使用了从10.0%到12.0%的折现率，反映了Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估计，以折现预计的自由现金流量和最终价值。Duff&Phelps通过估计公司的股权成本（使用资本资产定价模型得出）和公司的税后债务成本的加权平均值来估计公司的加权平均资本成本。Duff&Phelps认为，这种折现率范围与证券持有人在具有类似风险特征的另类投资机会上预期实现的回报率是一致的。

基于这些假设，Duff&Phelps的折现现金流量分析得出，该公司的Enterprise估计值为人民币19,360.00百万元至人民币27,160.00百万元。

上市公司与并购交易的先验分析

Duff&Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估算估值倍数，从而计算出公司的一系列隐含Enterprise价值。这种集体分析是基于可公开获得的信息，并在接下来的章节中进行了更详细的描述。

 

58

 

以下分析中用于比较目的的公司与公司没有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与原始合并没有直接可比性。Duff&Phelps无法获得用于比较目的的任何公司的非公开信息。因此，对公司和原始合并的完整估值分析不能仅依靠对选定的上市公司和选定的交易的定量审查，而是涉及有关此类公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及其他可能影响其相对于公司价值的因素。因此，对上市公司并购交易的选择和选择分析受到一定的限制。

选定的上市公司分析，以供事先发表意见.Duff&Phelps将该公司的某些财务信息与招聘行业上市公司的相应数据和比率进行了比较，Duff&Phelps认为这些数据和比率与其分析相关。为了进行分析，Duff&Phelps使用了某些可公开获得的历史财务数据和股票分析师对选定的上市公司的共识估计。招聘行业中被选入上市公司分析的六家公司是:

•

新创控股有限公司

​

•

Randstad N.V。

​

•

SEEK有限公司

​

•

同道猎聘集团

​

•

EN-JAPAN INC。

​

•

戴斯控股集团有限公司

​

Duff&Phelps选择这些公司进行分析是基于它们的相对相似性，主要是在业务模式方面，与该公司的相似之处。

下表汇总了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩。下表中有关选定上市公司的2021年，2022年和2023年的估计数是根据可获得信息的最接近公司会计年度结束的12个月期间的信息得出的。与公司的利息、税项、折旧及摊销（“EBITDA”）前利润有关的数据已根据本分析的目的进行了调整，以消除上市公司的成本和非经常性收入（费用），并包括股份补偿。

 

59