附件 10.1

执行版本

日期为2026年6月4日的经修订及重述信贷协议的第二次修订及重述协议（本「第二次修订及重述协议」）（由日期为2022年3月28日的经修订及重述信贷协议的若干第一次修订所修订，由日期为2023年6月30日的经修订及重述信贷协议的若干第二次修订所修订，并由日期为2024年5月24日的经修订及重述信贷协议的若干第三次修订所修订，经修订日期为2024年6月14日的经修订和重述信贷协议的若干第四次修订，经修订日期为2024年12月16日的经修订和重述信贷协议的若干第五次修订，经修订日期为2025年8月13日的经修订和重述信贷协议的若干第六次修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，特拉华州公司RESIDEO TECHNOLOGIES，INC.（“控股公司”）与特拉华州公司RESIDEO HOLDING INC.（“U.S. HoldCo 1”）之间的“现有信贷协议”，RESIDEO Intermediate HOLDING INC.，一家特拉华州公司（“U.S. HoldCo 2”），RESIDEO Funding INC.，一家特拉华州公司（“借款人”），作为贷款方和发行银行的金融机构，以及作为行政代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.。

然而，借款人已要求修订和重述现有信贷协议，于第二次修订和重述生效日期但在非再融资修订（定义见下文）生效之前生效，但须遵守本协议和经修订信贷协议（定义见下文）中规定的条件，并与此相关：

（a）借款人已决定全额偿还任何循环贷款（定义见现有信贷协议）及终止任何未偿还的循环承诺（定义见现有信贷协议）（“再融资”）；

（b）作为循环放款人执行本第二次修订及重述协议的各金融机构已（i）同意本第二次修订及重述协议的条款，（ii）同意成为经修订信贷协议项下的放款人，并按本协议附表2.01所列与该放款人名称相对的金额提供循环承诺（定义见经修订信贷协议），以及（iii）同意再融资修订（定义见下文）；及

（c）作为发行银行执行本修订及重述协议的各金融机构已（i）同意本第二修订及重述协议的条款，（ii）同意成为发行银行并就该发行银行发行经修订信贷协议所载金额的信用证，及（iii）同意再融资修订；

然而，控股公司拟于2026年8月3日或前后将其ADI全球分销业务与其产品和解决方案业务分离，该分离拟通过将控股公司的全资子公司ADI Global Distribution Inc.的所有已发行普通股按比例分配给控股公司的普通股股东（“ADI分拆交易”）来完成；

鉴于，为（其中包括）允许和促进ADI分拆交易及与之相关的交易，借款人已要求进一步修订和重述现有信贷协议，于第二次修订和重述生效日期生效但在再融资修订生效后生效，但须遵守本协议和经修订的信贷协议中规定的条件，并与此相关，在紧接再融资修订生效后但在执行并交付本第二次修订和重述协议签字页的非再融资修订之前作为循环放款人、作为发行银行或以本协议附件A（“贷款人增编”，以及，该等放款人，“同意放款人”）存在的每一放款人（定义见经修订的信贷协议），为免生疑问，同意放款人在每种情况下于第二次修订和重述生效日期但紧随再融资修订生效后构成规定放款人，将特此（i）同意本第二次修订及重述协议的条款及（ii）同意非再融资修订；

鉴于，作为附件B所附的是根据本第二次修订和重述协议提议修订和重述的现有信贷协议全文，方法是删除其中所述的划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文本），并增加其中所述的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本）（该等修改，统称为“第二次A & R修订”，以及该等信贷协议的符合文本副本，在再融资修订、非再融资修订或第二次修订和重述生效日期生效时，如适用，“经修订的信贷协议”）；

然而，为促进非再融资修订，借款人亦已要求对若干其他贷款文件作出修订，于与非再融资修订同时生效的第二次修订及重述生效日期生效，根据并受限于本协议所载的条款及条件，并就此而言，各同意贷款人将特此（i）同意本第二次修订及重述协议的条款及（ii）同意下文第3节所载的贷款文件修订；

鉴于为便利ADI分拆交易及与之相关的交易，借款人还要求解除ADI分拆实体根据担保文件提供的担保，并解除此类ADI分拆实体拥有的抵押品对担保文件的留置权，于第二次修订和重述生效日期与非再融资修订的有效性同时生效，并根据此处规定的条款和条件，以及与此相关的，各同意贷款人将特此（i）同意本第二次修订和重述协议的条款，以及（ii）同意ADI分拆实体发行（定义见下文）；

然而，若干ADI分拆实体将就ADI分拆交易订立信贷融资，其所得款项将连同控股公司及其附属公司手头现金及将发行票据所得款项用于实施ADI分拆预付款，预计金额不低于900,000，000美元（“ADI分拆分配”），任何剩余收益将由ADI分拆实体保留；和

然而，预计借款人将与特拉华州有限责任公司Resideo Funding II，LLC（“新借款人”）合并，新借款人作为存续实体（“共同借款人合并”），并在该共同借款人合并后作为经修订的信贷协议下的唯一“借款人”继续经营。

因此，现在，为了实现上述规定，借款人和本协议的其他各方希望，自第二次修订和重述生效之日起，修订和重述现有信贷协议，并在此订立某些其他协议，在每种情况下均受本协议规定的条款和条件的约束。考虑到此处所载的前提和协议、条款和契诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意如下：

第1节。定义的术语。此处使用且未另行定义的大写术语具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

第2节。信贷协议修正案。

（a）自第二次修订及重述生效日期起生效但在非再融资修订生效前，现对现有信贷协议作出修订，以使经修订信贷协议第1.01节中“适用利率”、“循环承诺”和“循环到期日”的定义、（ii）经修订信贷协议第6.12节和（iii）经修订信贷协议第6.13节（统称“再融资修订”，以及第二次A & R修订，但再融资修订除外，“非再融资修订”）（由循环贷款人和发行银行双方同意，与再融资修订相关使用的任何定义术语应具有经修订的信贷协议中赋予其的含义）。

（b）自第二次修订及重述生效日期起生效但在再融资修订生效后，现修订现有信贷协议以使非再融资修订生效，因此，经修订信贷协议修订及重述现有信贷协议的全部内容。

（c）自第二次修订及重述生效日期起生效，并与非再融资修订同时生效，现将现有信贷协议的每个附表删除，并以经修订信贷协议的附表作为附件C予以取代。

第3节。对其他贷款文件的修订。自第二次修订及重述生效日期起生效，并与非再融资修订的有效性同时生效：

a）现修订经修订及重述的抵押品协议（定义见现有信贷协议）第3.02（a）条，在其中所载的“质押证券”的每个实例后增加“代表质押股权”。

b）现将经修订和重述的抵押品协议中“全额支付”的定义整体修订和重述如下：

“全额支付”和“全额支付”是指（a）以现金全额支付全部有担保债务（但（i）尚未到期应付的有担保套期保值债务、（ii）尚未到期应付的有担保现金管理债务、（iii）尚未到期应付的有担保供应链融资债务、（iv）尚未到期应付的有担保额外信用证融资债务和（v）尚未应计应付的或有赔偿债务除外）和（b）就信用证而言，当所有信用证均已到期或终止时（由一家机构或根据适用的开证银行合理满意的安排以现金作抵押或提供一定金额支持的信用证除外）。

c）现将经修订及重述的抵押协议的每一附表删除，并以作为附件D所附的经修订及重述的抵押协议的该等附表取代。

第4节。ADI分拆实体发布。自第二次修订及重述生效日期起生效，并与非再融资修订的有效性同时生效，尽管贷款文件中有任何规定：

（a）根据下文（c）条，每个ADI分拆实体应自动解除其在贷款文件下的义务，并且在每种情况下，该ADI分拆实体拥有的抵押品上的担保文件所设定的所有担保权益应在ADI分拆交易生效之日自动解除（为免生疑问，该解除可能发生在ADI分拆交易生效之前（但与其在同一日期）（“ADI分拆实体解除”）；

（b）就ADI分拆实体发布而言，行政代理人应在借款人独自承担费用的情况下，签署并向任何ADI分拆实体交付该ADI分拆实体应合理要求在任何办事处归档或登记的所有文件，或作为此类ADI分拆实体发布的证据。各同意贷款人不可撤销地授权行政代理人自行选择并酌情实施ADI分拆实体解除；和

（c）ADI分拆实体在贷款文件下的义务应继续有效或恢复（视情况而定），如果ADI分拆交易没有发生或以其他方式被确定为无效、非法或不可执行，并且行政代理人被授权在借款人的全部费用下订立担保文件的此类补充文件并进行此类备案和记录，包括法律要求或担保文件中规定的统一商法典融资报表，以确保抵押品和担保要求已经或继续是，对ADI分拆实体感到满意。

第5节。申述及保证。为促使本协议其他各方订立本第二次修订及重述协议，Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2及借款人各自于第二次修订及重述生效日期向本协议其他各方声明及保证：

（a）（i）该贷款方执行、交付和履行本第二次修订和重述协议在该贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得每一该贷款方的所有必要公司或其他组织行动的正式授权；（ii）本第二次修订和重述协议已由该贷款方正式执行和交付，是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停期或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑；和

（b）每一适用贷款方执行、交付及履行本第二次修订及重述协议、签发信用证、根据经修订信贷协议进行的借款及其收益的使用（i）不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案，或任何其他行动，除非已取得或作出且具有完全效力及效力，且除非未能取得该等同意或批准，或作出该等登记或备案，合计，不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）不会违反适用于控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，（iii）不会违反或导致对控股公司、借款人或任何受限制子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生据此要求控股公司、借款人或任何受限制子公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止的权利或导致终止的权利，取消或加速履行其项下的任何义务，但根据本第（iii）条或上述第（ii）条合理预期不会产生重大不利影响的任何违规、违约、付款、回购、赎回、终止、取消或加速履行义务除外，且（iv）不会导致对控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何资产产生或施加任何留置权，经修订的信贷协议第6.02条允许的留置权除外。

第6节。第二次修订及重述生效日期。本第二次修订及重述协议自下列各项条件均已满足（或根据现有信贷协议第9.02条获豁免）的第一个日期（「第二次修订及重述生效日期」）起生效：

（a）行政代理人须已收到本第二次修订及重述协议，该协议由行政代理人、本协议附表2.01所列各贷款方、各循环贷款人及各发行银行签立及交付，除就再融资修订的有效性而言外，所规定的贷款人（在使再融资修订生效后）；

（b）借款人依据在第二次修订及重述生效日期当日或之前向借款人发出的任何费用函件而须（或代表）向行政代理人或任何安排人支付的所有费用及开支，均须已（或须大致同时）以现金全数支付（如属开支，则以在第二次修订及重述生效日期至少三个营业日前开票或借款人自行酌情同意的较短期间为限）；

（c）在第二次修订及重述生效日期当日及截至第二次修订及重述生效日期当日，本条例及贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特指较早日期，则在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；此外，但任何根据重要性或提述重大不利影响而限定的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确，考虑到此类重要性或提及重大不利影响，在第二次修订和重述生效日期或视情况而定的较早日期；

（d）在本第二次修订及重述协议生效时及紧接本第二次修订及重述协议生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（e）行政代理人须已收到一份证明书，日期为第二次修订及重述生效日期，并由财务主任或借款人的总裁或副总裁签署，确认符合本条第6款（c）及（d）段所载的条件；

（f）行政代理人应已收到Willkie Farr & Gallagher LLP、贷款方特别纽约律师（i）的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人），日期为第二次修订和重述生效日期，以及（ii）在形式和实质上合理地令行政代理人满意；

（g）行政代理人应已收到（i）各贷款方的组织文件副本（在适用范围内，自最近日期起经适用的政府当局核证），（ii）各贷款方执行其作为当事方的贷款文件的负责官员的签字和在职证明，（iii）各贷款方的董事会或经理人、股东、合伙人和/或类似理事机构批准并授权其作为当事方的贷款文件的执行、交付和履行的决议副本，经该贷款方的秘书、助理秘书或负责人员于第二次修订及重述生效日期证明为完全有效且无需修改或修订，及（iv）每一贷款方的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局出具的良好的长期证明（在存在该概念或类似概念的范围内）；

（h）借款人应已向行政代理人支付款项，用于在紧接第二次修订及重述生效日期前但在再融资修订生效后已签立并于2026年5月29日纽约市时间下午5时或之前向行政代理人交付贷款人增编的每名有未偿还定期贷款或定期承诺的同意贷款人的可按比例分配款项，同意费（“同意费”），相等于该同意贷款人在紧接第二次修订及重述生效日期前但在再融资修订生效后所持有的该等定期贷款或定期承诺的本金总额的0.10%，该同意费将在所有方面于第二次修订及重述生效日期（且以发生第二次修订及重述生效日期为准）全数赚取、到期及应付。

（i）行政代理人应在第二次修订和重述生效日期前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，已在第二次修订和重述修订生效日期至少十天前提出要求，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格且贷款人已在第二次修订和重述生效日期至少10天前以书面通知方式向借款人提出与借款人有关的受益所有权证明的情况下，该贷款人应在第二次修订和重述生效日期前至少三个营业日收到与借款人有关的此类受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本第二次修订和重述协议的签字页时，应视为满足本条款（i）中规定的条件）；和

（j）贷款人应已收到Holdings的一名财务官出具的证明，该证明基本上以现有信贷协议的附件 L的形式，证明Holdings及其受限制子公司在第二次修订和重述生效日期的综合基础上的偿付能力。

第7节。修正的效力。

（a）除本协议另有明文规定外，本第二次修订及重述协议不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在经修订信贷协议或任何其他贷款文件下的权利及补救措施，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议或经修订信贷协议的任何其他条文或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。本协议不得被视为使借款人有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，但本协议明确规定的除外。

（b）自第二次修订及重述生效日期起及之后，（i）经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”均应被视为对经修订信贷协议的提述，以及（ii）经修订及重述的抵押品协议中每项提述“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，及任何其他贷款文件中每项对“经修订及重述的抵押品协议”或“抵押品协议”的提述，均应视为对经本第二次修订及重述协议修订的经修订及重述的抵押品协议的提述。

（c）就经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本第二次修订及重述协议应构成“贷款文件”。

第8节。费用；盟约。（a）借款人同意偿还行政代理人就其与本第二次修订和重述协议有关的合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师Davis Polk & Wardwell LLP的合理和有文件证明的费用、收费和付款。

（b）经修订的信贷协议第9.03条（费用；赔偿；损害免责）的规定以其他方式通过引用并入本文，并作了必要的变通。

（c）借款人同意使用商业上合理的努力，（i）在第二次修订生效日期后十（10）个营业日内（或行政代理人以书面合理同意的较长期限）交付反映截至该附表交付之日有关适用设保人的信息的经更新的抵押协议附表III；（ii）在ADI分拆交易生效日期后四十五（45）天内，根据借款人的选择，更新经修订的信贷协议的附表，反映关于借款人及其子公司的信息，ADI分拆交易的生效日期或此类附表的交付日期。

（d）新借款人（作为经修订信贷协议下的“借款人”）须于共同借款人合并生效日期后四十五（45）天内（或行政代理人可能以书面（包括电子邮件）（该等批准或同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟））交付经修订及重列的经修订信贷协议的展品，以反映新借款人为经修订信贷协议下的唯一“借款人”。

第9节。修正；可分割性。（a）本第二次修订及重述协议一经生效，除依据信贷协议第9.02条外，不得修订或放弃本协议的任何条文。

（b）如本第二次修正和重述协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本第二次修正和重述协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第10节。批准和重申。本协议各贷款方特此批准并重申：（a）其就经修订信贷协议及其作为一方的每一份其他贷款文件所承担的贷款文件义务以及经修订信贷协议及其作为一方的其他贷款文件项下的所有契诺、义务、债务和负债，（b）其先前的授予以及其根据担保文件所授予的留置权的有效性，所有这些留置权在本第二次修订和重述协议生效后继续完全有效，以及（c）根据每份担保文件为有担保当事人的利益为行政代理人设定的留置权和担保权益；在每种情况下，这些留置权应继续根据经修订的信贷协议和其他贷款文件中规定的条款和条件为债务提供担保。

第11节。管治法；放弃陪审团审判；管辖权。本第二次修正和重述协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律加以解释和解释。经修订的信贷协议第9.09和9.10节的规定经比照以引用方式并入本文。

第12节。标题。此处包含的章节标题仅为便于参考，不影响对本第二次修订和重述协议的解释。

第13节。同行。本第二次修订和重述协议可以在一个或多个对应方中执行，每一份应视为正本，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真或其他电子成像方式交付本第二次修正重述协议签字页的已执行对应方，作为本第二次修正重述协议原已执行对应方的交付具有效力。本第二次修订和重述协议签字页的已执行对应方的交付，即通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签字，复制实际已执行签字页的图像，应具有交付本第二次修订和重述协议的手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本第二次修订和重述协议中或与之有关的类似进口的文字，应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式进行的交付），每一项均应具有与手工执行的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但本文中的任何规定均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序的情况下接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2或其代表提供的此类电子签字，借款人或任何其他贷款方在没有进一步核实的情况下，也没有任何义务审查任何此类电子签字的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签字应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，控股公司、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人和每一贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、控股公司、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传传输的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签字页的图像和/或本第二次修订和重述协议的任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本第二次修订和重述协议的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃仅分别基于缺乏本第二次修订和重述协议的纸质正本而对本第二次修订和重述协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签名页而言，以及（iv）放弃就任何损失、索赔向任何与出借人有关的人提出的任何索赔，仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式传输而产生的损害和责任，包括因Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何此类损失、索赔、损害和责任。

第14节。没有新奇。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或为其提供担保的票据项下的未偿债务，这些债务应保持完全有效，除非在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内。本第二次修订及重述协议或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，均不得解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式解释为任何贷款文件项下的任何贷款方（为免生疑问，包括经修订信贷协议项下的所有义务）解除或以其他方式解除其作为借款人、担保人或出质人在任何贷款文件项下的任何义务和责任（为免生疑问，包括经修订信贷协议项下的所有义务），除非，在每种情况下，在特此修改的任何程度上以及在此处规定的偿还范围内。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排本修正案由各自的高级官员正式签署并交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

【第二次修正重述协议签署页】

附表2.01

附件A

第二次修订和重述协议的贷款人增编

本贷款人增编（本“贷款人增编”）在日期为2026年6月4日的经修订及重述信贷协议（“第二次修订及重述协议”）的第二次修订及重述（日期为2021年2月12日的经修订及重述信贷协议）（由日期为2022年3月28日的经修订及重述信贷协议的若干第一次修订所修订，并由日期为2023年6月30日的经修订及重述信贷协议的若干第二次修订所修订，经修订日期为2024年5月24日的经修订及重述信贷协议的若干第三次修订修订，经修订日期为2024年6月14日的经修订及重述信贷协议的若干第四次修订，经修订日期为2024年12月16日的经修订及重述信贷协议的若干第五次修订，经修订日期为2025年8月13日的经修订及重述信贷协议的若干第六次修订，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订）于RESIDEO TECHNOLOGIES，INC.之间，特拉华州公司、RESIDEO HOLDING INC.（特拉华州公司）、RESIDEO Intermediate HOLDING INC.（特拉华州公司）、RESIDEO FUNDING INC.（特拉华州公司）、作为贷款人和发行银行的金融机构当事人以及作为行政代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.。本贷款人增编中使用但未定义的大写术语具有第二次修订和重述协议中赋予此类术语的含义。

通过作为贷款人执行本贷款人增编，以下签署机构同意第二次修订和重述协议、经修订的信贷协议和经第二次修订和重述协议修订的其他贷款文件的条款。

附件b

经修订的信贷协议

【附】

CUSIP（首期贷款）：76090LAG9

CUSIP（第四修正案定期贷款）：76090LAH7

CUSIP（循环承诺）：76090LAJ3

CUSIP（第六修正案定期贷款）：76090LAM6

反映第二次修正的一致副本

修订及重述协议

日期截至20212026年6月4日2月12日

截至3月经修订及重述信贷协议的首次修订

28, 2022

截至6月经修订和重述的信贷协议的第二次修订

30, 2023

截至5月24日经修订和重述的信贷协议的第三次修订，

2024

截至6月的经修订和重述信贷协议的第四次修订

14, 2024

截至2024年12月16日的经修订及重述信贷协议的第五次修订截至2025年8月13日的经修订及重述信贷协议的第六次修订

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第二次修订和重述信贷协议

日期截至

2月12日-20212026年6月4日，

中间

RESIDEO TECHNOLOGIES，INC.，

作为控股，

RESIDEO HOLDING INC.，

作为U.S. HoldCo 1，

Resideo Intermediate HOLDING INC.，

作为U.S. HoldCo 2，

RESIDEO基金公司，

作为借款人，

共同借款人合并前的借款人，

RESIDEO FUNDING II，LLC，

作为共同借款人合并后的借款人，

放贷人和发行银行在此聚会，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

JPMorgan CHASE BANK N.A.，Bank of AMERICA，N.A.，

BOFAWELLS FARGO银行，美国国家协会，

法国巴黎银行、PNC CAPITAL MarketS LLC、TRUIST

SECURITIES，INC.，

摩根斯坦利高级基金公司，

美国国家银行协会、英国皇家银行

加拿大，Citizens Bank，N.A.，CITIBANK N.A.，HSBC

美国银行、美国国家协会、KEYBANC BNP

加拿大皇家银行PARIBAS SECURITIES CORP.，

美国银行全国协会，

PNC资本市场有限责任公司和

TRUIST SECURITIES，INC.INC，the Bank of Nova Scotia，

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约

分行、亨廷顿国家银行和加拿大帝国商业银行

美国银行，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

JPMorgan CHASE BANK，N.A.和BOFA证券，

INC.，

作为银团代理

摩根大通银行，N.A.，

作为文档代理和

摩根斯坦利高级基金公司，

作为银团代理

法国巴黎银行证券公司，

加拿大皇家银行，

美国银行全国协会，

PNC银行、美国国家协会和

TRUIST银行

作为文档代理

目 录

特拉华州公司RESIDEO TECHNOLOGIES，INC.（“控股”）、特拉华州公司RESIDEO HOLDING INC.（“U.S. HoldCo 1”）、特拉华州公司RESIDEO Intermediate HOLDING INC.（“U.S. HoldCo 2”）、特拉华州公司RESIDEO Funding INC.（“BorrowerRFI”）、特拉华州有限责任公司RESIDEO Funding II，LLC（“RF II”）、贷款人和发行银行方与JPMorgan

根据第二次修订和重述协议，并根据条款并在满足其中规定的条件的前提下，正在以本协议的形式修订和重述现有信贷协议（本协议第1.01节中定义的这些初步报表中使用的这些条款和其他大写术语）。

贷款人愿意继续向借款人提供此类信贷，开证行愿意继续为借款人的账户签发信用证，其条款和条件均在此规定的前提下。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“可接受债权人间协议”是指行政代理人和借款人在形式和实质上合理满意的惯常债权人间协议。

“额外贷款人”具有第2.21（c）节中赋予该术语的含义。

“附加信用证便利”是指控股公司、借款人和/或任何受限制的子公司为获得客户、供应商或房东要求的信用证、银行保函、银行承兑汇票或其他票据或在日常业务过程中以其他方式要求的普通业务过程而设立的任何便利。

“ADI分拆信贷协议”指ADI Global Distribution Funding LLC（其中包括）作为借款人与作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间的某些信贷协议，预期日期为2026年7月1日或前后。

“ADI分拆日期行动”统称为与ADI分拆交易的完成基本同时发生（且不考虑其实际完成情况）的任何实现ADI分拆交易所需的行动。

“额外LenderADI分拆债务篮子”具有第2.2 16.01（cxviii）节中赋予该术语的含义。

“调整后的CTLR期间ADI分拆处置篮子”具有第6.13 6.05（p）节赋予该术语的含义。

“调整后的每日简单SOFR”是指，年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的期限SOFR利率”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR利率永远低于下限，则调整后的期限SOFR利率应被视为下限。

“ADI分拆分配”是指以（i）某些ADI分拆实体将就ADI分拆交易订立的信贷融资和（ii）一个或多个ADI分拆实体将就ADI分拆交易发行的票据的收益向控股公司和/或其子公司支付的分配。

“ADI分拆实体”是指ADI Global Distribution Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司，在每种情况下，在给予ADI分拆交易完成的备考效果后。

“ADI分拆投资篮子”具有第6.04（w）节赋予该术语的含义。

“ADI分拆留置权篮子”具有第6.02（xiii）节赋予该术语的含义。

“ADI分拆负契约篮子”统称为ADI分拆债务篮子、ADI分拆留置权篮子、ADI分拆投资篮子、ADI分拆处置篮子、ADI分拆RP篮子、ADI分拆RDP篮子以及与关联公司的ADI分拆交易篮子。

“ADI分拆预付款”是指与完成ADI分拆交易有关的任何借款的任何预付款，包括贷款方就ADI分拆交易收到的直接或间接收益。

“ADI分拆RDP篮子”具有第6.09节中赋予该术语的含义。

“ADI分拆RP篮子”具有第6.08（a）（i）节赋予该术语的含义。

“ADI分拆重组行动”统称为在ADI分拆交易完成之前（且不考虑其实际完成情况）在考虑ADI分拆交易时进行的任何重组交易。

“ADI与Affiliates Basket的分拆交易”具有第6.08（b）（iii）节中赋予该术语的含义

“ADI分拆交易”是指通过将Holdings全资子公司ADI Global Distribution Inc.的所有已发行普通股按比例分配给Holdings的普通股股东并由ADI Global Distribution Inc.进行分配完成的将Holdings的ADI全球分销业务与其产品和解决方案业务的分离，其收益将用于自愿预付定期贷款。

“调整后的CTLR期间”具有第6.13节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指JPMCB（包括其分支机构和关联机构），以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接控制或由特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“关联贷款人转让和承担”是指由贷款人和采购借款方（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 H或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。

“总循环承诺”是指，在任何时候，所有循环贷款人在该时间的循环承诺的总和。

“总循环敞口”是指，在任何时候，所有循环放款人在该时间的循环敞口之和。

“约定货币”是指美元和每一种允许的外币。

“协议”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前公布的两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）加上1%的一个月利息期的调整后期限SOFR利率中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何修订后的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.14条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基本利率将低于最低利率，则该利率应被视为本协议的最低利率。

“替代增量融资债务”是指借款人以一个或多个系列的优先有担保票据、债券或债权证和/或定期贷款的形式发生的与贷款或优先无担保票据或优先次级票据或任何过桥融资同等或次级担保的任何债务；但前提是（i）如果此类债务有担保，此类债务应由抵押品在与贷款文件义务同等或初级的基础上作担保，且不以受限制集团任何成员的除抵押品以外的任何财产或资产作担保，（ii）此类债务未在发生此类债务时的最后到期日（或在以低于贷款文件义务或无担保债务的基础作担保的债务的情况下，以最晚到期日后90天的日期）之前到期或已安排摊销或支付本金（除非，在每一种情况下，一旦发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置，或在抵押品与担保债务的留置权在同等基础上担保的债务的情况下，每年不超过1.00%的微量摊销）；但本第（ii）条规定的要求不适用于由习惯桥梁设施组成的任何债务（x），只要该桥梁设施符合习惯条件，将自动转换为或被要求交换不早于最后到期日到期的永久再融资，或（y）因依赖内部到期例外而产生，（iii）任何该等债务的强制性提前偿还规定，对适用的贷款人或债权人而言，不得比定期贷款的规定更有利，除非（x）定期贷款的贷款人亦获得该等更有利条款的利益，或（y）该等规定在当时的最后到期日后适用，及（iv）该等债务并非由贷款方以外的任何附属公司提供担保。

“经修订和重述的抵押协议”是指某些经修订和重述的抵押协议，日期自修订和重述生效日期起，经第二次修订和重述协议修订，并可能由贷款方和行政代理人之间不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改，基本上以附件 C的形式，或行政代理人合理要求（根据抵押和担保要求）的任何其他抵押协议。

“经修订及重述担保协议”指行政代理人与贷款方之间不时订立的日期为2021年2月12日的若干经修订及重述的担保协议，基本上以附件 E的形式订立，并可由行政代理人与贷款方之间不时订立、不时修订、重述、修订及重述、补充或修改。

“修订及重述协议”指贷款方、贷款方、行政代理人及发行银行之间的修订及重述协议，日期为修订及重述生效日期。

“修订和重述日期再融资”是指（i）全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿金额，以及在每种情况下的所有应计利息以及与该协议相关的其他费用和未偿金额，以及（ii）终止该协议项下的承诺。

“修订及重述生效日期”指2021年2月12日。

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何关联机构不时适用的所有法律和法规，涉及或涉及贿赂、腐败或反洗钱，包括经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），以及2010年《英国反贿赂法》。

“适用调整”具有“合并EBITDA”定义中赋予该术语的含义。

“适用方”具有第9.01（d）（iii）节赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指，在任何时候，就任何循环贷款人而言，该贷款人在该时间的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（或者，如果循环承诺已终止或到期，该循环贷款人在该时间的总循环风险敞口中所占的份额）；但在任何时候，任何循环贷款人应为违约贷款人，就第2.20（c）（ii）节而言，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺（不考虑任何该等违约贷款人的循环承诺）的百分比。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使在终止或到期后发生的循环贷款和信用证风险的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时的违约贷款人地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天：

（a）（i）就任何属于初始定期贷款的贷款而言，就定期基准贷款而言，年利率为2.00%，就ABR贷款而言，（ii）就任何属于第四次修订定期贷款的贷款而言，就定期基准贷款而言，年利率为2.00%，就ABR贷款而言，年利率为1.00%，以及（iii）就任何属于第六次修订定期贷款的贷款而言，自第四次修订生效至但不包括ADI分拆交易完成之日，定期基准贷款的年利率为2.00%，ABR贷款的年利率为1.00%；以及，（iii）就属于第六次修订定期贷款的任何贷款而言，自第六次修订生效至但不包括ADI分拆交易完成之日，定期基准贷款的年利率为2.00%，ABR贷款的年利率为1.00%，以及（iv）就ADI分拆交易完成后未偿还的任何定期贷款而言，自ADI分拆交易完成之日（包括该日）起，定期基准贷款的年利率为2.25%，ABR贷款的年利率为1.25%；以及

（b）就（i）任何循环贷款和（ii）根据本协议就未使用的循环承诺应付的承付款：

，（a）在第二次修订和重述生效日期之前，以下“定期基准贷款”、“ABR贷款”或“承诺费”栏（如适用）中规定的适用年利率，基于截至最近根据第5.01（a）或5.01（b）节向行政代理人交付合并财务报表的控股公司财政季度末的合并总杠杆比率；但前提是，在截至第四次修订生效日期之后的控股公司第二个完整财政季度的合并财务报表交付之前，适用的费率为以下第II级规定的费率：

（b）自第二次修订和重述生效日期起及之后，根据截至最近根据第5.01（a）或5.01（b）节向行政代理人交付合并财务报表的控股公司的财政季度末的合并总杠杆比率，在适用的情况下，以下“定期基准贷款”、“ABR贷款”或“承诺费”栏中规定的适用年利率；但在第二次修订和重述生效日期后首次交付该等合并财务报表之前，适用的利率应为以下第I级中规定的利率：

出于上述目的，因综合总杠杆率变动而导致的适用利率的每一项变动，应在根据合并财务报表第5.01（a）或5.01（b）节向行政代理人交付并表明该等变动并在紧接下一次该等变动生效日期之前的日期开始（包括该日期）的期间内生效；但综合总杠杆率应由行政代理人选择或应要求贷款人的要求视为处于I级如果控股公司未能交付其根据第5.01（a）或5.01（b）节要求交付的合并财务报表或其根据第5.01（c）节要求交付的财务干事证书，则在交付时间届满至该合并财务报表和该证书交付的期间内。

“认可基金”就任何贷款人或合资格受让人而言，指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人或合资格受让人管理、建议或管理，（b）该贷款人或合资格受让人的关联公司或（c）管理、建议或管理该贷款人或合资格受让人的实体或实体的关联公司。

“安排者”是指统称为摩根大通银行、美国银行证券公司、摩根士丹利 Senior Funding，Inc. 摩根大通 Bank N.A.、Bank of America，N.A.、富国银行 Bank、National Association、BNP Paribas、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities Corp.、Royal Bank of Canada，Inc.、U.S. Bank National Association、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc. Royal Bank of Canada、Citizens Bank，N.A.、Citibank N.A.、HSBC Bank USA、National Association、Keybanc Capital Markets Inc、Bank of Nova Scotia、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A. New York Branch、The Huntington National Bank and CIBC Bank USA，以其作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份为本协议所规定的信贷便利。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，基本上以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）的附件 A或任何其他形式。

“拍卖”是指采购借款方根据拍卖程序提出购买定期贷款的拍卖。

“拍卖管理人”是指借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）在任何拍卖中受雇担任安排人的任何金融机构或顾问；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖管理人（经理解并同意，行政代理人无义务同意担任拍卖管理人）。

“拍卖程序”是指附件 G中规定的程序。

“拍卖购买要约”是指采购借款方根据根据拍卖程序进行的拍卖程序或根据第9.04（e）节以其他方式购买一个或多个类别的定期贷款的要约。

“经审计的财务报表”经德勤会计师事务所审计并报告的控股公司日期为20192024年12月31日和20182025年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至2019年12月31日、20182024年12月31日和20172025年12月31日止财政年度的相关经审计合并经营、综合收益、权益（赤字）和现金流量表。

“可用量”是指，在任何时候，

（a）以下各项之和：

（i）LTM合并EBITDA的（a）100,000，000美元和（b）25%两者中的较大者，加上

（ii）自生效日期发生的控股公司第一个财政季度的第一天起至控股公司最近一个财政季度的最后一天（包括根据第5.01（a）或5.01（b）节（如适用）交付财务报表的最后一天）期间（作为一个会计期间）控股公司合并净收益的50%，或在该期间的合并净收益为赤字的情况下，减去该赤字的100%，再加上

（iii）任何出售或发行控股公司的股权（不合格股权除外）的所得款项净额，但以该等所得款项净额由借款人收取为限，加上

（iv）定期贷款人拒绝并由借款人根据第2.11（f）条保留的预付款项总额，加上

（v）在尚未包括在合并净收益计算中且不重复下文第（vi）条和根据投资定义从投资计算中扣除的任何金额的范围内，借款人和受限制子公司就使用可用金额进行的投资所收到的现金或许可投资的任何股息或其他回报、利润、分配和类似金额（无论是通过出售或其他处置、偿还贷款或垫款、股息或其他方式）的金额，在每种情况下，不超过此类投资的原始金额；加上

（vi）在尚未包括在合并净收益计算中且不重复上述第（v）款和根据投资定义从投资计算中扣除的任何金额的范围内，使用已被重新指定为受限制子公司或已被合并的任何非受限制子公司的可用金额进行的任何投资的金额，与借款人或任何受限制附属公司合并或合并（最高可达（a）于重新指定或合并或合并时由控股公司投资的借款人及受限制附属公司于该等非受限制附属公司善意厘定的公平市场价值及（b）由控股公司及受限制附属公司于该等非受限制附属公司的原始投资的借款人善意厘定的公平市场价值中的较低者）；加

（vii）任何出售或发行控股的不合格股权或控股的债务证券（不包括向借款人或受限制附属公司发行或出售的不合格股权或债务证券）的所得款项净额，在每宗个案中，已转换为或交换为控股的股权（不合格股权除外），但以该等所得款项净额由借款人收取为限；减

（b）自（i）先前或同时依赖可用金额作出的投资、贷款和垫款生效日期起的总和，加上（ii）先前或同时依赖可用金额作出的限制性付款，加上（iii）先前或同时依赖可用金额作出的限制性债务付款。

尽管有上述规定，在任何情况下，霍尼韦尔或霍尼韦尔的子公司向Holdings或其任何受限制子公司支付的与交易有关的任何款项均不得增加到可用金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即截至该日期已或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据第2.14条（f）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“背靠背安排”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司之间或之间就促进任何套期保值协议进行的任何“背靠背”交易（前提是，要使此类安排构成背靠背安排，此类安排必须在与该套期保值协议的第三方对手方进行任何相应结算后的五个营业日内以现金结算，为此目的应包括债务净额结算）。

“纾困行动”是指适用的解决机构就任何受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“背靠背安排”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司之间或之间就促进任何套期保值协议进行的任何“背靠背”交易（前提是，要使此类安排构成背靠背安排，此类安排必须在与该套期保值协议的第三方对手方进行任何相应结算后的五个营业日内以现金结算，为此目的应包括债务净额结算）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产、破产程序或保释诉讼的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、审查人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人，经行政代理人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等程序或委任或已成为保释诉讼的标的；但破产事件不应仅因政府当局在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，但该所有权权益不会导致或提供该人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认该人订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准而言，基准过渡事件及其相关的基准替换日期已经/已经发生，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.14节（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言，对于任何可用的Tenorgan，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案；但就任何以允许的外币计价的贷款而言，“基准替换”应指以下（2）中列出的备选方案：

（一）调整后的每日简单SOFR；或者

（2）以下各项的总和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以适用的商定货币计值的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用的利息期未调整的基准置换以及任何设定此类未调整的基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。

“基准替换符合性变更”是指，对于期限SOFR Rate的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、或行政代理人认为可能适当的任何类似或类似定义（或添加“利息期”概念）确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），以反映采用和实施此类基准替换并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式进行）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就此类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就「基准过渡事件」定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或在计算该等基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的日期，或（如该等基准为定期利率）该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布部分）是或，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类部分）的管理人不再具有代表性；但此类非代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类部分）或，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，以及（ii）如果该基准是定期利率，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就此类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或代表该管理人的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率）该基准（或其组成部分）的所有可用期限永久或无限期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分），或（如该基准为定期费率），此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、NYFRB纽约联邦储备银行、CME任期SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似的破产或处置权限，在每一情况下，凡声明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），或如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指仅在31 C.F.R. § 1010.230（“实益所有权条例”）明确要求的范围内有关个人实益所有权的证明。

“实益所有权规制”具有实益所有权证明定义中规定的含义。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义，即（a）在共同借款人合并（RFI）之前，以及（b）在共同借款人合并（RFII）之后和之后。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别、种类和币种的贷款，在定期基准贷款的情况下，单一计息期有效。

“借款最低限额”是指（a）在定期基准借款的情况下，为5,000，000美元，（b）在ABR借款的情况下，为1,000，000美元。

“借款倍数”是指（a）在以美元计价的定期基准借款的情况下，500,000美元；（b）在ABR借款的情况下，100,000美元。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求的实质形式应为附件 M（或经行政代理人批准的其他形式，并在其他方面与第2.03节的要求一致）。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或任何其他日子的任何一天；但除上述规定外，就参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何利率设定、参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的资金、支付、结算或付款或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易而言，任何此类日子即为美国政府证券营业日。

“资本支出”是指，在任何期间，（a）根据公认会计原则编制的控股公司该期间的综合现金流量表中（或应）列出的受限制集团的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，以及（b）受限制集团在该期间发生的资本租赁义务，但在每种情况下均不包括任何此类支出（i），在第2.11（c）节允许的范围内，构成对术语“预付款事件”定义（a）或（b）条所述任何事件的净收益进行再投资，（ii）受限制集团为对受限制集团作为承租人租赁的任何物业进行租赁物改良而作出的，但该等费用已由业主偿还，（iii）以实质上同期交换类似物业、厂房、设备或其他资本资产的形式作出，但受限制集团已支付或应付的现金或其他代价（如此交换的资产除外）（如有的话）及（iv）以发行合格股权所得款项净额作出的情况除外。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则（受第1.04节的规定约束）在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额（受第1.04节的规定约束）。

「专属保险附属公司」指控股公司为控股公司或其任何附属公司或合营公司所拥有或经营的业务或设施提供保险而成立的附属公司，并仅从事其业务。

“现金管理融资便利”具有“有担保现金管理义务”定义中赋予该术语的含义。

“现金管理服务”指向控股公司、借款人或任何受限制的子公司提供的资金管理服务（包括受控支付、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、退货项目、透支、单一实体或多实体多币种名义统筹结构、临时垫款、利息和费用以及州际存管网络服务）、净额结算服务、员工信用或购买卡计划和类似计划。

“控制权变更”是指（a）Holdings停止拥有U.S. HoldCo 2和借款人的所有股权；（b）任何个人或集团（在《交易法》及其下SEC规则的含义内）直接或间接、实益或有记录地获得Holdings 35%或更多有表决权股权的所有权；但前提是，本（b）条不应包括（x）Holdings成为控股公司的直接或间接全资子公司的任何交易，（y）紧接该交易后的该控股公司的有表决权股权的直接或间接持有人与紧接该交易前的控股公司有表决权股权的持有人基本相同；或（c）发生优先票据文件中定义的“控制权变更”。

为本定义的目的，（i）“实益所有权”应为《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5中的定义，以及（ii）“个人或“集团”一词属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人。

“法律变更”是指在第二次修订和重述生效日期（或就任何贷款人而言，如果更晚，则为该贷款人成为贷款人的日期）之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何，均应被视为“法律变更”。

“收费”具有第9.13节赋予该术语的含义。

“类别”，当用于（a）任何贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环贷款、初始定期贷款、第四修正案定期贷款、第六修正案定期贷款、增量循环贷款或增量定期贷款，（b）任何承诺，指该等承诺是否为循环承诺、初始期限承诺、第四修正案期限承诺、第六修正案期限承诺、关于任何增量循环贷款的承诺或关于任何增量定期贷款的承诺，以及（c）任何贷款人，指此类贷款人是否有针对特定类别的贷款或承诺。有不同条款和条件（连同有关承诺）的增量循环贷款和增量定期贷款应被解释为不同类别。

“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“抵押品”是指根据担保文件据称授予留置权作为债务担保的任何和所有资产，无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的，但为免生疑问，不包括被排除的财产。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求

那：

（a）行政代理人应已从Holdings、相互间的贷款方及各指定附属公司（i）收到该人作为一方正式签立并代表该人交付的每份担保文件的对应方，或（ii）如任何附属公司在第二次修订及重述生效日期后成为贷款方或指定附属公司，则已收到经修订及重述的抵押品协议的补充，其格式大致为所附的附件 I，a经修订及重述的保证协议的补充，其格式大致为作为其所附的附件 I，专利担保协议、商标担保协议和/或版权担保协议（每一项定义均载于经修订及重述的抵押协议中，并在适用范围内）以及行政代理人合理要求的形式和实质上令行政代理人合理满意的其他担保文件（与第二次修订及重述生效日期有效的担保文件一致），并代表该人妥为签立和交付，在每种情况下，连同第4.01（b）及（c）条所提述的有关行政代理人合理要求的人的意见及文件；

（b）（i）借款人的所有未偿股权（构成除外财产的任何股权除外）以及属于重大附属公司的每一受限制附属公司（在每种情况下均由任何贷款方拥有）均应已根据经修订和重述的抵押协议进行质押；但不应要求贷款方将除外财产进行质押，并且（ii）行政代理人应在经修订和重述的抵押协议要求的范围内，已收到任何贷款方持有的代表任何受限制子公司的所有此类股权的证书或其他文书（构成除外财产的任何股权或自第二次修订和重述生效日期起及之后，任何ADI分拆实体的股权除外），以及与此相关的未注明日期的股票权力或其他适当的空白背书转让文书（在适用的范围内，但条件是，如果此类股权未被证明，则任何贷款方均无义务交付代表任何此类股权的证书或其他文书）；

（c）（i）控股公司、借款人和各附属公司欠任何贷款方的所有债务，应由贷款方选择以一张全球公司间票据和/或一张或多张独立本票作为证明，并应根据适用的担保文件作为抵押；（ii）行政代理人应已收到全球公司间票据，并且仅在适用的债务也未由全球公司间票据证明的情况下，已收到本金金额为20,000，000美元或以上的所有此类本票，以及与此相关的未注明日期的空白背书转让票据；

（d）法律规定或担保文件中规定在现有信贷协议生效日期或第二次修订和重述生效日期之前提交、登记或记录的所有融资报表和其他适当的备案或记录，包括统一商法典融资报表，应已如此提交、登记或记录，或已交付行政代理人进行此类备案、登记或记录；

（e）行政代理人须已收到（i）由该抵押财产的记录拥有人妥为签立及交付的每项抵押财产的抵押对应物（但如该抵押财产位于对该抵押所担保的款额征收抵押记录或类似税的司法管辖区，则该抵押所担保的款额须以该抵押财产的公平市场价值（由善意持有合理厘定）为限，（ii）一份或多于一份由国家认可的产权保险公司签发的产权保险保单，该保单或保单为每项该等抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效及可强制执行的第一留置权提供保险，除第6.02条明文准许的情况外，不附带任何其他留置权，连同该等背书，作为行政代理人的共保和再保险可在适用司法管辖区可用的范围内以商业上合理的费率合理请求（约定行政代理人应接受国家认可的分区公司的分区报告，以代替对此类产权保险单的分区背书），金额等于控股公司善意合理确定的此类抵押财产的公平市场价值，但在任何情况下均不要求控股公司获得此类抵押财产的独立评估或其他第三方估价，除非FIRREA或其他适用法律要求，但条件是，控股公司应向产权公司提供产权公司可能合理要求的关于其确定公平市场价值的证明信息，（iii）就位于美国的每一处抵押财产而言，一份已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定（连同一份关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知，如适用，应由适用的贷款方就此类抵押财产正式执行），以及，如果任何此类抵押财产位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域，则根据适用法律（包括理事会条例H）和（iv）此类习惯性调查（或现有调查连同此类抵押财产的无变更宣誓书或调查备选方案，包括明示地图）可能要求的此类洪水保险的证据、摘要、法律意见，作为行政代理人或所需出借人可就任何该等抵押或抵押财产合理要求的所有权文件及其他文件；但（x）上述第（i）、（ii）、（iv）及（v）条的规定须于第二次修订及重述生效日期（或行政代理人根据第5.15条合理酌情以书面同意的较长期间（该批准或同意不得被无理拒绝或延迟）后的日期或之前完成，（y）前述第（iv）款所提述的法律意见，应限于仅就该抵押财产的抵押可执行性以及行政代理人在形式和实质上可能合理满意的其他习惯事项，从有资格在该抵押财产所在司法管辖区提出意见的大律师取得习惯法律意见的目的；（z）产权公司将签发出借人产权政策且该产权政策中遗漏了标准调查例外和需要调查的肯定性背书的任何抵押财产，不得要求交付新的调查；和

（f）除担保文件另有规定外，每一贷款方均须已取得就其作为一方当事人的所有担保文件的签立和交付、履行其在该等文件项下的义务以及由其授予在该等文件项下的留置权而须由其取得的所有同意和批准。

尽管有任何相反的情况，但在符合以下一句所载的但书的情况下，不得要求任何贷款方，也不得授权行政代理人（i）以任何方式完善贷款方的质押、担保权益和抵押品的抵押，而不是通过（a）根据《统一商法典》进行备案，在设保人所在的相关司法管辖区的国务秘书办公室（或类似的中央备案办公室）（根据《统一商法典》确定）以及在与抵押财产有关的适用房地产记录中进行备案，（b）就担保文件中明确要求的知识产权向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，以及（c）向将由其持有的行政代理人交付全球公司间票据，并且仅在适用的债务也未由全球公司间票据证明的情况下，由单一债务人所欠的本金金额为20,000，000美元或以上的公司间票据组成的所有抵押品、受限制子公司的股票凭证（第二次修订和重述生效日期起及之后除外，任何ADI分拆实体）和票据，在每种情况下均按安全文件的明确要求，或（ii）就任何现金和许可投资、其他存款账户、证券账户或商品账户订立任何控制协议，在每种情况下均以贷款方的名义并在美国持有或位于美国。为免生疑问，尽管有任何相反的情况，包括上述情况，（x）不得要求采取任何行动（包括备案或搜查），以建立或完善位于美国境外的贷款方的任何资产（包括在美国境外注册或申请的任何知识产权，或在美国境外任何司法管辖区的法律下以其他方式位于、受保护或产生的任何知识产权）的任何担保权益，以及（y）不得要求任何贷款方在美国境外的任何外国法律担保或质押协议或外国法律抵押或契约。

尽管有上述规定，并在符合第6.02条最后一款的规定下，任何贷款方不得被要求就Golden Valley物业交付抵押。

“承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺、初始期限承诺、第四次修订期限承诺、第六次修订期限承诺、关于任何增量循环贷款的承诺或关于任何增量定期贷款或其任何组合的承诺（视上下文需要）。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“通信”统称为任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或根据第9.01条通过电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的本协议或其中所设想的交易。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“同意贷款人”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。“合并债务”是指，截至任何日期，“债务”定义的以下条款规定的类型的债务本金总额：（a）条（不包括第6.01（a）（ix）条规定的对控股、借款人和受限制子公司无追索权的类型的债务，不包括任何排除的再融资债务）、（b）条、（e）条（但仅限于支持其定义的（a）、（b）和（g）条规定的类型的债务）、（f）条（但仅限于支持（a）条规定的类型的债务的范围，（b）和（g）的定义）、（g）条、（h）条（但仅限于一个营业日后提取和未偿还的范围）和（k）条，在每种情况下都与按综合基准确定的截至该日期未偿还的受限制集团有关；但在任何情况下，供应链融资均不得包括在综合债务的计算中。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益加上

（a）在不重复的情况下，并在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内，以下各项之和：

（i）该期间的总利息支出，在未反映在该总利息支出中的范围内，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和加上（b）根据公认会计原则被视为利息支出的资本租赁项下该期间的租金支出部分，加上（c）为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除此类对冲债务或此类衍生工具的利息收入和收益，加上（d）银行和信用证费用以及与融资活动有关的担保债券成本，加上（e）与任何许可的应收账款融资相关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），加上（f）递延融资费用、债务发行成本、债务折扣或溢价、终止的对冲债务和其他佣金的摊销或注销、融资费用和开支，并在包括在内的范围内进行调整，排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用，

（ii）根据该期间的收入、利润、收入或资本而作出的税项拨备，包括但不限于国家、专营权、消费税、毛收入、增值、保证金、以及类似的税项和外国预扣税（包括与税项有关或因税务审查而产生的罚款和利息），以及在不重复前述规定的情况下，就该等税项向任何直接或间接母公司支付的任何款项（包括但不限于根据第6.08（a）（xiii）条就上述项目作出的任何分配的金额），

（iii）该期间的折旧及摊销开支，

（四）[保留]，

（iv）（a）与ADI分拆重组行动和ADI分拆交易有关的成本和费用，包括但不限于遣散费、搬迁费用、重新定位和其他重组费用、整合和设施的开业成本和其他业务优化费用以及运营改进和建立成本、招聘费用、签约成本、保留或完成奖金、过渡成本、与关闭/合并设施有关的成本、与ADI分拆重组行动和ADI分拆交易相关举措以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划（包括任何养老金负债的结算）有关的内部成本，与上述任何一项相关的合同终止以及专业和咨询费用，在每一种情况下均与ADI分拆重组行动和该期间的ADI分拆交易相关，以及（b）“运行率”成本节约、运营费用减少、业务优化活动改善（但不包括预计收入增加的“运行率”合并EBITDA）以及类似举措和类似协同效应（不包括收入协同效应），在每一种情况下，与ADI分拆重组行动和ADI分拆交易有关，这些交易在适用的ADI分拆重组行动和ADI分拆交易后的24个月内具有事实依据并已实现或合理预期将实现，并按备考基础计算，如同此类协同效应、成本节约、费用削减、其他经营变化、优化和类似举措已在该期间的第一天实现（或开始、获得或创建，如适用），扣除该期间从这些行动中实现的实际利益的金额，

（v）在该期间内发生的与任何拟议的或实际允许的合并、收购、投资、资产出售、其他处置或资本市场或融资交易有关的费用、成本和开支，而不论其是否已完成，

（vi）在该期间发生的不寻常、非经常或特殊开支、损失或费用。

（vii）整合成本、过渡成本、设施的合并和关闭成本、与任何非经常性战略举措、随时进行的收购和非经常性知识产权开发相关的成本、其他业务优化费用（包括与业务优化方案、新系统设计、技术升级和实施成本相关的成本和费用）、遣散费、项目启动成本和重新定位及其他重组费用、剥离相关项目、应计费用或准备金（包括与随时进行的收购和关闭/合并设施相关的重组成本、保留费、系统建立成本和超额养老金费用），

（viii）该期间的任何非现金费用、损失或开支，但代表未来现金支出应计的范围除外（但不包括与上一期间列入综合净收入的项目有关的任何非现金费用、损失或开支，以及与存货减记或注销有关的任何非现金费用、损失或开支，但因根据本协议规定的信贷便利所允许的任何收购的采购会计调整而导致的任何存货减记或注销除外），

（ix）任何权益、套期保值义务或其他衍生工具的估值因市场变动而产生的任何非现金损失；

（x）（a）与已反映在该期间合并净收益中的任何套期保值义务的规定结算日之前以现金支付的金额有关的任何损失，（b）在该期间内可归因于债务或任何套期保值协议项下义务的提前清偿的任何损失，以及（c）与当期实现的交易相关的套期保值义务有关的任何收益，这些收益已反映在先前期间的合并净收益中，但根据下文（b）（iii）条不包括在合并EBITDA中，

（xi）在该期间内因在正常业务过程之外出售或处置任何资产而产生的任何损失，

（xii）（x）贷款人呈报及/或（y）表格10所列类型的其他加回及调整在该期间招致；但根据本条（xii）就任何期间作出的任何加回及调整，连同根据该期间“备考基准”定义（b）条加回的任何金额，不得超过该期间综合EBITDA总额的20%（在该条（b）所设想的调整之前确定，及

（十三）“运行率”成本节约、运营费用减少、业务优化活动改善（但不包括预计收入增加的“运行率”合并EBITDA）以及类似举措和类似协同效应，在每种情况下，这些举措和类似协同效应在（i）任何收购（包括开始构成业务的活动）之后的24个月内已经实现或合理预期将实现，（ii）处置业务实体或构成业务的财产或资产（包括终止或终止构成业务的活动），（iii）IRA终止和/或（iv）任何其他运营变更、优化或类似举措（包括，在适用范围内，与任何重组有关）（就上述第（i）–（iv）条中的每一条而言，将按如此预测被添加到合并EBITDA中，直至完全实现（或如果更早，则为合理预期此类成本节约、运营费用减少、业务和产品优化活动以及类似举措和类似协同效应将在该24个月内停止实现的时间），并按备考基础计算，如同此类协同效应、成本节约、费用减少一样，其他运营变更、优化和类似举措已在该期间的第一天实现（或开始、获得或创建，如适用），扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益的金额；但任何期间根据本条款（xiii）作出的任何加回和调整（不包括根据本条款（xiii）就IRA终止作出的任何加回和调整，应不设上限）不得超过，连同根据上述第（xii）条为该期间加回的任何金额和根据该期间“备考基准”定义（b）条加回的任何金额，该期间合并EBITDA总额的20%（在每种情况下，在实施由此设想的调整后确定）（统称为“适用调整”），减去

（b）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益所包括的范围内，将

（i）该期间的任何非现金收益（不包括在上一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类非现金收益（a）和（b）代表在上一期间的任何应计费用的冲回，或在上一期间为预期现金费用建立的任何现金储备的冲回），

（ii）在该期间内因在正常业务过程之外出售或处置任何资产而产生的所有收益，

（iii）（a）与已反映在该期间合并净收益中的任何套期保值义务的规定结算日之前以现金收到的金额有关的任何收益，（b）在该期间可归因于任何套期保值协议项下债务或义务提前清偿的任何收益，以及（c）与当期实现的交易相关的套期保值义务有关的任何损失，这些损失已反映在先前期间的合并净收益中，并根据上述（a）（x）条不包括在合并EBITDA中，以及

（iv）任何股本权益、套期保值义务或其他衍生工具的估值中可归因于市场变动的任何非现金收益。

如任何附属公司为非控股全资拥有的附属公司，则根据上文（a）条计算任何期间的合并EBITDA时加回的所有金额，以及根据上文（b）条计算合并EBITDA时减去的所有金额，只要该等金额根据控股公司财务官的合理判断归属于该附属公司，应减去归属于该附属公司的非控股权益的部分。

尽管有任何相反的规定，但在ADI分拆交易完成后，且仅当ADI分拆交易在2026年9月30日或之前完成时，为确定本协议下任何期间的合并EBITDA，包括截至2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日和2026年3月31日的任何财政季度，这些财政季度的合并EBITDA应分别为245,802，939148,274，552美元、242,599，092146,261，520美元、224,189，226147,197，996美元和262,632，497157,609，730美元，在每种情况下，应根据“备考基准”的定义进行任何适用的加回和调整（不重复）。

“合并第一留置权杠杆比率”是指，截至任何财政季度的最后一天，控股公司、借款人及其受限子公司的合并资产负债表中反映的金额不超过400,000，000美元的（a）（i）合并第一留置权担保债务减去（ii）非限制性现金、有利于行政代理人的现金和许可投资的比率与（b）LTM合并EBITDA之比。

“合并第一留置权担保债务”是指，截至任何日期，合并有担保债务减去包含在合并有担保债务中的受限制集团的债务中由受限制集团的财产或资产上的任何留置权担保的低于为债务提供担保的留置权的部分。

“合并利息覆盖率”是指（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，控股公司在该日期结束的连续四个财政季度。

“合并利息费用”是指在任何期间，（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的受限制集团在该期间的利息费用（包括与资本租赁义务有关的推算利息费用）的总和（不重复）和（ii）在该期间就受限制集团的债务产生的任何利息或其他融资成本，这些利息或其他融资成本需要按照公认会计原则资本化，而不是计入该期间控股公司的合并利息费用，（iii）在该期间内就下文（b）（iii）条所提述的债务作出的任何已于上一期间摊销或应计的现金付款，（iv）在该期间就控股公司的不合格股权支付或应付的所有现金股息；但该等股息应乘以分子为一、分母为一的分数减去该期间控股公司的有效合并税率（以小数点表示）（由控股公司的财务官善意估计）减去（b）根据公认会计原则在综合基础上确定的（i）受限制集团在该期间的利息收入之和（不重复），（ii）在该期间的该等综合利息费用所包括的范围内，可归因于摊销或注销先前期间支付的资本化利息或其他融资费用的非现金金额，以及（iii）在该期间的该等综合利息费用所包括的范围内，可归因于该期间应付的债务折扣摊销或应计实物利息的非现金金额。尽管本文有任何相反的规定，但在任何情况下，IRA终止付款或与税务事项协议有关的任何付款均不得包括在合并利息费用的计算中。

“合并净收益”是指，在任何期间，（a）受限制集团在该期间的合并财务报表中根据公认会计原则确定的该期间的净收入或亏损，减去（b）在该期间发生的任何交易成本，减去（c）在该期间发生的与任何拟议或实际允许的合并、收购、投资、资产出售、其他处置或资本市场交易（包括IRA终止）有关的费用和开支，不考虑该协议的完成以及任何对冲协议项下债务或义务的提前清偿导致的该期间的任何收益（损失）以及与此相关的所有费用和开支或收费；但应排除（i）任何非受限制集团成员的人的收入，但以该人在该期间实际支付给借款人或控股公司的任何受限制子公司的现金股息或其他现金分配（或在非现金分配的情况下，以转换为现金的范围）的金额为限，（ii）任何特别收益或损失，连同就该等特别收益或损失作出的任何有关税项拨备，（iii）任何未实现或仅因币值波动及根据公认会计原则厘定的相关税务影响而产生的任何未实现或已实现收益或损失，以及（iv）该期间会计原则变更的累积影响（如有）。

“合并有担保债务”是指，截至任何日期，合并债务减去包含在合并债务中的受限制集团的债务中没有任何受限制集团财产或资产留置权担保的部分。

“综合担保杠杆率”是指，截至任何财政季度的最后一天，控股公司、借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映的金额不超过400,000，000美元的（a）（i）综合担保债务减去（ii）非限制性现金、有利于行政代理人的现金和许可投资的比率与（b）LTM综合EBITDA之比。

“合并总资产”是指按照公认会计原则确定的受限制集团的总资产。

“综合总杠杆率”是指，截至任何财政季度的最后一天，控股公司、借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映的（a）（i）综合债务减去（ii）非限制性现金、有利于行政代理人的限制性现金和许可投资的比率，金额不超过400,000，000美元至（b）LTM综合EBITDA；但仅出于ADI分拆负契约计算篮子和第6.13节的财务目的，该定义的（a）（ii）条应被视为指所有非限制性现金，控股、借款人及其受限子公司的综合资产负债表中反映的有利于行政代理人的现金受限和许可投资，不设上限。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“共同借款人合并”是指RFI与RF II合并并并入RF II，RF II为存续实体。

“信用方”是指行政代理人、各发行银行和各贷款方。

“CTLR测试日期”具有第6.13节中赋予该术语的含义。“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，在（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR，与相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的这一费率的约定；条件是，如果行政代理人决定任何此类约定对行政代理人在行政上不可行，那么行政代理人可以合理酌处权建立另一种约定；但如果如此确定的Daily Simple SOFR将低于下限，则该费率应被视为与本协议目的的下限相等。

“Declining LenderDeadline”具有第2.22 2.11（ai）节中赋予该术语的含义。

“DeadlineDeclining Lender”具有2.11 2.22（ia）节中赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将构成违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何循环贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该循环贷款人以书面通知行政代理人，此种失败是该循环贷款人善意确定融资的先决条件（在此种书面中具体指明，包括，如适用，通过提及特定违约）未得到满足的结果，（b）已书面通知控股公司、借款人或任何信用方，或已作出大意为的公开声明，它不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该循环贷款人的善意确定，即无法满足融资的先决条件（在此种书面中具体指明，包括，如适用，通过提及特定违约））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）未能在信用方提出请求后的三个工作日内善意作出，提供该循环贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（且在财务上有能力履行该义务），为未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但该循环贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，即应根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已或已有一家直接或间接的母公司成为破产事件的主体。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于循环贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，并且该循环贷款人应在向借款人、每一开证银行和彼此的贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（在不违反第2.20条的情况下）。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“指定非现金对价”是指借款人或子公司根据第6.05（k）节收到的与处置有关的非现金对价的公允市场价值，该处置根据执行官的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了此类估值的基础（该金额将减去在此类处置完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

“指定子公司”具有第5.12（b）节中赋予该术语的含义。

“不合格股权”是指（a）到期或可强制赎回（仅限于合格股权）或须强制回购或赎回或由其持有人选择回购的任何股权，在每种情况下，无论是在发生任何事件时，根据在固定日期或其他情况下的偿债基金义务，在最后到期日（自其发行之日起确定）后91天之前的日期（或，就在本协议日期尚未偿还的任何此类股权而言，截至本协议日期），除（i）在全额支付贷款文件义务时、将信用证风险降至零并终止承诺或（ii）在“控制权变更”或资产出售或伤亡或谴责事件时；但根据本条款（ii）所要求的任何付款须在事先全额偿还贷款文件义务、将信用证风险降至零并终止承诺或（b）可转换或可交换的情况下，自动或由其任何持有人选择，将（i）任何债务（其定义第（i）款所述的任何债务除外）或（ii）任何股权或合格股权以外的其他资产，在每种情况下，在最晚到期日后91天的日期之前的任何时间（在其发行之日确定，或在任何该等股权于本协议日期未偿还的情况下，截至本协议日期）；但向任何雇员或为雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何人的股权，不应仅因为该人或其任何附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“不合格机构”是指（i）（x）Holdings的竞争对手、借款人及其各自的子公司以及（y）银行、金融机构和其他机构贷款人和个人，在每种情况下，在2021年1月27日第二次修订和重述生效日期之前提供给行政代理人的名单中列出，地址为JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com或行政代理人不时提供的其他地址；但提供的任何此类名单（或任何修改，删除或补充）应在此类交付后的下一个工作日生效，并且（ii）仅根据此类关联公司的名称即可明确识别的任何其关联公司（主要从事制造、购买、在其正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款（根据第（i）（y）条排除的任何关联公司除外）（但关于不合格机构的排除不应追溯适用于取消先前在贷款中获得转让或参与权益的任何实体的资格，前提是该实体在适用的转让或参与时并非不合格机构（视情况而定）。

“分销协议”指霍尼韦尔与控股公司签订的日期为2018年10月19日的分离和分销协议。

“文件代理”是指法国巴黎证券公司、加拿大皇家银行、美国银行全国协会、PNC银行、全国协会和Truist Securities，Inc.的统称。

“Documentation Agent”是指摩根大通银行，N.A。

“等值美元”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额和（b）如果该金额以允许的外币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的许可外币购买美元的汇率确定的等值美元，或如果此种服务不再可用或不再提供以许可外币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择的在该时间提供该汇率以代替路透的其他公开可得信息服务提供（或如果该服务不再提供或不再提供该汇率，则相当于行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的美元数额）。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“ECF Sweep Amount”具有第2.11（d）节中赋予该术语的含义。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”指2018年10月25日。

“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，自然人、违约贷款人、控股公司、借款人、任何子公司、控股公司的任何其他关联公司以及在向贷款人公布的范围内，不合格的机构除外。

“员工事项协议”指霍尼韦尔与控股于2018年10月19日订立的员工事项协议。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的任何条约、法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、强制令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（a）环境保护，（b）自然资源的保存或复垦，（c）任何危险材料的产生、管理、释放或威胁释放，或（d）健康和安全事项，但以与接触危险材料有关的范围为限。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测成本、环境补救或恢复成本、行政监督成本、顾问费、罚款、处罚和赔偿），直接或间接导致或基于（a）任何实际或涉嫌违反任何环境法或许可证、许可证或根据其要求的批准，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何具有法律约束力的合同或协议或其他具有法律约束力的合意安排。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益（无论是否有投票权），或个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项（但在此类转换日期之前可转换为股权的债务除外）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外），（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否被豁免，（c）依据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，（d）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（如《ERISA》第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）（a）条所定义），（e）借款人或其任何ERISA关联公司分别就根据《ERISA》第4041或4041（a）条终止任何计划而根据《ERISA》标题IV承担任何责任，（f）借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4041或4041A条分别终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，（g）借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任，（h）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内破产或处于ERISA第305条的含义内的濒危或危急状态或（i）任何外国利益事件。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指，对于控股的任何一个会计年度，其总和（不重复）为：

（a）受限制集团于该财政年度的合并净收益（或亏损），经调整后，不包括（i）非控股全资拥有的任何合并受限制附属公司的净收益（或亏损），前提是该等收益或亏损可归因于该合并受限制附属公司的非控股权益，以及（ii）在计算合并净收益时包括（或扣除）的范围内，在正常业务过程之外因出售或处置受限制集团的任何资产而产生的任何非现金收益（或非现金亏损）；加

（b）在确定该财政年度的合并净收益（或亏损）时扣除的折旧、摊销和其他非现金费用或亏损；加上

（c）（i）在该财政年度期间净营运资本减少的金额（如有）的总和（除非是由于将项目从短期重新分类为长期或反之亦然），（ii）受限制集团的综合递延收入及其他综合应计长期负债账户在该财政年度期间增加的净额（如有）及（iii）受限制集团的综合应计长期资产账户在该财政年度期间减少的净额（如有）；减

（d）（i）在确定该财政年度的该综合净收入（或亏损）时所包括的任何非现金收益的总和，（ii）在该财政年度期间净营运资本增加的金额（如有）（除非是将项目从长期重新分类为短期或反之亦然），（iii）受限制集团的综合递延收入和其他综合应计长期负债账户在该财政年度期间减少的净额（如有）和（iv）净额（如有），受限制集团的合并应计长期资产账户在该会计年度增加的情况；减

（e）[保留]；

（f）受限制集团在该财政年度偿还或预付的长期债务本金总额（以及，由借款人选择（且不扣除该等金额与随后的财政年度的超额现金流量计算），在该财政年度结束后但在根据第2.11（d）条要求为该财政年度预付款项的日期之前），不包括（i）与循环贷款和信用证或其他循环信贷融资有关的债务（除非循环承诺或与此类其他循环信贷融资有关的承诺相应减少（如适用），（ii）根据第2.11（c）或（d）节自愿预付或预付的定期贷款，以及在循环承诺永久减少的情况下，自愿预付的循环贷款和（iii）偿还或预付由排除来源（循环贷款除外）融资的长期债务；减

（g）在该财政年度内根据第6.08（a）（v）条以现金支付的受限制付款的总额（以及，根据借款人的选择（且不从随后的财政年度的超额现金流量计算中扣除这些金额），在该财政年度结束后但在根据第2.11（d）条要求为该财政年度预付款项的日期之前），除非此类限制性付款（i）是为减少受限制集团的综合净收入（或亏损）的支出提供资金，或（ii）由排除来源提供资金；减

（h）（h）在该期间以现金支付的税款（包括罚款和利息）在该期间预留或应付（不重复）的税款（包括罚款和利息）的数额，但该等数额超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用的数额。

为免生疑问，IRA终止付款或根据赔偿协议在第六次修订生效日期之前支付的任何金额不包括在上述（d）至（g）条款中的任何条款中。

“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“除外存款账户”是指（a）任何存款账户，该账户的资金仅用于支付工资和工资、工人补偿以及日常业务过程中的类似费用，（b）任何存款账户，即零余额支付账户，以及（c）任何存款账户，该账户的资金仅由（i）Holdings、借款人或任何受限制子公司以信托方式为Holdings的任何董事、高级职员或雇员、借款人或任何受限制子公司或Holdings维持的任何员工福利计划持有的资金组成，借款人或任何受限制附属公司或（ii）代表控股公司、借款人或任何受限制附属公司的董事和雇员的递延补偿的资金。

“除外财产”是指任何贷款方的以下资产和财产：（i）所有租赁权益和除物质不动产以外的任何收费自有不动产（包括要求交付房东放弃、禁止反言和抵押品准入函）；（ii）飞机、机车车辆、机动车辆和其他受产权证书约束的资产，信用证权利（通过提交统一商法典融资报表可以获得完善的情况除外）和尚未向有管辖权的法院提出投诉或反索赔的商业侵权索赔以及合理预期会导致不超过10,000，000美元的判决的商业侵权索赔；（iii）“保证金股票”（U条例的含义），以及适用法律、规则或条例禁止的质押和担保权益；（iv）（x）任何（a）、（b）条所述类型的被排除的子公司的股权，（d）（在许可的应收款融资文件的条款不禁止对该应收款实体的股权质押的范围内，属于应收款实体的任何不受限制的子公司除外），（e）或（h）或（l）其定义或（y）除全资子公司以外的任何人，但在（1）要求一个或多个第三方同意的范围内，或（2）该人的组织文件的条款不允许其质押，合营企业文件或类似合同义务；（v）资产，前提是此类资产的担保权益会对控股公司及其子公司造成重大不利的税务后果（由借款人在与行政代理人协商后的合理判断中确定）；（vi）对任何租赁、许可、分许可或其他协议或受购置款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何设备或财产的权利、所有权或权益，前提是授予其中的担保权益会违反或使此类租赁、许可失效，分许可或协议或购置款安排、资本化租赁义务或类似安排，或在《统一商法典》或同等法律的适用反转让条款生效后，要求任何人同意或设定有利于其任何其他方（贷款方或其任何附属公司除外）的终止权，但其收益和应收款除外，尽管有此种禁止，但根据《统一商法典》或同等法律，其转让被明确视为有效；（vii）适用法律禁止的（x）资产，规则或条例或要求政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权质押此类资产或（y）在此类资产的生效日期或收购日期（或在被排除的子公司通过担保义务成为贷款方之日）合同禁止的此类资产质押，只要此类禁止不是在考虑此类交易时设定的，并且除非已收到此类同意、批准、许可或授权，在每种情况下，在《统一商法典》适用的反转让条款和其他适用的法律要求生效后；（viii）根据《兰哈姆法》第1（b）节、15 U.S.C.第1051节在美国专利商标局提交的任何使用商标意向申请，在根据《兰哈姆法》第1（d）节接受提交“使用声明”和签发“注册证书”之前，或在根据《兰哈姆法》第1（c）节接受提交“指控使用的修正”，据此将此种意图使用商标申请转换为“商业使用”申请之前以及任何法域的任何其他知识产权，如果此类质押或担保权益会根据适用法律导致此类知识产权失效或放弃；（ix）主要持有从保险公司收到的与控股公司和受限制子公司的管理和处理业务的第三方索赔有关的资金的账户（连同此类账户中持有的资金）；（x）不包括的存款账户；（xi）不包括的证券账户；（xii）任何政府许可或州或地方特许、章程和授权，但以此类许可、特许中有利于行政代理人的担保权益为限，在《统一商法典》适用的反转让条款和其他适用的法律要求生效后，章程或授权因此或根据适用的法律被禁止或限制；前提是，如果任何适用的许可、专营权、章程或授权或适用的法律中包含的任何此类禁止或限制被终止或取消， 此类许可、专营权、特许或授权的担保权益应根据适用的担保文件自动同时授予，且此类许可、专营权、章程或授权应列为抵押品；（十三）位于美国境外任何司法管辖区的贷款方的资产（但不包括（1）任何外国子公司或在美国境外司法管辖区组织的任何其他人的股权和（2）根据美国法律组织的贷款方拥有的资产，其中可以通过提交统一商法典融资报表或交付证明股权的凭证来完善担保权益）；（十四）（a）超过已发行的65%的有表决权的股权和未行使表决权的股权以及（b）在此类质押将导致重大不利税务后果的范围内（由借款人在与行政代理人协商后的合理判断中确定），超过已发行和未行使表决权的非表决权股权的65%的非表决权股权，在属于美国子公司的任何贷款方直接拥有的任何外国子公司或任何外国子公司控股公司的每一种情况下，以及（xv）行政代理人和控股公司合理同意获得此类担保权益或其完善的成本或其他后果相对于由此将提供的担保的出借人的利益而言过高的那些资产。尽管有任何相反的规定，在任何情况下，在任何借款人、U.S. HoldCo2或直接或间接持有借款人任何股权的任何子公司的股权均不得构成除外财产。为免生疑问，任何霍尼韦尔资产（定义见分销协议）也应构成除外财产。

“排除再融资债务”具有“再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“除外证券账户”是指（a）任何证券账户的资金仅用于支付工资和工资、工人赔偿以及日常业务过程中的类似费用普通业务过程和（b）任何证券账户的资金或资产仅由（i）控股公司、借款人或任何受限制子公司以信托方式为控股公司的任何董事、高级职员或雇员、借款人或任何受限制子公司或控股公司维持的任何员工福利计划持有的资金或资产组成，借款人或任何受限制附属公司或（ii）代表控股公司、借款人或任何受限制附属公司的董事和雇员的递延补偿的资金或资产。

“除外来源”是指（a）任何发生或发行长期债务或资本租赁义务的收益，以及（b）任何发行或出售受限制集团任何成员的股权（向受限制集团的成员发行或出售股权除外）或向受限制集团任何成员的任何出资（受限制集团的成员作出的任何出资除外）的收益。

“被排除在外的子公司”是指（a）借款人为本条款（a）的目的不时指定的控股公司的每一家子公司，只要截至控股公司最近结束的四个财政季度不构成重大子公司的任何该等子公司，其合并财务报表最近已根据第5.01（a）或5.01（b）节交付或被要求交付给行政代理人；但如果该子公司在该四个财政季度期末将构成重大子公司，借款人应促使该附属公司根据第5.12条成为贷款方，（b）不是全资附属公司或以其他方式构成合营企业的每一附属公司（只要该附属公司仍然是非全资附属公司或合营企业），（c）任何适用法律、法规或合同禁止的每一附属公司提供抵押品和担保要求所要求的担保（只要在考虑该人成为附属公司时没有招致任何该等合同限制）（除非取消该等禁止或任何必要的同意、批准，已收到豁免或授权），或将需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供此类担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权（并且只要此类限制或任何替代或续期有效），（d）每个不受限制的子公司，（e）任何特殊目的实体或经纪自营商实体，（f）任何附属公司，只要该实体对债务的担保将导致并非微不足道的不利税务或会计后果（由借款人在与行政代理人协商后的合理判断中确定），（g）任何专属保险附属公司，（h）任何非营利附属公司，（i）控股公司的任何附属公司，该附属公司是或将因提供抵押品和担保要求所要求的担保而成为定义的“投资公司”，或受其监管，投资公司法（j）任何外国子公司或外国子公司控股公司，或，（k）根据行政代理人和借款人的合理判断，鉴于担保方或（l）每个ADI分拆实体将从中获得的利益，担保义务的成本、负担、困难或其他后果应过高的任何其他子公司；但已成为指定子公司的子公司不应构成被排除的子公司。尽管有任何相反的规定，任何直接或间接持有借款人任何股权的附属公司均不得构成被排除的附属公司。

“被排除在外的掉期担保人”是指根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），其担保或授予担保权益以担保任何掉期义务（或其任何担保）的全部或部分控股或任何其他贷款方为非法或成为非法。

“除外掉期义务”是指，就控股公司或任何其他贷款方而言，如果控股公司或该其他贷款方的全部或部分担保，或控股公司或该其他贷款方授予担保权益以作担保，则该等掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该贷款方在该贷款方的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.19（b）或9.02（c）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的日期，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.17条，与这类税款有关的款项要么在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有信贷协议”指由Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人RFI、贷款方及其行政代理人于2018年10月25日（经第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案修订）和重述生效日期的若干经修订和重述的信贷协议，并经修订、重述、修订和重述，在第二次修订和重述生效日期之前不时补充或以其他方式修改。

“现有信用证”是指（i）在第四次修订生效日期之前签发的某些信用证、银行保函或类似票据（如有）具有在第四次修订生效日期之前的现有信贷协议中赋予该术语的含义，以及在紧接第四次修订生效日期之前有效并列于第四次修订附表1.04“A部”项下的信用证，以及（ii）在第四次修订附表1.04“B部”项下所列的信用证，在每种情况下，在第四次修订和重述生效日期均被视为根据本协议签发的信用证。

“现有到期日”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“现有循环借款”具有第2.21（d）节赋予该术语的含义。

“延期生效日期”具有第2.22（a）节赋予该术语的含义。

“公允市场价值”或“公允市场价值”是指，就任何资产或资产组而言，在任何确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易的出售，并在合理期间内按照控股公司善意合理确定的考虑到该资产的性质和特征的有序安排，在该确定日期出售该资产可获得的对价的价值。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至第二次修订和重述生效日期（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，以及根据为实施《守则》的此类章节（或其任何此类修订或后续版本）而订立的任何政府间协议、条约或公约所通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。

“费用函件”是指任何安排人、控股公司和借款人之间日期为2021年2月3日（或就JPMCB而言为2021年2月7日）2026年6月4日的每份费用函件的统称。

“第五修正案”是指Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人、贷款方及其行政代理人于2024年12月16日签署的经修订和重述的信贷协议的某些第五修正案。

“第五修正案生效日期”是指2024年12月16日。

“财务契约计算目的”具有“备考基础”定义中赋予该术语的含义。

“财务契约违约事件”具有第7.01（d）节中赋予该术语的含义。

“财务主任”是指，就任何人而言，该人的首席财务主任、首席会计主任、司库或控制人，或该人的任何其他高级人员履行通常由首席财务主任、首席会计主任、司库或控制人履行的职责，就没有高级人员的有限责任公司而言，该人的经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人、首席财务主任、首席会计主任、司库、助理司库或控制人，或该等人的任何其他高级人员履行通常由首席财务官、首席会计官、司库或控制人履行的职责。

“第一修正案”指Holdings、借款人、行政代理人及其贷款方于2022年3月28日签署的经修订和重述的信贷协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案规定的含义。

“第一修正案定期贷款人”具有第一修正案规定的含义。

“第一修正案定期贷款”具有第一修正案规定的含义。

“信贷协议第一修正案”指Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人、贷款方及其行政代理人于2019年11月26日签署的信贷协议的若干第一修正案。

“First Alert收购事项”指根据日期为2022年2月6日的特定收购协议（经本协议日期之前的修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），由特拉华州公司Newell Brands Inc.和特拉华州公司Resideo Technologies, Inc.收购First Alert，Inc.及其某些子公司100%（100%）的未偿股权。

“第一修正案”指Holdings、借款人、行政代理人及其贷款方于2022年3月28日签署的经修订和重述的信贷协议的第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案规定的含义。

“第一修正案定期贷款人”具有第一修正案规定的含义。

“第一修正案定期贷款”具有第一修正案规定的含义。

“洪水保险法”统称为（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR费率规定的任何基准费率下限。为免生疑问，就循环贷款和定期贷款而言，调整后的定期SOFR利率的初始下限应为零。

“外国利益事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）未能按照正常会计惯例作出或（如适用）应计，根据法律要求或根据此类外国养老金计划的条款作出的任何雇主或雇员供款；（b）未能向任何此类要求注册的外国养老金计划的适用监管机构进行注册或丧失良好信誉；（c）任何外国养老金计划未能遵守法律的任何重要要求或此类外国养老金计划的重要条款；或（d）收到政府当局关于打算终止任何此类外国养老金计划或任命受托人的通知或类似官员管理任何此类外国养老金计划，或指控任何此类外国养老金计划破产，在每种情况下，这将合理地预期会导致控股公司、借款人或任何受限制的子公司成为与此类外国养老金计划相关的重大资金或缴款义务的约束。

“外国贷款人”是指出于美国联邦所得税目的而不是美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指借款人或其任何一家或多家受限制子公司主要为借款人的雇员或其他服务提供者或此类受限制子公司（如适用）的利益而设立或维持的任何计划、信托、保险合同、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划，其中计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。

“外国预付款事件”具有第2.11（e）节赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指不是美国子公司的每一家子公司。“境外子公司控股公司”是指除一家或多家境外子公司或其他境外子公司控股公司65%或以上的股权外，没有其他重大资产的任何受限制子公司。

“表格10”是指最初由HoldingsADI Global Distribution Inc.于20182026年8月23日5月11日向SEC提交的关于表格10的登记声明，该声明于2018年9月25日进行了修订，并可能在该日期之后根据本协议的条款进行进一步修订。

“第四修正案”是指经修订和重述的信贷协议的第四修正案，日期为6月14日。2024年，控股公司、美国控股公司1、美国控股公司2、借款人、其他贷款方当事人、贷款方当事人及其行政代理人。

“第四修正案收购”是指具有第四修正案中“收购”一词规定的含义。

“第四修正案生效日期”具有第四修正案赋予该术语的含义。

“第四修正案定期借款”是指在同一日期作出、转换或延续的同一类别和类型的第四修正案定期贷款，就定期基准贷款而言，就单一利息期而言是有效的。

“第四次修订定期承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在第五次修订生效日期根据本协议作出第四次修订定期贷款的承诺（如有），表示为代表该贷款人根据本协议作出的第四次修订定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，以及（b）根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加。每个贷款人的第四次修订期限承诺的初始金额载于第五次修订的附表2.01或该贷款人应已承担其第四次修订期限承诺（如适用）所依据的转让和假设中。截至第五修正案生效日期，贷款人第四修正案期限承诺的初始总额为598,500，000.00美元。

“第四修正案定期贷款人”是指具有第四修正案定期承诺或未偿还的第四修正案定期贷款的贷款人。

“第四次修订定期贷款”指定期贷款人根据第2.01条（a）（ii）款在第五次修订生效日期作出的定期贷款。

“第四修正案期限到期日”是指第四修正案生效日期后七年的日期，根据第2.22条，该日期可能会延长。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效（除非借款人根据第1.07节选择变更为IFRS，在该生效日GAAP应随后引用IFRS）；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在《公认会计原则》第二次修订和重述生效日期之后发生的任何变更或在其应用中对该条款的运作产生的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。

「全球公司间票据」指实质上以附件 F形式出现的全球公司间票据，据此，任何贷款方所欠的公司间义务和垫款从属于该等义务。该特定全球公司间票据，日期为2018年10月25日，由贷款方及贷款方的其他实体不时作出修订、重列、修订及重列、补充或修订。

“金谷物业”指位于1885-1985 Douglas Drive North，Golden Valley，MN，55422的物业。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或其他义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书——正常业务过程。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务或其他义务的未偿本金（或，在（i）任何担保的条款限制了担保人的货币风险或（ii）对没有本金金额的债务的任何担保的情况下，该担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（在第（i）条的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）条的情况下，由借款人的财务人员合理和善意地））。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或馏分物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、氟氯烃和其他消耗臭氧物质或有毒霉菌，或根据任何环境法被定义或监管为“有毒”或“危险”的任何或材料或物质，或类似进口词。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或上述交易的任何组合进行结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，受限制集团任何成员的雇员或顾问应为套期保值协议。

“控股公司”指以下任何人：（i）Resideo Technologies, Inc.，一家特拉华州公司或（ii）任何继任者控股公司。

“霍尼韦尔”意为丨霍尼韦尔国际公司霍尼韦尔国际公司，是一家特拉华州公司。“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会或该理事会的任何继承者，或SEC，视情况而定）发布的国际财务报告准则和解释，不时生效。

“信贷的增量展期”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“增量设施修正设施”具有第2.21（ca）节赋予该术语的含义。

“增量设施设施修正案”具有第2.21（ac）节赋予该术语的含义。

“增量循环承诺”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“增量循环贷款”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.21（a）节赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（x）贸易应付账款和其他应计或现金管理义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生，（y）任何盈利义务，直至到期应付后十五（15）个营业日，并根据公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债，以及（z）税收和其他应计费用），（e）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的财产拥有现有权利（或有权利或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的该人在信用证和保函方面的所有或有或其他义务，（i）该人在银行承兑方面的所有或有或其他义务，（j）该人在任何套期保值协议下的净义务，以及（k）该人的所有不合格股权，截至确定之日，其价值以（i）到期、赎回时应支付的最高总额中的较高者为准，偿还或回购（或此类不合格股权可转换或可交换的不合格股权或债务）和（ii）此类不合格股权的最大清算优先权；但“债务”一词不应包括（a）递延或预付收入，（b）为满足卖方的保证、赔偿或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（c）因行使评估权和解决与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何义务，（d）与设备租赁的任何剩余价值担保有关的义务，（e）任何照付不议或类似的义务，只要该义务未按照公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债，以及（f）资产报废义务和与回收和工人补偿（包括养老金和退休人员医疗保健）有关的义务。就上述（e）条而言，任何人的债务数额（除非该人已承担该债务或该人已对该债务的支付承担其他责任）须当作等于（i）该债务的未付总金额及（ii）该人以善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。为免生疑问，税务事项协议项下的赔偿义务在每种情况下均不构成债务。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在本定义（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。“赔偿协议”是指赔偿和偿还协议（定义见IRA终止协议）。

“初始定期借款”是指在同一日期作出、转换或延续的相同类别和类型的初始定期贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“初始期限承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人在第五次修订生效日期作出（或被视为作出）本协议项下的初始定期贷款的承诺（如有），表示为代表该贷款人根据本协议项下将作出（或被视为作出）的初始定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。每个贷款人的初始期限承诺的初始金额载于第五次修订的附表2.01或该贷款人应已承担其初始期限承诺（如适用）所依据的转让和假设中。截至第五修正案生效之日，贷款人初始期限承诺的初始总额为517,787，216.60美元。

“初始定期贷款人”是指有初始期限承诺或未偿还的初始定期贷款的贷款人。

“初始定期贷款”指定期贷款人根据第2.01条（a）（i）款在第五次修订生效日期作出（或视为作出）的定期贷款。

“初始期限到期日”是指修订和重述生效日期后七年的日期，因为同样的日期可能会根据第2.22条延长。

“内部到期例外”是指借款人指定为依赖此内部到期例外而发生的、且未偿本金总额不超过LTM合并EBITDA的25%的任何增量信贷展期。

“知识产权”具有经修订和重述的抵押协议中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07条转换或继续循环借款或定期借款的请求，其形式应由行政代理人批准，并在其他方面符合第2.07条的要求。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月（或其后（x）十二（12）个月）的日历月中的数字对应日止的期间，如果在相关借款发生时，所有参与其中的贷款人同意提供该利息期，以及（y）任何其他期间，如果在相关借款发生时，行政代理人和所有参与其中的贷款人同意提供该期限的利息期），借款人可选择的；但（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月发生，在此情况下，该利息期应于下一个上一个营业日结束，而（b）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资公司法”是指美国1940年《投资公司法》，经不时修订。

“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。截至任何确定日期，（a）任何以贷款或垫款形式进行的投资的金额应为其在该日期未偿还的本金，减去该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款（只要要扣除的任何该等付款不超过该投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额的金额），但在该等贷款或垫款日期后并无就减记或注销作出任何调整（包括因免除其任何部分），（b）任何以担保形式作出的投资，须等于作出该等担保的相关主要债务或其部分的明示或可确定的金额，或（如未能说明或无法确定）由财务人员善意确定的与此有关的最大合理预期负债，（c）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为截至转让时该股权或其他财产的公平市场价值（由财务人员善意确定），减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报、股息或其他分配的任何付款（在此种付款合计不超过，该等投资的原始金额，且不重复增加可用金额的金额），但在该等投资日期后并无就该等投资的价值增减或减记、减记或注销作出任何其他调整，及（d）任何投资（上述（a）、（b）或（c）条所指的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何股权的价值，任何其他人的债务或其他证券的证据应为该投资的原始成本（包括与此相关的任何债务承担），加上（i）其所有追加的成本，并减去（ii）该投资的任何部分已作为本金偿还或资本回报以现金偿还给投资者的金额，以及该投资者实际收到的代表与该投资有关的利息、股息或其他分配的任何现金付款（以第（ii）条所指的金额合计不，超过该投资的原始成本加上其增加的成本且不重复增加可用金额的金额），但不对该投资日期后该投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。如果一项投资涉及不止一个人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，该分配应由财务官合理确定。

“IRA终止”具有第六修正案赋予该术语的含义。

“IRA终止付款”具有第六修正案赋予该术语的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc.（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

「发行银行」指（a）JPMCB、（b）Bank of America，N.A.、（c）富国银行银行、National Association、（d）BNP Paribas、（d）摩根士丹利银行、N.A.、（e）PNC银行、National Association、（f）Royal Bank of Canada、（g）Truist Bank、（hg）U.S. Bank、National Association及（i，（h）Royal Bank of Canada、（i）Citizens Bank，N.A.，（j）Citibank N.A.及（d）根据第2.05（j）条规定已成为本协议下开证银行的每名循环贷款人（但根据第2.05（k）条规定已不再是开证银行的人除外），且仅就任何现有信用证而言，每名循环贷款人（或其附属公司）是附表1.04所列的其发行人，每名循环贷款人（或其附属公司）均以本协议下的信用证发行人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“JPMCB”是指摩根大通银行，N.A。

“判决货币”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“最晚到期日”是指，在任何时候，就在该时间未偿还的贷款和承诺类别而言，最晚的到期日。

“信用证承诺”是指，就每一开证行而言，附表2.01该开证行名称对面在“信用证分限额”标题下列出的金额（因为该金额可能会根据借款人和适用的开证行的约定不时增加），或者，如果开证行已就该信用证承诺订立转让和假设，则在登记册中为该开证行列出的“信用证承诺”。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额和（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为该贷款人在该时间的合计信用证风险敞口的适用百分比。

“LC Sublimit”是指金额等于75,000，000美元。

“LCT选举”是指借款人根据第1.06节规定的方法选择测试有限条件交易的允许性。

“LCT测试日期”具有第1.06节规定的含义。

“Lender Presentation”是指由Holdings于20212026年1月28日至5月11日向行政代理人交付的特定贷方presentation。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（d）节规定的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设、增量融资修订或再融资融资融资协议应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何此类人员除外。

“信用证”是指开证银行根据循环承诺以美元或许可外币根据本协议签发的任何信用证（或就任何开证银行而言，该开证银行可全权酌情批准的任何银行保函（或类似票据）），并应包括任何现有信用证（在第四次修订生效日期应被视为根据本协议签发），但根据第9.05条已不再是本协议项下未结清的“信用证”的任何此类信用证除外。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、押记、担保权益或其他产权负担，或（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的资本租赁或融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指（i）借款人或一家或多家受限制子公司对任何资产、业务或人员的任何收购，或合并或合并（在每种情况下均涉及第三方），或根据本协议（在符合第1.06条的情况下）允许的类似投资，包括通过合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件（或者，如果确实存在此类条件，则借款人或任何受限制的子公司（如适用）将被要求支付任何费用、违约金或其他金额或受到任何赔偿，因无法获得或获得此类第三方融资而引起的索赔或其他责任），（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知，（iii）任何需要在此之前发出不可撤销通知的限制性付款，或（iv）IRA终止。

“贷款单证义务”是指（a）借款人到期并按时支付（i）贷款的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该等程序是否允许或允许），在到期时和到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（ii）借款人根据本协议就任何信用证要求支付的每笔款项，在到期时和到期时，包括与偿还付款有关的款项，利息和提供现金抵押的义务，以及（iii）借款人根据本协议和其他每份贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务（包括与律师费有关的义务）和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，不论在该程序中是否允许或允许）和（b）根据或依据每一份贷款文件（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的金钱义务，无论在该程序中是否允许或允许）到期和准时支付彼此贷款方的所有义务。

“贷款文件”是指本协议、修订和重述协议、第二次修订和重述协议、任何增量融资修订、任何再融资融资协议、任何担保文件、第2.05（j）节所设想的指定额外发行银行的任何协议，以及除第9.02节的目的外，根据第2.09（d）节交付的全球公司间票据和任何本票（以及在每种情况下对上述任何内容的任何修订、重述、放弃、补充或其他修改）以及行政代理人和借款人指定为贷款文件的任何文件。

“贷款方”是指控股公司、借款人以及为任何义务提供担保或为任何担保文件的一方的相互附属公司的统称。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括根据任何增量融资修订或任何再融资融资融资协议提供的贷款。

“当地时间”是指就任何贷款或借款而言，纽约市时间。

“长期债务”是指根据公认会计原则构成（或在发生时构成）长期负债的任何债务（不包括第6.01（a）（iv）节允许的债务）。

“LTM合并EBITDA”是指，截至任何确定日期，控股公司最近连续四个财政季度的合并EBITDA在该时间或之前结束（作为一个会计期间），而该期间的每个财政季度或财政年度的财务报表已根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付。

“多数权益”，当用于指任何类别的贷款人时，是指在任何时候，（a）就循环贷款人而言，具有循环风险敞口和未使用的循环承诺的贷款人占当时总循环风险敞口和未使用的总循环承诺之和的50%以上，以及（b）就任何类别的定期贷款人而言，持有该类别未偿还定期贷款的贷款人占该类别所有未偿还定期贷款本金总额的50%以上；但只要有一个或多个违约贷款人，任何类别的每一违约贷款人的未偿还定期贷款总额和循环风险敞口以及未使用的承诺均应排除在外，以便确定利息的多数。

“市值”是指等于（a）（i）根据第6.08条（a）（vi）款允许的限制性付款申报之日Resideo Technologies Technologies，Inc.已发行在外普通股股份总数的总和乘以（ii）该等股份在紧接该等限制性付款申报之日前连续30个交易日在该等股份买卖的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值的金额。

“重大收购”是指控股公司或任何受限制子公司在任何此类情况下涉及总对价大于或等于250,000，000美元的任何合并、合并、收购或类似投资或合并（或一系列相关交易）。

“重大不利影响”是指对（a）控股公司、借款人和受限制子公司整体的业务、财务状况或经营业绩，（b）贷款方（整体）根据本协议或任何其他贷款文件履行其对贷款人或行政代理人的重大义务的能力，或（c）行政代理人或贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的重大权利或可获得的补救措施产生重大不利影响。

“重大收购”是指控股公司或任何受限制子公司在任何此类情况下涉及总对价大于或等于250,000，000美元的任何合并、合并、收购或类似投资或合并（或一系列相关交易）。

“重大债务”是指控股公司、借款人和受限制子公司的任何一个或多个本金总额超过70,000，000美元的债务（贷款、信用证和贷款文件下的担保除外），或与一项或多项套期保值协议有关的义务。为确定重大债务，控股公司、借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”应为控股公司、借款人或该受限制附属公司在该时间终止该套期保值协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大不动产”是指截至生效日期由贷款方拥有的公平市场价值超过15,000，000美元的任何收费拥有的不动产（i）（金谷财产除外），截至第二次修订和重述生效日期的任何此类不动产在附表1.02中指定，或（ii）在生效日期之后由任何贷款方获得或由根据第5.12节成为贷款方的子公司拥有的公平市场价值超过15,000，000美元的不动产。

“重大子公司”指各受限制子公司（a）其合并总资产等于控股公司、借款人和受限制子公司合并总资产的5.0%或以上，或（b）其合并收入等于控股公司、借款人和受限制子公司合并收入的5.0%或以上，在每种情况下，截至根据第5.01（a）节或5.01（b）节交付财务报表的控股公司连续四个财政季度末或最近一个期间（或在任何此类财务报表首次交付之前，截至本协议日期之前最近结束的控股连续四个财政季度结束时或期间）；但如果在上述（a）和（b）项下不会构成重大子公司的所有受限制子公司的合并合并总资产或合并合并合并收入在上述（a）和（b）项下不构成重大子公司的情况下，已超过控股、借款人和受限制子公司合并总资产的7.5%或控股合并收入的7.5%，借款人和受限制子公司分别，则就本协议的所有目的而言，一家或多家此类被排除在外的受限制子公司应被借款人指定为重要子公司，直至该超额部分已被消除。

“到期日”是指循环到期日、初始期限到期日、第四次修订期限到期日、第六次修订期限到期日或任何类别增量定期贷款的到期日，视上下文需要（或者，如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日）。

“到期日延期请求”是指借款人根据第2.22节提出的延长适用的到期日的请求，其形式基本上是本协议中的附件或行政代理人批准的其他形式。

“最高额”具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“MNPI”是指根据《证券法》和《交易法》规定的FD条例的含义，有关控股公司、借款人、上述任何一项或其各自证券的任何子公司或任何关联公司的重要信息，但这些信息并未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指有关控股公司、借款人、上述任何一项或其各自证券的子公司或任何关联公司的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法以及（如适用）外国证券法而言是重要的。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”是指为担保债务而对贷款方拥有的任何抵押财产授予留置权的抵押、信托契据或其他担保文件。每笔抵押物应当在形式和实质上合理地使行政代理人满意。

“抵押财产”，最初是指在第二次修订和重述生效日期（如有）存在并在附表1.02及其后确定的每一宗重要不动产，根据第5.12或5.13条（如适用）需要授予抵押的每一宗重要不动产。

“多雇主计划”是指“多雇主计划”，如ERISA第4001（a）（3）节所定义，借款人或其任何ERISA关联公司就此作出或有义务作出贡献，或其中任何一方对此承担任何持续的义务或责任，或有或有其他情况。

“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事故时，保险收益和（iii）在发生谴责或类似事件时，谴责裁决和类似付款，减去（b）总和，不重复，（i）受限制集团就该事件支付的所有费用和自付费用（包括律师费、投资银行费用、勘测费用、产权保险费、相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用），（ii）在资产的出售、转让、租赁或其他处置（包括根据售后回租交易或伤亡或类似程序）的情况下，（x）受限制集团根据本协议获准并因该事件而支付的所有款项的金额，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前偿还的债务，（y）其归属于少数股东权益且因此无法分配给控股公司、借款人和受限制子公司或由其账户分配的现金净收益的按比例部分，以及（z）与该资产直接相关并由控股公司保留的任何负债的金额，借款人或任何受限制的附属公司并包括与环境事项有关的退休金和其他离职后福利负债和负债，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及根据公认会计原则为支付购买价格调整、赔偿和其他负债（任何盈利义务除外，但包括退休金和其他离职后福利负债和与环境事项有关的负债）而合理估计应支付的任何储备金的金额，由于发生此类事件（包括但不重复上述情况，根据第6.08（a）（xiii）条作出的任何有关分派的金额（由控股公司财务主任合理及善意厘定）。为本定义的目的，如果就上文（b）（iii）条所述的任何事件建立的任何或有负债准备金应予减少，则该减少的数额应视为在减少之日收到与该事件有关的现金收益，除非该减少是由于已就已建立该准备金的或有负债支付了款项。尽管有上述规定，与（a）“预付事件”定义（a）条所述任何事件有关的净收益应仅限于超过（a）任何单一处置或一系列相关处置的情况下的25,000，000美元和（b）在控股的任何财政年度内的所有此类处置的50,000，000美元和（b）“预付事件”定义（b）条所述任何事件的净收益总额应仅限于超过20,000，000美元的范围内。

“净营运资本”是指，在任何日期，（a）受限制集团截至该日期的综合流动资产（不包括现金和许可投资）减去（b）受限制集团截至该日期的综合流动负债（不包括与债务有关的流动负债）。任何日期的净营运资本可能是正数或负数。净营运资本在更多为正或更少为负时增加，在更少为正或更多为负时减少。

“非同意贷款人”指同意拟议变更的贷款人

未获得。

“非担保人债务篮子”是指在任何时候金额不超过（x）185,000，000美元和（y）未偿还LTM合并EBITDA的46%中较大者的共享篮子，可用于（a）非贷款方的受限子公司根据第6.01（a）（xii）、6.01（a）（xix）和6.01（a）（xx）条产生的某些债务，以及（b）非贷款方的任何受限子公司的有担保现金管理义务。

“非担保人投资篮子”是指在任何时候金额不超过（x）200,000，000美元和（y）未偿还LTM合并EBITDA的50%的共享篮子，可用于（a）根据第6.04（b）、6.04（e）、6.04（f）、6.04（g）和6.04（r）和（b）条允许的某些投资，以及（b）根据第6.04（g）条允许的某些担保（不重复先前根据上述（a）条包括或使用的金额）。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”统称为（a）贷款方的所有贷款单证义务，（b）贷款方的所有有担保现金管理义务，（c）贷款方的所有有担保套期保值义务，（d）所有有担保供应链融资义务和（e）所有有担保附加信用证融资义务。为免生疑问，债务不应包括任何除外掉期债务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“普通业务过程”是指（a）不需要任何董事会或股东批准或任何其他任何性质的单独或特别授权的正常业务过程（包括在性质、范围、数量和频率方面），以及与在同一业务范围内善意行事的其他人在正常日常经营过程中惯常采取的行动性质、范围和规模相似的行动，（b）与以往惯例一致或（c）与行业惯例一致；但为免生疑问，支付合理的、惯常的企业间接费用和开支（包括应付给第三方的行政、法律、会计及类似费用）、支付税款和支付与诉讼事项有关的成本和开支，应视为属于正常经营过程中的正常经营过程。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益而产生的关联。

“其他税项”是指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜定期基准借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“专利许可协议”指霍尼韦尔与Holdings于2018年10月19日签署的专利交叉许可协议。

“付款”具有第8.07节赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.07节赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“Perfection Certificate”是指贷款各方向行政代理人交付的日期为2018年10月25日的、经修订、重述、修订及不时重述、补充或修改的、以附件 D或该特定Perfection Certificate认可的任何其他形式的证书。

“许可收购”是指控股公司、借款人或根据第6.04（b）条允许的受限制子公司（在一项交易或一系列相关交易中）购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎全部财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或分部的资产，或在完成后将成为受限制子公司的人的股权（或在合并或合并的情况下，存续人为控股公司，借款人或借款人的受限制附属公司），或在购买或收购资产（股权除外）的情况下，将由控股公司、借款人或借款人的受限制附属公司拥有；但在紧接给予任何该等购买或其他收购的备考效力之前和之后，根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

“许可产权负担”是指，就任何人而言：

（a）法律对以下情况施加的留置权：（i）未逾期超过30天或未因不付款而受到处罚；（ii）如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则正在通过适当的程序善意地对此提出异议；或（iii）如果此类税款、评估、收费、征税或索赔的唯一追索权是针对此类财产，则该人或其子公司之一已确定放弃的财产的财产税；

（b）对未清机动车罚款和承运人、仓库保管员、机械工、材料工、修理工、房东、建筑承包商等法律规定的类似留置权或合同具体设定的房东留置权的留置权，在正常业务过程中产生的普通业务过程和担保未逾期超过45天的债务或正受到适当程序善意质疑的债务，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金或根据对该人产生的其他留置权或确保对该人作出的判决或裁决的其他留置权，而该人应就此进行上诉或其他程序以供复核如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（c）（i）在正常业务过程中作出的质押和存款符合工人赔偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利和其他社会保障法律或类似立法或法规，以及（ii）就在正常业务过程中为控股公司或控股公司任何附属公司的账户签发的信用证、银行保函或类似票据作出的质押和存款上述第（i）款所述类型的普通业务过程支持义务；

（d）为保证履行投标、投标、贸易合同（支付债务除外）、政府合同、租赁（资本租赁义务除外）、公共或法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）而作出的质押和存款（i）（x），在每种情况下，在正常业务过程中的普通业务过程和（ii）就信用证而言，在正常业务过程中为控股公司或控股公司任何附属公司的账户发行的银行保函或类似票据上述第（i）款所述类型的普通业务过程支持义务；

（e）就根据第7.01条（k）条并不构成违约事件的判决以及由适当法律程序善意地提出争议且已为其作出充分准备金的与诉讼有关的有关的LIS待决通知和相关权利而作出的判决和扣押留置权；

（f）地役权、勘测例外情况、收费、地面租赁、突出物、侵占不动产的使用或保留他人对许可证、服务、下水道、电线、排水管、电报和电话及有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似目的的权利、为控制或规范使用任何不动产而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区、建筑物或类似法律或权利、服务协议、场地图则协议、开发协议、合同分区协议、细分协议、设施共享协议，与使用或开发控股公司和受限制子公司的任何不动产有关的成本分摊协议和其他协议、限制、通行权和类似的产权负担（包括但不限于所有权上的轻微缺陷或违规行为和类似的产权负担）或在正常业务过程中产生的普通业务过程，不为任何货币债务提供担保，也不单独或合计对借款人或任何子公司的正常业务进行产生实质性干扰的普通业务过程、租赁、转租、许可、分许可，不动产或个人财产的占用协议或转让，或在就抵押财产交付的产权保险单中载明并在该保险单中“投保过”的；

（g）[保留]；

（h）银行的留置权、抵销权或与存放于存款机构的存款账户或其他资金以及存放于证券中介机构的证券账户和其他金融资产类似的权利和补救办法；但该等存款账户或资金及证券账户或其他金融资产不是为任何债务提供担保物而设立或存放的；

（i）因统一商法典融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权，涉及控股公司、借款人和受限制子公司订立的经营租赁、账户或托运，或通过提交预防性统一商法典融资报表（或适用法律下的类似备案）或类似公开备案证明的所谓留置权；

（j）根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-208条（或适用的相应条文）在正常业务过程中产生的催收银行的留置权，仅涵盖被催收的物品；

（k）（i）代表许可人、出租人或分许可人或分出租人，或被许可人、承租人或分许可人或分承租人在受Holdings持有的任何租赁、转租、许可或分许可或特许权协议规限的财产或权利（知识产权除外）中的任何权益或所有权的留置权，借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中的普通业务过程及（ii）向控股公司或其任何附属公司在正常业务过程中租赁及经营的处所的拥有人或出租人存放现金控股公司及该附属公司的普通业务过程，以确保控股公司或该附属公司在该处所租赁条款下的义务的履行；

（l）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（m）属于合同抵消权的留置权；

（n）托收银行根据《纽约统一商法典》第4-208条或其他国家适用的《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（i），（ii）附加于在正常业务过程中发生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户——普通业务过程，或（iii）有利于银行或其他金融机构或实体，或电子支付服务提供商，因法律问题或根据设押存款、存款账户、证券账户的一般条款和条件产生，现金管理安排（包括抵销权和净额结算安排）或与该机构保持或与开具信用证、银行保函或其他类似票据有关且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内的其他资金；

（o）在正常业务过程中发生的以惯常的初始存款和保证金存款作保的留置权以及附在经纪账户上的类似留置权——正常业务过程且不用于投机目的；

（p）[保留]；

（q）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以担保该人在正常业务过程中就银行承兑汇票或信用证所承担的应付账款或类似债务为该人的账户签发或创设的普通业务过程，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（r）在正常业务过程中作出的存款或提供的其他担保，以保证就该等义务向保险经纪人、承运人、承销商或根据自保安排承担责任；

（s）对非受限制子公司的股权或其他证券的留置权，以确保该等非受限制子公司的义务为限，该义务对受限制集团无追索权；

（t）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权——正常经营过程；

（u）对与许可应收款融资有关的“许可应收款融资资产”定义中规定类型的应收账款和相关资产的留置权，包括因预防性统一商法典（或同等法规）备案或将任何此类出售重新定性为融资或贷款而产生的此类应收款的留置权；

（v）在正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可或分许可普通业务过程或在正常经营过程中授予的知识产权的其他许可或分许可普通业务过程对控股公司、借款人或任何受限制子公司的业务没有实质性干扰的普通业务过程；

（w）对保险单及其收益的留置权，以担保与之相关的保费融资，或对第三方索赔经理人和管理人从保险公司收到的资金的留置权；

（x）根据在正常业务过程中订立的协议将控股公司或任何受限制附属公司在任何应收账款或根据在正常业务过程中订立的协议寄售库存所产生的其他收益中的任何权益置于附属地位的协议；

（y）就任何非贷款方的实体而言，法律强制产生的其他留置权和特权；

（z）根据《综合环境应对、赔偿和责任法》第107（l）条或任何其他环境法规的类似留置权条款产生的留置权；

（aa）根据适用法律要求提交清算的正常业务过程中的现金或为套期保值协议提供担保的许可投资的留置权；

（bb）习惯性购买协议和与任何政府当局的相关安排中规定的以出卖人为受益人的未使用不动产（贷款方的任何物质不动产除外）的收回权利；

（CC）对（x）任何贷款方有利于任何其他贷款方和（y）任何非贷款方有利于控股、借款人或任何受限制子公司的受限制子公司的财产留置权；

（dd）在公用事业、市政当局或政府当局就向借款人和任何其他受限制的子公司提供服务或公用事业提出要求时，给予公用事业或任何市政当局或政府当局的留置权或担保；和

（ee）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款在正常业务过程中产生对相关存货及其收益的留置权。

但“允许的产权负担”一词不应包括任何为所借资金的债务提供担保的留置权，但上述（c）、（d）、（r）、（s）、（t）、（u）、（bb）和（cc）条中提及的留置权除外。

“许可外币”是指，（a）就任何循环贷款而言，适用的借款人不时合理要求的、且每个循环贷款人已同意按照其当时有效的政策和程序发放循环贷款的任何外币，以及（b）就任何信用证而言，适用的借款人不时合理要求且已获适用的开证银行同意的（a）条所包括的任何外币。

“许可外币等值”是指，对于任何许可外币的任何金额，在确定时，（a）如果该金额以该许可外币表示，则该金额和（b）如果该金额以美元表示，使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的美元购买此类许可外币的汇率确定的此类许可外币的等值金额，或者如果此类服务不再可用或不再提供以美元购买此类许可外币的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如果此类服务不再提供或不再提供此类汇率，则由行政代理人使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额）的此类其他可公开获得的信息服务提供，该服务在该时间提供该汇率以代替路透。

“许可投资”是指：

（a）（i）美利坚合众国（或其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内）、（ii）英格兰和威尔士、（iii）加拿大或（iv）瑞士的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务，在每种情况下均在其获得之日起一年内到期；

（b）对商业票据以及自购买之日起12个月内到期的可变和固定利率票据的投资，并在该购买之日获得标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级；

（c）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处所发行或担保的、或置于其下的、其资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行家承兑汇票和活期或定期存款的投资，每一种情况下均在取得之日起12个月内到期；以及货币市场存款账户所发行或提供的投资；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

（e）“货币市场基金”（i）符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA-，被穆迪评为AAa3，并且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元；

（f）穆迪或标普评级为AAA的资产支持证券，加权平均期限为12个月或以下（计量至下一个到期日）；

（g）由美国、英格兰及威尔士、加拿大或瑞士的任何州、联邦或领地或其任何政治分部或税务机关发行的、由穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）或由标普给予BBB-（或同等评级）且在每种情况下前景为“稳定”或更好的易于销售的直接债务，到期日为自收购之日起24个月或更短；

（h）自购置之日起平均期限在24个月或以下的投资于被标普评为“AAA”（或同等评级）或被穆迪评为“Aaa3”（或同等评级）或更好（或另一国际公认评级机构的合理同等评级）的货币市场基金；

（i）投资基金将至少95%的资产投资于上述（a）至（h）条所述类型的证券；

（j）就任何非非美国子公司而言，与上述情况类似、信用质量相当且通常由该非美国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的的其他短期投资；和

（k）美元、欧元、加拿大元、英镑、瑞士法郎、其在日常业务过程中不时持有的任何许可外币或任何其他易于交易的货币控股公司或其任何受限制子公司的日常业务过程。

“许可应收款融资”是指根据许可应收款融资文件设立的一项或多项应收款融资，其中规定（a）控股公司、借款人或受限制子公司（各自为“应收款卖方”）向应收款实体（直接或通过另一应收款卖方）提供许可应收款融资资产的保理、出售或质押（从而向应收款卖方提供融资），而应收款实体又应根据许可应收款融资文件向第三方贷方或投资者出售或质押各自许可应收款融资资产的权益（应收款实体获准签发投资者证书，购买的利息凭证或其他证明在许可的应收账款融资资产中的权益的类似文件），以换取应收账款实体用于从各自的应收账款卖方购买许可的应收账款融资资产的现金，或（b）一个或多个应收账款卖方根据许可的应收账款融资文件将许可的应收账款融资资产保理、出售或质押给第三方贷方或投资者，涉及应收账款支持的应收账款支持的融资方案，在每种情况下均在许可的应收账款融资文件中有更充分的规定；但在（a）和（b）条款的每种情况下，除根据标准证券化承诺外，此类融资不以任何方式向控股公司、借款人或任何受限制的子公司追索或承担义务。

“许可应收款融资资产”是指（i）根据许可应收款融资转让或质押给应收款实体的子公司的应收账款（无论是现在存在的还是将来产生的），以及同样如此转让或质押给应收款实体的任何相关许可应收款相关资产及其所有收益，以及（ii）根据许可应收款融资向控股公司、借款人和受限制子公司的应收账款（无论是现在存在的还是将来产生的）担保的子公司的贷款。

“许可应收款融资文件”是指就许可应收款融资订立的每一份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买权益有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质内容均应是此类交易的合理惯例。

“允许的第二优先再融资债务”系指借款人以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；但前提是（i）此类债务由担保物以第二留置权作担保，从属于债务，且不以控股公司、借款人或除担保物以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，（ii）此类债务构成定期贷款方面的再融资定期贷款债务（包括定期贷款类别的部分），（iii）与该等债务有关的担保协议对提供该等债务的出借人或持有人而言（整体而言）并不比现有担保文件对出借人而言实质上更有利，（iv）该等债务并非由贷款方以外的任何受限制子公司提供担保，以及（v）该等债务的持有人或代表该等债务的持有人行事的代理人、受托人或票据代理人应已成为可接受的债权人间协议的一方。

“获准无担保再融资债务”系指借款人以一系列或多系列优先或次级无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；但前提是（i）该等债务构成定期贷款（包括定期贷款类别的部分）的再融资定期贷款债务，（ii）该等债务不由贷款方以外的任何子公司提供担保，以及（iii）该等债务不由控股公司、借款人或任何受限制的子公司的任何留置权或任何财产或资产提供担保。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定的约束，借款人或其任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069节将被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“平台”具有第9.01（d）节赋予该术语的含义。

“提前还款事件”是指：

（a）受限制集团任何成员的任何资产的任何非一般过程出售、转让、租赁或其他处置（包括依据售后回租交易及以合并或合并的方式）（就本定义术语而言，统称为“处置”），但第6.05条（a）至（i）及（l）及（m）条所述的处置及（ii）其他处置导致在任何单一处置或一系列相关处置的情况下总净收益不超过（a）25,000，000美元，以及（b）在控股公司任何财政年度内所有该等处置的50,000，000美元除外；

（b）受限制集团任何成员的任何资产在紧接该事件前的公平市场价值等于或高于20,000，000美元的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何资产；或

（c）受限制集团的任何成员招致任何债项，但根据第6.01条准许招致的债项除外。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由理事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由理事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“Private-Siders”具有第9.17（b）节赋予该术语的含义。

“备考基准”是指，就第6.12和6.13节所载财务契约的计算或本协议项下的任何其他计算或为确定截至任何日期的综合总杠杆率、综合利息费用、综合担保杠杆率、综合优先留置权担保杠杆率或综合EBITDA而进行的其他计算而言，此类计算应对所有收购、将受限制子公司指定为非受限制子公司、所有将非受限制子公司指定为受限制子公司、所有发行、与此相关的债务的发生或假设或偿还和提前偿还（任何此类债务被视为根据其条款在适用的测试期内摊销），在正常业务过程之外的所有出售、转让或以其他方式处置受限制子公司的任何股权或受限制子公司或受限制子公司的分部或业务线的全部或几乎全部资产（以及任何相关的提前偿还或偿还债务），以及IRA终止，在每种情况下都发生在（或，如果进行此类计算是为了确定是否可以进行任何增量信贷延期，则允许根据第5.17条作出任何指定或允许发生任何受第六条约束的事件，自）控股公司最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间如同发生在该连续四个财政季度期间的第一天一样，包括预期的成本节约、运营费用减少，和其他协同效应（不包括任何收入协同效应）（在每种情况下不重复实际实现的金额），但（a）此类成本节约、运营费用减少和其他协同效应（不包括任何收入协同效应）将被允许反映在符合SEC工作人员解释的《证券法》下S-X条例第11条要求的备考财务信息中，并经Holdings财务官证明，或（b）在收购、重组、重新定位或其他类似交易或IRA终止的情况下，此类成本节约、运营费用减少，和其他协同增效（不包括任何收入协同增效）在事实上是可以支持的，并且在此类收购、重组、重新定位或其他类似交易或IRA终止后的24个月内已经实现或合理预期将实现；但前提是（i）控股公司应已向行政代理人交付控股公司首席财务官的证明，证明此类成本节约、运营费用减少和其他协同增效符合本条款（b）中规定的要求，连同合理详细的证据证明，以及（ii）如果有任何成本节约、运营费用减少，以及任何备考计算中包含的其他协同效应，其依据是合理预期此类成本节约、运营费用减少和其他协同效应将在此类收购、重组、重新定位或其他类似交易或IRA终止后的24个月内实现，应在任何时候不再被合理预期在该期间内如此实现，则在该时间及之后，本协议要求进行的备考计算不应反映此类成本节约、运营费用减少，及其他协同增效；但进一步规定（i）控股须已向行政代理人交付一份控股首席财务官的证明书，证明该等成本节约符合（b）条所列的规定，连同合理详细的证据证明该等规定，及（ii）根据（b）条对控股的任何四个财政季度的任何期间进行的任何计算所包括的成本节约、运营费用削减和其他协同增效的总额不得超过，连同根据该期间“合并EBITDA”定义的（a）（xii）和（a）（xiii）条加回的任何金额（不包括根据与IRA终止有关的合并EBITDA定义的（a）（xiii）条的任何加回和调整，该终止应不设上限），该四个财政季度期间合并EBITDA的20%（在每种情况下，在实施适用调整所设想的调整后确定）。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值协议）。

“按比例份额”是指，就循环贷款人或发行银行而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该循环贷款人或发行银行以其作为循环贷款人的身份作出的循环承诺，其分母是所有循环贷款人的总循环承诺。

“拟议变更”是指对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的拟议修订、修改、放弃或终止。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Public-Siders”具有第9.17（b）节赋予该术语的含义。

“采购借款方”是指控股公司、借款人或任何受限制的子公司中的任何一方。

“QFC”与12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义相同，并应按照其解释。

“QFC信用支持”具有第9.21节赋予该术语的含义。

“合格股权”是指控股的股权，不包括不合格的股权。

“应收款项实体”是指控股公司的全资子公司，除与应收款项卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，且被指定（如下文规定）为“应收款项实体”（a）债务的任何部分或任何其他义务（或有或其他），其中（i）由控股公司、借款人或任何受限制的子公司（不包括根据标准证券化承诺对义务（债务本金和利息除外）的担保）提供担保，（ii）对控股公司具有追索权或承担义务，借款人或任何受限制的附属公司以任何方式（根据标准证券化承诺除外）或（iii）使控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式使其满意，但根据标准证券化承诺除外，（b）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均未与其订立任何合同、协议，安排或谅解（根据许可的应收账款融资文件（包括在正常业务过程中应付的与应收账款和相关资产的服务有关的费用普通业务过程）除外），其条款对控股公司、借款人或该受限制的子公司不利，低于当时可能从非控股公司关联的人处获得的条款，以及（c）控股公司、借款人、也没有任何受限制的子公司有义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营业绩。任何此种指定应以借款人的财务干事的证明向行政代理人证明，证明经与大律师协商后，据该干事所知和所信，此种指定符合上述条件。

“应收账款卖方”具有“许可的应收账款融资”定义中赋予该术语的含义。

“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

“参考利率”是指，对于任何一天，利率期限为三个月的定期基准借款，截至该日的调整后期限SOFR利率。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准是定期SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的凌晨5：00（芝加哥时间），以及（2）如果该基准不是定期SOFR利率，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

“再融资债务”具有“再融资定期贷款债务”定义中所述的含义。

“再融资生效日期”具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“再融资便利协议”是指控股公司、借款人、行政代理人和一个或多个再融资定期贷款人和/或提供任何再融资循环承诺（如适用）的贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的再融资便利协议，就再融资定期贷款和/或再融资循环承诺确立承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.23节所设想的其他修订。

“再融资债务”是指，就任何债务（“原债务”）而言，任何将该等原债务展期、展期、替换或再融资的债务（或与此相关的任何再融资债务）；但（a）该等再融资债务的本金额（或增值价值，如适用）不得超过该等原债务的本金额（或增值价值，如适用），但不超过该等原债务的应计和未付利息以及与该等展期、展期有关的任何费用、溢价和开支的金额除外，置换或再融资；（b）（i）该等再融资债务的规定最终到期日不得早于该等原始债务的到期日，或（ii）该等再融资债务不得在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在其任何持有人的选择下（在每种情况下，在发生违约事件、资产出售或控制权变更时或在该等偿还、提前偿还、赎回，根据此类原始债务的条款，回购或撤销本应被要求）在此类延期、展期、置换或再融资之日有效的最后到期日后91天之前；但尽管有上述规定，应允许此类再融资债务的预定摊销付款（无论如何计价），只要此类再融资债务的加权平均到期期限不短于截至此类延期、展期或再融资之日剩余的此类原始债务的加权平均到期期限（或，如果更短，（c）此类再融资债务不应构成借款人或任何附属公司的义务（包括根据担保），在每种情况下，就此类原始债务而言，不应是（或就后收购的附属公司而言，不应被要求根据原始债务的条款成为）债务人，如果控股公司不是该原始债务的债务人，则不构成控股公司的义务；（d）如果该原始债务应从属于贷款文件义务，则该再融资债务也应从属于贷款文件义务，其条款在对贷款人的任何重大方面不低于有利；（e）该再融资债务不应以除为该原始债务提供担保的资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保（或根据其条款本应被要求为该原始债务提供担保），如果担保该原始债务的留置权应已通过任何留置权以合同方式从属于担保贷款文件义务的任何留置权，而该留置权不得至少以相同程度从属于合同；（f）如果与任何原始债务有关的任何再融资债务的收益未在发生时立即用于再融资、回购或赎回该原始债务，但以（x）本协议另有规定允许发生该再融资债务为限，（y）该再融资债务的收益用于如此再融资，在该等再融资债务发生之日后第九十天或之前回购或赎回该等原始债务，且（z）所得款项在其申请再融资、回购或赎回该等原始债务之前被分离并以托管方式持有，自该等再融资债务发生之日起及之后，就计算本协议项下的任何比率而言，该等原始债务应被视为未偿还（本条款（f）中描述的此类债务，“排除再融资债务”）。

“再融资循环承诺”具有第2.23（b）节赋予该术语的含义。

“再融资循环承诺生效日期”具有第2.23（b）节中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款人”是指任何提供再融资定期贷款的人。

“再融资定期贷款债务”是指（a）许可的第二优先再融资债务，（b）许可的无担保再融资债务或（c）根据再融资便利协议获得的再融资定期贷款，在每种情况下，发行、招致或以其他方式获得（包括通过延长或续期现有债务的方式），以换取或延长、续期、再融资或全部或部分替换本协议项下的现有定期贷款（包括任何连续的再融资定期贷款债务）（该等现有定期贷款和连续的再融资定期贷款债务，“再融资债务”）；但前提是（i）本金金额（或增值，如适用）的该等再融资定期贷款债务不得超过该等再融资债务的本金额（或增值，如适用），但相等于该等再融资债务的应计和未付利息、应计费用和溢价（如有）以及与该等再融资定期贷款债务的再融资相关的费用和开支之和的金额除外；但条件是，作为与该等再融资定期贷款债务相同的债务发生或发行的一部分，借款人可在不违反第（i）条的情况下根据第6.01条产生或发行额外金额的债务（为清楚起见，（x）该额外金额的债务不应构成再融资定期贷款债务，并且（y）该额外金额的债务应按美元兑美元的基础减少第6.01条规定的适用篮子（如有）；（ii）该再融资定期贷款债务的规定最终到期日不应早于该再融资债务的最晚到期日后的91天，而该等再融资定期贷款债务的该等规定的最后期限，不得受任何可能导致该等规定的最后期限发生在该等再融资债务的最后到期日之前的日期的条件所规限；（iii）该等再融资定期贷款债务无须在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或由任何持有人选择偿还、预付、赎回、回购或解除（在每种情况下，在根据上文第（ii）条允许的规定的最后到期日，或在发生违约事件、资产出售或控制权变更时，或在根据该等再融资债务的条款本应要求偿还、提前偿还、赎回、回购或撤销的情况下）在（a）该等再融资债务的最晚规定的最后到期日和（b）在该等延期、续期或再融资之日有效的最晚到期日后91天之前（以较早者为准）；但尽管有上述规定，以再融资定期贷款形式的再融资定期贷款债务的预定摊销付款（无论以何种方式计），只要以再融资定期贷款形式的再融资定期贷款债务的加权平均到期期限不短于截至该延期、置换或再融资之日剩余的该再融资债务的加权平均到期期限；（iv）该再融资定期贷款债务不应构成借款人或任何附属公司的义务（包括根据担保），在每种情况下，就该等再融资债务而言，不应是（或就后收购的附属公司而言，不应根据再融资债务的条款被要求成为）债务人，并且在每种情况下，应构成借款人或该附属公司就该等再融资债务承担的义务，以及（v）就再融资定期贷款而言，此类再融资定期贷款债务应包含在发生此类再融资定期贷款之日对提供此类再融资定期贷款债务的投资者而言（整体而言）并不比适用于被再融资的适用类别的现有定期贷款的条款和条件（不包括（a）关于定价、到期日、摊销、可选提前还款和赎回以及（b）契约或仅适用于最后到期日之后期间的其他规定）实质性更有利的条款和条件。

“再融资定期贷款”系指借款人根据再融资便利协议在本协议项下发生的一类或多类定期贷款；前提是该等债务构成定期贷款（包括定期贷款类别的部分）的再融资定期贷款债务。

“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士或关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、经理、顾问、代表和控制人。

“释放”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或任何建筑物、结构、设施或固定装置内部或之上的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾卸、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移。

“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准置换而言，理事会和/或纽约联邦储备银行，或由理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（ii）就以任何允许的外币计价的贷款的基准置换而言，（a）负责监督（1）该等基准更换所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人或（b）由（1）该等基准更换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

“重定价交易”指（i）直接或间接从控股公司、借款人或其任何子公司的任何广泛银团债务的净收益中提前偿还或再融资全部或部分初始定期贷款、第四修正案定期贷款或第六修正案定期贷款（如适用），在每种情况下其加权平均收益率低于此类初始定期贷款、第四修正案定期贷款或第六修正案定期贷款（如适用），或（ii）对此类初始定期贷款条款的任何修订，第四修正案定期贷款或第六修正案定期贷款（如适用），其主要目的是降低适用于此类初始定期贷款、第四修正案定期贷款或第六修正案定期贷款（如适用）的加权平均收益率，在每一情况下（第（i）和（ii）条，不包括与控制权变更或变革性交易有关的任何此类提前还款、再融资或修订。

“所需初始定期贷款人”是指在任何时候，有初始定期贷款和未使用的初始期限承诺的贷款人占当时初始定期贷款和未使用的初始期限承诺之和的50%以上。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人占总循环风险敞口总和的50%以上（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证的总和被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）、未偿还的定期贷款和当时未使用的承诺；但只要有一个或多个违约贷款人，未偿还的定期贷款和循环风险敞口总额以及未使用的承诺，为确定所需贷款人，应将每个违约贷款人排除在外。

“被要求的循环贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口和未使用的循环承诺的贷款人占当时总循环风险敞口和未使用的循环承诺之和的50%以上；但只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和未使用的循环承诺均应排除，以确定所要求的循环贷款人。

“所需初始定期贷款人”是指在任何时候，有初始定期贷款和未使用的初始期限承诺的贷款人占当时初始定期贷款和未使用的初始期限承诺之和的50%以上。

“法律要求”就任何人而言，是指（a）该人的章程、章程或组织或公司注册证书以及章程或其他组织或管理文件，以及（b）任何法律（包括普通法）、法规、条例、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令、和解协议或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性债务支付”具有第6.08（b）节中赋予该术语的含义。

“受限制集团”是指控股、借款人和受限制子公司。

“限制性支付”是指控股、借款人或任何受限制子公司就其股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或控股、借款人或任何受限制子公司因购买、赎回、报废、收购、注销或终止其股权而进行的任何支付或分配（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。为免生疑问，IRA终止付款不构成限制性付款。

“受限制附属公司”指控股的各附属公司，而非非受限制附属公司。

“由此产生的循环借款”具有第2.21（d）节赋予该术语的含义。

“循环可用期”是指自第四次修订生效日期（包括该日期）起至但不包括循环到期日期与所有循环承诺终止日期中较早者的期间。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别、类型和币种的循环贷款，在定期基准循环贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的提供循环贷款和根据本协议获得信用证参与的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在本协议下的循环风险敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据第2.21节不时增加，以及（c）根据第2.23节和第9.04节由该贷款人或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01或转让和假设、再融资融资融资协议或增量融资修订中，据此，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用）。截至第四次修正和重述生效日期，贷款人循环承付款项的初始总额为500,000，000美元。

“循环承诺增加”具有第2.21（a）节中赋予该术语的含义。

“循环承诺增加贷款人”是指，就任何循环承诺增加而言，每个额外的贷款人提供此类循环承诺增加的一部分。

“循环风险敞口”是指，就任何时间的任何循环贷款人而言，（a）该循环贷款人的循环贷款的未偿本金金额和（b）该循环贷款人的信用证风险敞口的总和，在每种情况下，在该时间。

“循环贷款人”是指具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则为具有循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款人母公司”是指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“循环贷款”是指根据第2.01条（c）款提供的贷款。

“循环到期日”是指第四次修订和重述生效日期后五年的日期，因为根据第2.22条，同样的日期可能会延长。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区、领土或政府（在本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、加拿大、英国国王陛下财政部或香港金融管理局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大、英国财政部或香港金融管理局管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“信贷协议第二次修订”是指Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人、贷款方及其行政代理人于20202023年11月16日对经修订和重述的信贷协议进行的某些第二次修订。

「第二次修订及重述协议」指贷款方、贷款方、贷款方、行政代理人及发行银行之间的第二次修订及重述协议，日期为第二次修订及重述生效日期。

“第二次修订和重述生效日期”是指2026年6月4日。

“有担保的附加信用证融资义务”是指（x）Holdings和每一贷款方以及（y）每一非贷款方的受限制子公司的任何和所有义务的到期和准时支付，在每种情况下，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时何地设立、产生、证明或获得（包括与Holdings、借款人和/或任何受限制子公司为获得信用证、银行保函、银行承兑汇票或客户要求的其他票据而设立的任何附加信用证融资有关的所有续展、延期和修改及其替代，供应商或房东或在正常业务过程中另有规定的普通业务过程中，（a）（i）欠行政代理人或安排人或其附属公司，或在订立、招致或其后成为行政代理人或其附属公司的协议时为行政代理人或安排人或其附属公司的任何人，（ii）于修订及重述生效日期与在修订及重述生效日期为贷款人或贷款人的联属公司的相对人所欠，（iii）于该等债务招致或其后成为贷款人或贷款人的联属公司时欠作为贷款人或贷款人的联属公司的人，或（iv）欠任何其他人，及（b）由抵押品担保。

“有担保现金管理义务”是指（x）控股公司和每个贷款方以及（y）每个非贷款方的受限制子公司的任何和所有义务的到期和准时支付，在每种情况下，无论是绝对的还是或有的，但无论何时产生、产生、证明或获得（包括与现金管理服务有关的所有续期、延期和修改及其替代），或仅在上述（y）条的情况下，由抵押品担保的当地营运资金和/或双边信贷便利（此类当地营运资金和/或双边信贷便利，“现金管理融资便利”）；但在发生根据本定义第（y）条产生的债务时并在其生效后，不应超过非担保人债务篮子，在每一种情况下，（a）（i）是欠行政代理人或其关联人的，或欠在订立、招致或其后成为行政代理人或其关联人的与该等债务有关的协议时为行政代理人或其关联人的任何人的，（ii）在第二次修订及重述生效日期欠作为贷款人的人或在第二次修订及重述生效日期为贷款人的联属公司的人，或（iii）在该等债务招致或其后成为贷款人或贷款人的联属公司时欠作为贷款人或贷款人的联属公司的人，及（b）由抵押品作担保。

“有担保套期保值义务”是指控股公司、借款人及各受限制附属公司在每项套期保值协议下产生的（a）（i）与作为行政代理人或安排人或其附属公司的对手方，或在订立该套期保值协议时为行政代理人或安排人或其附属公司的任何人，或其后成为行政代理人或安排人或其附属公司的任何人士，（ii）于第二次修订及重述生效日期与在第二次修订及重述生效日期为放款人或放款人的联属公司的对手方生效或（iii）于第二次修订及重述生效日期后与在订立该对冲协议时为放款人或放款人的联属公司的对手方订立或其后成为放款人或放款人的联属公司，及（b）由抵押品担保。尽管有上述规定，就任何被排除的掉期担保人而言，“有担保套期保值义务”不应包括该被排除的掉期担保人的被排除的掉期义务。

“有担保方”统称为（a）放款人，（b）行政代理人，（c）各开证行，（d）构成有担保现金管理义务的义务的每一现金管理服务提供者，（e）构成有担保套期保值义务的任何套期保值协议的每一对手方，（f）有担保供应链融资中的每一家供应链银行，（g）构成有担保附加信用证融资义务的附加信用证融资的每一提供人，以及（g）上述每一项的继承人和受让人。

“担保供应链融资”是指借款人或任何受限制子公司与任何供应链银行之间订立的任何供应链融资，包括在第二次修订和重述生效日期生效的任何此类供应链融资；但（a）借款人和适用的供应链银行应已指定此类供应链融资为以实质上以附件 K形式交付给行政代理人的书面有担保供应链融资（行政代理人或其关联机构为供应链银行的任何供应链融资除外），（b）与有担保供应链融资有关的有担保供应链融资债务不得超过（x）65,000，000美元和（y）LTM合并EBITDA的16%和（c）任何有担保供应链融资项下的任何贸易应付款项中的较高者，应在其发出后120天内支付。

“担保供应链融资义务”是指借款人和受限制的子公司就任何担保供应链融资承担的所有义务。

“证券法”是指美国1933年《证券法》。

“担保文件”指经修订和重述的担保协议、经修订和重述的抵押协议、任何可接受的债权人间协议、每项抵押、每项知识产权担保协议以及任何贷款方根据上述任何一项或根据第5.12或5.13节签立和交付的相互担保协议或其他文书或文件。

“优先票据”是指借款人在生效日期或之前发行的本金总额为400,000，000美元、于2026年到期的优先无担保票据。

“优先票据文件”是指优先票据契约、证明或管辖优先票据的所有文书、协议和其他文件，规定了与此相关的任何担保或其他权利，以及上述各项的所有附表、展品和附件，可根据本协议的条款进行修订。

“优先票据契约”指日期为2018年10月19日的契约，其中包括借款人和作为受托人的德意志银行信托公司Americas，就优先票据而言，该契约可能会根据本协议的条款进行修订。

“优先票据赎回”是指在修订和重述生效日期或前后赎回本金总额等于140,000，000美元的优先票据。

“第六次修订”指Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人于2025年8月13日对经修订和重述的信贷协议进行的第六次修订。

“第六修正案生效日期”具有第六修正案中赋予该术语的含义。

“第六次修正定期借款”是指在同一日期作出、转换或延续的同一类别和类型的第六次修正定期贷款，就定期基准贷款而言，就单一利息期而言是有效的。

“第六次修订定期承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在第六次修订生效日期根据本协议作出第六次修订定期贷款的承诺（如有），表示为代表该贷款人根据本协议作出的第六次修订定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少或（b）根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加。每个贷款人的第六次修订期限承诺的初始金额在第六次修订或转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其第六次修订期限承诺（如适用）。截至第六次修正生效日期（在该日期为其提供任何资金之前），贷款人第六次修正期限承诺的初始总额为1,225，000,000美元。

“第六次修正定期贷款人”是指具有第六次修正定期承诺或未偿还的第六次修正定期贷款的贷款人。

“第六次修订定期贷款”指定期贷款人根据第2.01条（a）（iii）款在第六次修订生效日期作出的定期贷款。

“第六次修订期限到期日”是指第六次修订生效日期后七年的日期，因为同样的日期可能会根据第2.22条延长。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于紧接下一个营业日上午8：00左右（纽约市时间）在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指定ECF百分比”是指，就持有的任何会计年度而言，（a）如果截至该会计年度最后一日的合并总杠杆比率大于2.00至1.00，则为50%，（b）如果截至该会计年度最后一日的合并总杠杆比率小于或等于2.00至1.00但大于1.50至1.00，则为25%，以及（c）如果截至该会计年度最后一日的合并总杠杆比率小于或等于1.50至1.00，则为0%。

“指定净收益百分比”是指，

（a）100%，如果截至最近根据第5.01（a）或5.01（b）节向行政代理人交付合并财务报表的控股公司财政季度末的合并总杠杆率超过1.475-1.00；

（b）50%，如该综合总杠杆率小于或等于1.475比1.00，但超过0.975比1.00；及

（c）0%，如该综合总杠杆比率小于或等于0.975至1.00。

“分拆文件”指分销协议、过渡服务协议、“税务事项协议、协议”定义第（i）条规定的协议、员工事项协议、专利许可协议和商标许可协议。

“标准证券化承诺”是指控股公司、借款人或其任何受限制子公司就许可应收款融资订立的陈述、保证、契诺和赔偿，这在应收账款融资交易中是惯常的。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司及母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有（除非母公司不控制该实体），或（b）即截至该日期，以其他方式控制。在任何情况下，Cara C'air B.V.均不得被视为控股公司或其任何子公司的子公司，除非借款人或控股公司通过书面通知行政代理人另有选择。

「附属公司」指控股的任何附属公司。

“继任者控股”具有第6.03（a）（v）节赋予该术语的含义。

“供应链银行”是指（a）在其进行供应链融资时（或在第二次修订和重述生效日期），作为行政代理人、安排人、贷款人或任何此类人员的关联公司的任何人，在每种情况下，以其作为此类供应链融资的一方的身份以及（b）任何供应链银行购买者的身份。

“供应链银行买方”是指根据有担保供应链融资的定义（a）条最初由作为供应链银行的人获得的任何贸易应付款项的任何后续买方；前提是该后续买方已被书面指定为该后续买方，并以实质上以附件 K的形式交付给行政代理人。

“供应链融资”是指任何银行、金融机构或其他人可能不时就借款人或任何受限制子公司的贸易应付款项向任何借款人或任何受限制子公司提供任何融资便利的任何协议，在每种情况下，为任何该等银行、金融机构或已根据“供应链”或其他类似融资为借款人的供应商和供应商或任何受限制子公司的其他类似融资而发行，只要（a）除有担保供应链融资债务的情况外，此类债务是无担保的，并且（b）此类债务所代表的金额不超过借款人或其任何受限制的子公司本应有义务就适用的贸易应付款项向其供应商或供应商支付的金额。

“支持的QFC”具有第9.21节中赋予该术语的含义。“互换义务”就控股公司或任何其他贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。

“银团代理”是指摩根大通银行，N.A.与BoFA Securities，Inc.和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.的统称。

“税务事项协议”统称为（i）霍尼韦尔与控股公司之间日期为2018年10月19日的税务事项协议和（ii）ADI Global Distribution Inc.与控股公司之间日期为ADI分拆交易生效日期或前后的税务事项协议。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“定期借款”是指首次定期借款、第四次修正定期借款、第六次修正定期借款和/或增量定期借款，视文意而定。

“期限承诺”是指初始期限承诺、第四次修订期限承诺、第六次修订期限承诺以及任何作出增量定期贷款的承诺的统称。

“定期贷款人”是指初始定期贷款人、第四次修订定期贷款人、第六次修订定期贷款人以及任何有未偿还增量定期贷款或承诺提供增量定期贷款的贷款人的统称。

“定期贷款”统称为初始定期贷款、第四修正案定期贷款、第六修正案定期贷款和任何增量定期贷款。

“术语SOFR调整”是指。（i）就循环贷款而言，0.10%；（ii）就初期定期贷款而言，0%；及（iii）就第四修订定期贷款及第六修订定期贷款而言，0%。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，以及就任何与适用利息期相当的期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但如果如此确定的定期SOFR利率永远低于下限，则定期SOFR利率应被视为下限。

“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“第三次修订”指Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人、其他贷款方、贷款方和行政代理人于2024年5月24日对经修订和重述的信贷协议进行的第三次修订。

“第三修正案生效日期”指2024年5月24日。

“商标许可协议”指霍尼韦尔与Holdings于日期为2018年10月19日的商标许可协议。

“交易成本”指控股、借款人或任何附属公司就交易产生或应付的所有费用、成本及开支。

“交易”统称为（a）各贷款方签署、交付和履行其将作为一方的贷款文件（包括第二次修订和重述协议及本协议）、借款、其收益的使用以及根据本协议签发信用证，（b）完成修订和重述日期再融资以及（c）完成优先票据赎回。

“变革性交易”是指借款人或任何受限制的子公司在任何情况下涉及第三方的任何合并、收购、合并或类似交易，这些交易要么（a）在紧接此类收购完成之前不被本协议条款允许，要么（b）在紧接此类收购完成之前本协议条款允许，但不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成之后继续和/或扩大合并业务，由借款人以善意行事确定。

“过渡服务协议”指霍尼韦尔与特拉华州有限责任公司Resideo LLC（前身为Ademco Inc.，一家特拉华州公司）于2018年10月19日签订的过渡服务协议。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率或替代基准利率确定。

“U.S. HoldCo 1”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“U.S. HoldCo 2”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。

“美国知识产权”是指在美国注册或申请的知识产权（定义见经修订和重述的抵押协议）。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节赋予该术语的含义。

“美国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

「未经审核财务报表」指控股截至二零二二年九月三十日及二零二二年三月三十一日的未经审核合并资产负债表，以及截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月的相关未经审核合并全面收益及现金流量表。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典。

“非限制性子公司”是指（a）ADI Escrow Issuer LLC，一家特拉华州有限责任公司，（b）在第二次修订和重述生效日期之后成立或收购的任何子公司，并在第二次修订和重述生效日期之后根据第5.17条被借款人指定为非限制性子公司，以及（bc）非限制性子公司的任何子公司。截至第二次修订和重述生效日期，有noADI Escrow Issuer LLC，一家特拉华州有限责任公司，是唯一的非限制性子公司子公司。

“非限制性子公司调节报表”是指就根据第5.01（a）或（b）节交付财务报表而言（仅在第5.01（c）节要求的范围内），在合并控股公司、借款人和受限制子公司的账目并将非限制性子公司视为未与控股公司合并并以其他方式消除非限制性子公司的所有账目的基础上编制的未经审计的财务报表（形式基本相同），以及合理详细的调节调整解释。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

任何人士的“投票权益”指通常有权投票选举该人士的董事的权益。

“加权平均收益率”是指，就任何定期贷款、任何定期承诺或任何其他贷款或承诺而言，其规定期限的加权平均收益率基于适用于其的利率或利率，并使应付给贷款人的所有预付款或类似费用或原始发行折扣生效，以及任何利率“下限”，但不包括已支付或应付给安排人（或类似标题）或其关联公司的任何预付款溢价、惯例安排、银团、承诺、结构、勾选、承销和其他类似费用，在每种情况下，以其与此相关的身份，且一般不与提供此类贷款和承诺的所有贷款人共享；但如果此类其他贷款或承诺生效之日的参考利率低于此类其他贷款或承诺适用的利率下限（如有），则应将此类差额的金额包括在此类其他贷款或承诺的加权平均收益率的计算中；此外，条件是，原发行折扣和预付费用（应被视为构成原发行折扣的相同金额）按剩余期限至规定期限和假定的四年到期期限两者中较短者等同于利差。为确定任何浮动利率债务在任何时间的加权平均收益率，在该时间适用于该债务的利率应假定为到期前所有时间适用于该债务的利率；但应对管理该债务的文件中规定的利率的任何变化进行适当调整（银行间同业拆借利率、最优惠利率、联邦基金利率或不受控股公司财务业绩或信誉影响的其他外部指数波动导致的变化除外，借款人或任何子公司）。

“全资附属公司”指，就任何人士而言，于任何日期，该人士的附属公司，其证券或其他所有权权益代表100%的股权（董事合资格股份除外），于该日期由该人士或该人士的一个或多个全资附属公司拥有、控制或持有，或由该人士及该人士的一个或多个全资附属公司拥有、控制或持有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用，在任何美国联邦预扣税的情况下，任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“定期基准借款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环借款”）分类和提及。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指或本文另有明文规定，（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为提及不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受贷款文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应解释为提及不时修订的协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改（包括通过类似继承法的继承），除非另有明确相反说明，（c）此处对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人和受让人，（d）“此处”、“此处”和“此处”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）此处对条款、章节、展品和附表的所有提述应被解释为指条款和章节，以及展品和附表，本协议和（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；GAAP；借款人代表。（a）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照公认会计原则解释，（i）如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文（包括任何定义），以消除在《公认会计原则》第二次修订和重述生效日期之后发生的任何变更或在适用该等变更时对该条文的运作产生的影响（或如行政代理人通知借款人，规定的贷款人要求为此目的修订本协议的任何条文），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此类规定均应根据有效的GAAP进行解释，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订的此类规定，（ii）尽管有此处包含的任何其他规定，应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，未根据财务会计准则第159号声明、金融资产和金融负债的公允价值选择权或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）进行任何选择，以按其中定义的“公允价值”对控股公司、借款人或任何子公司的任何债务进行估值，以及（iii）尽管此处包含任何其他规定，但在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人的所有义务在GAAP方面已被或将被视为经营租赁，会计准则更新（“ASU”）的2016年应继续作为贷款文件中的经营租赁进行会计核算（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求将此类义务视为任何租赁的会计核算应基于12月15日生效的美国公认会计原则，2018年，且不实施美国公认会计原则的任何后续变化（或要求实施美国公认会计原则的任何先前颁布的变化），这些变化与在控股公司的财务报表中将租赁视为经营租赁或资本化租赁义务有关（前提是唯一需要交付的财务报表应是提交给SEC的财务报表）。

（b）兹授权借款人作为本协议其他贷款方的代理人和代表，为本协议的目的（包括为第二条的目的）代表其他贷款方提供和接收通知、同意书、证书、其他书面或声明。除其中另有规定外，行政代理人可以承担从借款人收到的任何通知、同意书、证书、其他书面或声明是代表其他贷款方作出的，并有权据此依赖任何该等通知、同意书、证书、其他书面或声明，而不因采取行动而承担任何责任。

第1.05节。备考计算。就本协议所允许的任何收购或任何出售、转让或以其他方式处置附属公司的任何股权或附属公司的正常业务过程之外的附属公司或分部或业务范围的全部或实质上全部资产发生的任何期间而言，为确定是否遵守第6.12和6.13节所载的契约，或为确定综合总杠杆率、综合利息费用、综合担保杠杆率，合并第一留置权担保杠杆比率和合并EBITDA，有关该期间的计算应在备考基础上进行。

第1.06节。限定条件交易。（a）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在计算任何适用的财务比率或测试或确定与完成有限条件交易有关的其他遵守本协议的情况（包括确定遵守本协议要求没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件的任何条款）时，确定该比率的日期以及确定是否已发生、正在继续或将由此导致的任何违约或违约事件或其他适用契诺的日期，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”，经确认并同意可在适用的LCT测试日期之前、同时或之后的任何时间进行LCT选择），在其定义第（i）条所述的有限条件交易的情况下，被视为（i），就该等有限条件交易订立最终协议的日期。（ii）就其定义第（ii）款所述的有限条件交易而言，发出有关的不可撤销赎回通知的日期，（iii）就其定义第（iii）款所述的有限条件交易而言，发出适用的限制性付款的不可撤销通知的日期，以及（iv）就其定义第（iv）款所述的有限条件交易而言，7月30日，2025年（上述第（i）至（iv）条中的每一该等日期，为“LCT测试日期”），如果在该等财务比率和测试及其他规定生效后，在该等有限条件交易生效后按备考基准计量，以及与此有关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），犹如它们发生在适用期间的开始时一样，被用来计算在LCT测试日期之前结束的该等财务比率，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照此类比率和规定采取此类行动，则此类规定应被视为已得到遵守；但前提是，根据借款人的选择，相关比率和篮子可在完成此类有限条件交易时重新计算。为免生疑问，（x）如任何该等财务比率或测试在有关有限条件交易完成时或之前因该等比率或测试波动（包括由于综合EBITDA波动或其他原因）而超过（或就利息覆盖率而言未达到），则该等财务比率及测试及其他规定将不会被视为已超过（或就利息覆盖率而言，未达到）作为此类波动的结果，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易以及（y）此类财务比率和测试及其他规定不得在完成此类有限条件交易或相关交易时进行测试。为免生疑问，如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就任何财务比率或测试（为免生疑问，不包括第6.12或6.13条所载的任何比率）或有关任何有限条件交易的篮子可用性的任何后续计算而言，在有关LCT测试日期或之后，以及在该有限条件交易完成日期的较早日期之前，或（如属第（i）条所述的有限条件交易），该等有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期，为确定该等后续交易是否根据本协议或任何贷款文件被允许，应要求任何该等比率、测试或篮子遵守任何该等比率，假定此类有限条件交易和与之相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成，直至适用的有限条件交易实际结束或与之相关的最终协议已终止或到期，则在备考基础上进行测试或篮子。

（b）尽管本文有任何相反的规定，但对于依赖本协议的条款而产生的任何债务或留置权，而该条款并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于基于综合总杠杆率、综合利息费用、综合担保杠杆率、综合第一留置权担保杠杆率或综合EBITDA的任何测试）（任何此类金额，“固定金额”）实质上与依赖本协议的一项规定而产生的任何债务或留置权同时发生，而该项规定要求遵守财务比率或测试（包括基于合并总杠杆比率、合并利息费用、合并担保杠杆比率、合并第一留置权担保杠杆比率或合并EBITDA的任何测试）（任何此类金额，“基于货币的金额”），理解并同意在计算发生基于货币的金额所适用的财务比率或测试时不考虑固定金额。

第1.07节。GAAP变化。在向行政代理人发出书面通知后，控股公司、借款人和受限制的子公司可以选择适用国际财务报告准则，而不是公认会计原则，该变更应在借款人指定的该财政季度或年度结束时生效，在这种情况下，根据本协议要求提交的所有会计术语（包括财务比率和随后所有期间的其他财务计算）应按照国际财务报告准则编制。自该生效日期起，应借款人的请求，行政代理人应订立并在此获贷款人授权订立对本协议的修订，该修订应规定并实施GAAP的变更。

第1.08节。特拉华分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.09节。利率；基准通知。以美元或允许的外币计价的贷款的利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节。承诺。（a）（i）根据第五修正案所列条款和条件，每名初始定期贷款人同意在第五修正案生效日期向借款人提供（或被视为提供）本金金额不超过其初始期限承诺的以美元计价的初始定期贷款，（ii）在符合第五修正案所列条款和条件的情况下，每个第四修正案定期贷款人同意在第五修正案生效日期向借款人提供以美元计价的第四修正案定期贷款，本金金额不超过其第四修正案期限承诺，并且（iii）在符合第六修正案规定的条款和条件的情况下，每个第六次修订定期贷款人同意在第六次修订生效日期向借款人提供以美元计价的第六次修订定期贷款，本金金额不超过其第六次修订定期承诺，并且（b）根据第四次修订中规定的条款和条件，每个循环贷款人同意不时向借款人提供以美元或许可外币计价的循环贷款，在每种情况下，在循环可用期间，本金总额不会导致该循环贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺或总循环风险敞口超过总循环承诺；提供在第四修正案生效日期为第四修正案收购和目标债务再融资（定义见第四修正案）提供的循环贷款本金总额不得超过75,000，000美元（不包括最多10,000，000美元，用于在第四修正案生效日期根据截至第四修正案生效日期目标（定义见第四修正案）或其子公司不再可用的融资以现金抵押或提供与现有信用证或类似未偿票据相关的信贷支持）。定期贷款可以是ABR贷款或定期基准贷款，如本文进一步提供的。在上述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.16条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本条提出要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何定期基准贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还向其垫付的此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因未偿还定期基准借款的延续而产生的定期基准借款的总额可能等于此种未偿还借款。在进行每次ABR循环借款时，这种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款不得超过六个期限。尽管有任何与此相反的情况，ABR循环借款的总额可能等于循环承付款项总额的全部未使用余额，或者按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。

第2.03节。借款请求。请求循环借款或定期借款，借款人应将此种请求通知行政代理人，在定期基准借款的情况下，提交借款请求（a），不迟于当地时间下午2：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前一个美国政府证券营业日（或，在任何时间未偿还的ABR借款高达1亿美元的情况下，在拟议借款之日）。每一项此类借款请求均应不可撤销（但与第6.04条允许的任何收购或其他投资有关的借款请求可视此种收购或其他投资（如适用）的结束而定），并应通过专人递送或传真方式迅速确认借款人财务干事签署的书面借款请求的行政代理人。每一项此类借款请求应具体说明以下信息（在适用的范围内，遵守第2.01和2.02节）：

（i）指明请求借款的类别；

（ii）该等借款的货币及总金额；

（iii）要求的该等借款日期，即为营业日；

（iv）此类借款是ABR借款还是定期基准借款；

（v）在定期基准借款的情况下，将适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；

（vi）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该账户应符合第2.06（a）节的规定，或者，如果要求借款是为了按照第2.05（e）节偿还信用证付款，则说明进行此种信用证付款的开证银行的身份；和

（vii）截至该日期，第4.02（a）及4.02（b）条已获信纳。

如果没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。如未就任何请求的循环贷款指明货币，则借款人应被视为选择了美元。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应立即将其详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知适用类别的每个贷款人。

第2.04节。[保留]。

第2.05节。信用证。（a）一般。在符合本条例所列条款及条件下，借款人可要求（及各开证银行须发出）为借款人自己的帐户（或任何附属公司的帐户）开立信用证，只要（x）借款人就该信用证为共同及数名共同申请人，但就第四次修订附表1.04所列「 B部」项下的每一份现有信用证而言，即使信用证申请及其他与此有关的协议中有任何相反的规定，借款人应被视为与此相关的共同和多个共同申请人或共同承付人，且（y）该开证行已就该子公司完成其惯常的“了解你的客户”程序），并以行政代理人和适用的开证行合理接受的形式，在循环可用期内的任何时间和不时。尽管借款人向任何开证银行提交的任何信用证申请或其他协议（本协议或任何担保文件除外）中有任何内容，或借款人与任何开证银行订立的与任何信用证有关的任何协议（本协议或任何担保文件除外）中有任何内容，（i）该信用证申请或其他协议中旨在授予以该开证银行为受益人的留置权以担保与该信用证有关的债务的所有条款均应不予考虑，但同意该等债务应在本协议和担保文件规定的范围内作担保，及（ii）如本协议的条款及条件与该信用证申请的条款及条件或适用的其他协议的条款及条件有任何不一致之处，则本协议的条款及条件应予控制。特此确认并同意，每份现有信用证应视为在第四次修订生效日期根据本协议签发的信用证，并应构成本协议所有目的的信用证。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。如请求签发信用证或修改、续期或延长未付信用证（根据本条（c）款允许的任何自动延期除外），借款人应向适用的开证银行和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改、续期或延期日期）递交或传真（或以电子通信方式传送）要求签发信用证的通知，或指明应予修改的信用证，续期或延期，并指明所要求的签发、修订、续期或延期日期（应为一个营业日）、该信用证到期日期（应符合本条（c）款）、该信用证的币种和金额、其受益人的名称和地址以及适用的开证银行要求的其他必要资料，以使该开证银行能够编制、修订、续期或延期该信用证。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。开证银行没有义务签发任何贸易信用证（除非其另有同意），且不得签发、修改、续期或展期任何信用证，除非（且在签发、修改、续期或展期任何信用证时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、续期或展期生效后，（i）信用证风险敞口的总和不得超过信用证分限额，（ii）合计循环风险敞口不得超过合计循环承诺，（iii）适用的开证银行所签发的信用证的票面金额不得超过其信用证承诺；及（iv）在任何到期日就任何类别的循环承诺而提出的延期请求生效后，就适用的现有到期日之前的第五个营业日之后到期的所有该类别的信用证而言，信用证风险敞口不得超过根据第2.22条延长的该类别同意贷款人的循环承诺总额。各开证银行同意，除非根据本条（l）款的规定向行政代理人发出书面通知，否则不得允许任何信用证的签发、修改、展期或展期。尽管本文有任何相反的规定，如果（x）对开证行有管辖权的任何政府当局适用于开证行的任何法律应禁止签发信用证或特别是信用证，或（y）这种签发应违反开证行一般适用于信用证的内部政策，则开证行根据本协议没有义务签发任何信用证。

（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证发出日期后一年的日期（或如该信用证有任何续期或延期，该等续期或延期后一年）及（ii）循环到期日前五个营业日的日期（除非该等信用证已根据适用的开证银行合理满意的安排在该第五个营业日或之前以现金作抵押或提供支持）；但（x）任何信用证可应借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续展额外期限（但不得超过循环到期日前五个营业日的日期（除非该等信用证已根据适用的开证银行合理满意的安排在该第五个营业日或之前获得现金抵押或支持），除非适用的开证银行在当时适用的到期日前至少30天通知受益人如适用的开证银行同意该长期信用证，则该信用证将不会续期，且上述（y）（c）（i）条不适用于该信用证。为免生疑问，如任何类别的循环承付款项的循环到期日须根据第2.22条延长，本段所指的「循环到期日」，就与该类别的循环承付款项有关的类别信用证而言，须指根据第2.22条延长的任何类别的循环承付款项的循环到期日；条件是，尽管本协议（包括本协议第2.22条）或任何其他贷款文件有任何相反的规定，循环到期日，由于该术语用于提述任何开证银行或由此签发的任何信用证，未经开证银行事先书面同意，不得就任何开证银行进行展期。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在适用的开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为该信用证开证人的开证行特此向每个循环贷款人授予参与该信用证，并且每个循环贷款人特此从该开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证银行的账户，向该行政代理人支付该循环贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但未按本节（e）段规定在到期日期由借款人偿还，或因任何理由需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和延续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

各循环贷款人进一步承认并同意，在签发、修订、续期或延长任何信用证时，适用的开证银行有权依赖控股公司和借款人根据第4.02条被视为作出的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任，除非至少在签发、修订、续期或延长该信用证的时间前一个营业日（或在根据本条（c）款允许的自动延期的情况下，在适用的开证行必须作出不延期的选择之前至少一个营业日），循环贷款人的多数利益方应已书面通知适用的开证行（并抄送行政代理人一份），由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修订、续期或延期，则第4.02（a）或4.02（b）节中规定的一项或多项先决条件将不会得到满足（经理解并同意，在任何开证银行应已收到任何该等通知的情况下，任何开证银行均无义务签发、修订、续展或延长任何信用证，直至并除非其信纳该通知所述事件和情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。

（e）偿还。如开证银行须就信用证作出任何信用证付款，则借款人须向行政代理人支付相当于该信用证付款的款额，以偿付该信用证付款，如借款人已于当地时间任何营业日上午10时前收到该信用证付款通知，则须于该营业日当地时间中午12时前，或（ii）否则，于借款人接获该通知的紧接翌日的营业日当地时间中午12时前，向该行政代理人支付相当于该信用证付款的款额；但，在金额等于或超过500,000美元的以美元计价的信用证付款的情况下，借款人可根据第2.03节的规定借款条件，要求以同等金额的ABR循环借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款取代。如果借款人未能在本款规定的上述时间偿还任何信用证付款，则行政代理人应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项的币种和金额以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各适用的循环贷款人在收到此种通知后，应立即以适用的信用证付款的货币向行政代理人支付其当时应从借款人处支付的金额的适用百分比，方式与第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.06节应比照适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务），行政代理人应立即将其从适用的循环贷款人处收到的金额汇给适用的开证银行。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的范围内，再分配给循环贷款人和其利益可能出现的开证银行。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环借款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此种信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其任何条款或规定或本协议缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务或提供抵消权。行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让、任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况）、任何根据该信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由适用的开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除任何开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对借款人承担的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中最终裁定），该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大过失或故意不当行为。

（g）付款程序。各开证银行应在收到后立即审查所有旨在代表信用证项下付款要求的单证。各开证行应迅速书面通知行政代理人和借款人（通过专人递送、传真或其他电子成像）该等付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未给予或延迟给予该通知的情况不应解除借款人根据本条（e）款就任何该等信用证付款向该开证行和适用的循环贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款当日全数偿还该信用证付款，否则其未付款额须按自该信用证付款作出之日（包括该日）起至但不包括该借款人全数偿还该信用证付款之日的每一天计息，如任何以美元计值的信用证付款，则在（i），当时适用于ABR循环贷款的年利率和（ii）在以任何允许的外币计价的信用证付款的情况下，由适用的发行银行确定的年利率（该确定将是决定性的，没有明显错误），以表示其资金成本加上用于确定适用于定期基准循环贷款的利息的适用利率；但如果借款人未能根据本节（e）段在到期时全额偿还此类信用证付款，则应适用第2.13（c）节。根据本款应计的利息应支付给行政代理人，由适用的开证行负责，但任何循环贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息应在该付款范围内由该贷款人负责，并应按要求支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

（i）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，借款人在收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，则为循环贷款人的多数利益）要求依本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益将其存入行政代理人的账户，现金（以每份适用信用证的货币计算）的金额，相等于截至该日期循环放款人就代借款人签发的信用证的信用证风险敞口加上任何应计和未付利息；但存入该现金抵押品的义务须立即生效，而在发生第7.01条（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，该存款须立即到期应付，无须要求或其他任何种类的通知。借款人还应在第2.11（b）、2.20（c）或2.22（c）节要求的范围内，按照本款存入现金抵押品。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属支配权和控制权，包括专属支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。尽管有任何担保文件的条款，该账户中的款项应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，并在未如此申请的范围内，应保留以清偿借款人在该时间对信用证风险的偿还义务，或，如果贷款已加速到期（但须经（i）循环放款人的多数利益同意（将循环承诺和循环贷款类别视为一个类别）和（ii）在任何循环放款人为违约放款人时（但仅当在其生效后，剩余现金抵押品应低于所有违约放款人的总信用证风险敞口）的任何此类申请的情况下，经各开证银行同意），适用于履行借款人在本协议下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。如果根据第2.11（b）节要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人，但在该返还生效后，有关循环承诺或循环贷款的总循环风险敞口将不会超过总循环承诺，并且不应发生违约并且仍在继续。如果借款人根据第2.20（c）节被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应退还给借款人，但在该返还生效后，任何开证银行不得就未完全由非违约贷款人的循环承诺和/或剩余现金抵押品覆盖的任何未偿信用证承担任何风险，且不得发生违约并继续发生。

（j）指定额外发行银行。借款人可随时并不时向行政代理人发出通知，指定一名或多名同意以下述身份服务的循环贷款人作为额外发行银行。循环贷款人接受本协议项下指定为开证行，应以行政代理人和借款人在形式和实质上合理满意的协议为凭证，由借款人、行政代理人和该指定循环贷款人签署，并自该协议生效之日起及之后，（i）该循环贷款人应拥有开证银行在本协议下的所有权利和义务，且（ii）本协议中提及的“开证银行”一词应被视为包括该循环贷款人作为其作为本协议项下信用证开证人的身份。

（k）开证银行的辞职或终止。任何开证行均可在提前30日书面通知行政代理人、贷款人和借款人后辞去本协议项下“开证行”的职务；但在该离职的该30天期限届满时或之前，相关开证行应已确定愿意接受其委任为继任开证行的借款人合理接受的继任开证行，且该离任的有效性应以该继任人承担开证行的权利和义务为条件。如发生任何该等辞职为开证行的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一家继任开证行；但除上述明文规定外，借款人未指定任何该等继任人均不影响辞职开证行的辞职。借款人可以向任何开证行提供书面通知，并抄送行政代理人，终止本协议项下任何开证行“开证行”的聘任。任何该等终止应于（i）该开证行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后的第三个营业日（以较早者为准）时生效；但除非该开证行（或其关联机构）签发的信用证风险敞口已减至零，否则任何该等终止均不得生效。在任何此类辞职或终止生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为辞职或终止发行银行账户应计的所有未付费用。尽管任何该等辞职或终止有效，辞职或终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该辞职或终止前签发的信用证的所有权利，但不应被要求签发任何额外的信用证。

（l）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行应除承担本节其他部分规定的通知义务外，向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）合理地在该开证行签发、修订、续期或延长任何信用证之日之前，修订、续期或延期，以及由其签发、修订、续期或延期且在该等签发、修订、续期或延期生效后仍未到期的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期及该等信用证付款的货币及金额及（v）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行所签发的信用证的其他资料。

（m）LC暴露测定。就本协议的所有目的而言，根据其条款或与之相关的任何单证的条款，规定对所述金额进行一次或多次自动增加的信用证的金额，应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作原因，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。

第2.06节。为借款提供资金。（a）各贷款人须在当地时间中午12时前以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用资金拨至其最近藉通知各贷款人而为此目的指定的行政代理人的帐户。行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金迅速记入借款人的账户并由借款人在适用的借款请求中指定的方式向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（e）节规定的以美元计价的信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据第2.05（e）节支付款项以偿还该开证银行的范围内，然后向这样的循环贷款人和这样的发行银行作为他们的利益可能出现。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设并全权酌情向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，（i）在该贷款人的情况下，（a）在以美元计价的贷款的情况下，NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（b）在以许可外币计价的贷款的情况下，行政代理人确定为其为该金额提供资金的成本的利率（在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的）或（ii）在借款人的情况下，在以美元计价的贷款的情况下，适用于（a）的利率，适用类别的ABR贷款和（b）在以许可外币计价的贷款的情况下，根据第2.13节适用于标的贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.07节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中指定的类型或第2.03条指定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中指定的或第2.03条指定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款（但以许可外币计价的定期基准借款不得转换为ABR借款，而必须以此种贷款的原始货币预付）或继续进行此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求借款请求时将该选择以书面通知行政代理人，如果借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的循环借款。每一份此类利息选举请求均不可撤销，并应通过专人送达、传真或其他电子方式迅速向行政代理人确认经借款人财务负责人签字的书面利息选举请求。

（c）每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；和

（iv）如果由此产生的借款将是定期基准借款，则在该选择生效后将适用于该借款的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知适用类别的每个贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时（i）在以美元计价的定期基准借款的情况下，该借款应转换为ABR借款；（ii）在以允许的外币计价的定期基准借款的情况下，该借款应作为适用类型的借款继续进行，利息期为一个月。尽管有本条例的任何相反规定，如根据第7.01条第（h）或（i）款就控股或借款人发生的违约事件已发生并仍在继续，或如任何其他违约事件已发生并仍在继续，而行政代理人应任何类别的贷款人的多数利益要求已通知借款人因该其他违约事件而选择实施本判决，则在每一此种情况下，只要该违约事件仍在继续，（i）任何以美元计价的未偿还借款（或适用类别的借款，如适用）不得转换为或继续作为定期基准借款；（ii）除非已偿还，每笔定期基准借款（或适用类别的定期基准借款，如适用）应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；（iii）除非已偿还，每笔以许可外币计价的定期基准借款应继续作为期限基准借款，利息期为一个月。

第2.08节。终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，（i）初始定期承诺应自动终止，并在作出（或当作作出）初始定期贷款时于第五次修订生效日期减为0美元，（ii）第四次修订定期承诺应自动终止，并在作出第四次修订定期贷款时于第五次修订生效日期减为0美元，（iii）第六次修正定期承诺应自动终止，并在第六次修正生效日期作出第六次修正定期贷款时减为0美元；（iv）循环承诺应自动终止，并在循环到期日期减为0美元。

（b）借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承付款项；但（i）任何类别的承付款项的每一部分减少数额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000，000美元；及（ii）借款人不得终止或减少循环承付款项，如果在根据第2.11节实施循环贷款的任何同时预付后，循环风险总额将超过循环承诺总额。

（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人在收到任何此类通知后，应立即将其内容告知适用类别的贷款人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但根据本款交付的终止或减少循环承诺的通知可说明，该通知以其中指明的一个或多个事件的发生为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。

第2.09节。偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺（i）向各循环贷款人账户的行政代理人支付该循环贷款人于循环到期日向借款人作出的每笔循环贷款的当时未付本金，（ii）向各初始定期贷款人账户的行政代理人支付该初始定期贷款人向借款人作出（或当作已作出）的每笔初始定期贷款的当时未付本金，（iii）按第2.10条的规定向各初始定期贷款人的帐户的行政代理人支付该初始定期贷款人向借款人作出（或当作已作出）的每笔初始定期贷款的当时未付本金，（iv）向各第四次修订定期贷款人的帐户的行政代理人支付该第四次修订定期贷款人向借款人作出的每笔第四次修订定期贷款的当时未付本金，（v）向每名第四次修订定期贷款人的帐户的行政代理人，将该第四次修订定期贷款人按第2.10条的规定向借款人作出的每笔第四次修订定期贷款的当时未付本金，（vi）向各第六次修订定期贷款人的帐户的行政代理人支付该第六次修订定期贷款人于第六次修订定期到期日向借款人作出的每笔第六次修订定期贷款的当时未付本金额，及（vii）向各第六次修订定期贷款人的帐户的行政代理人支付该第六次修订定期贷款的当时未付本金额（如第2.10条所规定）。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。行政代理人和贷款人保存的记录应是借款人就向借款人提供的贷款、信用证付款、到期或应计的利息和费用（在每种情况下）就本协议项下的借款人承担的义务的存在和金额的表面证据；但行政代理人或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何到期金额的义务。如依据本条第2.09款（b）和（c）项作出的记项有任何不一致之处，则由行政代理人依据本条第2.09款（c）项维持的帐目加以控制。

（c）就按照第9.04（b）（iv）条维持注册纪录册而言，行政代理人须维持帐目，以记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金、溢价、利息或费用的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户而收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（d）任何贷款人可要求由其作出的任何类别的贷款以本票作为证据。在此情况下，此类贷款的借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的格式交付。其后，由该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须按其中所指名的收款人的命令（或如该本票为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）支付。

第2.10节。定期贷款摊销。（a）在依据本条（d）款作出调整的情况下，借款人须向行政代理人（为每名第四次修订定期贷款人的帐户）偿还下文所列每一日期的第四次修订定期借款，本金总额与该日期相对（但如任何该等日期并非营业日，则该等付款须于紧接前一营业日到期）：

（b）在依据本条（d）款作出调整的情况下，借款人须就每名第六次修订定期贷款人的帐户向行政代理人偿还下文所列每一日期的第六次修订定期借款，本金总额与该日期相对（但如任何该等日期并非营业日，则该等付款须于紧接前一营业日到期）：

（c）在先前未支付的范围内，（i）借款人应在初始到期日向初始定期贷款人账户的行政代理人支付初始定期贷款当时未支付的本金金额，（ii）借款人须于第四次修订定期贷款到期日向第四次修订定期贷款账户的行政代理人支付当时尚未支付的第四次修订定期贷款本金；及（iii）借款人须于第六次修订定期贷款到期日向第六次修订定期贷款账户的行政代理人支付当时尚未支付的第六次修订定期贷款本金。

（d）借款人对任何类别的定期借款的任何提前还款，须适用于减少借款人以书面指示（或没有该指示，按其直接到期顺序）依据本条作出的该类别定期借款的后续预定还款；但（a）任何类别的增量定期借款的任何提前还款，须适用于适用的增量融资修订中规定的后续预定还款，（b）第2.23条所设想的任何类别的定期借款的任何提前还款，须适用于该条所规定的其后的预定还款，（c）定期借款的强制性提前还款须适用于该等定期借款按直接到期顺序的预定还款，及（d）如任何贷款人根据第2.11（f）条选择拒绝定期借款的强制性提前还款，然后，该等预付款项中未被如此拒绝的部分应用于根据本条按比例根据该等预定偿还额减少该等定期借款的后续偿还额。

（e）在根据本条偿还任何类别的任何定期借款之前，借款人须选择须予偿还的适用类别的借款或借款，并须不迟于纽约市时间下午12时（预定偿还日期前两个营业日）将该选择书面通知行政代理人（透过专人递送、传真或其他电子影像）。定期借款的每笔还款应按比例适用于已偿还定期借款中包含的贷款。定期借款的偿还应附有已偿还金额的应计利息。

第2.11节。提前偿还贷款。（a）除第2.16条另有规定外，借款人有权在任何时间及不时预付任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款（本条第2.11条（h）款所列的情况除外）。为免生疑问，根据本条2.11（a），任何ADI分拆预付款应为可选预付款。

（b）在循环风险敞口总额超过循环承诺总额的情况下以及在每一情况下，借款人应预付其循环借款（或者，如果没有未偿还的此种循环借款，则按照第2.05（i）节将现金抵押品存入行政代理人的账户），其总额等于该超额部分。

（c）如果控股公司、借款人或任何受限制的附属公司或其代表就任何提前还款事件（包括就术语“提前还款事件”定义第（b）条所述的任何提前还款事件由行政代理人作为损失收款人）收到任何净收益，则借款人应在收到该等净收益后五个营业日内，在术语“提前还款事件”定义第（a）或（b）条所述的任何事件的情况下，提前偿还总额等于（i）的定期借款，在“提前还款事件”一词定义（c）条所述的任何事件的情况下，指定的净收益百分比或（ii），在前述（i）和（ii）条的每一情况下，该净收益金额的100%（或者，如果借款人或其任何受限制的子公司发生了第6.01条允许的债务，该债务由第6.02条允许的抵押品留置权在与定期贷款同等和可评定的基础上担保，而该等债务须以「提前还款事件」一词定义（a）或（b）条所述任何事件的所得款项净额预付或赎回，然后按该等所得款项净额的较低百分比预付或赎回，使该等债务按定期贷款本金总额及该等当时未偿还债务收取不多于该等所得款项净额的应课税百分比）（该等所得款项净额，按本款（c）项但书减少，即「所得款项净额预付款项数额」）；但，就“提前还款事件”一词定义的（a）或（b）条所述的任何事件而言，只要没有发生第7.01（a）、7.01（b）条规定的违约事件，或仅就借款人而言，没有发生第7.01（h）或7.01（i）条规定的违约事件，并且仍在继续，如果借款人应在规定的提前还款日期或之前，向行政代理人交付一份财务主任证书，大意是控股公司或借款人打算在收到该等净收益后的365天内将该等事件的净收益（或该证书中指明的部分）用于再投资于控股公司、借款人或其受限制子公司的业务，或进行本协议允许的收购，则无须依据本款就有关该事件的净收益（或该证明书所指明的该等净收益的部分，如适用）要求预付款项，但任何该等净收益在该365天期间结束时（或在其后的180天期间内，如借款人或一家或多家受限制子公司在该初始365天期间结束时已承诺将该等收益进行投资）尚未如此适用的情况除外，届时，应要求预付相当于未如此申请的净收益的金额。

（d）在Holdings的每个会计年度结束后，自截至2021年12月31日止的会计年度开始，借款人应提前偿还总额等于该会计年度超额现金流量的指定ECF百分比的定期借款（该金额根据本款（d）项但书减少，“ECF扫码金额”）；但前提是，如果此类付款金额等于或低于根据本（d）款预付的35,000，000美元，则无需仅要求超过35,000，000美元的此类付款金额；此外，前提是该金额应减去在该财政年度内根据本节（a）款作出的定期借款和循环借款的预付款总额（但仅限于伴随相应承诺的永久减少的范围内）（并且，由借款人选择（且不从根据本款（d）项计算的下一个财政年度的预付款中扣除该等金额），在该财政年度结束后但在根据本条第2.11（d）款要求对该财政年度进行预付款的日期之前）；还规定，如果采购借款方根据第9.04（e）条以低于面值的折扣购买该等贷款而预付的任何定期贷款，则应减少根据本条第2.11（d）款要求的预付款，关于此类定期贷款的提前还款，仅以就此类购买向适用的一个或多个贷款人支付的实际现金金额为准；此外，条件是，该金额应减去在该财政年度以现金支付的资本支出和投资总额（在每种情况下，本协议允许的）（并且，由借款人选择（并且不扣除根据本款（d）项计算的下一个财政年度的提前还款的这些金额），在该财政年度结束后但在根据本条第2.11（d）款要求已支付该财政年度的预付款之日之前）以未用长期债务收益融资为限。根据本款进行的每笔预付款项应在根据第5.01（a）节交付财务报表之日起五（5）个工作日之日或之前（无论如何不迟于根据该节交付此类财务报表的最后一天）就正在计算超额现金流量的财政年度进行。

（e）尽管有第2.11（c）或（d）条的任何其他规定，（a）在适用的当地法律禁止或延迟将根据第2.11（c）或（d）条产生预付款的控股公司外国子公司的任何预付款事件或超额现金流的任何或全部净收益返还给借款人的情况下，在确定按第2.11（c）或（d）节规定的时间（视情况而定）用于偿还定期贷款的金额时，将不需要考虑受如此影响的此类净收益或超额现金流的部分，此类金额可由该子公司保留，并且一旦借款人善意地确定根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，然后，在确定根据第2.11（c）或（d）节（如适用）偿还定期贷款所适用的金额（如果这些金额已汇回，则扣除额外应付或保留的税款）时，将在切实可行的范围内尽快考虑该等净收益或超额现金流量的金额，（b）只要借款人已善意地确定，将任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将对该等净收益或超额现金流量产生重大不利的税收或成本后果，则在确定按第2.11（c）条或第2.11（d）条规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，将不需要考虑受如此影响的净收益或超额现金流量的金额，视情况而定，且该等金额可由该附属公司保留；条件是当借款人善意地确定，汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益将不再对该等净收益或超额现金流量产生重大不利税务后果时，在确定根据第2.11（c）节或第2.11（d）节（如适用）偿还定期贷款所适用的金额（扣除该等金额已汇回的额外应付或预留税款）时，应在切实可行范围内尽快考虑该等净收益或超额现金流，及（c）只要借款人已善意地确定，将任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将导致该附属公司的董事承担赔偿责任的风险，则在确定按第2.11（c）节或第2.11（d）节（视情况而定）规定的时间偿还定期贷款所适用的金额时，无须考虑如此受影响的净收益或超额现金流量，且该等金额可由该附属公司保留。

（f）在根据本条有选择地提前偿还借款之前，借款人应选择一项或多项将被提前偿还的借款，并应在依据本条（g）款交付的此类提前偿还通知中指明该选择。如果在一个以上类别的定期借款仍未偿还时对定期借款进行了任何强制性提前还款，则该等提前还款的总额应在定期借款（以及，在任何类别的增量定期贷款的增量融资修正案中规定的范围内，该类别的借款）之间根据每个此类类别的未偿还借款的本金总额按比例分配；但任何定期贷款人（以及，在任何类别的增量定期贷款的增量融资修正案中规定的范围内，任何持有此类增量定期贷款的贷款人）可在规定的提前还款日期前至少一个营业日，通过书面通知行政代理人（通过专人递送、传真或其他电子成像），选择拒绝根据本条偿还其贷款的全部或任何部分（除（x）根据本条（a）段的可选提前还款或（y）由术语“提前还款事件”定义（c）条所述事件触发的强制性提前还款外，两者均不得拒绝），在这种情况下，借款人可以保留本应用于预付此类贷款的预付款总额。

（g）借款人应书面（通过专人递送、传真或其他电子成像）通知行政代理人任何可选择的提前还款以及在切实可行范围内根据本协议（i）在提前偿还定期基准借款的情况下的任何强制性提前还款，不迟于当地时间上午11：00，提前还款日期前三个工作日，或（ii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前还款日期前一个工作日。每份此类通知均应不可撤销，并应指明提前还款日期、每笔借款的本金或其部分应予预付，以及在强制性提前还款的情况下，合理详细计算此类提前还款的金额；但（a）如果按照第2.08节的设想，就终止循环承诺的有条件通知发出了选择性提前还款通知，则如根据第2.08条及（b）条撤销该提前还款通知，则该提前还款通知可予撤销。根据本条（a）段的定期借款提前还款通知可述明，该通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如该条件不获满足，则该通知可由借款人（在指明的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销。行政代理人在收到任何此类通知后应立即将其内容告知适用类别的贷款人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在与第2.02节规定的类型相同的借款提前还款的情况下允许的数额，但为完全适用强制性提前还款的所需数额而必要的情况除外。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第2.13节要求的范围内附有应计利息。

（h）（i）所有（i）在第五次修订生效日期的六个月周年日或之前使用重定价交易的收益进行的首期贷款的提前还款，以及（ii）在第五次修订生效日期的六个月周年日或之前对本协议进行的修订、修订和重述或其他修改，其影响为重定价交易，须连同就每名适用的首期贷款人的应课税帐目应付的费用，金额相当于在本款第（i）款所述交易的情况下如此预付的首期借款本金总额的1.00%，或在本款第（ii）款所述交易的情况下受该等修订、修订及重述或其他修改影响的首期借款本金总额的1.00%。此类费用应由借款人在此类提前还款之日支付给行政代理人，用于适用类别的初始定期贷款人的账户。

（ii）所有（i）以重定价交易所得款项于第五次修订生效日期六个月周年日或之前生效的第四次修订定期贷款的预付款项，及（ii）于第五次修订生效日期六个月周年日或之前对本协议作出的修订、修订及重述或其他修改，其影响为重定价交易，在本款第（i）款所述交易的情况下，每一适用的第四次修订定期贷款人的应课税账户应支付的费用应相当于如此预付的第四次修订定期借款本金总额的1.00%，或在本款第（ii）款所述交易的情况下，受该等修订、修订和重述或其他修改影响的第四次修订定期借款本金总额的1.00%。此类费用应由借款人在此类预付款之日支付给行政代理人，用于适用类别的第四修正案定期贷款人的账户。

（iii）所有（i）在第六次修订生效日期的六个月周年日或之前以重定价交易所得款项进行的第六次修订定期贷款的预付款项，及（ii）在第六次修订生效日期的六个月周年日或之前对本协议进行的修订、修订及重述或其他修改，其影响为重定价交易，在本款第（i）款所述交易的情况下，应附带就每个适用的第六次修订定期贷款人的应课税账户支付的费用，金额等于在本款第（i）款所述交易的情况下如此预付的第六次修订定期借款本金总额的1.00%，或在本款第（ii）款所述交易的情况下受该等修订、修订和重述或其他修改影响的第六次修订定期借款本金总额的1.00%。此类费用应由借款人在此类预付款之日支付给行政代理人，为适用类别的第六次修正定期贷款人的账户。

第2.12节。费用。（a）借款人同意按照其在自修订和重述生效日期（包括修订和重述生效日期）至但不包括循环承诺终止（或以其他方式减至零）之日期间的总循环承诺中的按比例份额为每个循环贷款人（违约贷款人除外）的账户向行政代理人支付承诺费，该承诺费应按该循环贷款人的总循环承诺的日均未使用金额的适用利率累计。截至并包括每年3月、6月、9月及12月最后一天所累积的该等应计承付费用，应于该最后一天后的第十五天及所有循环承诺终止之日（自修订及重述生效日期后发生的第一个该等日期开始）支付欠款。为计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人未偿还的循环贷款和信用证风险敞口的范围内使用。

（b）借款人同意向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）其参与信用证的参与费，应按当时用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同利率累计，利率为自修订和重述生效日期（包括修订和重述生效日期）至但不包括该贷款人的所有循环承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间该贷款人的总信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均金额，自修订及重述生效日期（包括该日期）起至但不包括所有循环承诺终止日期与不再存在任何该等信用证风险日期两者中较晚者之日，以及该发行银行就该发行、修订而收取的标准费用，按相当于每日平均应占该开证行所开信用证的信用证风险敞口金额（不包括应占未偿还信用证付款的任何部分）的利率0.125%计提，任何信用证的续期或延期或根据其处理图纸。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的参与费和门面费应于该最后一天之后的第15天支付，自修订和重述生效日期之后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应于所有循环承诺终止之日支付，而在所有循环承诺终止之日之后所累积的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。

（d）借款人同意按如此规定的金额和时间，向安排人和行政代理人（为每一适用的安排人和贷款人的账户）支付已另行书面约定的其他费用（包括依据费用函件并包括预付费用，其形式可能是对贷款的原始发行折扣）。

（e）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得此种费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。

（f）根据本条第2.12款须支付的所有承担费、参与费、门面费和其他费用以及所有利息，均须按一年360天计算，但在替代基本利率以最优惠利率为基础时参照替代基本利率计算的利息，须按一年365天（或闰年366天）计算，并须按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。

第2.13节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每个定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时（不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）未予支付，而根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则该逾期款额须于该日期及自该日期起按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率计息，每年2.00%加上本条前款规定的贷款另有适用的利率或（二）如有任何其他逾期金额，则每年2.00%加上本条（a）款规定的ABR循环贷款适用的利率。支付或接受本款（c）规定的提高的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何权利或补救措施。

（d）每笔贷款的应计利息须于该贷款的每个利息支付日期拖欠，如属任何类别的循环贷款，则须在该类别的循环承诺终止时支付；但（i）依据本条（c）段应计的利息须按要求支付，（ii）如属任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在循环可用期结束前的提前偿还除外），已偿还或预付本金的应计利息应在该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

第2.14节。备用利率。

（a）除本条第2.14条（b）、（d）、（e）、（f）及（g）款另有规定外，如在任何类别的定期基准借款的任何利息期开始前：

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在足够和合理的手段来确定适用的约定货币和该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率（如适用），但在该时间不得发生与该基准有关的基准过渡事件；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，就适用的协定货币及该等利息期而言，经调整的定期SOFR利率或适用的定期SOFR利率将不会充分及公平地反映该等贷款人就适用的协定货币及该等利息期作出或维持其包括在该等借款内的贷款的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（a）要求将任何循环借款转换为或延续任何循环借款为定期基准借款的任何利益选择请求无效，（b）如任何借款请求以美元要求定期基准循环借款，此类借款应作为ABR借款进行，（c）如果任何借款请求请求以允许的外币进行定期基准借款，则该请求应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许其他类型的借款。此外，如任何约定货币的定期基准贷款在借款人收到本条第2.14（a）款所指的行政代理人就该定期基准贷款的调整后定期SOFR利率或定期SOFR利率（如适用）发出的通知之日仍未偿还，则（i）如该定期基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日），该贷款应由行政代理人转换为在该日以美元计价的ABR贷款，并应构成（ii）如果该定期基准贷款以任何约定货币（美元除外）计价，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）由行政代理人转换为，及（除本（b）款其余部分另有规定外）于该日构成以美元计值的ABR贷款（金额相当于该等约定货币的美元等值）（经理解及同意，如借款人于该日当地时间中午12时前未如此预付该贷款，则授权行政代理人将该定期基准贷款转换为以美元计值的ABR贷款），而在该（b）款的情况下，借款人收到行政代理人的通知，引起前述通知的情形已不存在，则该以美元计价的ABR贷款应由行政代理人在行政代理人向借款人发出该通知之日转换为以该原始约定货币计值的定期基准贷款（金额等于该约定货币的许可外币等值），并构成该定期基准贷款。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。如果基准替换是基于Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（c）[保留]

（d）就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（e）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（i）发生基准转换事件及其相关的基准更换日期，（ii）实施任何基准更换，以及（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关。行政代理人将根据第2.14（f）节通知借款人（x）取消或恢复基准的任何期限和（vy）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.14条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14条的明确要求。

（f）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（g）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供定期基准贷款的任何未决的定期基准借款请求，否则，（x）借款人将被视为已将任何此类以美元计价的定期基准借款请求转换为以ABR贷款的借款请求或转换为ABR贷款的请求或（yii）以许可外币计价的任何未偿还的受影响的定期基准借款均应无效。在此期间，任何贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款的定期SOFR利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则（i）如果该定期基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天（如果该日不是营业日，则为下一个营业日），该贷款应由行政代理人转换为，并应构成，在该日以美元计值的ABR贷款，或（ii）如该定期基准贷款以任何约定货币（美元除外）计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），经借款人在该日之前选择：（a）由借款人在该日预付或（b）由行政代理人转换为，及（除本（b）款的其余部分另有规定外）构成，在该日以美元计值的ABR贷款（数额相当于此种商定货币的等值美元）（据了解并商定，如果借款人在当地时间当地时间中午12时前未在该日如此预付此种贷款，则授权行政代理人将此种定期基准贷款转换为以美元计值的ABR贷款），并且，在此种（b）款的情况下，在随后根据本条第2.14款对此种商定货币实施基准替换时，然后，行政代理人应将以美元计价的此类ABR贷款转换为并应构成在实施当日以该原始约定货币（金额等于该约定货币的许可外币等值）计价的定期基准贷款，从而使该约定货币的此类基准替换生效。

第2.15节。成本增加成本增加.。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于任何贷款人或其帐户或为其帐户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）向任何贷款人或任何开证银行施加影响本协议或由该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，将是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额，该等开证行或本协议项下的该等其他受让人（不论本金、利息或其他），则根据该等贷款人、该等开证行或该等其他受让人的要求，借款人将不时向该贷款人、该等开证行或该等其他受让人（如适用）支付额外金额，以补偿该贷款人、该等开证行或该等其他受让人（如适用）所招致或减少的额外成本或开支。

（b）任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该开证行资本或该贷款人或该开证行控股公司（如有的话）资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时应该贷款人或该发行银行的请求，向该贷款人或该发行银行（如适用）支付款项，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）贷款人或开证银行的证明书，须向借款人交付合理详细列明本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或该开证银行或其控股公司（如适用）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额及其计算，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人或适用的开证银行支付该凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或任何开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证银行要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就在该贷款人或该开证银行（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或开支或遭受的减少向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或费用或减少的法律变更以及此类贷款人或此类发行银行打算就此要求赔偿；并规定，如果导致此类增加的成本或费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

（e）尽管有本条的任何其他规定，任何贷款人或开证行均不得依据本条第2.15条要求赔偿任何增加的成本或减少，条件是（i）根据其他信贷协议的类似规定在类似情况下要求赔偿不是当时该贷款人或开证行的一般政策或惯例，以及（ii）该增加的成本或减少是由于市场中断，除非该等情况一般影响银行市场，且当所需贷款人已提出该等要求时。

第2.16节。中断资金支付。如发生（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期基准贷款在适用于其的利息期的最后一天以外的日期转换，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期（无论该通知是否可根据本协议的条款被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，或（d）任何定期基准贷款的转让，但因借款人根据第2.19（b）或9.02（c）条提出请求而适用于该期限的利息期的最后一天除外，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件应占的损失、成本和费用（不包括利润损失）。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的金额。任何贷款人的证明书，须向借款人交付合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额及其理由，并显示该等款额或款额的计算，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本节2.16不适用于税收造成的损失、成本或费用。

第2.17节。税。（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项均应不扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，适用的贷款方应视需要支付额外的金额，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.17应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择代为偿还其他任何税款。

（c）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何补偿税款（包括根据本条第2.17条规定征收或主张征收或归属于根据本条规定应支付的款项的补偿税款）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，共同和分别向每名受让人作出赔偿，无论该等补偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出补偿，在每种情况下，由行政代理人就本协议或任何其他贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本款应付该行政代理人的任何金额，或由该行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何金额。

（f）贷款人的地位。（i）任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（第2.17（f）（ii）（a）、2.17（f）（ii）（b）或2.17（f）（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就根据本协议或任何其他贷款文件支付的利息主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的已签立原件确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就根据本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）IRS表格W-8ECI的已签立原件；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）（3）（b）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 J-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的已签立原件；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，一份大致形式为附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接或间接合作伙伴提供基本上以附件 J-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付（按收件人要求的份数）已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件；和

（d）如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在第二次修订和重述生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何税款的退款（包括通过支付根据本条第2.17条支付的额外款项），则应向赔偿方支付相当于该退款的款项（但仅限于根据本条第2.17条就引起该退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在要求该受偿方向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据本款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求任何获弥偿方根据本款向任何获弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使该获弥偿方处于比如果从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外款项本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）就本条第2.17款而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人应在根据本协议或根据此类其他贷款文件明确要求的时间之前（或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午1：00之前），在到期之日以立即可用的资金支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的金额，或其他），而无需任何抗辩、抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等款项须支付予行政代理人可能指明的一个或多于一个帐户，但须直接向任何开证银行支付的款项须如此支付，依据第2.15、2.16、2.17及9.03条的付款须直接支付予有权获得该等款项的人，而依据其他贷款文件的付款则须支付予其中指明的人。行政代理人应当在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议或任何其他贷款文件项下的任何款项将于非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。除本协议另有明确规定外，本协议项下就任何贷款或信用证付款而支付的本金或利息的所有款项，均应以该贷款或信用证付款的货币支付；本协议项下和相互间贷款文件项下的所有其他款项均应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、利息和当时根据本协议到期的费用的资金不足，则该等资金应（i）首先用于支付当时应支付给该等当事人的利息和费用，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，并在有权支付的各方之间按照当时应支付给该等当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额按比例分配。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环贷款、定期贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环贷款、定期贷款和参与信用证付款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则接受该较大比例的贷款人应将该事实通知行政代理人，并应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的循环贷款、定期贷款和参与信用证付款，以便所有该等付款的总额由贷款人按照其各自循环贷款的本金和应计利息总额按比例分摊，定期贷款和参与信用证付款；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的程度，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款，或贷款人所取得的任何付款，作为在符合第9.04（e）或（f）条（如适用）条款的交易中向借款人或其任何附属公司或其他附属公司转让或出售参与其任何贷款或参与向任何合格受让人的信用证付款的对价。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设并酌情向贷款人或本协议项下开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人或发行银行（如适用）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该发行银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者为准。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.05（d）或（e）、2.06（a）或（b）、2.17（e）、2.18（d）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人就该等付款所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务均已解除及/或（ii）在独立帐户中持有任何该等款项作为现金抵押品，并申请，就上述第（i）及（ii）条而言，该等贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，按行政代理人酌情决定的任何次序进行。

第2.19节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如任何贷款方须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须（应借款人的要求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款或参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授予其另一办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的判断，此类指定或转让和转授（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（如适用）应付的金额，并且（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且不会与其内部政策不一致或在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付与任何此类指定或转让和转授有关的所有合理且有文件证明的转让费。

（b）如（i）任何贷款人已根据第2.15条要求赔偿，（ii）该借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，（iii）任何贷款人已成为违约贷款人，（iv）任何贷款人已根据第2.22条成为拒绝贷款人或（v）任何贷款人是不合格机构，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，无追索权（根据和受第9.04节所载限制），其所有权益、权利（根据第2.15或2.17节现有的获得付款的权利除外）和本协议及其他贷款文件项下的义务（或，如因贷款人已成为下降贷款人而产生的任何此类转让和转授，其所有权益，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，作为适用类别的贷款人，该贷款人是拒绝贷款人）向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，该受让人可能是另一贷款人）提供，但条件是（a）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，前提是根据第9.04（b）条对贷款或承诺的转让（如适用）需要此种同意（如果正在转让循环承诺，则为每一开证银行），不得无理拒绝或延迟同意，（b）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和未偿还参与信用证付款的款项、应计利息、应计但未支付的费用以及根据本协议应支付给它的所有其他款项（如适用，包括根据第2.11（h）节（为确定该节的适用性，此种转让被视为可选择的预付款项）（如适用，在每种情况下，仅在该等金额与其作为特定类别的贷款人的权益有关的范围内）从受让人（在该等本金和应计利息及费用（根据第2.11（h）条应付的任何费用除外）或借款人（在所有其他金额（包括根据第2.11（h）条应付的任何费用），（c）借款人或该等受让人应已向行政代理人支付（除非豁免）第9.04（b）条规定的处理和记录费用，（d）就根据第2.15条提出的赔偿要求或依据第2.17条规定须作出的付款而产生的任何该等转让及转授而言，该等转让将导致该等补偿或付款的实质减少，而（e）该等转让及转授并不抵触适用法律。如在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因（包括由于该贷款人根据上文（a）段采取的任何行动），使借款人有权要求该转让和转授的情况已不再适用，则无须要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方当事人同意，根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，被要求进行此种转让的贷款人不必是其当事人。

第2.20节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的承诺的未提供资金部分应停止累积承诺费；

（b）该违约贷款人的循环承诺和循环风险敞口不得包括在确定所需贷款人或任何其他必要贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的同意）时；但任何需要所有贷款人或因此受到不利影响的所有贷款人同意的修订、放弃或其他修改，除非第9.02条另有规定，须根据本协议的条款获得该违约贷款人的同意；

（c）如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则：

（一）[保留]；

（ii）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口（该违约贷款人须按第2.05（e）及2.05（f）条的设想为其参与提供资金的可归因于未偿还的信用证付款的任何部分除外）须按照其各自适用的百分比在非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约循环放款人的循环风险敞口加上该违约放款人的信用证风险敞口的总和不超过所有非违约循环放款人的循环承诺的总和，并且（y）该重新分配不会导致任何非违约放款人的总循环风险敞口超过该非违约放款人的循环承诺；但在符合第9.18条的规定下，本条款（ii）项下的任何重新分配均不得构成放弃或解除任何一方根据本协议对因该放款人已成为违约放款人而产生的违约放款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔；

（iii）如上文第（ii）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为开证银行的利益抵押该违约贷款人的信用证风险敞口在该信用证风险敞口尚未清偿期间未按照第2.05（i）条规定的程序重新分配的部分；

（iv）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分根据上文第（iii）条以现金作抵押，则只要该违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押，借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分向该违约贷款人支付参与费；

（v）如该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分根据上文第（ii）条重新分配，则须调整根据第2.12（a）及2.12（b）条应付予贷款人的费用，以使该重新分配生效；

（vi）[保留]；和

（vii）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（ii）或（iii）条进行重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害任何发行银行或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救措施的原则下，根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有参与费用应支付给开证银行（并根据该违约贷款人的可归属于各开证银行签发的信用证的信用证风险敞口的金额在其中按比例分配），直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止，并以此为限；和

（d）只要该循环放款人是违约放款人，任何开证银行均无须发行、修订、续期或延长任何信用证，除非信纳有关风险敞口及违约放款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约循环放款人的循环承诺和/或借款人根据第2.20（c）条提供的现金抵押品完全覆盖，以及在任何该等已发行、修订的参与权益，经续期或延长的信用证将以符合第2.20（c）（ii）节的方式在非违约循环贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如果（i）在第二次修订和重述生效日期之后发生与循环贷款母方有关的破产事件，且只要该破产事件继续发生，或（ii）任何适用的开证银行善意地认为任何循环贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则该开证银行无须发行、修订、续期或延长任何信用证，除非该开证行已与控股公司及借款人或适用的循环贷款人订立安排，令该开证行信纳根据本协议解除就该贷款人对其构成的任何风险。

如果行政代理人、控股公司、借款人和各适用的发行银行各自同意违约贷款人已对导致适用的循环贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整循环贷款人的信用证风险敞口，以反映该循环贷款人的循环承诺的纳入情况，并在该日期按面值购买行政代理人认为可能需要的该等类别的其他循环贷款人的适用类别的循环贷款，以便该循环贷款人按照其适用百分比持有该类别的该等循环贷款；规定对于在该循环贷款人为违约贷款人期间由该借款人或其代表作出的应计费用或付款，将不进行追溯性调整；进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该循环贷款人为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.21节。信贷增量展期。（a）在任何时间及不时，自第二次修订及重述生效日期起至最晚到期日止，借款人可藉向行政代理人发出通知（据此行政代理人须迅速向每名贷款人交付一份副本），要求（i）增加一批或多批以美元计值的定期贷款（“增量定期贷款”），（ii）任何类别定期贷款总额的一次或多次增加（每一次该等增加，a“增量定期贷款增加”），（iii）增加一笔或多笔额外的循环承诺（每笔为“增量循环承诺”，根据其作出的贷款为“增量循环贷款”），（iv）仅在循环可用期间，增加一笔或多笔循环承诺总额（每笔为此类增加，“循环承诺增加”，连同增量定期贷款、任何增量定期贷款增加、任何替代增量增量融资债务和增量循环承诺、“增量信贷展期”、增量循环承诺和增量循环贷款，连同增量定期贷款，任何循环承诺增加和任何增量定期贷款增加，“增量融资”））或（v）替代增量融资债务，本金总额最高可达（x）（a）750,000，000美元和（b）第六次修正生效日期后发生的所有增量融资和替代增量融资债务总额的LTM合并EBITDA的100%（减去现金管理融资融资融资融资的未偿本金总额（根据第1.06节在发生此类增量融资时确定），加上（y）（i）定期贷款的任何自愿提前还款以及任何替代增量融资债务和在与债务同等基础上由抵押品上的留置权担保的任何其他债务的金额，以及（II）永久减少循环承诺的金额以及在与债务同等基础上由抵押品上的留置权担保的任何其他循环债务的金额，在每种情况下，在不以长期债务提供资金且不包括任何ADI分拆预付款的范围内，加上（z）额外金额，如果，在发生该等额外金额并应用由此产生的收益后（假设在该日期设立的该等增量展期信贷的全部金额已在该日期提供资金）（a）如任何该等增量展期信贷以抵押品上的留置权与担保债务的留置权在同等基础上作担保，则合并的第一留置权杠杆比率不超过（1）1.375-1.00或（2）如与许可收购有关，（i）1.375至1.00和（II）紧接该等发生前的综合第一留置权杠杆比率两者中较高者，（b）如任何该等以抵押品上的留置权为担保的信贷的增量展期低于担保债务的留置权，则综合有担保杠杆比率不超过（1）1.875至1.00或（2）如与许可收购有关，（i）1.875至1.00和（II）紧接该等发生前的综合担保杠杆比率中的较高者，以及（c）在任何该等信贷无担保的增量展期的情况下，综合总杠杆比率不超过（1）2.975至1.00或（2）（如与许可收购有关）（i）2.975至1.00和（II）紧接该等发生前的综合总杠杆比率中的较高者（在每种情况下，假设在该日期成立的任何该等增量循环承诺已全部提取，且不包括依据上述（x）或（y）条同时发生的任何金额）（据了解，如果相关增量信贷延期的收益将被用于为有限条件交易提供资金且借款人已作出LCT选择，则遵守综合优先留置权杠杆比率，上述规定的综合担保杠杆率或综合总杠杆率测试可在LCT测试日期就该等有限条件交易按备考基准确定）；但（a）除非借款人另有选择，否则在（x）和/或（y）条下产生的任何余额允许的范围内，每笔增量信贷展期应被视为根据（z）条首先发生， （b）如借款人在根据第（z）条产生该等信贷增量展期的同日根据第（x）及/或（y）条产生任何信贷增量展期，则综合优先留置权杠杆比率、综合担保杠杆比率或综合总杠杆比率将就根据第（z）条产生的该等信贷而计算，而不考虑根据第（x）及/或根据第（y）及（c）条产生的该等信贷增量，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，截至第六次修订生效日期（i）在紧接第六次修订生效日期前根据本条第2.21（a）条上文（x）款产生的所有未偿还的增量融资（包括但不限于当时未偿还的第四次修订定期贷款）和（ii）第六次修订定期承诺（以及在第六次修订生效日期为其提供资金时，即第六次修订定期贷款），在每种情况下，应自动被视为根据本条第2.21（a）款前述（z）项招致（而不论截至该日期该等招致是否已满足该等（z）项下的要求）；还规定，在每项此类请求时和每项增量融资修订生效时，（a）没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致（或，如果任何增量延长信贷的收益被用于为借款人已作出LCT选择的本协议允许的任何有限条件交易提供资金，则自该有限条件交易的LCT测试日期起，不存在任何违约事件，并且该事件仍在继续），（b）贷款文件中规定的控股公司、借款人和相互贷款方（如适用）的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（或者，在陈述和保证对重要性或重大不利影响有限定的情况下，在所有方面）在发生该等信贷增量展期（或，如与有限条件交易有关，则在LCT测试日期）之日及之后立即生效（条件是，如果任何信贷增量展期的收益被用于为本协议允许的任何投资提供资金，则与作出该等陈述和保证及其准确性有关的该等先决条件可根据借款人与提供该等信贷增量展期的贷款人之间的约定予以放弃或限制，未经任何其他贷款人同意）及（c）借款人须已交付一份大意为上文（a）及（b）条所述的财务主任证明书；另有规定，根据（x）及/或（y）条招致的任何信贷增量展期，须在任何稍后时间自动重新分类为根据（z）条招致，而该等信贷增量展期本可根据（z）条招致。每一类增量定期贷款和增量循环承付款，以及每一笔循环承付款增加额，应为5000000美元的整数倍，且本金总额不低于25000000美元；但如果该数额代表上述增量延期信贷本金总额下的所有剩余可得款项，则该数额可低于25000000美元。

（b）增量融资（i）应根据增量融资修订进行记录，并与抵押品以及循环承诺、初始定期贷款、第四次修订定期贷款和第六次修订定期贷款方面的义务享有同等受付权，（ii）不得有借款人以外的借款人，（iii）不得以控股公司、借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，或由贷款方以外的任何附属公司作担保，且（iv）应，除本协议另有规定外，根据借款人与提供适用的增量信贷展期的贷款人之间商定的条款和条件，并且在这些条款（关于到期、摊销和定价的条款除外）与本协议项下其他贷款的管辖条款不一致的情况下，任何增量融资的契约和违约事件在整体上应不比本协议项下贷款的管辖条款对提供适用的增量融资的贷款人更有利，除非（1）放款人获得该等更具限制性条款的利益（理解为为任何增量融资的利益而加入任何契诺，但如该等契诺亦为放款人的利益而加入，则无须征得行政代理人或任何放款人的同意），（2）该等更具限制性的条款仅适用于最后到期日之后，或（3）该等条款须令行政代理人及借款人合理满意；此外，但（a）对于在第六次修订生效日期后六（6）个月之前发生的任何增量定期贷款（包括以任何增量定期贷款增加的形式），如果与此类增量定期贷款有关的加权平均收益率（x）在担保方面与第六次修订定期贷款享有同等地位，（y）广泛银团给银行和其他金融机构，并且（z）的到期日在第六次修订期限到期日后不到一年，超过紧接适用的增量融资修订生效前与第六次修订定期贷款有关的加权平均收益率（在作出该等增量定期贷款之前对该类别现有第六次修订定期贷款的适用保证金作出任何修订后）超过0.50%，然后，与该类现有第六次修订定期贷款有关的适用利率应予调整，使与该等增量定期贷款有关的加权平均收益率不得超过与该类现有第六次修订定期贷款有关的加权平均收益率超过0.50%，（c）任何增量定期贷款不得有（1）最终到期日早于初始到期日，第四次修正期限到期日或第六次修正期限到期日或（2）加权平均到期期限短于当时剩余的初始定期贷款、当时剩余的第四次修正定期贷款或当时剩余的第六次修正定期贷款的剩余加权平均到期期限；但前述（c）条规定的要求不适用于由惯常桥梁设施组成的任何债务（x），只要该桥梁设施转换为长期债务满足因依赖内部到期例外而产生的（c）或（y）条；（d）任何增量循环承诺或任何循环承诺增加的到期日不得早于循环到期日，且不得要求在循环到期日前进行任何预定的摊销或强制性承诺削减，以及（e）任何增量定期贷款增加应与所增加的定期贷款类别（包括就其到期日而言）同等对待，应被视为正在增加的定期贷款类别的一部分，并应采用适用于此类定期贷款的相同条款。

（c）任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他选择提供信贷增量展期（i）的人，如根据第9.04条要求同意，如该额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他人正在接受贷款或承诺的转让，则该额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人应获得借款人和行政代理人的批准（如发生任何增量循环承诺或循环承诺增量，则为每一适用的发行银行）（不得无理拒绝该批准）（任何该等银行、金融机构，现有贷款人或被称为“额外贷款人”的其他人）和（ii）如果尚未成为贷款人，则应根据对本协议的修订（“增量融资修订”）以及由Holdings、借款人、每个此类额外贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件（视情况而定）成为本协议项下的贷款人。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务提供任何增量展期信贷。在适用的增量融资修订生效后，有关任何增量信贷延期的承诺应成为本协议项下的承诺（或在现有循环贷款人提供的任何循环承诺增加的情况下，该贷款人的循环承诺增加）。增量融资修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行行政代理人认为必要或适当的修订，以实施本条的规定（包括规定适用于附加贷款人的表决条款，与第9.02（b）条第二个但书（b）款的规定相比较）。任何增量融资修订的有效性，除非行政代理人和额外贷款人另有约定，须在其生效日期满足第4.02条（a）和（b）条规定的每一项条件（经理解并同意，第4.02条（a）和（b）条中所有提及借款的内容均应被视为提及适用的增量融资修订）。

（d）在任何循环承诺增加生效日期，（i）紧接该循环承诺增加生效前的未偿还循环贷款（“现有循环借款”）的本金总额应被视为已偿还，（ii）在该循环承诺增加生效前应已有循环承诺的每个循环承诺增加贷款人应在当天向行政代理人支付相当于该金额（如有）的资金，其中（a）（1）该等循环承诺增加贷款人的适用百分比（在使该等循环承诺增加的有效性生效后计算）乘以（2）由此产生的循环借款的本金总额（定义见下文）超过（b）（1）该等循环承诺增加贷款人的适用百分比（在不使该等循环承诺增加的有效性生效的情况下计算）乘以（2）现有循环借款的本金总额，（iii）在该循环承诺增加生效前不得有循环承诺的各循环承诺增加贷款人，须于当日向行政代理人支付相当于（1）该循环承诺增加贷款人的适用百分比（在该循环承诺增加生效后计算）乘以（2）所产生的循环借款的本金总额，（iv）在行政代理人收到上述第（ii）及（iii）条规定的资金后，行政代理人应向适用类别的每个循环贷款人支付该等资金中，相等于（a）（1）该循环贷款人的适用百分比（在不考虑该循环承诺增加的有效性的情况下计算）乘以（2）现有循环借款的本金总额，超过（b）（1）该循环贷款人的适用百分比（在考虑该循环承诺增加的有效性后计算）乘以（2）由此产生的循环借款的本金总额的金额（如有）的部分，（v）在该循环承诺增加生效后，借款人应被视为根据第2.03条向行政代理人交付的借款请求书（借款人应交付该借款请求书）中规定的借款请求书所述类型和利息期的现有循环借款的本金总额相等的新的循环借款（“由此产生的循环借款”），（vi）适用类别的每个循环贷款人应被视为持有其在每笔由此产生的循环借款中的适用百分比（在使该循环承诺增加的有效性生效后计算）和（vii）借款人应向每个循环贷款人支付其包括现有循环借款的贷款的任何和所有应计但未支付的利息。根据上文第（i）条作出的现有循环借款的当作付款，须由借款人根据第2.16条的规定作出补偿，前提是该循环承诺增加的生效日期发生在与其有关的利息期的最后一天以外。在根据本节每增加一笔循环承付款项时，紧接在此种增加之前的每一循环贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每一循环承付款项增加贷款人，而每一此种循环承付款项增加贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿信用证的一部分，以便在实施此种循环承付款项增加以及每一此种被视为转让和承担参与后，每个循环贷款人（包括每个此类循环承诺增加贷款人）持有的信用证项下未偿参与总额的百分比将等于该循环贷款人的适用百分比。

（e）即使本条第2.21条另有相反规定，除非行政代理人另有约定，否则在本条第2.21条所设想的任何交易生效后，在任何时间，本协议项下的贷款或承诺（包括任何循环和定期贷款融资）不得超过六类。

第2.22节。延长到期日（a）借款人可在本协议项下适用的一类承诺和/或贷款将被延长的当时存在的到期日（“现有到期日”）之前不少于30日，通过向行政代理人（行政代理人应迅速向每一贷款人交付到期日延期请求）交付到期日延期请求，请求贷款人按照本条延长现有到期日；但为免生疑问，每一贷款人可自行决定选择同意或不同意，延长到期日。每份到期日延期请求应（i）指明本协议项下拟延期的适用类别承诺和/或贷款，（ii）指明寻求将适用的到期日延期的日期，（iii）指明在确定贷款应付利息和本协议项下应付费用时适用的适用利率的变化（如有），同意贷款人（定义见下文）就其延长至该新到期日的该部分承诺和/或贷款以及此类变更生效的时间（可能在现有到期日之前）和（iv）指明将就该到期日延期请求对本协议进行的任何其他修订或修改；但除非已获得此类其他批准，否则根据第9.02（b）节的但书需要批准的此类更改或修改不得在现有到期日之前生效。如果到期日延期请求应已由借款人交付，则每个贷款人有权根据其中规定的条款和条件（同意到期日延期请求的每个贷款人在此称为“同意贷款人”，不同意的每个贷款人在此称为“拒绝贷款人”）同意延长现有到期日和由此设想的其他事项，该权利可通过书面通知行使，指明该贷款人同意延长到期日的该贷款人的承诺和/或贷款的最高金额，不迟于借款人交付到期日延期请求之日后的一天内交付给借款人（连同一份副本给行政代理人）（经理解并同意，任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人）。如贷款人只选择延长其当时现有承诺和/或贷款的一部分，则就本协议而言，该贷款人将被视为就该延长部分而言的同意贷款人，而就其承诺和/或贷款的剩余部分而言则被视为拒绝贷款人，而该贷款人适用类别的每类贷款的本金总额应根据如此延长和未延长的贷款的本金总额在该贷款人的已延长和未延长部分之间按比例分配。如同意贷款人就其持有的承诺和/或贷款已同意该等到期日延期请求，则在符合本条（d）款的规定下，于到期日延期请求中指明的日期作为其生效日期（“延期生效日期”），（i）就同意贷款人而言，适用的承诺和/或贷款的现有到期日应延长至其中指明的日期，（ii）同意贷款人的适用承诺和/或贷款（包括就其应付的利息和费用（包括信用证费用））的条款和条件应按到期日延期请求中所述进行修改，以及（iii）到期日延期请求中指明的其他修改和修订应（在已获得任何所需批准（包括所需贷款人的批准）的情况下）生效。

（b）尽管有上述规定，借款人仍有权按照第2.19（b）及9.04条的规定，在现有到期日之前的任何时间，以将同意该等到期日延期请求的贷款人或其他金融机构取代一名拒绝贷款人（为免生疑问，仅就该等贷款人的承诺和/或受其未同意的到期日延期请求所规限的贷款的该部分），而任何该等更换贷款人就所有目的而言，均须在该等更换的有效时间当日及之后就其所转让及承担的承诺及/或贷款构成同意贷款人。

（c）如果到期日延期请求已根据本协议生效：

（i）仅就已就循环承诺生效的到期日延期请求而言，不迟于现有到期日之前的第五个营业日，借款人应提前偿还循环贷款，并应在每种情况下按第2.05（i）节规定的方式就信用证提供现金抵押，以便在实施该等提前还款和提供该等现金抵押后，截至该日期的总循环风险敞口将不超过根据本条延期的同意贷款人的总循环承诺（此后，如果在生效后，总循环风险敞口将超过如此延期的循环承诺的总金额，则借款人不得请求任何循环贷款或任何信用证的发行、修订、续期或延期）；

（ii）仅就已就循环承付款项生效的到期日延期请求而言，在现有到期日，每一下降贷款人的循环承付款项须在本条（b）段所规定的不承担、转让或转让的范围内终止，而借款人须偿还每一下降贷款人向借款人作出的所有循环贷款，但该等贷款不得如此购买、转让及转让，在每一种情况下，连同本协议项下欠该下降贷款人的应计和未付利息以及所有费用和其他金额，经理解并同意，在满足第4.02节规定的条件的情况下，此类还款可由与同意贷款人的此类还款同时进行的新的循环借款的收益提供资金，该等循环借款应由同意贷款人根据其延长的循环承诺按比例进行；和

（iii）仅就已就某一类定期贷款生效的到期日延期请求而言，在现有到期日，借款人须偿还每一拒绝贷款人向借款人提供的所有该类贷款，但以该等贷款不得如此购买、转让和转让为限，在每种情况下，连同本协议项下欠该拒绝贷款人的应计和未付利息以及所有费用和其他金额，经理解并同意，在满足第4.02条规定的条件的情况下，此类还款可由与循环贷款人的此类还款同时进行的新循环借款的收益提供资金。

（d）尽管有上述规定，任何到期日延期请求均不得根据本协议生效，除非在延期生效日期，第4.02条（a）和（b）条所载的条件应得到满足（该条中所有提及借款均被视为提及该到期日延期请求），且行政代理人应已收到日期为该日期并由借款人的财务官签立的大意如此的证书。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，现同意不按照本条的明文条款延长现有的到期日，也不对承诺和同意贷款人的贷款的条款和条件作出任何修订或修改，应被视为（i）违反第2.08（c）节或第2.18（b）或2.18（c）节最后一句或本协议要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或（ii）根据第9.02（b）节要求所有贷款人或所有受影响的贷款人同意。

（f）借款人、行政代理人和同意贷款人可对本协议进行修订，以进行必要的修改，以反映根据本条规定生效的任何到期日延期请求的条款。

（g）尽管本条第2.22条另有相反规定，但除非行政代理人另有约定，否则在本条第2.22条所设想的任何交易生效后，在任何时候，本协议项下的贷款或承诺（包括任何循环和定期贷款便利）不得超过六类。

第2.23节。再融资设施。（a）借款人可以在一次或多次情况下，通过向行政代理人发出书面通知，取得再融资定期贷款债务。每份该等通知均应载明借款人提出该等再融资定期贷款负债的日期（每份为“再融资生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于五个营业日的日期；但条件是：

（i）任何第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条所列类型的违约事件均不得已发生，且仍在继续；

（ii）在实质上与发生该等再融资定期贷款债务同时，借款人须以相等于该等再融资定期贷款债务的净收益的本金总额偿还或预付当时向借款人作出的适用类别的未偿还定期借款（连同任何应计但未支付的利息及与此有关的任何预付溢价），而该类别定期借款的任何该等提前偿还须适用于按比例减少根据第2.09（a）条作出的该类别定期借款的其后预定偿还，

（iii）该通知须在适用范围内就由此以再融资定期贷款形式确立的再融资定期贷款债务载明以下条款：（a）为本协议的所有目的将该再融资定期贷款指定为新的“类别”，（b）适用于该类别再融资定期贷款的所述终止和到期日期，（c）适用于该类别的再融资定期贷款的摊销及其任何提前偿还的影响，（d）适用于该类别再融资定期贷款的利率或利率，（e）适用于该类别再融资定期贷款的费用，（f）适用于该类别的任何原始发行折扣，（g）适用于该类别再融资定期贷款的初始利息期或利息期，以及（h）适用于该类别再融资定期贷款的任何自愿或强制性承诺减少或提前还款要求（该提前还款要求可规定，该等再融资定期贷款可与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的出借人比对持有此类定期贷款的出借人实质上更有利的提前还款要求）以及对此类再融资定期贷款的自愿或强制减少或提前还款的任何限制，以及

（iv）此类再融资定期贷款债务将在有担保的范围内，按照可接受的债权人间协议中规定的条款，与本协议项下的其他贷款和承诺在受偿权和担保权方面享有同等地位或初级地位。

（b）尽管本协议有任何相反规定，借款人可在一个或多个场合通过向行政代理人发出书面通知，确立循环承诺（“再融资循环承诺”），该承诺全部或部分取代本协议下的任何类别或批次的循环承诺。每份该等通知应指明借款人提出再融资循环承诺生效的日期（每份，一个“再融资循环承诺生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于五个营业日的日期（或行政代理人合理酌处权同意的较短期限）；但条件是：

（i）在再融资循环承诺生效日期成立该等再融资循环承诺生效后，不得发生及持续发生第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条所述类型的违约事件；

（ii）在订立该等再融资循环承诺及全部或部分取代任何类别或批次的现有循环承诺生效后，循环承诺的总额不得超过紧接适用的再融资循环承诺生效日期前未偿还的循环承诺的总额加上用于支付费用、溢价、成本和开支以及与之相关的应计利息以及与之相关的其他费用、成本和开支的金额；

（iii）任何再融资循环承诺不得在被替换的循环信贷承诺的最晚到期日前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）；和

（iv）适用于该等再融资循环承诺的所有其他条款（有关（x）费用、利率和其他定价条款以及预付款项和承诺减少以及选择性赎回条款的规定除外，这些条款应由借款人和提供该等再融资循环承诺的贷款人之间商定，以及（y）该等再融资循环承诺项下的任何信用证分限额的金额，该金额应由借款人、提供该等再融资循环承诺的贷款人、行政代理人和替代开证行（如有）在该等再融资循环信贷承诺项下商定），当作为一个整体，对提供该等再融资循环承诺（由借款人合理厘定）的贷款人而言，其优惠程度不得高于整体上适用于如此取代的循环信贷承诺（除非该等契诺及其他条款仅适用于该等循环信贷承诺被取代的最后到期日之后的任何期间）；

（c）任何贷款人或借款人接洽的任何其他合资格受让人提供全部或部分再融资定期贷款债务和/或任何再融资循环承诺，可自行决定选择或拒绝提供任何再融资定期贷款债务和/或任何再融资循环承诺。

（d）任何再融资定期贷款或再融资循环承诺应根据控股公司、借款人、提供此类再融资定期贷款的每个再融资定期贷款人（或在建立再融资循环承诺的再融资融资融资协议的情况下，提供此类再融资循环承诺的贷款人和行政代理人签署和交付的再融资融资融资融资协议成立，该协议应与适用的上文（a）或（b）条规定的规定一致（但不需要任何其他贷款人的同意）。每份再融资便利协议对贷款人、贷款方和协议的其他各方均具有约束力，并可根据行政代理人和借款人的合理意见对其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条第2.23款的规定，包括将任何此类再融资定期贷款视为本协议项下新的“类别”贷款所需的任何修订或将任何此类再融资循环承诺视为新类别的循环承诺（以及与此相关的贷款作为本协议项下新类别的贷款）所需的任何修订。行政代理人应当将每一份再融资便利协议的效力及时通知各出借人。

（e）即使本条第2.23条另有相反规定，除非行政代理人另有约定，否则在本条第2.23条所设想的任何交易生效后，在任何时间，本协议项下的贷款或承诺（包括任何循环贷款和定期贷款融资）不得超过六类。

第三条

申述及保证

Holdings（就其本身及（如适用）受限制附属公司）及借款人各自向行政代理人、各发行银行及各贷款人声明及保证：

第3.01节。组织；权力。控股公司、借款人和受限制子公司中的每一家（a）均有适当组织、有效存在，并且在此种概念适用于相关司法管辖区的情况下，根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉（在此种概念存在于相关司法管辖区的情况下），（b）拥有公司或其他组织权力和权力，以按目前的方式开展其业务，执行、交付和履行其在本协议和相互间贷款文件项下的义务，以及（c）除非未能单独或合计这样做，不会被合理地预期会导致实质性的不利影响，有资格在相关司法管辖区开展业务，并且在相关司法管辖区存在此类概念的情况下，在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02节。授权；适当执行和交付；可执行性。本协议已由控股公司、U.S. HoldCo1HoldCo 1、U.S. HoldCo 2和借款人正式授权、签署和交付，并构成，任何贷款方将成为其一方的相互贷款文件，在该贷款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人、U.S. HoldCo1HoldCo 1、U.S. HoldCo 2或该贷款方（如适用）的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。除附表3.03所列的情况外，每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件（a），截至该贷款文件被执行之日，（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的情况除外，以及（i）完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案或（ii）未能获得此类同意或批准的情况除外，或作出此类登记或备案，总的来说，不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）不会违反适用于控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致对控股公司、借款人或任何受限制子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生根据该契约要求控股公司、借款人或任何受限制子公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生以下权利，或导致、终止、取消或加速履行其项下的任何义务，但根据本条款（c）或上述（b）条合理预期不会产生重大不利影响的任何违规、违约、付款、回购、赎回、终止、取消或加速以及（d）不会导致对控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何资产产生或施加任何留置权的情况除外，根据贷款文件产生的留置权或第6.02条允许的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。（a）经审计的财务报表和未经审计的财务报表在所有重大方面公允地反映了控股公司、借款人和子公司截至该日期的合并合并财务状况及其所涉期间的经营业绩和现金流量，并且是根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，但须进行正常的年终审计调整，并且在未经审计的财务报表的情况下，没有脚注。

（b）除本条3.04和表格10所指的财务报表所列情况外，自第二次修订和重述生效日期以来，没有发生任何已产生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或条件。

第3.05节。属性。（a）控股公司、借款人及受限制子公司各自对其开展业务所必需的全部不动产和个人财产（包括抵押财产）拥有良好的所有权或有效的租赁（或许可或类似）权益或其他有限的财产权益，（i）没有留置权，第6.02和（ii）条明确允许的留置权除外，但所有权或权益方面的轻微缺陷不会干扰其按目前进行或拟进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力，在每种情况下，除非未能这样做会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

（b）据控股公司、借款人或任何受限制的附属公司所知，（i）控股公司、借款人和受限制的附属公司各自拥有或拥有有效和可执行的使用其目前开展的业务中使用或为其业务所必需的任何和所有知识产权的权利，以及（ii）控股公司、借款人和每一受限制的附属公司使用这些知识产权并不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但在（i）和（ii）的每一情况下，合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。没有任何关于控股公司、借款人或任何受限制子公司拥有或使用的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或者据控股公司、借款人或任何受限制子公司所知，威胁控股公司、借款人或任何受限制子公司单独或合计合理预期会导致重大不利影响。

第3.06节。诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据控股公司所知以书面威胁或影响控股公司、借款人或任何受限制的附属公司提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。

（b）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，（ii）已收到与任何环境责任有关的任何索赔的书面通知，或（iii）合理预期将就现在或以前拥有的任何不动产的任何释放产生任何环境责任，由其租赁或经营。

第3.07节。遵守法律。控股公司、借款人和受限制的子公司均符合法律的所有要求，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。

第3.08节。制裁；反腐败法。控股公司和借款人已实施和维持有效的政策和程序，旨在促进控股公司、借款人、受限制子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及控股公司、借款人、受限制子公司及其各自的高级职员和雇员（在担任高级职员和雇员时）以及据控股公司、控股公司各自的董事和借款人（在担任董事时）所知，在所有方面都遵守反腐败法和适用的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致控股或借款人被指定为受制裁人员的活动。Holdings、借款人、任何受限制的附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员均不是受制裁人士。

第3.09节。投资公司地位。控股公司、借款人或任何其他贷款方均无需根据《投资公司法》注册为“投资公司”。

第3.10节。美联储条例。控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在理事会U条例的含义内）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于任何违反理事会条例U或X规定的目的。

第3.11节。税。除非不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响，否则控股公司、借款人和每个受限制的子公司（a）均已及时提交或促使提交其要求提交的所有税务申报表和报告，并且（b）已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，除非适当程序对其有效性或金额提出善意质疑，并且控股公司、借款人或适用的此类受限制的子公司，已按照公认会计原则在其账面上为此预留了充足的准备金。

第3.12节。艾丽莎。（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有发生或合理预期会发生ERISA事件。

（b）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）每一外国养老金计划在所有重大方面均符合与之相关的适用法律的所有要求以及该计划的管理文件的相应要求，（ii）就每一外国养老金计划而言，控股公司、其关联公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未直接或间接参与可能使控股公司、借款人或任何受限制的子公司，对于税务或民事处罚和（iii）就每个外国养老金计划而言，任何资金不足已反映在根据公认会计原则就任何无资金准备的负债提供给贷方的财务报表中。

第3.13节。披露。截至第二次修订和重述生效日期，控股公司、借款人或任何受限制的附属公司、行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在第二次修订和重述生效日期或之前就本协议或任何其他贷款文件的谈判提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料，包括在此或其中或在此或其下提供的（经如此提供和作为一个整体的其他信息修改或补充）包含对事实的任何重大错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，但前提是，就预计的财务信息而言，控股公司和借款人各自仅表示，这些信息作为一个整体，是根据其在如此提供时认为合理的假设善意编制的（经理解并同意，（i）此类预计财务信息仅是对未来事件的预测，不应被视为事实，（ii）此类预计财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了控股公司的控制范围，借款人或任何受限制的子公司，以及（iii）无法保证任何特定的预计财务信息将会实现，以及任何此类预计财务信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预计结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的）。

第3.14节。子公司。截至第二次修订及重述生效日期，附表3.14载列交易生效后各附属公司的名称及控股公司、借款人及各附属公司的所有权权益，并指明各附属公司为贷款方。

第3.15节。偿债能力。截至第二次修订及重述生效日期，在交易及担保文件项下的赔偿、代位权及分担权生效后，（a）控股、借款人及受限制附属公司的资产按公平估值整体计算的公允价值将超过其债务及负债、次级、或有或其他情况，（b）控股、借款人及受限制附属公司的物业的现时公平可售货值整体计算，将大于将被要求支付其债务和其他负债的可能负债的金额，次级、或有或其他，当此类债务和其他负债成为绝对和到期时，（c）控股、借款人和受限制的子公司作为一个整体，将能够支付其债务和负债，次级、或有或其他，当此类债务和负债成为绝对和到期时，以及（d）控股、借款人和受限制的子公司作为一个整体，将不会有不合理的小资本来进行他们所从事的业务，因为该业务现已进行，并建议在第二次修订和重述生效日期之后进行。为本节之目的，任何时候的或有负债数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

第3.16节。抵押事项。（a）每份担保文件，均有效地（在其中所述的范围内）为有担保当事人的利益设立有利于行政代理人的合法、有效、担保物上的可强制执行担保权益，以拟由此设定的范围为限，以及（x）当所有融资报表和其他适当的备案或记录均在适用法律可能要求的适当办事处作出，并向美国专利商标局和美国版权局提交备案和记录时（备案或记录应在适用的担保文件要求的范围内作出）（y）当行政代理人占有可通过占有完善担保权益的该担保物（该占有应在适用的担保文件要求行政代理人占有的范围内给予行政代理人）发生时，则担保单证设定的担保权益应尽可能根据完全完善的相关法律（或根据适用的外国法律同等地）构成对该担保物的第一优先留置权，以及（在每种情况下就该等留置权和担保权益而言，在贷款文件项下拟由此设定并要求完善的范围内）在每种情况下，贷款方在此类抵押品上的所有权利、所有权和权益均免于且不存在第6.02条允许的留置权以外的任何留置权；但不代表表示为固定押记的押记实际上将作为固定押记而不是浮动押记生效。

（b）每项抵押在其当事人执行和交付时，将为有担保当事人的利益，在抵押所指明的相关司法管辖区的法律下，在适用的抵押人对受其约束的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益以及对其的所有权利、所有权和权益上为行政代理人设定一个合法、有效和可执行的担保权益，并且当抵押物已在其中规定的司法管辖区备案时，抵押物将构成所有权利上的完全完善的担保权益，抵押人根据抵押中所示的相关司法管辖区法律对抵押财产及其收益的所有权和权益，在权利上优先于任何其他人，但须遵守第6.02条允许的留置权。

（c）经修订和重述的担保协议（或形式和实质内容与专利担保协议、商标担保协议和/或版权担保协议（每一项在经修订和重述的担保协议中定义）基本相似的简式知识产权担保协议）与美国专利商标局或美国版权局（如适用）进行记录，并提交本节（a）段提及的融资报表后，经修订和重述的担保协议项下设定的担保权益将构成完全完善的所有权利的担保权益，贷款方对其中所述知识产权（定义见经修订和重述的抵押协议）的所有权和权益，其中担保权益可通过在美利坚合众国提交此类文件而完善，在每种情况下，其权利均优先于任何其他人，但须遵守第6.02条允许的留置权（据了解并一致认为，根据经修订和重述的抵押协议第4.05（e）条，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，或完善贷款方在第二次修订和重述生效日期后获得的此类知识产权的担保权益）。

第3.17节。影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节。第二次修订及重述生效日期的条件。以本协议形式修订及重述现有信贷协议的生效条件载于第二次修订及重述协议第56条。

第4.02节。每个信用事件。在第二次修订和重述生效日期当日或之后，贷款人在任何借款时提供贷款的义务，以及开证银行发行、修订、续期或延长任何信用证的义务，均须根据本协议收到有关请求并满足以下条件：

（a）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在该借款日期或该信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期日期，在所有重要方面（或如属就重要性或重大不利影响而限定的申述及保证，在所有方面）均属真实及正确，但任何该等申述及保证明确与先前日期有关的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重要方面（或在所有方面，如适用）均属真实及正确。

（b）在实施该等借款或适用的该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期时及紧随其后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续。

（c）借款人应已向行政代理人交付符合第2.03节规定的借款请求。

每次借款（前提是转换或延续借款不构成本条第4.02款所指的“借款”）（根据任何增量融资进行的借款除外，其收益用于为有限条件交易提供资金），信用证的每次签发、修订、续期或延期均应被视为控股公司和借款人在其日期就本条第4.02款（a）和（b）项规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

肯定性盟约

自第二次修订及重述生效日期（包括第二次修订及重述生效日期）起至承诺已届满或已终止，且根据本协议或任何其他贷款文件应付的每笔贷款的本金及利息及所有费用、开支及其他金额（尚未到期的或有金额除外）均已付清，且所有信用证（以适用开证行合理满意的条款作抵押或支持的除外）均已届满或已终止，且所有信用证付款均已偿还，控股契约及同意，及控股须（除第5.01及5.03条的情况外）促使借款人在每宗情况下与贷款人订立契约及协议：

第5.01节。财务报表和其他信息。在控股的情况下，控股将向行政代理人提供，行政代理人应向每个贷款人提供以下内容：

（a）在Holdings的每个财政年度结束后的90天内（或考虑到SEC授予的任何延期，但前提是Holdings向行政代理人发出任何此类延期的通知，需要向SEC提交表格10-K等更晚的日期），其经审计的综合资产负债表和经审计的综合经营报表、截至该财政年度结束时和该财政年度的股东权益和现金流量，及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，按照公认审计准则编制，并由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（无“持续经营”或类似资格、例外或声明，且对此类审计的范围无任何资格或例外，但可能包含“持续经营”或类似的限定条件，这是由于（i）任何债务的即将到期日发生在该意见发表之时起一年内，或（ii）任何潜在的无法在未来日期或任何未来期间满足财务维持契约），大意是该财务报表在所有重大方面都公平地反映了财务状况，控股公司及其附属公司截至该财政年度结束时的综合基础上的经营业绩和现金流量，并附有一份叙述性报告，说明控股公司及其综合附属公司的财务状况、经营业绩和现金流量；

（b）在控股公司每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的45天内（或考虑到SEC授予的任何延期，控股公司需要向SEC提交表格10-Q等较晚日期，前提是控股公司向行政代理人发出任何此类延期的通知），其截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营和现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至年底）的数字，所有这些数字均经控股公司财务官证明，在所有重大方面公允列报了控股公司及其子公司截至该财政季度末和该财政年度该部分的合并财务状况、经营业绩和现金流量，按照一贯适用的公认会计原则，须按正常年终审计调整及没有脚注，并附有叙述控股及其合并附属公司的财务状况、经营业绩及现金流量的叙述性报告；

（c）在根据上文（a）或（b）条每次交付财务报表的同时（或在其五（5）个营业日内以其他方式交付），一份控股公司财务主任的证明书（i）证明违约是否已经发生并仍在继续，如违约已发生并仍在继续，则指明违约的详情以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）载列合理详细的计算（a），以证明在根据上文（a）条交付的财务报表的情况下遵守第6.12及6.13及（b）条所载的契诺，以及，仅在借款人将被要求根据第2.11（d）节预付定期贷款的情况下，从控股公司截至2021年12月31日的财政年度的财务报表开始，超额现金流和（iii）在存在任何不受限制的子公司的任何时候，包括作为每个此类财务报表的附件，一份不受限制的子公司调节报表（除非由此要求的信息与此类财务报表的公开备案分开提供）；

（d）在控股公司每个财政年度结束后的90天内（或第5.01（a）节允许的较长期间），提供本财政年度的详细综合预算（包括截至该财政年度结束时和该财政年度结束时的预计综合资产负债表和预计业务和现金流量综合报表，并载列为编制该预算而使用的假设）；

（e）[保留]；

（f）在同一文件公开后，立即提供由控股公司、借款人或任何受限制子公司向SEC或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或由控股公司一般分发给其股权持有人（如适用）；和

（g）在提出任何要求后，但须受第5.09条和第9.12条最后一句但书所述限制的限制，迅速提供有关控股公司、借款人或任何受限制附属公司的经营、业务事务、资产、负债（包括或有负债）和财务状况的其他资料，或作为行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可合理要求的遵守本协议或任何其他贷款文件条款的情况；但控股公司均不得提出此种要求，借款人或任何受限制的附属公司将被要求提供任何信息（i）构成控股公司、借款人或任何受限制的附属公司或其各自的任何客户和供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）适用的法律要求禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露，或（iii）披露这些信息将违反控股公司、借款人或任何受限制的附属公司（未在考虑这些信息时创建）对任何第三方承担的任何保密义务；此外，但前提是，如根据上述第（i）、（ii）或（iii）款扣留任何资料，控股、借款人或任何受限制的附属公司应将该等扣留资料及其依据，及时通知行政代理人。

根据本节（a）、（b）、（f）或（g）条要求提供的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应已由行政代理人发布在平台上或应可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅，则应视为已提供。根据本节要求提供的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式提供。

第5.02节。重大事件的通知。控股和借款人将向行政代理人提供，行政代理人应向各开证银行和各贷款人提供以下提示书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）在法律规定许可的范围内，由任何仲裁员或政府当局针对控股公司、借款人或任何受限制附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，或据财务干事或控股公司另一执行人员所知，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，影响控股公司、借款人或任何受限制附属公司，在每种情况下均合理地预期会导致重大不利影响；和

（c）任何环境责任或ERISA事件的发生，已导致或将合理预期会导致重大不利影响。

根据本条交付的每项通知，均须附有财务主任或控股公司其他执行主任或借款人的书面陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。关于抵押品的信息。Holdings将向行政代理人迅速提交书面通知，说明（i）任何贷款方的法定名称如在该贷款方的组织文件中规定，（ii）在任何贷款方的成立或组织的司法管辖区，（iii）以任何贷款方的组织形式或（iv）在任何贷款方的组织识别号（如有）中的任何变更，或，对于根据某一法域的法律组织起来的贷款方，要求在统一商法典融资报表（或每个适用法域的同等信息）的正面列出此类信息，该贷款方的联邦纳税人识别号。尽管有上述规定，不得要求发出此类通知，在每种情况下，对于任何ADI分拆重组行动（无论是在第二次修订和重述生效日期之前发生的还是在第二次修订和重述生效日期之后发生的），不应因未能交付此类通知而违反本条第5.03条。

第5.04节。存在；开展业务。控股公司和借款人各自将并将促使其每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维持、保存、保护、强制执行、续期和保持充分有效，并在开展业务所需的范围内实现其合法存在以及在每一情况下的权利、许可、许可、特权、特许经营权和知识产权；但上述规定不得禁止（i）根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散或（ii）控股，借款人及各受限制附属公司不得在正常业务过程中允许已注册或申请的知识产权失效、到期、被放弃或以其他方式终止普通业务过程或在其合理的商业判断中，该失效、到期、放弃或终止不会对控股公司、借款人或任何受限制附属公司（如适用）的业务产生重大干扰的情况下。

第5.05节。缴税。控股公司和借款人各自将并将导致其每个受限制子公司在其成为拖欠或违约之前支付其税务责任，除非（a）（i）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）控股公司、借款人或该受限制子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的足够准备金，或（b）未能支付将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.06节。维护物业。除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则控股公司和借款人各自将并将导致其每个受限制子公司在良好的工作秩序和状态下，保持和维护其开展业务所需的所有财产，普通磨损除外，伤亡和谴责除外。

第5.07节。保险。控股公司将并将促使其每个受限制的子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司一起，在每种情况下针对与贷款方过去做法一致的风险或在相同或相似地点经营的具有既定声誉的公司通常保持的其他风险，维持此类金额的保险（没有更大的风险自留）和（或根据适用法律和良好商业惯例，自我保险）。借款人应采取商业上合理的努力，促使由借款人或代表借款人维持的主要财产和责任保单（a）将代表有担保当事人的行政代理人指定为本合同项下的附加受保人，以及（b）包含将代表有担保当事人的行政代理人指定为本合同项下的损失受款人的应付损失条款或背书。对于位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域的每一处抵押财产，适用的贷款方已获得并将与财务稳健和信誉良好的保险公司保持适用法律要求的洪水保险，包括理事会条例H。Holdings将应行政代理人的合理要求，向贷款人提供关于如此维护的保险的合理详细信息；但不得要求贷款方交付任何保险单的原件。

第5.08节。[保留]。

第5.09节。账簿和记录；检查和审计权。控股公司和借款人各自将并将促使其每个受限制子公司保存适当的记录和账目，其中按照公认会计原则和所有法律要求对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的分录。控股及借款人各自将并将促使其各受限制附属公司在合理的事先通知下，允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，全部在正常办公时间内的合理时间进行，但在没有违约事件存在的任何日历年度内不超过一（1）个时间；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人可以根据本条第5.09款行使行政代理人和贷款人的访问和检查权；此外，前提是控股公司、借款人或任何受限制的子公司均无需披露、允许检查、检查或制作副本或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律要求或任何具有约束力的协议（不是在考虑这些协议时创建的）禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

第5.10节。遵守法律。控股公司和借款人各自将并将采取合理行动促使其每个受限制子公司遵守与其或其财产有关的所有法律要求（包括ERISA、环境法和美国爱国者法），除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.11节。所得款项用途；信用证（a）初始定期贷款所得款项连同手头现金将仅用于（i）支付与交易有关的应付费用和开支，以及（ii）完成修订和重述日期再融资和优先票据赎回以及其他一般公司用途。在修订及生效日期后重述后，循环贷款的收益，以及任何增量延长信贷的收益（除非适用的增量融资修订另有规定）将用于营运资金和其他一般公司用途，包括本协议允许的对控股公司、借款人和受限制子公司的收购。任何贷款收益的任何部分都不会被用于违反第3.10节中规定的陈述。信用证将由控股、借款人及受限制附属公司用于一般公司用途。在第一次修订生效日期作出的第一次修订定期贷款的收益连同手头现金将仅用于（i）为第一次Alert收购提供资金，（ii）支付与第一次Alert收购和本修订有关的费用、成本和开支，以及（iii）用于营运资金和其他一般公司用途。于第四次修订生效日期作出的第四次修订定期贷款所得款项连同手头现金将仅用于（i）为第四次修订收购提供资金及（ii）支付与交易（定义见第四次修订）有关的费用、成本及开支。在第六次修订生效日期作出的第六次修订定期贷款的收益，连同手头现金，将仅用于（i）为IRA终止付款提供资金，以及（ii）支付与交易相关的费用、成本和开支（定义见第六次修订）。

（b）借款人不会要求任何借款或任何信用证，而控股公司和借款人各自不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员不得直接或间接使用任何借款或信用证（a）的收益，以促进控股公司、借款人或其各自的任何子公司在重大违反任何反腐败法的情况下向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或便利任何被制裁人的任何活动、业务或交易或与任何被制裁人进行的任何交易，或在任何被制裁国进行，但须符合须遵守制裁的人的许可范围除外，或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.12节。额外的子公司。（a）如成立或收购任何额外附属公司（任何除外附属公司除外），或如任何附属公司成为指定附属公司，在每宗个案中，于第二次修订及重述生效日期后，控股公司将在切实可行范围内尽快，并在任何情况下，于该附属公司成立或收购或成为指定附属公司后的90天内（或行政代理人合理行事可能以书面（包括电子邮件）同意的较长期间），通知行政代理人，并在适用范围内，促使抵押品和担保要求就该附属公司（以及该附属公司拥有的任何重要不动产）以及由任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务以及行政代理人可能就该附属公司合理要求的与先前根据修订和重述现有信贷协议交付的文件、证明和意见一致的其他文件、证明和意见得到满足。

（b）Holdings可通过书面形式向行政代理人指定属于美国子公司的任何全资受限制子公司以及其他被排除在外的子公司为指定子公司（每一家此类受限制子公司，“指定子公司”）。

第5.13节。进一步保证。（a）控股公司和借款人各自将并将促使其作为贷款方的每个子公司执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件备案、抵押、信托契约和其他文件，以及在美国专利商标局和美国版权局记录文书），使抵押品和担保要求得到满足并保持满足，并且在适用的司法管辖区内是必要的，以便使抵押品上的留置权保持完善，所有这些都以贷款方为代价。尽管本协议中有任何规定，但不得就位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的“特殊洪水危险区域”的区域内的任何不动产执行抵押并交付给行政代理人，除非且直至每个贷款人收到，至少在此种执行和交付之前30个日历日，a“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定（连同由借款人和每个适用的抵押人正式签署的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）（前提是，在任何情况下，均不得要求借款人向贷款人整体交付一份以上的洪水判定书），且每一该等贷款人已向行政代理人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成至其合理满意的程度（该书面确认不得无理扣留或延迟）；但适用的贷款方执行和交付任何该等抵押（以及根据担保物和担保要求提供的任何相关文件）的时间期限应在必要的范围内，自动延长至行政代理人根据本条第5.13条获准订立该抵押的日期。

（b）如贷款方在第二次修订和重述生效日期后取得任何重大资产（除外财产除外），包括任何重大不动产，或任何知识产权（除外财产除外）（根据适用的担保文件构成抵押品的资产在取得该担保文件时成为受该担保文件所设定的留置权的约束），控股公司将通知行政代理人和贷款人，如行政代理人或所要求的贷款人提出要求，控股公司将导致该等资产受到担保债务的留置权，并将，在符合抵押品和担保要求的情况下，采取并促使贷款方采取必要的行动，以授予和完善此类留置权，包括本节（a）段中所述的行动，并以其他方式促使满足抵押品和担保要求，所有这些行动的费用均由贷款方承担。

第5.14节。信用评级。Holdings和借款人各自将尽合理努力促使根据本协议提供的信贷额度获得标普和穆迪的持续评级（但不是任何特定评级）。控股公司将尽商业上合理的努力维持标普的公司评级（但不是任何特定评级）和穆迪的公司家族评级（但不是任何特定评级），在每种情况下都涉及控股公司。

第5.15节。生效日期后事项。于第二次修订及重述生效日期后，控股公司及借款人须在切实可行范围内尽快并在任何情况下于附表5.15指明的期限（或行政代理人合理行事后可能以书面同意的较长期限）内，交付或安排交付本公司附表5.15指明的项目或完成本公司附表5.15所述的承诺（如有的话），于就该等项目指明的日期或之前，或由该等项目可能同意或可能放弃的较后日期，行政代理人在其合理的酌处权。

第5.16节。[保留]。

第5.17节。子公司的指定。Holdings可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（a）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该指定仍在继续或将因该指定而导致，（b）在紧接该指定生效后，根据截至最近合并财务报表已为或须为其的控股公司最近结束的财政季度的最后一天的备考基准确定的合并总杠杆比率，根据第5.01（a）或5.01（b）节交付给行政代理人的金额低于3.00至1.00，且借款人应已向行政代理人交付财务官的证书，其中载列合理详细的计算结果，证明符合本条款（b）和（c）如果任何子公司（i）是优先票据的“受限制子公司”或“担保人”（或任何类似的指定）或在受付权上从属于债务的任何重大债务，（ii）U.S. HoldCo 2或持有的任何其他子公司，直接或间接地，借款人或（iii）借款人的任何股权。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成该附属公司的母公司根据第6.04（u）条在指定日期对其进行的投资，金额等于该母公司对其投资的公平市场价值。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应构成（i）在指定该附属公司的任何债务或留置权时发生，以及该附属公司对该附属公司的任何投资作出投资（在每种情况下均在该时间存在），以及（ii）根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资作出该等指定之日的公平市场价值。

第5.18节。ADI分拆预付款。Holdings应促使借款人使用ADI分拆分配的收益，连同手头现金，以实现ADI分拆预付款。

第六条

消极盟约

直至承诺到期或终止，且根据本协议或任何其他贷款文件应支付的每笔贷款的本金和利息以及所有费用、开支和其他金额（尚未到期的或有金额除外）已全额支付，且所有信用证（按适用的开证银行合理满意的条款抵押或支持的信用证除外）已到期或终止，且所有信用证付款均已偿还：

第6.01节。负债；若干股本证券。（a）控股公司或借款人均不会、也不会允许控股公司或借款人允许任何受限制的子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（i）根据本协议和其他贷款文件产生的债务（包括依据第2.21或2.23条产生的任何债务）；

（ii）（a）优先票据及（b）与优先票据有关的再融资债务（经理解及同意，就本条而言，为回购或赎回任何优先票据（或与其有关的任何再融资债务）而招致的任何债务，如以其他方式符合「再融资债务」一词定义所载的规定，则须当作与优先票据有关的再融资债务（或该等再融资债务），并须获准根据本条6.01（a）招致并存续，即使该等再融资债务的收益不得在优先票据（或该等再融资债务）发生后立即用于作出该等回购或赎回，但如该等再融资债务的收益被应用于作出该等回购或赎回，则不迟于该等回购或赎回发生日期后90天；

（iii）附表6.01所列在第二次修订和重述生效日期存在的债务（及其担保），且在本金金额单独超过5,000，000美元的范围内（在每种情况下，公司间债务除外），与此有关的任何再融资债务以及在第二次修订和重述生效日期存在的任何公司间债务，这些债务是由交易或ADI分拆重组行动引起的或与之相关的；

（iv）借款人对任何受限制附属公司及控股公司的任何受限制附属公司、借款人或任何其他受限制附属公司的债务，只要（a）不是控股公司贷款方的任何附属公司的该等债务，借款人或任何其他贷款方应根据第6.04（f）和（b）条获得许可）借款人或任何其他贷款方因任何受限制的子公司而产生的此类债务应在受款权上从属于全球公司间票据（或行政代理人合理满意的具有实质上相似的从属条款的任何其他协议）中规定的义务；

（v）借款人对任何受限制附属公司的债务的担保，以及控股公司的任何受限制附属公司、借款人或任何其他受限制附属公司的担保（根据本条第6.01条（a）（iii）或（a）（vii）项招致的债务除外）；但（a）如此担保的债务为本条所允许，（b）借款人或任何其他贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务的担保须受第6.04条规限，（c）根据本条款（v）所允许的担保应在相同程度和相同条件下从属于适用的受限制附属公司的债务，因为如此担保的债务从属于债务（如果该债务从属于债务）和（d）任何优先票据均不得由任何附属公司提供担保，除非该附属公司是贷款方；

（vi）（a）受限制集团任何成员为购置、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁义务）而招致的债务，以及受限制集团任何成员就购置任何该等资产承担的任何债务，或在购置该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保；但该等债务发生在该等购置或该等建造、修理、更换或改善完成之前或之后270天内，（b）根据上述（a）条招致或承担的债务的再融资债务；并规定在发生时，根据本条款（vi）允许的债务本金总额，连同根据第6.06条招致的任何售后回租交易，在任何时候根据本条款（vi）未偿还的债务，不得超过（x）55,000，000美元和（y）LTM合并EBITDA的14%中的较高者。

（vii）（a）在第二次修订和重述生效日期后成为受限制附属公司的任何人（或在本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的任何先前不是受限制附属公司的人）的债务，或任何受限制附属公司就该受限制附属公司在第6.04条允许的收购中收购资产而承担的任何人的债务；但该等债务存在于该人成为受限制附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购时，且并非在该人成为受限制附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购时设想或与之相关时产生，以及（b）就所招致或承担的债务（如适用）再融资债务，根据上述（a）条；

（viii）任何时候根据本条款（viii）未偿还的本金总额不超过（x）165,000，000美元和（y）LTM综合EBITDA的41%两者中较高者的其他债务，

（ix）根据许可的应收账款融资产生的债务；条件是，在发生时，依赖本条款（ix）的未偿债务不得超过（x）100,000，000美元和（y）LTM合并EBITDA总额的25%中的较高者；

（x）与自保有关的债务和义务以及与投标、投标、贸易合同（支付债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、公共或法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务以及与信用证、银行担保或与之相关的类似票据有关的类似义务或义务有关的义务，在每种情况下均规定在正常业务过程中的普通业务过程；

（xi）第6.07条准许的对冲协议的债务（包括任何背靠背安排）；

（xii）就任何透支便利、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及日常业务过程中的类似安排而产生的债务；但就构成有担保现金管理义务并由非贷款方的受限制子公司依据本条款（xii）而产生的任何此类债务而言，在发生此类债务时及在其生效后，不得超过非担保人的债务篮子；

（十三）与本协议允许的任何收购或其他投资有关的递延补偿（包括赔偿义务、与购买价格调整有关的义务、收益、不竞争协议和其他或有安排）或代表收购对价或类似性质的递延付款的其他安排形式的债务；

（十四）再融资定期贷款债务或任何再融资循环承诺的债务，在每种情况下均依据第2.23条发生；但如就任何再融资定期贷款债务而言，其所得款项净额用于支付第2.23条（a）（iii）款所规定的预付款项；

（十五）替代性增量融资债务，条件是（a）此类替代性增量融资债务的本金总额不得超过第2.21条和（b）款所允许的数额，如果任何此类替代性增量融资债务（1）是在与担保债务的留置权同等的基础上以抵押品上的留置权作担保的，或者（2）是在担保债务的留置权的基础上以低于担保债务的留置权作担保的，则此类替代性增量融资债务应受可接受的债权人间协议的约束；

（十六）在正常业务过程中向控股公司、借款人和受限制子公司的董事、高级管理人员、顾问或雇员递延补偿的债务——正常业务过程；

（xvii）债务，包括任何贷款方向现任或前任高级职员、董事、顾问和雇员或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的本票，以资助购买或赎回第6.08条允许的控股公司的股权；

（xviii）[保留]；

（xviii）与（i）ADI分拆日期诉讼或（ii）ADI分拆重组诉讼有关的债务（包括任何公司间债务）；条件是，在本条款（ii）的情况下，就第二次修订和重述生效日期或之后发生的任何此类债务而言，此类发生不会对有利于出借人的担保或出借人在抵押品上的担保权益产生重大减值；还条件是，在第（i）和（ii）条的情况下，在其生效后，合并总杠杆比率，给予ADI分拆交易及与之相关的任何其他交易（包括任何提前偿还债务）的备考效力后，不超过4.00：1.00（本条款（xviii），“ADI分拆债务篮子”）；

（xix）非贷款方的受限子公司在双边当地法信贷和其他未由抵押品担保的营运资金便利下的债务；但在根据本条款（xix）发生此类债务时以及在其生效后，此类发生不应导致超出非担保人债务篮子（不重复任何现金管理融资便利）；前提是，此外，任何由根据本协议签发的本金金额不超过此类债务面值的信用证担保的此类债务，不得计入本条第6.01（a）（xix）款允许的总额（包括非担保人债务篮子）；

（xx）控股公司或其任何受限制附属公司的其他债务，只要（a）在以备考基准（1）生效后，如债务以抵押品上的留置权在与担保债务的留置权同等基础上作担保，则综合优先留置权杠杆比率不超过（i）1.375至1.00或（II）（如与许可收购有关）（x）1.375至1.00及（y）紧接该等发生前的综合优先留置权杠杆比率中较高者，（2）如以抵押品上的留置权作担保的债务低于为债务作担保的留置权，则综合担保杠杆比率不超过（i）1.875至1.00或（II）（如与许可收购有关），（x）1.875至1.00及（y）紧接该等发生前的综合担保杠杆比率中较高者，及（3）如任何债务为无担保，则综合总杠杆比率不超过（i）2.975至1.00或（II）（如与许可收购有关），（x）2.975至1.00和（y）紧接此类发生前的合并总杠杆比率中的较高者，（b）非贷款方的受限制子公司根据本条款（xx）产生的债务不应导致超出非担保人债务篮子（在其在形式上生效后），（c）此类债务不应到期，或者，在无担保债务和由抵押品上的留置权担保的债务低于为债务提供担保的留置权的情况下，要求任何预定摊销或要求任何预定摊销或要求预定支付本金或须承担任何强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务，在每种情况下，在该日期的最后到期日前，且加权平均到期期限不短于贷款的最长剩余加权平均到期期限，（d）不存在或将由此导致任何违约事件（据了解，如果相关债务的收益将用于为有限条件交易提供资金，而借款人已作出LCT选择，则不存在任何违约事件，并且截至LCT测试日期仍在继续），（e）该等债务的条款及条件，在借款人的善意确定下，对借款人（当作为一个整体时）的贷款文件的条款及条件并不逊色；及（f）如任何该等债务（1）以抵押品上的留置权在与担保债务的留置权同等的基础上作担保，或（2）以抵押品上的留置权在担保债务的留置权的基础上作担保，则该等债务须受一项可接受的债权人间协议规限；

（二十六）构成与现金管理服务有关的义务的债务；

（二十二）构成有担保套期保值义务的债务；

（二十三）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中的正常业务过程；

（二十四）构成有担保供应链融资义务的债务；

（二十五）受限制附属公司就银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理而招致的债务，在每宗个案中均在无追索权基础上按公平商业条款在正常业务过程中招致或承担；

（xxvi）借款人或任何受限制子公司就在正常业务过程中签发或创设的信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据所招致的债务普通业务过程或与以往惯例一致，在每种情况下，就工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的补偿型义务；

（xxvii）（x）就借款人或任何受限制附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而产生的债务；提供此类义务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款提供的开立账户相关而产生的普通业务过程，而不是与借款有关，以及（y）就借款人或任何受限制的子公司就与在正常业务过程中销售的货物或提供的服务有关的应付账款产生的公司间义务而产生的债务普通业务过程，而不是与借款有关；

（xxviii）向客户负债，以资助购置为该客户提供服务所需的任何设备；条件是该等负债的条款与第二次修订和重述生效日期之前就类似债务订立的条款一致，包括（x）该等负债的偿还以该客户订购特定数量的货物为条件，以及（y）该等负债不计利息或规定预定摊销或到期；

（xxix）（x）租户改善贷款和津贴在正常业务过程中的普通业务过程和（y）在构成债务的范围内，担保在正常业务过程中的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务以及任何受限制的附属公司的普通业务过程；

（xxx）在任何时候未偿还的本金或面值总额不超过（x）25,000，000美元和（y）LTM综合EBITDA的6%中较高者的额外信用证融资的债务；和

（xxxi）上述第（i）至（xxx）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

（b）为确定是否符合本条第6.01款的规定，如任何债务项目在任何时候，不论是在发生时或在其全部或部分收益或随后的应用时，符合第6.01（a）条的一个以上类别（基于比率的篮子除外）的标准，控股公司、借款人和受限制子公司应自行决定将该债务项目单独划分、分类或重新分类，或在以后任何时间将该债务项目划分、分类或重新分类，仅在这些类别之间和在每种情况下，自重新分类之日起，依据适用的例外情况而允许发生的债务；但根据本协议产生的债务仅应归类为根据第6.01（a）（i）条产生的债务，而优先票据仅应归类为根据第6.01（a）（ii）（a）条产生的债务。应计利息或股息、增值、原发行折扣的增值或摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息或股息、以同一类别的不合格股权的额外股份形式支付不合格股权的股息，清算优先权的增加和未偿债务金额的增加仅因货币汇率波动将不被视为就本盟约而言的债务或不合格股权的产生。与债务有关的信用证的担保或债务，如以其他方式包括在某一债务数额的确定中，则不应包括在该债务数额的确定中；但该担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定）符合本契诺。

（c）为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务本金数额，如为定期债务，或首次承付或首次承付（由借款人选择），如为循环信用债务，则应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额（加上溢价总额（包括合理的投标溢价）、失效成本和费用、与此相关的折扣和费用），则该等以美元计价的限制应被视为未被超过。

第6.02节。留置权。（a）控股公司或借款人均不会、也不会允许控股公司或借款人允许任何受限制子公司在其现在拥有或以后获得的任何资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）根据贷款文件设定的留置权；

（二）许可的产权负担；

（iii）在第二次修订及重述生效日期存在的借款人或任何受限制附属公司的任何资产上的任何留置权，并在担保本金金额个别超过5,000，000美元的债务或义务（公司间债务或义务除外）的范围内，如附表6.02所述；但（a）该留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他资产（在正常业务过程中由同一融资来源融资的资产除外——普通业务过程）和（b）该留置权应仅担保其在第二次修订和重述生效日期担保的债务及其延期、续期、置换和再融资，只要该等延期、续期、置换和再融资的本金不超过被延期、续期、置换或再融资的债务的本金，或，就构成债务的任何该等债务而言，根据第6.01（a）（iii）条获准作为就该等债务的再融资债务；

（iv）在借款人或任何受限制附属公司收购任何资产之前存在于任何资产上的任何留置权，或在该人成为受限制附属公司（或在本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并或并入受限制附属公司的任何先前不是受限制附属公司的人）成为受限制附属公司（或如此合并或合并）之前的第二次修订和重述生效日期后存在于该人的任何资产上的任何留置权；提供（a）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为受限制附属公司（或该合并或合并）时设定，（b）该留置权不适用于控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产（不包括（x）在正常业务过程中由同一融资来源融资的资产——普通业务过程，以及（y）在任何该等合并或合并的情况下，作为其一方的任何特殊目的合并子公司的资产）和（c）此类留置权应仅作为其在此类收购之日或该人成为受限制子公司（或如此合并或合并）之日及其延期、续期、置换和再融资之日所担保的债务的担保，只要此类延期、续期和置换的本金不超过被延期、续期或置换的债务的本金金额，或者在构成债务的任何此类债务的情况下，根据第6.01（a）（vii）条获准作为与其有关的再融资债务的；

（v）对由借款人或任何受限制的附属公司取得、建造、修理、更换或改良的固定资产或资本资产（包括任何使其成为资本租赁义务标的的此类资产）的留置权；但（a）该等留置权担保为为该等购置、建造、修理、更换或改良融资而招致的债务，并获第6.01（a）条第（vi）（a）款许可，或获第6.01（a）条第（vi）（b）款许可的与此有关的任何再融资债务，（b）该等留置权及其担保的债务发生在该等购置或该等建造、修缮完成后270天内或之前，置换或改善（但本（b）条不适用于第6.01（a）条第（vi）（b）款允许的任何再融资债务或为该再融资债务提供担保的任何留置权），（c）由此担保的债务不超过获得、建造、修理、替换或改善该固定资产或资本资产的成本，无论如何，此类债务的本金总额在任何时候均不超过第6.01（a）（vi）条第二项但书允许的未偿金额，且（d）此类留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产（由同一融资来源在正常业务过程中融资的资产在正常业务过程中除外）；

（vi）与根据第6.05条准许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的与此种出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该协议完成为止；

（vii）就任何（a）并非全资附属公司的受限制附属公司的股权或（b）根据任何合营企业或类似协议的合营企业或类似安排的股权而产生的任何产权负担或限制（包括认沽及认购安排、标记、拖动、优先购买权及类似权利）；

（viii）对借款人或任何受限制附属公司就根据本协议许可的收购或其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金垫款或现金保证金存款、托管安排或类似安排的留置权；

（ix）对担保任何许可的第二优先再融资债务或替代增量融资债务的抵押品的留置权；前提是此类留置权受可接受的债权人间协议条款的约束；

（x）非贷款方的附属公司就该附属公司根据第6.01条准许招致的债务而授予的留置权；

（xi）在任何时候根据本条（xi）所担保的未偿债务的未偿本金总额不超过LTM合并EBITDA的（x）165000000美元和（y）41%中较高者的范围内，本条不允许的留置权；

（xii）根据第6.01（a）（xv）或（xx）条作为担保债务而招致的担保债务的留置权；

（十三）[保留]；

（xiii）就任何（i）ADI分拆日期诉讼或（ii）ADI分拆重组诉讼产生的留置权；但就本条款（ii）而言，就在第二次修订和重述生效日期或之后产生的任何此类留置权而言，此类发生不会对有利于出借人的担保或出借人在抵押品上的担保权益产生重大减值；进一步规定，就第（i）和（ii）条而言，在其生效后，综合总杠杆率，给予ADI分拆交易及与之相关的任何其他交易（包括任何提前偿还债务）的备考效力后，不超过4.00：1.00（本条款（xiii），“ADI分拆留置权篮子”）；

（十四）[保留]；

（十五）对非贷款方的任何受限制子公司的财产或其他资产的留置权，该子公司留置该受限制子公司或非贷款方的另一受限制子公司的担保债务，在每种情况下均根据第6.01（a）条允许；

（十六）为担保现金管理义务、担保套期保值义务、担保供应链融资义务和担保附加信用证融资义务提供担保的担保物上的留置权；

（xvii）对用于清偿或解除债务的现金和许可投资的留置权；但该等清偿或解除为本协议所允许的；

（xviii）任何合营企业或非受限制附属公司的股权的留置权（a）为该合营企业或非受限制附属公司的债务提供担保，或（b）根据有关合营企业协议或安排；

（xix）对现金、许可投资或其他有价证券的留置权，以（a）在第二次修订和重述生效日期以现金作抵押的任何贷款方的信用证，金额为现金、许可投资或其他有价证券，公允市场价值不超过该等被担保信用证面值的105%，或（b）信用证和其他信用支持义务在正常业务过程中的普通业务过程；和

（xx）任何以任何开证银行为受益人的现金或存款的任何留置权，以现金抵押任何违约贷款人参与信用证或与信用证有关的其他义务，在每种情况下如本协议所设想；

但因原始发行折扣的增加或摊销而扩大留置权、以债务形式支付股息以及仅因货币汇率波动而增加未偿债务数额，就本条第6.02款而言，将不被视为产生留置权。为确定遵守本条第6.02条，（x）留置权不必仅通过提及本条第6.02条所述的某一类留置权而招致，但可在该等类别的任何组合下（包括部分在某一类留置权下和部分在任何其他此类留置权下）招致；（y）如果留置权（或其任何部分）符合本协议中一个或多个此类类别的标准（基于比率的篮子除外，如有），控股公司、借款人和受限制的子公司应全权酌情决定，仅在此类类别之间和之间对此类留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，并且在每种情况下，根据截至此类重新分类之日的适用例外情况将允许发生的留置权（或其任何部分）。

尽管有上述规定，（i）控股公司或借款人均不会，它们也不会允许其任何属于贷款方的受限制子公司在Golden Valley Property上承受任何留置权以担保所借资金的债务，而无需平等和按比例担保本协议项下的债务，只要此类所借资金的债务应如此担保，并且（ii）控股公司或借款人均不会允许其任何非贷款方的子公司在任何此类子公司的任何美国知识产权上承受任何留置权以担保所借资金的债务，除非此类留置权在许可的担保物中。

第6.03节。根本性变化。（a）控股公司或借款人均不会、亦不会准许其任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散、分割或以其他方式将其全部或实质上全部财产和资产处置予任何个人或一组人（为免生疑问，该等财产和资产不会限制组织形式的变更），但，如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约并且仍在继续（但此种无违约条件不适用于下文第（ii）款）：

（i）任何受限制的附属公司可与（a）借款人合并或合并，只要借款人为持续或存续的人（并继续根据同一司法管辖区的法律组建），（b）[保留]和（c）在存续实体为受限制附属公司的交易中的任何其他受限制附属公司，如果该合并或合并的任何一方为贷款方，（x）持续经营或存续实体是贷款方或（y）该持续经营或存续人收购该贷款方是根据6.04另有许可的；条件是，在根据本第6.03（a）（i）条实施任何此类活动后，贷款方遵守第5.12和5.13条中的抵押品和担保要求；

（ii）[保留]共同借款人合并可能发生；

（iii）任何非借款人的受限制附属公司，如控股公司或借款人善意地确定该等清算或解散符合受限制集团业务的最佳利益，且对贷款人并无实质不利，则可进行清算或解散；但任何该等合并或合并涉及紧接该等合并或合并前并非全资拥有的受限制附属公司的人士，除非该等合并或合并亦获第6.04条许可，否则不得进行；

（iv）任何受限制附属公司可进行合并、合并、解散或清算，其目的是进行依据第6.04条准许的投资或依据第6.05条准许的处分；及

（v）只要没有发生违约事件，且该事件仍在继续，或将因此而导致，控股公司可与任何其他人合并或合并（或将其全部或基本全部资产处置给）；但（a）控股公司应为持续或存续的人，或（b）如果（x）任何该等合并或合并所组成或存续的人不是控股公司（y）控股公司不是控股公司已清算的人，或（z）与控股公司全部或基本全部资产的处置处置有关，作为此类资产受让人的人不是Holdings（任何此类人，“Successor Holdings”），（1）Successor Holdings应是根据美国法律或行政代理人合理同意的任何其他司法管辖区组织或存在的实体，（2）Successor Holdings应根据补充协议明确承担Holdings在本协议和Holdings作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，以行政代理人合理满意的形式对本协议或其作出修订或重述，以及（3）如行政代理人提出合理要求，借款人应已向行政代理人交付高级人员证书和大律师意见，每一份均应说明该合并或合并以及对本协议或任何贷款文件的该等补充、修订或重述符合本协议；此外，前提是，如果上述条件得到满足，继任者控股、将继承并被取代本协议项下的控股以及原始控股将被解除。

（b）控股、借款人及受限制附属公司作为一个整体，将不会在任何重大程度上从事除表格10所述将由控股、借款人及受限制附属公司进行的类型的业务以外的任何业务，如果因此控股、借款人及受限制附属公司作为一个整体进行的业务将与控股、借款人及受限制附属公司作为一个整体在第二次修订及重述生效日期进行的业务有重大差异，但业务合理相关，借款人和受限制的子公司作为一个整体在第二次修订和重述生效日期所开展的业务的附带或附属业务或其合理延期应在本协议项下被允许。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。控股公司或借款人均不会，也不会允许任何受限制的附属公司进行任何投资，但以下情况除外：

（a）允许的投资和现金；

（b）构成购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产的投资，或构成完成后将成为受限制附属公司的人的股权的投资，如果在以备考方式生效后，借款人将遵守第6.12和6.13节；条件是，涉及收购未成为贷款方的受限制子公司的贷款方就此类投资（包括以向非贷款方的受限制子公司提供贷款或垫款的形式）支付的现金对价总额，在进行此类投资时和在其生效后，不得导致超出非担保人投资篮子（前提是，在此类受限制子公司确实成为贷款方的范围内，依赖本条款（b）的未偿还总额应减去最初使用的金额）；

（c）[保留]；

（d）在第二次修正和重述生效日期存在的投资，并在本金额超过附表6.04单独规定的5000000美元（或就公司间投资而言，20000000美元）的范围内，以及对其进行的任何修改、更换、续期、再投资或延期；

（e）控股公司对借款人的投资，以及控股公司、借款人和受限制子公司对其各自受限制子公司的股权的投资；但（i）贷款方在任何其他贷款方持有的任何此类股权应在“抵押品和担保要求”一词定义要求的范围内质押，以及（ii）任何贷款方对任何非贷款方的受限制子公司进行此类投资，在进行此类投资时并在其生效后，导致超出非担保人投资篮子，但如根据本第（ii）款作出的任何该等投资是为了作出根据本条（u）条准许的投资、贷款或垫款，则根据本条款（e）可动用的金额不得减去根据本条（u）条减少该篮子的任何该等投资、贷款或垫款的金额；

（f）Holdings或借款人向任何受限制附属公司作出的贷款或垫款，以及任何受限制附属公司向借款人或任何其他受限制附属公司作出的贷款或垫款；但（i）贷款方作出的任何该等贷款及垫款，须在生效日期当日及之后，以行政代理人合理可接受的全球公司间票据或其他本票作为证明，及（ii）贷款方在作出该等贷款或垫款时向非贷款方的受限制附属公司作出的该等贷款及垫款的未偿还金额，并在其生效后，不得导致超出非担保人投资篮子，但任何贷款方在作出该等公司间贷款或垫款前不超过120天，使用从非贷款方的受限制子公司收到的公司间贷款或垫款所得款项向任何非贷款方的受限制子公司作出的任何公司间贷款或垫款，不得在计算本第（ii）款（包括非担保人投资篮子）所列的任何限制或篮子时予以考虑；进一步规定，如果根据本第（ii）款作出的任何该等贷款或垫款是为了进行投资，根据本条第（u）款准许的贷款或垫款，根据本条第（f）款可得的款额，不得减去根据本条第（u）款减少篮子的任何该等投资、贷款或垫款的款额，但条件是，任何贷款方向非贷款方的受限制附属公司作出的任何贷款或垫款，为计算本第（ii）款及非担保人投资篮子下的用途，应按该贷款方欠该非贷款方的受限制子公司的任何金额以美元对美元进行减记；

（g）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司就第6.01条所允许的债务和本第6.04条未另有设想的其他义务提供的担保，在每种情况下均为控股公司、借款人或任何受限制的附属公司；但任何此类债务担保和此类其他义务的任何此类担保，在每种情况下均为不是任何贷款方的受限制的附属公司（现金管理融资便利除外），在提供任何此类担保时和生效后，不得导致超出非担保人投资篮子；

（h）在正常业务过程中向控股公司、借款人或任何受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员提供的贷款或垫款控股公司、借款人或该受限制附属公司（如适用）在任何时候未偿还总额不超过10,000，000美元（在不考虑此类贷款或垫款的任何减记或注销的情况下确定）；

（i）发薪、差旅和类似垫款，以支付在此类垫款时预期最终将被视为控股公司、借款人或任何受限制的子公司为会计目的的费用且在正常业务过程中进行的普通业务过程中发生的事项；

（j）就客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款和与其发生的纠纷而收到的投资，或就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而在丧失抵押品赎回权时收到的投资，在每种情况下均在正常业务过程中的普通业务过程中；

（k）以第6.07条允许的套期保值协议形式进行的投资（包括任何背靠背安排）；

（l）在该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要该等投资并非在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出；

（m）由“许可产权负担”一词定义（c）或（d）条所述的质押或存款产生的投资；

（n）因根据第6.05条出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收到非现金代价而进行的投资；

（o）仅因控股公司、借款人或任何受限制的附属公司从其任何附属公司收到以股权、债务证据或其他证券形式的股息或其他受限制付款（但不包括在收到之日后作出的任何补充）而产生的投资；

（p）在正常业务过程中产生或获得的、按照习惯贸易条款应付或解除的应收款项或其他应付给借款人或受限制子公司的贸易款项；但此类贸易条款可包括借款人或任何受限制子公司在当时情况下认为合理的特许贸易条款；

（q）根据第6.03条准许的合并及合并，但不涉及除控股、借款人及属全资受限制附属公司的受限制附属公司以外的任何人士；

（r）以信用证、银行保函、履约保证金或类似票据或其他债权人支持或偿付义务的形式在正常业务过程中进行的投资控股公司或借款人代表任何受限制的子公司进行的普通业务过程中，并由任何受限制的子公司代表借款人或任何其他受限制的子公司进行的投资；但在该等信用证、银行保函、履约保证金或类似票据或其他债权人支持或偿还义务由贷款方代表非贷款方的受限子公司根据本（r）条作出，在其生效后，此类义务不得导致超出非担保人投资篮子；

（s）由控股公司、借款人或任何受限制的附属公司提供的租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立的普通业务过程；

（t）投资，只要在生效后，综合总杠杆率不超过1.75：1.00；

（u）借款人或任何受限制附属公司的其他投资（以及控股公司的贷款和垫款）的总额，按每项此类投资作出时的成本估值，包括未来投资的所有相关承诺（以及与此类投资有关的承担或以其他方式招致的任何债务的本金），在任何时候根据本条款（u）未偿还的总额不超过（i）（x）300,000，000美元和（y）75%的LTM合并EBITDA加（ii）的较高者的总和，只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，自生效日期及之后作出或承诺作出的所有该等投资的总额在该时间的可用金额加上等于就任何该等投资实际以现金收到的任何资本回报或销售收益的金额（该金额不得超过该等投资在作出该等投资时按成本估值的金额）；

（v）投资，包括（i）在正常业务过程中延长贸易信贷和便利担保——正常业务过程和（ii）向客户提供的贷款和垫款；但在任何时候根据本条款（ii）未偿还的此类贷款和垫款的本金总额不得超过10,000，000美元；

（w）[保留]；

（w）与（i）ADI分拆日期诉讼或（ii）ADI分拆重组诉讼有关的投资；条件是，在本条款（ii）的情况下，就在第二次修订和重述生效日期或之后发生的任何此类投资而言，此类投资不会对有利于出借人的担保或出借人在抵押品上的担保权益产生重大减值；进一步规定，在第（i）和（ii）条的情况下，在其生效后，综合总杠杆率，给予ADI分拆交易及与之相关的任何其他交易（包括任何债务的提前偿还）的备考效力后，不超过4.00：1.00（本条款（w），“ADI分拆投资篮子”）；

（x）正常经营过程中的投资由统一商典第三条收存背书和统一商典第四条组成的普通经营过程中与客户的惯常贸易安排普通经营过程；

（y）投资（a）在正常业务过程中发生的水电费、保证金、租赁和类似的预付费用普通业务过程和（b）在正常业务过程中以贸易账户或预提费用的形式产生的普通业务过程；

（z）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但条件是，在任何此类活动生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体不会受到重大损害；

（aa）与许可应收款设施有关的惯常投资；

（bb）对合资企业和非限制性子公司的投资；条件是，在以备考方式进行任何此类投资时，依赖本条款（bb）进行的所有此类投资在任何时候未偿还的总额不得超过（x）50,000，000美元和（y）LTM合并EBITDA的12%中的较高者；

（CC）在正常经营过程中以贷款或垫款形式向分销商和供应商进行的投资正常经营过程；和

（dd）在构成投资、正常业务过程中的担保的范围内，借款人和任何受限制的附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务的正常业务过程。

为施行本条第6.04款，如根据上述一项或多项规定和/或本条第6.04款所载的一项或多项例外情况（如有基于比率的篮子除外）允许进行任何投资（或其部分），则持股，借款人和受限制子公司可以符合本契约的任何方式对该等投资（或其一部分）进行划分和分类，并可在以后对任何该等投资进行划分和重新分类，只要该投资（如此划分和/或重新分类）将被允许根据截至该重新分类之日的适用例外情况进行。

第6.05节。资产出售。控股公司或借款人均不会、也不会允许任何受限制附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产（不包括在单一交易或一系列公平市场价值为25,000，000美元或以下的相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的资产），包括其拥有的任何股权，控股公司或借款人也不会允许任何受限制附属公司在该受限制附属公司中发行任何额外股权（发行董事合资格股份及向借款人或其他受限制附属公司发行股权除外），但以下情况除外：

（a）（i）库存品的销售、转让、租赁和其他处置，（ii）已使用、过时、损坏、磨损或多余的设备，（iii）不再使用的财产，或根据控股公司、借款人或受限制子公司的合理商业判断，不再对借款人或受限制子公司的业务（包括知识产权）的开展有用，（iv）非物质资产和（v）现金和许可投资，在每种情况下，在正常业务过程中的普通业务过程；

（b）向借款人或受限制附属公司出售、转让、租赁及其他处分；但任何该等出售、转让、租赁或其他处分涉及非贷款方的受限制附属公司，须在适用范围内，遵照第6.04及6.09条作出；

（c）不作为任何应收账款融资交易（包括向Factors和其他第三方出售）的一部分的应收账款的出售、转让和与折衷、结算或收款有关的其他处置或免除；

（d）（i）出售、转让、租赁和以其他方式处置资产，但以此类资产构成第6.04条（j）、（l）或（n）款允许的投资或作为处置本条允许的任何资产（在每种情况下，受限制子公司的股权除外，除非该受限制子公司的所有股权（董事的合格股份除外）被出售为限，以及（ii）借款人或受限制子公司出售、转让和以其他方式处置受限制子公司的股权为限，转让或其他处置将被允许作为第6.04（e）或（u）条允许的对受限制子公司的投资；

（e）在正常业务过程中订立的租赁或转租在正常业务过程中订立，但该等租赁或转租并无实质上干扰控股公司、借款人或任何受限制附属公司的业务；

（f）在正常业务过程中授予的知识产权的非独占许可或分许可普通业务过程或在正常业务过程中授予的知识产权的其他许可或分许可普通业务过程对控股公司、借款人或任何受限制子公司的业务没有实质性干扰的普通业务过程；

（g）因对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产的任何伤亡或其他保险损害、或根据征用权或通过谴责或类似程序而取得的任何处分，以及因止赎或与之有关的类似行动而产生的财产转让；

（h）在以下情况下处置资产：（i）此类资产以类似置换资产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换资产的购买价格；

（i）第6.08条准许的处分；

（j）附表6.05所列的处分；

（k）本条任何其他条款所不允许的资产的出售、转让、租赁及其他处分；但没有发生违约事件，且仍在继续或将由此产生；

（l）与许可应收款设施有关的应收账款的销售、转让或其他处置；

（m）就根据第6.04条准许的任何收购或其他投资而取得的任何资产（包括股权）（a）的出售、转让或其他处分，而该等资产并非用于或对借款人及受限制附属公司的核心或主要业务有用，及/或（b）就根据第6.04条准许的收购而取得任何适用的反垄断当局的批准；

（n）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间根据习惯买卖安排要求或根据习惯买卖安排作出的范围内，出售、转让或以其他方式处置对合营企业的投资；和

（o）依据根据第6.06（b）条所准许的任何售后回租交易而进行的出售、转让或其他处分；及

（p）与（i）ADI分拆日期诉讼或（ii）ADI分拆重组诉讼有关的出售、转让或其他处分；条件是，就本条款（ii）而言，就在第二次修订和重述生效日期或之后发生的任何此类出售、转让或其他处分而言，此类出售、转让或其他处分不会对有利于出借人的担保或出借人在担保物上的担保权益造成重大损害；进一步规定，就第（i）和（ii）条而言，在其生效后，综合总杠杆比率，在给予ADI分拆交易及与之相关的任何其他交易（包括任何提前偿还债务）的备考效力后，不超过4.00：1.00（本条款（p），“ADI分拆处置篮子”）；

条件是，购买价格超过25,000，000美元的所有销售、转让、租赁和其他处置（（（a）（iii）、（a）（iv）和（b）条允许的除外）应按公允价值（由借款人善意确定）进行，自第二次修订和重述生效之日起，所有销售、转让、租赁和其他此处允许的处置（（（b）、（d）、（g）或（h）条允许的除外）的对价的至少75%应按累计计算，以现金或许可投资的形式；还规定（i）许可投资形式的任何对价在此类出售、转让或其他处置后30个营业日内处置为现金对价的，应被视为现金对价，金额等于就本但书而言的此类现金对价金额，（ii）借款人或此类受限子公司的任何负债（如借款人或此类受限子公司最近的资产负债表或其脚注中所示），由受让方就适用的出售、转让、租赁或其他处分承担且借款人及所有受限制子公司应已获所有适用债权人以书面有效解除的按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，应视为现金对价，金额等于如此承担的负债，以及（iii）借款人或该子公司就该出售、转让收到的任何指定非现金对价，具有合计公允市场价值的租赁或其他处置，连同根据本条款（iii）收到的当时尚未支付的所有其他指定非现金对价，在收到该指定非现金对价时不超过45,000，000美元，且每一项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量且不影响后续价值变动，应被视为现金对价。

第6.06节。售后回租交易。借款人和控股公司均不会允许任何受限制的附属公司直接或间接订立任何安排，据此，借款人应出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产，但以下情况除外：

（a）控股公司、借款人或任何受限制附属公司出售任何固定资产或资本资产的任何该等出售，金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值，并在借款人或该受限制附属公司取得或完成建造该固定资产或资本资产后270天内完成；及

（b）控股公司、借款人或任何受限制附属公司就所有该等售后回租交易完成的售后回租交易，总金额不超过（x）150,000，000美元和（y）LTM综合EBITDA的37%中的较高者，但前提是，每项售后回租交易均（x）按公平商业条款进行，且（y）未发生违约事件，且仍在继续或将由此产生；

前提是，在上述（a）和（b）条的每一种情况下，如果此类售后回租导致资本租赁义务，则此类资本租赁义务是第6.01（a）（vi）条允许的，而作为此类资本租赁义务标的的任何留置权是第6.02（a）（v）条允许的。

第6.07节。对冲协议。控股公司或借款人均不得，亦不得容许任何受限制附属公司订立除在正常业务过程中订立的对冲协议（包括任何背靠背安排）以外的任何对冲协议，而非出于投机目的。

第6.08节。限制性付款；初级债务的某些付款。（a）控股公司或借款人均不会，也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接宣布或作出，或同意支付或作出任何受限制的付款，或招致任何这样做的义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（一）[保留]；

（i）就（i）ADI分拆日期诉讼或（ii）ADI分拆重组诉讼作出的限制性付款；条件是，在本条款（ii）的情况下，就第二次修订和重述生效日期或之后作出的任何限制性付款而言，该限制性付款不会对有利于出借人的担保或出借人在抵押品上的担保权益造成重大减值；进一步规定，就第（i）和（ii）条而言，在其生效后，综合总杠杆率，给予ADI分拆交易及与之相关的任何其他交易（包括任何债务的提前偿还）的备考效力后，不超过4.00：1.00（本条款（i），“ADI分拆RP篮子”）；

（ii）借款人及任何受限制附属公司可就其股权宣派及支付股息或作出其他分派，或就其股权作出其他受限制付款，在每种情况下均可按比例向该等股权持有人作出；

（三）[保留]；

（iv）Holdings可就其股权宣派及支付股息，而该等股权须仅以符合资格的股权或根据本协议许可的不符合资格的股权的股份支付；

（v）控股公司可根据并根据控股公司董事会为控股公司、借款人和受限制子公司的董事、高级职员、顾问或雇员批准的股票期权计划或其他福利计划进行限制性付款，但不得超过（x）35,000，000美元和（y）LTM合并EBITDA的8.75%（未使用金额结转到随后的财政年度，但根据本条（v）项在任何财政年度的总额上限不超过50,000，000美元）中的较高者；

（vi）Holdings可就其股权宣派及派付股息，每持有一个财政年度的总金额不得超过截至紧接宣布该受限制付款日期前一个交易日收市时市值的6%；

（vii）控股公司可进行额外的限制性付款；条件是，根据第5.01（a）或5.01（b）节，合并财务报表最近已交付或被要求交付给行政代理人的、在紧接作出此类限制性付款之前结束的连续四个财政季度的合并总杠杆比率（在给予此类限制性付款的备考效果后）应小于或等于0.975至1.00；但未发生或正在继续发生或将由此导致的违约事件；

（viii）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为控股公司股权的证券，控股公司可支付现金以代替发行代表控股公司不重要权益的零碎股份；

（ix）控股公司可在股票期权行权时回购股权，前提是该等股权占该等股票期权行权价格的一部分（以及相关赎回或注销股份以支付与该股票期权或其他福利计划下的行权有关的税款或其他金额）；

（x）在发行任何合资格股本权益的同时，Holdings可使用该等合资格股本权益的所得款项赎回、购买或撤销其任何股本权益，或将其任何股本权益转换或交换为该等合资格股本权益；

（xi）根据第6.08（a）（xii）条，控股的附属公司可在控股支付股息的同时向控股支付股息；

（xii）控股公司可在作出该等受限制付款时及在该等付款生效后，宣布及作出总额不超过（a）（x）150,000，000美元及（y）37% LTM综合EBITDA中较高者加上（b）该时间可用金额的总和；但控股公司只可在（x）没有发生违约事件且仍在继续（或将由此产生）及（y）在以备考基准生效后，根据本条（xii）作出受限制付款，控股公司将遵守第6.12及6.13条；

（xiii）对于借款人和/或控股公司的任何子公司是美国联邦和/或适用的州、地方或非美国所得税或公司税目的合并、合并或类似所得税组成员的任何应课税期间，其中借款人的直接或间接母公司是共同母公司（“税组”），限制性付款的金额可不超过美国联邦、州，如果借款人和/或控股的此类子公司是独立纳税人（或独立集团），则借款人和/或控股的适用子公司本应支付的当地或非美国所得税；但仅在该非限制性子公司向控股、借款人或其任何子公司为此目的进行现金分配的情况下，才允许就非限制性子公司进行限制性付款；

（十四）（i）与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何非现金回购或预扣股权，前提是该等股权代表行使该等期权、认股权证或类似权利的一部分或与之相关的预扣义务（为免生疑问，据了解，任何与此相关的所需预扣或类似税款可由控股公司、借款人或任何受限制的子公司以现金支付），以及（ii）向控股公司高级职员、董事和雇员的贷款或垫款，借款人或任何受限制附属公司与该人购买控股公司的股权有关，条件是除支付与该购买有关的应缴税款外，没有根据本条款（ii）实际垫付现金，除非立即偿还；和

（十五）控股公司可根据税务事项协议和根据协议的要求进行付款。

（b）控股公司和借款人均不会，也不会允许任何受限制的附属公司预付、赎回、购买或以其他方式清偿任何在受付权上从属于债务的债务（为免生疑问，不包括因控股公司或任何受限制的附属公司而欠下的任何次级债务）（统称为“受限制的债务支付”），但以下情况除外：

（i）就任何该等债项定期安排到期的利息及本金付款，但有关该等债项的排序次序条文所禁止的付款除外；及

（ii）以根据第6.01条准许的其他债务的收益为债务再融资。及

（iii）就（i）ADI分拆日期诉讼或（ii）ADI分拆重组诉讼进行的限制性债务支付；但就本条款而言（ii），就第二次修订和重述生效日期或之后进行的任何限制性债务支付而言，此类限制性债务支付不会对有利于出借人的担保或出借人在抵押品上的担保权益产生重大减值；进一步规定，就第（i）和（ii）条而言，在其生效后，综合总杠杆率，在给予ADI分拆交易及与之相关的任何其他交易（包括任何提前偿还债务）的备考效力后，不超过4.00：1.00（本条款（iii），“ADI分拆RDP篮子”）。

就本条第6.08条而言，如根据上述一项或多项规定和/或本条第6.08条所载的一项或多项例外情况将允许任何限制性付款（或其中的一部分），控股、借款人和受限制的子公司可以任何符合本契约的方式对此类限制性付款（或其中的一部分）进行划分和分类，并且以后可以划分和重新分类（基于比率的篮子除外，如有）任何该等受限制付款，只要该受限制付款（如此划分和/或重新分类）将获准根据截至该等重新分类日期的适用例外情况作出。

第6.09节。与关联公司的交易。控股公司和借款人均不会、也不会允许任何受限制的附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何资产，或以其他方式与其任何关联公司进行涉及总对价超过25,000，000美元的任何其他交易，但（i）交易的价格和条款和条件对控股公司、借款人或此类受限制的子公司不低于可从非关联第三方公平交易基础上获得的价格和条件，（ii）贷款方之间或贷款方之间不涉及任何其他关联公司的交易，（iii）根据第6.08条准许的垫款、股权发行、回购、退休或其他收购或退休的股权及其他受限制付款，以及根据第6.04条准许的投资、贷款及向受限制附属公司的垫款，以及涉及借款人及根据第6.03条准许的受限制附属公司的任何其他交易，只要该等交易是在控股公司、借款人与一个或多个受限制附属公司之间或两个或多个受限制附属公司与第6.05条之间进行的（在该等交易不须按公平价值进行的范围内），（iv）向控股公司董事支付合理费用，借款人或任何非控股公司雇员的受限制附属公司、借款人或任何受限制附属公司，以及在日常业务过程中向控股公司董事、高级职员、顾问或雇员、借款人或受限制附属公司的薪酬及雇员福利安排，以及为其利益提供的弥偿（v）根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金，（vi）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经借款人或控股公司董事会批准的雇佣和遣散安排，（vii）因任何惯常的税务合并和集团安排而产生或与之相关的向其他受限制的附属公司支付的款项，以及（viii）IRA终止。（ix）与（i）ADI分拆日期行动或（ii）ADI分拆重组行动有关的交易，但在本条款（ii）的情况下，就在第二次修订和重述生效日期或之后进行的任何交易而言，该交易不会对有利于贷款人的担保或贷款人在抵押品上的担保权益造成重大减值；进一步规定，就第（i）和（ii）条而言，在其生效后，在给予ADI分拆交易和与此相关的任何其他交易（包括任何债务的提前偿还）的备考效力后，合并总杠杆比率不超过4.00：1.00（本第（ix）条，“ADI与关联公司的分拆交易篮子”）。

第6.10节。限制性协议。控股公司或借款人均不会、也不会允许任何受限制的附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件，条件是（a）控股公司、借款人或任何受限制的附属公司有能力对其任何作为抵押或被要求作为抵押以担保债务的资产设定、招致或允许存在任何留置权，或（b）任何受限制的附属公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，向借款人或任何受限制的附属公司发放或偿还贷款或垫款、为借款人或任何受限制的附属公司的债务提供担保、将其任何财产或资产转让给借款人或任何受限制的附属公司或将其资产（包括股权）的留置权授予行政代理人；但（i）上述规定不适用于（a）法律或本协议、任何分拆文件、任何其他贷款文件、任何增量融资修订、任何再融资融资融资协议、任何规范任何再融资定期贷款债务的文件所施加的限制和条件，再融资循环承诺或再融资债务，或任何有关替代增量融资债务的文件或就ADI分拆交易订立的任何文件，（b）优先票据文件施加的于第二次修订及重述生效日期生效的限制及条件，或根据第6.01（a）条第（ii）款准许就优先票据文件证明再融资定期贷款债务的任何协议或文件；但任何该等协议或文件整体上所载的限制及条件对贷款人的有利程度不低于优先票据文件施加的限制及条件，（c）就并非全资受限制附属公司的任何受限制附属公司而言，其组织文件或任何相关的合资企业或类似协议施加的限制和条件；前提是此类限制和条件仅适用于此类受限制子公司以及此类受限制子公司的股权，（d）与出售受限制子公司或控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何资产有关的协议中包含的惯常限制和条件，在每种情况下，在此类出售之前；前提是此类限制和条件仅适用于此类受限制子公司或将被出售的资产，并且在每种情况下，此类出售均根据本协议被允许，（e）于第二次修订及重述生效日期存在并在附表6.10中指明的限制及条件（以及该附表所载文件的任何延期或续期，或任何修订、修改或更换，而该等文件并无在任何重要方面扩大任何该等限制或条件的范围），（f）与任何受限制附属公司在该受限制附属公司成为受限制附属公司时存在的债务有关的任何协议所施加的限制和条件以及第6.01（a）条第（vii）款或第6.01（a）条第（viii）款或第（xix）款所允许的其他情况下对非贷款方受限制附属公司的任何债务的任何限制，在每种情况下，如果此类限制和条件仅适用于该受限制附属公司及其附属公司，（g）[保留]，（h）与许可应收款融资有关的协议中所载的习惯禁止、限制和条件，（i）根据文件对控股公司、借款人和根据第6.01条允许发生的任何受限制子公司的其他债务进行的任何产权负担或限制，但此类产权负担或限制不会实质性损害（1）借款人根据本协议支付本金和利息的能力，或（2）贷款方对其任何作为抵押或被要求作为抵押的资产提供任何留置权的能力，（J）租赁、许可、分许可和限制其转让的其他合同（包括知识产权的许可和分许可）中的习惯规定，（k）本协议允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制，但此种限制仅适用于为此类债务提供担保的财产，（l）对现金（或许可投资）或在正常业务过程中订立的协议所施加的其他存款的限制（或构成许可产权负担的对现金或存款的其他限制），（m）租赁、转租、许可中包含的习惯限制， 分许可或资产出售协议在此另有许可，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，（n）限制分租或转让任何管辖借款人或任何受限制子公司的租赁权益的租赁的习惯规定，以及（o）子公司订立的不动产租赁中包含的习惯净值规定，只要借款人善意地确定，不会合理地预期此类净值条款会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力和（p）ADI分拆信贷协议；（ii）上述（a）条不适用于（a）第6.01（a）条第（vi）款允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于为此类债务提供担保的资产，以及（b）租赁和其他限制其转让的协议中的习惯规定。

第6.11节。修改材料文件等。Holdings不会，也不会允许其任何受限制子公司（i）其公司注册证书、章程或其他组织文件，（ii）任何优先票据文件或（iii）任何分拆文件，在每种情况下，如果此类修订、修改或放弃的影响将在未经所需贷款人同意的情况下对贷款人产生重大不利影响。

第6.12节。合并利息覆盖率。控股公司将不允许截至第二次修订和重述生效日期或之后结束的控股公司任何财政季度末的合并利息覆盖率低于2.75 2.50至1.00，在每种情况下，控股公司在该财政季度的最后一天结束的任何连续四个财政季度期间。

第6.13节。综合总杠杆率。Holdings将不允许在Holdings的任何财政季度的最后一天（每个此类日期，“CTLR测试日期”）结束的任何连续四个财政季度的合并总杠杆率仅就2025年9月30日和2025年12月31日的任何CTLR测试日期而言超过（xI）3.50至1.00或（y），在完成ADI分拆交易的财政季度之前的4.00至1.00,3.50至1.00，（ii）在ADI分拆交易完成之日后结束的前两个CTLR测试日期为4.75：1.00，（iii）在ADI分拆交易完成之日后结束的第三个和第四个CTLR测试日期为4.50：1.00，（iv）在ADI分拆交易完成之日后结束的第五个和第六个CTLR测试日期为4.25：1.00，其后为（v）4.00：1.00；但就2026年3月31日或之后完成的任何材料收购而言，由借款人选择，根据上述条款（XIV）和（YV）的最高允许合并总杠杆比率应在此类材料收购完成后的前四个CTLR测试日期（增加的最高允许合并总杠杆比率的期间，即“调整后的CTLR期间”）增加0.50倍至4.50：1.00；但前提是（i）在循环到期日之前的第六次修订生效日期之后不超过两（2）个调整后的CTLR期间和（ii）在第一个（如有）调整后的CTLR期间之后，在第二个调整后的CTLR期间开始之前，至少应有一个CTLR测试日期。

第6.14节。财政期间的变化。Holdings不会在会计年度内作出任何变更；但前提是，Holdings可在向行政代理人发出书面通知后，将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，Holdings和行政代理人将并在此获得贷款人授权，对本协议作出必要的任何调整，以在会计年度内反映该等变更。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但不限于第二次修订和重述协议第56（d）节中的条件，本协议或任何其他贷款文件的任何条款均不得阻止或限制交易ADI分拆交易的完成，交易ADI分拆交易也不得导致本协议（包括本第VI条）或任何其他贷款文件下的任何违约，或构成对任何篮子的利用。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如发生以下任一事件（每一此类事件为“违约事件”）：

（a）借款人须在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还责任到期应付时及因该等款项而未能支付，不论是在该等贷款的到期日期或在为预付该等款项而订定的日期或其他日期；

（b）借款人须就根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条第7.01条（a）款所提述的款额除外）而未能支付任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续五个营业日而无补救；

（c）由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提供的任何报告、证书或财务报表中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时在任何重要方面均属不正确，且在能够纠正的范围内，该等不正确的陈述或保证在行政代理人向借款人发出书面通知后的30天内仍属不正确；

（d）控股公司或借款人不得遵守或履行第5.02（a）、5.04条（关于控股公司或借款人的存在）、5.11（a）条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；但控股公司或借款人根据第6.12条或第6.13条的违约（每一条均称为“财务契约违约事件”）不构成期限承诺的违约事件，定期贷款或任何增量定期贷款，除非及直至所需的循环贷款人已终止其循环承诺并宣布循环贷款项下的所有未偿还金额到期应付；

（e）任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外），而该等失责须在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后的30天内继续无补救；

（f）控股、借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金、利息、溢价或其他，且不论金额大小），而该等款项须到期应付（在代表该重大债务的文件项下的任何适用宽限期生效后）；

（g）发生任何导致任何重大债务到期或被终止或被要求在其预定到期日之前预付、回购、赎回或延期的事件或条件，或允许或允许（在代表该重大债务已到期的文件项下有关该事件或条件的所有适用宽限期内）；任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人，或在任何套期保值协议的情况下，适用的对手方导致任何重大债务到期，或在预定到期日之前终止或要求提前偿还、回购、赎回或撤销；但本条款（g）不适用于（x）因担保该债务的资产的自愿出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的任何有担保债务（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处分的范围内），或（y）因根据第6.01条允许的自愿再融资而到期的任何债务，或（z）根据任何对冲协议发生的终止事件或类似事件（控股公司或其任何受限制子公司为违约方的终止事件或类似事件除外）构成重大债务（但有一项理解是，本条第7.01条（f）款将适用于因此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）；

（h）除第7.02条另有规定外，（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，或（b）为控股公司指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、清盘人、行政接管人、管理人、接管人和管理人或类似官员，应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（a）对控股公司、借款人或任何受限制的附属公司或其债务或其大部分资产的清算、重组或其他救济，借款人或任何受限制的附属公司或其大部分资产，而在任何该等情况下，该等程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须订立批准或命令上述任何一项的命令或法令，或（ii）控股、借款人或作为重要附属公司的任何贷款方（a）公开承认其无力支付到期债务或（b）已就其任何债务宣布暂停；

（i）除第7.02条另有规定外，控股、借款人或任何受限制的附属公司应（i）自愿启动任何程序或提出任何请求清算的呈请（第6.03（a）（iv）条允许的任何清算除外）、根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行的重组或其他救济，（ii）同意对本条（h）条所述的任何程序或呈请提出异议，或未能以及时和适当的方式提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，Holdings、借款人或任何受限制子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益进行一般转让；

（j）[保留]；

（k）就支付总额超过70,000，000美元的款项作出一项或多于一项判决（保险所涵盖的任何该等判决（自保计划除外），但以书面提出索偿为限且承保人并未拒绝就该等判决承担法律责任为限），须针对控股公司、借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天期间内保持未获解除，在此期间执行不得有效中止，或任何被判决债权人须依法采取任何行动，向控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产附加或征收对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的业务和经营具有重要意义的资产，作为一个整体，以强制执行任何该等判决；

（l）ERISA事件应已发生，如果与所有其他已发生且仍在继续且仍未治愈的ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；

（m）任何看来是根据任何担保文件设定的留置权，须终止为抵押品的任何重要部分上的有效及完善的留置权，或由任何贷款方主张不是，并享有适用的担保文件所要求的优先权，但因（i）任何贷款文件下的许可（包括在贷款文件所准许的交易中出售或以其他方式处分适用的抵押品）、（ii）根据第9.14条的规定解除该留置权，（iii）行政代理人未能（a）保持对任何股票证书的管有，根据任何担保文件交付给它的本票或其他票据或（b）提交统一商法典延续声明（或任何其他相关司法管辖区的同等声明）或（iv）关于由抵押财产组成的抵押品，前提是此类损失由贷款人的产权保险单承保且该保险人未拒绝承保；

（n）任何重要担保文件均不再是或须由任何贷款方主张不是任何贷款方对其承担的合法、有效及具约束力的义务，除非根据本协议或根据本协议或根据本协议明确准许，或由于适用的贷款文件或第9.14条所规定的解除而导致；

（o）任何看来是根据任何贷款文件设定的担保，除按照贷款文件的条款（包括适用的贷款文件或第9.14条所规定的解除担保的结果）外，任何贷款方须终止或须主张不具有完全效力及效力；或

（p）控制权发生变更；

则，在每项该等事件中（本条第（h）或（i）款所述与控股公司或借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间（包括因第7.01（d）条但书所设想的终止和声明而引起的任何违约事件）其后的任何时间，行政代理人可，并应规定贷款人的请求，（而如发生并正在继续的财务契约违约事件，则行政代理人可，并应规定的循环贷款人的请求，在这种情况下，在不将但书限制于第7.01（d）节的情况下，仅就循环承诺、循环贷款以及任何信用证和信用证风险敞口），通过通知借款人，在相同或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分（但按当时未偿还的各类贷款和各类别贷款中的比例）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议承担的所有费用和其他义务，须立即到期应付，且（iii）要求按第2.05（i）条的规定就信用证风险存入现金抵押品，在每种情况下，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，控股公司和借款人特此放弃所有这些；在与控股公司或本节（h）或（i）条所述借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人在本协议项下的所有费用和其他义务，应立即自动到期应付，而就信用证风险敞口存入该等现金抵押品应立即自动到期，在每种情况下，无需出示或要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由控股公司和借款人特此放弃。

第7.02节。排除某些子公司。仅为确定是否已根据第7.01条（h）或（i）款发生违约的目的，任何此类段落中对任何受限子公司的任何提及均应被视为不包括受该款提及的任何事件或情况影响的任何非重要子公司的受限子公司；但前提是（i）如果有必要根据本款将不止一家受限子公司从第7.01条（h）或（i）款中排除，以避免违约，截至最近根据第5.01（a）或5.01（b）节已将合并财务报表交付或被要求交付给行政代理人的四个最近结束的连续财政季度的最后一天，所有这些被排除在外的受限制子公司的合并资产总额不得超过控股公司、借款人和受限制子公司的合并总资产的7.5%，所有这些被排除在外的受限制子公司在该四个财政季度期间的合并收入总额不得超过控股公司合并收入的7.5%，借款人及受限制附属公司及（ii）在任何情况下均不得将借款人排除在第7.01条（i）款（h）项之外。

第八条

行政代理人

第8.01节。任命及其他事项。

（a）各贷款人和开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，并授权行政代理人采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在除美利坚合众国以外的任何法域的法律要求的范围内，各贷款人和发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行受该法域法律管辖的任何担保文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各发行人特此授权行政代理人执行和交付、履行其在行政代理人作为当事人的每一份贷款文件项下的义务，行使行政代理人在该贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该行政代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、开证银行或任何其他义务的持有人的任何其他关系，但本文件和其他贷款文件中明确规定的义务或义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；

（ii）凡行政代理人被要求或被视为就依据明示为受美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的贷款文件设定担保权益的任何担保物担任受托人，则行政代理人以受托人身份对有担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大范围内予以排除；

（iii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。

（c）根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其并非行政代理人相同的权利和权力。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受控股公司、借款人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与控股公司、借款人或其任何附属机构或其他附属机构的任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，并且没有向贷款人或发行银行交代的任何责任。

（d）行政代理人除借款文件明文规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政人员没有任何义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权，但要求行政代理人按规定贷款人书面指示（或其他必要数量或百分比的贷款人）行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力除外，或作为行政代理人应善意相信是必要的，在贷款文件规定的情况下）；但不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为使其承担责任的任何行动，除非行政代理人就该行动从贷款人和开证银行收到其满意的赔偿，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，但行政代理人可在行使任何此类指示行动之前向所要求的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动，及（c）除贷款文件中明文规定外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与控股公司、借款人、任何附属公司或任何上述任何其他关联公司有关的任何信息，不负有任何披露义务，也不对未能披露承担责任。

（e）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责及行使其权利及权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过各自的关联方履行各自的任何及全部职责，行使各自的权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

（f）如果根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，任何与贷款方有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（无论任何贷款或任何信用证付款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就贷款、信用证风险敞口及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03条提出的任何申索）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、各开证银行及彼此有担保方授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他有担保方支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第9.03条）以其作为行政代理人的身份向该行政代理人支付应付给它的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

（g）尽管本协议另有相反规定，安排人或本协议封面页上指名为银团代理人或单证代理人的任何人，均不得根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任或义务（但适用时作为贷款人或开证银行的身份除外），但所有该等人均应享有本协议规定的赔偿的利益。

（h）本条规定仅为行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件享有的同意权外，控股公司、借款人或任何附属公司均不享有作为任何该等规定的第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为协议一方，通过其接受担保物的利益和贷款单证项下所提供的债务的担保，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。

.

（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对其根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）所采取或不采取的任何行动（经所需贷款人同意或应其请求）（或必要的其他贷款人人数或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）承担责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中作出的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或为本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已签署签字页图像的电子方式传送的任何电子签字有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或其项下的义务而收到。

（b）除非及直至Holdings、借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关违约的书面通知（述明为“违约通知”），否则行政代理人须当作不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证书的内容，根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的事项交付的报告或其他文件，（iii）履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足本协议或任何其他贷款文件第四条或其他地方所载的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权除外。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人不对借款人、任何附属公司、任何贷款人或任何开证银行因确定可归属于各贷款人或开证银行的循环风险敞口或其组成部分金额或其任何部分或加权平均收益率而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不就任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证行负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款或签发信用证的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人或开证行满意的条件，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非该行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不因根据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

第8.03节。继任行政代理人。

（a）在符合本款规定的情况下，行政代理人在向贷款人、开证银行和借款人发出辞职意向通知30天后，可辞去其本人的职务。被要求的贷款人在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意（不得无理拒绝或延迟），有权指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。继任人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务。控股公司和/或借款人向继任行政代理人支付的费用，除控股公司、借款人和该继承人另有约定外，应与其前任支付的费用相同。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，且须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内已接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；但，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至根据本款委任继任行政代理人并接受该等委任为止（经理解及同意，退休行政代理人并无责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善性而需采取的任何行动），及（ii）规定的放款人应继承并被赋予所有权利、权力，退任行政代理人的特权和职责；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信也应直接向各贷款人和各开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，对于其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，以及对于上述第（i）款规定的但书所述事项，应为该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第8.04节。贷款人和发行银行的致谢。

（a）每一贷款人和每一开证银行承认，其在正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并已独立和不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证银行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、获取或持有贷款。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其各自关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

（b）每一贷款人通过交付其对本协议、修订和重述协议的签字页并在第二次修订和重述生效日期协议上为其贷款提供资金，或将其签字页交付给一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意并批准本协议和彼此的贷款文件以及需要交付给、或经其批准或令其满意的彼此文件，二次修正重述生效日的行政代理人或出借人。

第8.05节。抵押事项。

（a）除（x）关于任何贷款人根据第9.08或（y）节行使抵销权涉及有担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方不得单独有权在任何担保物上变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并同意，贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可完全由行政代理人代表有担保方根据其条款行使。

（b）为促进上述而非限制，没有就构成有担保现金管理义务的义务的现金管理服务作出安排，没有就构成有担保现金管理义务的义务订立套期保值协议，任何供应链融资项下的义务构成有担保的供应链融资义务，也没有额外的信用证融资项下的义务构成有担保的额外信用证融资义务将产生（或被视为产生）有利于作为其一方的任何有担保方的任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，在现金管理服务、套期保值协议或供应链融资方面作为任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但以本款规定的限制为限。

（c）本协议的有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据第6.02（a）（v）条允许的任何贷款文件和任何可接受的债权人间协议，自行选择并酌情决定解除对行政代理人根据任何贷款文件和任何可接受的债权人间协议授予或持有的任何财产的任何留置权或将其置于对该财产的任何留置权持有人的任何留置权之下。行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款方就其准备的任何凭证，不负责或有义务查明或查询任何陈述或保证，也不对未能监测或维护担保物的任何部分的行为向贷款人负责或承担责任。

（d）有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部适用担保物以清偿部分或全部此种债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》条款（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（不论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或与此种购买有关的发行的收购工具或车辆的股权或债务工具）进行信用投标（有关于在可评定的基础上收到被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权的义务，该等债权的清算金额应与分配或有权益所使用的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言，（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的投票进行治理，且治理文件应规定由其投票进行控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人根据在任何该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中作为信用投标、权益（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保方发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或以其他方式投标的债务信用金额），此类债务应与其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给适用的有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。

（e）出借人和本协议的其他有担保方在此不可撤销地授权并指示行政代理人，在无任何出借人或任何其他有担保方进一步同意的情况下，订立（或承认并同意）或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何可接受的债权人间协议；但条件是任何套期保值协议的对手方具体同意构成有担保套期保值义务的义务，现金管理服务的每一提供人构成有担保现金管理义务的义务，就任何未偿还的有担保供应链融资债务而言的每一家供应链银行、就任何有担保的额外信用证融资债务而言的每一家额外信用证融资的提供者或每一家开证银行应被要求进行任何修改、展期、延期、补充、重述、替换或放弃，只要其权利和义务仅以其本身的身份受到重大不利影响。出借人和其他有担保方不可撤销地同意，行政代理人订立的债权人间协议对有担保方具有约束力，各出借人和其他各有担保方在此同意，其不会采取与可接受的债权人间协议的规定相违背的任何行动。上述规定旨在诱使本协议第6.01节未加禁止的任何债务的任何提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类规定的第三方受益人。

第8.06节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，及其项下的豁免救济条件正在并将继续得到满足，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前款（a）中的第（1）款（i）项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已按照紧接前款（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再为本协议的放款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第8.07节。错误的付款。

（a）各贷款人及各开证行在此同意（x）如行政代理人通知该贷款人或开证行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或开证行（无论该贷款人或开证行是否知晓），并要求返还该等付款（或其中的一部分），该贷款人或开证银行应迅速（但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额退回行政代理人，而该等要求是在当日作出的资金，连同自该贷款人或开证银行收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率（以较高者为准）向该行政代理人偿还之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得主张，并在此放弃，对于行政代理人而言，就行政代理人要求返还所收到的任何款项提出的任何要求、要求或反要求，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出任何索赔、反要求、抗辩或抵销权或补偿权。行政代理人根据本条第8.07款向任何贷款人或任何开证银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（b）各贷款人及各开证银行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。各贷款人及各开证行同意，在每项该等情况下，或如其另有知悉某项付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人或开证行应将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下均不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回以当日资金作出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或发行银行收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每日利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

（c）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该款项（或其部分）的任何贷款人或开证银行收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证银行就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第8.07款不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人或任何其他贷款方的义务相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（或支付时间）；此外，但为免生疑问，紧接在前的（x）及（y）条不适用于任何该等错误付款是由行政代理人从或代表（包括通过根据任何贷款文件行使补救办法）借款人或任何其他贷款方收到的资金组成的、且仅针对该等错误付款的金额，以支付债务。

（d）每一方当事人根据本条第8.07款承担的义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第九条

杂项

第9.01节。通知。（a）一般。除以电话（及在符合本条（b）款的规定下）发出的通知及其他明确准许的通讯外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真（以以下提供传真资料为限）发出，详情如下：

（i）如向控股公司或借款人，则在共同借款人合并前（a）向其，c/o Resideo Funding Inc.，901 e6^第德克萨斯州奥斯汀街道78702，注意：Ian Schlegel（IAN.Schlegel@resideo.com）和Jeannine Lane（Jeannine.Lane@resideo.com）；，和（b）从和在共同借款人合并之后，c/o Resideo Funding II，LLC，901 e 6th Street，Austin，Texas 78702，注意：Ian Schlegel（IAN.Schlegel@resideo.com）和法律部c/o Jeannine Lane（Legalnotices@resideo.com），在每种情况下，都要向Willkie Farr & Gallagher LLP，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019-6099提供副本（不构成通知），注意：Viktor Okasmaa（

（ii）如就（i）借款和所有其他事项向行政代理人或Swingline贷款人，向其在NA.，500 Stanton Christiana Rd. NCC5/1st Floor，Newark，DE19713的摩根大通银行，Loan & Agency Services Group（电话号码：+ 13026345634，电子邮件：andrew.myers@chase.com；代理预扣税款查询：agency.tax.reporting@jpmorgan.com；代理Compliance/Financials/Intralinks：covenant.compliance@jpmchase.com）和（ii）以发行银行的身份向其在NA.，10420 Highland Manor Dr. 4th Floor，Tampa，FL 33610，注意：待命N.A.，500 Stanton Christiana Road，NCC5/Floor 1，Newark，Delaware 19713，Loan & Agency Services Group注意（电话：302-634-4834，传真：302-634-8459，email：andrew.myers@chase.com）；

（iii）如向任何开证银行，则按其最近在送达行政代理人及借款人的通知中指明的地址或电子邮件地址（或传真号码）（或在没有任何该等通知的情况下，按作为该开证银行或其附属公司的贷款人的行政问卷所列的地址或电子邮件地址（或传真号码））向该银行；及

（iv）if to the Collateral Agent，to it at 摩根大通 & Co.，CIB DMO WLO Mail Code NY1-C413,4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001（Email：ib.collateral.services@jpmchase.com）；

（v）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址或电邮地址（或传真号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在本节（b）款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信，应按该款规定具有效力。

（b）电子通信。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网及内联网网站）送达或提供；但前述规定不适用于第二条项下向任何贷款人或任何开证行发出的通知，如果该贷款人或该开证行（如适用）已通知该行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人、控股公司或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但对此类程序的批准可限于特定通知或通信，或可由任何该等人通过相互通知对方而撤销该等人。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知和其他通信，在预期收件人视为收到时，应视为收到其前述第（i）款所述的电子邮件地址，通知可获得该通知或通讯，并因此指明网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）更改地址等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。

（d）平台。

（i）Holdings和借款人同意，行政代理人可以但无义务通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak或行政代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台（“平台”）上发布此类通信来进行任何通信。

（ii）尽管平台及其主要门户网站受到行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护（包括，截至第二次修订和重述生效日期，用户ID/密码授权系统），并且平台是通过每笔交易授权方式获得保护的，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但每个贷款人、每个发行银行、控股公司和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查加入平台的任何贷方的代表或联系人，并且存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行银行、控股和借款人特此批准通过平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（iii）平台和通讯按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对来文的准确性或完整性、或平台的充分性进行保证，并对平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的保证，均不由适用方就通信或平台作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合单证单证代理人、任何联合单证代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊合同或其他）因任何借款方或行政代理人通过互联网或平台传输通信而产生的，除非在主管管辖法院的最终且不适用的判决中发现此类损害是由于适用方或任何

（iv）各贷款人及各发行银行同意，就贷款文件而言，向其发出的指明通信已张贴至平台的通知（如下一句所规定）应构成向该贷款人或发行银行（如适用）有效交付通信。每一贷款人和每一开证银行同意（i）不时将上述通知可通过电子传送发送至的该贷款人或开证银行（如适用）的电子邮件地址以书面形式通知行政代理人，并同意（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（v）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何发行银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃本协议任何条款或任何其他贷款文件或同意任何贷款方离开该协议，在任何情况下均不具有效力，除非本条（b）款允许这样做，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的执行和交付、贷款的发放或信用证的签发、修改、续期或延期，不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已有关于此种违约的通知或知情。在任何情况下，任何对控股公司或借款人的通知或要求，均不得使控股公司或借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

（b）除第2.14（b）、（c）及（d）、2.21、2.22、2.23及9.02（c）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，根据控股公司、借款人、行政代理人及规定贷款人订立的一项或多项书面协议，而在任何其他贷款文件的情况下，则根据行政代理人与贷款方或作为其当事方的贷款方订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均须经所需贷款人同意；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺（据了解并同意，放弃任何违约或违约事件将不构成增加任何贷款人的承诺），（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议应付的任何费用，在每一种情况下，未经每个贷款人的书面同意而对其产生不利影响（据了解并同意，放弃任何违约或违约事件将不构成任何贷款本金的减少），（iii）推迟任何贷款的预定到期日，或根据第2.10条或适用的增量融资修订规定的任何定期贷款本金的任何预定支付日期或任何信用证付款的规定偿还日期，或根据本协议支付的任何利息或费用的任何支付日期，或减少任何该等付款的金额、放弃或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无需每个贷款人的书面同意（据了解并同意，放弃任何违约或违约事件将不会构成任何贷款的预定到期日期的推迟，或任何根据本协议应付的本金、利息或费用的预定支付日期），（iv）更改第2.08（c）节、第2.18（a）节、第2.18（b）节最后一句，第2.18（c）节或本协议的任何其他节或任何其他贷款文件规定了对贷款人的可评定待遇，在每一种情况下，其方式将改变按比例终止承诺或分摊由此所需的付款，而无需得到受到不利影响的每个贷款人的书面同意，（v）更改本节的任何规定或“所需贷款人”或“多数利息”一词的定义，或本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件中指明需要放弃的贷款人（或任何类别的贷款人）的数量或百分比的任何其他规定，修订或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，而无须每名贷款人（或适用的该类别的每名贷款人）的书面同意；但经规定贷款人同意，可修订本节的规定和“规定贷款人”或“多数利益”一词的定义，以包括对根据本协议设立的任何新类别贷款（或延长该等贷款的贷款人）的提述，其基础与对现有类别贷款或贷款人的相应提述基本相同，（vi）解除贷款方根据担保文件提供的担保的全部或基本全部价值，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意（第9.14条或担保文件中明确规定的除外）（包括行政代理人在根据担保文件行使补救措施时就任何附属公司的任何出售或其他处分而作出的任何此类解除），理解并一致认为，对担保文件下所担保的债务类型的修改或其他修改不应被视为解除任何担保），（vii）未经每个贷款人的书面同意（第9.14条或适用的担保文件中明确规定的除外（包括行政代理人在根据担保文件行使补救措施时与担保物的任何出售或其他处分有关的任何此类解除），理解并同意，对担保单证担保的债务类型的修订或其他修改不应被视为解除担保物对担保单证留置权的限制），（viii）放弃第二次修订和重述协议第5节中规定的任何条件（与支付律师的费用和开支有关的情况除外），或者，对于在第二次修订和重述生效日期作出的任何贷款或签发的信用证，第4.02节， 未经每个有循环承诺的贷款人和每个开证银行（如适用）的书面同意，（ix）更改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，其方式通过其条款对担保所欠任何类别贷款的贷款人的债务或应付款项的抵押品的权利产生不利影响，而与持有任何其他类别贷款的贷款人不同，未经代表每个受影响类别的多数利益的贷款人的书面同意，（x）更改初始定期贷款人的权利，第四次修订定期贷款人或第六次修订定期贷款人拒绝第2.11条规定的强制性提前还款或任何类别的任何额外贷款人拒绝适用的增量融资修订规定的此类定期贷款的强制性提前还款的权利，而无需获得初始定期贷款人、第四次修订定期贷款人、第六次修订定期贷款人或此类类别的额外贷款人（如适用）的书面同意，持有大部分未偿还的初始定期贷款、第四次修订定期贷款，此类类别的第六次修正定期贷款或增量定期贷款或（xi）（a）更改第6.12或6.13条（或为确定是否符合第6.12或6.13条，其中使用的任何定义术语），（b）放弃或同意因违反第6.12或6.13条而导致的任何违约或违约事件，或（c）因违反第6.12或6.13条而改变所需循环贷款人根据第七条产生的权利或补救办法，在每种情况下，未经所需循环贷款人的书面同意；但条件是，本条款（xI）所述的修订、修改、放弃和同意不应要求除所需循环贷款人之外的任何贷款人的同意；还规定（a）未经行政代理人或该等开证银行（如适用）事先书面同意，该等协议不得修改、修改、延长或以其他方式影响行政代理人或该等开证银行的权利或义务，（b）任何放弃，对本协议的修订或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的贷款人（但不影响任何其他类别的贷款人）在本协议下的权利或义务，可通过Holdings订立的一项或多项书面协议进行，借款人和每个受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比，如果该类别的贷款人当时是本协议下的唯一类别的贷款人（但根据本协议将对某一类别的贷款人产生直接和不利影响的任何变更应要求就每一该类受直接和不利影响的此类类别获得利益多数的书面同意）和（c）如果任何豁免的条款，本协议或任何其他贷款文件的修订或其他修改规定，任何类别的贷款（连同其所有应计利息和就该类别的承诺应付的所有应计费用）将全额偿还或支付，而该类别的承诺（如有的话）终止，作为该放弃、修订或其他修改生效的条件，则只要该类别的贷款（连同该等应计利息和费用）事实上已全额偿还或支付，且该等承诺事实上已终止，在每种情况下，在此类修订生效之前或基本上同时生效，则此类贷款和承诺不应包括在所需贷款人就此类修订的确定中。尽管有上述任何规定，（1）任何违约贷款人无须就本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改表示同意，但本款第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何放弃、修订或其他修改除外，然后只有在该违约贷款人受该放弃、修订或其他修改影响的情况下，（2）本协议的任何条文或任何其他贷款文件可藉借款人与行政代理人订立的书面协议修订（i）以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，（ii）遵守当地法律或当地大律师的建议，（iii）促使任何担保、抵押担保文件（包括抵押）或其他文件与本协议、其他贷款文件及每份可接受的债权人间协议一致，或（iv）使第2.14（b）、（c）或（d）条的条文生效或修订期限， 关于任何循环承诺的借款和付款机制的最低金额和货币汇率计算机制，仅限于实施许可外币所需的范围，并且（3）本协议可以修改，以规定以第2.21节设想的方式增加信贷展期，延长第2.22节规定的到期日，并产生第2.23节规定的再融资循环承诺（以及与此有关的贷款）和再融资定期贷款债务，在每种情况下无需任何额外同意。

（c）就任何须经所有贷款人或所有受影响贷款人同意的建议更改而言，如就该建议更改取得所需贷款人的同意（且在任何建议更改须根据本条（b）段第（iv）款持有任何类别贷款的贷款人的同意的范围内，该类别未偿还贷款及未使用承诺的权益过半数同意），但未取得须征得其同意的其他贷款人对该等拟议变更的同意（任何该等贷款人的同意未按本条（b）段所述取得，就本（c）条而言称为“非同意贷款人”），则借款人可在向该非同意贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该非同意贷款人在无追索权的情况下（根据并受第9.04条所载限制）转让和转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，受让人可能是另一贷款人）；但（i）如果行政代理人不是此类不同意的贷款人，则借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（并且，如果正在转让循环承诺，则应收到各开证银行），该同意不得无理地被拒绝或延迟，（ii）此类不同意的贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证支付的未偿还本金、其应计利息的金额的付款，应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项（如适用，包括根据第2.11（h）节应付给它的预付款费用）（为确定该节的适用性而将此种转让视为可选择的预付款项）从受让人（在此种本金和应计利息和费用的情况下）（根据第2.11（h）节应付的任何费用除外）或借款人（在所有其他款项的情况下）（包括根据第2.11（h）节应付的任何款项），（iii）借款人或该等受让人须已向行政代理人支付第9.04（b）、（iv）条所指明的处理及记录费，而（v）该等转让与适用法律并无冲突，及（v）该受让人须已就该建议更改给予同意，而由于该等转让及转授以及任何同期转让及转授及同意，该建议更改可予实施。依据本条第9.02（c）条所要求的任何转让，可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，而要求作出此种转让的贷款人不应被要求是此种转让和假设的一方。

（d）尽管本文有任何相反的规定，行政代理人可在未经任何有担保方同意的情况下，同意任何贷款方背离本协议或任何担保文件所载的该贷款方的任何契诺，但该背离符合“抵押品和担保要求”一词定义中所载的行政代理人的权限。

（e）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行放弃、修改或其他修改。根据本条作出的任何放弃、修订或其他修改，对当时为贷款人的每一人及其后成为贷款人的每一人均具约束力。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）费用。控股公司和借款人应支付，（i）行政代理人、安排人、银团代理人、单证代理人及其各自关联公司（不重复）发生的所有合理的、有文件证明和开票的自付费用，包括单一主要律师的合理费用和有文件证明的收费和付款，并在行政代理人合理确定为必要的范围内，在每个适当的司法管辖区，就本协议所提供的信贷便利的结构、安排和银团以及任何信贷或类似便利的再融资或置换，全部或部分，本协议规定的任何信贷便利，以及本协议、其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何放弃、修改或修改，（ii）任何开证银行因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理的、有文件记载和开票的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何开证银行、任何贷款人或任何安排人发生的所有合理的、有文件记载和开票的自付费用，包括合理的、有文件记载和开票的费用，律师就上述任何一项、与执行或保护其与贷款文件有关的权利（包括其在本节下的权利）或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利有关的费用和付款，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）赔偿。Holdings和借款人应向行政代理人、安排人、银团代理人、单证代理人、贷款人、开证行和上述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、处罚、责任和相关费用（包括一家大律师事务所为所有此类受偿人提供的合理和有文件证明的费用、收费和支出，作为一个整体，并在合理必要时，每个适当法域的单一当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师事务所）作为一个整体（以及，在受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师的实际或感知的利益冲突的情况下，为此种受影响的受偿人提供另一家律师事务所，并在合理必要时，每一适当法域的另一家本地大律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别大律师事务所）），由与（i）本协议所规定的信贷便利的结构、安排和银团、本协议、其他贷款文件或本协议或由此设想的任何其他协议或文书的编制、谈判、执行、交付和管理有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序引起、与之相关或由于这些索赔、诉讼、调查或程序而招致或主张，本协议或其他贷款文件的当事人履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成交易或在本协议项下或本协议项下拟进行的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或所得款项用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款）或（iii）任何实际或指称在任何抵押财产或由控股公司、借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何其他财产上、在、向或从任何抵押财产或任何其他财产上存在或释放危险材料，或以任何方式与控股公司、借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，在每种情况下，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论是否针对或由本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何一方的任何关联公司或任何第三方（且不论任何受偿人是否为其一方）发起；但前述赔偿不得就任何受偿人而言适用于任何损失、索赔、损害，有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中认定的责任或相关费用是由于（a）该等受偿人的恶意、故意不当行为或重大过失，（b）Holdings、借款人或任何附属公司因严重违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受偿人提出的索赔，或（c）不涉及Holdings作为或不作为的程序，借款人或其各自的任何关联机构，以及由受偿人向任何其他受偿人提起的诉讼（以行政代理人或任何其他代理人或任何安排人的身份或履行其作为本协议项下的代理人或安排人的角色或与本协议项下已招致或将招致的债务有关的任何类似角色而向该行政代理人或任何其他代理人或任何安排人提起的诉讼除外）。本款不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

（c）偿还。如果控股公司和借款人未能不可抗拒地向行政代理人、任何开证银行或上述任何一项的任何关联方支付其根据本条（a）或（b）款要求支付的任何金额（且不限制其这样做的义务），则各贷款人各自同意向行政代理人、该开证银行或该关联方（如适用）支付，该等贷款人在该等未付款项中的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）（经理解并同意，借款人未能支付任何该等款项不应解除借款人在支付该款项时的任何违约）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（如适用）是由行政代理人或以其身份对该开证银行承担或主张的，或针对代表该行政代理人或任何开证银行就该等行为能力而行事的任何上述任何一方的任何关联方；进一步规定，就就就该等行为能力而欠任何开证银行或就该等行为能力而欠任何上述任何一方的任何关联方或代表任何开证银行的任何关联方所欠的该等未付款项而言，只须由循环贷款人支付该等未付款项。就本节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的每种情况下所占的循环风险敞口总额、未使用的循环承诺以及（除前一句第二个但书的目的外）未偿还的定期贷款和未使用的定期承诺之和的份额来确定。放款人根据本款承担的义务受第2.02（a）节最后一句的约束（这句话应比照适用于放款人根据本款承担的义务）。

（d）责任限制。在适用法律允许的最大范围内，（i）控股公司和借款人均不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害向行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何共同单证单证单证代理、任何开证银行和任何贷款人、以及上述人员的任何关联方（每一此类人称为“与出借人有关的人”）主张或允许其各自的任何关联人或关联方主张，且各自特此放弃，除非在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中发现此类损害是由于任何与出借人有关的人或任何与出借人有关的人的恶意、故意不当行为或重大过失造成的，或（ii）任何与出借人有关的人或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方均不对因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）承担责任，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条款（ii）中的任何内容均不得限制本第9.03条（a）和（b）段中规定的控股公司和借款人的费用偿还和赔偿义务。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和分配人。（a）一般。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行发行任何信用证的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经行政代理人和每个贷款人的事先书面同意，控股公司和借款人均不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，以及（ii）除非根据本条，任何贷款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开具任何信用证的任何开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）、安排人、银团代理、单证代理以及在特此明确设想的范围内，任何行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何单证代理、任何开证银行和任何贷款人的关联方）任何法律或衡平法权利，根据本协议或因本协议而提出的补救或索赔。

（b）贷款人的转让。（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，经（a）借款人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让和转授给一名或多名合资格受让人；但如将任何类别的承诺或贷款转让给该类别下的另一贷款人，则无须借款人同意（1），此类类别或认可基金项下的贷款人的附属公司，以及（2）如第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条所述类型的违约事件已经发生且仍在继续，则为任何其他转让和转授；此外，借款人须被视为已同意定期贷款的权利和义务的转让和转授，除非其在收到通知后十个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此表示反对，（b）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但如将定期承诺或定期贷款的全部或任何部分转让和转授给贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，以及（c）在循环承诺的全部或部分转让和转授或任何贷款人就其信用证风险承担的义务的情况下，各发行银行（此种同意不得被无理拒绝或延迟）无须行政代理人同意。

（ii）转让及转授须受以下附加条件规限：（a）除非转让及转授予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让及转授转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让及转授规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额（于有关该等转让及转授的转让及假设所指明的交易日期确定，或如无如此指明的交易日期，截至有关该转让和转授的转让和假设交付给行政代理人之日）不低于5,000，000美元，如为定期贷款，则不低于1,000，000美元（将两个或两个以上核准基金的同期转让或向两个或两个以上核准基金的同期转让视为单一转让，就该最低转让金额而言），除非借款人和行政代理人各自另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但如第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条所述类型的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的此种同意，（b）每项部分转让及转授，须作为转让及转授所有转让贷款人在本协议下的权利及义务的比例部分；但本条款（b）不得解释为禁止转让及转授所有转让贷款人就一类承诺或贷款的权利及义务的比例部分，（c）每项转让及转授的当事人须签立并向行政代理人交付转让及假设，连同3500美元的处理和记录费；条件是（1）在由两个或两个以上核定基金同时转让和转授的情况下，只需支付一笔此类处理和记录费，（2）行政代理人可自行决定免除或减少此类费用，以及（3）就根据第2.19（b）或9.02（c）节进行的任何转让和转授而言，双方同意，此类转让和转授可根据借款人执行的转让和假设进行，行政代理人和受让人以及被要求进行此类转让和转授的贷款人不必是其当事方，并且（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付第2.17（f）节要求的任何税表和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）都将提供给该联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收此类信息。

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让和转授的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让和转授的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受（并受制于）第2.15、2.16、2.17和9.03条的义务和限制，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让、转授或其他转让，如不符合本节规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.04（c）节出售参与此类权利和义务。

（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一保存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的贷款和信用证付款的承诺，以及本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而控股、借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人查阅，就与之有关的记项而言，可供任何发行银行或任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（v）行政代理人在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为填妥的转让和假设、受让人填妥的行政调查表和第2.17（f）条规定的任何税务表格（除非受让人已是本条规定的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款规定的对该转让和转让的任何书面同意后，行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果行政代理人合理地认为这种转让和承担缺乏本条所要求的任何书面同意或形式不适当，则不得要求行政代理人接受这种转让和承担或以这种方式记录其中所载信息，承认行政代理人对获得（或确认收到）任何此类书面同意或对此类转让和承担的形式（或任何缺陷）没有义务或义务（也不承担任何责任），任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。为本协议的目的，任何转让或转授均不具有效力，除非该转让或转授已按本款的规定记录在登记册中，并且在此种记录之后，除非行政代理人另有决定（该决定由行政代理人全权酌情作出，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使转让和与此有关的假设有任何缺陷，也应具有效力。每一转让贷款人和受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向行政代理人表示已获得本条要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外），并且该转让和假设以其他方式已妥为完成且形式适当，而每一受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示该受让人是合格的受让人。

（vi）任何转让和承担中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在适用的范围内并在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》的规定下，与手动执行的签名或使用纸质记录系统（如适用）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

（c）参与。任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何开证银行同意的情况下，向一名或多名符合资格的受让人（各自称为“参与人”）出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其任何类别的全部或部分承诺和贷款）；但（a）该贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任（c）持有人、借款人、行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，并且（d）参与者在任何情况下（x）将不会被取代或取代贷款人在本协议下的债权，以及（y）在其他方面与借款人根据本协议或与本协议有关的任何合同关系或对借款人的权利。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第（i）、（ii）、（iii）款所述的任何修改、修改或放弃，（vi）或（vii）第9.02（b）条第一个但书中影响该参与者或需要所有贷款人批准的条款。控股公司与借款人同意，每名参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）条下的要求（理解并同意第2.17（f）条所要求的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让和转授获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.18和2.19条的规定约束，如同其是本条（b）款下的受让人，且（b）无权根据第2.15或2.17条获得任何更多的付款，就任何参与而言，其参与的贷款人本应有权获得的，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议或任何其他贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）某些质押。任何贷款人可在不征得借款人、行政代理人或任何开证银行同意的情况下，随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利（自然人除外）的担保权益质押或转让，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他“中央”银行的任何质押或转让担保债务，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）购买借款方。尽管本协议中另有相反规定（包括但不限于“合格受让人”的定义），任何贷款人仍可将其全部或部分定期贷款转让和转授给任何采购借款方（x），通过该采购借款方在不按比例的基础上（受下文第（v）款规限）进行的公开市场采购，或（y）按照下文第（i）至（vii）款（该转让和转授，在上述（x）和（y）条款的情况下，将不构成为本协议和其他贷款文件的任何目的提前偿还贷款）；但在根据上述（y）条款作出的转让和授权的情况下：

（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致；

（二）每一竞价购买要约应按照本款规定的程序、条款和条件及拍卖程序进行；

（iii）转让贷款人及购买借款方购买该贷款人的定期贷款（如适用），须签立并向行政代理人交付附属贷款人转让及承担，以代替转让及承担；

（iv）为免生疑问，贷款人不得向采购借款方转让或转授循环承诺或循环风险敞口；

（v）在适用法律许可的范围内，转让和转授给任何采购借款方的任何定期贷款应在该转让和转授生效后自动永久取消，此后将不再为本协议项下的任何目的未偿还（经理解并同意，（a）除任何该等定义中明文规定的情况外，任何采购借款方在购买或获得并注销该等定期贷款时的任何收益或损失，在计算超额现金流时不得考虑在内，合并净收益和合并EBITDA和（b）根据本款（f）项购买定期贷款不构成为本协议目的自愿提前偿还定期贷款）；

（vi）采购借款方应（a）在该采购借款方发起任何拍卖之日或之前没有任何未向转让贷款人（不希望收到MNPI的任何此类贷款人除外）披露的MNPI，或（b）告知转让贷款人其不能作出前述（a）条中的陈述，除非该贷款人已与控股公司或借款人订立习惯上的“大男孩”信函；和

（vii）任何采购借款方不得将循环贷款所得款项用于购买任何定期贷款。

（f）不合格的机构。行政代理人（i）对任何时候确定、监测、查询或强制执行不合格机构人员名单（或与此有关的任何规定）不承担任何义务，也不承担任何责任或义务，对向任何不合格机构转让或参与任何贷款不承担任何责任或产生任何责任，并且（ii）可应要求与任何贷款人、参与者或任何潜在受让人或参与者共享一份不合格机构人员名单。尽管本协议有任何相反规定，如果借款人书面同意向任何人转让和承担或以其他方式允许任何人成为本协议项下的贷款人或参与者，则该人不应被视为不合格机构，无论他们是否会根据本协议被视为不合格机构。

第9.05节。生存。贷款方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，无论任何该等其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人、安排人、任何银团代理人、任何单证代理人、任何开证行、任何贷款人或任何上述任何一方的任何关联公司在本协议或任何其他贷款文件被签署和交付或根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，或任何信用证风险敞口未偿还，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关，开证行应已向行政代理人提供书面同意书，以解除循环贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金全额抵押，或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或以其他方式），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款单证的所有目的而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，循环贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有根据第2.05（d）或2.05（e）条承担与此相关的义务。第2.15、2.16、2.17、2.18（e）和9.03条以及第八条的规定应继续有效，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款的偿还或提前偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节。对口单位；一体化；有效性。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起时应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用或贷款和承诺的银团有关的任何单独的信函协议构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，行政代理人应收到本协议的对应方，且合并后须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为电传电子签字的“附属文件”），通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、该等其他贷款文件或该等附属文件（如适用）的有效方式。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页的图像），每一项均应具有与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每个贷款人应有权依赖据称由控股公司、美国控股公司1、美国控股公司2或其代表提供的此类电子签字，借款人或任何其他贷款方在没有进一步核实的情况下，也没有任何义务审查任何此类电子签字的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签字应由人工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人和每一贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的所有目的，通过电传传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录就所有目的而言均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或权利，仅基于本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件分别缺乏纸质原件而对本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像的传输而引起的任何损失、索赔、损害和责任向任何与出借人有关的人提出的任何索赔，包括因Holdings、U.S. HoldCo 1、U.S. HoldCo 2的失败而引起的任何此类损失、索赔、损害和责任，借款人和/或任何贷款方在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施。

第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及各开证行在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终，任何货币）或任何时间持有的其他金额，以及该贷款人或该发行银行在任何时间对控股公司或借款人的信贷或账户所欠或为该信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），以对抗该贷款人或该发行银行根据本协议现在或以后存在的控股公司或借款人当时到期的任何及所有债务，无论该贷款人或该发行银行是否应根据本协议提出任何要求，尽管控股公司或借款人的该等义务是欠该贷款人或该发行银行的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务。各贷款人及各开证行同意在任何该等抵销及申请后，立即通知借款人及行政代理人；但未能给予或任何迟延给予该等通知，不影响根据本条作出的任何该等抵销及申请的有效性。每一贷款人和每一开证行根据本条享有的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议以及基于本协议和在此设想的交易、产生于本协议或与之有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他方面），均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）控股公司和借款人各自不可撤销和无条件地同意，其不会、也不会允许任何受控附属公司以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何上述任何一方的任何关联方提起任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律或股权方面，不论是在合同或侵权或其他方面，在纽约州法院以外的任何法院开庭审理纽约州县法院和纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议的每一方当事人为其自身和其财产不可撤销和无条件地接受这些法院的管辖，并同意与任何诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人或任何开证银行以其他方式就本协议或任何其他贷款文件向任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其任何财产提起任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密。行政代理人、贷款人及开证行各自同意为资料（定义见下文）保密，但可向其关联方（包括会计师、法律顾问及其他代理人及顾问）披露资料的情况除外，据了解及同意，将获告知作出该等披露的人士该等资料的保密性质，并指示该等人士为该等资料保密，以及代表行政代理人行事的该等人士的任何不作为，任何发行银行或相关贷款人遵守本条第9.12条，即构成行政代理人、该发行银行或相关贷款人（如适用）违反本条第9.12条的行为，（b）在声称对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（前提是在切实可行且法律允许的范围内，在此种披露之前已通知借款人，以便借款人可以寻求保护令或其他适当补救，费用由借款人承担），（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议执行的权利有关，但每一贷款人和行政代理人应作出商业上合理的努力，确保在行使此类补救措施（f）时对（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者、或任何潜在受让人或参与者，或（ii）与控股有关的任何对冲协议的任何实际或潜在对手方（或其关联方）的此类信息进行保密，借款人或任何附属公司及其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其附属公司的评级或此处提供的信贷便利或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利发放和监测CUSIP号码，（h）经借款人同意，（i）该等资料（i）除因违反本条而公开提供外，或（ii）在非保密的基础上从控股公司、借款人或任何附属公司以外的来源向行政代理人、任何贷款人或任何开证银行或任何上述任何关联公司提供，而该等资料的接收者并不知道该来源须承担保密义务，或（j）向任何与借款人或其义务有关的信用保险提供商提供。就本节而言，“信息”是指从控股公司、借款人或任何子公司收到的与控股公司、借款人或任何子公司或其业务有关的所有信息，但在控股公司或借款人披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何发行银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府监管机构或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或规定的信息。

第9.13节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证支付的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证支付或参与其中的利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过贷款人或持有此类贷款或信用证支付或参与其中的发行银行根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，本应就此类贷款或信用证付款或参与其中而应支付但因本条的运作而未支付的利息和费用，应予以累积，并应增加就其他贷款或信用证付款或参与其中或期间而应支付给此类贷款人或开证银行的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累积金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息，应已由该贷款人或发行银行收到。

第9.14节。解除留置权和担保。在符合任何适用的担保文件中规定的恢复条款的情况下，贷款方（控股除外）应自动解除其在贷款文件项下的义务，并在本协议允许的任何交易完成后自动解除由担保文件在该贷款方拥有的抵押品上设定的所有担保权益，因此该贷款方不再是受限制的子公司或成为被排除的子公司；但如果本协议有此要求，所要求的贷款人（或如适用，出借人）应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。在任何贷款方（向控股、借款人或任何其他贷款方除外）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保物时，或在根据第9.02节解除任何担保物上根据任何担保文件设定的担保权益的任何书面同意生效时，由担保文件设定的该担保物上的担保权益应自动解除。任何贷款方在遵守本协议解除其担保（控股除外）后，该贷款方所拥有的任何担保物上由担保文件设定的担保权益应自动解除。在符合本协议规定指定受限制子公司为非受限制子公司时，担保文件在该非受限制子公司的股权中设定的担保权益自动解除。在所有（1）项债务均已以现金全额支付之日（除（v）尚未到期应付的有担保套期保值债务、（w）尚未到期应付的有担保现金管理债务、（x）尚未到期应付的有担保供应链融资债务（y）尚未到期应付的有担保额外信用证融资债务和（z）尚未应计应付的或有赔偿债务）和（2）所有信用证均已到期或终止（已以一定金额现金抵押或支持的信用证除外，由一家机构或以其他方式根据适用的开证银行合理满意的安排），应自动解除贷款单证下的所有义务和担保单证下的所有担保权益。就依据本条第9.14款作出的任何终止或解除而言，行政代理人须签立并向任何贷款方交付该贷款方合理要求在任何办事处存档或登记的所有文件，或作为该终止或解除的证据，费用由该贷款方承担。任何依据本条执行和交付的文件，不得向行政代理人追索或担保。每一有担保当事人均不可撤销地授权行政代理人自行选择并酌情实施本节规定的解除。

第9.15节。美国爱国者法案通知。每一贷款人、每一开证银行和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方、该开证银行或适用的行政代理人根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息，及各贷款方同意不时向该贷款人、该发行银行及适用的行政代理人提供该等资料。

第9.16节。没有受托关系。Holdings和借款人各自代表其自身及其子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，Holdings、借款人、子公司及其各自的关联公司，以及行政代理人、安排人、银团代理人、单证代理人、贷款人、发行银行及其各自的关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而产生行政代理人、安排人、银团代理人任何受托责任的业务关系，文件代理代理、贷款人、发行银行或其各自的关联公司，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。行政代理人、安排人、银团代理人、单证代理人、贷款人、开证行及其各自的关联机构可能会为自己的账户或客户的账户从事涉及与控股公司、借款人、子公司及其各自关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人、银团代理人、单证代理人、贷款人、开证行或其各自关联机构均无义务向控股公司、借款人、子公司或其各自的任何关联公司。在法律允许的最大范围内，控股公司和借款人各自特此放弃和解除其或其任何关联公司可能对行政代理人、安排人、银团代理、文件代理代理、贷款人、发行银行或其各自关联公司就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

第9.17节。非公开信息。（a）每个贷款人承认，控股公司、借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向控股公司、借款人和行政代理人声明：（i）其制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，以及（ii）其在行政调查问卷中确定了一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法），该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。

（b）控股、借款人和每个贷款人承认，如果行政代理人正在通过平台分发依据本协议或与本协议有关的方式向控股或借款人提供的信息，（i）行政代理人可以将控股或借款人表示仅包含MNPI的任何信息张贴在平台指定给愿意接收此类MNPI的贷款人雇员和代表（如雇员和代表，“Private-Siders”）；（ii）如果Holdings或借款人未表明其根据本协议或与本协议相关提供的任何信息是否包含MNPI，则行政代理人保留仅在指定给Private-Siders的那部分平台上发布此类信息的权利。Holdings和借款人各自同意明确指定由Holdings或借款人或其代表向行政代理人提供的适合提供给不希望接收MNPI的贷款人的公共方面雇员和代表（此类雇员和代表，“Public-Siders”）的所有信息，并且行政代理人有权依赖Holdings和借款人的任何此类指定，而无需承担独立核实的责任或责任。

第9.18节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的发行银行在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议的任何贷款人或发行银行方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.19节。判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或放款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理人的原应支付的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.20节。无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

第9.21节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）。如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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附件C

经修订的信贷协议附表

附件D

经修订及重列的附属协议附表