附件 10.32

本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（ii）如果公开将具有竞争性的危害

已披露

已注明日期

2024年11月8日

修订及重述协议

与独家许可和选择权协议有关

之间

阿斯利康AB

和

MEREO生物制药4有限公司

和

Mereo BioPharma Group plc

本协议（“协议”）的日期为2024年11月8日，双方：

背景

商定条款

“经修订及重述的许可及选择权协议”指经修订及重述的原许可及选择权协议，其格式载于本协议附表；

“担保”指担保人与阿斯利康于2017年10月28日发生的母公司担保；

「原始许可和选择权协议」指阿斯利康与Mereo于2017年10月28日订立的独家许可和选择权协议；

“一方”是指本协议的一方；“变更日期”是指本协议的日期。

担保人同意Mereo订立本协议。担保人同意其在担保项下的担保及其他义务保持完全有效并：

经修订和重述的许可和选择协议第16.6、16.7、16.8、16.9、16.10、16.11、16.12、16.13和16.18条的规定适用于本协议，如同在本协议中完整列出，并且如同在这些条款中提及“本协议”是指本协议，而提及“当事人”或“当事人”是指本协议的当事人。

作为本协议在何处正式签署的见证，自上述首次写入之日起，由双方授权的代表正式签署。

【修订及重述协议之签署页–独家许可及选择权协议】

日程安排

经修订和重述的许可和选择权协议

（下页续）

独家许可和选择权协议

本独家许可和选择权协议（“协议”）由ASTRAZENECA AB（一家在瑞典根据编号556011-7482注册成立的公司，注册办事处为SE-151 85 Sodertalje，Sweden（“阿斯利康”））与MEREO BIOPHARMA 4 LIMITED（一家在英格兰和威尔士根据编号11029583注册成立的公司，注册办事处为W1G 0QF伦敦卡文迪什广场一号4楼一号（“Mereo”）订立并于2017年10月28日（“生效日期”）生效，并经日期为2024年11月8日的修订协议（“变更日期”）修订和重述。阿斯利康和Mereo在本文中有时被单独称为“缔约方”，而统称为“缔约方”。

背景

现据此，考虑到前提条件及本协议所载的相互承诺和条件及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

除本文另有具体规定外，下列用语具有以下含义：

或维持监管批准。“发展”作为动词，是指从事发展。

1.45a " [***]”具有认购契据第1.2条所载的涵义。

说明、技能、技术、程序、结构、序列、经验、想法、技术援助、设计、图纸、装配程序、计算机程序、仪器、规格、数据、结果和其他材料，包括：生物、化学、药理学、毒理学、制药、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和信息，包括研究设计和方案、统计程序，包括QC程序、临床研究报告、试验主文件、化验和生物方法学，在每种情况下（无论是否保密、专有、专利或可专利）以书面、电子形式或根据任何转让合同或与任何转让合同相关而现已知或以后开发的任何其他形式（无论是否保密、专有、专利或可专利），截至生效日期未分配给Mereo的额外研究或持续研究协议。

工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业制造和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。

购货人的产品，该津贴在任何情况下均不会超过[***】适用上述（a）至（d）项后达到的数额。

在符合上述规定的前提下，销售净额按照会计准则计算。为免生疑问，在Mereo与其关联公司之间或之间为转售而销售或以其他方式处置产品的情况下，开票销售额和净销售额应仅按其后向第三方进行的第一次公平销售的开票金额计算，但在每种情况下：

1.87A“[***]”是指，就[***]

1.87b " [***]”具有第8.3.4节中规定的含义。

欧洲联盟的EMA（包括有关英国的任何继任当局）。

在遵守本协议条款和条件的情况下，阿斯利康特此授予Mereo：

2.1.1一旦阿斯利康及其任何关联公司对期权知识产权的所有权利、所有权和权益均已出售、转让、转让、转让和交付给Mereo（包括相关转让的完善），则该期限即告届满，但Mereo在本协议下的义务应继续，包括第8节中规定的Mereo向阿斯利康付款的义务。

2.1（a）在通知阿斯利康但未经同意的情况下向其关联公司提供信息，以及（b）只有在征得阿斯利康事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下才向第三方提供信息，并且前提是在每种情况下此类许可或分许可均符合本协议的条款和条件，并且前提是Mereo应对任何分被许可人的所有作为或不作为承担责任，如果Mereo实施这些行为或不作为将违反本协议的任何条款。

此类许可或分许可不应解除Mereo在本协议下的义务，除非此类义务由此类分许可人履行。

Mereo承认并同意，阿斯利康保留阿斯利康或其关联公司仅按照第5.6节规定进行额外研究的权利，并且Mereo特此授予阿斯利康非排他性许可，并有权根据第2.2节授予分许可，在根据第5.6节将相关协议转让给Mereo时到期，根据选项知识产权仅在根据管辖进行额外研究的协议进行研究、临床前和其他非临床测试所需的范围内，在每种情况下为[***]根据第5.6.1节。

除此处明确规定外，阿斯利康或其任何关联公司均不授予任何其他权利或许可，包括对产品知识产权或任何其他专利或其他知识产权的任何权利或许可。

为期[***】自生效日期后，阿斯利康不应也不应促使其关联公司（a）直接或间接在该领土内商业化或开发任何竞争性产品或（b）[***]在领土内商业化或开发任何有竞争力的产品。阿斯利康同意，为了保护Mereo的合法商业利益，这一2.5节是合理和必要的。在任期内，阿斯利康不会[***].双方同意，在有管辖权的法院确定本第2.5节按书面规定不可执行的情况下，法院应强制执行本第2.5节，使其最大限度地有效和可执行。

阿斯利康在此承诺并同意，它不应、也应导致其关联公司不会起诉、支持或鼓励任何第三方提起诉讼，任何Mereo方声称，截至生效日期或之后在该领土制造、已经制造、使用、分销、销售、要约销售或进口本协议允许在该领土销售的任何产品或其任何组件侵犯或盗用该产品可能拥有的或与该产品相关的任何知识产权或滥用该产品或其关联公司可能拥有的任何知识产权。阿斯利康应对（i）其关联公司和（ii）阿斯利康或其任何关联公司可能转让的任何第三方、独家许可或[***]至前述知识产权。双方明确同意并打算，本第2.6节所载的契诺和协议应与该知识产权一起运行，作为契诺附属物，并应继续并对任何

此类知识产权的利益继承者。就本条第2.6款而言，“Mereo一方”是指（a）Mereo及其附属公司，以及（b）Mereo及其附属公司的被许可人、分许可人、供应商、分销商、进口商、承包商、直接或间接客户（包括但不限于[***]），以及产品制造商，在每种情况下，只要该缔约方根据本条第2款为Mereo或其附属公司在领土制造、已经制造、使用、分销、销售、要约销售或进口上述产品（或其组件）。

在不违反第5.5节的情况下，在生效日期，根据本协议的条款和条件，出于第8节所述的对价，阿斯利康应并在此作出，并应促使其各自的关联公司向Mereo授予、出售、转让、转让、转让和交付，而Mereo应从阿斯利康或其任何各自的关联公司接受自生效日期起，阿斯利康及其任何各自的关联公司对转让资产的所有权利、所有权和权益。

阿斯利康特此同意，并应促使其各自的关联公司向Mereo授予、出售、转让、转让、转让和交付，并且Mereo应从阿斯利康或其各自的任何关联公司接受剩余的API。阿斯利康应将所有数量的剩余原料药交付至其或其指定的指定人员的设施【***]内[***].双方同意：（i）此类剩余API应仅用于根据本协议开发化合物或产品；以及（ii）除非阿斯利康以书面明确同意，否则Mereo不得向任何第三方提供此类剩余API，前提是Mereo可向Mereo的分包商或分被许可人提供此类剩余API。在不损害第11.2节的情况下，MEREO同意，所有这些剩余的原料药均按“原样”提供，且无任何明示或暗示的保证。

尽管有第3.1和3.2节的规定，双方同意Mereo应[***】向第三方采购产品开发、商业化和制造所需的全部材料（包括原料药）。阿斯利康应在技术转让支持期间为Mereo和该等第三方供应商的资格认定、验证和入职提供合理协助【***]，而在该期间届满后，[***]（a）[***]的[***]至[***]这样的[***]在[***]和（b）[***]和[***]在[***]，在每种情况下作为[***]在[***]该[***].

尽管转让资产已转让，但每一方确认，其认为TUPE将不适用于本协议的启动或终止或本协议所设想的交易。

在生效日期后和相关转让活动完成后，Mereo将全权负责在该领土的现场开发化合物和产品的所有方面。Mereo应通过商业上合理的努力，开发并获得和维持产品的监管批准，以便在该领土的实地使用。

Mereo将负责与在该领土实地开发、获得和维持产品的监管批准有关的所有成本和费用。

Mereo应并应促使其关联公司及其次级被许可人以良好的科学方式维护与本协议项下产品开发有关的完整和准确的账簿和记录，其详细程度足以验证其遵守本协议项下义务的情况。此种簿册和记录应由Mereo至少保留[***】本协议全部期满或终止后数年或适用法律可能要求的较长期限。

内[***]每一次结束后的天数[***】在开发报告期内，Mereo应向阿斯利康提供自上一份报告以来其已进行或促使进行的开发活动、其正在进行中的开发活动以及其预计在以下期间将启动的未来活动的书面摘要【***]月期间。每份此类报告均应包含信息，以使阿斯利康能够评估Mereo遵守第5.1节规定的义务的情况

根据保留的权利，Mereo应拥有以其名义在该领土的领域内的产品准备、获得和维持药物批准申请（包括为此设定总体监管战略）、其他监管批准和其他提交（包括IND）以及与监管机构进行沟通的唯一权利。

在根据第2.1.3节行使选择权之前，Mereo应在其确定后将已发生的任何事件、事件或情况通知阿斯利康，这些事件、事件或情况可能导致需要召回、暂停市场销售或退出该领土该领域的产品，并应在该通知中包括此类确定背后的理由和任何佐证事实。至于双方之间，Mereo有权作出最终决定，是否自愿在该领土的实地实施任何此类召回、市场暂停或市场退出。如果召回、市场暂停或市场退出是由领土内的监管机构授权的，如双方之间，Mereo应根据适用法律启动此类召回、市场暂停或市场退出。对于根据本第6.2节进行的所有召回、市场暂停或市场退出，如双方之间，Mereo应全权负责执行。为明确起见，在根据第2.1.3节行使选择权时或之后，Mereo应拥有唯一的权利和义务来确定是否在该领土的实地实施任何召回、市场暂停或市场退出，并且Mereo应全权负责执行，并且没有义务将此情况通知阿斯利康。任何召回、市场暂停或市场退出的所有费用均由Mereo负责，但因阿斯利康或其关联公司违反其在本协议项下的义务或因此类阿斯利康或其关联公司的欺诈、重大过失或故意不当行为而导致召回、市场暂停或市场退出的事件和范围除外，在这种情况下，阿斯利康应承担此类召回、市场暂停或市场退出的费用。

Mereo应根据适用法律的要求建立、持有和维护（由Mereo承担全部成本和费用）产品的全球安全数据库。Mereo应向阿斯利康提供此类安全信息，包括不良事件报告，涉及

阿斯利康合理要求的产品，包括使阿斯利康能够响应任何适用的监管机构的请求。在一定程度上

阿斯利康要求Mereo根据本条第6.3款向阿斯利康提供构成与隐私相关的适用法律下的个人数据的安全信息，双方将就此类披露商定合理的条款，以确保遵守与隐私相关的适用法律对每一方的要求。

至于双方之间，Mereo将全权负责产品在整个领土的实地商业化，费用由Mereo自己承担。Mereo将通过商业上合理的努力，在整个领土上将产品商业化。

除本协议另有规定外，在双方之间，Mereo应负责与产品在该领土的实地商业化有关的所有费用和开支。Mereo应为销售开具发票和簿记，确立所有销售条款（包括定价和折扣），并在该领土的现场储存和分销产品，并履行或促使履行所有相关服务。Mereo应处理与该领土内产品有关的所有退货、召回或撤回、订单处理、开票、收集、分销和库存管理。

Mereo应保持与本协议项下产品商业化有关的完整和准确的账簿和记录，其详细程度足以核实其遵守本协议项下义务的情况，并应符合适用法律，并适当反映在其商业化活动的执行中所做的所有工作和取得的成果。此类记录应由Mereo至少保留[***】本协议全部到期或终止后数年或适用法律可能要求的较长期限。

在不限制第5.4条的情况下，在[***]每一次结束后的天数[***】，在特许权使用费期间，Mereo应向阿斯利康提供其已执行或促使执行的商业化活动的书面摘要，包括自上一份报告以来与此类活动相关的所有相关财务数据的摘要。

在部分考虑阿斯利康在本协议项下授予Mereo的权利时，Mereo应在【***]生效日期的天数使不可退还及

向阿斯利康支付的不可贷记的现金款项为300万美元（合3,000，000美元）。

在部分对价阿斯利康在本协议项下授予Mereo的权利时，Mereo应向阿斯利康一次性支付如下款项，具体如下，为9668产品的第【***]满足这样的里程碑事件：

[***]对于这样的[***】并随后[***]该[***]对于这样的[***]然后[***】应[***]内[***]日后[***]；和

如第2.1.3节所述，在[***]日后[***】及发行所有贷款票据及认购股份，Mereo有权行使选择权。

对于产品达到里程碑的第二（2）项指示，应支付里程碑付款，但应减至[***】上表所列的里程碑金额。对于第三个（第3个）适应症，其中a

产品达到里程碑，应支付里程碑款，但应减至[***】上表所列的里程碑金额。

为清楚起见，就根据本条第8.4.1款应付的款项而言，9668产品及[***]应视为不同的产品。

本第8.4.1节中的每个里程碑应根据适用产品首次实现该里程碑的情况按产品支付（以上表紧随其后的段落为准）。

在部分考虑阿斯利康在此项下授予Mereo的权利时，Mereo应向阿斯利康支付以下一次性款项，这些款项应在9668产品的每一项适用的里程碑事件首次实现时全额赚取【***]:

如果在给定日历年内实现了上表所列的一（1）项以上的里程碑事件，Mereo应就在该日历年内超过的每个此类阈值向阿斯利康支付单独的里程碑付款。每笔该等里程碑付款应于[***】实现这一里程碑之日的几天。本节8.4.2中的每一项里程碑付款应仅在给定日历年首次实现该里程碑时支付，且不得因在随后的日历年后续或重复实现该里程碑而支付任何款项。

Mereo应将第8.4.1节或第8.4.2节中确定为里程碑的每个事件的实现情况及时通知阿斯利康。如果在即使事实上Mereo未向阿斯利康提供此类通知的情况下，阿斯利康认为任何该等里程碑已实现，则应以书面形式通知Mereo，并且各方应迅速开会并本着诚意讨论该等里程碑是否已实现。根据本条第8.4.3款就是否实现这一里程碑提出的任何争议，应根据第16.6节予以解决。

作为根据本协议授予Mereo的权利的进一步对价，自产品在该领土进行首次商业销售时起，Mereo应按以下费率在每个日历年度按产品和逐国向阿斯利康支付每种产品在该领土内每个国家的净销售额的特许权使用费：

由于任何选择权专利中的一项产品受不止一项有效权利要求的保护，因此不会向阿斯利康支付多项特许权使用费。

在任何国家的任何产品的特许权使用费期限到期后，Mereo没有义务就任何产品在该国家的净销售额支付任何特许权使用费。在任何国家的产品特许权使用费期限届满时，第2.1节（如适用）中授予Mereo的有关该产品的许可应就该国家全额支付。

Mereo应在每个日历季度末计算根据第8.5节应支付给阿斯利康的所有金额，根据第8.7节，这些金额应转换为美元。Mereo应在[ [ ]内向阿斯利康支付给定日历季度到期的特许权使用费金额***]该日历季度结束后的日子。应向阿斯利康支付的每笔特许权使用费均应附有一份报表，其中应具体说明在适用的日历季度内为得出该领土每个国家的每种产品的净销售额而采取的净销售额和扣除额（包括以当地货币表示并使用货币转换政策转换为美元的金额以及计算该日历季度此种净销售额应支付的特许权使用费金额。

根据第8.5.3条规定的最高累计特许权使用费减少在任何情况下均不得超过【***]在任何[***].

根据本协议要求支付的所有款项（每一项，“付款”）均应免费且无任何扣除或扣缴税款，但适用法律要求的任何代扣代缴或扣除除外。除本条第8.10款另有规定外，阿斯利康应独自负责支付因其收到的任何付款而被征收的任何和所有税款（适用法律要求从付款中扣除的预扣税款除外），或通过参考方式全部或部分计量其收到的任何付款。美瑞欧应从付款中扣除或扣留适用法律要求其扣除或扣留的任何税款。尽管如此，如果阿斯利康根据任何适用的税收协定有权获得适用的预扣税的税率下调或取消，它可以向Mereo或相应的政府当局（在Mereo的协助下，在合理要求并以书面要求的范围内）交付必要的规定表格，以降低适用的预扣税税率或免除Mereo预扣该税款的义务，并且Mereo应适用降低的预扣税税率或免除预扣税，视情况而定；前提是Mereo已收到阿斯利康交付所有适用表格的证据（如有必要，Mereo已收到适当的政府授权）至少[***]付款到期的前几天。美瑞欧如按照前述规定预扣任何款项，应在到期时向阿斯利康支付余额，及时向适当的税务机关支付预扣的款项并在【***]此类付款后的天数。尽管有上述规定，如果一缔约方转让其在本协议下的权利或义务，或以其他方式从该缔约方所在的司法管辖区以外的司法管辖区进行付款（每一项均为“转让”），并且在紧接此类转让之后，其就任何付款进行的税收减免金额大于适用法律在没有此类转让的情况下本应要求的税收减免金额，则此类增加的税收应由进行此类转让的一方承担。

尽管第8.10.1条有任何规定，本条第8.10.2条仍适用于增值税（“增值税”）。所有付款不含增值税。如果对任何付款应征收任何增值税，而阿斯利康需就该增值税向相关税务机关做账，则在收到阿斯利康就该等付款开具的适当格式的增值税发票后，Mereo应就任何此类付款按适用税率支付等于增值税的金额。各方应为根据本协议提供的所有符合增值税要求的货物和服务开具发票，在任何发票最初未以适当形式开具的范围内，应予以合作并提供合理必要的信息或协助，以便能够开具符合增值税要求的此种发票。

如果根据本协议应支付给任何一方的任何款项到期未支付，则该付款方应按年利率（但按日计息）支付利息（在任何判决之前和之后），该年利率等于以下两者中的较高者：（i）纽约花旗银行报告的美国优惠利率，截至该款项到期应付之日，加上【***]，以及（ii）适用的最高法定利率，该等利息自该款项到期支付之日起至该款项全数支付为止。

Mereo应并应促使其关联公司及其次级被许可人保存完整、准确的与本协议项下产品商业化有关的财务账簿和记录，包括发票销售和产品净销售的账簿和记录，以足够详细地计算和核实本协议项下的所有应付金额。Mereo应并应促使其附属公司及其分许可人保留该等簿册和记录，直至（i）[***]在此类账簿和记录所涉及的期间结束后的几年内，（ii）适用的税务时效（或其任何延期）到期，以及（iii）适用法律可能要求的期间。

应阿斯利康的请求，Mereo应并应促使其关联公司及其次级被许可人，允许由阿斯利康指定且Mereo合理接受的独立审计师在合理时间并经合理通知后，每个日历年度不超过一次审计根据第8.12节保存的与上述相关的账簿和记录[***]仅限日历年度，仅为确保根据本协议提交的报告和付款的准确性。审计不应涵盖以前审计过的任何时间段。除下文另有规定外，本次审计的费用由阿斯利康承担，除非审计发现，就某一期间而言，少付本协议项下到期的金额超过【***】从该期间的报告金额中，在这种情况下，Mereo应承担【***】审计费用。除非根据下文第8.14节有争议，如果此类审计的结论是（i）Mereo欠下的额外款项，Mereo应支付额外款项或（ii）超额付款是由Mereo支付的，阿斯利康应在（（i）或（ii）中的任何一种情况下，在[***]自阿斯利康完成此类审计之日起数天后。Mereo可能会要求审计师在提供对其账簿和记录的访问权限之前签署一份惯常的保密协议。

如果就根据第8.13条进行的任何审计发生争议，阿斯利康和Mereo应本着诚意解决分歧。如果双方无法就任何此类争端达成双方均可接受的解决办法[***】日，将争议提交四（4）大会计师事务所中的一（1）家，由各方注册会计师共同选定或提交双方共同约定的其他人（“审计师”）解决。审计师的决定应为最终决定，此类仲裁以及初步审计的费用应按审计师确定的方式在双方之间承担。不迟于[***】在做出此类决定后并根据此类决定，Mereo应支付额外的金额或由阿斯利康（如适用）偿还超额的款项。

如因任何原因跳过第8.3.5条下的里程碑，则在[***】在产品首次提交NDA或MAA后的第几天，此种被跳过的里程碑应到期应付。

除第9.1.2节另有规定外，如在双方之间，每一方应拥有根据本协议或与本协议有关的任何和所有发明的所有权利、所有权和权益，以及对由该缔约方或其关联公司或其（分）被许可人（或分被许可人）或其代表（如适用）构思、发现、开发或以其他方式作出的任何和所有发明的所有权利、所有权和权益，无论是否专利或可专利，以及与此相关的任何和所有专利和其他知识产权。

就本协议而言，确定发明是否由一方当事人为分配其中的所有权（包括专利、版权或其他知识产权）而构思、发现、开发或以其他方式作出，应根据美国的适用法律作出，因为该法律自生效之日起已存在，而不论此种构思、发现、开发或制作发生在何处。各方应共同拥有由各方或其任何雇员、关联公司、被许可人、分被许可人（如允许）、独立承包商或代理人同时或先后共同作出、构思、简化为实践、创作或以其他方式发现的任何发明和其中的知识产权，包括有关该共同拥有的发明的任何专利。每一缔约方均有权为任何和所有目的使用和许可共同拥有的发明及其中的所有知识产权，而无需向另一缔约方说明或寻求其许可（在所有情况下均须遵守本协议的任何其他适用条款）；但前提是，为明确起见，上述情况不应被解释为向任何一方授予或传达任何许可或

对另一方其他知识产权的其他权利，本协议另有明确规定的除外。

各缔约方应促使根据本协议为该缔约方进行活动的所有人或由或以其他方式构思、发现、开发或作出任何发明的所有人

代表任何一方或其关联公司或其（分）被许可人（或分被许可人）根据本协议或与本协议有关而有义务转让（或，如果该缔约方无法促使该人同意该转让义务，尽管该缔约方使用商业上合理的努力来谈判该转让义务，则根据该义务授予其在由此产生的任何发明中的权利给该缔约方，除非适用法律另有规定，除非政府，针对此类转让有标准政策的非营利和事业单位（在这种情况下，应获得适当的许可或获得此类许可的权利）。

在双方当事人之间，Mereo应通过其选择的律师，准备、归档、起诉、延长、申请与此有关的补充保护证书，并在领土内维持选择权专利，包括与此有关的任何相关干涉、重新签发、复审和异议程序，在每种情况下，【***】在期权行使日期之前，Mereo作为起诉方应定期将与期权专利的准备、备案、起诉和维护有关的所有重大步骤通知阿斯利康，在该领土，包括向阿斯利康提供与该领土任何专利当局来往的有关此类专利的重要通信副本，以及在提交此类文件或回复之前充分向该领土此类专利当局提供任何重要文件或回复的阿斯利康草稿，以便阿斯利康有合理的机会对其进行审查和发表评论。在选择权行使日期之前，Mereo应本着诚意考虑阿斯利康就此类草案以及在该领土提交和起诉此类专利的战略提出的请求和建议，并[***].如双方当事人之间在选择权行使日期之前，Mereo决定不在领土内的某个国家准备、备案、起诉或维护一项选择权专利，Mereo应就该意图向阿斯利康提供合理的事先书面通知，那么阿斯利康则有权据此全权酌情承担对该选择权专利的准备、备案、起诉和维护的控制和指示【***]，据此，就第9.2.2节而言，对于此类专利，阿斯利康应被视为起诉方，而Mereo应被视为非起诉方。尽管有上述规定，如果Mereo行使期权，自（包括）期权行使日起，阿斯利康无权准备、备案、起诉、延期、申请与之相关的补充保护证书，以及维护期权专利。

非起诉方（如第9.2.1节所述）应并应促使其关联机构（如第9.2.1节所述）根据起诉方不时合理要求，协助和配合起诉方（如第9.2.1节所述）在

根据本条第9.2款在领土内准备、备案、起诉和维护选择权专利，包括非起诉方应并应确保

其附属公司，（i）迅速提出其评论（如有），（ii）提供查阅相关文件和其他证据的机会，并在合理的营业时间向其雇员提供信息；但前提是，任何一方均不得被要求提供有关此类知识产权的合法特权信息，除非且直到该缔约方合理接受的程序已经到位以保护此类特权）；并规定，起诉方应向非起诉方偿还其[***】与此相关的成本和费用。

至于双方之间，Mereo应有权本着诚意确定就期权专利向该领土的监管机构提交所有文件，包括在要求或允许的情况下（i）在美国、FDA的橙皮书和（ii）在欧盟，根据2001/EC/83号指令第10.1节（a）（iii）的国家实施或其他国际同等规定。

每一缔约方均应迅速书面通知另一缔约方（i）在该领土任何司法管辖区内任何指称或威胁侵犯期权专利的行为，或（ii）根据《Hatch-Waxman法》提交的任何证明，声称任何期权专利无效或不可执行，或声称任何期权专利不会因根据《Hatch-Waxman法》提出申请的产品的制造、使用、要约销售、销售或进口或任何其他司法管辖区内的任何同等或类似证明或通知而受到侵犯，在该缔约方知悉的每一案件（（i）和（ii））中（“侵权”）。

如在双方当事人之间，Mereo对期权专利的任何侵权行为，包括作为与任何第三方侵权索赔有关的抗辩或反诉，享有优先权利，但没有义务，【***]，使用Mereo选择的建议。如果在期权行权日之前，Mereo拒绝起诉任何与期权专利有关的侵权行为，阿斯利康可以起诉该侵权行为【***].就本第9.3.2节而言，根据与专利有关的上述判决起诉任何侵权行为的一方应为“执行方”。如果阿斯利康在领土的实地对任何此类侵权行为提起诉讼，Mereo有权作为此类索赔、诉讼或诉讼的一方加入，并与自己的律师一起参与[***]；前提是阿斯利康应保留对此类索赔、诉讼或程序的起诉的控制权，包括对提出的任何抗辩或与此相关的任何反索赔的抗辩的回应。如果Mereo在该领土的实地对任何此类侵权行为提起诉讼，阿斯利康有权作为此类索赔、诉讼或诉讼的一方加入，并与自己的律师一起参与[***】；但Mereo应保留对此类索赔、诉讼或程序的起诉的控制权，包括对提出的与此相关的任何反索赔的任何抗辩或抗辩的回应。如果Mereo行使

选择权，自（含）相关的期权行权日起，阿斯利康无权提起与期权专利有关的任何侵权诉讼。

双方同意在根据本第9.3.3节的任何侵权诉讼中充分合作，包括根据执行方的请求向执行方提供与相关专利有关的发明人、适用记录和文件（包括实验室笔记本）。对于由适用的执行方控制的行动，另一方应并应促使其关联公司按照执行方可能不时合理要求，就其在本条第9.3.3条中规定的活动向执行方提供协助和合作，包括在必要时仅为该目的提供授权书或加入该行动，或被指定为该行动的必要一方，提供查阅相关文件和其他证据的机会，并在合理的营业时间向其雇员提供服务；但执行方应向该另一方偿还其[***】与此相关的成本和费用。除非本文另有规定，执行方有权解决此类索赔；但任何一方均无权以对另一方的权利或利益产生重大不利影响的方式，或以对另一方施加任何费用或责任或涉及另一方的任何承认的方式，解决根据本条第9.3.3条提出的任何侵权诉讼，而无需该另一方的明确书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。就适用的执行方根据本条第9.3.3条起诉的侵权诉讼涉及由另一方拥有或控制或根据第2条许可给另一方的专利的任何活动而言，执行方应（i）就起诉该索赔、诉讼或程序的策略与另一方协商，（ii）善意地考虑另一方对此提出的任何评论，以及（iii）向另一方合理地通报所采取的任何重要步骤，并提供提交的所有重要文件的副本，与此类行动有关。

除双方就费用分摊安排另有约定外，因本条第9.3.4节所述的上述诉讼而实现的任何追偿（无论是以和解方式还是以其他方式）应首先分配，以偿还双方在进行此种追偿时的费用和开支（其中【***]如果[***]至[***]该[***]的[***]).此种偿还后的任何余款应为【***]但规定，只要[***]或[***]（无论是由[***]或[***]）就一项[***]是[***]至[***]的[***]或[***】关于[***]这样的[***]或[***】应为[***]和[***].

如果根据本协议在领土内开发产品导致或合理预期会导致第三方声称Mereo或其任何关联公司或其次级被许可人侵权的任何索赔、诉讼或程序，（a

“第三方侵权索赔”），包括与根据本第9.4条发起的侵权诉讼有关的任何抗辩或反索赔，当事人最先知悉该侵权指控的，应及时书面通知对方。双方之间，Mereo应负责为任何此类索赔、诉讼或程序进行抗辩[***]，使用Mereo选择的建议。之前的

在期权行使日，阿斯利康可以参加任何此类索赔、诉讼或与其选择的律师进行的[***】；但Mereo应保留控制此类索赔、诉讼或程序的权利。如果Mereo行使期权，自（包括）期权行使日起，阿斯利康将无权参与任何此类与期权专利有关的索赔、诉讼或程序。对于Mereo在本第9.4节中规定的与其有关的活动，阿斯利康应并应促使其关联公司向Mereo提供协助和合作，如Mereo可能不时合理地要求，包括在必要时仅为此目的提供授权书或参与此类行动，或被列为此类行动的必要一方，提供查阅相关文件和其他证据的途径，并在合理的营业时间让其员工有空；但前提是Mereo应向阿斯利康偿还其[***】与此相关的成本和费用。Mereo应随时向阿斯利康合理告知与任何此类索赔、诉讼或程序有关的所有重大进展。Mereo同意向阿斯利康提供在此类诉讼中提交的所有重要诉状的副本，并允许阿斯利康有合理的机会参与索赔的辩护。与根据本条第9.4条进行辩护的任何第三方侵权索赔有关的任何损害赔偿或裁决，包括特许权使用费，应[***].为明确起见，如果Mereo被要求向第三方支付任何款项以解决此类第三方侵权索赔，则就第8.5.3（c）节而言，此类第三方付款应为第三方付款。

每一方应迅速以书面通知另一方任何第三方声称或威胁声称任何选择权专利无效或不可执行，且该一方知悉。如当事人之间，Mereo对期权专利的有效性和可执行性的抗辩享有优先权利，但没有义务[***].如果在期权行权日之前，Mereo拒绝就期权专利对任何此类无效请求进行抗辩，阿斯利康可以对此类无效请求进行抗辩【***].就本第9.5节而言，根据前述句子就专利提起的任何诉讼的辩护方应为“控制方”。如果控制方或其指定人选择不对在该领土提起的诉讼中的适用专利进行抗辩或控制抗辩，或以其他方式未能启动和维持对任何此类索赔、诉讼或程序的抗辩，则受制于截至生效日期已存在的任何适用的第三方协议项下第三方的任何权利，非控制方可以进行和控制对任何此类索赔、诉讼或程序的抗辩[***].若Mereo行使该期权，则自相关期权行权日（含）起，阿斯利康无权为相关期权专利进行抗辩或控制抗辩。此类行动中的非控制方应并应促使其关联公司协助和合作控制方，因为该控制方可能不时就其在本第9.5条中规定的活动提出合理要求，包括在必要时仅为该目的提供授权书或加入该行动，或被指定为该行动的必要方，提供查阅相关文件和其他证据的机会，并在合理的营业时间向其雇员提供服务；条件是控制方应向非控制方偿还其[***】与此相关的成本和费用。就根据本条第9.5条与期权专利有关的抗辩、索赔或反索赔的任何活动而言，控制方应（x）就此类活动的策略与非控制方协商，（y）善意考虑非控制方的任何评论，并（z）保持非控制方

当事人合理告知就此类抗辩、索赔或反索赔所采取的任何重要步骤，并提供提交的所有重要文件的副本。

如在任期内的任何时间，[***】，Mereo、其任何关联公司或其任何分被许可人在实地和领土内对化合物或产品的开发侵犯或被合理预期侵犯领土内任何国家第三方的任何专利（该权利，“第三方专利权”），则，如双方之间，Mereo有权但无义务，就Mereo或其关联公司或其次级被许可人在该国家开发该领域的化合物和产品进行谈判并从该第三方获得必要或可取的第三方专利权许可；但前提是受[***].

在任期内的任何时间及为期【***]本协议全部终止或期满后的年度（但由商业秘密构成的机密信息受本条第10款条款和条件的限制，超出此[***】年期间，直至该等机密信息不再构成商业秘密，除非因接收方违反本协议或对披露方负有其他保密义务），各方应并应促使其高级管理人员、董事、雇员和代理人，保密，不向第三方公布或以其他方式披露，也不直接或间接出于任何目的使用对方直接或间接向其提供或以其他方式告知的任何机密信息，除非本协议条款明确允许此类披露或使用。“机密信息”是指由一方或代表一方向另一方提供的任何技术、业务或其他信息或数据，无论其形式如何，包括配方、图案、汇编、程序、方法、技术、工艺、库存、化学、物理材料、化学结构或活动、设计、原型、图纸、样品、源代码、商业计划、商业机会、客户或人员名单，或一方或其关联公司专有的财务报表，包括与本协议条款有关的信息（受第10.4节的约束）、与化合物或任何产品有关的信息（包括监管文件），化合物或任何产品的任何开发或商业化、由披露方或其关联公司开发或代表其开发的与此相关的任何专有技术或任何一方的科学、监管或商业事务或其他活动。尽管有上述规定，本协议的条款应被视为双方的机密信息，双方应被视为接收方和披露方。尽管有上述规定，根据本条第10.1款对任何机密信息承担的保密和不使用义务不应包括以下任何信息或其中的部分：

机密信息的特定方面或细节不应仅仅因为机密信息被公共领域或接收方拥有的更一般信息所接受而被视为属于公共领域或接收方拥有。此外，机密信息的任何组合不应仅仅因为此类机密信息的个别要素处于公共领域或处于接收方的占有中而被视为处于公共领域或处于接收方的占有中，除非该组合及其原则处于公共领域或处于接收方的占有中。

每一缔约方均可披露机密信息，但该披露为：

发布该命令的目的；还规定，为响应该法院或政府命令而披露的机密信息应限于法律要求响应该法院或政府命令而披露的信息；

除本协议另有明文规定外，任何一方均不得在任何出版物、新闻稿、营销和宣传材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用另一方或其任何关联公司或其任何（分）被许可人（或分被许可人）的名称、标识或商标（或其任何简称或改编），而无需在每一情况下事先获得该另一方的书面批准。本条10.3施加的限制不应禁止（i）任何一方在行使其在本协议下的权利或义务所要求的范围内作出任何指明另一方的披露，以及（ii）任何一方作出适用法律或披露方证券上市（或已向其提交上市申请）的证券交易所规则所要求的指明另一方的任何披露。

双方已同意在本协议执行之日以附表10.4所列表格进行公告。在符合前述规定和第10.2.5节的前提下，双方同意，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或其标的发布任何公告、新闻稿或其他公开披露，除非披露方律师认为，披露方（或其任何关联公司）的证券在其上市或获准交易（或已向其提交上市或获准交易申请）的适用法律或证券交易所规则要求披露方（或其任何关联公司）披露。其律师认为，如果一方当事人（或其任何关联公司）被适用法律或其证券上市或获准交易（或已向其提交上市或获准交易申请）的证券交易所规则要求进行此类公开披露，该缔约方（或其相关关联公司）应在合理可行的情况下尽可能提前向另一方提交拟议的书面披露（且在不低于[***】在预期披露日期之前或为确保遵守适用法律而需要的较短期限），以便提供对此发表评论的合理机会。任何一方均不得被要求寻求另一方的许可，以重复该一方或另一方已公开披露的有关本协议条款或本协议任何修订的任何信息，按照

本第10.4条规定，截至该时间，此类信息保持准确，且此类披露的频率和形式合理。

双方认识到公布和公开披露根据本协定开展的活动的结果和相关信息的可取性。因此，Mereo应按照本第10.5节的规定，以符合适用法律和行业惯例的方式，对任何披露的阿斯利康机密信息的专利性和此类机密信息的保护问题进行事先审查，但须经阿斯利康事先审查，才能自由公开披露本协议项下活动的结果和相关信息。据此，在发布或披露阿斯利康的任何机密信息之前，Mereo应向阿斯利康提供涵盖此类机密信息的拟议摘要、手稿或演示文稿摘要的草稿。阿斯利康应通过其指定的代表迅速做出回应，无论如何不迟于【***】在收到拟议的出版物或介绍或该出版物或介绍可能要求的较短期限后。Mereo同意允许合理期限（不超过[***]）允许申请专利保护或以其他方式处理机密信息或相关竞争损害问题以使阿斯利康合理满意。此外，Mereo还应适当考虑阿斯利康提供的评论。尽管有上述规定，Mereo可自由在有关Mereo在本协议下活动的出版物中包含仅与化合物有关的科学和临床数据，而此类仅与化合物有关的科学和临床数据将不被视为阿斯利康为此目的的机密信息。

在本协议到期或因任何原因终止生效之日，任何一方均可提出书面请求，非请求方应就该非请求方在本协议尚存条款下不保留权利的保密信息，及时销毁非请求方拥有或控制的该等保密信息的所有副本，并以书面形式向请求方确认销毁。尽管有上述规定，仍应允许非请求方在必要或有用的范围内保留此类保密信息（x），以履行任何持续义务或行使本协议项下任何持续权利，无论如何，为归档目的保留此类保密信息的单一副本，以及（y）仅由该非请求方自动归档和备份程序创建的包含此类保密信息的任何计算机记录或文件，但以符合该非请求方标准归档和备份程序的方式创建和保留的范围内，但不得用于任何其他用途或目的。在第10.1节规定的期限内，所有机密信息应继续受本协议条款的约束。

为促进本协议，预计双方可不时相互披露与律师的特权通信，包括意见、备忘录、信函和其他书面、电子和口头通信。此类披露的理解是，这些披露应根据本第10条保持保密，这些披露不会被视为放弃任何适用的律师-委托人或律师工作产品或其他特权，并且这些披露是在

连接阿斯利康和Mereo之间存在的法律利益共享共同体，包括在避免侵犯第三方任何有效的、可执行的专利以及维护各方拥有或控制的任何专利的有效性方面的法律利益共同体。如与第三方发生与本协议或本协议标的有关的任何诉讼（或潜在诉讼），双方应根据任何一方的请求，订立合理和惯常的共同抗辩协议。在任何情况下，每一方在从事与诉讼或其他程序有关的任何行为（例如出示信息或文件）之前，应及时与另一方协商，这些行为可能会牵连到另一方所保持的特权。尽管有本条10.7所载的任何规定，本协议的任何规定均不得损害一方当事人在其与本协议有关的争议中对另一方当事人采取发现的能力，任何一方当事人以其他方式可接受或可发现的信息均不得仅由本条10.7成为不可受理或免于发现的信息。

自生效日期起，阿斯利康和Mereo各自声明并向对方保证，并承诺：

阿斯利康进一步向Mereo声明并保证，截至生效日期：

1.12 9是一份真实、完整和准确的清单，截至生效日期，所有与业务完全相关的书面或口头具有法律约束力的合同、协议、文书、承诺、义务、谅解或任何性质的承诺（包括租赁、许可、抵押、票据、担保、分许可、分包合同、不竞争契约、不起诉契约、保密协议、选择权和保证）；以及

阿斯利康进一步向Mereo声明并持续保证，在遵守转让合同或额外研究中包含的任何限制的情况下：

除此处规定的明示保证外，任何一方均不作出任何陈述，也不授予任何明示或默示的保证，无论是在事实上还是通过法律运作、通过法规或其他方式，并且每一方具体否认任何其他保证，无论是书面或口头或明示或默示，包括任何质量保证，商家

或信托（“不当行为”），（ii）奖励该人的不当行为，或（iii）如该人收取金钱或其他有价值的东西将是不当行为；（c）任何人（不论是否政府官员）在明知或有理由知道金钱或其他有价值的东西的全部或任何部分将被支付、提供、承诺或给予或将以其他方式受益时，政府官员，以不当影响与本协议有关的任何一方支持或反对任何一方的官方行动；或（d）任何人（不论是否政府官员）奖励该人的不当行为或诱使该人的不当行为；及

Mereo应赔偿阿斯利康、其关联公司、其或其（子）被许可人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，并为他们每一个人辩护并使其免受以下方面的任何和所有损失、损害、责任、成本和费用（包括合理的律师费和开支）（统称为“损失”）的损害：（a）Mereo的任何雇员的雇用或终止雇用或其他义务，其雇用合同被索赔或被视为转移给阿斯利康或其关联公司（就本第13.1节而言，每一雇员均为“AZ受让方”），根据TUPE，前提是相关员工被解雇在[***】AZ受让人知悉所声称或被视为转让；以及（b）因以下原因引起或发生的任何和所有诉讼、调查、第三方的索赔或要求（统称“第三方索赔”）：

（i）Mereo违反本协议；（ii）Mereo或其关联公司或其次级被许可人或其分销商或承包商或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人在履行其或其在本协议下的义务时的重大疏忽或故意不当行为；或（iii）Mereo或其任何关联公司或其次级被许可人或其分销商或承包商在该领土或为该领土开发任何产品或化合物，但在每种情况下（i）、（ii）和（iii）除外，对于阿斯利康因此蒙受的损失

根据本协议第13.2节对Mereo进行赔偿的义务，关于哪些损失，每一方应在各自对损失承担的责任范围内对另一方进行赔偿。

阿斯利康应赔偿Mereo、其关联公司、其或其（子）被许可人及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，并为他们每一个人辩护和挽救他们免受伤害，根据TUPE，凡其雇佣合同被索赔或被视为转移至Mereo或其关联公司（就本条第13.2款而言，每一项均为“Mereo受让人”）的阿斯利康或其关联公司的任何雇员（其雇佣合同被索赔或被视为转移至Mereo或其关联公司），但相关雇员在被解雇的【***】关于Mereo受让人知悉所要求的或被视为的转让；以及（b）因以下原因而产生或发生的任何和所有第三方索赔：

（i）阿斯利康违反本协议；（ii）阿斯利康或其关联公司或其分被许可人或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人在履行其在本协议下的义务时的重大疏忽或故意不当行为；以及（iii）阿斯利康或其任何关联公司或其分被许可人或其分销商或承包商在生效日期之前在该地区或为该地区开发任何产品或化合物，但在每种情况下（i）至（iii）除外，对于Mereo根据本协议第13.1节有义务赔偿阿斯利康的损失，就其损失而言，每一方应在各自对损失承担责任的范围内赔偿对方。

有关一方、其关联公司或其或其（子）被许可人或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人的所有赔偿索赔应仅由本协议的该方（“受偿方”）提出。被赔偿方应迅速向赔偿方发出书面通知（“赔偿索赔通知”），告知该受赔偿方拟根据本条第13款提出赔偿请求所依据的任何损失或事实发现，但在任何情况下，赔偿方概不对因迟延提供该通知而导致的任何损失承担责任。每份赔偿索赔通知必须包含对索赔以及此类损失的性质和金额的描述（在此时已知此类损失的性质和金额的范围内）。就任何损失和第三方索赔收到的所有文件和正式文件，被赔偿方应及时向赔偿方提供副本。

赔偿方有权通过向被赔偿方发出书面通知的方式承担任何第三方索赔的抗辩[***]几天后

赔偿方收到赔偿索赔通知书；但赔偿方明确同意就该第三方索赔向被赔偿方进行索赔抗辩。赔偿当事人承担第三人索赔的抗辩，不得解释为承认赔偿当事人有责任就第三

方索赔，也不构成赔偿方对其针对被赔偿方的赔偿要求可能主张的任何抗辩的放弃。在承担第三方索赔的辩护时，赔偿方可以指定赔偿方选定的任何法律顾问担任第三方索赔辩护的首席律师；但须事先征得被赔偿方的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如发生赔偿方代为抗辩第三方索赔的情形，被赔偿方应立即将被赔偿方收到的与第三方索赔有关的所有通知和文件原件（包括法院文件）交付给赔偿方。赔偿方承担第三方索赔抗辩的，除第13.3.3节另有规定外，赔偿方不对被赔偿方随后因分析、抗辩或解决第三方索赔而发生的任何法律费用承担赔偿责任，除非赔偿方以书面特别要求。在最终确定赔偿方不负有赔偿、抗辩或使被赔偿方免受第三方索赔损害的义务的情况下，被赔偿方应向赔偿方偿还任何及全部[***】费用和开支（包括律师费和诉讼费）以及赔偿方在其对第三方索赔的抗辩中根据本第十三条发生的任何损失。

任何获弥偿方均有权参与此类第三方索赔的辩护，并为此目的聘用其选择的大律师；但除非（i）聘用该大律师已获弥偿方书面特别授权（在此情况下，抗辩应按第13.3.2节的规定进行控制），（ii）赔偿方未能根据第13.3.2条承担辩护及聘用大律师（在此情况下，受赔偿方应控制辩护）或（iii）受赔偿方和赔偿方就该第三方索赔的利益已足够不利，以致根据适用法律、道德规则或衡平法原则禁止由双方的同一大律师代理（在此情况下，受赔偿方应控制其辩护）。

对于仅与支付与第三方索赔有关的金钱损害赔偿有关的任何损失，且不应导致适用的受偿人受到强制令或其他救济或以任何方式对受偿方的业务产生不利影响，且就其而言，赔偿方应已书面确认根据本协议对适用的受偿人进行赔偿的义务，赔偿方应唯一有权同意作出任何判决、达成任何和解或以其他方式处置该损失，根据赔偿方自行决定认为适当的条款。关于与第三方索赔有关的所有其他损失，

如赔偿一方已根据第13.3.2节承担第三方索赔的抗辩，则赔偿一方有权同意作出任何判决、订立任何和解或以其他方式处置该等判决

损失；前提是事先获得被赔偿方的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。如赔偿方未按上述规定承担并进行第三方索赔的抗辩，则被赔偿方可就该第三方索赔进行抗辩；但未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），被赔偿方不得解决任何第三方索赔。

不论赔偿一方是否选择抗辩或起诉任何第三方索赔，被赔偿一方均应并应促使每一受赔人，配合其抗辩或起诉，并应提供记录、资料和证词，提供证人，并出席与此有关的合理要求的会议、发现程序、听证、审判和上诉。此类合作应包括在向赔偿方提供的正常营业时间内访问并由赔偿方合理保留与此类第三方索赔合理相关的记录和信息，并使赔偿方和其他雇员和代理人能够在相互便利的基础上提供额外信息和解释根据本协议提供的任何材料，赔偿方应向赔偿方偿还其、其关联公司及其（分）被许可人或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人的所有适用的合理和可核实的与此相关的自付费用。

除上述规定外，【***]和[***], [***]的[***]该[***]和[***]和[***]和[***]和[***]和[***]，如适用，[***]上[***]由[***】，但不妨碍对[***]至[***]该[***]至[***]和[***]至[***]如果发生[***]是[***]将[***]至[***]该[***].

除（i）当事人或其关联人的重大过失、故意不当行为或欺诈行为或当事人违反第10条规定的义务外，（ii）如第16.11条规定，（iii）在一定程度上，任何此类损害赔偿均需支付给第三方，作为当事人根据第13条提供赔偿的索赔的一部分，双方均不示范性或后果性损害（包括利润或收入损失）或另一方遭受的利润或收入损失，无论是否

因违反合同、担保、侵权、严格责任或其他原因而产生，即使该当事人被告知此类损失或损害的可能性，或者此类损失或损害本可以合理预见。

Mereo应拥有并维持涵盖其对化合物和产品的开发的保险类型和金额，这是（i）制药行业一般情况下类似情况的当事人的正常和惯例，以及（ii）适用法律另有规定的。应阿斯利康要求，Mereo应向阿斯利康提供其保险范围的证据，包括适用的保单复印件。

本协议自生效之日起生效，除非根据本协议提前终止，否则本协议应继续有效，直至最后一项产品的最后一个特许权使用费期限（该期限，“期限”）届满之日止。产品在一国的特许权使用费期限届满后，第2.1节中的赠款应成为全额支付、免特许权使用费，并且在该国家的此类产品不可撤销。为明确起见，在期限届满时，第2.1节中的赠款应成为全额支付、免版税和不可撤销的全部。

如果任何一方（“违约方”）在期权行权日之前或之后履行其在本协议项下的任何义务时发生实质性违约，除另一方（“非违约方”）可能拥有的任何其他权利和补救外，非违约方可通过向违约方提供六十（60）天（“通知期”）的事先书面通知（“终止通知”）并具体说明违约情况，并规定如果违约方在通知期内纠正终止通知中规定的违约行为（或者，如果该违约行为不能在通知期内得到纠正，如果违约方在通知期内开始采取行动纠正该违约行为并在此后勤勉地继续该等行动），则该终止在通知期结束时不生效。就本第14.2.1节而言，如果MBGP严重违反其在认购契据下的任何义务，则Mereo应被视为严重违反其在本协议下的义务的履行。

在期权行使日期之前，Mereo有权在提前六十（60）天的书面通知后无故全部终止本协议，该终止在该通知期结束时生效。

如果任何一方（或在Mereo的情况下，MBGP或控制（定义见第1.4节）Mereo的任何其他人：（i）根据破产法或破产法申请保护，（ii）为债权人的利益进行转让，（iii）指定或接受对其的管理人、清盘人、接管人或受托人的指定或其几乎全部财产在提交后九十（90）天内未被解除，（iv）提出其债务的组成或延期的书面协议，（v）提出或成为任何解散或清算的一方，（vi）根据任何破产或无力偿债行为提出呈请，或针对该呈请而提出的任何该等呈请在提交后六十（60）天内未获解除，或（vii）以书面承认其一般无法履行其在一般过程中到期的义务，则另一方可在向该方发出书面通知后立即全部终止本协议。

就美国《破产法》第365（n）条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定而言，Mereo或阿斯利康根据本协议或根据本协议授予的所有权利和许可均被视为并应以其他方式被视为美国《破产法》第101条所定义的“知识产权”权利许可。双方同意，双方作为本协议项下此类权利的被许可人，应保留并可充分行使其在美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定下的所有权利和选举。双方还同意，如果根据《美国破产法》或任何其他国家或司法管辖区的任何类似规定，由任何一方启动或针对任何一方启动破产程序，非该程序缔约方的本协议缔约方应有权获得任何该等知识产权的完整副本（或酌情获得该等知识产权的全部实施例），如果这些知识产权尚未由非主体缔约方占有，应在破产程序的任何此类启动时（i）应非主体方的书面请求迅速交付给它，除非受该程序约束的一方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或（ii）如果未根据上文第（i）款交付，则在受该程序约束的一方或其代表应非主体方的书面请求拒绝本协议后。

14.2.3（因破产而终止）或如果Mereo根据第14.2.2节（由Mereo终止）终止，则阿斯利康根据本协议授予的所有权利和许可应立即终止，为明确起见，包括Mereo根据第2.2节授予的任何分许可；以及

除本协议另有明确规定外，根据本协议的规定终止本协议不应限制任何可能以其他方式提供的补救措施

可在法律或权益中获得，并且不应损害任何一方对另一方的权利，然后根据本协议应计或应计。为明确起见，在期权行权日或之后本协议的任何到期或终止时，每一方应保留法律或权益上可能存在的所有权利，以就另一方的重大违约行为寻求该方可获得的任何补救。

本协议以任何理由终止或到期，均不损害在此种终止或到期之前应为一方的利益而产生的任何权利。此类终止或到期不应解除一方明确表示在本协议终止或到期后仍然有效的义务。在不限制前述规定的情况下，（a）第1、2.5、2.6、3.4、5.3、7.3、8.10、8.12、8.13条，

本协议的8.14、9.1、10、13.1至13.4、14.1、15、16.5至16.8和16.9至16.18应在本协议因任何原因终止或到期后继续有效，并且（b）第2.1节中的赠款应在根据第14.1节的期限届满后继续有效。

任何一方均不得因未能或延迟履行或履行本协议的任何条款（付款义务除外）而对另一方承担责任或承担责任，或被视为未履行或延迟履行或履行本协议的任何条款（付款义务除外），如果该等失败或延迟是由不良方无法合理控制的事件引起或导致的，包括火灾、洪水、地震、飓风、禁运、短缺、流行病、隔离、战争、战争行为（无论是否宣战）、恐怖行为、叛乱、骚乱、内乱、罢工，停工或其他劳资纠纷（涉及不良方劳动力的劳资纠纷除外，且此类事件在不良方合理控制范围内）、上帝行为或任何政府当局的作为、不作为或延迟行事（除非此类延迟是由于不良方或其任何关联公司违反本协议的任何条款或条件造成的）。不良一方应将此类不可抗力通知另一方在【***]在此类事件发生后的几天内，通过向另一方发出书面通知，说明该事件的性质、其预期持续时间以及为避免或尽量减少其影响而采取的任何行动。暂停履行的范围不得大于必要的、持续时间不得超过必要的且不良方应以商业上合理的努力对其无法履行进行补救。

本协议受制于可能不时对缔约方施加的与美国或其他国家的产品或技术信息出口有关的任何限制。每一缔约方同意，在未首先根据适用法律获得适当机构或其他政府实体的书面同意的情况下，不直接或间接地将根据本协定从另一缔约方获得的任何技术信息或使用此类技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。

（i）履行其任何或全部义务，并通过其任何关联公司或其（分）持牌人行使其在本协议项下的任何或全部权利，及（ii）将其任何或全部权利及将其在本协议项下的任何或全部义务转让予其任何关联公司或其（分）持牌人或任何利益继承人（不论是通过合并、收购、资产购买或其他）对本协议所涉及的全部或几乎全部业务；但该转让方应在[***】在此种分派或转授后的天数，以及[***].

在符合第2.2节的规定下，Mereo可以与第三方分包，以履行其在本协议项下的任何或全部义务（包括通过指定一个或多个分销商）。Mereto应始终对其分包商的履行负责，并且指定分包商不应解除Mereo在本协议下的义务，除非这些义务由该分包商令人满意地履行。

如果本协议的任何条款根据任何现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，并且如果任何一方在本协议下的权利或义务不会因此而受到重大不利影响，（i）该等条款应是完全可分割的，（ii）本协议应被解释和强制执行，就好像该等非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样，（iii）本协议的其余条款应保持完全有效，并且不受该非法、无效或不可执行条款或其解除的影响

此处自和（iv）代替此类非法、无效或不可执行的条款，应自动在本协议中增加一项合法、有效和可执行的条款，其条款与双方可能且合理接受的此类非法、无效或不可执行的条款类似。在适用法律允许的最大范围内，各缔约方在此放弃任何将使本协议的任何规定在任何方面非法、无效或无法执行的法律规定。

本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，但不包括可能以其他方式将本协议的解释或解释提交给另一法域实体法的任何冲突或法律选择规则或原则。双方同意排除《联合国国际货物销售合同公约》对本协定的适用。联邦仲裁法应根据本协议中的仲裁条款管辖解释、执行和诉讼程序。

每一缔约方还同意，以挂号邮件向第16.8.2节规定的其地址送达任何程序、传票、通知或文件，应是在任何此类法院根据本协议对其提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。

本协议允许或要求的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信均应为书面形式，应具体提及本协议，并且只有在以专人送达或通过电子邮件传送（已确认传送）或通过国际公认的保持交付记录的隔夜送达服务发送、寄往第16.8.2节规定的各自地址的缔约方或寄往拟发出通知的缔约方根据本第16.8.1节可能已向另一缔约方提供的其他地址时，才应被视为发出。此种通知应被视为在以专人送达或电子邮件传送（已确认传送）之日或在存入国际认可的隔夜递送服务后的第二个工作日（在递送地）发出。任何以电子邮件送达的通知，须在其后尽快以送达的硬拷贝予以确认。这一节

16.8.1不旨在管辖双方在履行本协定条款规定的义务时所需的日常业务通信。

If to Mereo，to：

Mereo BioPharma 4 Limited 1 Cavendish Place

伦敦W1G 0QF英国

注意：总法律顾问

邮箱：[***]

附副本（不应构成通知）以：

Mereo BioPharma Group plc 1 Cavendish Place

伦敦W1G 0QF英国

注意：总法律顾问

邮箱：[***]

Latham & Watkins LLP 99 Bishopsgate London，EC2M 3XP英国

关注：[***]邮箱：[***]

If to 阿斯利康，to：

阿斯利康英国有限公司Francis Crick Avenue 1号

剑桥生物医学校区剑桥

CB2 0AA

英国

关注：[***]邮箱：[***]

附一份（不应构成通知）以：

注意：副总法律顾问电邮：[***]

本协议连同本协议所附的附表、认购契据和母公司担保，载列并构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，所有先前的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面的还是口头的，均在此被取代。每一方确认，除本协议具体规定外，其不依赖另一方的任何陈述或保证。除非以书面形式并经双方授权代表正式签署，否则任何修改、修改、解除或解除均不对双方具有约束力。如本协议与本协议的任何附表或其他附件有任何不一致之处，本协议的条款应予控制。

本协议应以英文书写和执行，根据本协议或与本协议有关的所有其他通信应以英文书写和执行。任何翻译成任何其他语文的文本均不得为其正式文本，如出现任何

英文版与该等译本在口译上发生冲突，应由英文版加以控制。

每一缔约方均承认并同意，第10和11条中规定的限制是合理和必要的，以保护另一方的合法利益，并且在没有此类限制的情况下，该另一方不会订立本协议，并且任何违反或威胁违反此类条款的任何规定都可能导致对该另一方造成无法弥补的损害，而在法律上将没有适当的补救措施。如果发生违反或威胁违反此类条款的任何规定的情况，非违约方应被授权并有权向任何有管辖权的法院寻求强制性救济，无论是初步的还是永久的、具体的履行和对此类违约所产生的所有收益、利润和其他利益的公平核算，这些权利应是累积的，此外还应包括该非违约方在法律或权益上可能有权享有的任何其他权利或补救措施。双方同意放弃任何要求，即另一方（i）将保证金或其他担保作为获得任何此类救济的条件，以及（ii）表明不可弥补的损害、损害的平衡、对公共利益的考虑或金钱损失作为补救的不足。本条第16.11款的任何规定均无意或不应被解释为限制任何一方因违反本协议任何其他条款而获得衡平法救济或任何其他补救的权利。

本协议的任何条款或条件可由有权享有本协议利益的一方随时予以放弃，但除非由放弃该条款或条件的一方正式签署或代表该一方正式签署的书面文书中规定，否则该放弃不得生效。本协议任何一方放弃本协议项下的任何权利或不履行或另一方违约，不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违约或失败，无论其性质是否类似。此处提供的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律提供或以其他方式提供的任何其他权利或补救措施，除非此处明确规定。

本协议所载的契诺和协议仅为本协议双方及其继承人和许可转让人的利益，不得解释为授予任何其他人任何权利。

每一缔约方均应妥为签立和交付或安排妥为签立和交付进一步的文书，并作出和安排作出进一步的作为和事情，包括提交转让、协议、文件和文书，如

可能是必要的，或作为另一方可能就本协议提出的合理要求，或更有效地执行本协议的规定和宗旨，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

明确约定，阿斯利康一方面与Mereo为独立承包商，双方关系不构成合伙、合资或代理。未经另一方事先书面同意，阿斯利康和Mereo均无权作出对另一方具有约束力的任何声明、陈述或承诺，或采取任何行动。一方受雇的所有人员均应为该一方的雇员，而不是另一方的雇员，因任何此类雇用而产生的所有费用和义务应由该第一方承担和支出。

除非另有说明，（1）在本协议中提述任何章节或附表是指提述本协议的该等章节或附表，（ii）在任何章节中提述任何条款是指提述该等章节的该等条款，及（iii）在本协议中提述任何协议、文书或其他文件是指最初签立的该等协议、文书或其他文件，如其后不时修订、取代或补充，则经如此修订、取代或补充，并在有关提述时间生效。

除上下文另有要求外，无论在何处使用，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应适用于所有性别，并在包容意义上使用“或”一词（和/或）。每当本协议提及天数时，除非另有说明，该数字均指日历天数。本协议的标题仅供参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议所载任何条款的意图。此处使用的术语“包括”、“包括”或“包括”是指包括，但不限制该术语之前任何描述的概括性。本协议的语言应被视为双方相互选择的语言，不得对本协议的任何一方适用严格解释的规则。

本协议可由两（2）个或更多的对应方签署，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。本协议可通过电子邮件或其他电子传输的签名以PDF格式签署，此类签名应被视为对本协议的每一方具有约束力，如同它们是原始签名一样。

[签名页关注]

Execution Page to Exclusive License and Option Agreement

作为证明，本协议在何处由双方授权代表在上述首次写入的日期正式签署。

AstraZeneca AB（publ）

MEREO生物制药4有限公司

附表1.3

额外研究

[省略]

附表1.25

化合物

[省略]

附表1.79

期权专利

[省略]

附表1.12 9

转让资产

[省略]

附表10.4

商定新闻稿

[省略]