美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告依
至《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）
2025年8月5日
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| (公司所在州或其他司法管辖区) | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） | ||||||||||||
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||
(
512
)
387-7717
（注册人的电话号码，包括区号）
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（看见下文一般说明A.2.）
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2025年8月5日，Digital Turbine, Inc.（“公司”）与RBC Capital Markets，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC作为公司的销售代理（各自为“销售代理”，统称为“销售代理”）订立销售协议（“销售协议”），据此，公司可不时通过销售代理发售和出售公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），总发售价最高为1.5亿美元（“股份”），金额由公司通过通知任一销售代理，根据销售协议中规定的条款和条件。
根据销售协议出售股份（如有）可通过协商交易或被视为1933年《证券法》（经修订，“证券法”）第415条所定义的“场内”发售的交易进行，包括直接在纳斯达克资本市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。根据销售协议，公司将设定出售股份的参数，包括将发行的股份数量、要求进行出售的时间段、对任何一个交易日可能出售的股份数量的限制以及不得进行出售的任何最低价格。公司并无根据销售协议出售任何股份的义务，亦无须销售代理出售任何特定数量的股份。
股份将根据公司在表格S-3（档案编号：333-289265）上的货架登记声明进行发售和出售，该声明于2025年8月5日向美国证券交易委员会备案后自动生效。公司就股份发售及出售向美国证券交易委员会提交招股章程补充文件，日期为2025年8月5日。
公司也可以按出售时商定的价格向每个销售代理出售普通股股份，作为自己账户的本金。如果公司向任何销售代理出售普通股股份，作为委托人，公司将与该销售代理订立单独的条款协议，并且在适用法律要求的范围内，公司将在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述条款协议。
本公司及各销售代理（仅就其本身而言）可随时经书面通知终止销售协议。
销售协议载有公司惯常的陈述、保证和协议，以及各方的赔偿权利和义务。根据销售协议的条款，公司已同意就某些特定类型的责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理作出赔偿，以支付销售代理可能被要求就这些责任支付的款项，并向销售代理偿还某些费用。在日常业务过程中，销售代理或其各自的关联机构不时向公司及/或其关联机构提供并可能在未来提供各种投资银行、商业银行及财务顾问服务，并已就此获得或可能获得惯常补偿。加拿大皇家银行资本市场有限责任公司被聘为与该公司现有债务融资再融资有关的顾问。
作为对其服务的补偿，公司已同意根据销售协议向销售代理支付根据销售协议出售的全部股份（按本金基准）的每股总销售价格的3%。
公司拟将出售发售股份所得款项净额（如有的话）用于偿还债务，如公司成功进行再融资或修订其现有优先信贷额度，公司预计将所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、偿还债务、为资本支出提供资金以及为我们的业务扩张和可能的收购提供资金。
上述销售协议摘要并不旨在完整，而是通过参考销售协议对其整体进行限定，该副本作为表格8-K的本当前报告的附件 1.1所附，并以引用方式并入本文。Jackson Walker L.L.P.有关根据销售协议发售的普通股股份的法律意见作为本当前报告的8-K表格的附件 5.1提交。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 1.1 | ||||||||
| 5.1 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 104 |
封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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日期：2025年8月5日
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Digital Turbine, Inc. | |||||||
| 签名： | /s/Stephen Lasher | |||||||
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斯蒂芬·拉舍
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首席财务官
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